7416 はるやまホールディングス 有価証券報告書－第42期(2015/04/01－2016/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）１．売上高には消費税等は含まれておりません。

２．「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年９月13日）等を適用し、当連結会計年度より、「当期純利益」を「親会社株主に帰属する当期純利益」としております。

３．第38期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

(2）提出会社の経営指標等

　（注）１．売上高には消費税等は含まれておりません。

２．第40期の１株当たり配当額には、設立40周年記念配当４円50銭を含んでおります。

３．第38期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社及び子会社３社で構成されており、衣料品及びその関連洋品の販売を主な内容として事業活動を展開しております。

関連当事者である有限会社岩渕コーポレーションは損害保険の代理店を営んでおります。

当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりであります。

(1) 衣料品販売事業……衣料品及びその関連洋品の販売を、当社及び株式会社モリワン（連結子会社）、株式会社テット・オム（連結子会社）が行っております。

(2) その他………………株式会社ミック（連結子会社）は広告の代理店を営んでおります。

　位置付け及び事業系統図は次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

（注）「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員（グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数は年間の平均人員（１人当たり１日８時間換算）を（　　）外数で記載しております。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

３．上記従業員のほかに、嘱託社員139名を雇用しております。

(2）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数は年間の平均人員（１人当たり１日８時間換算）を（　　）外数で記載しております。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

３．上記従業員のほかに、嘱託社員133名を雇用しております。

４．平均年間給与は賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3）労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1）業績

当連結会計年度におけるわが国経済は、政府の経済政策や日本銀行の金融政策を背景に緩やかな回復基調をたどる一方、中国をはじめとした新興国での景気後退、株価下落、円高の影響などにより、先行き不透明な状況で推移いたしました。

特に衣料品小売業界におきましては、客数に天候不順の影響が一部見られたものの、客単価が上昇基調で推移したこともあり、前年に比べ全般的に好調に推移いたしました。

当社グループにおきましては、品質重視の姿勢が支持され高価格商品の売れ行きが好調であったことにより客単価が上昇基調で推移いたしました。一方客数におきましては、差別化戦略の成功による既存店のアップに加え、新店出店効果などで前年に比べ好調に推移いたしました。

商品面では、新しい商品カテゴリーの創造として、業界初となる「健康」をテーマとした「ストレス対策スーツ」を発売いたしました。「ストレス対策スーツ」は各種メディアで話題となるとともに、お客様からもご好評をいただき、売上に貢献いたしました。さらに、「ストレス対策シリーズ」の新商品として、ファイテン株式会社との共同開発商品「ファイテンシリーズ商品」を開発いたしました。主に上記の「ストレス対策スーツ」に同社の技術をプラスした「ファイテンスーツ」や、当社のワイシャツ部門における最大のヒット商品である完全ノーアイロンの「アイシャツ」に同社の技術をプラスした「ファイテンアイシャツ」などを開発いたしました。今後も当社は「健康」を事業のキーワードにして、新商品を開発するなど様々な施策に取り組んでまいります。

レディス商品におきましては、従来の新入学生や新社会人向け中心の品揃えだけでなく、キャリア向け商品の品揃え強化や、レディスブランドフォーマル商品の品揃えを充実させるなど幅広い女性のお客様にも満足いただける売場作りに取り組んでまいりました。

店舗施策では、ショッピングセンター内を中心に積極的に出店するなど、合計で58店舗の増加となりました。

一方で、契約期間満了や不採算などの理由により22店舗閉店した結果、当連結会計年度末の総店舗数は488店舗となりました。

また、当社グループとしまして、従来のビジネスカテゴリーに加え、「フォーエル」「TRANS CONTINENTS（トランスコンチネンツ）」の展開などで非ビジネスカテゴリーの強化も積極的に実施しております。さらに、デザイナーズブランド「TETE HOMME（テット・オム）」「HALB（ハルプ）」などを展開する株式会社テット・オムは、売上高、利益ともに好調に推移しております。

なお当社グループは衣料品販売事業以外に広告代理業等を営んでおりますが、重要性が乏しいため記載を省略しております。また100円ショップ事業につきましては、衣料品販売事業に主軸を移行させる意図もあり、当連結会計年度中に当事業から撤退いたしました。

これらの結果、当連結会計年度におきましては、売上高543億８千万円（前年同期比7.9％増）と、増収となりました。また、営業利益23億５千２百万円（前年同期比51.6％増）、経常利益26億１千万円（前年同期比49.0％増）、親会社株主に帰属する当期純利益10億４千万円（前年同期比186.6％増）と、各段階利益においても大幅増益となりました。

なお、当連結会計年度より、「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年９月13日）等を適用し、「当期純利益」を「親会社株主に帰属する当期純利益」としております。

(2）キャッシュ・フロー

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、前連結会計年度末に比べ18億円増加し、91億９百万円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果得られた資金は52億９千３百万円（前年同期比528.2％増）となりました。これは主に税金等調整前当期純利益を22億９百万円計上したこと、減価償却費の計上が19億７千２百万円あったこと、減損損失の計上が３億６千５百万円あったこと、退職給付に係る負債の増加が２億５千８百万円あった一方で、売上債権の増加が６億１千万円あったことなどによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は12億３千万円（前年同期比59.7％減）となりました。これは主に新規出店・既存店の改装等による有形固定資産の取得及び差入保証金の差入による支出が27億８千６百万円あった一方で、信託受益権の売却による収入が９億７千万円あったことなどによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果使用した資金は22億６千１百万円（前年同期は17億６千万円の獲得）となりました。これは主に長期借入による収入が６億円あった一方で、長期借入金の返済による支出が24億１千６百万円、ファイナンス・リース債務の返済による支出が４億９千３百万円あったことなどによるものであります。

２【販売及び仕入の状況】

(1）販売実績

　（注）１．セグメント間取引については、相殺消去しております。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

(2）仕入実績

　（注）１．セグメント間取引については、相殺消去しております。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３【対処すべき課題】

(1）対処すべき課題

次期の見通しにつきましては、政府による経済対策の推進や企業収益回復に伴う賃金水準の改善等により引き続き景気の緩やかな回復が見込まれるものの、個人消費の本格的な回復までには時間がかかることが予想され、衣料品小売業界においては厳しい経営環境が続くものと思われます。

こうした中、店舗の新規出店、移転・建替・改装を実施することにより既存店の競争力強化を加速させ、マーケットシェアの拡大を図るとともに、商品ブランド力の強化やレディス商品の強化による新規顧客の開拓により、売上拡大を図ってまいります。

また、引き続きグループ全体のコンプライアンス体制の整備とリスク管理体制の強化に取り組み、内部統制システムの充実に注力してまいります。

(2）株式会社の支配に関する基本方針

会社法施行規則第118条第3号に定める「株式会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」の概要は以下のとおりであります。

①当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の概要

当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資する者が望ましいと考えます。また、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者が、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させる者として最適であるか否かは、最終的には当社株主の総体意思に基づき判断されるべきものであると考えます。

しかしながら、株式等の大量買付や買収提案の中には、株主の皆様に買収提案の内容を検討するための十分な情報や時間を提供することのないもの、その目的等からみて対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、対象会社の株主の皆様に株式等の売却を事実上強要するもの等もあります。当社は、このような大量買付や買収提案を行う者は当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者としては不適切であると考えます。

②当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の会社支配に関する基本方針の実現に資する特別な取組みの概要

当社は、紳士服等のファッション衣料品の販売を通じてライフスタイルを提案する専門店チェーンとして、「より良いものをより安く」の創業理念、地域に密着した「お客様第一主義」の経営理念のもと、高品質・高機能商品の企画、開発、販売に努めてまいりました。また、お客様のご意見、ご要望を速やかに顧客サービスに反映させる経営の実践にも積極的に取り組んでまいりました。さらに、季節、歳時記、商品特性などに対応した売り場等の演出や、多様化するニーズに対応した商品の提供などを通じた既存店の活性化を推進するとともに、ローコスト経営の実現、財務体質の改善・強化、スピーディかつ柔軟な組織への変革といった経営課題に果敢に挑戦し、新たな業態開発によって業容の拡大を図るなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の一層の向上に努めております。

また、当社は、コーポレート・ガバナンスを、当社の企業価値の最大化と健全性の確保を実現させるために企業活動を規律する仕組みであって、経営上もっとも重要な課題のひとつと位置づけております。当社は、執行役員制度を採用しており、迅速な経営の意思決定と業務執行の分離による取締役会の活性化を図るとともに、取締役と執行役員の役割、責任を明確化し、経営の透明性を高めるよう努めております。また、社会の構成員としての企業人に求められる価値観・倫理観を社内で共有し、企業の創造的な発展と公正な経営を実現するため、コンプライアンス・リスク委員会において、社内へのコンプライアンスの浸透、経営上のリスク事案の評価等を行い、適宜取締役会へ報告しております。加えて当社は、監査役制度を採用しており、現行の3名の監査役のうち2名が会社法第2条第16号に定める社外監査役であります。監査役会は、経営監視機能をより適正かつ効率的に行えるよう、必要に応じて、顧問弁護士・公認会計士や内部監査室・コンプライアンス室との意見交換を行うほか、取締役会ではそれぞれの事案の適法性・妥当性について客観的な意見を積極的に述べるなど、経営の透明性・公正さに対する監視を行っております。

なお、当社は、一層の経営の透明化とコーポレート・ガバナンスの向上を図るべく、平成27年6月26日開催の第41回定時株主総会において、社外取締役１名を選任いたしております。

このように、経営の効率化、健全化をより積極的に進める一方、経営の公正さを高め、コーポレート・ガバナンスの強化に継続して努めることにより、企業価値の最大化を図ってまいります。

③基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの概要

当社は、会社支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、又は向上させるための取組みとして平成28年６月開催の当社定時株主総会において、株主の皆様から「当社株式等の大量買付行為に関する対応策」（以下「本プラン」といいます。）のご承認を賜り、継続いたしております。

本プランは当社株式等の20％以上を買収しようとする者が現れた場合に、買収者に事前に情報提供を求める等、本プランの目的を実現するための必要な手続きを定めております。

買収者は、本プランに係る手続きに従い、当社取締役会において本プランの発動又は不発動が決議された場合に、当該決議以降に限り、当社株式等の大量買付等を行うことができるものとしております。

買収者が本プランに定めた手続きに従うことなく当社株式等の大量買付等を行う場合、当該買付等が当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある場合等で、本プランに定める発動の要件を満たす場合には、当社は、買収者等（買収者及び一定の関係者）による権利行使は原則認められないとの行使条件及び当社が買収者等以外から当社株式と引換えに新株予約権を取得できる旨の取得条項が付された新株予約権を、当社を除く全ての株主に対して新株予約権無償割当ての方法で割り当てます。

本プランに従って新株予約権の無償割当てがなされ、その行使又は当社による取得に伴って買収者等以外の株主の皆様に当社株式が交付された場合には、買収者等の有する当社の議決権割合は最大50％まで希釈化される可能性があります。

当社は、本プランに従った新株予約権の無償割当ての実施、不実施又は取得等の判断については、取締役会の恣意性を排除するため、当社経営陣から独立した委員による独立委員会を設置し、その客観的な判断を経るものとしております。こうした手続きの過程については、適宜株主の皆様に対して情報開示を行い、その透明性を確保することとしております。

本プランの有効期限は、当該株主総会終結後3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとなっております。

④本プランが、株式会社の支配に関する基本方針に沿うものであり、株主共同の利益を損なうものではないこと、会社役員の地位の維持を目的とするものではないこと及びその理由

本プランは、①買収防衛策に関する指針等の要件を充足していること、②企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上を目的に導入しているものであること、③株主意思を重視するものであること、④独立性の高い社外者の判断を重視するものであること、⑤合理的な客観的要件が設定されていること、⑥デッドハンド型もしくはスローハンド型買収防衛策ではないこと、の理由から、基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を損なうのもではなく、かつ、当社経営陣の地位の維持を目的とするものではないと考えております。

本プランの詳細につきましてはインターネット上の当社ウェブサイト（アドレスhttp://www.haruyama.co.jp/）に掲載しております。

４【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項については、主として以下のようなものがあります。なお、当社グループの事業等については以下の事項以外にも様々なリスクが考えられ、ここに記載された項目がすべてではありません。

　また、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）業績の上期・下期変動について

　当社グループの主たる事業であります衣料品の販売は、個人消費の動向にある程度の影響を受けますが、それにかかわらずボーナス時期であり重衣料（スーツ・礼服・コート）が増加する冬季、新入社員向けスーツが増加する３月を含む下期は、売上高の年度構成比が高まる傾向にあります。したがいまして、経常利益も上期に比較して下期に偏る傾向にあります。

　なお、最近３年間の売上高及び経常利益の半期毎の実績は次のとおりであります。

　（注）１．売上高には消費税等は含まれておりません。

２．(　)内の数字は、通期に占める割合（％）であります。

(2）店舗展開等について

①出店に対する法的規制について

　当社グループの主たる事業であります衣料品の販売において、大型駐車場付ロードサイド店舗と都市型店舗の両形態により、チェーン展開を行っております。

　当社グループは、平成28年３月31日現在、北海道・東北地区37店舗、関東地区89店舗、中部・北陸地区64店舗、近畿地区143店舗、中国地区62店舗、四国地区29店舗、九州地区64店舗の合計488店舗を展開しております。

　店舗の出店・増床等については、「大規模小売店舗立地法」（以下、「大店立地法」という。平成12年６月１日施行。）の規制の対象となっております。すなわち、売場面積が1,000㎡超の新規出店、既存店舗の増床及び「大店立地法」の届出事項と定められた事項について変更の届出をするときは、都道府県または政令指定都市に届出が義務付けられており、交通渋滞、駐車、駐輪、交通安全、騒音等の環境への影響に対する調整が必要になっております。今後、地域住民や自治体との調整により、出店にかかる時間の長期化や出店コストの増加等の影響を受ける可能性があります。平成28年３月31日現在、売場面積が1,000㎡超の店舗は488店舗のうち12店舗であります。

②出店についてのリスク

　当社グループは、お客様第一主義の経営理念に基づき、「洗えるスーツ」に代表されるような流行に即した商品企画、ＣＳ運動（顧客満足運動）の推進、店舗改装等を行い、店舗の業績向上に努めておりますが、このような施策にも関わらず業績改善が見込めない店舗は、不採算店舗として退店することにしております。当連結会計年度においては、22店舗の退店を行い既存店の採算性向上に努めました。今後も、店舗展開においては改装、退店、移転といったスクラップアンドビルドを積極的に行ってまいります。それに係る費用により、当社の業績に影響が及ぶ可能性があります。

③差入保証金についてのリスク

　当社グループの出店については、その多くはデベロッパーまたは出店土地所有者に対し、敷金、保証金、建設協力金として資金を差し入れております。そのため、資金差入先の倒産等により、差し入れた資金の一部または全額が回収できなくなる可能性があります。

④出店及び商標の使用等に関する協定について

　当社は、昭和30年４月個人創業当時より「はるやま」の名称を使用した看板等により、主に西日本地域において紳士服専門店のチェーン展開を行ってまいりました。一方、札幌市に本社のある株式会社はるやまチェーン（昭和47年４月設立）も、設立当時より「はるやま」の名称を使用した同一及び類似の看板等により東日本地域を中心に紳士服専門店のチェーン展開を行っております。

　平成６年10月31日付にて、当社と株式会社はるやまチェーンとは、出店及び商標、商号の使用等に関する協定書を締結し、平成16年４月１日付にて同協定書の変更合意書、及び変更合意書の確認書を締結いたしました。詳細は、５［経営上の重要な契約等］に記載のとおりであります。

(3）業界の状況及び他社との競合について

　当社の属する紳士服業界においては、少子高齢化により、中長期的にスーツ需要の減少が見込まれるなか業界各社の多店舗展開によって、価格競争や新機能を提案する商品開発競争が激しくなっております。

　当社グループでは、お客様のニーズに適応した高品質、高機能商品を価値ある価格にて提供してまいりますが、お客様のニーズに十分に応えられない場合、当社グループの業績に影響が及ぶ可能性があります。

(4）固定資産の減損会計の適用について

　当社グループは、固定資産の減損に係る会計基準（「固定資産の減損に係る会計基準の設定に関する意見書」（企業会計審議会　平成14年８月９日））及び「固定資産の減損に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第６号　平成15年10月31日）を適用しており、当連結会計年度において、固定資産の減損損失を特別損失として３億６千５百万円計上しております。当社グループは、営業店舗の個別物件単位で資産のグルーピングを行っており、今後の各営業店舗の業績の推移によっては当社グループの業績に影響が及ぶ可能性があります。

(5）個人情報保護法について

　当社グループは、衣料品販売事業を営む上で個人情報及び機密情報を保有しており、その扱いには細心の注意を払っております。平成16年10月に経済産業省より発表された「個人情報の保護に関する法律についての経済産業分野を対象とするガイドライン」に基づき、社内に情報セキュリティ委員会を中心とする各種委員会を設置し、情報漏洩を防止する施策を講じておりますが、万一、情報漏洩事故が発生した場合は、社会的責任が問われ、業績に影響を及ぼす可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

　当社と株式会社はるやまチェーンとの出店及び商標、商号の使用等に関する協定書の締結（平成６年10月31日付）

　はるやま商事株式会社（以下、甲という）と株式会社はるやまチェーン（以下、乙という）とは、出店および商標、商号の使用等について次のとおり合意した。

１．甲と乙は、それぞれの創業から現在にいたるまでの商号、商標、サービスマーク等の使用の経緯に鑑み、現在双方が使用している「はるやま」の名称を全部又は一部に使用している商号、商標、サービスマークその他の営業の表示（以下、商標等という）は所有の帰属のいかんを問わず双方が自由に使用することができることを確認したうえ、消費者による混同を回避するため、今後は商標等を次のとおり使用することに合意した。

(1）甲又は乙が現在既に出店（開店）している道府県内については、既に出店している甲又は乙は従前どおりの商標等を使用することができる。

(2）既に一方が出店している道府県において、新たに他方が出店する場合には、「はるやま」の商標等を使用せず、「はるやま」の名称を使用しない別個の営業表示を使用して出店するものとする。

　但し、山梨県・群馬県については、既に乙が出店したものとみなす。

　他方、岐阜県については、既に甲が出店したものとみなす。

(3）東京都・神奈川県・富山県・石川県の四都県については、両者とも、「はるやま」の商標等を使用して出店ができるものとする。

　但し、「はるやま」の商標等を使用する場合、店舗がいずれの会社に属するかについて可及的な識別をするため、甲乙いずれも基本名称の「はるやま」の前又は後に他の名称を付加して「○○○はるやま」又は「はるやま○○○」等として使用するものとする。

　両者がそれぞれ基本名称である「はるやま」の前後に付加する具体的な名称については、両者協議の上、相手方の同意を得て決定する。

　なお、現時点において、甲は、

①　岡山　　②　関西　　③　備前　　④　玉野　　⑤　西日本　　⑥　マスカットハウス

⑦　パリ

の７候補の中から選択して使用する方針であること、乙は、

の双方を使用する方針であること、を相互に了解し、かつ承認する。

２．甲と乙は、顧客や一般消費者の立場を尊重し、万一、それらが甲と乙を混同していると認められる場合は、相手方（甲又は乙）の信用を保持するため、商品の説明や補修、商品交換の取次など最大限のサービス、営業努力をなすものとする。

　（注）１．株式会社はるやまチェーンは、平成13年９月27日に民事再生手続開始の申立を行い、即日開始決定を受けております。また、平成14年４月15日には再生計画案が可決され、平成14年５月25日に再生計画の認可決定を受けております。

２．当社と株式会社はるやまチェーンは、平成16年４月１日付で上記協定書についての変更合意書及び変更合意書の確認書を締結いたしました。その内容は以下のとおりであります。

変更合意書（平成16年４月１日付）

　はるやま商事株式会社（以下、甲という）と株式会社はるやまチェーン（以下、乙という）とは、甲乙間に締結された、平成６年10月31日付協定書の第１項を次のとおり変更する。

１．甲と乙は、それぞれの創業から現在にいたるまでの商号、商標、サービスマーク等の使用の経緯に鑑み、現在双方で使用している「はるやま」の名称を全部又は一部に使用している商号、商標、サービスマークその他の営業の表示（以下、商標等という）は所有の帰属のいかんを問わず双方が自由に使用することができることを確認したうえ、消費者による混同を回避するため、今後は商標等を次のとおり使用することに合意する。

(1）甲又は乙が、現在既に出店（開店）している道府県内においては、既に出店している甲又は乙は従前どおりの商標等を使用することができる。

(2）既に一方が出店している道府県において、新たに他方が出店する場合には、「はるやま」の商標等を使用せず、「はるやま」の名称を使用しない別個の営業表示を使用して出店するものとする。

(3）東京都・神奈川県・富山県・石川県の四都県については、両社とも、「はるやま」の商標等を使用して出店ができるものとする。

　但し、「はるやま」の商標等を使用する場合、店舗がいずれの会社に属するかについて可及的な識別をするため、甲乙いずれも基本名称の「はるやま」の前又は後に他の名称を付加して「○○○はるやま」又は「はるやま○○○」等として使用するものとする。

　両者がそれぞれ基本名称である「はるやま」の前後に付加する具体的な名称については、両社協議の上、相手方の同意を得て決定する。

　なお、現時点において、甲は、

①　岡山　　②　関西　　③　備前　　④　玉野　　⑤　西日本　　⑥　マスカットハウス

⑦　パリ

の７候補の中から選択して使用する方針であること、乙は、

の双方を使用する方針であること、を相互に了解し、かつ承認する。

(4）乙が現在出店していない都府県においては、甲は「はるやま」の商標等を使用して出店ができるものとする。

(5）平成16年４月１日以降、甲又は乙が店舗の営業を中止した都道府県においては、甲及び乙は「はるやま」の商標等を使用して出店できるものとする。

(6）甲及び乙は、「はるやま」の商標等を自から第三者に売却することはしない。但し、甲又は乙が第三者に営業譲渡し、これに伴なって商標権を第三者に譲渡することは認める。営業譲渡する時は、相手方に事前に連絡することとする。

確認書（平成16年４月１日付）

　はるやま商事株式会社（以下、甲という）と株式会社はるやまチェーン（以下、乙という）とは、甲と乙との間で締結した出店及び商標、商号の使用等に関する平成６年10月31日付協定書及び平成16年４月１日付変更合意書に関して、甲と乙が「はるやま」の商標等を使用して既に出店している地域は、次の通りであることを確認する。

(イ)甲が出店している地域

　岡山県、香川県、広島県、兵庫県、徳島県、高知県、奈良県、鳥取県、山口県、島根県、福井県、愛媛県、愛知県、大阪府、三重県、滋賀県、福岡県、大分県、宮崎県、熊本県、鹿児島県、長崎県、佐賀県、和歌山県、京都府、静岡県、東京都、沖縄県、神奈川県

(ロ)乙が出店している地域

　北海道、青森県、新潟県、秋田県、岩手県、茨城県、千葉県、埼玉県、福島県、山形県

　但し、東京都、神奈川県は同協定書第１条（3）によるものとする。

解除通知書（平成23年９月２日付）

当社は、株式会社はるやまチェーンに対し、平成23年９月２日付で本契約の解除通知書を送付いたしました。

６【研究開発活動】

　特記すべき事項はありません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

なお、当連結会計年度より、「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年９月13日）等を適用し、「当期純利益」を「親会社株主に帰属する当期純利益」としております。

(1）重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたっては、必要な見積りを行っており、それらは資産・負債及び収益・費用の計上金額に影響を与えております。これらの見積りについては、過去の実績や現状等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

当社グループの連結財務諸表において採用する会計方針は、第５（経理の状況）の連結財務諸表の「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しておりますが、貸倒引当金の設定、ポイント引当金の設定については、連結財務諸表作成における重要な見積りの判断に影響を及ぼすものと考えております。

(2）当連結会計年度末の財政状態の分析

当連結会計年度末の資産につきましては、建設協力金の流動化の実施などにより現金及び預金が18億円増加するとともに長期貸付金が12億１千万円減少し、加えて新店の効率的な出店により有形固定資産が10億２千３百万円減少したことなどの理由により、前連結会計年度末に比べ２億３千４百万円減少し、606億４千３百万円となりました。

負債につきましては、長期借入金の返済などにより借入金が14億３千１百万円減少したことや、解約などによるリース債務の減少が８億９千３百万円あった一方で、未払法人税等が10億６千万円増加したことなどの理由により、前連結会計年度末に比べ９億５千９百万円減少し、254億８千７百万円となりました。

純資産につきましては、２億５千２百万円の期末配当を実施した一方で、親会社株主に帰属する当期純利益を10億４千万円計上したことなどにより利益剰余金が増加し、351億５千６百万円となりました。

(3）当連結会計年度の経営成績の分析

当社グループの当連結会計年度の経営成績は、高機能商品や高価格帯商品の売上が好調であったことにより既存店の客単価が上昇基調で推移したことに加え、差別化戦略の取り組みや積極的な出店が功を奏し、売上高543億８千万円（前年同期比7.9％増）となりました。

営業利益・経常利益に関しましては、広告宣伝費の効率化を実施したことに加え、無駄な経費の徹底的な削減にも取り組み、営業利益23億５千２百万円（前年同期比51.6％増）、経常利益26億１千万円（前年同期比49.0％増）となりました。

また、特別損失として、営業店の収益性の低下等による減損損失を３億６千５百万円、営業店の閉店や改装等に伴う固定資産除売却損を１億３百万円を計上したことなどにより、親会社株主に帰属する当期純利益10億４千万円（前年同期比186.6％増）となりました。

(4）資本の財源及び資金の流動性についての分析

「１　業績等の概要　(2) キャッシュ・フロー」に記載のとおりであります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度の設備投資は主に衣料品販売事業におきまして、業容の拡大を図るために49店舗の新規出店を行うなどした結果、設備投資の総額は店舗出店に係る差入保証金、全社管理機能に係るソフトウエア及びリース資産の取得を含めて24億４千５百万円となりました。

　上記の金額には消費税等は含まれておりません。

２【主要な設備の状況】

(1）提出会社

　平成28年３月31日現在における設備、投下資本並びに従業員の配置状況は次のとおりであります。

　（注）１．投下資本の合計は有形固定資産の帳簿価額で記載し、建設仮勘定は含まれておりません。

２．「その他」は賃貸資産及び遊休資産等であります。

３．面積のうち（　　）内の数字は賃借部分、［　　］内の数字は賃貸部分で、それぞれ内数であります。

４．上記の従業員数に嘱託社員133名は含まれておりません。また、臨時雇用者数は年間の平均人員（１人当たり１日８時間換算）を（　　）外数で記載しております。

５．上記の金額には消費税等が含まれておりません。

(2）国内子会社

　（注）１．投下資本の合計は有形固定資産の帳簿価額で記載し、建設仮勘定は含まれておりません。

２．臨時雇用者数は年間の平均人員（１人当たり１日８時間換算）を（　　）外数で記載しております。

３．上記の金額には消費税等が含まれておりません。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設

　（注）上記の金額には消費税等が含まれております。

　(2）重要な改修

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

①平成23年８月11日取締役会決議　第４回新株予約権

（注）１．付与株式数の調整

　当社は、以下の通り付与株式数の調整を行うことがある。

　新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率

　調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。

　また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。

　付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権者に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。

２．行使価額の調整

　　当社は、以下の通り行使価額を調整することがある。

(1）割当日後、当社が当社普通株式につき、次の①又は②を行う場合は、それぞれ次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という。）により行使価額を調整し、調整の結果生ずる１円未満の端数はこれを切り上げる。

①　株式分割又は株式併合を行う場合。

②　時価を下回る価額で、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合。

ⅰ　行使価額調整式に使用する「時価」は、下記(2)に定める「調整後行使価額を適用する日」（以下、「適用日」という。）に先立つ45取引日目に始まる30取引日における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。以下同じ。）の平均値（終値のない日を除く。）とする。なお、「平均値」は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

ⅱ　行使価額調整式に使用する「既発行株式数」とは基準日がある場合はその日、その他の場合は適用日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式総数から当社が当該日において保有する当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とする。

ⅲ　自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

(2）調整後行使価額を適用する日は、次に定めるところによる。

①　上記(1)①に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後行使価額は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

　なお、上記ただし書に定める場合において、株式分割のための基準日の翌日から当該株主総会の終結の日までに新株予約権を行使した（かかる新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の数を、以下、「分割前行使株式数」という。）新株予約権者に対しては、次の算式により、当社普通株式を交付するものとし、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

②　上記(1)②に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、当該発行又は処分の払込期日（払込期間が設けられたときは、当該払込期間の最終日）の翌日以降（基準日がある場合は当該基準日の翌日以降）、これを適用する。

(3）上記(1)①及び②に定める場合の他、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める行使価額の調整を行うことができる。

(4）また、行使価額の調整を行うときは、当社は調整後行使価額を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された新株予約権者に通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告するものとする。

３．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

(1）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

(2）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記(1）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．新株予約権の行使の条件

(1）新株予約権の割当てを受けた者は、新株予約権行使時において、当社の取締役、監査役、執行役員、従業員及び社外協力者の地位にあることを要する。ただし、正当な理由がある場合として当社の取締役会が認めた場合はこの限りではない。

(2）その他の新株予約権の行使条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

　当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）１．に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後行使価額に上記(3）に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8）新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

(9）新株予約権の取得条項

上記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」に準じて決定する。

②平成23年８月11日取締役会決議　第５回新株予約権

（注）１．付与株式数の調整

　新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率

　調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。

　また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。

　付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権者に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。

２．行使価額の調整

　　当社は、以下の通り行使価額を調整することがある。

(1）割当日後、当社が当社普通株式につき、次の①又は②を行う場合は、それぞれ次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という。）により行使価額を調整し、調整の結果生ずる１円未満の端数はこれを切り上げる。

①　株式分割又は株式併合を行う場合。

②　時価を下回る価額で、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合。

ⅰ　行使価額調整式に使用する「時価」は、下記(2)に定める「調整後行使価額を適用する日」（以下、「適用日」という。）に先立つ45取引日目に始まる30取引日における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。以下同じ。）の平均値（終値のない日を除く。）とする。なお、「平均値」は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

ⅱ　行使価額調整式に使用する「既発行株式数」とは基準日がある場合はその日、その他の場合は適用日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式総数から当社が当該日において保有する当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とする。

ⅲ　自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

(2）調整後行使価額を適用する日は、次に定めるところによる。

①　上記(1)①に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後行使価額は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

　なお、上記ただし書に定める場合において、株式分割のための基準日の翌日から当該株主総会の終結の日までに新株予約権を行使した（かかる新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の数を、以下、「分割前行使株式数」という。）新株予約権者に対しては、次の算式により、当社普通株式を交付するものとし、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

②　上記(1)②に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、当該発行又は処分の払込期日（払込期間が設けられたときは、当該払込期間の最終日）の翌日以降（基準日がある場合は当該基準日の翌日以降）、これを適用する。

(3）上記(1)①及び②に定める場合の他、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める行使価額の調整を行うことができる。

(4）また、行使価額の調整を行うときは、当社は調整後行使価額を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された新株予約権者に通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告するものとする。

３．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

(1）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

(2）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記(1）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．新株予約権の行使の条件

(1）新株予約権の割当てを受けた者は、新株予約権行使時において、当社の取締役、監査役、執行役員、従業員及び社外協力者の地位にあることを要する。ただし、正当な理由がある場合として当社の取締役会が認めた場合はこの限りではない。

(2）その他の新株予約権の行使条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

　当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）１．に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後行使価額に上記(3）に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8）新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

(9）新株予約権の取得条項

上記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」に準じて決定する。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）新株予約権の行使によるものであります。

（６）【所有者別状況】

　（注）１.　自己株式220,984株は「個人その他」に2,209単元及び「単元未満株式の状況」に84株を含めて記載しております。

　　２.　上記「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が１単元含まれております。

（７）【大株主の状況】

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

　（注）　「完全議決権株式（その他）」には、証券保管振替機構名義の株式が100株（議決権の数１個）含まれております。

②【自己株式等】

（９）【ストックオプション制度の内容】

　当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。

　当該制度の内容は、次のとおりであります。

（第４回新株予約権）

　会社法に基づき、平成23年８月11日開催の臨時取締役会において、当社の取締役及び監査役に対し、新株予約権を発行することが決議されたものであります。

（第５回新株予約権）

　会社法に基づき、平成23年８月11日開催の臨時取締役会において、当社の執行役員、従業員及び社外協力者に対し、新株予約権を無償で発行することが決議されたものであります。

（注）提出日の前月末現在58名の退職等により、32,300株は失効しております。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．当期間における取得自己株式の処理状況のその他（新株予約権の権利行使）には、平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使による株式数は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使もしくは単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、株主の皆様への利益還元を経営上の最重要課題のひとつとして位置づけており、今後も安定的な配当の維持を継続することを基本方針としております。

　当社は、「毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めておりますが、経済情勢や業績の変動に耐えうる経営体質を確立するため、現時点では年１回の配当を実施しております。

　剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

　第42期の配当金につきましては、安定配当の基本方針に基づく普通配当１株につき15円50銭を実施することを決定いたしました。

　内部留保金につきましては、経営体質の強化と今後の事業展開等を総合的に勘案し有効活用してまいります。

　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

　（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

　（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５【役員の状況】

男性　６名　女性　－名　（役員のうち女性の比率－％）

　（注）１．取締役松田良成は社外取締役、監査役熊谷茂實及び中川雅文は社外監査役であります。なお、当社は松田良成、熊谷茂實及び中川雅文を東京証券取引所に独立役員として届け出ております。

２．平成28年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

３．平成27年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

４．平成26年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

５．平成25年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

６．当社では、経営の意思決定と業務執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。取締役を兼務していない執行役員は、村角彰則、竹内愛二朗、岸田健、山本剛士及び田中卓磨の５名であります。

７．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。なお、選任の効力は就任前に限り、監査役会の同意を得て、取締役会の決議によりその選任を取り消すことができることになっております。

補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社では、コーポレート・ガバナンスの強化によって社会的信頼を確保し、経営における効率性と透明性を高めることにより、「株主」「お客様」「取引先」「従業員」「社会」などのすべてのステークホルダーとの信頼関係を築いていくことを第一に考えております。企業価値そして株主価値の最大化を図る観点から、平成11年に執行役員制度を導入し、意思決定と業務執行の迅速化を進め、平成16年には「企業の行動規範とはるやま社員の行動指針」（現「はるやまグループ行動規範」）を制定するなど、コンプライアンス強化に努めております。社内規程及び取締役会決議に基づき設置された各種会議体を通じて幅広く議論を行う体制を整え、コンプライアンス・リスク委員会、内部情報管理委員会、情報セキュリティ委員会の設置等の内部統制システムを構築しております。

この基本方針を基に、当社が社会的な責任を果たし、持続的な成長・発展を遂げていくために、「迅速な意思決定」、「業務執行に対する取締役会の監督強化」、「執行役員への一層の権限委譲」を進め、さらなる経営の効率化、透明化、法令遵守の徹底を積極的に推進し、コーポレート・ガバナンスを強化してまいります。

①　企業統治の体制

イ．企業統治の体制の概要

当社の取締役は３名によって構成されており、うち１名は社外取締役です。

社外取締役の選任は、経営に外部視点を取り入れ、職務執行に対する一層の監督機能の強化と経営の機動力を高めることを目的としております。

取締役会は、毎月１回の定例取締役会のほか、必要に応じて随時、臨時取締役会を開催しております。また、取締役会においては、各監査役に対して、それぞれの事案の適法性・妥当性について客観的な意見を求めるなど、経営の監視機能を十分に果たせる体制を整えており、取締役の職務執行の妥当性、効率性を検証するなどの経営監視を行っております。経営環境の変化に柔軟に対応し最適な経営体制を機動的に構築するため、当社の取締役の任期は定款で１年と定めており、事業年度における経営責任をより一層明確にしております。

社外監査役につきましては、独立公正な立場で取締役の職務執行に対する監督機能等を想定しており、当社と人的関係、資本的関係はなく、高い独立性を有している有識者等から選任することにより、経営の健全性やコンプライアンス体制の維持・強化を図っております。

また、１名の常勤監査役が執務しており、取締役会及び監査役会並びに重要な会議体には出席し、客観的な立場から取締役を監視できる体制となっております。

当社では、監査役３名（常勤監査役１名、社外監査役２名）によって、監査役会において策定された監査方針・監査計画に基づき、当社並びにグループ企業全体を見据えた監査をしております。

経営監視機能をより適正かつ効率的に行えるよう、適宜、顧問弁護士・公認会計士並びに業務監査の中核である内部監査室及び内部統制評価を担うコンプライアンス室との意見交換を行うなど、客観性及び中立性を確保したガバナンス体制の構築とこれら連携強化にも努めております。

※企業統治・内部統制の関係図

ロ．企業統治の体制を採用する理由

当社は、監査役設置会社体制を基本としており、有価証券報告書提出日（平成28年６月30日）現在で３名の監査役がおり、うち２名は会社法第２条第16号に定める社外監査役であり、経営の透明性、公正性に対する監視を行っておりますが、取締役の職務執行に対する監督機能の強化と経営の透明性をさらに高めることを目的として、平成27年６月から社外取締役制度を導入し、社外取締役１名を選任いたしております。

取締役会は、経営の最高意思決定機関として毎月開催し、当社の経営の基本方針、戦略、その他重要事項の決議、報告が行われております。監査役は取締役会には毎回出席し、取締役の職務執行を十分監視できる体制をとっております。加えて、必要に応じて臨時取締役会を開催し、業務執行に関する基本的事項及び重要事項に係る意思決定を機動的に行うとともに、取締役会の機能をより強化し経営効率をさらに向上させるため、代表取締役社長執行役員以下、業務執行担当執行役員をメンバーとする執行役員会や幹部共有等の会議体を設け、絞り込んだテーマについて活発な議論を行い、経営の透明化、迅速化に努めております。

業務の運営に関しては、将来の事業環境を踏まえ、中期経営計画及び各年度予算方針を立案し、子会社を含めた全社的な目標設定を行っております。

ハ．その他企業統治に関する事項

・内部統制システムの整備状況

取締役及び監査役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務並びに当社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は、以下のとおりです。

(a) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は、コンプライアンス全体を統括する組織としてコンプライアンス室を設置しております。コンプライアンスの推進については、「はるやまグループ行動規範」の策定をはじめ、コンプライアンス室を中心にモニタリングを実施し、リスク発生防止に努め、当社及び子会社の取締役・従業員等がそれぞれの立場で、コンプライアンスを自らの問題と捉え業務に当たるよう、研修等を通じてその遵守を推進しております。

また、当社及び子会社は、コンプライアンス経営の強化に資することを目的とした、従業者からの組織的又は個人的な法令等違反行為などに関する相談又は通報に対する適正な処理の仕組みを「内部通報規程」に定めることにより、不正行為等の早期発見と是正を図っております。

(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社は、法令・「文書管理マニュアル」その他関連する規定等に基づき、取締役の職務執行に係る情報（取締役会議事録・稟議書及びそれら関連する資料、会計帳簿・会計伝票等の決算資料及びその他情報等）は適切に保存及び管理を行っております。また、取締役・監査役及びそれらに指名された従業員はいつでもこれらの情報を閲覧できることとしております。

(c) 損失の危険の管理に関する規定その他の体制

当社及び子会社は、「リスク管理規程」「経営危機管理マニュアル」を策定し、リスク管理を行っております。リスク管理の全社的推進とその管理に必要な情報の共有化を図るためのコンプライアンス・リスク委員会を設置し、リスクの識別・分類・分析・評価・対応を主とした統制活動をコンプライアンス室・内部監査室と連携して行うこととしております。

なお、重大な経営危機が発生した場合は、代表取締役社長執行役員を本部長とした対策本部を設置し、迅速な対応を行うこととしております。

(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、定例の取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、重要事項の決定並びに取締役の職務の執行状況の監督等を行っております。取締役会の機能をより強化し経営効率をさらに向上させるため、取締役会のほかに取締役・執行役員及び担当部長が出席する執行役員会や幹部共有等の会議を、随時開催しております。業務の運営については、将来の事業環境を踏まえ、中期経営計画及び各年度予算方針を立案し、全社的な目標を設定しております。

子会社は、取締役会等を少なくとも３か月に１回開催し、取締役等の職務の執行に係る事項について、「関係会社管理規程」に基づき、当社取締役会に報告又は承認を得ることとしております。

(e) 当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

コンプライアンス室・内部監査室は、連携して当社及び子会社の事業活動に関し、法令及び定款に適合することを確保するため、業務の適正性と効率性の向上策をはるやまグループ全体で推進し、必要に応じてそれらのモニタリングを行うこととし、その結果については適宜、取締役会へ報告するものとしております。

(f) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

当社では現在、監査役の職務遂行を補助すべき従業員を配置しておりませんが、必要に応じて監査役の業務補助のため監査役スタッフを置くこととしております。その人事異動及び人事考課については、担当取締役は監査役と事前に協議し、了解を得ることとしております。

(g) 前号の使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する監査役の指示の実行性の確保に関する事項

監査役スタッフの独立性については、「監査役監査基準」に基づき、監査役から監査役監査の職務を補助することの要請を受けた従業員は、その要請に関する業務については、取締役及び上長等の指揮・命令を受けないものとしております。

(h) 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制

代表取締役社長執行役員をはじめとする当社及び子会社の取締役・従業員並びに子会社の監査役は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実があることを発見したとき又はこれらの者から報告を受けたときは、法令等に従い、直ちに監査役へ報告するものとしております。

(i) その他監査役の監査が実行的に行われることを確保するための体制

監査役は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会のほか、各種会議体や委員会に適宜出席するもとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役・従業員にその説明を求めることとしております。

また、代表取締役社長執行役員と監査役会との間で定期的に活発な意見交換会を実施し、経営の健全化に努めております。

効率的かつ実効的な監査役監査を行うため、必要に応じて、顧問弁護士・会計監査人やコンプライアンス室と適宜、意見交換・情報交換等を行い、連携強化に努めております。

(j) 反社会的勢力排除のための体制

反社会的勢力による不当要求に対し、組織全体として毅然とした態度で対応し、反社会的勢力とは、取引関係その他一切の関係を持たない体制を整備しております。また、平素より関係行政機関等からの情報収集を行うとともに、問題の発生時には、関係行政機関や外部の専門家と緊密に連絡を取り、組織全体として速やかに対処できる体制を構築しております。

・リスク管理体制整備の状況

当社は、子会社を含めたグループ全体のリスクにつき、「リスク管理規程」「経営危機管理マニュアル」を策定しリスクの適切な把握と管理を行っており、リスク管理の全社的推進とその管理に必要な情報の共有化を図るため、コンプライアンス・リスク委員会を設置し、各部門・各グループ会社間の連携を図るとともにグループ全体連結ベースでのリスクマネジメント体制の構築及び強化を図っております。同委員会は、リスクの識別、分類、分析、評価、対応を主とした統制活動をコンプライアンス室、内部監査室と連携して行う体制をとっております。重大な経営危機が発生した場合は、代表取締役社長執行役員を本部長とした対策本部を設置し、迅速な対応を行うこととしております。

さらには、当社に重大な影響を及ぼす可能性のあるリスクを一元的に把握し、適切に対処することを目的としてモニタリングの一環として内部通報制度（ヘルプライン）を導入しております。通報者の不利益にならないよう「匿名性の確保」「秘密保持の徹底」を明確にし、はるやまグループ行動規範に違反する行為等の通報は、従業員等の義務として行われております。

重要な法務的、会計的課題につきましては、顧問弁護士及び会計監査人に相談し、必要な協議、検討を随時実施しております。

・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社の子会社の業務の適正を確保するため、子会社の事業活動に関しては、「関係会社管理規程」に基づき、月１回業績の状況を、四半期に１回決算の状況を、それぞれ当社取締役会へ報告するとともに、重要案件については、必要に応じて当社取締役会の承認を得ております。

ニ．責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役及び社外監査役並びに会計監査人との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することが出来る旨を定款で定め、当社と社外監査役及び社外取締役との間で会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額としております。

②　内部監査及び監査役監査の状況

内部監査部門につきましては、内部監査室を設置し、事業活動が法令及び定款に適合することを確保するため、社内に設置した内部監査室（４名）が、業務の適正性と効率性の向上策を推進し、必要に応じてモニタリングを行うとともに、継続的かつ適切な内部監査を行う体制を整備しております。

また、金融商品取引法に基づく内部統制評価につきましては、コンプライアンス室内部統制課が行い、健全な業務執行の維持・向上に努めております。

監査役監査は、企業経営等の分野における豊富な経験を有し、また、税理士や公認会計士としての専門的見地に加え、経営の健全性やコンプライアンス確保のための実績と見識を有した社外監査役が２名おり、常勤監査役を中心とした監査役３名により、監査役会において策定された監査方針・監査計画に基づき、取締役の職務の執行を監査するほか、取締役会をはじめとする重要会議に出席し、重要な決裁書類やその他業務執行に関する重要な文書を閲覧するなど、経営の適法性・妥当性の監査を実施し、経営監視機能・牽制機能の強化に努めております。

また、内部監査室からの継続的かつ適切な監査結果及びコンプライアンス室内部統制課からの内部統制評価の報告資料提供に対し、監査役会は、企業全体の業務監査及び内部統制強化についてのアドバイス並びに意見交換を実施しております。

相互連携につきましては、監査役会が企業全体の定期的な業務監査についての総括及び留意事項について助言を行い、定期的な情報交換の場を設け、リスク管理強化に努めております。

監査役会は、監査方針・監査計画について会計監査人と定期的に会合を持ち、意見交換・情報交換を行っております。さらには、当監査役会は、決算期毎に会計監査人より監査方法・監査結果について監査報告を受けております。会計監査人からの監査指摘事項については、監査役会は、改善に向け適宜助言を受けており、必要に応じて随時意見交換・情報交換を行い、連携を強化しております。

なお、社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びにコンプライアンス室との関係につきましては、取締役会、監査役会及び各種会議体等において適宜報告及び意見交換がなされております。

③　会計監査の状況

当連結会計年度において会社法に基づく監査及び金融商品取引法に基づく会計監査について、会計監査人は、京都監査法人を選任しております。年間を通じた会計監査人の監査計画に対して適時に資料・情報を提供し、公正不偏な監査を受けております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、人的、資本的又は取引関係その他の利害関係はありません。

会計監査は、下記の業務執行社員のほか、公認会計士５名、その他４名の監査補助者により実施されております。

業務執行社員の継続監査年数は、いずれも７年以内であります。

④　社外取締役及び社外監査役との関係

当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。

社外取締役　松田良成氏は、顧問契約を締結していない、弁護士法人漆間総合法律事務所の弁護士であり、当社とは利害関係がなく、弁護士という法律の専門家の立場で経営者の職務遂行の適法性及び妥当性を独立した立場から経営を監視することができる人材であると考えております。また、同氏は後述のとおり、さまざまな企業の役員に就任しており、これら高度な専門的知見・見識そして経営全般にわたる豊富な経験を当社の経営に反映いただくため、選任いたしております。なお、同氏は、株式会社ヘリオスの取締役及び日本商業開発株式会社の社外取締役でありますが、当社と同社との間には特別な利害関係はありません。

社外監査役は、独立的な立場から取締役会や各取締役、各部門等を監視し、また、必要に応じて適切な助言や提案を行うことで、リスクヘッジを図り法令遵守に注力するなど企業統治における重要な役割を担っております。

当社は、経営の意思決定機能と執行役員による業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的及び独立した経営監視の機能を確保することが、企業の創造的発展と公正な経営を実現するうえで最も重要と考えており、監査役３名中の２名を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しております。

社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割については、当社は、会社の業務執行に係る決定において外部の客観的立場から経営判断の適正性を監視することにあると考えております。その独立性確保のためには、会社と利害関係が無いことが重要であると認識しており、社外監査役２名は、人的関係その他特別な利害関係は有せず、客観性及び中立性を確保した立場から取締役の職務執行に対して監査を行っており、経営監視機能を有していると考えております。

また、社外監査役の選任状況については、各監査役はそれぞれ企業活動、法律、会計に関する豊富な見識を有しており、取締役の職務執行に対する有効な監査を行っているものと判断しております。

社外監査役　熊谷茂實氏は、当事業年度開催の取締役会21回のうち20回、監査役会12回のうち全回に出席し、主に税理士としての専門的見地に加え、経営の健全性やコンプライアンス確保のための豊富な実績と見識を有していることから、社外監査役に選任しており、その豊富な実績と見識に基づき意見を述べるなど、積極的な助言・提言を行っております。

社外監査役　中川雅文氏は、平成27年６月26日開催の第41回定時株主総会において社外監査役として選任されて以降開催した取締役会15回のうち13回、監査役会９回のうち８回に出席し、公認会計士・税理士として監査業務、コンサルティング業務における豊富な知識と経験を有しております。その知識と経験に基づく専門的な見地から中立的・客観的な視点で経営者の職務遂行の適法性及び妥当性を監査いただくとともに、より独立した立場からの監視という機能以上に当社の適正な財務報告及びコーポレート・ガバナンスの向上に資すると考えております。

同氏は、株式会社サンマルクホールディングスの社外取締役でありますが、当社と同社との間には特別な利害関係はありません。また、同氏は、中川公認会計士事務所代表でありますが、当社と同事務所との間には特別な利害関係はありません。

なお、当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては東京証券取引所等の定める独立性に関する基準に従い、経歴や当社との関係を踏まえ、当社経営陣から独立した立場で社外役員として職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。当該社外役員３名全員を東京証券取引所が定める独立役員として届け出ており、経営陣からの独立が十分確保される体制となっております。

当社の社外役員は、取締役会、各種委員会をはじめとする重要な会議体へ出席し、積極的な助言・提言を行うと共に、コンプライアンス室や会計監査人との間で定期的に活発な意見交換会を実施し、内部統制の体制強化と共に経営の健全化に寄与しております。

上記のほか、当社と当社の社外役員との間に特段の利害関係はございません。

⑤　役員報酬等

イ．役員区分ごとの報酬額の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。

⑥　株式の保有状況

イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

５銘柄　233,851千円

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度

特定投資株式

当事業年度

特定投資株式

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

（注）非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。

⑦　取締役の定数

当社の取締役は５名以内とする旨定款に定めております。

⑧　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数もって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めておりますます。

⑨　株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項

(1) 自己株式の取得

当社は、自己株式の取得について、企業環境の変化に対応し機動的な経営を遂行するため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。

(2) 中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

⑩　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑪　取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役及び監査役（取締役及び監査役であった者を含む）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。

これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できる環境を整備することを目的とするものであります

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

　該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

当社は会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項業務以外の業務であるアドバイザリー業務を委託し、対価を支払っています。

（当連結会計年度）

当社は会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項業務以外の業務であるアドバイザリー業務を委託し、対価を支払っています。

④【監査報酬の決定方針】

当社は監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針を定めておりませんが、監査日数等を勘案して監査報酬を決定しております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成27年４月１日から平成28年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成27年４月１日から平成28年３月31日まで）の財務諸表について、京都監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）

当連結会計年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1）連結子会社の数  3社

連結子会社の名称

株式会社ミック

株式会社モリワン

株式会社テット・オム

(2）非連結子会社の数  1社

非連結子会社の名称

治山完美服装（常州）有限公司

（連結の範囲から除いた理由）

　非連結子会社は小規模であり、合計の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。

２．持分法の適用に関する事項

(1）持分法適用の非連結子会社

該当事項はありません。

(2）持分法を適用していない非連結子会社の数　1社

持分法を適用していない非連結子会社の名称

治山完美服装（常州）有限公司

治山完美服装（常州）有限公司は、当連結会計年度中に清算が完了いたしました。

（持分法を適用しない理由）

非連結子会社の当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため持分法の適用範囲から除外しております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の事業年度は、連結会計年度と一致しております。

４．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

満期保有目的の債券…償却原価法（定額法）

その他有価証券

時価のあるもの…連結決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

時価のないもの…移動平均法による原価法

②　たな卸資産

商品…個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）

貯蔵品…最終仕入原価法による原価法

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）…定率法

なお、主な耐用年数は、建物15～20年であります。

②　無形固定資産（リース資産を除く）…定額法

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

③　リース資産…リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法

④　長期前払費用…定額法 

(3）重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

売上債権等の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②　ポイント引当金

顧客に付与されたポイントの使用による売上値引に備えるため、将来使用されると見込まれる額を計上しております。

③　賞与引当金

従業員の賞与の支給に充てるため、翌連結会計年度支給見込額のうち当連結会計年度負担額を計上しております。

④　店舗閉鎖損失引当金

店舗の閉鎖による損失に備えるため、損失見込額を計上しております。

(4）退職給付に係る会計処理の方法

①　退職給付見込額の期間帰属方法

　退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、期間定額基準によっております。

②　数理計算上の差異の費用処理方法

　数理計算上の差異は、その発生した連結会計年度に一括して費用処理しております。

(5）重要なヘッジ会計の方法

①　ヘッジ会計の方法

為替変動リスクのヘッジについては振当処理を採用しております。

②　ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ手段…為替予約

ヘッジ対象…外貨建金銭債権債務

③　ヘッジ方針

為替変動リスクを回避するため、為替予約を利用しております。

④　ヘッジ有効性評価の方法

振当処理によっている外貨建金銭債権債務に係る為替予約が振当処理の要件を満たしていることを確認しており、その判定をもって有効性の評価に代えております。

(6）のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、５年間の定額法により償却を行っております。

(7）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヵ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(8）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

①　消費税等の会計処理

税抜方式によっております。

（会計方針の変更）

（企業結合に関する会計基準等の適用）

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日。以下「企業結合会計基準」という。）、「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号　平成25年９月13日。以下「連結会計基準」という。）及び「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号　平成25年９月13日。以下「事業分離等会計基準」という。）等を当連結会計年度から適用し、支配が継続している場合の子会社に対する当社の持分変動による差額を資本剰余金として計上するとともに、取得関連費用を発生した連結会計年度の費用として計上する方法に変更しております。また、当連結会計年度の期首以後実施される企業結合については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の配分額の見直しを企業結合日の属する連結会計年度の連結財務諸表に反映させる方法に変更しております。加えて、当期純利益等の表示の変更を行っております。当該表示の変更を反映させるため、前連結会計年度については、連結財務諸表の組替えを行っております。

企業結合会計基準等の適用については、企業結合会計基準第58－２項（4）、連結会計基準第44－５項（4）及び事業分離等会計基準第57－４項（4）に定める経過的な取扱いに従っており、当連結会計年度の期首時点から将来にわたって適用しております。

これによる損益に与える影響はありません。

（未適用の会計基準等）

「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号 平成28年３月28日）

(1）概要

「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」は、日本公認会計士協会における税効果会計に関する会計上の実務指針及び監査上の実務指針（会計処理に関する部分）を企業会計基準委員会に移管するに際して、企業会計基準委員会が、当該実務指針のうち主に日本公認会計士協会監査委員会報告第66号「繰延税金資産の回収可能性の判断に関する監査上の取扱い」において定められている繰延税金資産の回収可能性に関する指針について、企業を５つに分類し、当該分類に応じて繰延税金資産の計上額を見積るという取扱いの枠組みを基本的に踏襲した上で、分類の要件及び繰延税金資産の計上額の取扱いの一部について必要な見直しを行ったもので、繰延税金資産の回収可能性について、「税効果会計に係る会計基準」（企業会計審議会）を適用する際の指針を定めたものであります。

（分類の要件及び繰延税金資産の計上額の取扱いの見直し）

・（分類１）から（分類５）に係る分類の要件をいずれも満たさない企業の取扱い

・（分類２）及び（分類３）に係る分類の要件

・（分類２）に該当する企業におけるスケジューリング不能な将来減算一時差異に関する取扱い

・（分類３）に該当する企業における将来の一時差異等加減算前課税所得の合理的な見積可能期間に関する取扱い

・（分類４）に係る分類の要件を満たす企業が（分類２）又は（分類３）に該当する場合の取扱い

(2）適用予定日

平成28年４月１日以後開始する連結会計年度の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（連結貸借対照表関係）

※１．このうち非連結子会社出資金は、次のとおりであります。

※２．担保資産及び担保付債務

　担保に供している資産は、次のとおりであります。

※３．資金決済に関する法律に基づく供託

※４．財務制限条項等

(1) 当社は、運転資金の効率的な調達等を目的に、取引銀行４行と貸出コミットメントに関する契約を締結しております。これら契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。

　なお、当社の当該事業年度の純資産額が一定金額以上であることを約する財務制限条項が付されております。

(2) 当社の借入金のうち、シンジケートローン契約には、当該連結会計年度の純資産額及び経常利益が一定金額以上であることを約する財務制限条項が付されております。

（連結損益計算書関係）

※１．通常の販売目的で保有するたな卸資産の収益性の低下による簿価切下額

※２．販売費及び一般管理費の主要項目

※３．固定資産売却益の内訳

※４．固定資産除売却損の内訳

固定資産売却損

固定資産除却損

※５．減損損失

当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

前連結会計年度（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）

　当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として営業店舗、賃貸資産及び遊休資産という個別物件単位で資産のグルーピングを行っております。

　当連結会計年度において、営業店舗、賃貸資産及び遊休資産について、収益性の低下または土地の著しい時価の下落等により、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（332,252千円）として特別損失に計上しており、その内訳は上表のとおりであります。

　なお、当資産グループの回収可能価額は、使用価値又は正味売却価額により測定しており、使用価値については将来キャッシュ・フローを3.1％で割り引いて算定し、正味売却価額については固定資産税評価額等を基礎に算定しております。

当連結会計年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

　当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として営業店舗、賃貸資産及び遊休資産という個別物件単位で資産のグルーピングを行っております。

　当連結会計年度において、営業店舗について、収益性の低下または土地の著しい時価の下落等により、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（365,847千円）として特別損失に計上しており、その内訳は上表のとおりであります。

　なお、当資産グループの回収可能価額は、使用価値又は正味売却価額により測定しており、使用価値については将来キャッシュ・フローを1.8％で割り引いて算定し、正味売却価額については固定資産税評価額等を基礎に算定しております。

（連結包括利益計算書関係）

　　※  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．普通株式の自己株式の株式数の増加０千株は、単元未満株式の買取りによる増加０千株であります。

２．普通株式の自己株式の株式数の減少33千株は、ストック・オプションの行使による減少33千株であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

（注）１株当たり配当額20円には、会社設立40周年の記念配当４円50銭が含まれております。

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．普通株式の自己株式の株式数の増加０千株は、単元未満株式の買取りによる増加０千株であります。

２．普通株式の自己株式の株式数の減少５千株は、ストック・オプションの行使による減少５千株であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

１．オペレーティング・リース取引（借主側）

  オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

２．オペレーティング・リース取引（貸主側）

  オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

　当社グループは、資産運用については短期的な預金等に限定し、また、資金調達については主に銀行借入による方針です。デリバティブは、後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行いません。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

　　営業債権である受取手形及び売掛金、未収入金は顧客の信用リスクに晒されております。

　投資有価証券は、満期保有目的の債券、純投資目的の株式及び業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。また、長期貸付金及び差入保証金は、主に出店時に預託したものであり、預託先の信用リスクに晒されております。

　　営業債務である支払手形及び買掛金、未払金は、そのほとんどが１年以内の支払期日であります。

　　借入金の使途は、運転資金及び設備投資資金であります。また、長期預り保証金は、賃借人より預託されたものであります。

　　デリバティブ取引は、将来の為替変動によるリスク回避を目的としており、リスクヘッジ以外のデリバティブ取引は行わない方針であります。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジ有効性評価の方法等については、前述の連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４.会計方針に関する事項　(5)重要なヘッジ会計の方法」をご参照ください。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスクの管理（取引先の契約不履行等）の管理

　　当社グループは、受取手形及び未収入金について、取引先の信用状況を把握し、期日管理及び残高管理を行っております。売掛金については、一般消費者（不特定多数）を顧客にしているため、販売管理規程に従い管理する体制としております。

　　満期保有目的の債券は、有価証券管理規程に従い、格付けの高い債券のみを対象としているため、信用リスクは僅少であります。

　　長期貸付金及び差入保証金は、預託先の信用状況を把握し、残高管理を行っております。

　　デリバティブ取引については、取引相手先を高格付を有する金融機関に限定しているため、信用リスクはほとんどないと認識しております。

　②　市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

　　当社グループは、投資有価証券について、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、また、満期保有目的の債券以外のものについては、市況や取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

　　デリバティブ取引の実行・管理につきましては、取引権限及び取引限度額等を定めて運用しております。

　③　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

　　当社グループは、各社が月次に資金繰計画を作成するなどの方法により管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２.　参照）。

前連結会計年度（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）

（※１）デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については、（　）で示しております。

当連結会計年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

　（注）１.　金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資　産

　(1) 現金及び預金、(2) 受取手形及び売掛金、(3) 未収入金

　　　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

　(4) 投資有価証券

　　　これらの時価について、株式は取引所の価格によっており、債券は取引所の価格又は取引金融機関から提示された価格によっております。

　(5) 長期貸付金、(6) 差入保証金

　　　これらの時価については、回収可能性を反映した将来キャッシュ・フローを残存期間に対応する国債の利回り等適切な指標による利率で割り引いた現在価値により算定しております。

負　債

　(1) 支払手形及び買掛金、(2) 短期借入金、(4) 未払金、(5) 未払法人税等

　　　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

　(3) １年内返済予定の長期借入金及び長期借入金

　    これらの時価については、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

　(6) 長期預り保証金

　　　これらの時価については、将来キャッシュ・フローを残存期間に対応する国債の利回り等適切な指標による利率で割り引いた現在価値により算定しております。

デリバティブ取引

　　注記事項「デリバティブ取引関係」をご参照ください。

２.　時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品