8630 ＳＯＭＰＯホールディングス 有価証券報告書－第6期(2015/04/01－2016/03/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １  第２期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２  第２期の株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年９月13日）等を適用し、当連結会計年度より、「当期純利益又は当期純損失（△）」を「親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△）」としております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) 消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社（保険持株会社）および関係会社（子会社130社および関連会社12社）によって構成されており、国内損害保険事業、国内生命保険事業、海外保険事業、介護・ヘルスケア事業、アセットマネジメント事業、確定拠出年金事業等を営んでおります。

当社グループの事業の内容、各関係会社の位置付けおよびセグメントとの関連は事業系統図のとおりであります。

なお、当社は特定上場会社等に該当し、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準のうち、上場会社の規模との対比で定められる数値基準については連結ベースの計数に基づいて判断することとなります。

事業系統図

     (2016年３月31日現在)

（注）各記号の意味は次のとおりであります。

　    ◎：連結子会社　★：持分法適用関連会社

４ 【関係会社の状況】

当社グループの関係会社の状況は以下のとおりであります。　

(2016年３月31日現在) 

(注) １  「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２  損害保険ジャパン日本興亜株式会社、セゾン自動車火災保険株式会社、そんぽ２４損害保険株式会社、損保ジャパン日本興亜ひまわり生命保険株式会社、Sompo Japan Canopius Reinsurance AG、Sompo Japan Nipponkoa Insurance Company of Europe Limited、Sompo Japan Nipponkoa Holdings (Asia) Pte. Ltd.、Tenet Sompo Insurance Pte. Ltd.およびYasuda Maritima Seguros S.A.は特定子会社であります。

３  損害保険ジャパン日本興亜株式会社および株式会社メッセージは有価証券報告書を提出しております。

４  議決権の所有割合の（  ）内には間接所有割合を内数で記載しております。

５  損害保険ジャパン日本興亜株式会社の経常収益（連結会社相互間の内部経常収益を除きます。）の連結経常収益に占める割合が10％を超えておりますが、当該連結子会社は有価証券報告書の提出会社であるため、主要な損益情報等の記載を省略しております。

６  Sompo Japan Nipponkoa Holdings (Americas) Inc.は、2015年６月４日に商号をSompo America Holdings Inc.に変更しております。

７  Canopius Holdings Limitedは、本店所在地を英国領バミューダからスイスに移転し、当社の連結子会社であったCanopius Group Limitedに代わりSompo Canopiusグループの最上位持株会社となるとともに、商号をSompo Canopius AGに変更しております。

８  Canopius Group Limitedは、2015年12月22日に清算し、同社は当社の連結子会社ではなくなっております。

９  Canopius Reinsurance Limitedは、2015年11月23日に本店所在地を英国領バミューダからスイスに移転し、商号をSompo Japan Canopius Reinsurance AGに変更しております。

10  当社は、2016年１月28日および同３月７日に株式会社メッセージの株式を公開買付けにより取得し、同社を当社の連結子会社としております。

11  当社は、2015年12月１日にワタミの介護株式会社を完全子会社化するとともに、商号をＳＯＭＰＯケアネクスト株式会社とし、同社を当社の連結子会社としております。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

（2016年３月31日現在）

(注) １  従業員数は、就業人員数（当社グループ（当社および連結子会社）から当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含みます。）であります。また、執行役員（執行役員兼務取締役を除きます。）を含んでおります。

２  従業員数の（　）内には、臨時従業員の年間の平均雇用人員数を外数で記載しております。

３  臨時従業員には、パートタイマーを含み、派遣社員を除いております。

４  前連結会計年度末に比べ、その他（保険持株会社、介護・ヘルスケア事業等）の従業員数が9,729人増加しております。これは主として、株式会社メッセージおよびその傘下会社ならびにＳＯＭＰＯケアネクスト株式会社を当社の連結子会社としたこと等によるものであります。

(2) 提出会社の状況

（2016年３月31日現在）

(注) １  従業員数は、就業人員数（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含みます。）であります。また、執行役員（執行役員兼務取締役を除きます。）および当社グループとの兼務者を含んでおります。

２  従業員数の（　）内には、臨時従業員の年間の平均雇用人員数を外数で記載しております。

３  臨時従業員には、パートタイマーを含み、派遣社員を除いております。

４  提出会社の従業員は、すべてその他（保険持株会社、介護・ヘルスケア事業等）に属しております。

５　平均年間給与には、賞与および基準外賃金を含んでおります。

(3) 労働組合の状況

当社には労働組合はありません。

なお、労使関係については円滑な関係にあり、特記すべき事項はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

(1) 業績

当連結会計年度の世界経済は、先進国を中心に全体としては緩やかな回復を続けたものの、新興国が減速するなど弱さも見られました。わが国経済は、雇用・所得環境等が改善し緩やかな回復が続いたものの、個人消費が力強さを欠くなど、弱い動きも見られました。損害保険業界におきましては、台風等国内自然災害の影響はあったものの、商品・料率改定などにより事業環境に改善がみられました。

このような経営環境のもと、当連結会計年度における当社グループの業績は次のとおりとなりました。

経常収益は、保険引受収益が３兆210億円、資産運用収益が2,032億円、その他経常収益が318億円となった結果、前連結会計年度に比べて261億円減少して３兆2,561億円となりました。一方、経常費用は、保険引受費用が２兆5,266億円、資産運用費用が282億円、営業費及び一般管理費が4,650億円、その他経常費用が193億円となった結果、前連結会計年度に比べて347億円減少して３兆393億円となりました。

以上の結果、経常収益から経常費用を差し引いた当連結会計年度の経常損益は、前連結会計年度に比べて85億円増加して、2,168億円の経常利益となりました。経常利益に特別利益、特別損失、法人税等合計などを加減した親会社株主に帰属する当期純損益は、前連結会計年度に比べて1,053億円増加して1,595億円の純利益となりました。

当社グループの報告セグメントごとの業績は次のとおりであります。

［国内損害保険事業］

正味収入保険料は、火災保険、自動車保険などの増収により、前連結会計年度に比べて417億円増加し、２兆2,595億円となりました。親会社株主に帰属する当期純損益は、前連結会計年度に株式会社損害保険ジャパンと日本興亜損害保険株式会社の合併関連費用を特別損失に計上したことなどにより、前連結会計年度に比べて1,009億円増加し、1,324億円の純利益となりました。

①  保険引受業務

ａ) 元受正味保険料（含む収入積立保険料）

(注) １  諸数値はセグメント間の内部取引相殺前の金額であります。

２  「元受正味保険料（含む収入積立保険料）」とは、元受保険料から元受解約返戻金および元受その他返戻金を控除したものであります。（積立型保険の積立保険料を含みます。）

ｂ) 正味収入保険料

(注) 諸数値はセグメント間の内部取引相殺前の金額であります。

ｃ) 正味支払保険金

(注) 諸数値はセグメント間の内部取引相殺前の金額であります。

②  資産運用業務

ａ）運用資産

(注) 諸数値はセグメント間の内部取引相殺後の金額であります。

ｂ）有価証券

(注) １  諸数値はセグメント間の内部取引相殺後の金額であります。

２  前連結会計年度の「その他の証券」の主なものは、投資信託受益証券35,786百万円であります。

    当連結会計年度の「その他の証券」の主なものは、投資信託受益証券55,720百万円であります。

ｃ）利回り

イ）運用資産利回り（インカム利回り）

(注) １  諸数値はセグメント間の内部取引相殺後の金額であります。

２  収入金額は、連結損益計算書における「利息及び配当金収入」に、「金銭の信託運用益」および「金銭の信託運用損」のうち利息及び配当金収入相当額を含めた金額であります。

３  平均運用額は原則として各月末残高（取得原価または償却原価）の平均に基づいて算出しております。ただし、コールローン、買現先勘定および買入金銭債権については日々の残高（取得原価または償却原価）の平均に基づいて算出しております。

４  連結貸借対照表における有価証券には持分法適用会社に係る株式を含めておりますが、平均運用額および年利回りの算定上は同株式を除外しております。

ロ）資産運用利回り（実現利回り）

(注) １  諸数値はセグメント間の内部取引相殺後の金額であります。

２  資産運用損益（実現ベース）は、連結損益計算書における「資産運用収益」および「積立保険料等運用益」の合計額から「資産運用費用」を控除した金額であります。

３  平均運用額（取得原価ベース）は原則として各月末残高（取得原価または償却原価）の平均に基づいて算出しております。ただし、コールローン、買現先勘定および買入金銭債権については日々の残高（取得原価または償却原価）の平均に基づいて算出しております。

４  連結貸借対照表における有価証券には持分法適用会社に係る株式を含めておりますが、平均運用額および年利回りの算定上は同株式を除外しております。

ｄ）海外投融資

(注) １  諸数値はセグメント間の内部取引相殺後の金額であります。

２  金銭の信託として運用しているものを含めて表示しております。

３  「海外投融資利回り」のうち「運用資産利回り（インカム利回り）」は、海外投融資に係る資産について、「ｃ）利回り  イ）運用資産利回り（インカム利回り）」と同様の方法により算出したものであります。

４  「海外投融資利回り」のうち「資産運用利回り（実現利回り）」は、海外投融資に係る資産について、「ｃ）利回り  ロ）資産運用利回り（実現利回り）」と同様の方法により算出したものであります。

５  前連結会計年度の外貨建「その他」の主なものは投資信託受益証券284,323百万円であり、円貨建「その他」の主なものは投資信託受益証券52,192百万円であります。

当連結会計年度の外貨建「その他」の主なものは投資信託受益証券240,722百万円であり、円貨建「その他」の主なものは投資信託受益証券49,028百万円であります。

［国内生命保険事業］

生命保険料は、医療保険の販売が好調に推移したことなどにより、前連結会計年度に比べて207億円増加し、2,936億円となりました。親会社株主に帰属する当期純損益は、前連結会計年度に比べて38億円増加し、108億円の純利益となりました。

①  保険引受業務

ａ) 保有契約高

(注) １  諸数値はセグメント間の内部取引相殺前の金額であります。

２  個人年金保険については、年金支払開始前契約の年金支払開始時における年金原資と年金支払開始後契約の責任準備金を合計したものであります。

ｂ) 新契約高

(注) １  諸数値はセグメント間の内部取引相殺前の金額であります。

２  新契約・転換による純増加の個人年金保険の金額は年金支払開始時における年金原資であります。

②  資産運用業務

ａ）運用資産

(注) 諸数値はセグメント間の内部取引相殺後の金額であります。

ｂ）有価証券

(注) 諸数値はセグメント間の内部取引相殺後の金額であります。

ｃ）利回り

イ）運用資産利回り（インカム利回り）

(注) １  諸数値はセグメント間の内部取引相殺後の金額であります。なお、保険業法第118条に規定する特別勘定に係る収益および資産については除いて記載しております。

２  収入金額は、連結損益計算書における「利息及び配当金収入」であります。

３  平均運用額は原則として各月末残高（取得原価または償却原価）の平均に基づいて算出しております。ただし、コールローンについては日々の残高（取得原価または償却原価）の平均に基づいて算出しております。

ロ）資産運用利回り（実現利回り）

(注) １  諸数値はセグメント間の内部取引相殺後の金額であります。なお、保険業法第118条に規定する特別勘定に係る損益および資産については除いて記載しております。

２  資産運用損益（実現ベース）は、連結損益計算書における「資産運用収益」から「資産運用費用」を控除した金額であります。

３  平均運用額（取得原価ベース）は原則として各月末残高（取得原価または償却原価）の平均に基づいて算出しております。ただし、コールローンについては日々の残高（取得原価または償却原価）の平均に基づいて算出しております。

ｄ）海外投融資

(注) １  諸数値はセグメント間の内部取引相殺後の金額であります。なお、保険業法第118条に規定する特別勘定に係る損益および資産については除いて記載しております。

２  「海外投融資利回り」のうち「運用資産利回り（インカム利回り）」は、海外投融資に係る資産について、「ｃ）利回り  イ）運用資産利回り（インカム利回り）」と同様の方法により算出したものであります。

３  「海外投融資利回り」のうち「資産運用利回り（実現利回り）」は、海外投融資に係る資産について、「ｃ）利回り  ロ）資産運用利回り（実現利回り）」と同様の方法により算出したものであります。

４  前連結会計年度および当連結会計年度の外貨建「その他」は、すべて預貯金であります。

［海外保険事業］

正味収入保険料は前連結会計年度に比べて23億円増加し、2,926億円となりました。親会社株主に帰属する当期純損益は、前連結会計年度に比べて20億円増加し、160億円の純利益となりました。

(注) 諸数値はセグメント間の内部取引相殺前の金額であります。

（参考）全事業の状況

①  元受正味保険料（含む収入積立保険料）

(注) １  諸数値はセグメント間の内部取引相殺後の金額であります。

２  「元受正味保険料（含む収入積立保険料）」とは、元受保険料から元受解約返戻金および元受その他返戻金を控除したものであります。（積立型保険の積立保険料を含みます。）

②  正味収入保険料

(注) 諸数値はセグメント間の内部取引相殺後の金額であります。

③  正味支払保険金

(注) 諸数値はセグメント間の内部取引相殺後の金額であります。

(2) キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度に係る区分ごとのキャッシュ・フローの状況は以下のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動によるキャッシュ・フローは、正味収入保険料の増加や正味支払保険金の減少などにより、前連結会計年度に比べて1,136億円増加し、2,664億円となりました。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動によるキャッシュ・フローは、有価証券の売却・償還による収入の減少などにより、前連結会計年度に比べて948億円減少し、△1,692億円となりました。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動によるキャッシュ・フローは、社債の償還による支出の減少などにより、前連結会計年度に比べて1,153億円増加し、△568億円となりました。

以上の結果、当連結会計年度の現金及び現金同等物の期末残高は、前連結会計年度に比べて315億円増加し、5,767億円となりました。

２ 【生産、受注及び販売の状況】

「生産、受注及び販売の状況」は、保険持株会社における業務の特殊性のため、該当する情報がありませんので記載しておりません。

３ 【対処すべき課題】

国内の人口減少・急速な高齢化、大規模自然災害の常態化、指数関数的に進化するテクノロジーとそれに伴うお客さまの行動変化など、当社グループを取り巻く環境は非連続かつ大きく変化していくことが予想されます。当社グループが持続的な成長を果たしていくためには、これらの変化をいち早く察知し、柔軟かつ迅速に対応していくことが求められます。

当社は、こうした環境変化の中においても持続的な成長を通して、「お客さまの安心・安全・健康に資する最高品質のサービス」の提供を目指すグループ経営理念を実現していくため、新たな成長戦略として、2016年５月に2020年度を最終年度とする新中期経営計画を策定しました。

新中期経営計画では、前中期経営計画において実現した成長サイクルを基盤とし、非連続な環境変化に対する強靭かつ敏捷な対応力を兼ね備えたグループへの進化を目指します。

新中期経営計画の経営数値目標である「2018年度の修正連結利益1,800～2,200億円、修正連結ＲＯＥ8.0％以上（注）」の達成に向けて、グループをあげて取り組んでまいります。

なお、当社は、新中期経営計画の実現に向けて、2016年10月１日付で当社の商号を「ＳＯＭＰＯホールディングス株式会社」に変更し、「安心・安全・健康」の「ＳＯＭＰＯ」ブランドの強化を推進していく方針です。また、非連続な環境変化に対する強靭かつ敏捷な経営体制を確立するために、2016年４月１日付でグループ経営体制を変更し、各事業部門（国内損害保険事業、国内生命保険事業、介護・ヘルスケア事業、海外保険事業）のトップを事業オーナーと位置付け、事業オーナーに事業戦略立案・投資判断・人材配置などの権限を委譲することによって、大きな環境変化に対して、お客さまにより近い事業部門が柔軟かつ俊敏な意思決定・業務執行を行う「事業オーナー制」を導入しました。

引き続き、当社はグループを挙げてお客さまの安心・安全・健康に資する最高品質のサービスをご提供し、企業価値を向上してまいります。

(注) 修正利益の計算方法および修正連結ＲＯＥの計算方法は、以下のとおりであります。

４ 【事業等のリスク】

当社グループの事業その他に関して、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、主として以下のものがあります。

なお、本項においては、将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は本有価証券報告書提出日現在において当社グループが判断したものです。

(1) 日本の経済環境悪化に伴うリスク

当社グループの業績は、わが国の経済環境や金融市場に大きく影響されます。当社グループは、主な事業基盤を日本国内に置くとともに、保有する主な運用資産が有価証券、貸付金等であり、国内株式、国内債券、国内融資および国内不動産等、わが国経済の変動に対するリスクが相対的に大きい資産ポートフォリオとなっております。このため、今後わが国の経済環境等が悪化した場合には、当社グループの業績や財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 保険業界を取り巻く環境変化に伴うリスク

当社グループは、損害保険を中心とした事業展開を行っておりますが、自動車保有台数の減少、少子高齢化等を背景としたマーケット規模の縮小や、規制緩和による新規参入会社の出現、技術革新に伴う事故の減少による保険ニーズの減少、業界再編等による顧客・提携先との関係の変化、デジタル技術進展への対応不十分に起因する競争力・収益基盤の劣化・毀損等、わが国の保険業界を取り巻く環境は大きく変化しております。今後、保険業界を取り巻く環境が更に悪化した場合には、収益力が低下する等、当社グループの業績や財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 介護・ヘルスケア事業に関するリスク

当社グループは、ワタミの介護株式会社（新商号「ＳＯＭＰＯケアネクスト株式会社」）および株式会社メッセージの子会社化や、投資事業有限責任組合を通じた株式会社シダーへの出資等、介護市場における取組みを強化しております。介護・ヘルスケア事業においては、介護保険法の改正ならびに介護報酬の改定、介護市場における競争激化、従業員確保の困難、高齢者事業特有の事故等の発生、風評リスクの発生等により、当社グループの業績や財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 規制の変更に伴うリスク

当社グループは、保険業法をはじめとして、会計制度・税制等、様々な規制に基づき、各種事業を運営しております。今後、これらの規制が新設または変更された場合には、保険商品等の販売やサービスによる収入の減少、準備金の一層の積み増しや租税負担の増加等により、当社グループの業績や財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 保険商品に関する自然災害リスク

当社グループは、わが国および海外の地震・風水災・雪害等の自然災害による損害に対して巨額の保険金等を支払うことがあります。そのため、当社グループは、補償（保障）内容および料率を適切に設定するとともに、再保険の活用や異常危険準備金等の積み立てを行っておりますが、予想の範囲を上回る頻度や規模の自然災害が発生した場合には、当社グループの業績や財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 予測を超える保険金等の支払リスク

当社グループの主要事業である保険事業は、売上原価が保険金等の支払いによって事後的に確定する性質を有しております。そのため、当社グループは、補償（保障）内容および料率を適切に設定するとともに、将来の保険金等の支払いに備えて、保険契約準備金の積み立てを行っておりますが、実際の保険事故の発生率や生命保険等の保険期間が長期にわたる契約の解約率等が当初の予測と乖離した場合には、当社グループの業績や財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

(7) 再保険に関するリスク

当社グループでは、再保険を活用し、巨大損害や自然災害に対するリスク分散に努めておりますが、再保険市場の環境変化により、再保険料が高騰する、あるいは十分な再保険が手当てできないリスクがあります。また、再保険会社の破綻等により、再保険金が回収不能となる信用リスクも伴います。これら再保険に関するリスクが発現した場合には、当社グループの業績や財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

(8) 海外保険事業に関するリスク

当社グループは、海外における保険事業の拡大に積極的に取り組んでおりますが、海外の保険市場には、わが国の保険市場にはない各国固有のリスクが存在しております。主なリスクは、現地における政治・社会・経済情勢の変化、為替変動、法律・規制の変更であり、さらに、進出している国や地域によっては、テロ・暴動等による政治的・社会的混乱も考えられます。また、Ｍ＆Ａによる買収企業において、投資金額に見合う収益が得られないリスクもあります。これら海外保険事業に関するリスクが発現した場合には、当社グループの業績や財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

(9) 株式等の価格変動リスク

当社グループは、お客さまとの中長期的な関係維持の観点等から、大量の株式を保有しているほか、安定的な資産運用収益を得るため、国内外の有価証券等に幅広く投資しております。株式相場の下落等により、これらの資産の価値が減少した場合には、売却損や評価損の発生、評価差額金の減少等により、当社グループの業績や財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

(10) 金利変動リスク

当社グループは、債券や貸付金等の固定金利資産を保有しており、金利上昇により、資産の価値が減少するリスクがあります。一方、当社グループは、生命保険や損害保険の積立保険等、予定利率（契約時にお客さまにお約束する運用利回り）を設定した商品を販売しており、金利低下により、実際の運用利回りが予定利率を下回るリスクがあります。また、当社グループが発行している劣後債は、発行から一定期間経過以降の利払いが変動金利となるため、金利上昇により利払いが増加するリスクがあります。これら金利変動リスクが発現した場合には、当社グループの業績や財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

(11) 為替変動リスク

当社グループは、米ドル、ユーロ等の外貨建て資産・負債を保有しております。為替変動の影響を受け、資産の価値が減少、あるいは負債の価値が増加した場合には、当社グループの業績や財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

(12) 信用リスク

当社グループは、株式、債券、貸付金等を保有し、また、信用・保証保険等を販売しております。株式・債券の発行者、貸付先、信用・保証保険契約の保証先の信用力低下や破綻等が発生した場合には、資産の価値の減少、貸倒損失や保険金支払の発生等により、当社グループの業績や財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

(13) 自然災害等の発生に伴う事業中断リスク

当社グループは、大規模地震等の自然災害や新型インフルエンザ等のパンデミック（世界的な大流行）の発生等の有事に備え、業務継続計画を策定する等、業務継続体制の構築・整備・検証に努めておりますが、こうした管理にもかかわらず、円滑な業務運営が阻害された場合には、当社グループの業績や財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

(14) 情報漏えいに関するリスク

当社グループは、多数のお客さまの情報を取り扱っているほか、様々な経営情報等の内部情報を保有しております。これらの情報に関しては、当社グループ各社において、情報管理態勢を整備し、厳重な管理を行っておりますが、万一重大な情報漏えいが発生した場合には、当社グループの社会的信頼・信用が失墜する、あるいは対応費用の支払いが発生することにより、当社グループの業績や財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

(15) 風評リスク

当社グループまたは保険業界に対する風評が、マスコミ報道やインターネットの掲示板への書き込み等により流布した場合に、お客さまや投資家の理解・認識に影響を及ぼすことにより、当社グループの社会的信頼・信用が毀損される可能性があります。当社グループでは、風評に適時適切に対応することで、影響の極小化を図るよう努めておりますが、悪質な風評が流布した場合には、当社グループの業績や財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

(16) 流動性リスク

財務内容の悪化等による新契約の減少に伴う保険料収入の減少、大量ないし大口解約に伴う解約返戻金支出の増加、地震等の巨大災害発生に伴う支払保険金の増加等により、資金を確保するために通常よりも著しく高いコストを必要としたり、市場の混乱等により保有資産に関して通常よりも著しく不利な価格での取引を余儀なくされた場合には、当社グループの業績や財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

(17) システムリスク

情報技術の進展に伴い、当社グループの事業運営は、情報システムへの依存度を高めてきています。そのため、自然災害、事故、サイバー攻撃による不正アクセス等の外部要因、人為的ミスによる情報システムの不備等の内部要因により、情報システムの停止、誤作動、不正使用等が発生するシステムリスクが内在します。また、システム開発の遅延等により、お客さまへ提供するサービスにおいて他社に劣後する恐れがあります。当社グループでは、システムリスク管理態勢を整備し、継続的にシステムリスクの低減等を進めているものの、重大なシステム障害が発生した場合には、当社グループの業績や財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

(18) 関連事業に関するリスク

当社グループは、保険事業以外に、介護・ヘルスケア事業、アセットマネジメント事業、確定拠出年金事業、アシスタンス事業、住宅リフォーム事業、延長保証事業等の事業伸展も図っております。これらの事業を展開する市場は、それぞれ厳しい競争にさらされており、投資金額に見合う収益が得られない場合には、当社グループの業績や財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

(19) 繰延税金資産の減少に関するリスク

当社グループは、現行の会計基準に従い、将来の課税所得を合理的に見積もったうえで、回収可能性を判断し、繰延税金資産を計上しておりますが、将来の課税所得見積額の変更や税率変更等の税制の改正等により、繰延税金資産が減少し、当社グループの業績や財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

(20) 格付の低下に伴うリスク

当社グループの一部の保険子会社は、格付会社より格付を取得しております。格付会社は各社の財政状態をはじめ、事業環境等を含めた様々な要因により、格付を見直しております。仮に、格付が引き下げられた場合には、営業活動や資金調達コスト等に悪影響が生じ、当社グループの業績や財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

(21) 人事・労務に関するリスク

当社グループは、事業領域の拡大やグローバル化に対応するため、人材の「多様性」、「専門性」の実現に向け、優秀な人材確保・育成に力を入れていますが、事業領域の拡大に伴いグループの要員も増加していることから、人材不足や人事・労務問題が生じた場合には、当社グループの成長力と競争力に影響を及ぼす可能性があります。

(22) その他のリスク

上記のほか、事務ミス、役職員等による不正行為、法令違反、外部からの犯罪行為、訴訟に伴う賠償金の支払い等の発現により、直接・間接のコストが発生する、業務の運営に支障が生じる、当局から行政処分を受ける、当社グループの社会的信頼・信用が失墜する等のリスクがあります。こうしたリスクが発現した場合には、当社グループの業績や財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

５ 【経営上の重要な契約等】

(1) ワタミ株式会社との株式譲渡契約の締結

当社は、2015年10月２日開催の取締役会において、ワタミ株式会社との間で、同社の完全子会社であるワタミの介護株式会社（以下「ワタミの介護」といいます。）の発行済株式のすべてを取得することについて決議を行い、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。株式譲渡契約の概要は以下のとおりです。なお、2015年12月１日に同社を完全子会社化するとともに、商号をＳＯＭＰＯケアネクスト株式会社としております。

①  株式取得の目的

当社グループは、お客さまの「安心・安全・健康」に資する最高品質のサービスの提供を通じて、社会に貢献することをグループ経営理念とし、これまでも保険事業を基盤として幅広い事業分野へ積極的な拡大を図っており、真のサービス産業として、「お客さま評価日本一」を原動力に、世界に伍していくグループとなることを目指しております。
  現在、日本国内では高齢化に伴う介護市場の急速な拡大が予測されております。厚生労働省発表の将来推計によれば、主要な介護サービスの利用者層である75歳以上の人口は、2014年の1,590万人から2025年には2,000万人を超える見通しであり、なかでも首都圏を中心とした大都市圏において高齢者人口の急速な増加と介護サービスの需要拡大が見込まれています。
  このような社会状況を背景に、当社グループは、介護事業分野に注目し、2012年の株式会社シダーのグループ会社化や2015年３月の株式会社メッセージとの資本・業務提携を通じて、介護事業に係るノウハウの蓄積を進め「ワタミの介護」の株式を取得することにより、介護事業の運営に本格参入いたしました。
  「ワタミの介護」は首都圏を中心として介護付有料老人ホームを運営しております。今後も「ワタミの介護」の従業員とともに、同社が提供する、高齢者の尊厳と自立した暮らしを重視した介護サービスや、日々の健康と楽しみを大切にした食事を、これまで以上に高い評価をいただけるようご提供することを目指してまいります。
  当社グループは、グループが有する広範なネットワークやグループ事業を通じて培った経営資源やノウハウを活かして、介護事業における、より高い「安心・安全・健康」に資する新たなビジネスモデルの構築を目指し、さまざまな介護ニーズに対応するサービスを総合的に提供していきます。  
  世界にも例をみない「超高齢社会」に突入した日本において、当社グループは、介護事業に関する取組みをこれまで以上に強化・加速し、より多くの高齢者とそのご家族の皆さまへの最高品質の介護サービスの提供を通じて、世界に誇れる長寿国日本の実現を目指していきます。

②  取得会社の概要

③  新会社の概要（2016年３月31日現在）

（注）2016年４月１日付で東京都品川区東品川四丁目12番８号品川シーサイドイーストタワー12階に移転しています。

④  株式の取得価額

21,109百万円

(2) 株式会社メッセージとの公開買付け等に関する覚書の締結

当社は、2015年12月18日開催の取締役会において、株式会社メッセージ（以下「対象者」といいます。）を連結子会社化することを主たる目的として、株式会社東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ市場に上場している同社の株式を公開買付けにより取得することを決議し、同社との間で「公開買付け等に関する覚書」を締結いたしました。本公開買付け等の概要は以下のとおりです。
  当社は本取引の第一段階として、対象者の筆頭株主である有限会社東畦商事(以下「東畦商事」といいます。東畦商事は、対象者の創業者で代表取締役会長を務める橋本俊明氏の資産管理会社です。）が所有する株式5,800,000株、橋本俊明氏の配偶者である橋本敬江氏が所有する株式600,000株および橋本俊明氏が所有する株式564,800株の合計6,964,800株を取得することを主たる目的として、第一回公開買付けを実施することを同日付にて決議いたしました。
  なお、第一回公開買付けが成立したため、本取引の第二段階として、一般株主の皆さまが所有する対象者株式を取得することを主たる目的として、第二回公開買付けを実施いたしました。これにより、株式会社メッセージは、当社の連結子会社となりました。

①  本公開買付けの目的等

当社グループは、保険持株会社である当社および関係会社によって構成されており、国内損害保険事業、国内生命保険事業、海外保険事業、介護・ヘルスケア事業、確定拠出年金事業、アセットマネジメント事業等を営んでおります。当社グループは、「保険の先へ、挑む。」というスローガンのもと、「お客さまの視点ですべての価値判断を行い、保険を基盤としてさらに幅広い事業活動を通じ、お客さまの安心・安全・健康に資する最高品質のサービスをご提供し、社会に貢献する」ことをグループ経営理念としております。また、かかる事業活動を通じて、「真のサービス産業として、「お客さま評価日本一」を原動力に、世界で伍していくグループ」を目指す企業グループ像として掲げております。　
  現在、日本国内では介護市場の急速な拡大が予測されております。なかでも首都圏を中心とした大都市圏において高齢者人口が急速に増加する見通しであり、社会の高齢化に伴う介護サービスの需要拡大が見込まれます。かかる環境下で、当社グループは、介護市場が周辺事業領域を含めてマーケット規模が大きく、今後も高い成長が期待できる分野であることに加え、介護事業が「安心・安全・健康」に資するサービスを提供する「当社のグループ経営理念」にも合致することから、介護市場における取組みを強化・加速してきました。
  当社グループでは、介護事業についての調査研究を進めるなかで、対象者がその事業規模において非常に有力な事業者であるのみならず、施設型サービスから在宅サービスまで、お客さまの多様なニーズに応える介護サービスを総合的に展開している企業であることに注目し、当社グループが「真のサービス産業」として介護の事業領域において目指す姿を実現するにあたって最適なパートナーであるとの判断に至り、2015年３月に資本・業務提携契約を締結いたしました。
  このような状況下、当社は、介護事業における当社グループの経営資源・ノウハウの活用における経験を蓄積するとともに、今後も拡大が予想される介護市場への取組みを一層強化し、規模の拡大と事業効率化、サービス品質の向上によって、早期に介護業界トップクラスのポジションを確立することが重要であるとの考えを強め、一方、対象者としても、運営施設におけるサービス品質の改善、経営効率や生産性の向上、ガバナンス・リスク管理体制を中心とした組織の強化が急務であると考えていることから、両社は、介護市場において価値あるサービスを持続的に提供することを目的に、両グループが相互により一層緊密に連携する方策を検討するに至りました。公開買付けの実施によって、対象者を当社の連結子会社とすることにより、当社グループが有する広範なネットワークやグループ事業を通じて培った経営資源やノウハウをより直接的に対象者の事業運営に投入することが可能になり、グループとしての一体感をもって介護市場における事業を推進できるものと考えております。

②  対象者の概要

③  買付け等の概要

④  第一回公開買付けの結果

ア．買付株式の総数：6,984,800株（発行済株式総数の34.78％）
  イ．買付価額の総額：17,462百万円

⑤  第二回公開買付けの結果

ア．買付株式の総数：11,314,049株（発行済株式総数の56.34％）
  イ．買付価額の総額：39,599百万円

⑥  公開買付け後の所有株式数

所有株式数：18,298,849株（発行済株式総数の91.13％）
  なお、損害保険ジャパン日本興亜株式会社が所有する株式会社メッセージの株式703,500株（発行済株式総数の3.5％）と合わせて、当社グループが所有する株式数は19,002,349株（発行済株式総数の94.63％）、議決権の数は190,023個（議決権割合94.64％）となりました。

(3) 損保ジャパン日本興亜リスクマネジメント株式会社と株式会社全国訪問健康指導協会、損保ジャパン日本興亜ヘ
      ルスケアサービス株式会社との合併契約の締結

当社の子会社である損保ジャパン日本興亜リスクマネジメント株式会社（以下「損保ジャパン日本興亜リスクマネジメント」といいます。）と当社の連結子会社である株式会社全国訪問健康指導協会（以下「全国訪問健康指導協会」といいます。）、当社の子会社である損保ジャパン日本興亜ヘルスケアサービス株式会社（以下「損保ジャパン日本興亜ヘルスケアサービス」といいます。）は、2016年２月１日付で合併契約を締結いたしました。　
  なお、2016年４月１日に３社は合併し、商号をＳＯＭＰＯリスケアマネジメント株式会社といたしました。

①  合併の目的

今後大きく拡大することが見込まれる「ヘルスケア」「防災・減災」の市場において、これまで培ってきた強みを共有・相互補完し、商品・サービスの開発力および営業力の一層の強化を図り、競争力を備えた商品・サービスの提供を実現するためであります。

②  合併の方法

損保ジャパン日本興亜リスクマネジメントを存続会社とし、全国訪問健康指導協会、損保ジャパン日本興亜ヘルスケアサービスを消滅会社とする吸収合併を行いました。これにより、全国訪問健康指導協会、損保ジャパン日本興亜ヘルスケアサービスは解散いたしました。

③  合併に係る割当の内容

本合併に際し、株式その他の金銭等の交付は行いませんでした。

④  引継資産・負債の状況

損保ジャパン日本興亜リスクマネジメントは、全国訪問健康指導協会、損保ジャパン日本興亜ヘルスケアサービスの資産、負債およびその他の一切の権利義務を承継いたしました。

⑤  合併存続会社および消滅会社の概要

⑥  合併会社の概要

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当有価証券報告書提出日現在において当社グループ（当社および連結子会社）が判断したものであります。

(1) 重要な会計方針および見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。当社の連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５  経理の状況」に記載のとおりですが、特に以下の事項に関する会計方針および見積りが当社グループの連結財務諸表の作成に大きな影響を及ぼすと考えております。

①  金融商品の時価の算定方法

金融商品の時価は、原則として市場価格に基づいておりますが、一部の市場価格のない金融商品については、将来予想されるキャッシュ・フローの現在価値や、契約期間その他の契約を構成する要素を基礎として算定した価格等を時価としております。当該時価の算定においては一定の前提条件等を採用しているため、異なる前提条件等によった場合、当該時価が変動することもあります。

②  有価証券の減損

その他有価証券（時価を把握することが極めて困難と認められるものを除く。）については、原則として、期末日の時価が取得原価に比べて30％以上下落したものを減損の対象としております。今後、有価証券市場が変動した場合には、有価証券評価損の計上が必要となる可能性があります。

③  固定資産の減損

固定資産については、資産または資産グループの回収可能価額が帳簿価額を下回った場合に、その差額を減損損失に計上しております。回収可能価額は、資産または資産グループの時価から処分費用見込額を控除した正味売却価額と割引後将来キャッシュ・フローとして算定される使用価値のいずれか大きい方としていることから、固定資産の使用方法を変更した場合もしくは不動産取引相場や賃料相場、その他経営環境が変動した場合またはのれんが認識された取引において取得した事業の状況に変動が生じた場合には、減損損失の計上が必要となる可能性があります。

④  繰延税金資産

当連結会計年度における繰延税金資産および繰延税金負債の内訳は、「第５  経理の状況」の「注記事項（税効果会計関係）」に記載したとおりであります。繰延税金資産の計上に際しては、将来の課税所得の見積りに基づき、回収可能性の見込めない部分を評価性引当額として、繰延税金資産から控除しております。将来、経営環境の変化等により課税所得の見積りが大きく変動した場合や、税制改正により税率の変更等が生じた場合には、繰延税金資産の計上額が変動する可能性があります。

⑤  貸倒引当金

貸倒引当金の計上基準は、「第５  経理の状況」の「注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載したとおりであります。将来、貸付先等の財政状態が変化した場合には、貸倒引当金の計上額が変動する可能性があります。

⑥  支払備金

支払備金は、支払義務が発生した保険金等のうち、まだ支払っていない金額の見積額を計上しております。このうち、既発生未報告の支払備金については、主として統計的な見積方法により算出しております。将来、インフレや為替の影響、さらには裁判の判例の動向などにより支払備金の必要額が変動する可能性があります。

⑦  責任準備金等

保険契約に基づく将来の債務の履行に備え、責任準備金等を積み立てております。また、一部の長期の保険契約について標準責任準備金を積み立てております。当初想定した環境・条件等が大きく変動し予期せぬ損害の発生が見込まれる場合には、責任準備金等の必要額が変動する可能性があります。

⑧  退職給付債務等

退職給付費用および退職給付債務の計算の基礎は、「第５  経理の状況」の「注記事項（退職給付関係）」に記載したとおりであります。これらの計算の基礎と実績値が異なる場合、または計算の基礎が変更された場合には、将来の退職給付費用および退職給付債務が変動する可能性があります。

(2) 経営成績の分析

①  経常収益

当連結会計年度の経常収益は、保険引受収益が３兆210億円、資産運用収益が2,032億円、その他経常収益が318億円となった結果、前連結会計年度に比べて261億円減少し、３兆2,561億円となりました。

報告セグメント別では、国内損害保険事業におきましては、火災保険、自動車保険などの増収により、正味収入保険料が前連結会計年度に比べて417億円増加し、２兆2,595億円となりました。国内生命保険事業におきましては、生命保険料が前連結会計年度に比べて207億円増加し、2,936億円となりました。また、海外保険事業におきましては、正味収入保険料が前連結会計年度に比べて23億円増加し、2,926億円となりました。

②  経常費用

当連結会計年度の経常費用は、保険引受費用が２兆5,266億円、資産運用費用が282億円、営業費及び一般管理費が4,650億円、その他経常費用が193億円となった結果、前連結会計年度に比べて347億円減少し、３兆393億円となりました。

③  経常損益および親会社株主に帰属する当期純損益

経常収益から経常費用を差し引いた当連結会計年度の経常損益は、前連結会計年度に比べて85億円増加し、2,168億円の経常利益となりました。

経常利益に特別利益、特別損失、法人税等合計などを加減した親会社株主に帰属する当期純損益は、前連結会計年度に比べて1,053億円増加し、1,595億円の純利益となりました。

報告セグメント別の親会社株主に帰属する当期純損益では、国内損害保険事業におきましては、前連結会計年度に株式会社損害保険ジャパンと日本興亜損害保険株式会社の合併関連費用を特別損失に計上したことなどにより、前連結会計年度に比べて1,009億円増加し、1,324億円の純利益となりました。国内生命保険事業におきましては、前連結会計年度に比べて38億円増加し、108億円の純利益となりました。また、海外保険事業におきましては、前連結会計年度に比べて20億円増加し、160億円の純利益となりました。

(3) 財政状態の分析

①  資産の部

当連結会計年度の資産の部合計は、ＳＯＭＰＯケアネクスト株式会社および株式会社メッセージを連結子会社としたことにより、リース資産などの有形固定資産やその他資産が増加したものの、株式相場の下落による有価証券の減少などにより、前連結会計年度に比べて666億円減少し、10兆1,867億円となりました。

②  負債の部

当連結会計年度の負債の部合計は、その他有価証券評価差額金の減少に伴い繰延税金負債が減少したものの、責任準備金等の増加やＳＯＭＰＯケアネクスト株式会社および株式会社メッセージを連結子会社としたことによるリース債務などのその他負債の増加などにより、前連結会計年度に比べて1,103億円増加し、８兆5,339億円となりました。

③  純資産の部

当連結会計年度の純資産の部合計は、その他有価証券評価差額金の減少などにより、前連結会計年度に比べて1,770億円減少し、１兆6,528億円となりました。

(4) ソルベンシー・マージン比率の分析

①  連結ソルベンシー・マージン比率

当社は、保険業法施行規則第210条の11の３および第210条の11の４ならびに平成23年金融庁告示第23号の規定に基づき、連結ソルベンシー・マージン比率を算出しております。

当社グループは、保険持株会社である当社を頂点として、子会社等において損害保険事業、生命保険事業を営んでいる保険会社グループであります。保険会社グループは、保険事故発生の際の保険金支払や積立型保険の満期返戻金支払等に備えて準備金を積み立てておりますが、巨大災害の発生や、資産の大幅な価格下落等、通常の予測を超える危険が発生した場合でも、十分な支払能力を保持しておく必要があります。こうした「通常の予測を超える危険」（表の「(B)連結リスクの合計額」）に対して「保険会社グループが保有している資本金・準備金等の支払余力」（表の「(A)連結ソルベンシー・マージン総額」）の割合を示す指標として、保険業法等に基づき計算されたものが、「(C)連結ソルベンシー・マージン比率」であります。

連結ソルベンシー・マージン比率の計算対象となる範囲は、連結財務諸表の取扱いと同一でありますが、保険業法上の子会社（議決権が50％超の子会社）については、原則として計算対象に含めております。

連結ソルベンシー・マージン比率は、行政当局が保険会社を監督する際に、経営の健全性を判断するために活用する客観的な指標のひとつでありますが、その数値が200％以上であれば「保険金等の支払能力の充実の状況が適当である」とされております。

当連結会計年度末の当社の連結ソルベンシー・マージン比率は、巨大災害リスクが減少したことなどから、前連結会計年度末に比べ48.0ポイント上昇して851.4％となりました。

②  単体ソルベンシー・マージン比率

国内保険会社は、保険業法施行規則第86条および第87条ならびに平成８年大蔵省告示第50号の規定に基づき、単体ソルベンシー・マージン比率を算出しております。

保険会社は、保険事故発生や契約満期などの際における保険金・給付金や満期返戻金などの支払に備えて準備金を積み立てておりますが、巨大災害の発生、大幅な環境変化による死亡率の変動または保険会社が保有する資産の大幅な価格下落等、通常の予測を超える危険が発生した場合でも、十分な支払能力を保持しておく必要があります。こうした「通常の予測を超える危険」（表の「(B)単体リスクの合計額」）に対して「保険会社が保有している資本金・準備金等の支払余力」（表の「(A)単体ソルベンシー・マージン総額」）の割合を示す指標として、保険業法等に基づき計算されたものが、「(C)単体ソルベンシー・マージン比率」であります。

単体ソルベンシー・マージン比率は、行政当局が保険会社を監督する際に、保険会社の経営の健全性を判断するために活用する客観的な指標のひとつでありますが、その数値が200％以上であれば「保険金等の支払能力の充実の状況が適当である」とされております。

損害保険ジャパン日本興亜株式会社については、巨大災害リスクが減少したことなどから、前事業年度末に比べ13.0ポイント上昇して729.3％となりました。

a）損害保険ジャパン日本興亜株式会社

b）セゾン自動車火災保険株式会社

c）そんぽ２４損害保険株式会社

d）損保ジャパン日本興亜ひまわり生命保険株式会社

(5) キャッシュ・フローの状況の分析

キャッシュ・フローの状況の分析は、「１ 業績等の概要 (2) キャッシュ・フローの状況」に記載しているとおりであります。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資の総額は20,070百万円であります。営業店舗網の整備、顧客サービスの拡充、高度情報化への対応強化等を目的として実施しており、主なものは以下のとおりであります。

(1) 国内損害保険事業

当連結会計年度において、14,071百万円の設備投資を実施しております。このうち主なものは、営業用建物の取得（6,599百万円）等であります。

なお、重要な設備の除却または売却はありません。

(2) 国内生命保険事業

当連結会計年度において、813百万円の設備投資を実施しております。

なお、重要な設備の除却または売却はありません。

(3) 海外保険事業

当連結会計年度において、4,782百万円の設備投資を実施しております。このうち主なものは、営業用建物の取得（2,739百万円）等であります。

なお、重要な設備の除却または売却はありません。

(4) その他（保険持株会社、介護・ヘルスケア事業等）

当連結会計年度において、403百万円の設備投資を実施しております。

なお、重要な設備の除却または売却はありません。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループ（当社および連結子会社）における主要な設備は、以下のとおりであります。

(1) 提出会社

（2016年３月31日現在）

(2) 国内子会社

（2016年３月31日現在）

(3) 在外子会社

（2016年３月31日現在）

(注) １  上記はすべて営業用設備であります。

２  現在休止中の主要な設備はありません。

３  国内子会社である損害保険ジャパン日本興亜株式会社の所属出先機関数は、支社、営業所および海外駐在員事務所の合計であります。

４  海外駐在員事務所の各数値は、国内子会社である損害保険ジャパン日本興亜株式会社の本店に含めて記載しております。

５  土地を賃借している場合には、［　］内に賃借面積を外書きで記載しております。

６  年間賃借料には、土地または建物を賃借している場合の賃借料を記載しております。

７  年間賃借料には、グループ会社間の取引相殺前の金額を記載しております。

８  在外子会社の帳簿価額および年間賃借料は、2015年12月31日現在の数値であります。

９  上記のほか、主要な賃貸用設備として以下のものがあります。

10  上記のほか、主要な社宅用、厚生用設備として以下のものがあります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注) 提出日現在発行数には、2016年６月１日から本有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使が自己株式数を超えて行われたことにより発行された株式数は含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

当社が交付した新株予約権の内容は、以下のとおりであります。

なお、株式会社損害保険ジャパンおよび日本興亜損害保険株式会社が発行していた新株予約権は、2009年12月22日開催の株式会社損害保険ジャパンの臨時株主総会および2009年12月30日開催の日本興亜損害保険株式会社の臨時株主総会の決議に基づき、2010年４月１日をもって消滅し、同日当該新株予約権の新株予約権者に対してこれに代わる当社の新株予約権を交付しております。

　①  株式会社損害保険ジャパンから移行し、当社が交付した新株予約権の内容

当社第11回新株予約権

当社第12回新株予約権

当社第13回新株予約権

当社第14回新株予約権

(注) １  新株予約権１個につき目的となる株式の数は、250株であります。

２  当社が株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含みます。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、本件新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割（または併合）の比率

３  新株予約権発行後、当社が株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含みます。）または株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。

また、時価を下回る価額で新株式の発行（新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除きます。）を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。

前記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「新株式発行前の時価」を「処分前の時価」にそれぞれ読み替えるものとします。

４  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項は、次のとおりであります。

(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

５  新株予約権の行使の条件は次のとおりであります。

(1) 新株予約権の割当を受けた者が損害保険ジャパン日本興亜株式会社の取締役または執行役員のいずれの地位も失った場合は、その日から５年以内（ただし、新株予約権の行使期間の末日までとします。）に限り、権利を行使することができます。

(2) 新株予約権者が死亡した場合は、その日から５年以内（ただし、損害保険ジャパン日本興亜株式会社の取締役または執行役員のいずれの地位も失った後に死亡した場合には、地位を失った日から５年以内）に限り、相続人（ただし、配偶者に限ります。）が権利を行使することができます。

(3) 新株予約権者は、新株予約権を第三者に譲渡、質入れその他の処分をすることができません。

(4) その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによります。

６  組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は次のとおりであります。
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限ります。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編成行為」といいます。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」といいます。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」といいます。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限ります。

(1) 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

(2) 新株予約権の目的となる再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とします。

(3) 新株予約権の目的となる再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）２に準じて決定します。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記（注）３で定められる財産の価額を組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、調整して得られる金額とします。

(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の行使期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとします。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記（注）４に準じて決定します。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権を譲渡するには再編成対象会社の取締役会の承認を要します。

(8) 会社が新株予約権を取得することができる事由および取得の条件
以下の取扱いに準じて決定します。
下記①から⑤までの議案につき、当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができます。

①  当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②  当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

③  当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

④  当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤  新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(9) その他の新株予約権の行使の条件
上記（注）５に準じて決定します。

当社第15回新株予約権

当社第16回新株予約権

(注) １  新株予約権１個につき目的となる株式の数は、25株であります。

２  当社が、当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含みます。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整します。ただし、かかる調整は、本件新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割（または併合）の比率

３  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項は、次のとおりであります。

(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

４  新株予約権の行使の条件は次のとおりであります。

(1) 新株予約権は、新株予約権の行使期間内において、損害保険ジャパン日本興亜株式会社の取締役および執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日までの期間に限り、権利を行使することができます。

(2) 新株予約権者は、株式会社損害保険ジャパンの取締役または執行役員の地位に基づき割当てを受けた新株予約権（株式報酬型ストックオプション）については、保有するすべての新株予約権の全個数を一括して行使するものとし、その一部のみを行使することができません。

(3) 新株予約権者は、新株予約権に関して第三者に対する譲渡、質入れその他の処分をすることができません。

(4) その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによります。

５  組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は次のとおりであります。

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限ります。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編成行為」といいます。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」といいます。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」といいます。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

(1) 交付する再編成対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

(2) 新株予約権の目的となる再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とします。

(3) 新株予約権の目的となる再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）２に準じて決定します。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株あたりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額について、組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、調整して得られる金額とします。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとします。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

上記（注）３に準じて決定します。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

新株予約権を譲渡するには再編成対象会社の取締役会の承認を要します。

(8) 会社が新株予約権を取得することができる事由および取得の条件

以下の取扱いに準じて決定します。

下記①から⑤までの議案につき、当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができます。

①  当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②  当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

③  当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

④  当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤  新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(9) その他の新株予約権の行使の条件
上記（注）４に準じて決定します。

②  日本興亜損害保険株式会社から移行し、当社が交付した新株予約権の内容

当社第17回新株予約権

当社第18回新株予約権

(注) １  新株予約権１個につき目的となる株式の数は、225株であります。

２  当社が、当社普通株式につき、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、この調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

調整後株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用します。

また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行います。

また、各新株予約権の目的である株式の数の調整を行うときは、当社は調整後株式数を適用する日の前日までに、調整後株式数を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下「新株予約権者」といいます。）に通知または公告します。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、当該適用の日以降に速やかに通知または公告するものとします。

３  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項は、次のとおりであります。

(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

４  新株予約権の行使の条件は次のとおりであります。

(1) 新株予約権の行使期間（以下「行使期間」といいます。）にかかわらず、新株予約権者は、損害保険ジャパン日本興亜株式会社の取締役（将来指名委員会等設置会社に移行した場合の執行役を含みます。）および執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から起算して１年が経過した日（以下「権利行使開始日」といいます。）から、権利行使開始日から起算して７年が経過した日または行使期間の末日のいずれか早い日までの間に限り、新株予約権を行使できるものとします。

(2) 上記(1)にかかわらず、行使期間の末日の前年同月末日まで権利行使開始日が到来しなかった場合には、新株予約権者は、その翌月１日から行使期間の末日までの間新株予約権を行使できるものとします。

(3) 各新株予約権１個あたりの一部行使はできないものとします。

(4) 新株予約権者が次に掲げる事項のいずれかに該当する場合には新株予約権を行使できません。

①  日本興亜損害保険株式会社において執行役員懲戒規程（その時々における同趣旨の社内規程を含みま
す。）に基づき、執行役員の解任の取締役会決議があった場合

②  その他①に準ずる事由のある場合

③  禁錮以上の刑が科せられ、これが確定した場合

④  当社が消滅会社となる吸収合併を当社の取締役会において決議した場合（存続会社に新株予約権に係る義務を承継させる場合を除きます。）

⑤  当社が完全子会社となる株式交換または株式移転を当社の取締役会において決議した場合（完全親会社となる会社に新株予約権に係る義務を承継させる場合を除きます。）

(5) 新株予約権者の相続人については、相続発生の直前において新株予約権者が上記(4)①から③までのいずれかの条件に該当していた場合は、新株予約権を行使することができません。

５  組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は次のとおりであります。

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限ります。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編成行為」といいます。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」といいます。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」といいます。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

(1) 交付する再編成対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

(2) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とします。

(3) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）２に準じて決定します。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額またはその算定方法

各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けるこ
とができる株式１株あたりの払込金額を１円とし、これに新株予約権１個当たりの目的である株式の数を
乗じた金額とします。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記（注）４(1)に定める期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記
（注）４(1)に定める期間の満了日までとします。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

上記（注）３に準じて決定します。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとし
ます。

(8) 会社が新株予約権を取得することができる事由および取得の条件

以下の取扱いに準じて決定します。

①  下記ａ) からｅ) までのいずれかの議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができます。

ａ) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

ｂ) 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

ｃ) 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

ｄ) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

ｅ) 新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

②  当社は、新株予約権者またはその相続人が、上記（注）４(4)もしくは(5)に掲げる事項のいずれかに該当する場合、直ちに、新株予約権を無償で取得することができます。

(9) その他の新株予約権の行使の条件

上記（注）４に準じて決定します。

当社第19回新株予約権

当社第20回新株予約権

当社第21回新株予約権

当社第22回新株予約権

(注) １  新株予約権１個につき目的となる株式の数は、225株であります。

２  当社が、当社普通株式につき、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、この調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

調整後株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用します。

また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行います。

また、各新株予約権の目的である株式の数の調整を行うときは、当社は調整後株式数を適用する日の前日までに、調整後株式数を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下「新株予約権者」といいます。）に通知または公告します。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、当該適用の日以降に速やかに通知または公告するものとします。

３  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項は、次のとおりであります。

(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

４  新株予約権の行使の条件は次のとおりであります。

(1) 新株予約権者は、損害保険ジャパン日本興亜株式会社の取締役（将来指名委員会等設置会社に移行した場合の執行役を含みます。）および執行役員のいずれの地位をも喪失した日（以下「権利行使開始日」といいます。）から権利行使開始日の翌日から起算して10日後まで（かつ新株予約権の行使期間（以下「行使期間」といいます。）の末日まで）の間に限り、新株予約権を行使できるものとします。ただし、新株予約権者の死亡により上記の行使条件が満たされた場合には、新株予約権者の相続人は、権利行使開始日から起算して６か月以内（かつ行使期間の末日まで）に限り、新株予約権を行使できるものとします。

(2) 新株予約権者およびその相続人は、保有する新株予約権のうち権利行使開始日を同一とするものについては、１回に限り行使できるものとし、その一部のみを行使することはできないものとします。なお、新株予約権者またはその相続人が上記の新株予約権を行使できる期間中に新株予約権を行使しなかった場合もしくは行使期間の末日までに権利行使開始日が到来しなかった場合には、当該新株予約権は行使できないものとし、会社法第287条により当該新株予約権は消滅します。

(3) 新株予約権者が次に掲げる事項のいずれかに該当する場合には新株予約権を行使できません。

①  日本興亜損害保険株式会社において執行役員懲戒規程（その時々における同趣旨の社内規程を含みます。）に基づき、執行役員の解任の取締役会決議があった場合

②  その他①に準ずる事由のある場合

③  禁錮以上の刑が科せられ、これが確定した場合

④  当社が消滅会社となる吸収合併を当社の取締役会において決議した場合（存続会社に新株予約権に係る義務を承継させる場合を除きます。）

⑤  当社が完全子会社となる株式交換または株式移転を当社の取締役会において決議した場合（完全親会社となる会社に新株予約権に係る義務を承継させる場合を除きます。）

(4) 新株予約権者の相続人については、相続発生の直前において新株予約権者が上記(3)①から③までのいずれかの条件に該当していた場合は、新株予約権を行使することができません。

５  組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は次のとおりであります。

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限ります。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編成行為」といいます。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」といいます。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」といいます。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

(1) 交付する再編成対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

(2) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とします。

(3) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）２に準じて決定します。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株あたりの払込金額を１円とし、これに新株予約権１個当たりの目的である株式の数を乗じた金額とします。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記（注）４(1)に定める期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記（注）４(1)に定める期間の満了日までとします。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

上記（注）３に準じて決定します。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

(8) 会社が新株予約権を取得することができる事由および取得の条件

以下の取扱いに準じて決定します。

    ①  下記ａ) からｅ) までのいずれかの議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要
    の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株
    予約権を取得することができます。

      ａ) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

      ｂ) 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

      ｃ) 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

      ｄ) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要するこ
      とについての定めを設ける定款の変更承認の議案

      ｅ) 新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要する
      こともしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することにつ
      いての定めを設ける定款の変更承認の議案

    ②  当社は、新株予約権者またはその相続人が、上記（注）４(3)もしくは(4)に掲げる事項のいずれかに
    該当する場合、直ちに、新株予約権を無償で取得することができます。

(9) その他の新株予約権の行使の条件

上記（注）４に準じて決定します。

③  会社法に基づき当社が交付した新株予約権の内容

当社第23回新株予約権

(注) １  新株予約権１個につき目的となる株式の数は、25株であります。

２  当社が、当社普通株式につき、株式の分割または株式の併合を行う場合には、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、本件新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割（または併合）の比率

また、上記のほか、当社が時価を下回る価額で株式を発行または自己株式の処分を行う場合、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転を行う場合、当社が株式の無償割当を行う場合、その他付与株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとします。

３  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項は、次のとおりであります。

(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

４  新株予約権の行使の条件は次のとおりであります。

(1) 新株予約権者である当社の取締役および執行役員、損害保険ジャパン日本興亜株式会社の取締役および執行役員は、取締役および執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日までの期間に限り、新株予約権を行使することができます。

(2) 新株予約権者は、当社の取締役または執行役員、株式会社損害保険ジャパンの取締役または執行役員、日本興亜損害保険株式会社の取締役または執行役員それぞれの地位に基づき割当てを受けた新株予約権（株式報酬型ストックオプション）については、保有するすべての新株予約権の全個数を一括して行使するものとし、その一部のみを行使することができません。

５  組織再編成に伴う新株予約権の交付に関する事項は次のとおりであります。

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限ります。）、吸収分割、新設分割、株式交換、または株式移転（以上を総称して以下「組織再編成行為」といいます。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」といいます。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」といいます。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

(1) 交付する再編成対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

(2) 新株予約権の目的となる再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とします。

(3) 新株予約権の目的となる再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）２に準じて決定します。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株あたりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額について、組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、調整して得られる金額とします。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとします。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

上記（注）３に準じて決定します。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

新株予約権を譲渡するには再編成対象会社の取締役会の承認を要します。

(8) 会社が新株予約権を取得することができる事由および取得の条件

以下の取扱いに準じて決定します。

下記①から⑤までの議案につき、当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に当社は無償で新株予約権を取得することができます。

①  当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②  当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

③  当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

④  当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤  新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(9) その他の新株予約権の行使の条件

上記（注）４に準じて決定します。

当社第24回新株予約権

(注) １  各新株予約権の目的となる株式の数（以下「付与株式数」といいます。）は、100株であります。

２  当社が当社普通株式につき、株式分割または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割（または併合）の比率

また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとします。

３  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項は、次のとおりであります。

(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

４  新株予約権の行使の条件は次のとおりであります。

(1) 各新株予約権を保有する者（以下「新株予約権者」といいます。）は、上記新株予約権の行使期間内において当社の取締役および執行役員、株式会社損害保険ジャパンの取締役および執行役員、日本興亜損害保険株式会社の取締役および執行役員、ＮＫＳＪひまわり生命保険株式会社の取締役および執行役員ならびに損保ジャパン日本興亜アセットマネジメント株式会社の取締役の地位に基づき割当てを受けた新株予約権については、取締役および執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日までの期間に限り、新株予約権を行使することができます。ただし、相続により新株予約権を承継した新株予約権者については、この限りではありません。

(2) 新株予約権者は、当社の取締役および執行役員、株式会社損害保険ジャパンの取締役および執行役員、日本興亜損害保険株式会社の取締役および執行役員、ＮＫＳＪひまわり生命保険株式会社の取締役および執行役員ならびに損保ジャパン日本興亜アセットマネジメント株式会社の取締役のそれぞれの地位に基づき割当てを受けた新株予約権（株式報酬型ストックオプション）については、保有するすべての新株予約権の全個数を一括して行使するものとし、その一部のみを行使することができません。

５  組織再編成に伴う新株予約権の交付に関する事項は次のとおりであります。

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限ります。）、吸収分割、新設分割、株式交換、または株式移転（以上を総称して以下「組織再編成行為」といいます。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」といいます。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」といいます。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

(1) 交付する再編成対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

(2) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とします。

(3) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）２に準じて決定します。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とします。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記新株予約権の行使期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとします。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

上記（注）３に準じて決定します。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要します。

(8) 新株予約権の取得条項

以下の取扱いに準じて決定します。

下記①、②、③、④または⑤の議案につき、当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に当社は無償で新株予約権を取得することができます。

①  当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②  当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

③  当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

④  当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤  新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(9) その他の新株予約権の行使の条件

上記（注）４に準じて決定します。

当社第25回新株予約権

当社第26回新株予約権

(注) １  各新株予約権の目的となる株式の数（以下「付与株式数」といいます。）は、100株であります。

２  当社が当社普通株式につき、株式分割または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割（または併合）の比率

また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとします。

３  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項は、次のとおりであります。

(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

４  新株予約権の行使の条件は次のとおりであります。

(1) 各新株予約権を保有する者（以下「新株予約権者」といいます。）は、上記新株予約権の行使期間内において当社の取締役および執行役員、株式会社損害保険ジャパンの取締役および執行役員、日本興亜損害保険株式会社の取締役および執行役員、ＮＫＳＪひまわり生命保険株式会社の取締役および執行役員、損保ジャパン日本興亜アセットマネジメント株式会社の取締役ならびに株式会社プライムアシスタンスの取締役の地位に基づき割当てを受けた新株予約権については、上記新株予約権の行使期間内において、取締役および執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日までの期間に限り、新株予約権を行使することができます。ただし、相続により新株予約権を承継した新株予約権者については、この限りではありません。

(2) 新株予約権者は、当社の取締役および執行役員、株式会社損害保険ジャパンの取締役および執行役員、日本興亜損害保険株式会社の取締役および執行役員、ＮＫＳＪひまわり生命保険株式会社の取締役および執行役員、損保ジャパン日本興亜アセットマネジメント株式会社の取締役ならびに株式会社プライムアシスタンスの取締役のそれぞれの地位に基づき割当てを受けた新株予約権（株式報酬型ストックオプション）については、保有するすべての新株予約権の全個数を一括して行使するものとし、その一部のみを行使することができません。

５  組織再編成に伴う新株予約権の交付に関する事項は次のとおりであります。

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限ります。）、吸収分割、新設分割、株式交換、または株式移転（以上を総称して以下「組織再編成行為」といいます。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」といいます。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」といいます。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

(1) 交付する再編成対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

(2) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とします。

(3) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）２に準じて決定します。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とします。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記新株予約権の行使期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとします。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

上記（注）３に準じて決定します。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要します。

(8) 新株予約権の取得条項

以下の取扱いに準じて決定します。

下記①、②、③、④または⑤の議案につき、当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に当社は無償で新株予約権を取得することができます。

①  当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②  当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

③  当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

④  当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤  新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(9) その他の新株予約権の行使の条件

上記（注）４に準じて決定します。

当社第27回新株予約権

(注) １  各新株予約権の目的となる株式の数（以下「付与株式数」といいます。）は、100株であります。

２  当社が当社普通株式につき、株式分割または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割（または併合）の比率

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとします。

３  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項は、次のとおりであります。

(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

４  新株予約権の行使の条件は次のとおりであります。

(1) 各新株予約権を保有する者（以下「新株予約権者」といいます。）は、当社の取締役および執行役員、株式会社損害保険ジャパンの取締役および執行役員、日本興亜損害保険株式会社の取締役および執行役員、ＮＫＳＪひまわり生命保険株式会社の取締役および執行役員、損保ジャパン日本興亜アセットマネジメント株式会社の取締役、株式会社プライムアシスタンスの取締役ならびにセゾン自動車火災保険株式会社の取締役の地位に基づき割当てを受けた新株予約権については、新株予約権の行使期間内において、取締役および執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日までの期間に限り、新株予約権を行使することができます。ただし、相続により新株予約権を承継した新株予約権者については、この限りではありません。

(2) 新株予約権者は、当社の取締役および執行役員、株式会社損害保険ジャパンの取締役および執行役員、日本興亜損害保険株式会社の取締役および執行役員、ＮＫＳＪひまわり生命保険株式会社の取締役および執行役員、損保ジャパン日本興亜アセットマネジメント株式会社の取締役、株式会社プライムアシスタンスの取締役ならびにセゾン自動車火災保険株式会社の取締役のそれぞれの地位に基づき割当てを受けた新株予約権（株式報酬型ストックオプション）については、保有するすべての新株予約権の全個数を一括して行使するものとし、その一部のみを行使することができません。

５  組織再編成に伴う新株予約権の交付に関する事項は次のとおりであります。
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限ります。）、吸収分割、新設分割、株式交換、または株式移転（以上を総称して以下「組織再編成行為」といいます。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」といいます。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」といいます。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

(1) 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

(2) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とします。

(3) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）２に準じて決定します。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とします。

(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記新株予約権の行使期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとします。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記（注）３に準じて決定します。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要します。

(8) 新株予約権の取得条項
以下の取扱いに準じて決定します。
下記①②③④または⑤の議案につき、当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に当社は無償で新株予約権を取得することができます。

①  当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②  当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

③  当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

④  当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要するこ
とについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤  新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要する
こともしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することにつ
いての定めを設ける定款の変更承認の議案

(9) その他の新株予約権の行使の条件
上記（注）４に準じて決定します。

当社第28回新株予約権

(注) １  各新株予約権の目的となる株式の数（以下「付与株式数」といいます。）は、100株であります。

２  当社が当社普通株式につき、株式分割または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割（または併合）の比率

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとします。

３  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項は、次のとおりであります。

(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

４  新株予約権の行使の条件は次のとおりであります。

(1) 各新株予約権を保有する者（以下「新株予約権者」といいます。）は、当社の取締役および執行役員、損害保険ジャパン日本興亜株式会社の取締役および執行役員、損保ジャパン日本興亜ひまわり生命保険株式会社の取締役および執行役員、損保ジャパン日本興亜アセットマネジメント株式会社の取締役、株式会社プライムアシスタンスの取締役ならびにセゾン自動車火災保険株式会社の取締役の地位に基づき割当てを受けた新株予約権については、新株予約権の行使期間内において、それぞれの会社において取締役および執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日までの期間に限り、新株予約権を行使することができます。ただし、相続により新株予約権を承継した新株予約権者については、この限りではありません。

(2) 新株予約権者は、当社の取締役および執行役員、損害保険ジャパン日本興亜株式会社の取締役および執行役員、損保ジャパン日本興亜ひまわり生命保険株式会社の取締役および執行役員、損保ジャパン日本興亜アセットマネジメント株式会社の取締役、株式会社プライムアシスタンスの取締役ならびにセゾン自動車火災保険株式会社の取締役のそれぞれの地位に基づき割当てを受けた新株予約権（株式報酬型ストックオプション）については、保有するすべての新株予約権の全個数を一括して行使するものとし、その一部のみを行使することができません。

５  組織再編成に伴う新株予約権の交付に関する事項は次のとおりであります。
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限ります。）、吸収分割、新設分割、株式交換、または株式移転（以上を総称して以下「組織再編成行為」といいます。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」といいます。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」といいます。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

(1) 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

(2) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とします。

(3) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）２に準じて決定します。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とします。

(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記新株予約権の行使期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとします。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記（注）３に準じて決定します。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要します。

(8) 新株予約権の取得条項
以下の取扱いに準じて決定します。
下記①②③④または⑤の議案につき、当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に当社は無償で新株予約権を取得することができます。

①  当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②  当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

③  当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

④  当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要するこ
とについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤  新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要する
こともしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することにつ
いての定めを設ける定款の変更承認の議案

(9) その他の新株予約権の行使の条件
上記（注）４に準じて決定します。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)　株式併合（４株につき１株の割合）による減少であります。

(6) 【所有者別状況】

（2016年３月31日現在）

(注) １  自己株式11,189,780株は「個人その他」の欄に111,897単元および「単元未満株式の状況」の欄に80株を含めて記載しております。

２  株式会社証券保管振替機構名義の株式1,076株は、「その他の法人」の欄に10単元および「単元未満株式の状況」の欄に76株を含めて記載しております。

(7) 【大株主の状況】

（2016年３月31日現在）

(注) １  上記のほか当社所有の自己株式11,189千株（2.69％）があります。

２  第一生命保険株式会社の所有株式には、同社が退職給付信託の信託財産として拠出している株式4,492千株が含まれております（株主名簿上の名義は「みずほ信託銀行株式会社  退職給付信託  第一生命保険口」であります。）。

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

（2016年３月31日現在）

(注) １  「完全議決権株式（その他）」の普通株式には、株式会社証券保管振替機構名義の株式1,000株（議決権10個）が含まれております。

２  「単元未満株式」の普通株式には、当社所有の自己株式80株、株式会社証券保管振替機構名義の株式76株および相互保有株式（大昌産業株式会社）63株が含まれております。

② 【自己株式等】

（2016年３月31日現在）

(9) 【ストックオプション制度の内容】

新株予約権方式によるストックオプション制度の内容は、以下のとおりであります。

なお、株式会社損害保険ジャパン（以下「損保ジャパン」といいます。）および日本興亜損害保険株式会社（以下「日本興亜損保」といいます。）が発行していた新株予約権は、2009年12月22日開催の損保ジャパンの臨時株主総会および2009年12月30日開催の日本興亜損保の臨時株主総会の決議に基づき、2010年４月１日をもって消滅し、同日当該新株予約権の新株予約権者に対してこれに代わる当社の新株予約権を交付しております。

①  損保ジャパンから移行し、当社が交付した新株予約権の内容

(注)  損保ジャパンでの付与時点の付与対象者であって、付与日において、既に退任（退職）している者であります。

②　日本興亜損保から移行し、当社が交付した新株予約権の内容

(注)  日本興亜損保での付与時点の付与対象者であって、付与日において、既に退任（退職）している者であります。

　③  当社の取締役会決議に基づき、当社が交付した新株予約権の内容

(注) １  取締役には、社外取締役および非常勤取締役を含みません。

２  当社と当社子会社間の兼任者等がいるため、合計実付与人数を（ ）内に記載しております。

(10) 【従業員株式所有制度の内容】

当社は、2016年５月20日開催の取締役会において、当社の取締役（社外取締役を除く。）および執行役員、ならびに当社の主要グループ会社の取締役（社外取締役を除く。）および執行役員（以下あわせて「当社グループの役員」といいます。）の役員報酬制度の見直しを行い、新たに業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（ＢＢＴ（＝Board Benefit Trust））」（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議し、本制度に関する議案を2016年６月27日開催の第６回定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。）において決議されました。

本制度の導入に伴い、現行の株式報酬型ストックオプション制度を廃止し、今後は新規のストックオプションの付与を行わないことといたします。

当社は、当社グループの役員が、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、本制度を導入いたしました。

①  本制度の概要

・名　　　称：株式給付信託（ＢＢＴ）
・委　託　者：当社
・受　託　者：みずほ信託銀行株式会社（再信託受託者：資産管理サービス信託銀行株式会社）
・信託管理人：当社と利害関係のない第三者
・信託の種類：金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）

本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、当社グループの役員に対して、当社および主要グループ会社（以下「当社グループ」といいます。）の取締役会が定める「役員株式給付規程」に従って、当社株式および当社株式を時価で換算した金額相当の金銭が信託を通じて交付される業績連動型の株式報酬制度であります（以下かかる金銭信託により設定される信託を「本信託」といいます。）。

ａ．当社グループは、本株主総会において、本制度について役員報酬の決議を得て、本株主総会で承認を受けた枠組みの範囲内において、「役員株式給付規程」を制定します。

ｂ．当社は、ａ．の本株主総会決議で承認を受けた範囲内で金銭を信託します。

ｃ．本信託は、ｂ．で信託された金銭を原資として、当社株式を、株式市場を通じて取得します。

ｄ．当社は、「役員株式給付規程」に基づき当社グループの役員にポイントを付与します。

ｅ．本信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式にかかる議決権を行使しないこととします。

ｆ．本信託は、当社グループの役員を退任した者のうち「役員株式給付規程」に定める受益者要件を満たした者（以下「受益者」といいます。）に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を交付します。ただし、当社グループの役員が「役員株式給付規程」に定める要件を満たす場合には、ポイントの一定割合について、当社株式の交付に代えて、当社株式の時価相当の金銭を交付します。

②  対象者に取得させる予定の株式総数

対象者に取得させる予定の株式総数は未定であります。

③  本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

当社グループの役員を退任した者のうち「役員株式給付規程」に定める受益者要件を満たす者

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第３号および同第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

（注）当期間における取得自己株式には、2016年６月１日から本有価証券報告書提出日までの自己株式の取得による株式は含めておりません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、2016年６月１日から本有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求による株式は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) １  当期間におけるその他には、2016年６月１日から本有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使による株式および単元未満株式の買増請求による株式は含めておりません。

２  当期間における保有自己株式数には、2016年６月１日から本有価証券報告書提出日までの取締役会決議に基づく自己株式の取得による株式、単元未満株式の買取請求による株式、新株予約権の権利行使による株式および単元未満株式の買増請求による株式は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、財務の健全性を確保しつつ、成長事業分野への投資等により資本効率の向上を図るとともに、株主の皆さまへの還元につきましては、安定的な配当を基本とし、資本の状況に応じて自己株式取得も選択肢としております。また、中期的な目標水準は、総還元性向（注１）で修正連結利益（注２）（国内生命保険事業の修正利益を除く）の50％としております。

なお、当社は、機動的な株主還元を可能にするため、会社法第454条第５項の定めに基づき、同項に規定する剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めており、配当の回数については、中間配当と期末配当の年２回とする方針であります。これらの配当の決定機関は、中間配当については取締役会、期末配当については株主総会であります。

当事業年度の期末配当につきましては、財務状況や今後の事業環境等を勘案した結果、１株当たり40円とし、年間配当は中間配当と合わせて１株当たり80円といたしました。

内部留保金につきましては、財務の健全性の確保を図るとともに、成長事業分野への投資等を行ってまいります。

基準日が当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

なお、2020年度を最終年度とする新中期経営計画より、国内生命保険事業の修正利益を株主還元原資に加えたうえで、中期的な目標水準を総還元性向（注３）で修正連結利益（注４）（国内生命保険事業の修正利益を含む）の50％程度としております。

＜新中期経営計画に基づく株主還元方針＞

(注) １  総還元性向＝（配当総額＋自己株式取得総額）÷修正連結利益（国内生命保険事業を除く）

２  修正連結利益（国内生命保険事業の修正利益を除く）につきましては、「第２ 事業の状況 ３ 対処すべき課題」の前中期経営計画における修正利益の計算方法をご参照ください。

３  新中期経営計画における総還元性向
　　　　　　　　　 ＝（配当総額＋自己株式取得総額）÷修正連結利益（国内生命保険事業を含む）

４  修正連結利益（国内生命保険事業の修正利益を含む）につきましては、「第２ 事業の状況 ３ 対処すべき課題」の新中期経営計画における修正利益の計算方法をご参照ください。

５  総還元性向は30％を下回らない方針としています。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注) １  最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

２　2011年10月１日付で普通株式４株を１株の割合で併合したため、第２期の株価については当該株式併合後の最高・最低株価を記載し、（  ）内に当該株式併合前の最高・最低株価を記載しております。

３  2014年７月の呼値単位の変更に伴い、第５期以降の株価については小数第１位まで記載しております。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５ 【役員の状況】

男性 15名　女性 ３名　（役員のうち女性の比率 16.7％）                                （2016年６月29日現在）

（注）１  取締役野原佐和子氏、遠藤功氏、村田珠美氏およびスコット・トレバー・デイヴィス氏は、社外取締役であります。

２  監査役椿愼美氏、笠間治雄氏および柳田直樹氏は、社外監査役であります。

３  取締役の任期は、2016年３月期に係る定時株主総会終結の時から2017年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４  監査役の任期は、2014年３月期に係る定時株主総会の終結の時から2018年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

５  監査役の任期は、2016年３月期に係る定時株主総会の終結の時から2020年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

６  監査役の任期は、2013年３月期に係る定時株主総会の終結の時から2017年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

７  当社では、意思決定の迅速化および責任体制の明確化を図るために、執行役員制度を導入しております。なお、執行役員の総数は取締役との兼任者を含めて18名であります。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

①  コーポレート・ガバナンス体制の概要等

ａ）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、お客さまの視点ですべての価値判断を行い、保険を基盤としてさらに幅広い事業活動を通じ、お客さまの安心・安全・健康に資する最高品質のサービスをご提供し、社会に貢献することをグループ経営理念として定めております。
  グループ経営理念のもと、ステークホルダーへの価値創造に配慮した経営を行うとともに、国内外を問わず、グループ従業員の行動基準として、グループ行動指針を定め、実践することで、企業の持続的な成長による企業価値の向上を目指した事業活動を行い、真のサービス産業として、「お客さま評価日本一」を原動力に、世界で伍していくグループを目指しております。
  そのためには、コーポレート・ガバナンスの透明性と公正性の向上を継続して図り、企業の社会的責任を果たすことで、すべてのステークホルダーとの信頼関係を強化することが重要と考え、取締役会において「コーポレート・ガバナンス方針」（当社のホームページに掲載しております。）を定め、統治組織の全体像および統治の仕組の構築に係る基本方針を明確化し、最良のコーポレート・ガバナンスを追求し、その充実に継続的に取り組みます。
  なお、当社グループは、コーポレートガバナンス・コードの趣旨を踏まえ、これを活用することによって、グループの持続的な成長と中期的な企業価値向上のため、コーポレート・ガバナンスの更なる向上に継続して取り組みます。

ｂ) コーポレート・ガバナンスの体制の概要

（統治組織の全体像およびその採用理由）

当社における企業統治システムは、重要な経営判断と業務執行の監督を担う取締役会と、取締役会から独立した監査役および監査役会により、監督・牽制機能の実効性の維持・向上に努めるべく、監査役会設置会社を選択しております。また、事業オーナー制および執行役員制度を採用し、迅速な意思決定と権限・責任の明確化を図っております。
  取締役会は、グループ経営の基本方針およびその根幹となる内部統制基本方針を策定し、これにより、当社およびグループ会社の透明性の高い統治体制を構築しております。また、役員の選任および処遇の透明性を確保するために、取締役会の諮問機関として、委員長および委員の過半数を社外取締役とする指名・報酬委員会を設置しております。

（取締役および取締役会）

取締役会は、法令で定められた責務を履行するほか、経営に関する重要項目を決定するとともに、業務執行の状況に対して、監督機能を発揮しております。
  取締役会は、原則毎月開催し、適正人数で迅速に意思決定を行うよう運営しております。また、取締役会の開催にあたっては、その都度、社外役員合同の事前説明会を開催し、重要議題を中心に議案の説明を行っております。事前説明会で出された社外役員の意見・質疑内容等を、取締役会開催前に出席役員全員で共有するなど、取締役会と事前説明会を一体的に運営することによって、取締役会における建設的で充実した議論および取締役会運営の実効性の確保を図っております。なお、社外役員相互および執行の最高責任者と自由な意見交換を行うため、独立役員とグループＣＥＯの会合等を開催しております。
  取締役13名のうち４名を社外取締役としており、日本人12名・外国人１名、男性11名・女性２名の構成です。取締役は、これらの重要課題に関する知識の研鑽および経験の蓄積を通じて、経営管理を的確、公正かつ効率的に遂行していきます。
  取締役の任期は、その各事業年度の経営に対する責任を明らかにするために、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとしております。

（監査役および監査役会）

監査役は、グループベースの内部統制システムの構築・運用状況の監査等を通じて、取締役の職務遂行状況を監査するほか、グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、経営陣に適切な助言および提言を行うように努めております。
  監査役会は、上述の監査が実効性をもって実施されるよう監査基準、監査の基本方針および監査計画を策定し、組織的に監査を実施しております。また、監査役会は予め年間のスケジュールを定めて確実な出席機会の確保に努めるとともに、資料を事前に配付するなど、十分な検討・審議が行える態勢を整備しております。
  監査役５名のうち３名を社外監査役としており、日本人５名、男性４名・女性１名の構成で、監査役の１名は、公認会計士として実務に携わってきた経験を持つ財務・会計・監査・国際会計基準の専門家であり、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。
  また、監査役監査の実効性向上を図るため、監査役室を設け、監査役の求めに応じ、必要な知識・経験を有する専属の者を、監査役スタッフ（監査役の職務を補助すべき使用人）として配置しております。
  さらに、会社および株主共同の利益を守るために、業務執行側から独立する外部の法律専門家に顧問を委嘱しております。
  監査役の任期は、会社法が定めるとおり、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとしております。

（指名・報酬委員会）

当社は取締役および執行役員の選任や報酬等に関して、透明性および公正性を向上させることを目的に取締役会の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。
  指名・報酬委員会は、取締役・執行役員の選任方針および選任基準を定め、候補者案を決定するとともに、取締役・執行役員の評価ならびに報酬体系および報酬について取締役会に勧告するほか、業務内容・規模等に応じ、子会社の取締役・執行役員の選任ならびに処遇についても関与しております。
  また、指名・報酬委員会は、グループＣＥＯの個人業績評価を行い、透明性を高めることで、ガバナンスの向上を図っております。
  指名・報酬委員会は、取締役の中から選任した委員で構成し、委員の独立性および中立性を確保するために、委員の過半数は社外取締役から選任しております。また、委員長は社外取締役である委員の中から互選で選任しております。本報告書の提出日現在の委員の数は５名であり、４名を社外取締役から、１名を社内取締役から選任しております。

（内部統制委員会）

当社は、内部統制システムの整備・運用状況を点検し、改善を図るために、取締役会の諮問機関として役員クラスで組成する内部統制委員会を設置しております。内部統制委員会は、内部統制の有効性を問われる可能性のあるグループ内外の事象に基づいてグループの内部統制システムの機能発揮状況を点検するとともに、内部統制システムの充実・強化に向けた取組みの状況を管理し、必要に応じてその改善を取締役会に提言する活動を行っております。

（経営会議）

取締役会の効率性および実効性を向上させるべく、当社グループの重要な業務執行に関する事項について協議しております。

（課題別委員会等）

経営会議の諮問機関として以下の課題別委員会等を設置し、専門性または技術性の高い課題もしくは内部牽制機能をより発揮すべき課題について協議しております。

（事業オーナー制）

当社グループは、国内損害保険事業、国内生命保険事業、介護・ヘルスケア事業および海外保険事業のトップを各事業部門の事業オーナーと位置づけ、事業オーナーに事業戦略立案、投資判断および人材配置などの権限を委譲し、大きな環境変化に対して、お客さまにより近い事業部門が柔軟かつ迅速な意思決定および業務遂行を行うとともに、グループＣＥＯがグループ全体を統括、チーフオフィサー（グループＣＦＯ、グループＣＲＯ、グループＣＩＯ、グループＣＤＯ等）がグループ横串機能を発揮する体制としております。
  これにより、各事業領域がコアコンピタンスを確立・強化するとともに、各事業の有機的連携を図り、グループ全体の企業価値の向上を図っております。

ｃ) 内部統制システムの整備状況等

当社は、当社グループ（以下「グループ」といいます。）の業務の適正を確保し、企業統治の強化および質の向上に資するため、関連諸法令およびグループ経営理念等を踏まえ、次の「内部統制基本方針」を取締役会において決議しております。その内容は以下のとおりです。
  なお、本基本方針に基づくグループの統制状況について適切に把握および検証し、体制の充実に努めております。

業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要については、次のとおりです。

（１）内部統制システム全般

当社は、内部統制システムの整備・運用状況を点検し、改善を図るために、取締役会諮問機関として役員クラスで組成する内部統制委員会を設置しております。委員会は、内部統制の有効性を問われる可能性のあるグループ内外の事象に基づいてグループの内部統制システムの機能発揮状況を点検するとともに、内部統制システムの充実・強化に向けた取組の状況を管理し、必要に応じてその改善を取締役会に提言する活動を行っております。

（２）グループ会社管理体制

・当社は、承認報告制度に基づき、グループ会社の経営計画等の重要事項を承認するとともに、計画の進捗状
    況やリスク事象の発生等の報告をグループ会社から受け、適宜対策を講じるなど、グループ全体の企業価値
    の向上を図るべく、グループ会社の経営管理を行っております。
  ・当社は、グループの各種基本方針に基づくグループ会社各社の体制整備状況・運用状況を確認し、必要に応
    じて各社を指導するなど、グループ会社の業務の適正の確保に努めております。

（３）コンプライアンス体制

・当社は、年度のグループのコンプライアンス推進方針を策定し、グループ会社各社に周知し、グループ会社
    各社においてその方針に基づき計画的にコンプライアンスの推進に取り組んでおります。
  ・当社・グループ会社は内部通報・内部監査等の制度を整備して法令違反その他の不適切事象の早期発見に取
    り組んでおります。
  ・内部通報においては、グループ全体の内部通報窓口として「コンプライアンスホットライン」を第三者機関
    に設けており、内部通報窓口とともに内部通報者の不利益取扱いの禁止を含む内部通報制度の利用ルールを
    周知し、その実効性の向上を図っております。
  ・グループ会社各社は、不適切事象を把握したときは、当該事象が発生した会社において適切に対応するとと
    もに、当社も各社から報告を受けて、対応内容の適切性を確認し、必要に応じて支援・指導を行っておりま
    す。
  ・当社は、コンプライアンス委員会を定期的に開催し、コンプライアンス課題への対応状況等、コンプライア
    ンスの推進状況について審議を行い、その取組の妥当性の検証を行っております。

（４）戦略的リスク経営（ＥＲＭ）に関する体制

・当社は、経営戦略や「グループＥＲＭ基本方針」をグループ会社に周知徹底し、グループ会社各社は、当該
    基本方針を踏まえた基本方針・規程を整備するなど、それぞれの業務内容、規模、特性に応じた戦略的リス
    ク経営に関する体制を整備しております。
  ・当社は、「グループ リスク選好」を踏まえて事業計画を策定するとともに、事業毎に成長性や収益性を考
    慮して資本配賦を実施し、各事業では配賦された資本をリスク許容度として事業運営を行い、事業計画にお
    ける利益目標の達成を目指しております。また、経営環境の変化や計画の進捗状況等を定期的に確認し、必
    要に応じて事業計画や資本配賦の見直しを行うＰＤＣＡサイクルに基づいて戦略的リスク経営を実践してお
    ります。

・当社は、リスクアセスメントを起点として、あらゆる源泉から生じる重大なリスクを特定し、分析、評価、
    コントロールするリスクコントロールのプロセスを構築し、運営しております。特に重大なリスクについて
    は、リスクオーナー(役員クラス)を定め、対応策の実施、進捗状況に対する責任を明確にし、その実効性の
    向上を図っております。
  ・当社は、グループＥＲＭ推進委員会において戦略的リスク経営の実践および高度化について経営論議すると
    ともに、リスク管理委員会において、グループベースでの実効性のあるリスク管理態勢の構築・整備につい
    て経営論議を行っております。

（５）取締役職務執行体制

・当社は、グループの中期経営計画および年度計画を策定するとともにグループ会社と共有し、各社において
    もグループベースの計画と整合する中期経営計画および年度計画を策定することを通して、グループとして
    の一体性を確保しております。
  ・次期中期経営計画や、Ｍ＆Ａ方針の決定等、グループの経営に重大な影響を与える事項については、課題別
    委員会、経営会議で十分に協議し、取締役会での審議の効率性・実効性の向上を図っております。

（６）監査役の監査体制

・当社は、監査役監査の実効性を確保するため、取締役等の指揮命令から独立した監査役室を設置し、専任ス
    タッフを配置しております。
  ・当社は、監査役への報告に関する規程を策定し、役職員から職務の執行状況等に関して定期的に報告を行っ
    ているほか、監査役から要請を受けた事項について、随時速やかに報告を行っております。
  ・当社は、監査役が経営会議その他自らが必要と認めた重要会議に出席して意見陳述を行う機会を確保してお
    ります。
  ・当社は、監査役が会計監査人および内部監査部門と監査結果等に関する情報交換を行う機会を確保してお
    り、監査役は実効的かつ効率的に監査を実施しております。
  ・当社は、監査役と代表取締役との定期的な会合を設けており、両者は、グループの課題認識等について意見
    交換を実施しております。また、監査役はグループ会社に対する往査等を実施し、当該会社の代表者等およ
    び監査役と情報交換を行っております。

ｄ) リスク管理体制の整備状況

当社は、戦略的リスク経営（ＥＲＭ）をグループワイドで統一的な手法により運営するため、次の体制を整備しております。

（当社の役割）

・取締役会は、「グループ ＥＲＭ基本方針」および「グループ リスク選好」を制定し、経営戦略や事業計
    画、資本配賦等を決定しております。
  ・グループＣＥＯは、経営会議の協議を経て、戦略的リスク経営に関する年度方針、リスク許容度に関する対
    応方針・対応策、リスク管理規程等を決定しております。また、課題別委員会として、グループＥＲＭ推進
    委員会およびリスク管理委員会を設置しております。
  ・グループＥＲＭ推進委員会は、戦略的リスク経営の実践および高度化について経営論議することを目的とし
    ており、リスクテイク戦略や資本配賦等に関する事項を協議しております。リスク管理委員会は、グループ
    ベースでの実効性あるリスク管理態勢の構築・整備について経営論議することを目的としており、リスク許
    容度等に関する事項を協議しております。これらの委員会では、グループＣＲＯが委員長、グループＣＦＯ
    および経営企画部担当役員が副委員長を務めております。
  ・当社は、経営戦略や「グループ ＥＲＭ基本方針」をグループ会社に周知徹底したうえで、事業オーナー制の
    枠組みの中でグループ横断機能を発揮し、戦略的リスク経営のグループワイドでの実効性向上に努めており
    ます。

（グループ会社の役割）

・「グループ ＥＲＭ基本方針」を踏まえたリスク管理に関する基本方針や規程を制定するなど、それぞれの業務内容・規模・特性に応じたリスク管理態勢を整備しております。特に保険子会社は、経営に重大な影響を及ぼし得る保険引受リスク、資産運用リスク、オペレーショナル・リスクおよび流動性リスクについて、それぞれのリスクの特性に応じた管理を適切に実施しております。

・グループの経営に重大な影響を与える事案等について、速やかに当社に報告する態勢を整備しております。

ｅ）開示体制の整備状況

（基本的な姿勢）

当社は、当社の株主、投資家、傘下保険会社の保険契約者の皆さまをはじめとするさまざまなステークホルダーに対して、当社グループの経営状況や各種の取組み状況などに関する情報を、正確かつ迅速にわかりやすく、情報として公平性や有益性の高いものとするために「損保ジャパン日本興亜グループ ディスクロージャー基本方針」を制定するとともに、これに則った開示を行うための体制を整備しております。
  また、会社法、金融商品取引法、保険業法などの関係する法令、当社の上場する金融商品取引所の規則など（以下「法令等」といいます。）を遵守するのみならず、法令等に定めのない情報発信にも積極的に取り組んでおります。また、情報の発信に際しては、その受け手となるステークホルダーに応じた適切な情報を、適時かつ正確でわかりやすく発信するように努めております。

（開示業務の執行体制）

当社は、法令等に基づく開示の統括部署として法務部を設置しております。
  当社各部署は、重要情報（開示が必要となる可能性のある情報をいいます。）を認識した場合は速やかに法務部に報告しております。同様に、当社の直接出資子会社は、自社および自社の子会社・関連会社に係る重要情報を認識した場合は速やかに法務部および当該事項に係る所管部署に報告しております。
  法務部は、開示の要否および内容について判断し、その具体的内容を定めております。また、重要な開示事項については、法務部、経営企画部、広報部および経理部の担当役員により構成される開示委員会で審査しております。
  当社は、「損保ジャパン日本興亜グループ 内部監査基本方針」に基づき、当社およびグループ会社の内部監査体制を整備し、当社の内部監査部門は、当社における情報開示を含む業務運営の適切性を確保するため内部監査を実施するほか、グループ会社における内部監査実施状況をモニタリングし、これらで把握した重大な事項等については取締役会に報告しております。

ｆ) 責任限定契約の締結

当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役および社外監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約（責任限定契約）を締結することができる旨およびこの場合において当該責任限定契約に基づく責任の限度額は法令が規定する額とする旨を定款に定めております。この定款の定めに基づき、当社は、社外取締役および社外監査役との間で責任限定契約を締結しております。

②  監査役監査および内部監査に関する事項

ａ) 組織、人員および手続

（監査役監査）

当社の監査役会は、その役割・責務を十分に果たすため、定款で定める７名以内の５名の監査役で監査役会を組織し、会社法が定めるとおり、半数以上（３名）の社外監査役によって経営陣からの独立性を強化しております。
  また、本独立性と常勤の監査役による情報収集力を有機的に組み合わせ、さらには、会計監査人との連携を強化するために財務および会計に関する知見を有する監査役を加えるなど、構成員の多様性を確保することで監査の実効性を高めております。

（内部監査）

当社は、「損保ジャパン日本興亜グループ 内部監査基本方針」に基づき、毎年度のグループ内部監査方針を策定してグループ会社に実効性ある内部監査の実施を求めるとともに、各部門の業務遂行状況等を監査しております。また、当社およびグループ会社の監査結果や問題点の改善に向けたフォローアップ状況等を集約・分析して取締役会に報告しております。これらの内部監査の実施およびグループ会社の内部監査の統括部門として、組織上および業務遂行上の独立性を確保した内部監査部（専任者５名および主たる兼務者22名）を設置しております。

ｂ) 監査役監査、内部監査および会計監査の相互連携ならびにこれらの監査と内部統制部門との関係

（監査役と内部監査部門との連携状況）

監査役は、監査計画の策定や監査の実施にあたり、内部監査部門との緊密な連携を保ち、定期的に意見・情報交換を行うことで効率的な監査を実施するよう努めております。なお、会計監査人から監査結果等の報告を受ける場合には、内部監査部が同席し、認識の共有化を図っています。また、内部監査部門による監査結果はすべて監査役に報告され、必要に応じて調査を求めるなど、監査役監査に実効的に活用しております。

（監査役と会計監査人との連携状況）

監査役は、定期的に会計監査人と会合を持ち、リスク認識や監査計画を含む監査内容の理解を相互に深め、監査の実施状況についての説明を受けて意見交換を行っております。また、会計監査人の監査品質を確保するため、十分な監査時間が確保できることを確認したうえで会計監査人の監査報酬額の決定に同意を与えております。さらに、経営陣幹部へのアクセスや内部監査部門等との連携など、会計監査人の監査環境の整備にも配慮しております。
  これらに関して、監査役会は、会計監査人を適切に評価するための基準を策定し、会計監査人に求められる独立性と専門性を含む品質管理体制と、当社におけるコーポレートガバナンスの担い手としての機能発揮状況を評価しております。

（監査役、内部監査部門および会計監査人と内部統制部門との関係）

監査役、内部監査部門および会計監査人は、各々の監査手続等において、経営管理部門、経理部門等の内部統制部門と適宜意見・情報交換を行っております。内部統制部門は、意見・情報交換の結果や監査結果を踏まえ、内部統制の強化に取り組んでおります。

③  社外取締役および社外監査役に関する事項

ａ) 員数ならびに人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係

当社は取締役13名のうち４名が社外取締役、監査役５名のうち３名が社外監査役であります。
　社外取締役および社外監査役と当社との間の人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係は、以下のとおりであります。
・社外取締役および社外監査役と当社および子会社との間に人的関係はありません。
・社外取締役および社外監査役各氏の当社株式の保有状況は、「５ 役員の状況」に記載のとおりであります。
・社外取締役および社外監査役と当社および子会社との間にその他の資本的関係はありません。
・社外取締役および社外監査役と当社および子会社との間に重要な取引関係その他の利害関係はありません。

ｂ) コーポレート・ガバナンスにおいて果たす機能、役割および選任状況に関する考え方

当社は子会社等を監督・指導するとともに、損害保険事業を中心に様々な事業を営む子会社等の経営戦略を包含したグループ全体の経営戦略を策定し、これを着実に遂行・実現する役割を担っております。
  この観点から、取締役会は、主要な事業会社の業務に精通した取締役を専門分野に偏りがないように経験や実績のバランスの確保を考慮して選任するほか、さらに多様かつ独立した視点・観点から経営課題等に対して客観的な判断を行うことを目的として、様々な分野で広い知見や経験を持つ会社経営者・学識者・法曹関係者等を社外取締役として複数選任し全体構成しております。
  監査役会については、財務および会計に関する適切な知見を有する監査役を選任するほか、会社経営の経験や法曹分野等にかかわる専門的知見を有する者等、全体のバランスを考慮して選任しております。
  また、取締役・監査役選任にあたっては、保険会社向けの総合的な監督指針の内容を踏まえた選任基準等に基づき選任を行うほか、社外取締役・社外監査役については「社外役員の独立性に関する基準」を定め、この基準に照らし合わせて選任を行っております。
  なお、当社は、すべての社外取締役および社外監査役を株式会社東京証券取引所に一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員として届け出ております。

社外取締役および社外監査役の提出会社からの独立性に関する基準は、以下のとおりであります。

ｃ) 社外取締役の監督または社外監査役の監査と内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携ならびに

  内部統制部門との関係

社外取締役および社外監査役が出席する取締役会において、内部監査や会計監査の結果等を含めた内部統制の状況の報告が行われております。
  社外監査役と内部監査部門等との連携状況等については、上記「②  監査役監査および内部監査に関する事項」を参照してください。

④  役員の報酬等に関する事項

ａ) 役員の報酬等

当事業年度における役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数は以下のとおりであります。

(注) １  取締役の報酬等の総額には、執行役員兼務取締役の執行役員としての報酬217百万円（種類別内訳：基本報酬177百万円、株式報酬型ストックオプション39百万円）を含んでおります。なお、執行役員としての報酬を受け取った役員の員数は８名であります。

２  連結報酬等の総額が１億円以上の役員は次のとおりであります。

ｂ) 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針

当社の取締役および執行役員ならびに監査役への報酬は、次の役員報酬決定方針に則り、取締役および執行役員の報酬については指名・報酬委員会の審議を経て取締役会が決定し、監査役の報酬については監査役の協議により定めております。なお、当社は2016年６月27日開催の当社第６回定時株主総会において、新たに業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（Board Benefit Trust）」を導入することを決定しました。

１．基本方針取締役および執行役員の報酬は、業績向上への意欲を高め、長期的な企業価値の向上に資する報酬体系、優秀な人材の確保が可能な報酬水準とし、以下２．３．に記載の内容を原則として適用します。また、報酬体系・報酬水準については、社外委員中心の指名・報酬委員会の審議を経て決定することにより客観性および透明性を確保します。 なお、子会社の取締役および執行役員の報酬体系についても原則として同様の体系を採用するものとします。 監査役の報酬は、その独立性に配慮しつつ、職務および責任に見合った報酬体系・水準とします。 ２．取締役の報酬取締役報酬は、基本報酬および業績連動型株式報酬により構成し、基本報酬は、月例報酬および業績連動報酬により構成します。月例報酬・業績連動報酬および業績連動型株式報酬は、社外・社内の別、代表権の有無に応じて、月例報酬については定額の金額を、業績連動報酬および業績連動型株式報酬については、それぞれ基準額・基準ポイント数（１ポイント＝当社普通株式１株）を決定します。業績連動報酬は業績連動報酬基準額に、会社業績および個人業績を反映して決定するものとし、会社業績連動報酬は、修正連結利益、親会社株主に帰属する当期純利益（連結）および一株当たり純資産の増減率を会社業績評価指標として決定します。また、個人業績連動報酬は、取締役の個人業績評価に応じて決定します。長期的な企業価値向上と報酬の連動性を高めるため、業績連動型株式報酬を支給します。業績連動型株式報酬は、株式給付信託を活用し、業績連動型株式報酬基準ポイント数に、中長期的な株式価値および連結業績をマーケット対比で反映して決定します。 ただし、社外取締役に対する業績連動報酬および業績連動型株式報酬の支給は行いません。 なお、執行役員を兼務する取締役に対しては、取締役としての報酬と執行役員としての報酬を合算して支給します。 ３．執行役員の報酬執行役員報酬は、基本報酬および業績連動型株式報酬により構成し、基本報酬は、月例報酬および業績連動報酬により構成します。月例報酬・業績連動報酬および業績連動型株式報酬は、役位に応じて、月例報酬については定額の金額を、業績連動報酬および業績連動型株式報酬については、それぞれ基準額・基準ポイント数（１ポイント＝当社普通株式１株）を決定します。 業績連動報酬は業績連動報酬基準額に、会社業績および個人業績を反映して決定するものとし、会社業績連動報酬は、修正連結利益、親会社株主に帰属する当期純利益（連結）および一株当たり純資産を会社業績評価指標として決定します。また、個人業績連動報酬は、執行役員の個人業績評価に応じて決定します。長期的な企業価値向上と報酬の連動性を高めるため、業績連動型株式報酬を支給します。業績連動型株式報酬は、株式給付信託を活用し、業績連動型株式報酬基準ポイント数に、中長期的な株式価値および連結業績をマーケット対比で反映して決定します。 ４．監査役の報酬監査役報酬は、監査役が協議のうえ、常勤・非常勤の別に応じ定額で定めます。

⑤ 株式の保有状況

ａ）提出会社の状況

該当事項はありません。

ｂ）最大保有会社に該当する損害保険ジャパン日本興亜株式会社の状況

イ) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数および貸借対照表計上額の合計額

2,012銘柄      1,513,365百万円

ロ) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的

（前事業年度）

・特定投資株式

・みなし保有株式

(注) 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

（当事業年度）

・特定投資株式