3937 Ｕｂｉｃｏｍホールディングス 有価証券報告書－第11期(2015/04/01－2016/03/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第９期及び第11期においては、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。また、前連結会計年度(第10期)においては、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。

３．「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）等を適用し、当連結会計年度より、「当期純利益又は当期純損失（△）」を「親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△）」としております。

４．自己資本利益率については、第９期及び第11期においては、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しているため記載しておりません。

５．株価収益率は、当社株式が非上場であるため記載しておりません。

６．第９期、第10期及び第11期の連結財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

７．2016年２月10日開催の取締役会決議により、2016年３月４日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っておりますが、第９期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額又は当期純損失金額を算定しております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第８期、第10期及び第11期においては、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。また、第７期及び第９期においては、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。

３．自己資本利益率については、第８期、第10期及び第11期においては、当期純損失を計上しているため記載しておりません。

４．株価収益率は、当社株式が非上場であるため記載しておりません。

５．第９期、第10期及び第11期の財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

６．主要な経営指標等の推移のうち、第７期及び第８期については、会社計算規則（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定による監査証明を受けておりません。

７．2016年２月10日開催の取締役会決議により、2016年３月４日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っておりますが、第７期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額又は当期純損失金額を算定しております。

２ 【沿革】

　当社代表取締役社長の青木正之は、株式会社WCLの代表取締役社長就任時に、日本企業の社内業務のアウトソーシング化の進行から、フィリピンでシステム開発を行うことで低コスト化及び国際化を軸とした幅広いシステムソリューションの提供による事業拡大を期待できると認識し、当該事業を株式会社WCLから独立して営むことを決意しました。当該事業の受け皿として、2005年12月に当社を設立し、現在に至っております。

（注）１．株式会社WCLは1997年２月に株式会社ワールドの新規事業子会社として設立され（設立時の商号は株式会社ワールドクリエイティブラボ）、当社設立時点では、株式会社ワールドの創業者を中心とした株主構成を有しておりましたが、当社は現在は株式会社ワールド及びその創業者との関連はありません。なお、株式会社WCLは2015年９月に清算されております。

２．ADTX SYSTEMS, INC.は1993年６月に株式会社アプティ（現・JBアドバンスト・テクノロジー株式会社。日本アイ・ビー・エム株式会社と東芝テック株式会社の合弁会社）の子会社APTi Philippines, Inc.として設立され、2002年１月に株式会社アドテックスがAPTi Philippines, Inc.の株式を100％取得して子会社化し、ADTX SYSTEMS, INC.に社名変更しました。その後、2005年10月に株式会社WCLが株式会社アドテックスより、ADTX SYSTEMS, INC.の株式を100％取得しました。なお、その後株式会社アドテックスにおいては不祥事が明るみに出ておりますが、株式会社WCL及び当社グループとは関係ありません（当社の取締役１名が当時株式会社アドテックス取締役に就任していた事実はあるものの、関与は認められておりません）。

３．ビジネス・プロセス・アウトソーシングの略称であります。

　当社の設立から現在に至るまでの沿革を図示いたしますと、次のようになります。

３ 【事業の内容】

　当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社、連結子会社５社、持分法適用関連会社１社で構成されており、『グローバル事業』と『メディカル事業』の２つのセグメントに分類され、グローバル事業は、グローバル部門、及びエンタープライズソリューション部門の２つの部門により構成されます。グローバル部門では、日本及びフィリピンを中心拠点としたソフトウエア開発、ITアウトソーシング、ビジネスアプリケーション及び組込みソフトの設計・開発等の支援を行っております。 一方、エンタープライズソリューション部門では、特定顧客の金融関連の開発案件を中核としたソリューションサービスの企画、営業及びデリバリー活動を行っております。
　他方、メディカル事業では、病院等の医療機関あるいは関連施設に関わる、医療情報システムのソフトウエア商品の開発・販売、受託開発、コンサルテーションを行っております。

　また、当社グループは、既存の製造業及びサービス業に加え、金融・医療、そして今後は自動車・ロボット分野におけるデータ融合型AI（人工知能）を視野に入れた領域を戦略的事業ドメインと位置づけ、また、国際化や少子高齢化などの社会構造の変化、医療生命科学やロボット・人工頭脳の分野における技術革新などの社会変革を新規ビジネス創出のチャンスと捉え、Go Global Company（注１）として事業モデルを展開しております。「金融領域」においては、国内の金融機関や国内外の大手電機メーカーの金融系案件を中心に、金融分野に精通した業務アプリケーションの開発や、金融システムのASEAN諸国や英語圏への海外展開を支援しております。「医療領域」においては、医療事業を担う中核としてレセプト点検ソフトウエア等を開発する株式会社エーアイエスを中心に医療情報システムのソフトウエア商品の開発・販売、受託開発、コンサルテーションを中心としたビジネスモデル戦略を積極的に推進する体制を整えております。

　当社及び当社の関係会社の事業における当社及び関係会社の位置付け及びセグメントとの関連は、次のとおりであります。なお、以下に示す区分は、セグメントと同一の区分であります。

(1) グローバル事業

　ａ．グローバル部門

　近年、製品開発は、国内から海外の事業者や海外子会社に委託するオフショアへとシフトしており、従業員1,001名以上のIT企業の約６割がオフショア開発を導入している（出典：独立行政法人情報処理推進機構「IT人材白書2013」）等、注目を集めている開発手法であります。オフショア開発は、ソフトウエア開発やWebシステム開発、運用保守管理等を単価の安い海外へアウトソーシングすることにより、開発及び保守・運用コストの大幅削減・利益拡大を目的として、今後、更に導入率が高まっていくものと期待されております。

　また、急激に成長する新興国市場への投資が拡大しており、なかでもグローバルレベルでのIT統制の必要性が高まっております。当社グループが主たる事業拠点としているフィリピン共和国は、東南アジア諸国連合（ASEAN）の新興国として年６％程度の経済成長を続けております（2010－2014年の平均値。出典：日本貿易振興機構（ジェトロ）「世界貿易投資報告：フィリピン編」他）。また、人口動態予測でも、消費者・就労者人口とも一貫して増え続ける予想（出典：総務省統計局「世界の統計2014」2－3 世界人口・年齢構成の推移（1950～2050年））となっており、さらには、中国リスクに対応するための「中国＋１（チャイナ・プラスワン）（注２）」の候補地としても注目されております。

グローバル部門では、主に国内外の大手電機、車載機器メーカーを主要顧客に、当社子会社であるAdvanced World Systems, Inc. 及びAdvanced World Solutions, Inc. （以下、「フィリピン子会社」という。）を活用したシステム開発業務を行っており、システム開発業界の競合の激化、国際化という業界環境の流れの中で、低コスト、高品質を同時に実現すべくサービスを提供し続け、フィリピン子会社は、2006年１月に当社の子会社となる以前の、前身であるAPTi Philippines, Inc．が設立された1993年以来、20年以上の開発実績を積み上げております。

当社グループは、ソフトウエアの設計・開発から製品保証まで、英語・日本語のバイリンガルな環境で広範なシステム開発のサービスを行っております。日本国内の大手電機、車載機器メーカー等と取引をしている経験と実績を基に、信頼できるオフショア開発パートナーとして、確かな技術と品質を提供しております。

　フィリピン子会社の活用形態は、主に①フィリピン国内における事業所において開発を行う（オフショア受託開発）、②フィリピン子会社の開発要員を当社に出向させ、そこから日本国内の顧客の開発拠点にて直接開発を行う（オンショア開発）の二形態があります。当社グループでは、顧客の個々の要望に応じてこれらの二形態の組み合わせを基礎として最適な開発形態を都度構築しております。また、フィリピンの人件費水準、及び現地従業員の英語力は、同業との競合において差別化を図れる重要な要素となっております。さらに国内においては、外部の人材についても積極的に活用することを目的として、一般労働者派遣事業の免許を取得し、人材派遣業務を行っております。

　フィリピン子会社の従業員は当社グループの重要な経営資源であり、フィリピン及び日本でクライアントと直接的に作業を実施することから、英語と日本語のバイリンガル能力を有するエンジニアを育成する必要があります。そのため、フィリピン子会社においては、毎年計画的にフィリピン全国の理工学系専攻新卒者の上位成績者のみを採用し、戦略的人材育成を行っております。具体的には、フィリピンのマニラとセブのそれぞれの施設に社内研修センター「AWS's Center for Technology Incubation（通称：ACTION）」を設立し、４ヶ月間の集中新人研修プログラムで日本語環境下での高度なソフトウエア開発ができる要員を養成しております。

この社内研修センター「ACTION」ではIT分野の基礎技術・知識の教育に始まり、ソフトウエア開発に関わる最新技術、ビジネススキル、さらに日本人講師による日本語講座等、５つの研修コースを設け、従業員の技術力向上を継続的に支援しております。フィリピン子会社では、高い技術力で長年、国際優良企業と協業してきた実績を基に、グローバルな市場で評価されるソリューションを創造・提供し続けた結果、e-services Philippines（注３）において2002年から大賞４回（６部門）を含む６年連続で大賞（最優秀賞）又は優秀賞を受賞し、2007年には「最優秀社内研修プログラム」を受賞しております。
　また、2016年３月には第10回国際ICTフィリピン・アワード（International ICT Awards Philippines）（注４）にて「ベスト・ソフトウエア・カンパニー賞」を受賞する等、高い評価を受けております。

　一方、中国拠点（北京、昆山）に関しては、規模はまだ小さいものの、当社グループの主要顧客の開発拠点であることから、今後は、仕様書に基づく開発、テスト・導入等の下流工程にとどまらず、顧客の要求に基づく要件定義や基本設計等の上流工程を含めた高度化な開発に対するニーズが増えることが予想され、中国国内でのビジネスチャンスは増加するものと見込まれております。

　ｂ．エンタープライズソリューション部門

　エンタープライズソリューション部門では、主に国内外の金融系を中心とした開発案件の企画、営業等を行っております。また、2015年５月に日本アイ・ビー・エム株式会社のコア・パートナーに認定されたことで、金融系に限らず、CAMSS（注５）という先進技術の習得・参画が可能となりました。これにより、当社グループの最大の経営資源であるフィリピン子会社の開発要員にプロジェクトを通じたスキルアップの機会を与えるとともに、より優秀な人材の確保が可能となります。

（注１）Go Global Company

　世界的な事業活動を推進する企業。単なる事業拠点の国外展開ではなく、「世界的な規模」の視点で、経営戦略から人的資源のマネジメントを行うカンパニーを指す。

（注２）中国＋１（チャイナ・プラスワン）

　主に日本の製造業等が、製造拠点が中国に集中しているリスクを回避するために、新たな中核拠点として中国以外（特に、東南アジア諸国連合（ASEAN諸国））に製造拠点を持ち、そのリスクを分散するためのリスクヘッジ方法。

（注３）e-Services Philippines

　2009年まで開催された、フィリピンIT産業の主要企業・団体が毎年参加する展示会・会議イベント。フィリピン貿易産業省及び国際貿易促進センター主催で行われる国内最大のIT展示会。フィリピン国内でのパートナー探しのための世界的な展示会・会議として位置付けられていた。

（注４）国際ICTフィリピン・アワード（International ICT Awards Philippines）

　フィリピンを代表する情報技術団体であるIBPAP（The Information Technology and Business Process Association of the Philippines）の協力のもと、在フィリピンカナダ商工会議所によって運営されており、デザイン及び開発の側面において、ソフトウエア・カンパニーとして、その年のフィリピン国内にて最も創造的な役割を担った企業に送られる賞。評価基準としては、年間売上成長率等の定量的な側面に加え、顧客への提供サービスの多様性やコンピタンス、経営管理手法、フィリピンのICT産業への貢献度等が挙げられる。　

（注５）CAMSS

　現在のIT産業における成長分野であり、米国IBMが提唱している「Cloud」「Analytics」「Mobile」「Social」「Security」の頭文字をとった言葉。

(2) メディカル事業

　当事業では、医療情報システムのソフトウエア商品の開発・販売、受託開発、コンサルテーションを中心としたビジネス戦略を積極的に推進する体制を整えております。

　当事業の中核を担う子会社株式会社エーアイエスは、医療現場の業務効率を改善し、経営品質を高めるため、「Mightyシリーズ」製品として主に４つのソリューションシステムを開発・販売しております。なかでもレセプト（注６）点検ソフト「Mighty Checker®」は、1999年に他社に先駆けて当該機能を提供するソフトウエアの開発・販売を行ったことから、全国の多数の医療機関に採用されております。

　その他、医療新領域における各種コンサルティングも行っております。

　当事業の主力製品であるMightyシリーズのラインアップは、下記のとおりであります。

①　レセプト点検ソフト「Mighty Checker®（マイティーチェッカー）」

平成21年５月８日付平成21年厚生労働省令第110号「療養給付及び公費負担医療に関する費用の請求に関する省令の一部を改正する省令」により、一部例外を除き、医療機関はオンラインによるレセプトの請求が義務付けられるようになりました。審査支払機関における審査強化の動きも重なり、レセプトチェックの精度と効率を上げることは、医療機関において、経営上の重要な課題となりました。

「Mighty Checker®」シリーズでは、レセプト電算処理・レセプトオンライン請求が一般化された現在、医療機関にとって必須ツールであり、院内審査（注７）における査定・返戻対策用の機能に留まらず、その後の機能強化により請求漏れのある可能性がある加算項目の指摘を行うことを可能とし、また、グラフィック機能の搭載、請求金額順点検の実現、加えて、査定・返戻データの取り込みにより査定された該当レセプトの抽出、それに基づくスムーズなデータベース修正、集計分析機能などを追加し、業界の中でもユニークで先駆的製品として供給を続けております。

「Mighty Checker®」の特徴及び導入医療機関数の推移については、下記のとおりであります。

（単位：件）

②　オーダリングチェックソフト「Mighty QUBE® PRO（マイティーキューブプロ）」

「Mighty Checker®（マイティーチェッカー）」のデータベースを活用し、疾患と診療行為・投薬の適応性、用法用量等を処方オーダー時に点検し、不適応のもの、病名が漏れているケースへエラーを出す仕組みとして、国立大学法人東京大学と共同開発したものであり、オーダリング時の人為的な誤入力・誤操作を防ぐことで、医療事故（ヒヤリ・ハット）や査定（減額）を防止します。

③　レセプト点検ソフト＋オーダリングチェック「Mighty Double®（マイティーダブル）」

　①レセプト点検機能を搭載した「Mighty Checker® PRO」による「収益改善」と、②オーダー点検機能を搭載した「Mighty QUBE® PRO」による「ヒヤリ・ハット防止」をダブルでサポートすることにより、オーダーチェック情報、レセプトチェック情報を一元管理でき、医療の安全管理及びリスクマネジメント対策を実現し、総合的なチェック体制を構築することで、病院経営の健全化にも効果的であり、また、審査支払機関における審査強化に対応しております。　

④　院内物流管理システム「Mighty SPD®（マイティーエスピーディー）」

「Mighty SPD®」は、院内物流業務において必要十分な機能構成により、倉庫と部署の在庫を適正に管理することができ、「人」「モノ」「情報」の観点から病院内の物流業務の効率化を支え、医療現場の生産性向上を実現します。発注業務から入庫、出庫、在庫管理までの物流の流れをシンプルにすることで、保険請求漏れや曖昧な在庫管理を減少させることができます。また、医療機関では、「Mighty SPD®」の経営改善支援機能を活用することで、入力された使用実績をもとに、医師別・患者別・術式別の実績管理ができ、各種統計・分析機能により、経営課題の発見や病院主導のコスト管理運営等の経営改善を推進できます。

　※「Mighty Checker®」「Mighty QUBE®」「Mighty Double®」「Mighty SPD®」は、株式会社エーアイエスの登録商標であります。

（注６）レセプト

　患者様が受けた診療について、医療機関が市町村や健康保険組合等の公的機関に対し、保険負担分の支払いを請求する医療診療の明細書。医科・歯科の場合には「診療報酬明細書」、薬局における調剤の場合には「調剤報酬明細書」と呼ばれる。

（注７）院内審査

　医療機関自らが内部で実施する自己点検業務。

（注８）ORCA（オルカ）

　日本医師会が会員のために開発・提供している無料レセプトソフト。2016年４月15日現在、15,607施設で稼働している（出典：「ORCA PROJECT　日本医師会総合政策研究機構」ホームページ）。

　事業の系統図は、次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(注) １．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２．特定子会社であります。

３．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

４．「議決権の所有割合(％)」の（　）内は、間接所有割合で内数であります。

５．Advanced World Systems, Inc.、Advanced World Solutions, Inc. 及び株式会社エーアイエスについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

           主要な損益情報

　　（Advanced World Systems, Inc.）

　　　①　売上高　　　　       455,153千円

　　　②　経常利益　　　       117,291 〃

　　　③　当期純利益　　        85,672 〃

　　　④　純資産額　　　       256,624 〃

　　　⑤　総資産額　　　       335,477 〃

　　（Advanced World Solutions, Inc.）

　　　①　売上高　　　　       957,864千円

　　　②　経常利益　　　       193,435 〃

　　　③　当期純利益　　       180,135 〃

　　　④　純資産額　　　       325,709 〃

　　　⑤　総資産額　　　       462,098 〃

　　（株式会社エーアイエス）

　　　①　売上高　　　　     1,005,492千円

　　　②　経常利益　　　       132,689 〃

　　　③　当期純利益　　        87,304 〃

　　　④　純資産額             243,228 〃

　　　⑤　総資産額             970,514 〃

６．債務超過会社であり、債務超過額は1,943千円であります。

７．債務超過会社であり、債務超過額は1,863千円であります。

８．議決権の所有割合は50％超でありますが、合弁契約の条項により実質的支配権の要件を満たさないため持分法適用会社としております。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2016年３月31日現在

(注) １．従業員数は、就業人員数（契約社員を含み、当社グループからグループ外への出向者を除く。）であります。また、執行役員を含んでおります。

２．臨時雇用者数（派遣社員、パートタイマー）は当連結会計年度中の平均人員数を〔　〕外数で記載しております。

３．全社（共通）は、管理部門の従業員であります。

４．前連結会計年度末に比べ従業員数が95名増加しております。主な理由は、グローバル事業における業容の拡大に伴い期中採用が増加したことによるものであります。

(2) 提出会社の状況

2016年３月31日現在

(注) １．従業員数は、就業人員数（契約社員を含み、当社から他社への出向者を除く。）であります。また、執行役員を含んでおります。

２．臨時雇用者数（派遣社員、パートタイマー）は当事業年度の平均人員数を〔　〕外数で記載しております。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。　

４．全社（共通）は、管理部門の従業員であります。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

(1) 業績

　当連結会計年度におけるわが国経済は、前半は、政府・日銀による各種政策の効果が継続し、円安・株高傾向で推移したことにより、輸出企業を中心とした企業収益が改善されたものの、後半は、中国を中心とした新興国経済の失速、原油価格の暴落等による株価下落や円高の進行等を受け、日本経済の先行きの不透明感が強まっております。

　このような状況の中、グローバル事業におきましては、当社グループが20年以上にわたって事業の基盤を有するフィリピンが、オフショア開発における「中国＋１（チャイナ・プラスワン）」の候補地としての注目を集め、依然として高い需要が続いております。そのなかでも、英語と日本語のバイリンガルな環境で開発を行うことができる当社グループの重要性はますます高まっており、引き続き、銀行・証券等の金融業界及び製造業を中心にオフショア開発案件が増加しております。また、円安基調から円高基調へ為替相場が転換したことにより、人件費等のコストの高止まりは解消されつつあり、このことから、前期を上回る売上高と営業利益を確保することができました。

　他方、中国においては、予定していた案件の失注による落ち込みを補完することができず、当初の計画どおり進捗するに至りませんでした。

　メディカル事業におきましては、当事業の主力製品であるMightyシリーズの販売先数は堅調に推移しており、特に「Mighty Checker®」や「Mighty QUBE®」の売上が伸長し、継続利用におけるシステムサポート及び保守に関連する売上も引き続き堅調に推移しております。受託開発についても案件の取捨選択を進めることにより、堅調な売上と利益を確保しておりますが、新規に投入した院内物流管理システム「Mighty SPD®」等の案件の期ズレの影響や「Mighty Checker® Cloud」の販売不調を補うには至らず、メディカル事業における売上高は微増、営業利益は弱含みで推移いたしました。

　この結果、当連結会計年度の業績は、売上高2,926,896千円（前年同期比13.0％増）、営業利益193,665千円（前年同期比37.0％増）、経常利益232,841千円（前年同期比81.3％増）となりました。なお、タックスマネジメントの観点から、グループ全体のキャッシュ・フローの改善と税務上の繰越欠損金の利用を図るため、翌連結会計年度より連結納税制度を適用することとし、当連結会計年度中に承認申請を行い、連結子会社である株式会社エーアイエスの繰延税金資産118,832千円を取り崩しました。このため、親会社株主に帰属する当期純損失は4,747千円（前年同期は32,032千円の親会社株主に帰属する当期純利益）となりました。

セグメントの業績を示しますと、次のとおりであります。

ａ．グローバル事業

　・グローバル部門

　当社グループの主要開発拠点であるフィリピンでは、製造業向けの開発を中心に受注が堅調に推移しております。案件の増加により、開発要員の稼働率が高止まりの状態で推移しておりましたが、従前から取り組んでいる積極的な採用活動の結果、案件の受注断念や規模調整等の機会損失は逓減されております。また、車載機器向けテスト自動化やデータ分析ソリューション開発等の新規分野への事業展開を着実に推進するとともに、米国市場開拓に向けた戦略的マーケティング活動を実施しております。

　一方、中国においては、予定していた案件の失注等の影響もあり、売上は依然として厳しい状況が続いております。新規顧客獲得のための積極的な営業活動を継続したものの、売上の減少を挽回するには至らず、計画数値から大きく乖離しました。

　・エンタープライズソリューション部門

　日本アイ・ビー・エム株式会社とのコア・パートナー契約を背景に、引き続き、金融系の開発案件を中心に、売上は堅調に推移しております。また、新規案件の獲得等の積極的な営業活動と並行して、他社との協業を推進する等、当社グループの特性を生かした営業戦略を展開しております。

　この結果、売上高は1,894,309千円（前年同期比21.2％増）、セグメント利益は332,178千円（前年同期比53.4％増）となりました。

ｂ．メディカル事業

　当事業の主力製品である「Mighty Checker®」及び「Mighty QUBE®」等のMightyシリーズにおいて新規顧客の開拓等に努めた結果、販売先数は増加いたしました。また、継続利用におけるシステムサポート及び保守に関連する売上も引き続き堅調に推移しております。受託開発案件も、不採算な開発案件を受注しない等の改善をしたことにより、売上高及び営業利益は堅調に推移いたしました。一方、インターネット版レセプト点検ソフト「Mighty Checker® Cloud」の売上が振るわず、計画を大きく下回ったこと、当期に予定していた院内物流管理システム「Mighty SPD®」及び「マイティ―トレースシステム®」の売上計上が翌期にずれ込むこと等から、売上・営業利益ともに期初計画を下回る結果となりました。

　一方で、医療新領域における各種コンサルティング業務において、社会医療法人と特許出願を行う等、事業領域拡大に向けた取組みを積極的に推進しております。

　この結果、売上高は1,013,454千円（前年同期比1.5％増）、セグメント利益は90,734千円（前年同期比32.1％減）となりました。

(2) キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ35,846千円減少し、754,219千円となりました。

　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度において営業活動の結果獲得した資金は114,352千円（前年同期比21.6％増）となりました。これは主に、未収入金の増加額25,636千円、前受金の減少額28,224千円があったものの、売上債権の減少額37,791千円、現金支出を伴わない減価償却費77,702千円を計上したこと等によるものであります。　

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度において投資活動の結果使用した資金は96,995千円（前年同期比23.3％減）となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出27,168千円、無形固定資産の取得による支出52,408千円等によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度において財務活動の結果使用した資金は17,904千円（前年同期は79,736千円の獲得）となりました。これは、短期借入金の純減額36,359千円、長期借入金の新規借入100,000千円と返済による支出81,545千円によるものであります。

２ 【生産、受注及び販売の状況】

(1) 生産実績

当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．セグメント間取引については相殺消去しております。

２．金額は、製造原価（売上原価）によっております。

３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 受注実績

当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．セグメント間取引については相殺消去しております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(3) 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．セグメント間取引については相殺消去しております。

２．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合

３．当連結会計年度については、当該割合が100分の10未満であるため記載を省略しております。

４．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３ 【対処すべき課題】

　長期的な成長を目指し、収益基盤を一層強固なものにするために、当社グループの対処すべき課題としましては、特に下記の３点について、重要課題として取り組んでおります。

(1) 人材の確保・育成

グローバル事業においては、今後の事業拡大に合わせ、優秀な人材を十分に確保していくことが課題であり、特に、当社グループのグローバルビジネスの中核であるフィリピン国内における人員の確保及び育成強化を行うことが最も重要であると考えております。そのため、フィリピン国内のトップクラスに位置する大学との連携など、人材採用活動の幅を広げるとともに、各社員の当社グループで働き続けるインセンティブの導入や各種人材育成に係るプログラムを強化し、常に質の高いサービスを提供できる体制を構築してまいります。また、併せて人事評価の適正性の確保、福利厚生制度の拡充、ワークライフバランスの実現等により、重要な人材の流出防止を図ってまいります。

(2) ブランド力の向上および新市場の更なる拡充

メディカル事業における「Mighty Checker®」は、1999年に日本初のレセプト点検専用ソフトとして開発・発売され、現在使用する医療機関数は国内最大級（自社調べ）を誇ります。2015年４月にサービス提供を開始した「Mighty Checker® Cloud」で、業界に先駆けた新サービスを展開すると同時に、これまでレセプト点検ソフトを導入してこなかったクリニックなどの潜在的な顧客へのアプローチを実施し、同サービス分野においてもシェアNo.１の獲得を目指してまいります。このように、今後は既存顧客のニーズを捉えた高付加価値商品の提供に努め、新たなマーケットの創造および同市場におけるトップの地位獲得を目指してまいります。

(3) 既存事業をベースとした新規ビジネスの開拓

企業価値を向上させ、安定的な成長を継続するためには、既存のビジネスで培ったノウハウや知見を生かし、新たなビジネスチャンスを発掘・獲得することが必要であると考えております。市場の動きや顧客ニーズ等を見極め、当社グループが有する柔軟かつ機動的な組織能力を最大限活用しつつ、業務提携等に取り組み、次の柱となるビジネスの創出に積極的に挑戦してまいります。

４ 【事業等のリスク】

　当社グループの事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のあるリスク要因について、以下に記載しております。

　なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

　(1) 経済動向による影響について

　当社グループは、日本国内のほか、フィリピン及び中国に事業拠点を設置し、事業を展開しており、また当社グループの取引先についても、その多くが日本国内に留まらず海外にて事業を展開しております。このため、当社グループの事業活動は、日本や事業拠点のある現地の国々や地域に限らず、当社グループの取引先が事業展開を行っている国々や地域の経済環境や社会環境の変化及び景気動向の影響を受ける可能性があり、その結果、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2) グローバル事業に係るリスク

①　システム開発プロジェクトに関する採算性について

　当社及び当社グループは、システム開発の受注活動の準備段階において、予め、顧客の要求する仕様・機能その他の顧客のニーズに応えるために必要な延べ作業時間（作業工数）の見積もりを出し、開発に要する費用を確定させて契約しております。しかしながら、特に請負の契約においては、その開発作業の過程において、仕様の変更や何らかのトラブル等が発生し、予め見積もっていた作業時間を超える作業が発生した場合には、その費用を当社が負担しなければならない場合があり、また、開発したシステムの顧客への及び検収完了後不具合が発生した場合においても、その解消を当社の費用負担で行わなければならない場合があります。したがって、これらの事象が発生した場合には、予め見積もった費用を超える費用を当社が負担し、システム開発案件の採算性が悪化することとなります。当社及び当社グループとしてはこのようなリスクを考慮し、できる限り準委任もしくは派遣の契約を優先しておりますが、請負の契約の割合が高まり、かつ、上述のような事態が発生した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　②　海外での事業展開について

　当社グループは日本国内のほかフィリピン及び中国に事業拠点を設置し、事業を展開しております。海外での事業展開において適用を受ける関連法令・税制・政策の制定、改正又は廃止、並びに解釈の相違、政治経済情勢・外交関係の変化、電力・輸送・通信等のインフラの停止・遅延、法令・規制・商慣習の実務上の取扱いの変更、人件費の上昇、テロ、戦争、伝染病等が発生した場合や、日本との商習慣との違いから生じる取引先等との潜在的リスクが顕在化し、現地での事業活動に悪影響が生じる場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　③　為替相場の変動、送金について

　当社グループは日本国内のほか、フィリピン及び中国において製品開発及び販売を行っております。連結財務諸表を作成するにあたっては現地通貨を円換算する必要があり、換算時に使用する為替レートによっては当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。為替相場の変動は中長期的には平準化されるものと考え、為替予約等は行っておりません。また、これら３カ国間の送金が、それぞれの国の法規制や政策の変更、外交関係の大きな変化により、円滑に行い難い状況となった場合には、当社グループの業務に影響が生じ、その結果、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　④　自然災害等について

　当社グループは、日本国内のほかフィリピン及び中国において事業を展開しており、地震・台風等の自然災害の影響を受ける可能性があります。特に、日本及びフィリピンにおいて大規模災害が発生し、当社グループや常駐先企業が人的及び物的被害を受けた場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　⑤　競合状況及び競争政策（価格競争）について

　当社グループは、フィリピンにおいて、長年に渡り日系企業との取引関係の実績を積み上げ、また、ノウハウを蓄積することにより、競合他社との差別化を図っておりますが、海外競合他社のフィリピン市場への参入や、国内競合他社の海外生産へのシフト等により、当社グループを取り巻く市場の競争環境がより一層激化し、コスト面や技術力等で競合他社に対し、競合優位性を確保することが困難となる場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　　⑥　特定顧客への依存について

　当社グループの販売先は、「第一部　企業情報　第２　事業の状況　２　生産、受注及び販売の状況　(3) 販売実績」に記載のとおり、レノボ・ジャパン株式会社への依存度が高くなっております。今後、同社の事業方針の変更や競合他社の競争力の上昇等、何らかの事情により同社との取引が大幅に減少又は停止するような事象が生じた場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　⑦　国内の法規制について

　当社の事業の遂行にあたっては、労働者派遣事業の適正な運営の確保及び派遣労働者の保護等に関する法律（労働者派遣法）、職業安定法、出入国管理及び難民認定法（入管法）等の関連法令による規制の適用を受けております。当社グループでは、これらの関連法令の遵守に努めておりますが、万が一法令違反に該当するような事態が発生した場合や、当該法令の変更や新たな法令の施行等により事業上の制約を受けるような場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　⑧　技術革新への対応について

　当社グループが主力事業として展開するグローバル事業においては、技術革新のスピードが速く、新言語・新技術よるサービスの導入が加速しております。このような状況の中、技術革新への対応が遅れた場合、あるいは想定を上回る速度での技術革新や新技術が出現し普及した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　⑨　租税に係るリスクについて

　　ａ．訴訟等

　当社は、フィリピン子会社との間で製品開発及び販売等の海外取引を行っており、日本及びフィリピン各国の法令に準拠し、適時かつ適正な納税を行っております。
　フィリピン共和国において当社連結子会社のAdvanced World Systems, Inc. （本項目において、以下、「当連結子会社」という。）は、経済特区における企業所得税優遇措置の対象企業として長年認められておりました。当連結子会社は税務調査の結果、2014年12月29日付で、同国の内国歳入庁より、税務調査に係る処分通知書を受領しており、当通知書においては、当連結子会社のマカティ支店の所得税優遇措置の適用に対する指摘がなされ、経過利子を含め、51,444千フィリピン・ペソの追徴課税を課す内容とされております。当連結子会社は、2015年１月28日付で、当処分には重要な認識の誤りがあり不当であるとして、同国租税裁判所へ処分の取り消し及び当税務調査の無効の宣言を求め、提訴いたしました。

　当連結子会社においては、引き続き、所得税優遇措置の適用対象企業である旨を主張してまいりますが、当連結子会社側の主張・見解と相違する結果となった場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　ｂ．付加価値税の還付

　フィリピン共和国において当社連結子会社Advanced World Systems, Inc.及びAdvanced World Solutions, Inc.（本項目において、以下、「当連結子会社」という。）は、付加価値税の還付請求権を有しております。当連結子会社は、同国の内国歳入庁に対し遅滞なく還付請求を行っておりますが、同庁による付加価値税の還付手続の遅延により、未だ一部の付加価値税については還付されておりません。

　当連結子会社においては、引き続き、付加価値税の還付請求を行ってまいりますが、同庁と当連結子会社側の主張・見解と相違する結果となった場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(3) メディカル事業に係るリスク

　①　情報システムの障害について

　当社グループがインターネットを通じて提供するクラウドサービスにおいては、患者様の既往歴・処方薬等の診療記録をはじめとする、医療機関よりお預かりした重要な個人情報を取り扱っております。情報システムの構築にあたっては、これらの重要情報についての改ざんや大規模盗難等の危険性を排除した万全の品質管理を徹底しておりますが、万が一、医療機関に提供した情報システムに予想し難い欠陥や不具合が生じた場合、あるいは個人情報が漏洩した場合には、当社グループの信用低下や、損害賠償責任の負担等を通じて、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

②　特定製品への依存について

　当社グループが展開するメディカル事業において、レセプト点検ソフトMightyシリーズは、2016年３月期の連結売上高の約25％を占める主力製品となっております。当製品が想定外の事由により販売中止となった場合や、他社製品への乗替え等により売上高が大幅に減少した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　③　診療報酬の改定について

　現行法上、診療報酬は２年に１度改定されており、この改定において診療報酬が引き下げられた場合、当社グループの販売先である医療機関の経営を圧迫する可能性があり、これに伴い当該医療機関の設備投資が縮小された場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 代表取締役への依存

　当社代表取締役社長青木正之は、当社グループの経営戦略の立案・決定や業務上の提携先及び取引先との交渉において中心的な役割を担うほか、実務レベルでの事業運営の推進においても重要な役割を果たしております。当社は、同氏に対して過度に依存しない経営体制の構築を目指し、人材の育成・強化に注力しておりますが、依然として同氏の経営判断、行動力、営業力及び人脈等に一定程度依存している傾向にあるため、同氏が何らかの理由により業務執行できない事態となった場合、当社グループの今後の事業展開及び業績に重大な影響を与える可能性があります。

(5) 情報セキュリティについて（個人情報・機密情報の流出）

当社グループでは、事業遂行にあたり、顧客の企業情報や顧客が保有する個人情報等、様々な機密情報に接する機会があります。それらの情報管理やセキュリティ管理に対しては個人情報保護規程や企業機密管理規程を整備するとともに、情報セキュリティマネジメントシステム（ISMS）認証を取得し、情報の適正な取扱いと厳格な管理を的確に行っておりますが、万が一、これらの情報が外部に漏洩した場合には、当社グループの信用低下や損害賠償責任の負担等を通じて、当社グループの業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(6) コンピュータウイルス等について

　当社及び国内子会社は、不正アクセスやコンピュータウイルスによる被害、内部不正者や外注先による情報漏洩等の脅威に備えるため、情報セキュリティマネジメントシステム（ISMS）の認証を取得しております。また、月１回定期的にISMS管理策チェックを行い、全ての役員・従業員に対する意識付けを組織的かつ継続的に行っております。しかしながら、万が一、不正アクセスやコンピュータウイルスによる被害等、不測の事態が生じた場合には、当社グループの信用低下等を通じて、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(7) 知的財産権について

　当社グループは、事業活動において、第三者の特許権、商標権等の知的財産権を侵害しないよう、常に注意を払うとともに、必要に応じて当社グループの知的財産権の登録を申請することで、当該リスクの回避を図っております。しかしながら、当社グループの認識していない第三者の知的財産権が既に成立している可能性や当社グループの事業分野で第三者の知的財産権が成立する可能性があること等から、当社グループによる第三者の知的財産権の侵害が生じる可能性があり、その第三者より、損害賠償請求、使用差止請求及びロイヤリティの支払い要求等が発生した場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(8) 人材の確保と育成について

　当社グループの事業を推進していくためには、高度な専門知識、技能及び経験を有する人材の確保及び育成が不可欠であります。当社グループは、インセンティブとしてのストック・オプションの付与や職場環境の充実等を進め、優秀な人材の確保とその育成に努めておりますが、予定していた人員の確保及び育成が計画どおり進まない場合や既存の人材の社外流出等があった場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(9) 今後の事業展開について

当社グループでは今後も引き続き、事業規模の拡大や収益源の確保を目指し、当社グループのノウハウを活かした収益力の高い新規事業の創出に積極的に取り組んでまいりますが、事前に十分な検討をしたにもかかわらず、期待した成果があがらない場合や予想困難なリスクの発生により当初の事業計画を達成できない場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(10) 投融資について

当社グループでは、今後の事業展開の過程において、出資、設備投資、アライアンス、M&A等の投融資を実施する場合があります。投融資については、投資リスクを十分に検討し、また、当社グループの財政状態等を総合的に勘案して決定してまいりますが、予定していた投融資が回収できない場合や、減損損失の対象となるような事象が生じた場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(11) 税務上の繰越欠損金について

当社は、フィリピン子会社からの収益還元を配当により行う方針ですが、その受取配当は税務上益金不算入とされます。本件を主因に、当社には本書提出日現在、税務上の繰越欠損金が存在しております。

一方、メディカル事業を展開している株式会社エーアイエスは安定的に利益を計上してきており、今後も継続する見込みです。

このため、タックスマネジメントの観点から、グループ全体でのキャッシュ・フローの改善と繰越欠損金の利用を図るため、2017年３月期より当社と株式会社エーアイエスを対象に連結納税制度を適用しております。これにより、当繰越欠損金はみなし連結欠損金として、税務上の連結所得と相殺することが可能となります。

今後、当社の業績が順調に推移した場合による繰越欠損金の使用、又は期限切れによる繰越欠損金の消滅により、課税所得の控除が受けられなくなった場合には、通常の法人税率に基づく法人税、住民税及び事業税の負担が発生し、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(12) 新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

当社は、当社グループの役員、従業員ならびに社外協力者に対するインセンティブを目的として、ストック・オプションによる新株予約権を付与しております。本書提出日現在、新株予約権による潜在株式数は123,260株となっており、発行済株式総数1,330,160株の9.3％に相当します。

これらの新株予約権が行使された場合、既存株主が有する株式の価値及び議決権割合が一定程度希薄化する可能性があります。また、今後も優秀な人材確保のために同様のインセンティブプランを継続して実施する可能性があります。

さらに、潜在株式の行使により取得した株式が市場で売却された場合は、需給バランスに変動を生じ、適正な株価形成に影響を及ぼす可能性があります。

(13) 配当政策について

当社は、繰越利益剰余金がマイナスであるため、設立以来株主に対する利益配当及び剰余金配当を実施しておりません。しかしながら、株主に対する利益還元は重要な経営課題の一つとして認識しており、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、将来的には業績及び財政状態を勘案して利益配当及び剰余金配当を検討する所存であります。

５ 【経営上の重要な契約等】

６ 【研究開発活動】

　　該当事項はありません。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。連結財務諸表の作成に際し、資産・負債及び収益・費用の決算数値に影響を与える見積り項目について、過去の実績や状況に応じて合理的に判断しておりますが、実際の結果は見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。この連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載のとおりであります。

(2) 経営成績の分析

（売上高）

　当連結会計年度の売上高は2,926,896千円となり、前連結会計年度に比べ337,039千円増加いたしました。これは主に、グローバル事業において、金融機関及び製造業向けの開発を中心とした受注が堅調に推移したことによるものであります。

（営業利益）

　当連結会計年度の売上原価は1,922,109千円となり、前連結会計年度に比べ263,871千円増加いたしました。これは主に、フィリピン子会社における事業拡大に伴う加速度的な人員増加により、人件費を始めとするコストが増加したことによるものであります。

　当連結会計年度の販売費及び一般管理費は811,120千円となり、前連結会計年度に比べ20,870千円増加いたしました。これは主に、給与手当等が増加したことによるものであります。

　以上の結果、当連結会計年度の営業利益は193,665千円（前年同期比37.0％増）となりました。

（経常利益）

　当連結会計年度の営業外収益は46,053千円となり、前連結会計年度に比べ25,158千円増加いたしました。これは主に、為替差益が増加したことによるものであります。

　当連結会計年度の営業外費用は6,877千円となり、前連結会計年度に比べ26,980千円減少いたしました。これは主に、為替差損が減少したことによるものであります。

　以上の結果、当連結会計年度の経常利益は232,841千円（前年同期比81.3％増）となりました。

（親会社株主に帰属する当期純利益）

　当連結会計年度の特別利益は391千円となり、前連結会計年度に比べ391千円増加いたしました。これは固定資産売却益が発生したことによるものであります。

　以上の結果、当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純損失は4,747千円（前年同期は32,032千円の親会社株主に帰属する当期純利益）となりました。

(3) 財政状態の分析

（資産）

　当連結会計年度末における流動資産は1,477,010千円となり、前連結会計年度末に比べ137,799千円減少いたしました。これは主に、未収入金が22,688千円増加したものの、現金及び預金が28,842千円、受取手形及び売掛金が57,577千円、繰延税金資産が73,547千円減少したこと等によるものであります。固定資産は439,834千円となり、前連結会計年度末に比べ45,260千円減少いたしました。これは有形固定資産が5,004千円、無形固定資産が1,499千円増加したものの、投資その他の資産が51,763千円減少したことによるものであります。

（負債）

　当連結会計年度末における流動負債は924,249千円となり、前連結会計年度末に比べ130,409千円減少いたしました。これは主に、買掛金が18,582千円、１年内返済予定の長期借入金が15,796千円増加したものの、短期借入金が36,359千円、未払法人税等が40,376千円、前受金が28,243千円減少したこと等によるものであります。固定負債は263,079千円となり、前連結会計年度末に比べ18,691千円増加いたしました。これは主に、役員退職慰労引当金が11,700千円減少したものの、繰延税金負債が14,183千円、退職給付に係る負債が13,473千円増加したこと等によるものであります。　

（純資産）

　当連結会計年度末における純資産は729,515千円となり、前連結会計年度末に比べ71,342千円減少いたしました。これは主に、退職給付に係る調整累計額が8,590千円、為替換算調整勘定が58,004千円及び親会社株主に帰属する当期純損失の計上により利益剰余金が4,747千円減少したこと等によるものであります。

(4) キャッシュ・フローの状況の分析

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ35,846千円減少し、754,219千円となりました。

　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度において営業活動の結果獲得した資金は114,352千円（前年同期比21.6％増）となりました。これは主に、未収入金の増加額25,636千円、前受金の減少額28,224千円があったものの、売上債権の減少額37,791千円、現金支出を伴わない減価償却費77,702千円を計上したこと等によるものであります。　

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度において投資活動の結果使用した資金は96,995千円（前年同期比23.3％減）となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出27,168千円、無形固定資産の取得による支出52,408千円等によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度において財務活動の結果使用した資金は17,904千円（前年同期は79,736千円の獲得）となりました。これは、短期借入金の純減額36,359千円、長期借入金の新規借入100,000千円と返済による支出81,545千円によるものであります。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

　当連結会計年度に実施した設備投資等の総額は86,042千円であり、セグメントごとの設備投資について示すと、次のとおりであります。なお、有形固定資産の他、無形固定資産への投資を含めて記載しております。

(1) グローバル事業

　当連結会計年度の主な設備投資は、当社グループにおける人員増加に伴う備品購入等に総額26,285千円の投資を実施しました。

　なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

(2) メディカル事業

　当連結会計年度の主な設備投資は、Mightyシリーズに係る新製品の開発や既存製品の機能の充実・強化等に総額60,117千円の投資を実施しました。

　なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

(3) 全社（共通）

　当連結会計年度の設備投資はありません。

　なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

2016年３月31日現在

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３．本社及び事業所の建物を賃借しております。年間賃借料は13,542千円であります。

４．建物は、賃借中の建物に設置した建物附属設備であります。

５．従業員数の〔　〕は、臨時雇用者数の最近１年間の平均人員を外書しております。

(2) 国内子会社

2016年３月31日現在

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３．本社及び支店の建物を賃借しております。年間賃借料は21,458千円であります。

４．建物は、賃借中の建物に設置した建物附属設備であります。　

５．従業員数の〔　〕は、臨時雇用者数の最近１年間の平均人員を外書しております。

(3) 在外子会社

2016年３月31日現在

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３．上記の他、建物を賃借しております。年間賃借料はそれぞれ16,381千円、36,098千円、4,998千円であります。

４．建物は、賃借中の建物に設置した建物附属設備であります。

５．従業員数の〔　〕は、臨時雇用者数の最近１年間の平均人員を外書しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

    該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注) １．提出日現在の発行数には、2016年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

２．2016年６月20日を払込期日として公募増資を行い、発行済株式総数は110,000株増加しております。

３．2016年６月21日付で、当社株式は東京証券取引所マザーズ市場に上場しております。

(2) 【新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

①  第３回新株予約権（2007年２月14日臨時株主総会決議）

(注) １．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式数の数」は、退職等の理由により権利を喪失したものを減じた数であります。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、10株であります。

ただし、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てます。

３．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行をするときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。

４．新株予約権の行使の条件については、以下のとおりであります。

(1) 新株予約権の割当てを受けた者は、新株予約権行使時においても当社または当社子会社の役員、従業員、顧問の地位にあることを要す。

(2) 新株予約権の譲渡、質入その他一切の処分は認めない。

５．2016年２月10日開催の取締役会決議により、2016年３月４日付で普通株式１株を10株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

②  第４回新株予約権（2014年８月28日臨時株主総会決議）

(注) １．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式数の数」は、退職等の理由により権利を喪失したものを減じた数であります。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、10株であります。

ただし、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てます。

３．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式を発行する場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。

４．2016年２月10日開催の取締役会決議により、2016年３月４日付で普通株式１株を10株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

③  第５回新株予約権（2014年８月28日臨時株主総会決議）

(注) １．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式数の数」は、退職等の理由により権利を喪失したものを減じた数であります。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、10株であります。

ただし、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てます。

３．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

また、行使価額を下回る払込金額で募集株式を発行する場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。

４．2016年２月10日開催の取締役会決議により、2016年３月４日付で普通株式１株を10株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

④  第６回新株予約権（2014年12月11日臨時株主総会決議）

(注) １．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式数の数」は、退職等の理由により権利を喪失したものを減じた数であります。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、10株であります。

ただし、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てます。

３．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

また、行使価額を下回る払込金額で募集株式を発行する場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。

４．2016年２月10日開催の取締役会決議により、2016年３月４日付で普通株式１株を10株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

⑤  第７回新株予約権（2014年12月11日臨時株主総会決議）

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、10株であります。

ただし、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てます。

２．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

また、行使価額を下回る払込金額で募集株式を発行する場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。

３．2016年２月10日開催の取締役会決議により、2016年３月４日付で普通株式１株を10株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　　　該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．有償第三者割当　

普通株式　　　35,000株

発行価格　　　10,000円

資本組入額　　 5,000円

割当先：青木正之、青木インターナショナル株式会社、小西彰、桑折雅嗣、荻原裕之、石津直幸、上野直、今野俊、松本一喜

２．有償第三者割当

普通株式　　　20,000株　

発行価格　　　10,000円

資本組入額　　 5,000円

割当先：青木正之

３．資本準備金の減少は、欠損填補によるものであります。

４．株式分割（１：10）によるものであります。

５．2016年６月20日を払込期日とする有償一般募集による増資により、発行済株式総数が110,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ125,994千円増加しております。

(6) 【所有者別状況】

2016年３月31日現在

(7) 【大株主の状況】

2016年３月31日現在

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2016年３月31日現在

② 【自己株式等】

　該当事項はありません。

(9) 【ストックオプション制度の内容】

　当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき、新株予約権を発行する方法によるものであります。

　当該制度の内容は、次のとおりであります。　

　①　第３回新株予約権（2007年２月14日臨時株主総会決議）

(注)  当社取締役辞任や当社監査役就任等により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社取締役２名、当社監査役１名、当社従業員１名、子会社取締役４名となっております。

　②　第４回新株予約権（2014年８月28日臨時株主総会決議）

(注)  当社取締役就任や退職等により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社取締役５名、当社従業員22名、子会社取締役２名、子会社従業員52名となっております。

　③　第５回新株予約権（2014年８月28日臨時株主総会決議）

(注)  権利放棄により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社監査役２名、外部支援者２名となっております。

　④　第６回新株予約権（2014年12月11日臨時株主総会決議）

(注)  当社取締役就任や退職により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社取締役１名、当社従業員３名、子会社取締役７名、子会社従業員182名となっております。

　⑤　第７回新株予約権（2014年12月11日臨時株主総会決議）

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 該当事項はありません。

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

３ 【配当政策】

　当社は、利益配分につきましては、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続して実施していくことを基本方針としております。

　当社は、期末配当として年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、配当決定機関は取締役会であります。

　しかしながら、当社は現時点では未だ内部留保が充実しているとはいえないことから、設立以来配当を実施しておりません。

　ただし、株主への利益還元も重要な経営課題の一つとして認識しており、今後の業績及び財政状態を勘案しながら、早期に配当を実施すべく検討してまいります。

　なお、当社は、会社法第454条第５項に定める中間配当を行うことができる旨、定款に定めております。

４ 【株価の推移】

当社株式は非上場でありますので、該当事項はありません。

なお、当社株式は2016年６月21日付で、東京証券取引所マザーズに上場いたしました。

５ 【役員の状況】

男性10名　女性０名　（役員のうち女性の比率０％）

(注) １．取締役森川亮は、社外取締役であります。

２．監査役内野正昭及び大下泰高は、社外監査役であります。

３．2016年４月21日開催の臨時株主総会終結の時から2017年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．2016年４月21日開催の臨時株主総会終結の時から2020年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．当社は、意思決定の迅速化、経営責任を明確にするため、執行役員制度を導入しております。執行役員は以下のとおりであります。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、「社会にとって無くてはならない、ソリューション提供企業であること」「常にプロフェッショナルであること」「グローバルであること」を経営理念としております。この経営理念のもと、更なる企業価値の向上及びグローバルな競争力を維持していくためには、コーポレート・ガバナンスの充実と強化が重要課題であると認識しております。具体的には、「より効率的かつ健全に事業活動を行うことにより、企業の収益力を高め、株主の利益を最大化することを目標とする」との基本的認識とコンプライアンスの重要性をコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方として、株主、従業員、取引先、地域社会等のあらゆるステークホルダーに対して社会的責任を果たし、持続的成長と発展を遂げていくことが重要であるとの認識にたち、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。　

②　会社の機関の内容及び内部統制システムの整備状況等

ａ．会社の機関の基本説明

　当社は、株主総会、取締役会及び監査役会の会社法で定められている機関に加え、経営会議を設置し、重要事項等の審議・決定及び業務執行状況の報告を行っております。また、当社及び当社グループの管理体制を監視する役割として、内部監査室を設置し、内部監査室長１名を選任しております。

(a) 取締役会

　当社の取締役会は、取締役７名（うち社外取締役１名）で構成され、当社の業務執行を決定し、取締役の職務執行の監督を行っております。取締役会は原則として毎月１回開催しており、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、法令に定められた事項、定款に定められた事項及び重要な業務に関する事項について審議・決定しております。また、取締役会には、監査役が出席し、取締役の業務執行状況の監査を行っております。加えて、取締役の意思決定・監督機能と執行役員の職務遂行機能を分離することで、経営の迅速化と業務執行体制の強化を図るため、執行役員制度を導入しております。

(b) 監査役会

　当社の監査役会は、監査役３名（うち社外監査役２名）で構成され、監査計画に基づく監査手続きを実施しております。監査役は、取締役会その他の重要会議に出席し意見を述べる等、取締役の業務執行全般の監査を行っております。監査役会は原則として毎月１回開催しております。監査役会では、監査役相互の情報共有を図るとともに、監査機能の独立性と強化を図っております。

(c) 経営会議

　当社は、月例の取締役会の週以外の毎週、取締役、常勤監査役、執行役員及び各本部長の出席のもと、経営会議を開催しております。経営会議においては、取締役会付議事項、業務執行に関する重要事項、重要な投資事項及び新規ビジネスモデル構築に関する事項等、事業の状況その他会社の重要事項の報告、協議が行われております。

(d) 内部監査及び監査役監査の状況

　当社の内部監査及び監査役監査の組織は、内部監査室、監査役及び監査役会によって構成されております。内部監査室は、代表取締役社長直轄であり、各部門、各子会社の業務執行について、内部監査規程及び内部監査計画書に基づき、定期的に内部監査を実施しております。内部監査室は監査結果報告書を代表取締役社長に提出・報告するともに、必要に応じて監査役及び監査役会と会合を開催し、緊密な連携を図っております。
　監査役は、監査役監査規程及び監査計画に基づき、取締役会、グループ戦略会議等重要な会議へ出席し意見を述べるほか、毎月１回定例の監査役会を開催しております。また、内部監査室及び会計監査人と緊密な連携を図り、積極的に情報交換を行い、効率的な監査の実施を図っております。

(e) 会計監査の状況

　当社は、会計監査人として新日本有限責任監査法人と監査契約を締結して、会計処理及び決算内容等について監査を受けております。
　業務を執行した公認会計士は、山﨑隆浩、齋藤祐暢であり、当社に対する継続監査年数はいずれも７年以内であります。
　当社の監査業務に係る補助者は公認会計士10名、その他18名であります。

(f) 社外取締役及び社外監査役との関係

　当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。
　社外取締役森川亮氏は、インターネットサービス企業の代表取締役を務めたことから、経営に関する豊富な経験と知見を有しております。
　社外監査役内野正昭氏は、税理士として税務実務に精通し、かつ、会社経営の経験を有しており、財務及び会計に関する専門的知見を有しております。また、社外監査役大下泰高氏は、司法書士及び弁護士として企業法務に精通しており、法律家として豊富な経験と幅広い知見を有しております。
　なお、社外取締役及び社外監査役との間に、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

　社外取締役及び社外監査役は、それぞれの監督又は監査にあたり、必要に応じて、直接・間接的に内部監査室、監査役及び会計監査人と連携して、内部統制部署の業務執行に対する監督や牽制機能を果たしております。

　当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準又は方針はありませんが、選任にあたっては株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考に、経験や能力・資質を個別に判断し、当社の経営に対して第三者的な独立性を確保できる人材を選任しております。

ｂ．会社の機関・内部統制の関係を示す概略図は、次のとおりです。

ｃ．内部統制システムの整備状況

当社の内部統制システムの整備に関する基本方針は以下のとおりです。

１．当社並びにその子会社取締役、使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制について

１）取締役会は、法令遵守のための体制を含む内部統制システムの整備方針・計画について決定する。

２）当社は、「企業行動指針」及び「コンプライアンス規程」を制定し、これに基づき法令遵守を行う。

３）監査役は、独立した立場から、内部統制システムの構築・運用状況を含め、取締役の職務執行を監査する。

４）内部監査室は業務処理の法令、社内諸規程への遵守状況を監査する。

５）「内部通報に関する規程」を定め、法令違反行為等について、社内及び社外に法令違反事実の通報窓口を設置する。この場合、内部通報者への不利益な取扱いを禁止する。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制について

１）取締役の職務の執行に係る情報は、適用ある法令及び「文書管理規程」等の社内規程に従い、適切に保存、管理する。

２）内部監査室による内部監査により、これらの情報の保存、管理が適切になされていることを確認する。

３．当社並びにその子会社から成る企業集団（以下「当社グループ」という）の損失の危険の管理に関する規程その他の体制について

１）取締役会は、「危機管理規程」を制定し、当規程に従いリスク管理を行う。

２）当社並びに子会社各社の相互の連携のもと、当社グループ全体のリスク管理を行う。

３）内部監査室による内部監査により、各部門の内部管理体制の適切性・有効性を検証・評価し、その改善を促すことにより、リスク管理体制の適正性を確保する。

４．当社並びにその子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制について

１）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を毎月開催するとともに、必要に応じて臨時にこれを開催する。

２）取締役会は、社内規程等を定め、取締役の職務の執行が効率的に行われる体制を構築するとともに、個々の取締役の職務の執行の監督を行う。

３）効率的で機動的な経営を行うため、取締役会の構成は小規模なものとし、業務執行については職務権限規程に基づき権限を委譲する。

４）監査役は、取締役の職務の執行を監査する。

５）経営計画及び年度予算の策定を通じ、経営方針と事業目的を具体化し、共有することにより、効率的かつ効果的な業務執行を行う。

６）経営計画、年度予算に基づき、毎月の定例取締役会及び毎週の経営会議における業績報告を通じた業績管理を実施する。

７）「関係会社管理規程」に基づき、子会社に関する適正な管理を行う。

５．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制について

１）「関係会社管理規程」に基づき、子会社との緊密な連携を構築する。

２）当社の子会社への出資目的等を踏まえて、子会社の管理基本方針及び運営方針を策定していく。

６．子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制について

１）当社は、取締役会及び経営会議において、出席する子会社取締役により、子会社の営業成績、財務状況及びその他の重要な情報について報告を受ける。

２）子会社の経営内容を的確に把握するために、「関係会社管理規程」に基づき、当社は子会社に必要に応じ関係書類の提出を求める。

７．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性並びに監査役のその使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項について

　　監査役より監査業務に必要な業務指示及び命令を受けた使用人は、その業務指示等に関して、取締役の指揮命令を受けないものとする。

８．当社並びにその子会社の取締役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告をするための体制及び報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制について

１）監査役を取締役会及び経営会議に招集し、経営上の重要事項並びに業務執行状況を報告する。

２）内部監査室は、監査役に内部監査の実施状況及び監査結果を定期的に報告する。

３）当社並びにその子会社の取締役及び使用人は、当社グループに著しい損害を及ぼす事実またはそのおそれのある事実を発見したときは、監査役に直接報告することができる。

４）前記に関わらず、監査役はいつでも必要に応じて、当社及び子会社の取締役及び使用人に対して、業務の執行に関する報告を求めることができる。

５）当社は、監査役への報告を行った当社グループの取締役及び従業員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの取締役及び使用人に周知徹底する。

９．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

　　監査役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、当社は、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、その費用を負担する。

10．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

１）代表取締役は、取締役会及び経営会議での議論及び定期的な面談等を通じて、監査役との相互認識と信頼関係を深めるように努め、監査役監査の環境整備に必要な措置をとる。

２）監査役は、内部監査室と連携を図り、実効的な監査業務を遂行する。

11．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

１）反社会的勢力を断固として排除する姿勢を明確にし、すべての取締役、監査役及び使用人に、反社会的勢力とは取引関係を含めて一切の関係をもたないこと、及び反社会的勢力を利用しないことを徹底する。

２）反社会的勢力への対応、外部機関への届出及び対応等を具体的に定めた「反社会的勢力対策規程」を制定し、事案発生時に速やかに対処できる体制を整備する。

ｄ．リスク管理体制の整備の状況

　当社では、情報の共有化とリスクに対する迅速な対応を行うために、経営会議において、コンプライアンス・危機管理協議を隔月で開催するほか、実際にリスクが具現化し重大な損害の発生が予想される場合、新たなリスクが生じた場合には、経営会議及び取締役会において速やかに対処方法を明確にし、必要に応じて全社に指示・伝達することとしております。また、必要に応じて顧問弁護士、顧問税理士、顧問社会保険労務士等の外部専門家に相談を行い、リーガルチェック及び助言・指導を受けるとともに、監査役監査及び内部監査を通じ、潜在的なリスクの早期発見及び未然防止によるリスク軽減に努めております。

③　役員報酬の内容

ａ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．取締役の基本報酬には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

２．上記のほか、取締役４名、監査役１名に対して、当社子会社より42,329千円の報酬の支給があります。

３．上記社外役員は社外取締役及び社外監査役に対する報酬額であります。

ｂ．提出会社の役員ごとの報酬等総額等

　　連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在していないため、記載しておりません。

ｃ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

　当社の役員報酬につきましては、株主総会で決議された報酬限度額の範囲で、当社の経営状況、各役員の役割や責任、従業員とのバランス等を勘案して決定しております。なお、報酬限度額は、取締役が150,000千円、監査役が30,000千円であります。

④　株式の保有状況

　　該当事項はありません。

⑤　当社定款において定めている事項

ａ．取締役の定数

　当社は、取締役の定数につき、10名以内とする旨を、定款に定めております。

ｂ．取締役の選任の決議内容

　取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を、定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を、定款に定めております。

ｃ．株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の充足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を維持することを目的としております。

ｄ．自己株式の取得

　定款に定めておりません。

ｅ．責任免除の内容の概要

　当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役及び監査役が職務の執行にあたり、その能力を十分に発揮し、期待される役割を果たし得るようにするため、取締役会の決議により、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の会社法第427条第１項の損害賠償責任を法令の限度において、免除できる旨を、定款に定めております。

ｆ．中間配当に関する事項

　当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

⑥　責任限定契約の内容の概要

　当社は、取締役（業務執行取締役等である者を除く）及び監査役との間で、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。

　なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

　当社連結子会社であるAdvanced World Systems, Inc.及びAdvanced World Solutions, Inc.は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているErnst&Youngに対して2,791千円の監査報酬を支払っております。

（当連結会計年度）

　当社連結子会社であるAdvanced World Systems, Inc.及びAdvanced World Solutions, Inc.は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているErnst&Youngに対して4,176千円の監査報酬を支払っております。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

　当社は、監査法人に対して、財務報告に係る内部統制に関する助言・指導業務についての対価を支払っております。

（当連結会計年度）　

　当社は、監査法人に対して、財務報告に係る内部統制に関する助言・指導業務についての対価を支払っております。

④ 【監査報酬の決定方針】

　 当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、監査法人より提示された監査に要する業務時間を基準として報酬額を決定しております。

第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

　　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2015年４月１日から2016年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2015年４月１日から2016年３月31日まで)の財務諸表について、新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、専門的情報を有する団体が主催するセミナー等に参加しております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自　2014年４月１日　至　2015年３月31日)

当連結会計年度(自　2015年４月１日　至　2016年３月31日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

連結子会社の数

5社

連結子会社の名称

Advanced World Systems, Inc.　

Advanced World Solutions, Inc.

Advanced World Solutions, Ltd.

北京爱维森科技有限公司　

株式会社エーアイエス 

２．持分法の適用に関する事項

　　持分法を適用した関連会社数

　1社

会社等の名称

Alsons/AWS Information Systems, Inc. ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社のうち、北京爱维森科技有限公司の決算日は12月31日であります。

連結財務諸表の作成にあたっては、同日現在の財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。 

４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

　ａ　満期保有目的の債券

　　　償却原価法（定額法）

ｂ　その他有価証券

　時価のないもの

　　主として移動平均法による原価法

②　たな卸資産

　　仕掛品

　主として個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切り下げの方法により算定） (2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

　当社及び国内連結子会社は定率法を、在外連結子会社は定額法を採用しております。

　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

　　建物　　　　　　　　２～15年

　　車両運搬具　　　　　　　２年

　　工具、器具及び備品　２～８年

②　無形固定資産（リース資産を除く）

　自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（２～５年）による定額法で償却しております。

　市場販売目的のソフトウエアについては、残存有効期間（３年）以内に償却しております。  (3) 重要な繰延資産の処理方法

株式交付費

支出時に全額費用処理しております。 (4) 重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

　従業員に対する賞与の支給に備えるため、賞与支給見込額のうち当連結会計年度負担額を計上しております。

③　役員退職慰労引当金

　役員の退職慰労金の支出に備えるため、役員退職慰労金規程に基づく期末要支給額を計上しております。 (5) 退職給付に係る会計処理の方法

①　退職給付見込額の期間帰属方法

　退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

②　数理計算上の差異の費用処理方法

　数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の連結会計年度から費用処理することとしております。

③　小規模企業等における簡便法の採用

　一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。　(6) 重要な収益及び費用の計上基準

受注制作ソフトウエアに係る売上高及び売上原価の計上基準

①　当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる案件

　　工事進行基準（進捗率の見積りは原価比例法）

②　その他の案件

　　工事完成基準　(7) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

なお、在外子会社の資産及び負債は、在外子会社の連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めております。 (8) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。 (9) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

(会計方針の変更)

    （企業結合に関する会計基準等の適用）

　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）、「連結財務諸表に関する会計基準（企業会計基準第22号　平成25年９月13日）及び「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号　平成25年９月13日）等を当連結会計年度から適用し、当期純利益等の表示の変更及び少数株主持分から非支配株主持分への表示の変更を行っております。当該表示の変更を反映させるため、前連結会計年度については、連結財務諸表の組替えを行っております。

(未適用の会計基準等)

・「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成28年３月28日）

(1) 概要

繰延税金資産の回収可能性に関する取扱いについて、監査委員会報告第66号「繰延税金資産の回収可能性の判断に関する監査上の取扱い」の枠組み、すなわち企業を５つに分類し、当該分類に応じて繰延税金資産の計上額を見積る枠組みを基本的に踏襲した上で、以下の取扱いについて必要な見直しが行われております。

①（分類１）から（分類５）に係る分類の要件をいずれも満たさない企業の取扱い

②（分類２）及び（分類３）に係る分類の要件

③（分類２）に該当する企業におけるスケジューリング不能な将来減算一時差異に関する取扱い

④（分類３）に該当する企業における将来の一時差異等加減算前課税所得の合理的な見積可能期間に関する取扱い

⑤（分類４）に係る分類の要件を満たす企業が（分類２）又は（分類３）に該当する場合の取扱い

(2) 適用予定日

2017年３月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中です。

(追加情報)

（連結納税制度の適用）

　当社及び国内連結子会社は、連結納税制度を受けることにつき、当連結会計年度中に承認申請を行い、翌連結会計年度から連結納税制度が適用されることとなったため、当連結会計年度より「連結納税制度を適用する場合の税効果会計に関する当面の取扱い(その１)」（企業会計基準委員会　実務対応報告第５号　平成27年１月16日）及び「連結納税制度を適用する場合の税効果会計に関する当面の取扱い(その２)」（企業会計基準委員会　実務対応報告第７号　平成27年１月16日）に基づき、連結納税制度の適用を前提とした会計処理を行っております。

(連結貸借対照表関係)

※　共同支配企業に対する投資の金額

(連結損益計算書関係)

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

※２　一般管理費に含まれる研究開発費の総額は、次のとおりであります。

※３  固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。

※４  固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

(連結包括利益計算書関係)

※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

　（千円）

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　2014年４月１日　至　2015年３月31日）

１．発行済株式に関する事項

（変動事由の概要）

　第三者割当増資による増加　20,000株

２．自己株式に関する事項

該当事項はありません。　

３．新株予約権等に関する事項

該当事項はありません。　

４．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

該当事項はありません。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2015年４月１日　至　2016年３月31日）

１．発行済株式に関する事項

（変動事由の概要）

2016年３月４日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は1,098,144株増加しております。　

２．自己株式に関する事項

該当事項はありません。　

３．新株予約権等に関する事項

該当事項はありません。　

４．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

該当事項はありません。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

該当事項はありません。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

(リース取引関係)

１．オペレーティング・リース取引

(借主側)

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

　(1) 金融商品に対する取組方針

　当社グループは、資金運用については短期的な資金等に限定し、資産調達については主に金融機関からの借入による方針であります。デリバティブ取引は行わない方針であります。

　(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

　営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクについて、与信管理規程に基づき与信を管理し、取引先の信用状況を把握すること等により、当該リスクを管理しております。投資有価証券は、市場価格の変動リスクに晒されております。当該リスクについて、定期的に時価等を把握し、継続的に保有状況の見直しを行うこと等により、当該リスクを管理しております。

　営業債務である買掛金は、１年以内の支払期日であります。営業債務や借入金は、流動性リスクに晒されておりますが、当該リスクについては、月次単位で支払予定を把握する等の方法により、当該リスクを管理しております。

　(3) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。

前連結会計年度(2015年３月31日)

(*1) 受取手形及び売掛金については対応する貸倒引当金を控除しております。

(*2) １年内返済予定の長期借入金は、長期借入金に含めております。

当連結会計年度(2016年３月31日)

(*1) 受取手形及び売掛金については対応する貸倒引当金を控除しております。

(*2) １年内返済予定の長期借入金は、長期借入金に含めております。

(注)１．金融商品の時価の算定方法に関する事項

資  産

(1) 現金及び預金、(2) 受取手形及び売掛金　

　これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。　

負  債

(1) 買掛金、(2) 短期借入金、(3) 未払法人税等　

　これらはすべて短期で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。　

(4) 長期借入金　

　これらの時価については、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。　

　　２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

(単位：千円）

　これらについては市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表に含めておりません。

　　３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(2015年３月31日)

　※　破産更生債権等931千円については、償還予定額が見込めないため記載しておりません。　

当連結会計年度(2016年３月31日)

　※　破産更生債権等931千円については、償還予定額が見込めないため記載しておりません。　

　　４．長期借入金、その他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(2015年３月31日)

当連結会計年度(2016年３月31日)

(有価証券関係)

１．その他有価証券

前連結会計年度(2015年３月31日)

当連結会計年度(2016年３月31日)

２．連結会計年度中に売却した満期保有目的の債券

前連結会計年度(2015年３月31日)

　売却の理由　

　前連結会計年度は、資金の有効活用のため、満期保有目的の債券を売却いたしました。

(退職給付関係)

１．採用している退職給付制度の概要

従業員の退職給付に備えるため、当社は、確定拠出年金制度を採用しております。また、一部の在外連結子会社では、確定給付年金制度を採用しております。

一部の連結子会社は、中小企業退職金共済制度に加入しており、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を採用しております。

また、確定給付型の制度として、複数事業主制度に係る総合設立型厚生年金基金制度である関東ITソフトウエア厚生年金基金に加入しておりますが、自社の拠出に対応する年金資産の額を合理的に計算することができないため、確定拠出制度と同様に会計処理を行っております。なお、要拠出額を退職給付費用として処理している複数事業主制度に係る注記は、重要性が乏しいため省略しております。

２．確定給付制度(簡便法を適用した制度を除く。)

(1) 退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

(2) 年金資産の期首残高と期末残高の調整表

(3) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

(4) 退職給付費用及びその内訳項目の金額

(5) 退職給付に係る調整額

退職給付に係る調整額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

(6) 退職給付に係る調整累計額

退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

(7) 年金資産に関する事項

①　年金資産の主な内訳

②　長期期待運用収益率の設定方法

　年金資産の長期期待運用収益率は市場における無リスク利子率を考慮して決定しております。

(8) 数理計算上の計算基礎に関する事項

主要な数理計算上の計算基礎(加重平均で表している。)

３．簡便法を適用した確定給付制度

(1) 簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

(2) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整額

(3) 退職給付費用

簡便法で計算した退職給付費用 前連結会計年度△968千円 当連結会計年度 879千円

４．確定拠出制度

　　当社の確定拠出制度の要拠出額は、前連結会計年度2,368千円、当連結会計年度4,354千円であります。

(ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

　当社は未公開企業であり、ストック・オプション等の単位当たりの本源的価値は０円であるため、費用計上はしておりません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

　当連結会計年度(2016年３月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

　なお、2016年３月４日に１株を10株とする株式分割を行っているため、以下は、当該株式分割を反映した数値を記載しております。

(1) ストック・オプションの内容

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

①　ストック・オプションの数

②　単価情報

３．当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

　ストック・オプションの付与日において未公開企業であるため、純資産方式により算出した価額を総合的に勘案して算定した評価額に基づく単位当たりの本源的価値によっております。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

　基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実数の失効数のみ反映させる方式を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

    (1) 当連結会計年度末における本源的価値の合計額　　　　　　　　－円

　　(2) 当連結会計年度において権利行使された本源的価値の合計額　　－円

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

(注)　繰延税金資産の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

　「所得税法等の一部を改正する法律」（平成28年法律第15号）及び「地方税法等の一部を改正する等の法律」（平成28年法律第13号）が2016年３月29日に国会で成立したことに伴い、当連結会計年度の繰延税金資産及び繰延税金負債の計算（ただし、2016年４月１日以降解消されるものに限る）に使用した法定実効税率は、前連結会計年度の32.3％から、回収又は支払が見込まれる期間が2016年４月１日から2018年３月31日までのものは30.9％、2018年４月１日以降のものについては30.6％にそれぞれ変更されております。

　この税率変更による影響は軽微であります。

(資産除去債務関係)

資産除去債務の総額に重要性が乏しいため、注記を省略しております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

　当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

　当社グループは、①日本及びフィリピンを拠点とした、日本向けソフトウエア開発、ITアウトソーシング、ビジネスアプリケーション及び組込みソフトの設計・開発等の支援を行う「グローバル事業」、②病院等の医療機関あるいは関連施設に関わる、医療情報システムのソフトウエア商品の開発・販売、受託開発、コンサルテーションを行う「メディカル事業」の２つを報告セグメントとしております。 ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

　報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。　 

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度(自　2014年４月１日　至　2015年３月31日)

(単位：千円)

(注)　１．「その他」の区分は、報告セグメントに該当しない、事業化を検討している新規プロジェクトであります。

２．調整額は、以下のとおりであります。

(1) セグメント利益の調整額△171,925千円は、主に報告セグメントに帰属していない一般管理費等の全社費用であります。

(2) セグメント資産の調整額235,931千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であります。全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない現金及び預金、管理部門に係る資産等であります。

(3) 減価償却費の調整額2,815千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産に係る減価償却費であります。

(4) 有形固定資産及び無形固定資産の増加額5,359千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産に係るものであります。　

３．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 

当連結会計年度(自　2015年４月１日　至　2016年３月31日)

(単位：千円)

(注)　１．「その他」の区分は、報告セグメントに該当しない、事業化を検討している新規プロジェクトであります。

２．調整額は、以下のとおりであります。

(1) セグメント利益の調整額△215,588千円は、主に報告セグメントに帰属していない一般管理費等の全社費用であります。

(2) セグメント資産の調整額16,234千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であります。全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない現金及び預金、管理部門に係る資産等であります。

(3) 減価償却費の調整額3,696千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産に係る減価償却費であります。

３．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 

【関連情報】

前連結会計年度(自　2014年４月１日　至　2015年３月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

(単位：千円)

(注)　売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。 (2) 有形固定資産

(単位：千円)

(単位：千円)

当連結会計年度(自　2015年４月１日　至　2016年３月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

(単位：千円)

(注)　売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。 (2) 有形固定資産

(単位：千円)

３．主要な顧客ごとの情報

　外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がいないため、記載はありません。

 【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度(自　2014年４月１日　至　2015年３月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2015年４月１日　至　2016年３月31日)

該当事項はありません。 【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度(自　2014年４月１日　至　2015年３月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2015年４月１日　至　2016年３月31日)

該当事項はありません。　 【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度(自　2014年４月１日　至　2015年３月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2015年４月１日　至　2016年３月31日)

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

　　連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等

前連結会計年度(自　2014年４月１日　至　2015年３月31日)

(注)  １．取引金額には消費税等を含めておりません。

２．当社は、金融機関からの借入に対して代表取締役青木正之より債務保証を受けております。なお、保証料の支払は行っておりません。

３．当社が行った第三者割当増資を１株につき10,000円で引き受けたものであります。

当連結会計年度(自　2015年４月１日　至　2016年３月31日)

(注)  １．取引金額には消費税等を含めておりません。

２．当社は、金融機関からの借入に対して代表取締役青木正之より債務保証を受けております。なお、保証料の支払は行っておりません。

３．本書提出日現在において、当該債務被保証は解消しております。

(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

　連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等

前連結会計年度(自　2014年４月１日　至　2015年３月31日)

(注)　１．取引金額には消費税等を含めておりません。

２．連結子会社（株式会社エーアイエス）は、金融機関からの借入に対して取締役荻原裕之より債務保証を受けております。なお、保証料の支払は行っておりません。

当連結会計年度(自　2015年４月１日　至　2016年３月31日)

(注)　１．取引金額には消費税等を含めておりません。

２．連結子会社（株式会社エーアイエス）は、金融機関からの借入に対して取締役荻原裕之より債務保証を受けております。なお、保証料の支払は行っておりません。

３．本書提出日現在において、当該債務被保証は解消しております。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

　　該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、前連結会計年度においては、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。また、当連結会計年度においては、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。

２．2016年２月10日開催の取締役会決議により、2016年３月４日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額又は当期純損失金額を算定しております。

３．１株当たり当期純利益金額又は当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

　１．公募増資

　当社は、2016年６月21日に東京証券取引所マザーズに上場いたしました。当社は上場にあたり、2016年５月17日及び2016年５月31日開催の取締役会決議において、以下のとおり新株式の発行を決議しており、2016年６月20日に払込が完了いたしました。

　２．第三者割当増資　

　当社は、2016年６月21日に東京証券取引所マザーズに上場いたしました。当社は上場にあたり、2016年５月17日及び2016年５月31日開催の取締役会において、株式会社ＳＢＩ証券が行うオーバーアロットメントによる当社株式の売出し（貸株人から借入れる当社普通株式16,500株の売出し）に関連して、同社を割当先とする第三者割当増資による新株式の発行を次のとおり決議いたしました。　

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

(注) １．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額

【資産除去債務明細表】

当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、記載を省略しております。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

　（訴訟等）

　フィリピン共和国において当社連結子会社のAdvanced World Systems, Inc. （本項目において、以下、「当連結子会社」という。）は、経済特区における企業所得税優遇措置の対象企業として長年認められておりました。当連結子会社は税務調査の結果、2014年12月29日付で、同国の内国歳入庁より、税務調査に係る処分通知書を受領しており、当通知書においては、当連結子会社のマカティ支店の所得税優遇措置の適用に対する指摘がなされ、経過利子を含め、51,444千フィリピン・ペソの追徴課税を課す内容とされております。当連結子会社は、2015年１月28日付で、当処分には重要な認識の誤りがあり不当であるとして、同国租税裁判所へ処分の取り消し及び当税務調査の無効の宣言を求め、提訴いたしました。

　なお、当連結子会社は、法律事務所の見解等を基に当連結子会社の勝訴の公算が大きいと判断しております。

（付加価値税の還付）

　フィリピン共和国において当社連結子会社Advanced World Systems, Inc.及びAdvanced World Solutions, Inc.（本項目において、以下、「当連結子会社」という。）は、付加価値税の還付請求権を有しております。当連結子会社は、同国の内国歳入庁に対し遅滞なく還付請求を行っておりますが、同庁による付加価値税の還付手続の遅延により、未だ一部の付加価値税については還付されておりません。

　なお、当連結子会社は、請求済みの付加価値税については還付可能であると判断しております。

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】

③ 【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自　2014年４月１日　至　2015年３月31日)

当事業年度(自　2015年４月１日　至　2016年３月31日)

【注記事項】

(重要な会計方針)

１．有価証券の評価基準及び評価方法

　関係会社株式　

移動平均法による原価法　 ２．たな卸資産の評価基準及び評価方法　　

　仕掛品

個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定） ３．固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産（リース資産を除く）

定率法を採用しております。　

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。　

　建物　　　　　　　　　　15年

　工具、器具及び備品　４～８年

(2) 無形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）で償却しております。 ４．繰延資産の処理方法

　株式交付費

支出時に全額費用処理しております。 ５．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

　外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、為替差額は損益として処理しております。 ６．引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(2) 賞与引当金　

　従業員に対する賞与の支給に備えるため、賞与支給見込額のうち当期負担額を計上しております。 ７．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

　消費税等の会計処理

　  消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

(会計方針の変更)

(企業結合に関する会計基準等の適用）

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日。以下「企業結合会計基準」という。）及び「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号　平成25年９月13日。以下「事業分離等会計基準」という。）等を、当事業年度から適用し、取得関連費用を発生した事業年度の費用として計上する方法に変更いたしました。また、当事業年度の期首以後実施される企業結合については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の配分額の見直しを企業結合日の属する事業年度の財務諸表に反映させる方法に変更いたします。

企業結合会計基準等の適用については、企業結合会計基準第58－２項（４）及び事業分離等会計基準第57－４項（４）に定める経過的な取扱いに従っており、当事業年度の期首時点から将来にわたって適用しております。

なお、当事業年度において、財務諸表及び１株当たり情報に与える影響額はありません。

(貸借対照表関係)

※　関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く）

(損益計算書関係)

※１  関係会社との取引高

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。

※３  固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

(有価証券関係)

関係会社株式は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、関係会社株式の時価を記載しておりません。

なお、時価を把握することが極めて困難と認められる関係会社株式の貸借対照表計上額は以下のとおりです。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

　　税引前当期純損失を計上しているため、注記を省略しております。

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

　「所得税法等の一部を改正する法律」（平成28年法律第15号）及び「地方税法等の一部を改正する等の法律」（平成28年法律第13号）が2016年３月29日に国会で成立し、2016年４月１日以後に開始する事業年度から法人税率等の引下げ等が行われることとなりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は従来の32.3％から2016年４月１日に開始する事業年度及び2017年４月１日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異については30.9％、2018年４月１日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異については30.6％になります。
　なお、この税率変更による影響は軽微であります。

(重要な後発事象)

　１．公募増資

　当社は、2016年６月21日に東京証券取引所マザーズに上場いたしました。当社は上場にあたり、2016年５月17日及び2016年５月31日開催の取締役会決議において、以下のとおり新株式の発行を決議しており、2016年６月20日に払込が完了いたしました。

　２．第三者割当増資　

　当社は、2016年６月21日に東京証券取引所マザーズに上場いたしました。当社は上場にあたり、2016年５月17日及び2016年５月31日開催の取締役会において、株式会社ＳＢＩ証券が行うオーバーアロットメントによる当社株式の売出し（貸株人から借入れる当社普通株式16,500株の売出し）に関連して、同社を割当先とする第三者割当増資による新株式の発行を次のとおり決議いたしました。　

④ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

(注) １．当期増加額のうち主なものは、次のとおりであります。

建物 大阪事業所区画工事 340千円

【引当金明細表】

(2) 【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

(3) 【その他】

　　　該当事項はありません。

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

(注) １　当社株式は、東京証券取引所マザーズへの上場に伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条第１項に規定する振替株式となることから、該当事項はなくなる予定です。

２　単元未満株式の買取手数料は、当社株式が東京証券取引所マザーズに上場された日から「株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額」に変更されます。

３　当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができません。

(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(2) 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式または募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券届出書及びその添付書類

有償一般募集増資（ブックビルディング方式による募集）及び株式売出し（ブックビルディング方式による売出し）2016年５月17日関東財務局長に提出。

(2) 有価証券届出書の訂正届出書

上記(1)に係る訂正届出書を2016年５月24日、2016年６月１日及び2016年６月10日関東財務局長に提出。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書

2016年６月28日

株式会社ＡＷＳホールディングス

取締役会  御中

新日本有限責任監査法人

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 山﨑 隆浩 ㊞

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 齋藤 祐暢 ㊞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ＡＷＳホールディングスの2015年４月１日から2016年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ＡＷＳホールディングス及び連結子会社の2016年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

強調事項

重要な後発事象に記載のとおり、会社は2016年５月17日及び2016年５月31日開催の取締役会において公募による新株式の発行を決議し、2016年６月20日に払込が完了している。

また、会社は2016年５月17日及び2016年５月31日開催の取締役会においてオーバーアロットメントによる売出しに関連して、第三者割当による新株式の発行を決議している。

当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。２ XBRLデータは監査の対象には含まれていません。

独立監査人の監査報告書

2016年６月28日

株式会社ＡＷＳホールディングス

取締役会  御中

新日本有限責任監査法人

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 山﨑 隆浩 ㊞

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 齋藤 祐暢 ㊞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ＡＷＳホールディングスの2015年４月１日から2016年３月31日までの第11期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ＡＷＳホールディングスの2016年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

強調事項

重要な後発事象に記載のとおり、会社は2016年５月17日及び2016年５月31日開催の取締役会において公募による新株式の発行を決議し、2016年６月20日に払込が完了している。

また、会社は2016年５月17日及び2016年５月31日開催の取締役会においてオーバーアロットメントによる売出しに関連して、第三者割当による新株式の発行を決議している。

当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。２ XBRLデータは監査の対象には含まれていません。