E00178 日成ビルド工業 有価証券報告書－第56期(2015/04/01－2016/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．売上高には消費税等は含まれておりません。

２．第53期より連結財務諸表を作成しているため、第52期の連結会計年度に係る連結経営指標等については記載しておりません。

３．「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）等を適用し、当連結会計年度より、「当期純利益」を「親会社株主に帰属する当期純利益」としております。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１．売上高には消費税等は含まれておりません。

２．第53期より連結財務諸表を作成しているため、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。

３．第56期より売上高に係る表示方法の変更を行っているため、過年度の主要な経営指標等についても当該表示方法の変更を反映した組替後の数値を記載しております。

４．第52期の１株当たり配当額には特別配当４円を含んでおります。また、第56期の１株当たり配当額には当社設立55周年記念配当１円を含んでおります。

２【沿革】

当社（昭和24年10月13日設立）は株式の額面金額を変更するため、昭和49年９月１日を合併期日として、旧日成ビルド工業株式会社（昭和36年７月３日設立）を吸収合併しております。

合併前の当社は休眠状態であり、法律上消滅した被合併会社が実質上の存続会社であるため、特に注記をしない限り実質上の存続会社について記載しております。

３【事業の内容】

当社グループ（当社、連結子会社12社及び持分法非適用関連会社３社（平成28年３月31日現在）により構成）は、システム建築事業、立体駐車場事業、総合建設事業、開発事業及びファシリティマネジメント事業を主たる業務としております。

当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりであります。

海外においては、NISSEI BUILD ASIA PTE.LTD.（シンガポール）は立体駐車場工事の請負及び駐車場運営・管理、SPACE VALUE (THAILAND) CO.,LTD.（タイ）はシステム建築及び立体駐車場工事の請負並びに駐車場運営・管理を行っております。また、PCC-1 NISSEI TIC AUTO PARKING JOINT STOCK COMPANY（ベトナム）は立体駐車場工事の請負及びメンテナンス、EXCELLENCE PARKING SOLUTION SDN.BHD.（マレーシア）は駐車場運営・管理を行っております。

また、㈱ＮＢネットワークス他１社は、当社グループにおけるコンピュータシステム及びソフトウェアの企画、設計、開発、運用、賃貸借及び保守並びに経営管理業務等を行っております。

以上述べた事項を事業系統図によって示すと、次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．㈱ＮＢ建設については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

３．持分は100分の50以下でありますが、実質的に支配しているため子会社としたものであります。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１．システム建築事業及び立体駐車場事業については、同一の従業員が複数の事業に従事しているため、区分して従業員数を記載しておりません。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

(2）提出会社の状況

（注）１．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

２．システム建築事業及び立体駐車場事業については、同一の従業員が複数の事業に従事しているため、区分して従業員数を記載しておりません。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

(3）労働組合の状況

当社及び㈱ＮＢ建設以外の関係会社につきましては、労働組合は結成されておりません。

㈱ＮＢ建設は、ユニオン・ショップ制度によるＮＢ建設労働組合が組織されており、平成28年３月31日現在における組合員数は88名であります。

なお、労使関係は安定しております。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1）業績

当連結会計年度における我が国経済は、企業収益の改善等に伴い緩やかな回復基調で推移いたしましたが、中国の景気減速懸念等もあり先行き不透明な状況が見受けられました。一方、建設業界におきましては、公共工事は弱い動きが見受けられたものの、民間工事は企業の設備投資意欲の改善等もあり底堅く推移いたしました。

このような状況のなか当社グループは、グループ各社の情報共有化を促進しグループシナジー効果の最大化に取り組んだほか、優良不動産開発の推進のため横浜市において開発用地を取得するなど収益安定型であるストック型ビジネスの拡大に努めてまいりました。また、収益力・競争力強化のため積極的に戦略的なＭ＆Ａに取り組む一方で、海外事業においてはタイ国内最大規模のタワー式立体駐車場を受注するなど東南アジア諸国を中心とした海外事業基盤づくりの成果も着実に見えはじめました。

これらの結果、当連結会計年度の経営成績は、売上高は55,525百万円（前年同期比126.0％、11,462百万円増）、営業利益は4,277百万円（前年同期比130.9％、1,008百万円増）、経常利益は4,492百万円（前年同期比134.7％、1,156百万円増）及び親会社株主に帰属する当期純利益は2,884百万円（前年同期比120.4％、489百万円増）となりました。

なお、当連結会計年度より、「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）等を適用し、「当期純利益」を「親会社株主に帰属する当期純利益」としております。

セグメントの業績は、次のとおりであります。

（システム建築事業）

システム建築事業につきましては、レンタル事業では学校施設の耐震化に伴う仮設校舎が前年同期と比べ僅かながら下回ったこと等により売上高は7,407百万円（前年同期比99.5％、36百万円減）に留まったものの、販売事業では事務所向けに加え、大スパンタイプ商品「日成Ｖスパン-Ｓ」が工場向けに伸びたこと等により売上高は16,234百万円（前年同期比104.9％、752百万円増）となりました。これらの結果、同事業全体の売上高は23,641百万円（前年同期比103.1％、715百万円増）となりました。

（総合建設事業）

総合建設事業につきましては、鉄道工事及びマンション等の建築工事が堅調に推移したこと等もあり、売上高は13,434百万円（前年同期比114.2％、1,670百万円増）となりました。

なお、子会社株式会社ＮＢ建設は、総事業費約113億円の泉ゆめが丘地区土地区画整理事業（横浜市）において工事代行者に選定されました。

（立体駐車場事業）

立体駐車場事業につきましては、販売事業では企業の従業員向けの立体駐車場が増加したこと等により売上高は5,810百万円（前年同期比108.5％、455百万円増）となり、メンテナンス事業ではリニューアル工事が増加したことにより売上高は2,130百万円（前年同期比119.9％、353百万円増）となりました。また、駐車場運営・管理事業では、当連結会計年度において駐車場７件295車室純増、駐輪場23件3,566台純増した結果、３月末において駐車場310件3,013車室、駐輪場52件7,648台となり売上高は1,606百万円（前年同期比118.7％、253百万円増）となりました。これらの結果、同事業全体の売上高は9,547百万円（前年同期比112.5％、1,061百万円増）となりました。

（開発事業）

開発事業につきましては、主に大手コンビニエンスストアの開発や作業員向け宿舎の開発を推し進め不動産賃貸収入を積み上げたことに加え、㈱日本エスコンとの新規分譲マンション協業プロジェクトの完了により京都市の分譲マンション１棟を譲渡したこともあり、売上高は7,915百万円（前連結会計年度は886百万円）となりました。

（ファシリティマネジメント事業）

当連結会計年度より新たに加わったファシリティマネジメント事業につきましては、大手外食チェーン店やドラッグストア等の流通店舗を中心とした事業活動の結果、売上高は985百万円となりました。

(2）キャッシュ・フロー

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末と比べ1,232百万円増加し5,724百万円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果獲得した資金は4,818百万円（前年同期比278.7％）となりました。これは、主に㈱日本エスコンとの新規分譲マンション協業プロジェクトの完了により京都市の分譲マンション１棟を譲渡したことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は8,842百万円（前連結会計年度は2,004百万円の使用）となりました。これは、主に横浜市における開発用地の取得や長期工事にかかる作業員向け宿舎の開発によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財政活動の結果獲得した資金は5,204百万円（前連結会計年度は55百万円の獲得）となりました。これは、主に短期借入金の純増や新株予約権（第三者割当）の権利行使によるものであります。

２【生産、受注及び販売の状況】

(1）生産実績

当社の生産品目は広範囲かつ多種多様であり、セグメントごとに生産実績を示すことは困難なため、当連結会計年度の工場生産実績合計を示すと、次のとおりであります。

（注）１．上記の金額は製造原価によっております。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

(2）受注状況

当連結会計年度の受注状況をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．受注生産を行っていない立体駐車場事業におけるメンテナンス事業の定期点検及び駐車場運営・管理事業、不動産の売買、賃貸、仲介、管理及びコンサルティングを行う開発事業、ファシリティマネジメント事業については、受注高に含めておりません。

２．前年度以前に受注した工事において、契約の変更等により請負金額の増減がある場合は、当連結会計年度の受注高にその増減額を含めております。

３．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

(3）販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。

２．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

３．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３【対処すべき課題】

今後の見通しについては、建設業界においては民間投資の継続が期待される一方で、中国をはじめとした新興国の景気減速懸念等の影響により国内景気の先行きは不透明な状況にあります。

このような状況のなか当社グループといたしましては、平成28年度を初年度とする３ヵ年の中期経営計画を策定し、平成32年開催の東京五輪以降の先行き不透明な国内建設需要の影響を最小限にする安定した経営基盤の確立を目指してまいります。また、平成28年４月28日付にて子会社化したコマツハウス株式会社（現　株式会社システムハウスアールアンドシー）との経営資源の相互活用、有機的な連携を促進し、早期にシナジー効果を発現してまいります。

４【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

なお、文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日（平成28年６月28日）現在において当社グループが判断したものであります。また、次に掲げる事項は、すべてのリスク等を網羅したものではなく、これらに限定されるものではありません。

(1) 建設資材価格等の高騰

建設資材価格の高止まりや労働力不足に伴う労務単価の上昇懸念など予断を許さない状況にありますが、当社グループとしては生産効率の向上や既存製品の規格統一化の推進など原価低減に努めております。しかしながら、建設資材価格や労務単価が予想を越え大幅に上昇あるいは急激に上昇し、これを販売価格に転嫁できない場合や自助努力により吸収できない場合には、当社グループの経営成績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(2) 企業間競争の激化

建設市場においては、受注獲得に向け競合他社との競争が激化している状況にあります。当社グループとしては、システム建築事業、立体駐車場事業及び総合建設事業を軸に、過度な価格競争に陥ることがないよう、製品開発スピードの向上や企画提案力の強化等に取り組んでおります。しかしながら、景気見通しの悪化や金利の上昇等に伴う民間設備投資の抑制、公共投資の削減等の政策によっては更なる企業間競争の激化を招き、売上高の減少や利益率の低下など当社グループの経営成績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(3) 法的規制

当社グループの属する建設業界は、建設業法、建築基準法等の法的規制を受けております。法律の改廃や新たな規制の新設、適用基準の変更等によっては、当社グループの経営成績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。また、環境及び安全への対策やそれらに配慮した事業活動を行っておりますが、環境関連法令の改正等によっては、当社グループに新たな負担が発生する可能性があります。

(4) 瑕疵責任

当社グループは、製品の設計、開発、製造及び施工にあたっては、法令等の遵守、安全管理のほか、品質管理など十分配慮しておりますが、製品に予期しない欠陥や施工不良等が生じ、改修や損害賠償等が生じる可能性があります。多額な処理費用の発生や当社グループの信用の低下等が生じた場合には、当社グループの経営成績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(5) 資産価値の下落による影響

今後の経営環境の変化等により、たな卸資産及び固定資産の資産価値が低下した場合には、たな卸資産の簿価切り下げ及び減損処理が適用され、当社グループの経営成績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(6) 災害等

当社グループの生産拠点及び物流拠点は、市場性、原材料調達先、外注加工先等との関係及び輸送条件並びに経営資源の有効的な活用などの観点に加え、地震、台風等の自然災害又は不測の事故が発生した場合にも、この影響が最小限に抑えられるようロケーションを決定しておりますが、万一これらが発生した場合には、当社グループの経営成績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(7) 不動産開発

当社グループは、収益安定型であるストック型ビジネスの拡大のため、不動産開発を行っておりますが、地価や開発コストの上昇など想定外の費用の発生または開発計画の遅延もしくは中止を余儀なくされる場合には、当社グループの経営成績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６【研究開発活動】

当社グループは、「SPACE is VALUE」をテーマに、空間の可能性を最大限に引き出すとともに、お客様の用途に適した製品の開発・改良に取り組んでおります。また、生産効率及び施工効率の向上など原価低減を念頭においた既存製品の改良にも努めております。

当連結会計年度においては、システム建築製品・立体駐車場製品等の改善・改良に継続的に取り組んだ結果、当連結会計年度の研究開発費は38百万円となりました。

なお、当社グループの製品は広範囲かつ多種多様であり、各セグメントに研究開発費を配分することは困難なため、その総額を記載しております。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日（平成28年６月28日）現在において当社が判断したものであります。

なお、当連結会計年度より、「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）等を適用し、「当期純利益」を「親会社株主に帰属する当期純利益」としております。

(1) 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。この連結財務諸表の作成に当たって採用している連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　［注記事項］　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載のとおりであります。また、過去の実績や入手可能な情報等に基づき見積りを行っておりますが、見積りには不確実性が伴い、実際の結果と異なる場合があります。

(2) 財政状態の分析

当連結会計年度における資産合計は、主に横浜市における開発用地の取得や投資有価証券の取得により、前連結会計年度と比べ8,995百万円増加し、52,690百万円となりました。

負債合計は、主に銀行借入金の増加により、前連結会計年度と比べ4,969百万円増加し、31,966百万円となりました。

純資産合計は、新株予約権（第三者割当）の権利行使やその他有価証券評価差額金の増加等により、前連結会計年度と比べ4,025百万円増加し、20,724百万円となりました。

また、キャッシュ・フローの状況については「第２　事業の状況　１　業績等の概要　(2)キャッシュ・フロー」をご参照ください。

また、当社グループの有利子負債の状況及びキャッシュ・フロー関連指標のトレンドは、次のとおりであります。

キャッシュ・フロー対有利子負債比率：有利子負債／営業活動によるキャッシュ・フロー
インタレスト・カバレッジ・レシオ：営業活動によるキャッシュ・フロー／利払い
自己資本比率：自己資本／総資産
時価ベースの自己資本比率：株式時価総額／総資産

（注）１．株式時価総額は自己株式を除く発行済株式数をベースに計算しております。

２．有利子負債は連結貸借対照表及び貸借対照表に計上されている負債のうち利子を支払っているすべての負債を対象としております。

３．平成26年３月期については、営業活動によるキャッシュ・フローがマイナスのため、キャッシュ・フロー対有利子負債比率及びインタレスト・カバレッジ・レシオは記載しておりません。

(3) 経営成績の分析

（売上高）

売上高は、それぞれの事業が総じて堅調に推移したことや、㈱日本エスコンとの新規分譲マンション協業プロジェクトの完了により京都市の分譲マンション１棟を譲渡したこと等により、前連結会計年度と比べ11,462百万円増の55,525百万円となりました。

なお、セグメントの業績等の詳細は「第２　事業の状況　１　業績等の概要　(1)業績」をご参照ください。

（営業利益）

売上高の増加に加え、立体駐車場事業における売上総利益率の改善等もあり、営業利益は前連結会計年度と比べ1,008百万円増の4,277百万円となりました。

（経常利益）

上記に加え、受取配当金の増加等もあり、経常利益は前連結会計年度と比べ1,156百万円増の4,492百万円となりました。

（親会社株主に帰属する当期純利益）

以上により、親会社株主に帰属する当期純利益は前連結会計年度と比べ489百万円増の2,884百万円となりました。

(4) 経営成績に重要な影響を与える要因及び経営戦略の現状と見通し

当社グループを取り巻く経営環境は、建設業界においては民間投資の継続が期待される一方で、中国をはじめとした新興国の景気減速懸念等の影響により国内景気の先行きは不透明な状況にあります。また、当社グループの経営成績、財務状況に重要な影響を与える要因については、「第２　事業の状況　４　事業等のリスク」を併せてご参照ください。

当社グループは、現在の経営環境及び当社の現状等の十分な認識のもと、平成28年度を初年度とする３ヵ年の中期経営計画（平成28年度～平成30年度）を策定し、平成32年開催の東京五輪以降の先行き不透明な国内建設需要の影響を最小限にする安定した経営基盤の確立を目指しております。この計画においては、収益力、競争力強化のための戦略的な投資を積極的に行い、グループシナジー効果を高めて持続的な成長を実現してまいります。

(5) 資金の財源及び資金の流動性についての分析

当社グループは、事業活動に必要な流動性を保ちつつ、健全なバランスシートを維持することを基本とし、キャッシュ・フローを重視した経営を推進しております。また、当社グループの運転資金及び設備投資資金の調達は、自己資金及び借入金等により賄っており、余剰資金については借入金の返済に充当するなど資金の効率化を図っております。

なお、当事業年度のキャッシュ・フローの状況については、「第２　事業の状況　１　業績等の概要　(2) キャッシュ・フロー」をご参照ください。

第３【設備の状況】

以下に掲げる金額等には消費税等は含めておりません。

１【設備投資等の概要】

当社グループでは、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して設備投資を行っており、当連結会計年度中では7,181百万円の設備投資を実施いたしました。

その主なものは、横浜市の開発用地の取得に5,832百万円、長期工事にかかる作業員向け宿舎の取得に315百万円の投資を実施いたしました。また、システム建築事業においてユニットハウス生産設備に384百万円の投資を実施いたしました。

２【主要な設備の状況】

(1）提出会社

当社における主要な設備は、次のとおりであります。

（注）１．主要な設備には、建設仮勘定は含めておりません。

２．提出会社の本社中の建物及び構築物にはリース用建物2,260,258千円を含んでおります。また、賃貸用として建物及び構築物6,708千円、機械装置987千円、工具器具・備品37千円、土地348,369千円（14,791㎡）及びその他福利厚生施設等として建物及び構築物2,596千円、土地153,415千円（18,320㎡）を含んでおります。

３．提出会社の本社中には、㈱ＮＢパーキング（連結子会社）に貸与中の建物及び構築物601,503千円、土地76,077千円（5,959㎡）及び㈱ジー・エフ・エム（連結子会社）に貸与中の建物及び構築物291,575千円、土地200,505千円（4,101㎡）を含んでおります。

(2）国内子会社

（注）主要な設備には、建設仮勘定は含めておりません。

３【設備の新設、除却等の計画】

当社グループの設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。

なお、当連結会計年度末現在における設備投資計画（新設・拡充）は、システム建築事業において、リース用建物の新規投入で200万円、ユニットハウス製品の生産能力向上のための設備投資で400百万円の合計600百万円であります。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

平成23年８月10日取締役会決議

平成24年６月28日取締役会決議

平成25年４月８日取締役会決議

平成25年６月25日取締役会決議

平成26年４月28日取締役会決議

平成26年６月26日取締役会決議

平成27年４月24日取締役会決議

平成27年６月25日取締役会決議

平成28年４月25日取締役会決議

（注）１．新株予約権の目的である株式の数は1,000株とする。

新株予約権の割当日以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。但し、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

また、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、組織再編行為という。）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、残存新株予約権という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、再編対象会社という。）の新株予約権を以下の各号の定める条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記１．に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に前記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

前記の新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記の新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

前記の新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

⑧　新株予約権の取得条項

以下のア．イ．ウ．エ．又はオ．の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

ア．当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

イ．当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

ウ．当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

エ．当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

オ．新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑨　その他の新株予約権の行使の条件

前記の新株予約権の行使の条件に準じて決定する。

４．各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額に付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、割当日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（以下、「終値」という。）の平均値（１円未満の端数は切上げる。）または割当日の終値（当日に終値がない場合は、それに先立つ直近の取引日の終値）のいずれか高い金額とする。

５．前記３．④の交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、前記４．で定められた行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に前記３．③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

平成26年11月10日取締役会決議

（注）１．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数は１株とする。

新株予約権の割当日以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

その他、目的となる株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で目的となる株式数を適宜調整するものとする。

２．本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は行使価額に割当株式数を乗じた額とする。ただし、これにより１円未満の端数を生じる場合は、これを切り捨てる。

３．本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式１株当たりの出資される財産の価額は当初、第１回ないし第３回新株予約権につき、それぞれ第１回300円、第２回350円、第３回500円とする。

４．当社は平成27年５月26日以降、資金調達のため必要があるときは、当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができる。本項に基づき行使価額の修正を決議した場合、当社は直ちにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、通知日の翌営業日に、行使価額は、通知日（通知日が取引日でない場合には直前の取引日）の取引所における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。）の90％に相当する金額の１円未満の端数を切下げた額に修正される。ただし、かかる修正後の行使価額が下限行使価額（以下に定義する。）を下回ることとなる場合には、行使価額は下限行使価額とする。「下限行使価額」は当初、280円とする。下限行使価額は、下記５の規定を準用して調整される。なお、以下に該当する場合には当社はかかる取締役会決議及び通知を行うことができない。

①　金融商品取引法第166条第２項に定める当社の業務等に関する重要事実であって同条第４項に従って公表されていないものが存在する場合

②　前回の行使価額修正通知を行ってから６ヶ月が経過していない場合

③　下記６(8）に記載の行使許可期間が経過していない場合

５．(1）当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合または変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

(2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合およびその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①　本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合（ただし、当社の発行した取得請求権付株式の取得と引換えに交付する場合または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券もしくは権利の請求または行使による場合を除く。）、調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②　株式分割または株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後の行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主（普通株主を除く。）に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。

③　取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合（無償割当の場合を含む）または本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券もしくは権利を発行する場合（無償割当ての場合を含む）、調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券または権利の全てが当初行使価額で請求または行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権または新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日）の翌日以降これを適用する。ただし、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

上記にかかわらず、請求または行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券または権利が発行された時点で確定していない場合、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券または権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求または行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。

④　本号①ないし③の各取引において、その権利の割当てのための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会または取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①ないし③の定めにかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。

この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。

この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切捨て、現金による調整は行わない。

(3）行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。ただし、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。

(4）①　行使価額調整式の計算については、１円未満の端数を四捨五入する。

②　行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額を適用する日（ただし、本項第(2)号④の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（当日付けで終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

③　行使価額調整式で使用する既発行株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後の行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、本項第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割当てられる当社普通株式数を含まないものとする。

(5）本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

①　株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。

②　その他当社の発行済普通株式数の変更または変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③　行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6）本項第(2)号の規定にかかわらず、本項第(2)号に基づく調整後の行使価額を初めて適用する日がいずれかの修正日と一致する場合には、本項第(2)号に基づく行使価額の調整は行わないものとする。ただし、この場合も、下限行使価額については、本項第(2)号に従った調整を行うものとする。

(7）本項に定めるところにより行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額およびその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに本新株予約権者に通知する。ただし、本項第(2)号②に示される株式分割の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。また、本項第(6)号の規定が適用される場合には、かかる通知は下限行使価額の調整についてのみ効力を有する。

６．本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権である。当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質等は以下のとおりである。

(1）第１回ないし第３回新株予約権の目的となる株式の総数はそれぞれ第１回3,000,000株、第２回3,000,000株、第３回4,000,000株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額が修正されても変化しない。（ただし、上記１に記載のとおり、調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。

(2）行使価額の修正基準

上記４に記載のとおりである。

(3）行使価額の修正頻度

行使価額は、行使価額修正通知がなされた都度（最大で６ヶ月に１回未満）修正される。

(4）行使価額の下限

上記４に記載のとおりである。

(5）割当株式数の上限

第１回ないし第３回新株予約権につき、それぞれ第１回3,000,000株、第２回3,000,000株、第３回4,000,000株とする。

(6）本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額の下限

第１回ないし第３回新株予約権につき、それぞれ第１回840,000,000円、第２回840,000,000円、第３回1,120,000,000円とする。（上記４に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額。ただし、本新株予約権の一部は行使されない可能性がある。）

(7）本新株予約権には、割当日以降、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合に、当社取締役会で定める取得日の１ヶ月前に通知をしたうえで、当該取得日に当社が本新株予約権の全部又は一部を取得することができる条項が設けられている。

(8）権利の行使に関する事項について所有者との間で締結する予定の取決めの内容

当社は所有者との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件として、以下の内容を含む本買取契約を締結する。所有者は、本買取契約に従って当社に対して本新株予約権の行使に係る許可申請書（以下、本項において「行使許可申請書」という。）を提出し、これに対し当社が書面（以下、本項において「行使許可書」という。）により本新株予約権の行使を許可した場合に限り、行使許可書の受領日当日から20営業日の期間（以下、本項において「行使許可期間」という。）に、行使許可書に示された数量の範囲内でのみ本新株予約権を行使できる。なお、一通の行使許可申請書に記載する行使可能新株予約権数は第１回ないし第３回新株予約権につき、それぞれ第１回3,000,000個、第２回3,000,000個、第３回4,000,000個を超えることはできず、従前の行使許可申請に基づく行使許可期間中に当該行使許可に係る本新株予約権の行使可能数が残存している場合には、所有者は当該期間の満了又は当該行使許可にかかる本新株予約権の全部の行使を完了することとなる行使請求書を当社に提出するまで新たな行使許可申請書を提出することができない。

なお、行使許可期間中は、本新株予約権の行使価額を修正することが制限され、また、本新株予約権の買入消却を行うことが制限される。

(9）当社の株券の売買について所有者との間で締結する予定の取決めの内容

該当なし。

(10)当社の株券の貸借に関する事項について所有者と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容

該当なし。

(11)その他投資者の保護を図るために必要な事項

該当なし。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の権利行使による増加であります。

なお、上記の権利行使により、第46期事業年度（平成17年４月１日から平成18年３月31日まで）において、発行済株式総数が13,283千株、資本金が1,002,078千円及び資本準備金が997,921千円増加しております。

２．平成17年６月29日開催の第45期定時株主総会決議に基づく、欠損填補のための資本準備金の減少であります。

３．平成17年６月29日開催の第45期定時株主総会決議に基づき、資本の減少（無償）7,598,196千円のうち6,681,618千円を欠損填補に充当し、916,578千円をその他資本剰余金へ振替えております。

（６）【所有者別状況】

（注）１．自己株式1,305,443株は、「個人その他」に1,305単元及び「単元未満株式の状況」に443株を含めて記載しております。

なお、自己株式1,305,443株は株主名簿記載上の株式数であり、平成28年３月31日現在の実質的な所有株式数は805,443株であります。

２．「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が5単元含まれております。

（７）【大株主の状況】

（注）１．日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数のうち信託業務に係る株式数は4,349千株（投資信託設定分3,782千株、年金信託設定分338千株、管理有価証券分195千株及びその他34千株）であります。

２．日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数のうち信託業務に係る株式数は1,813千株（投資信託設定分684千株、年金信託設定分645千株及び管理有価証券分484千株）であります。

３．平成27年４月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、JPモルガン・アセット・マネジメント株式会社並びにその共同保有者であるJPモルガン証券株式会社、ジェー・ピー・モルガン・セキュリティーズ・ピーエルシー及びジェー・ピー・モルガン・クリアリング・コーポレーションが平成27年４月15日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨記載されているものの、当社として期末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

４．平成27年12月16日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、大和住銀投信投資顧問株式会社が平成27年12月15日現在で以下のとおり株式を保有している旨記載されているものの、当社として期末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

５．平成28年４月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、ドイツ銀行ロンドン支店並びにその共同保有者であるドイツ証券株式会社及びドイチェバンクセキュリティーズインクが平成28年３月31日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨記載があるものの、当社として期末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）　「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が5,000株（議決権の数５個）含まれております。

②【自己株式等】

（注）上記のほか、株主名簿上は当社名義となっておりますが、実質的に保有していない株式が500,000株（議決権の数50個）あります。

なお、当該株式数は上記「①発行済株式」の「完全議決権株式（その他）」の欄に含まれております。

（９）【ストックオプション制度の内容】

当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。

当該制度の内容は、以下のとおりであります。

（平成23年８月10日取締役会決議）

（平成24年６月28日取締役会決議）

（平成25年４月８日取締役会決議）

（平成25年６月25日取締役会決議）

（平成26年４月28日取締役会決議）

（平成26年６月26日取締役会決議）

（平成27年４月24日取締役会決議）

（平成27年６月25日取締役会決議）

（平成28年４月25日取締役会決議）

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）　当期間における取得自己株式には、平成28年６月１日から有価証券報告書提出日（平成28年６月28日）までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．新株予約権の権利行使による処分価額の総額は、新株予約権の権利行使に伴い払込みがなされた金額の合計を記載しております。

２．当期間における処理自己株式数には、平成28年６月１日から有価証券報告書提出日（平成28年６月28日）までの新株予約権の権利行使及び単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

３．当期間における保有自己株式数には、平成28年６月１日から有価証券報告書提出日（平成28年６月28日）までの新株予約権の権利行使並びに単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

３【配当政策】

当社は、財務状況や将来の事業展開等を総合的に勘案しつつ、安定した配当を継続して実施することを基本方針としております。また、内部留保資金については、事業の拡大を図るための有効投資に備え、将来の利益還元に資するために活用していきたいと考えております。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当事業年度の配当については、上記方針に基づき普通配当15円に当社設立55周年記念配当１円を加えた１株当たり16円の配当（中間配当は見送った。）を実施することを決定いたしました。この結果、当事業年度の配当性向は43.19％となりました。

当社は、「取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は、次のとおりであります。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

５【役員の状況】

男性13名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

（注）１．取締役　吉田修平及び井上善雄は、社外取締役であります。

２．監査役　荒川勝治及び徳野光宏は、社外監査役であります。

３．平成28年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から１年間。

４．平成28年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から４年間。

５．平成25年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から４年間。

６．当社は、業務執行の迅速化・効率化を図るため、執行役員制度を導入しております。

執行役員は、次のとおりであります。

７．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。

補欠監査役の略歴は、次のとおりであります。

なお、補欠監査役　井上政造は、会社法第２条第16号に定める社外監査役の要件を満たしております。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

①　企業統治の体制

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、以下の経営理念のもと、お客様や株主・投資家の皆様、お取引先、そして社員などあらゆるステークホルダーに対して、誠実で責任のある行動を心掛け、信頼される企業として成長していくことを基本方針としております。

・素直に思ったことを、率直に話し合い、正直に行動し信頼関係を築こう。

・随所作主の精神で、社員一人ひとりが経営に参加する全員経営の意識を持とう。

・社会貢献の出来るサービスを提供し、顧客満足度の向上を目指そう。

・市場の変化に迅速かつ的確に対応し、常に企業価値を高める企業体質を目指そう。

当社に関わるそれぞれのステークホルダーに対する責任を果たし、事業活動を継続するためには、コーポレート・ガバナンスの充実及び強化が重要であると認識しております。また、経営の透明性の向上や公正性の確保等に努め、合理的かつ機動的な経営活動が継続的に企業価値を高めるものと考えており、当社は適時適切な情報開示に取り組むとともに、あらゆるステークホルダーとの接点を大切にし、信頼関係を築いていきます。

経営上の意思決定、執行及び監督にかかる経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況は、次のとおりであります。

当社の取締役会は社外取締役２名を含む10名の取締役で構成され、業務執行の迅速化・効率化を図るため執行役員制度を導入しております。取締役会は月１回定期的及び必要に応じて臨時的に開催され、重要事項の審議とともに、業務執行状況についての報告が行われております。また、取締役会を補完する機能として、執行役員等を含めた経営会議が月１回開催され、重要事項についての多面的な検討、協議のほか、月次での事業の進捗状況等のモニタリングが行われております。

取締役の職務執行状況の監視・監督は、社外取締役２名を含む10名の取締役で構成する取締役会及び社外監査役２名を含む３名の監査役で構成する監査役会がこれを担っており、このうち社外取締役及び社外監査役については客観的かつ中立的な立場から、より一層の強固な経営監視機能を果たし得るものと考えております。

内部統制システムの整備の状況については、内部統制システムの構築に関する基本方針を定め、有効な内部統制システムの構築のため必要な見直しを図っております。また、金融商品取引法に定める内部統制報告制度への対応を含め内部統制システムの整備及び運用状況を評価・分析し、その有効性を高めるよう努めております。

内部統制システムの一つであるリスク管理体制については、業務執行に伴い発生する可能性のある各種のリスクについて、各職制で対応するものから、組織や各種会議体、組織横断的な委員会で対応するものまで、経営への影響度に応じて柔軟に対応しております。リスク管理に関する委員会としては、社内規則委員会及び中央安全衛生環境委員会があり、社内規則委員会は社員の法令等の遵守や企業倫理の遵守を推進するため、中央安全衛生環境委員会は労働災害の未然防止及び環境等に関するリスクを軽減するための活動を行っております。また、経営会議においては、コンプライアンス・リスク管理における内部統制の有効性を高めるため、多面的に協議・検討がなされております。

当社の子会社の業務の適性を確保するため、当社の取締役は重要な子会社の取締役を兼任し、当該子会社の取締役会等の重要な会議に毎月出席することにより法令等の適合性及び業務の適正性等を把握するとともに、その状況を当社の取締役会、経営会議等にて報告を行っております。また監査室は、内部監査計画に基づき、重要な子会社の内部監査を行うとともに、当社の取締役及び常勤監査役等に報告を行っております。

②　内部監査及び監査役監査の状況

監査役会は、社外監査役２名を含む３名（常勤の監査役１名）の監査役から構成されております。各監査役が取締役会に出席するほか、常勤の監査役は経営会議等の重要な会議に出席し、経営の監視・監督を行っております。また、各監査役は、業務監査及び会計監査を計画的に実施し、当社が監査証明を受けている有限責任 あずさ監査法人からは、必要と認められた都度、監査結果の報告及びその説明を受けているほか、情報の交換等相互に連携を図っております。

社長直轄の監査室（専任１名）は、業務全般についての内部監査を計画的に実施し、業務改善に向け具体的な助言・勧告を行っております。監査結果は社長及び監査役等に報告されるほか、監査役とは情報の交換等相互に連携を図っております。

また、内部統制システムの有効性を高めるため、常勤の監査役、監査室長及び内部統制推進担当者と必要に応じて情報や意見を交換し連携を強めております。また、常勤の監査役は、内部統制システムに関する事項、監査室による監査に関する事項及び自らの監査結果に関する事項等について、社外取締役及び社外監査役と情報や意見を交換し監査役監査の実効性を高めております。

③　会計監査の状況

有限責任 あずさ監査法人（特別の利害関係はありません。）は、決算時期に偏ることなく、期中においても監査を実施しております。

なお、当事業年度において、会計監査業務を執行した公認会計士の氏名及び会計監査業務に係る補助者の構成は、次のとおりであります。

・指定有限責任社員　業務執行社員　：　公認会計士　長﨑　康行（継続監査年数　３年）

・指定有限責任社員　業務執行社員　：　公認会計士　島　　義浩（継続監査年数　３年）

・指定有限責任社員　業務執行社員　：　公認会計士　篠﨑　和博（継続監査年数　６年）

・会計監査業務に係る補助者の構成　：　公認会計士　10名、その他　６名

④　社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。

社外取締役　吉田修平氏及び井上善雄氏と当社との間には、当社との取引等の特別の利害関係はありません。

社外監査役　荒川勝治氏と当社との間には、当社株式の保有以外に当社との取引等の特別の利害関係はありません。

社外監査役　徳野光宏氏と当社との間には、当社株式の保有以外に当社との取引等の特別の利害関係はありません。また、同氏は過去に当社の取引銀行に在籍しておりましたが、当社は複数の金融機関と取引を行っており他行と比較して突出していないことから、当社への過大な影響力はありません。よって、一般株主との間に利益相反が生ずるおそれがないものと判断しております。

当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する明文化された基準又は方針はありませんが、東京証券取引所の社外役員の独立性に関する事項を参考に独立役員を選任しております。

なお、当社は社外取締役　吉田修平氏及び井上善雄氏、社外監査役　荒川勝治氏及び社外監査役　徳野光宏氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員としてそれぞれ届け出ております。

コーポレート・ガバナンスにおいては、客観的かつ中立的な立場からの経営監視機能が重要であると認識しており、上記の社外取締役及び社外監査役がその役割を全うすることにより、一般株主その他のステークホルダーといった外部の立場からの経営監視機能が果たし得るものと考えております。

常勤の監査役は、経営の監視・監督に関わる事項、内部統制に関わる事項等について、社外取締役及び社外監査役と必要に応じて情報や意見を交換し連携を強めております。

⑤　役員報酬等

イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。

⑥　株式の保有状況

イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

19銘柄　2,790,959千円

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度

特定投資株式

当事業年度

特定投資株式

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

⑦　取締役の定数及び取締役の選任の決議要件

当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑧　株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項

（自己の株式の取得）

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的としております。

（中間配当）

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

⑨　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、第三者割当による新株予約権の発行に関する幹事証券会社からの質問等への対応業務であります。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

特記事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に準拠して作成し、「建設業法施行規則」（昭和24年建設省令第14号）に準じて記載しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）第２条の規定に基づき、同規則及び「建設業法施行規則」（昭和24年建設省令第14号）により作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成27年４月１日から平成28年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成27年４月１日から平成28年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、会計基準に関する情報を収集しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）

当連結会計年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数　12社

主要な連結子会社の名称は、「第１　企業の概況　４．関係会社の状況」に記載しているため、省略しております。

当連結会計年度より、株式会社ジー・エフ・エム、合同会社スペースバリューＡ号、株式会社ウィン・コンサルティング、株式会社ＮＢファシリティーズ、株式会社アテイン、NISSEI BUILD ASIA PTE.LTD.並びにSPACE VALUE（THAILAND）CO.,LTD.を連結の範囲に含めております。

これは、株式会社ジー・エフ・エム及び合同会社スペースバリューＡ号については、当連結会計年度において新たに設立したことにより、株式会社ウィン・コンサルティングについては、当連結会計年度において新たに株式を取得したことにより、株式会社ＮＢファシリティーズ、株式会社アテイン、NISSEI BUILD ASIA PTE.LTD.並びにSPACE VALUE（THAILAND）CO.,LTD.については重要性が増したことによるものであります。

なお、ASIA PARKING INVESTMENT PTE.LTD.については、重要性が増したことにより当連結会計年度の期首から連結の範囲に含めておりましたが、当連結会計年度末において、同社の保有株式を売却したため、連結範囲から除外しております。

(2) 非連結子会社の名称等

該当事項はありません。

２．持分法の適用に関する事項

(1) 持分法適用の関連会社の数　－社

(2) 持分法を適用していない非連結子会社及び関連会社の名称等

主要な会社等の名称

（非連結子会社）

該当事項はありません。

（関連会社）

株式会社クレアーレ

PCC-1 NISSEI TIC AUTO PARKING JOINT STOCK COMPANY

EXCELLENCE PARKING SOLUTION SDN.BHD.

（持分法を適用しない理由）

各社の当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等が連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体としても重要性がないため、持分法の適用の範囲から除外しております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社のうち、在外子会社２社の決算日は12月31日であり、連結財務諸表の作成にあたっては、同決算日現在の財務諸表を使用しております。ただし、同決算日から連結決算日までの期間に発生した重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

また、従来、６月30日を決算日としていた連結子会社の株式会社ウィン・コンサルティングは、決算日を３月31日に変更しており、連結会計年度における会計期間は９ヶ月となっております。なお、その他の国内子会社の決算日は、連結会計年度と一致しております。

４．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

時価のないもの

移動平均法による原価法

なお、投資事業有限責任組合及びこれに類する組合への出資（金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの）については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。また、組合がその他有価証券を保有している場合で当該有価証券に評価差額がある場合には、評価差額に対する持分相当額をその他有価証券評価差額金に計上することとしております。

②　たな卸資産

販売用不動産、仕掛販売用不動産

個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

未成工事支出金、リース支出金

個別法による原価法

商品及び製品、仕掛品、原材料及び貯蔵品

総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

定率法（ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）及びリース用建物については定額法）によっております。

なお、リース用建物以外の有形固定資産についての耐用年数及び残存価額については、法人税法に規定する方法と同一の基準によっております。

リース用建物の耐用年数については、見積使用期間（7～12年）、残存価額については、法人税法に規定する方法と同一の基準によっております。

②　無形固定資産（リース資産を除く）

自社利用のソフトウエア

社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

③　リース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3）重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

売上債権、貸付金等の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②　工事損失引当金

受注工事に係る将来の損失に備えるため、当連結会計年度末における手持工事のうち、損失の発生が見込まれ、かつ、その金額を合理的に見積もることができる工事について、損失見込額を計上しております。

③　完成工事補償引当金

完成引渡し後の請負工事等に対する責任補修費用の支出に備えるため、当期の売上高に対する将来の見積補償額を計上しております。

④　役員賞与引当金

役員の賞与の支給に充てるため、当連結会計年度における支給見込額に基づき計上しております。

⑤　賞与引当金

従業員の賞与の支給に充てるため、支給見込額のうち当連結会計年度負担額を計上しております。

⑥　株主優待引当金

株主優待制度に伴う支出に備えるため、当連結会計年度において翌連結会計年度に利用が見込まれる額を計上しております。 

(4）退職給付に係る会計処理の方法

①　退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

②　数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

過去勤務費用については、その発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５年）による定額法により費用処理しております。

数理計算上の差異については、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しております。

一部の連結子会社は退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(5）重要な収益及び費用の計上基準

完成工事高及び完成工事原価の計上基準

イ　当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる工事

工事進行基準（工事の進捗率の見積りは原価比例法）

ロ　その他の工事

工事完成基準

(6）のれんの償却方法及び償却期間

のれん償却については、主に４年間の定額法により償却を行っております。

(7）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(8）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

消費税等の会計処理は税抜方式によっております。

（会計方針の変更）

（企業結合に関する会計基準等の適用）

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日。以下「企業結合会計基準」という。）、「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号　平成25年９月13日。以下「連結会計基準」という。）及び「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号　平成25年９月13日。以下「事業分離等会計基準」という。）等を当連結会計年度から適用し、支配が継続している場合の子会社に対する当社の持分変動による差額を資本剰余金として計上するとともに、取得関連費用を発生した連結会計年度の費用として計上する方法に変更しております。また、当連結会計年度の期首以後実施される企業結合については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の配分額の見直しを企業結合日の属する連結会計年度の連結財務諸表に反映させる方法に変更しております。加えて、当期純利益等の表示の変更及び少数株主持分から非支配株主持分への表示の変更を行っております。当該表示の変更を反映させるため、前連結会計年度については、連結財務諸表の組替えを行っております。

当連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書においては、連結範囲の変動を伴う子会社株式の取得関連費用もしくは連結範囲の変動を伴わない子会社株式の取得又は売却に関連して生じた費用に係るキャッシュ・フローは、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の区分に記載しております。

企業結合会計基準等の適用については、企業結合会計基準第58－２項(4）、連結会計基準第44－５項(4）及び事業分離等会計基準第57－４項(4）に定める経過的な取扱いに従っており、当連結会計年度の期首時点から将来にわたって適用しております。

この結果、当連結会計年度において、連結財務諸表に与える影響は軽微であります。

（未適用の会計基準等）

・「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号 平成28年３月28日）

(1）概要

「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」は、日本公認会計士協会における税効果会計に関する会計上の実務指針及び監査上の実務指針（会計処理に関する部分）を企業会計基準委員会に移管するに際して、企業会計基準委員会が、当該実務指針のうち主に日本公認会計士協会監査委員会報告第66号「繰延税金資産の回収可能性の判断に関する監査上の取扱い」において定められている繰延税金資産の回収可能性に関する指針について、企業を５つに分類し、当該分類に応じて繰延税金資産の計上額を見積るという取扱いの枠組みを基本的に踏襲した上で、分類の要件及び繰延税金資産の計上額の取扱いの一部について必要な見直しを行ったもので、繰延税金資産の回収可能性について、「税効果会計に係る会計基準」（企業会計審議会）を適用する際の指針を定めたものであります。

（分類の要件及び繰延税金資産の計上額の取扱いの見直し）

・（分類１）から（分類５）に係る分類の要件をいずれも満たさない企業の取扱い

・（分類２）及び（分類３）に係る分類の要件

・（分類２）に該当する企業におけるスケジューリング不能な将来減算一時差異に関する取扱い

・（分類３）に該当する企業における将来の一時差異等加減算前課税所得の合理的な見積可能期間に関する取扱い

・（分類４）に係る分類の要件を満たす企業が（分類２）又は（分類３）に該当する場合の取扱い

(2）適用予定日

平成28年４月１日以後開始する連結会計年度の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（表示方法の変更）

（連結損益計算書）

前連結会計年度において、「完成工事高」に含めていた「開発事業売上高」について、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より区分掲記し、関連する売上原価、売上総利益についても「開発事業売上原価」、「開発事業総利益」として区分掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結損益計算書の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「完成工事高」に表示していた886,449千円は「開発事業売上高」として、「完成工事原価」に表示していた767,718千円は「開発事業売上原価」として、「完成工事総利益」に表示していた118,730千円は「開発事業総利益」として組替えております。

前連結会計年度において、営業外収入の「受取保険金」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より「その他」に含めて記載しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結損益計算書の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「受取保険金」に表示していた17,271千円は「その他」として組替えております。

（連結貸借対照表関係）

※１．有形固定資産の減価償却累計額は、次のとおりであります。

※２．非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

※３．担保資産及び担保付債務

担保に供している資産は、次のとおりであります。

担保付債務は、次のとおりであります。

上記のうち、(　)内書は工場財団抵当及び当該債務を示しております。

（連結損益計算書関係）

※１　完成工事原価に含まれる工事損失引当金繰入額は、次のとおりであります。

※２　期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。

※３　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※４　一般管理費に含まれる研究開発費の総額は、次のとおりであります。

※５　固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

※６　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

（連結包括利益計算書関係）

※  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自平成26年４月１日　至平成27年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．自己株式の数の増加1,788,410株は、取締役会決議に基づく自己株式の取得による増加1,780,000株及び単元未満株式の買取りによる増加8,410株であります。

２．自己株式の数の減少450,600株は、新株予約権の権利行使による減少450,000株及び単元未満株式の売却による減少600株であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

（注）１．第１回新株予約権、第２回新株予約権及び第３回新株予約権の当連結会計年度増加は、新株予約権の発行によるものであります。

２．第１回新株予約権の当連結会計年度減少は、新株予約権の行使によるものであります。

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額