【表紙】
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 平成28年６月29日 |
| 【事業年度】 | 第50期（自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日） |
| 【会社名】 | 株式会社東葛ホールディングス |
| 【英訳名】 | TOKATSU HOLDINGS CO.,LTD. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 石塚 俊之 |
| 【本店の所在の場所】 | 千葉県松戸市小金きよしケ丘三丁目21番地の１ |
| 【電話番号】 | ０４７－３４６－１１９０（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 常務取締役管理本部長 吉井 徹 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 千葉県松戸市小金きよしケ丘三丁目21番地の１ |
| 【電話番号】 | ０４７－３４６－１１９０（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 常務取締役管理本部長 吉井 徹 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
(1）連結経営指標等
| 回次 | 第46期 | 第47期 | 第48期 | 第49期 | 第50期 | |
| 決算年月 | 平成24年３月 | 平成25年３月 | 平成26年３月 | 平成27年３月 | 平成28年３月 | |
| 売上高 | （千円） | 6,739,018 | 6,614,217 | 7,465,717 | 7,312,147 | 6,971,772 |
| 経常利益 | （千円） | 347,146 | 325,676 | 476,300 | 462,293 | 376,703 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | （千円） | 183,868 | 192,857 | 271,217 | 282,508 | 236,787 |
| 包括利益 | （千円） | 183,868 | 192,857 | 271,217 | 282,508 | 236,787 |
| 純資産額 | （千円） | 2,707,430 | 2,855,405 | 3,082,267 | 3,320,415 | 3,513,547 |
| 総資産額 | （千円） | 6,419,561 | 6,875,041 | 7,108,242 | 6,921,357 | 6,521,453 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 560.63 | 589.98 | 636.14 | 684.70 | 722.57 |
| １株当たり当期純利益金額 | （円） | 38.07 | 39.93 | 56.16 | 58.50 | 49.02 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | （円） | 37.92 | 39.53 | 55.30 | 57.35 | 47.89 |
| 自己資本比率 | （％） | 42.1 | 41.4 | 43.2 | 47.8 | 53.6 |
| 自己資本利益率 | （％） | 7.0 | 6.9 | 9.2 | 8.9 | 7.0 |
| 株価収益率 | （倍） | 5.52 | 6.69 | 5.24 | 6.03 | 6.22 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 548,409 | 104,054 | 295,569 | 708,730 | 538,189 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 5,909 | △381,521 | △104,801 | △47,100 | △9,043 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △288,163 | 327,005 | △96,855 | △470,854 | △518,991 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | （千円） | 1,084,568 | 1,134,108 | 1,228,020 | 1,418,796 | 1,428,951 |
| 従業員数 | （人） | 133 | 134 | 128 | 142 | 147 |
| （外、平均臨時雇用者数） | (14) | (14) | (15) | (15) | (17) | |
（注）１．売上高には消費税等は含まれておりません。
２．従業員数は就業人員であります。なお、平均臨時雇用者（パートタイマー、再雇用者）数が、従業員数の100分の10を超えたため（ ）内に外書きとして記載しております。
３．「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年９月13日）等を適用し、当連結会計年度より、「当期純利益」を「親会社株主に帰属する当期純利益」としております。
(2）提出会社の経営指標等
| 回次 | 第46期 | 第47期 | 第48期 | 第49期 | 第50期 | |
| 決算年月 | 平成24年３月 | 平成25年３月 | 平成26年３月 | 平成27年３月 | 平成28年３月 | |
| 売上高 | （千円） | 202,812 | 203,652 | 204,192 | 204,322 | 206,184 |
| 経常利益 | （千円） | 118,889 | 123,137 | 121,862 | 120,793 | 126,558 |
| 当期純利益 | （千円） | 86,185 | 104,496 | 101,012 | 95,323 | 105,603 |
| 持分法を適用した場合の投資利益 | （千円） | － | － | － | － | － |
| 資本金 | （千円） | 210,300 | 210,300 | 210,300 | 210,300 | 211,085 |
| 発行済株式総数 | （千株） | 4,830 | 4,830 | 4,830 | 4,830 | 4,840 |
| 純資産額 | （千円） | 2,430,285 | 2,489,899 | 2,546,555 | 2,597,519 | 2,659,467 |
| 総資産額 | （千円） | 2,468,146 | 2,561,231 | 2,647,706 | 2,672,592 | 2,704,717 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 503.24 | 514.30 | 525.21 | 534.98 | 546.05 |
| １株当たり配当額 | （円） | 10.00 | 10.00 | 10.00 | 10.00 | 10.00 |
| (うち１株当たり中間配当額) | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) | |
| １株当たり当期純利益金額 | （円） | 17.84 | 21.63 | 20.91 | 19.74 | 21.86 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | （円） | 17.77 | 21.42 | 20.59 | 19.35 | 21.35 |
| 自己資本比率 | （％） | 98.4 | 97.0 | 95.8 | 96.7 | 97.7 |
| 自己資本利益率 | （％） | 3.6 | 4.3 | 4.0 | 3.7 | 4.0 |
| 株価収益率 | （倍） | 11.77 | 12.34 | 14.06 | 17.88 | 13.95 |
| 配当性向 | （％） | 56.1 | 46.2 | 47.8 | 50.7 | 45.7 |
| 従業員数 | （人） | 8 | 8 | 8 | 9 | 8 |
| （外、平均臨時雇用者数） | (1) | (1) | (1) | (－) | (－) | |
（注）１．売上高には消費税等は含まれておりません。
２．従業員数は就業人員であります。なお、平均臨時雇用者（パートタイマー、再雇用者）数が、従業員数の100分の10を超えたため（ ）内に外書きとして記載しております。
２【沿革】
| 年月 | 事項 |
| 昭和44年１月 | 東京都葛飾区青戸にホンダ車の販売を目的として株式会社不二ホンダ（現株式会社東葛ホールディングス）を資本金1,000千円にて設立 |
| 昭和45年３月 | 千葉県松戸市馬橋に本社を移転 |
| 昭和45年11月 | 千葉県我孫子市に我孫子店開設 |
| 昭和47年11月 | 中古車センターを千葉県柏市に開設 |
| 昭和49年11月 | 千葉県松戸市五香に五香店開設 |
| 昭和51年５月 | 千葉県柏市に柏店開設 |
| 昭和53年６月 | 千葉県柏市南柏に関係会社、株式会社ホンダベルノ東葛を設立 |
| 昭和54年８月 | 千葉県柏市より千葉県松戸市に中古車センターを移転 |
| 昭和54年10月 | 市内隣接地（千葉県松戸市小金きよしケ丘）に本社を移転 |
| 昭和54年11月 | 柏店移転計画により我孫子店閉鎖 |
| 昭和56年６月 | コンピュータシステム導入（TOSBAC SYSTEM65）、各店とのオンライン開始 |
| 昭和60年２月 | 商号を株式会社不二ホンダより株式会社ホンダクリオ東葛（現株式会社東葛ホールディングス）に変更 |
| 昭和60年10月 | 柏店を市内隣接地に移転 |
| 平成元年５月 | 株式会社ホンダベルノ東葛が千葉県流山市に流山店開設 |
| 平成２年12月 | 千葉県印旛郡白井町（現白井市）に千葉ニュータウン店開設 |
| 平成５年10月 | 株式会社ホンダベルノ東葛が千葉県松戸市に松戸東店開設 |
| 平成９年５月 | 株式会社ホンダベルノ東葛が千葉県柏市に中古車センター開設 |
| 平成11年７月 | 中古車センターに整備工場を新設 |
| 平成13年２月 | 株式会社ホンダベルノ東葛を株式交換により100％子会社化（当社資本金81,000千円） |
| 平成13年３月 | 千葉県鎌ヶ谷市に鎌ヶ谷店開設 |
| 平成14年12月 | 日本証券業協会に株式を店頭登録 |
| 平成15年10月 | 株式会社ホンダベルノ東葛が千葉県我孫子市に我孫子店開設及び隣接地に中古車センター移転 |
| 平成16年12月 | 日本証券業協会への店頭登録を取消し、ジャスダック証券取引所に株式を上場 |
| 平成18年10月 | 連結子会社株式会社ホンダベルノ東葛を吸収合併 |
| 平成19年４月 | 会社分割により千葉県松戸市小金きよしケ丘に連結子会社株式会社ホンダカーズ東葛及び株式会社ティーエスシーを設立し、当社の新車事業及び中古車事業をそれぞれ継承させ、持株会社体制に移行 商号を株式会社ホンダクリオ東葛より株式会社東葛ホールディングスに変更 |
| 平成20年３月 | 千葉県松戸市にライフサロン松戸西口店開設 |
| 平成20年４月 | 会社分割により千葉県松戸市小金きよしケ丘に連結子会社株式会社東葛プランニングを設立し、当社の生命保険・損害保険代理店業関連事業を継承 |
| 平成20年６月 | 株式会社東葛プランニングが千葉県柏市にライフサロン柏南口店開設 |
| 平成20年７月 | 株式会社ティーエスシーが千葉県流山市に千葉流山インター店開設 |
| 平成20年７月 | 株式会社東葛プランニングが千葉県松戸市にライフサロン新松戸店開設 |
| 平成21年３月 | 株式会社東葛プランニングがライフサロン松戸西口店閉鎖 |
| 平成22年４月 | ジャスダック証券取引所と大阪証券取引所の合併に伴い、大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱに上場 |
| 平成24年５月 | 株式会社東葛プランニングが千葉県佐倉市にライフサロンカインズホーム佐倉店開設 |
| 平成25年７月 | 東京証券取引所と大阪証券取引所の統合に伴い、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）に上場 |
| 平成26年10月 | 千葉県松戸市小金きよしケ丘に連結子会社株式会社東葛ボディーファクトリーを設立 |
| 平成26年10月 | 株式会社東葛ボディーファクトリーが大和ボデー株式会社より鈑金塗装事業を譲り受け |
| 平成26年12月 | 株式会社東葛プランニングがライフサロン柏南口店閉鎖 |
| 平成27年９月 | 株式会社東葛プランニングが千葉県八街市にライフサロンベイシア八街店開設 |
３【事業の内容】
当社グループ（当社及び当社の関係会社）は純粋持株会社である当社及び連結子会社４社により構成されており、自動車販売関連事業、生命保険・損害保険代理店業関連事業及び鈑金塗装事業を営んでおります。
当社グループのセグメント別の事業内容は、次のとおりであります。
１．新車販売
連結子会社である株式会社ホンダカーズ東葛が展開しており、本田技研工業株式会社の四輪新車を販売しております。
本田技研工業株式会社が発売するすべての四輪新車を取扱っており、千葉県松戸市（３店舗）、柏市（２店舗）、流山市（１店舗）、我孫子市（１店舗）、白井市（１店舗）、鎌ヶ谷市（１店舗）と合計９店舗を出店しております。
なお、取扱い車種の詳細は以下のとおりであります。
| 登録車 （普通自動車） | ハイブリッド | レジェンド、アコード、オデッセイ、ジェイド、フリード、フィット、 フリードスパイク、シャトル、ヴェゼル、グレイス、ＣＲ－Ｚ |
| ガソリン | オデッセイ、ステップワゴン、ジェイド、フリード、フリードスパイク、 フィット、シャトル、ＣＲ－Ｖ、ヴェゼル、グレイス | |
| 届出車 （軽自動車） | Ｎ－ＢＯＸ、Ｎ－ＢＯＸ＋、Ｎ－ＢＯＸ／、Ｎ－ＯＮＥ、Ｎ－ＷＧＮ、Ｓ６６０、バモス、 バモスホビオ、アクティバン、アクティトラック | |
また、自動車の車検・点検整備並びに鈑金修理等の整備事業及び用品販売も行っており、店舗に併設する形で９工場（うち８工場は陸運局指定工場（民間車検工場）、１工場は認証工場の資格を取得。）を設置しております。
さらに、自動車保険及び自動車ローンに関する事業も行っており、自動車保険については、損害保険会社の代理店として自賠責保険、任意保険等の販売を行っております。自動車ローンについては、集金保証方式による「東葛ホールディングスグループオリジナルローン」を導入しております。
２．中古車販売
連結子会社である株式会社ティーエスシーが展開しており、千葉県松戸市、我孫子市、流山市に各１店舗と合計３店舗を出店しております。
主として本田技研工業株式会社の中古車を販売している店舗（松戸店、我孫子店）、全メーカーの中古車を取扱い販売している店舗（千葉流山インター店）に分かれており、各店舗は一部中古車販売業者への販売も行っております。商品の仕入は新車販売部門からの下取り及びオートオークションにより行っております。
また、自動車の車検・点検整備並びに鈑金修理等の整備事業及び用品販売も行っており、店舗に併設する形で３工場（うち１工場は陸運局指定工場（民間車検工場）、２工場は認証工場の資格を取得。）を設置しております。
さらに、自動車保険及び自動車ローンに関する事業も行っており、自動車保険については、損害保険会社の代理店として自賠責保険、任意保険等の販売を行っております。自動車ローンについては、集金保証方式による「東葛ホールディングスグループオリジナルローン」を導入しております。
３．その他
生命保険・損害保険代理店業関連事業及び鈑金塗装事業を含んでおります。
生命保険・損害保険代理店業関連事業は連結子会社である株式会社東葛プランニングが展開しており、来店型保険ショップ「ライフサロン」として千葉県松戸市、佐倉市、八街市に各１店舗と合計３店舗を出店しております。
この「ライフサロン」は保険会社各社の商品の中から、お客様に最適な商品を選び組み合わせて提案をする保険ショップであります。株式会社ライフサロンがフランチャイザーとして運営しており、株式会社東葛プランニングはフランチャイジーとして取り組んでおります。
鈑金塗装事業は連結子会社である株式会社東葛ボディーファクトリーが展開しており、千葉県松戸市に鈑金塗装工場を設置しております。当社グループ内の鈑金塗装の整備を請け負うほか、外部顧客からの直接取引も行っております。
なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。
［事業系統図］
事業の系統図は、次のとおりであります。
４【関係会社の状況】
| 名称 | 住所 | 資本金 （千円） | 主要な事業の 内容 | 議決権の所有割合または被所有割合（％） | 関係内容 |
| （連結子会社） | 千葉県松戸市 | 50,000 | 新車販売 | 100 | 当社への業務委託あり 役員の兼任５名 |
| ㈱ホンダカーズ東葛 | |||||
| （注）１、２、３ | |||||
| （連結子会社） | 千葉県松戸市 | 50,000 | 中古車販売 | 100 | 当社への業務委託あり 役員の兼任４名 |
| ㈱ティーエスシー | |||||
| （注）１、２、４ | |||||
| （連結子会社） | 千葉県松戸市 | 50,000 | その他 | 100 | 当社への業務委託あり 役員の兼任３名 |
| ㈱東葛プランニング | |||||
| （注）１、２ | |||||
| （連結子会社） | 千葉県松戸市 | 50,000 | その他 | 100 | 当社への業務委託あり 役員の兼任３名 |
| ㈱東葛ボディーファクトリー | |||||
| （注）１、２ |
（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。
２．特定子会社に該当しております。
３．株式会社ホンダカーズ東葛は、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
| 主要な損益情報等（平成28年３月期） | (1）売上高 | 5,897,394 | 千円 |
| (2）経常利益 | 166,773 | 千円 | |
| (3）当期純利益 | 103,312 | 千円 | |
| (4）純資産額 | 2,628,424 | 千円 | |
| (5）総資産額 | 5,507,470 | 千円 |
４．株式会社ティーエスシーは、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
| 主要な損益情報等（平成28年３月期） | (1）売上高 | 1,282,771 | 千円 |
| (2）経常利益 | 118,710 | 千円 | |
| (3）当期純利益 | 73,157 | 千円 | |
| (4）純資産額 | 422,073 | 千円 | |
| (5）総資産額 | 591,428 | 千円 |
５【従業員の状況】
(1）連結会社の状況
| 平成28年３月31日現在 |
| セグメントの名称 | 従業員数（人） | |
| 新車販売 | 103 | (8) |
| 中古車販売 | 19 | (2) |
| 報告セグメント計 | 122 | (11) |
| その他 | 17 | (5) |
| 全社（共通） | 8 | (－) |
| 合計 | 147 | (17) |
（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー、再雇用者を含む。）は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
２．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。
(2）提出会社の状況
| 平成28年３月31日現在 |
| 従業員数（人） | 平均年齢（歳） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（円） | |
| 8 | (－) | 43.7 | 18.6 | 5,834,808 |
| セグメントの名称 | 従業員数（人） | |
| 全社（共通） | 8 | (－) |
| 合計 | 8 | (－) |
（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー、再雇用者を含む。）は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
２．持株会社であり、全員が管理部門に所属しているため、全社（共通）として記載しております。
(3）労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
第２【事業の状況】
１【業績等の概要】
(1）業績
当連結会計年度（平成27年４月１日～平成28年３月31日）におけるわが国の経済状況は、企業収益、雇用環境等が改善の動きを続けている反面、個人消費では改善の動きが一服している等全体では横ばいの状況で推移いたしました。
このような環境のなか、当社グループにおいて中核事業である自動車販売関連事業が属する自動車販売業界では、エコカー減税の対象車種及び減税率の基準見直し、軽自動車税の増税等による販売環境の悪化等の影響により当連結会計年度の国内新車販売台数は4,937,734台（登録車（普通自動車）・届出車（軽自動車）の合計。前期比6.8％減）となりました。
車種別では、ハイブリッド車、軽自動車、コンパクトカーが販売の上位を占めております。
メーカー別では、ホンダは上記要因の影響が特に届出車の落込となって現れたこと等により販売台数は703,535台（前期比10.7％減）となりました。
当社グループにおける当連結会計年度のセグメント毎の状況につきましては以下のとおりであります。
新車販売につきましては、前期に相次いだ主力車種リコールによる販売不振に加え、エコカー減税の対象車種及び減税率の基準見直しや軽自動車税の増税等による販売環境の悪化により販売台数は2,074台（前期比11.0％減）となりました。また、整備業務を行うサービス売上は増加したものの、登録受取手数料等の手数料収入は減少し、売上高は55億96百万円（前期比5.8％減）となりました。
中古車販売につきましては、新車販売の不振による下取車の減少をオークション等による外部仕入により販売車両の確保に注力したものの、販売台数は2,097台（前期比2.7％減。内訳：小売台数942台（前期比1.9％減）、卸売台数1,155台（前期比3.4％減)）となりましたが、比較的販売価格の高い小売台数の販売比率が高くなったことで１台当たりの販売価格は上昇し、また、サービス売上及び手数料収入も増加したことから売上高は12億82百万円（前期比0.4％増）となりました。
その他につきましては、生命保険・損害保険代理店業関連事業では、昨年９月に八街店をオープンいたしましたが上半期の落込をカバーするには至らず、保険契約件数及び取扱手数料ともに減少したこと等から売上高は92百万円（前期比3.3％減）となりました。
以上の結果、当社グループの売上高は69億71百万円（前期比4.7％減）となりました。
損益につきましては、営業利益は３億75百万円（前期比19.4％減）、経常利益は３億76百万円（前期比18.5％減）、親会社株主に帰属する当期純利益は２億36百万円（前期比16.2％減）となりました。利益の減少につきましては、当社グループの売上高構成比率の８割強を占める新車販売において売上高が前連結会計年度より減少したこと等によるものです。
なお、当連結会計年度より、「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年９月13日）等を適用し、「当期純利益」を「親会社株主に帰属する当期純利益」としております。
(2）キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度における連結ベースの現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ10百万円増加し、当連結会計年度末には14億28百万円となりました。
当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度において営業活動の結果獲得した資金は５億38百万円（前期は７億８百万円の獲得）となりました。これは税金等調整前当期純利益３億76百万円から主に減価償却費１億32百万円、売上債権の減少額３億54百万円、たな卸資産の増加額43百万円、仕入債務の減少額33百万円、その他の負債の減少額83百万円及び法人税等の支払額１億73百万円等を調整したものです。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度において投資活動の結果使用した資金は９百万円（前期は47百万円の使用）となりました。これは主に固定資産の取得による支出19百万円、貸付金の回収による収入10百万円によるものです。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度において財務活動の結果使用した資金は５億18百万円（前期は４億70百万円の使用）となりました。これは主に借入金の返済による支出４億70百万円、配当金の支払による支出48百万円によるものです。
２【仕入及び販売の状況】
(1）仕入実績
当連結会計年度の仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 当連結会計年度 （自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日） | 前年同期比（％） |
| 新車販売（千円） | 4,140,012 | 87.9 |
| 中古車販売（千円） | 506,184 | 115.6 |
| 報告セグメント計（千円） | 4,646,196 | 90.3 |
| その他（千円） | 82,497 | 324.9 |
| 合計（千円） | 4,728,694 | 91.4 |
（注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。
２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
(2）販売実績
当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 当連結会計年度 （自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日） | 前年同期比（％） |
| 新車販売（千円） | 5,596,617 | 94.2 |
| 中古車販売（千円） | 1,282,694 | 100.4 |
| 報告セグメント計（千円） | 6,879,312 | 95.3 |
| その他（千円） | 92,460 | 96.7 |
| 合計（千円） | 6,971,772 | 95.3 |
（注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。
２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
３【対処すべき課題】
自動車業界全体においては、少子高齢化による免許人口の減少、車両耐久性の向上等による車両保有期間の長期化、税制改正による自動車税増税の影響はあるものの、購入者層のダウンサイジング指向に合致した軽自動車が増加傾向にあること等、結果として１台当たりの売上高及び収益は減少傾向にあります。
このような状況のなかで、主力である新車販売の強化とともに、新車販売以外でも安定して利益を出せる体質を強化していくことが引き続き課題となっております。
自動車販売関連事業においては、以前より強化に取り組んでおりますサービス・保険・ローンといった基盤収益の安定拡大を図るために、新規顧客の来場促進はもちろん、既存顧客の守りきりの強化、また、転居ユーザーの取り込みを図る等、管理顧客数の増大を推進して参ります。堅調に推移している中古車販売においては、引き続き安定した仕入の確保に努め、新車販売台数の減少等に直接影響を受けにくい体質強化を進めて参ります。
生命保険・損害保険代理店業関連事業においては、昨年９月にベイシア八街店を開設いたしましたが、収益拡大のために更なる新店舗の検討、開設による店舗網の構築を進めて参ります。
鈑金塗装事業においては、事業内製化によるメリットを生かしつつ、外部顧客の取り込みを進めていくことで連結業績への貢献を図って参ります。
４【事業等のリスク】
(1）業績の変動要素について
当社グループの主たる事業は自動車販売関連事業のうち新車販売事業であり、平成28年３月期における連結ベースでの新車販売事業の売上高は、全売上高の80.3％を占めております。
新車販売事業の売上高は、自動車販売業界全体における消費者の四輪自動車に対する需要動向の影響を受け易く、景気の後退や金利の上昇等があった場合には、消費者の自動車購入意欲の低下に繋がる可能性があります。
さらに、新車販売事業の売上高は、本田技研工業株式会社が企画・開発・生産を行う新車の人気や評価に左右される傾向があります。したがって、新車販売市場全体に占める同社の新車販売シェアが低下した場合、当社グループの業績が影響を受ける可能性があります。
当社グループでは、このような影響を受けにくい企業体質にすべく、中古車販売事業並びに生命保険・損害保険代理店業関連事業の更なる強化に今後とも努める所存であります。
当社グループの最近５期間の業績は以下のとおりであります。
| 回次 | 第46期 | 第47期 | 第48期 | 第49期 | 第50期 | ||
| 決算年月 | 平成24年３月 | 平成25年３月 | 平成26年３月 | 平成27年３月 | 平成28年３月 | ||
| 連結 | 売上高 | （千円） | 6,739,018 | 6,614,217 | 7,465,717 | 7,312,147 | 6,971,772 |
| 経常利益 | （千円） | 347,146 | 325,676 | 476,300 | 462,293 | 376,703 | |
| 親会社株主に帰属 する当期純利益 | （千円） | 183,868 | 192,857 | 271,217 | 282,508 | 236,787 | |
| 提出会社 | 売上高 | （千円） | 202,812 | 203,652 | 204,192 | 204,322 | 206,184 |
| 経常利益 | （千円） | 118,889 | 123,137 | 121,862 | 120,793 | 126,558 | |
| 当期純利益 | （千円） | 86,185 | 104,496 | 101,012 | 95,323 | 105,603 | |
（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき第48期までは山本公認会計士事務所及び小林祥郎公認会計士事務所、第49期は野海公認会計士事務所及び楠見公認会計士事務所、第50期は監査法人Ａ＆Ａパートナーズの監査を受けております。
(2）本田技研工業株式会社からの仕入について
当社の連結子会社で新車販売事業を営む株式会社ホンダカーズ東葛は、本田技研工業株式会社の販売系列に属しており、新車に関する仕入先は同社一社のみであります。同社からはその他部品・用品等の仕入もあり、仕入高の総額は平成28年３月期において連結ベースの総仕入高の83.5％を占めております。
このように当社グループは、商品の仕入に関して本田技研工業株式会社からの仕入の比率が高いため、天災等により同社の生産体制に重大な支障が発生し、同社からの新車の仕入が滞った場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
同社からの仕入実績は、以下のとおりであります。
| 仕入先 | 前連結会計年度 (自 平成26年４月１日 至 平成27年３月31日) | 比率（％） | 当連結会計年度 (自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日) | 比率（％） |
| 本田技研工業（株） | 千円 | 千円 | ||
| 4,492,646 | 86.9 | 3,950,448 | 83.5 |
(3）当社グループの販売地域について
当社の連結子会社で新車販売事業を営む株式会社ホンダカーズ東葛は、新車販売に関して、本田技研工業株式会社との間に締結している取引基本契約書において、「主たる担当エリア（以下「担当エリア」）」を定めており、株式会社ホンダカーズ東葛の担当エリアは、松戸市、柏市、野田市、流山市、我孫子市、鎌ヶ谷市、印西市、及び白井市の全域並びに印旛郡の一部であります。ただし、顧客の意向に基づく限り担当エリア以外の顧客に対する販売を行うことも可能であります。
さらに、担当エリア内で、新たな販売拠点を設置する際は、本田技研工業株式会社の承諾が必要であり、担当エリア外での販売拠点の設置は認められておりません。
なお、中古車販売事業についても、主として本田技研工業株式会社の中古車を販売する拠点の設置に関しては契約上同社の同意を必要としますが、「担当エリア」もしくはこれに類する規定はなく、販売活動及び販売先について地域に関する制限は受けておりません。
(4）当社グループオリジナルローンについて
当社の連結子会社で新車販売事業を営む株式会社ホンダカーズ東葛及び中古車販売事業を営む株式会社ティーエスシーでは、顧客の初期購入費用負担を軽減することを目的として、一部の顧客に対して、割賦販売による取引を行っております。
通常、自動車の割賦販売は、顧客を信販会社に紹介し、割賦金債権を信販会社に譲渡することで一時に資金回収を図る「立替払方式」によって行われますが、当社グループでは、この方式でなく、信販会社との間で保証及び集金委託に関する契約を締結し、顧客に対する割賦金債権の保証及び顧客からの集金業務を信販会社に委託する「集金保証方式」（東葛ホールディングスグループオリジナルローン）を採用しております。
立替払方式と集金保証方式の仕組の概要は以下のとおりであります。
（立替払方式・・・・・通常の自動車ローン）
自動車の購入に際し、顧客が割賦支払いを希望した場合、自動車販売会社は加盟店契約している信販会社を紹介いたします。そこで、顧客と信販会社との間に立替払契約が成立すると、自動車販売会社は信販会社に当該割賦金債権を譲渡し、信販会社は自動車販売会社に顧客が支払うべき代金総額を顧客に代わって支払いします。これに対し、顧客は、支払代金総額に割賦手数料を加算した額を信販会社に分割して支払います。このような方式を「立替払方式」といいます。
（集金保証方式・・・・・当社グループが採用する自動車ローン）
自動車の購入に際し、顧客が割賦支払いを希望した場合、自動車販売会社は加盟店契約している信販会社を顧客に紹介いたします。そこで、信販会社と顧客との間に保証委託契約が成立すると、自動車販売会社は、顧客が支払うべき代金総額に割賦手数料を加算した額について顧客の分割払いに応じます。さらに自動車販売会社と信販会社との間で保証及び集金委託に関する契約を締結したうえで、信販会社は自動車販売会社に代わって、毎月定期的に、顧客からの集金を行い、集金した額から保証料及び集金手数料を差し引いた額を自動車販売会社に支払います。このような方式を「集金保証方式」といいます。
当社グループが採用する「集金保証方式」においては、割賦金債権の信販会社に対する譲渡は行われないため、自動車の販売代金を一時に回収することはできません。
（集金保証方式の特徴とリスク）
まず、顧客との割賦販売契約時において、月々の集金額が確定することにより、集金月単位の手形で集金完了月までの分を一括して、信販会社より受取っております。信販会社から当社グループに対する手形の振出は、信販会社の当社グループに対する保証及び集金委託に関する契約に基づく割賦代金引渡債務及び連帯保証債務を原因とするものであります。当社グループは、受取った手形を担保とし、金融機関より借入金にて資金調達を行い、仕入先への支払等に充当しております。
万一、信販会社に不測の事態等が生じた場合、金融機関に対して手形担保の差換えの必要が生じますが、割賦金債権が当社グループの債権であることから、これを充当することにより対応することが可能であります。ただし、その際、当該信販会社との保証及び集金委託に関する契約が解消されますので、当社グループが独自に集金するか、別の信販会社と同様の契約を締結するなどの必要があり、一時的に混乱をきたす可能性があります。また、当該信販会社が顧客から集金し、当社グループに引き渡していなかった割賦代金については、当社グループの当該信販会社に対する一般債権とされる可能性があり、全額の回収ができなくなることが考えられます。
また、「立替払方式」においては、信販会社の収入となる割賦手数料が、当社グループが採用する「集金保証方式」においては、当社グループの収入となります。一方で、当社グループは信販会社に対して、保証料及び集金委託手数料を支払うことになりますが、残った差額が当社の利益になっております。したがって、割賦販売売上の増減が当社グループの利益の増減に影響を与えることになります。
さらに、当社グループが採用する「集金保証方式」においては、信販会社がその支払いを保証した顧客の一部について、当社グループが再保証する場合があります。したがって、当社グループは、再保証した顧客の支払いが予定通りに行われなかった場合には、損害を受けるリスクがあります。
５【経営上の重要な契約等】
当社グループにおける重要な契約の概要は次のとおりであります。
| 契約会社名 | 相手方の名称 | 契約内容 | 契約期間 |
| 株式会社ホンダカーズ東葛 | 本田技研工業株式会社 | Honda販売店取引基本契約書 本田技研工業株式会社の製造する自動車及びその他付属品並びに部品の売買及びそれに伴うサービス業務に関する事項 | 平成26年４月１日から 平成28年３月31日まで ただし、契約満了の３ヶ月前までに、協議の上、新契約締結を合意したときは、期間満了後直ちに新契約を締結する。 |
| 株式会社ホンダカーズ東葛 | 本田技研工業株式会社 | オートテラス店基本契約書 本田技研工業株式会社の認定する中古車販売店として中古自動車の売買及びそれに伴うサービス業務に関する事項 | 平成26年４月１日から 平成28年３月31日まで ただし、契約満了の３ヶ月前までに、協議の上、新契約締結を合意したときは、期間満了後直ちに新契約を締結する。 |
| 株式会社東葛ホールディングス 株式会社ホンダカーズ東葛 株式会社ティーエスシー | 株式会社オリエントコーポレーション | 保証及び集金委託に関する契約書 割賦販売顧客の支払保証及び割賦代金の集金委託業務に関する事項 | － |
（注）「契約期間」の欄に「－」の記載のあるものは契約期間の定めはありません。
６【研究開発活動】
該当事項はありません。
７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中における将来に関する事項は、有価証券報告書提出日（平成28年６月29日）現在において当社グループが判断したものであります。
なお、当連結会計年度より、「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年９月13日）等を適用し、「当期純利益」を「親会社株主に帰属する当期純利益」としております。
(1）重要な会計方針及び見積り
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたりまして、下記の事項について特に当社グループの重要な判断と見積りが財務諸表に影響を及ぼすと考えます。
① 収益の認識
当社グループの修理売上高は、完成基準としております。割賦販売契約による受取手数料については、回収期日到来分を売上高に、回収期日未到来分を流動負債の「その他」及び固定負債の「長期前受収益」に計上しております。
② 貸倒引当金
当社グループでは、債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
(2）当連結会計年度の経営成績の分析
１．財政状態の分析
① 流動資産
当連結会計年度末は36億65百万円（前期比３億63百万円減）となりました。主な要因としては、売掛金等の入金により現金及び預金10百万円が増加、在庫の減少により商品及び製品45百万円、受取手形及び売掛金３億23百万円がそれぞれ減少したことによるものです。
② 固定資産
当連結会計年度末は28億55百万円（前期比36百万円減）となりました。主な要因としては、減価償却により建物及び構築物31百万円、長期貸付金９百万円がそれぞれ減少したことによるものです。
③ 流動負債
当連結会計年度末は26億52百万円（前期比５億23百万円減）となりました。主な要因としては、仕入の減少により買掛金33百万円、借入金の返済により短期借入金４億17百万円、その他の流動負債が34百万円及び未払法人税等36百万円がそれぞれ減少したことによるものです。
④ 固定負債
当連結会計年度末は３億55百万円（前期比69百万円減）となりました。主な要因としては、その他の固定負債12百万円が増加、１年基準による流動負債への振替により長期借入金50百万円、長期前受収益29百万円がそれぞれ減少したことによるものです。
⑤ 純資産
当連結会計年度末は35億13百万円（前期比１億93百万円増）となりました。主な要因としては、親会社株主に帰属する当期純利益２億36百万円及び配当金の支払48百万円により利益剰余金１億88百万円が増加したことによるものです。
なお、当社グループでは、「第一部 第２ 事業の状況 ４ 事業等のリスク」のなかにも記載しておりますが、車輛の割賦販売をしており、信販会社と「保証及び集金委託に関する契約」等を締結しております。当社グループでは、信販会社より、集金月単位の手形を受取っており、この手形を担保に取引銀行から借入を行っております。
ご参考までに、当連結会計年度末では上記の短期借入金は15億49百万円であり、この借入金を相殺すると仮定したならば、自己資本比率が、現在の53.6％から70.3％と16.7ポイント向上いたしますが、当社グループでは、この「受取手形」の金額と同額の「短期借入金」を両建てすることで、リスクの金額を明確にしております。
２．経営成績の分析
① 売上高（セグメント別）
当社グループの当連結会計年度の売上高は69億71百万円（前期比３億40百万円減）となりました。セグメント別の概要につきましては、「第一部 第２ 事業の状況 １ 業績等の概要 (1）業績」に記載しております。
② 売上総利益
当連結会計年度の売上総利益は16億73百万円（前期比72百万円減）となりました。
これは、新車販売の売上高が前年より減少したこと等によるものです。
③ 販売費及び一般管理費
当連結会計年度の販売費及び一般管理費は12億98百万円（前期比17百万円増）となりました。
項目毎の内訳では、販売費１億49百万円（前期比５百万円増）、設備費３億15百万円（前期比８百万円増）、人件費６億40百万円（前期比８百万円増）、管理費１億93百万円（前期比３百万円減）となりました。
項目毎では多少の増減はありましたが、販売費及び一般管理費全体では増加となりました。
④ 営業利益
上記の結果、当連結会計年度の営業利益は３億75百万円（前期比90百万円減）となりました。
⑤ 経常利益
当連結会計年度の経常利益は３億76百万円（前期比85百万円減）となりました。
営業外損益では純額で１百万円（収益）（前期は純額で３百万円（費用））となりました。主な要因としては、営業外収益で前期発生した貸倒引当金戻入額及び助成金収入がなくなりましたが、受取手数料が増加したこと、営業外費用では支払利息が減少したことによるものです。
⑥ 税金等調整前当期純利益
当連結会計年度の税金等調整前当期純利益は３億76百万円（前期比85百万円減）となりました。
特別損益では純額で０百万円(損失）（前期は純額で０百万円（損失））となりました。
(3）経営成績に重要な影響を与える要因について
経営成績に重要な影響を与える要因については、「第一部 第２ 事業の状況 ４ 事業等のリスク」をご参照ください。
(4）経営戦略の現状と見通し
経営戦略の現状と見通しについては、「第一部 第２ 事業の状況 ３ 対処すべき課題」をご参照ください。
(5）資本の財源及び資金の流動性についての分析
資本の財源及び資金の流動性についての分析については「第一部 第２ 事業の状況 １ 業績等の概要 (2）キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。
(6）経営者の問題認識と今後の方針について
経営者の問題認識と今後の方針については、「第一部 第２ 事業の状況 ３ 対処すべき課題」をご参照ください。
第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
当連結会計年度につきましては、設備の維持・更新、店舗新設に伴い総額19百万円の設備投資を行いました。
その主な内訳は、新車販売において自動車整備機器の入替等７百万円、報告セグメントに含まれない生命保険・損害保険代理店業関連事業において店舗の新設等４百万円、鈑金塗装事業において車両購入２百万円、全社（共通）において車両購入等３百万円であります。
２【主要な設備の状況】
(1）提出会社
当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。
| 平成28年３月31日現在 |
| 事業所名 (所在地) | セグメントの名称 | 設備の内容 | 帳簿価額（千円） | 従業員数 (人) | ||||
| 建物及び構築物 | 機械装置及び運搬具 | 土地 (面積㎡) | その他 | 合計 | ||||
| 本社 (千葉県松戸市) | 全社（共通） | 総統括業務施設 | － | 2,920 | － (－) | 117 | 3,038 | 8 (－) |
(2）国内子会社
| 平成28年３月31日現在 |
| 会社名 | 事業所名 （所在地） | セグメントの名称 | 設備の内容 | 帳簿価額（千円） | 従業員数 （人） | ||||
| 建物及び構築物 | 機械装置及び運搬具 | 土地 (面積㎡) | その他 | 合計 | |||||
| 株式会社ホンダカーズ東葛 | 北小金店 (千葉県松戸市) | 新車販売 | 新車店舗及び整備工場 | 48,075 | 39,887 | 447,526 (1,980.78) | 425 | 535,914 | 14 (3) |
| 株式会社ホンダカーズ東葛 | 柏16号店 (千葉県柏市) | 新車販売 | 新車店舗及び整備工場 | 11,153 | 10,490 | 178,875 (1,932.98) | 91 | 200,611 | 8 (－) |
| 株式会社ホンダカーズ東葛 | 五香店 (千葉県松戸市) | 新車販売 | 新車店舗及び整備工場 | 3,107 | 18,680 | － (－) | 475 | 22,263 | 11 (－) |
| 株式会社ホンダカーズ東葛 | 千葉ニュータウン西店 (千葉県白井市) | 新車販売 | 新車店舗及び整備工場 | 14,191 | 15,814 | 451,907 (3,501.38) | 434 | 482,346 | 14 (2) |
| 株式会社ホンダカーズ東葛 | 鎌ヶ谷店 (千葉県鎌ヶ谷市) | 新車販売 | 新車店舗及び整備工場 | 83,489 | 15,984 | 285,980 (2,168.05) | 40 | 385,495 | 11 (－) |
| 株式会社ホンダカーズ東葛 | 南柏店 (千葉県柏市) | 新車販売 | 新車店舗及び整備工場 | 200,324 | 27,675 | 376,206 (3,107.91) | 843 | 605,050 | 13 (－) |
| 株式会社ホンダカーズ東葛 | 流山店 (千葉県流山市) | 新車販売 | 新車店舗及び整備工場 | 27,738 | 18,624 | 195,321 (778.10) | 207 | 241,891 | 11 (－) |
| 株式会社ホンダカーズ東葛 | 松戸東店 (千葉県松戸市) | 新車販売 | 新車店舗及び整備工場 | 17,308 | 12,281 | － (－) | 55 | 29,645 | 10 (2) |
| 株式会社ホンダカーズ東葛 | 我孫子６号店 (千葉県我孫子市) | 新車販売 | 新車店舗及び整備工場 | 8,216 | 17,763 | － (－) | 310 | 26,289 | 11 (－) |
| 株式会社 ティーエスシー | オートテラス 松戸 (千葉県松戸市) | 中古車販売 | 中古車展示場及び整備工場 | 1,063 | 6,524 | － (－) | 450 | 8,038 | 8 (1) |
| 株式会社 ティーエスシー | オートテラス 我孫子 (千葉県我孫子市) | 中古車販売 | 中古車展示場及び整備工場 | 2,804 | 2,576 | － (－) | 0 | 5,381 | 5 (1) |
| 株式会社 ティーエスシー | 千葉流山インタ ー店 (千葉県流山市) | 中古車販売 | 中古車展示場及び整備工場 | 11,084 | 1,683 | － (－) | 0 | 12,768 | 6 (1) |
| 会社名 | 事業所名 （所在地） | セグメントの名称 | 設備の内容 | 帳簿価額（千円） | 従業員数 （人） | ||||
| 建物及び構築物 | 機械装置及び運搬具 | 土地 (面積㎡) | その他 | 合計 | |||||
| 株式会社東葛 プランニング | 新松戸店 (千葉県松戸市) | その他 | 店舗 | 3,950 | 0 | － (－) | 17 | 3,967 | 2 (2) |
| 株式会社東葛 プランニング | カインズホーム佐倉店 (千葉県佐倉市) | その他 | 店舗 | 2,632 | － | － (－) | 44 | 2,677 | 2 (2) |
| 株式会社東葛 プランニング | ベイシア八街店 (千葉県八街市) | その他 | 店舗 | 3,392 | － | － (－) | 336 | 3,728 | 1 (3) |
| 株式会社 東葛ボディー ファクトリー | 鈑金塗装部 (千葉県松戸市) | その他 | 整備工場 | 573 | 6,386 | 49,511 （857.52) | 71 | 56,543 | 12 (－) |
（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品であります。
なお、上記金額には消費税等は含まれておりません。
２．従業員数は就業人員であります。
３．従業員数の（ ）は、臨時雇用者数を外書しております。
３【設備の新設、除却等の計画】
(1）重要な設備の新設
該当事項はありません。
(2）重要な改修
該当事項はありません。
(3）重要な設備の除却等
該当事項はありません。
第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
| 普通株式 | 16,920,000 |
| 計 | 16,920,000 |
②【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （平成28年３月31日） | 提出日現在発行数 （株） （平成28年６月29日） | 上場金融商品取引所名または登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 4,840,000 | 4,840,000 | 東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ （スタンダード） | 単元株式数 100株 |
| 計 | 4,840,000 | 4,840,000 | － | － |
（注）平成28年４月１日より、単元株式数を1,000株から100株に変更しております。
（２）【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
平成23年６月27日取締役会決議
| 事業年度末現在 （平成28年３月31日） | 提出日の前月末現在 （平成28年５月31日） | |
| 新株予約権の数（個） | 26 | 26 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 26,000 | 26,000 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 1 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成23年７月28日 至 平成53年７月27日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 102 資本組入額 51 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | 当社及び連結子会社の取締役、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日間以内（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）に限り、新株予約権を行使することができるものとします。 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとします。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | － | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注） | 同左 |
（注）組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとします。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とします。
(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、本新株予約権の取り決めに準じて決定します。
(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記(3）に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とします。
(5）新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとします。
(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の取り決めに準じて決定します。
(7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
(8）新株予約権の行使の条件
本新株予約権の取り決めに準じて決定します。
(9）新株予約権の取得条項
本新株予約権の取り決めに準じて決定します。
平成24年６月27日取締役会決議
| 事業年度末現在 （平成28年３月31日） | 提出日の前月末現在 （平成28年５月31日） | |
| 新株予約権の数（個） | 28 | 28 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 28,000 | 28,000 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 1 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成24年７月28日 至 平成54年７月27日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 111 資本組入額 56 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | 当社及び連結子会社の取締役、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日間以内（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）に限り、新株予約権を行使することができるものとします。 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとします。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | － | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注） | 同左 |
（注）組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとします。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とします。
(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、本新株予約権の取り決めに準じて決定します。
(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記(3）に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とします。
(5）新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとします。
(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の取り決めに準じて決定します。
(7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
(8）新株予約権の行使の条件
本新株予約権の取り決めに準じて決定します。
(9）新株予約権の取得条項
本新株予約権の取り決めに準じて決定します。
平成25年６月26日取締役会決議
| 事業年度末現在 （平成28年３月31日） | 提出日の前月末現在 （平成28年５月31日） | |
| 新株予約権の数（個） | 22 | 22 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 22,000 | 22,000 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 1 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成25年７月27日 至 平成55年７月26日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 165 資本組入額 83 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | 当社及び連結子会社の取締役、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日間以内（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）に限り、新株予約権を行使することができるものとします。 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとします。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | － | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注） | 同左 |
（注）組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとします。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とします。
(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、本新株予約権の取り決めに準じて決定します。
(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記(3）に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とします。
(5）新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとします。
(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の取り決めに準じて決定します。
(7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
(8）新株予約権の行使の条件
本新株予約権の取り決めに準じて決定します。
(9）新株予約権の取得条項
本新株予約権の取り決めに準じて決定します。
平成26年６月25日取締役会決議
| 事業年度末現在 （平成28年３月31日） | 提出日の前月末現在 （平成28年５月31日） | |
| 新株予約権の数（個） | 19 | 19 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 19,000 | 19,000 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 1 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成26年７月26日 至 平成56年７月25日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 215 資本組入額 108 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | 当社及び連結子会社の取締役、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日間以内（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）に限り、新株予約権を行使することができるものとします。 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとします。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | － | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注） | 同左 |
（注）組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとします。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とします。
(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、本新株予約権の取り決めに準じて決定します。
(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記(3）に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とします。
(5）新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとします。
(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の取り決めに準じて決定します。
(7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
(8）新株予約権の行使の条件
本新株予約権の取り決めに準じて決定します。
(9）新株予約権の取得条項
本新株予約権の取り決めに準じて決定します。
平成27年６月26日取締役会決議
| 事業年度末現在 （平成28年３月31日） | 提出日の前月末現在 （平成28年５月31日） | |
| 新株予約権の数（個） | 17 | 17 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 17,000 | 17,000 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 1 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成27年７月25日 至 平成57年７月24日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 244 資本組入額 122 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | 当社及び連結子会社の取締役、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日間以内（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）に限り、新株予約権を行使することができるものとします。 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとします。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | － | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注） | 同左 |
（注）組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとします。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とします。
(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、本新株予約権の取り決めに準じて決定します。
(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記(3）に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とします。
(5）新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとします。
(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の取り決めに準じて決定します。
(7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
(8）新株予約権の行使の条件
本新株予約権の取り決めに準じて決定します。
(9）新株予約権の取得条項
本新株予約権の取り決めに準じて決定します。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額（千円） | 資本金残高（千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円） |
| 平成27年４月１日 平成28年３月31日 （注） | 10,000 | 4,840,000 | 785 | 211,085 | 785 | 200,496 |
（注）新株予約権の行使による増加であります。
（６）【所有者別状況】
| 平成28年３月31日現在 |
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数1,000株） | 単元未満株式の状況（株） | |||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数 （人） | ー | 6 | 7 | 7 | 4 | － | 313 | 337 | － |
| 所有株式数 （単元） | － | 623 | 105 | 249 | 155 | － | 3,706 | 4,838 | 2,000 |
| 所有株式数の割合 （％） | － | 12.88 | 2.17 | 5.15 | 3.20 | － | 76.60 | 100.00 | － |
（注）自己株式1,701株は、「個人その他」に１単元、「単元未満株式の状況」に701株含まれております。
（７）【大株主の状況】
| 平成28年３月31日現在 | |||
| 氏名または名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
| 齋藤 國春 | 千葉県松戸市 | 1,683 | 34.77 |
| あいおいニッセイ同和損害保険株式会社 （常任代理人 日本マスタートラスト信託銀行株式会社） | 東京都渋谷区恵比寿一丁目28番１号 （東京都港区浜松町二丁目11番３号） | 225 | 4.64 |
| 損害保険ジャパン日本興亜株式会社 | 東京都新宿区西新宿一丁目26番１号 | 225 | 4.64 |
| あいおいニッセイ同和インシュアランスサービス株式会社 | 東京都渋谷区恵比寿一丁目19番15号 | 225 | 4.64 |
| BBH FOR FIDELITY PURITAN TR: FIDELITY SR INTRINSIC OPPORTUNITIES FUND （常任代理人 株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行） | 245 SUMMER STREET BOSTON, MA 02210 U.S.A （東京都千代田区丸の内二丁目７番１号） | 150 | 3.09 |
| 東葛ホールディングス従業員持株会 | 千葉県松戸市小金きよしケ丘三丁目21番地の１ 株式会社東葛ホールディングス内 | 138 | 2.85 |
| 石塚 俊之 | 千葉県柏市 | 107 | 2.21 |
| 松下 吉孝 | 茨城県取手市 | 107 | 2.21 |
| 林 未香 | 千葉県松戸市 | 105 | 2.16 |
| 稲田 麻衣子 | 千葉県松戸市 | 105 | 2.16 |
| 計 | － | 3,070 | 63.42 |
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 平成28年３月31日現在 |
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 1,000 | － | － |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 4,837,000 | 4,837 | － |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 2,000 | － | － |
| 発行済株式総数 | 4,840,000 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 4,837 | － | |
（注）「単元未満株式」の欄には、自己株式701株が含まれております。
②【自己株式等】
| 平成28年３月31日現在 |
| 所有者の氏名 または名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有 株式数（株） | 他人名義所有 株式数（株） | 所有株式数の 合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| 株式会社東葛ホールディングス | 千葉県松戸市小金きよしケ丘三丁目21番地の１ | 1,000 | － | 1,000 | 0.02 |
| 計 | － | 1,000 | － | 1,000 | 0.02 |
（９）【ストックオプション制度の内容】
当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。
当該制度の内容は、以下のとおりであります。
平成23年６月27日取締役会決議
第45期定時株主総会において、当社の取締役に対する役員退職慰労金制度の廃止並びにこれに代わる制度としてストックオプション報酬制度の導入が決議されました。会社法の規定に基づき、当社の取締役に対し、ストックオプション報酬として新株予約権を付与することが、平成23年６月27日の取締役会において決議されました。
| 決議年月日 | 平成23年６月27日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 取締役５名、連結子会社取締役１名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数（株） | 28,000（注） |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
（注）割当日後に当社が株式分割（株式無償割り当てを含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 株式分割・株式併合の比率 |
また、上記のほか、決議日後、付与株式数の調整を必要とするときは、当社取締役会において合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができるものとします。
なお、当社の連結子会社の取締役に対しても、同内容のストックオプションを発行する予定であり、当社の連結子会社の取締役に対しても同一の新株予約権を付与する場合には、当社取締役に対するものと合わせた合計数が新株予約権の総数の枠内で定めることとします。
平成24年６月27日取締役会決議
会社法の規定に基づき、当社の取締役に対し、ストックオプション報酬として新株予約権を付与することが、平成24年６月27日の取締役会において決議されました。
| 決議年月日 | 平成24年６月27日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 取締役５名、連結子会社取締役１名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数（株） | 31,000（注） |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
（注）割当日後に当社が株式分割（株式無償割り当てを含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 株式分割・株式併合の比率 |
また、上記のほか、決議日後、付与株式数の調整を必要とするときは、当社取締役会において合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができるものとします。
なお、当社の連結子会社の取締役に対しても、同内容のストックオプションを発行する予定であり、当社の連結子会社の取締役に対しても同一の新株予約権を付与する場合には、当社取締役に対するものと合わせた合計数が新株予約権の総数の枠内で定めることとします。
平成25年６月26日取締役会決議
会社法の規定に基づき、当社の取締役に対し、ストックオプション報酬として新株予約権を付与することが、平成25年６月26日の取締役会において決議されました。
| 決議年月日 | 平成25年６月26日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 取締役５名、連結子会社取締役１名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数（株） | 24,000（注） |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
（注）割当日後に当社が株式分割（株式無償割り当てを含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 株式分割・株式併合の比率 |
また、上記のほか、決議日後、付与株式数の調整を必要とするときは、当社取締役会において合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができるものとします。
なお、当社の連結子会社の取締役に対しても、同内容のストックオプションを発行する予定であり、当社の連結子会社の取締役に対しても同一の新株予約権を付与する場合には、当社取締役に対するものと合わせた合計数が新株予約権の総数の枠内で定めることとします。
平成26年６月25日取締役会決議
会社法の規定に基づき、当社の取締役に対し、ストックオプション報酬として新株予約権を付与することが、平成26年６月25日の取締役会において決議されました。
| 決議年月日 | 平成26年６月25日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 取締役５名、連結子会社取締役１名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数（株） | 20,000（注） |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
（注）割当日後に当社が株式分割（株式無償割り当てを含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 株式分割・株式併合の比率 |
また、上記のほか、決議日後、付与株式数の調整を必要とするときは、当社取締役会において合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができるものとします。
なお、当社の連結子会社の取締役に対しても、同内容のストックオプションを発行する予定であり、当社の連結子会社の取締役に対しても同一の新株予約権を付与する場合には、当社取締役に対するものと合わせた合計数が新株予約権の総数の枠内で定めることとします。
平成27年６月26日取締役会決議
会社法の規定に基づき、当社の取締役に対し、ストックオプション報酬として新株予約権を付与することが、平成27年６月26日の取締役会において決議されました。
| 決議年月日 | 平成27年６月26日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 取締役５名、連結子会社取締役１名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数（株） | 19,000（注） |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
（注）割当日後に当社が株式分割（株式無償割り当てを含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 株式分割・株式併合の比率 |
また、上記のほか、決議日後、付与株式数の調整を必要とするときは、当社取締役会において合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができるものとします。
なお、当社の連結子会社の取締役に対しても、同内容のストックオプションを発行する予定であり、当社の連結子会社の取締役に対しても同一の新株予約権を付与する場合には、当社取締役に対するものと合わせた合計数が新株予約権の総数の枠内で定めることとします。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 普通株式
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議または取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
| 株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | |
| 引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| その他 （－） | － | － | － | － |
| 保有自己株式数 | 1,701 | － | 1,701 | － |
３【配当政策】
当社は、株主への利益還元を経営の重点課題のひとつと考えております。安定的な経営基盤の確保と財務体質の強化に必要となる内部留保の充実に努めるとともに、収益状況に応じた株主に対する適切な配当の実施を基本方針としております。
当社は、年１回期末に剰余金の配当を行うことを基本方針としております。また、剰余金の配当の決定機関は株主総会であります。
当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき当期は１株当たり10円の配当といたしました。この結果、配当性向は45.7％となりました。
内部留保いたしました資金につきましては、財務体質を一層強化するため、有効活用を心がけ中長期的な株主利益の向上を図る所存であります。
当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は下記のとおりであります。
| 決議年月日 | 配当金の総額（千円） | １株当たり配当額（円） |
| 平成28年６月27日 定時株主総会決議 | 48,382 | 10 |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
| 回次 | 第46期 | 第47期 | 第48期 | 第49期 | 第50期 |
| 決算年月 | 平成24年３月 | 平成25年３月 | 平成26年３月 | 平成27年３月 | 平成28年３月 |
| 最高（円） | 234 | 283 | 330 | 440 | 365 |
| 最低（円） | 185 | 195 | 235 | 286 | 282 |
（注）最高・最低株価は、平成25年７月16日より東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであり、それ以前は大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
| 月別 | 平成27年10月 | 11月 | 12月 | 平成28年１月 | ２月 | ３月 |
| 最高（円） | 329 | 326 | 328 | 326 | 301 | 305 |
| 最低（円） | 320 | 322 | 314 | 302 | 282 | 297 |
（注）最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。
５【役員の状況】
男性 ８名 女性 ０名 （役員のうち女性の比率0.0％）
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） | ||||||||||||||||||||||||||||
| 取締役社長 （代表取締役） | 石塚 俊之 | 昭和34年２月19日生 | 昭和56年４月 株式会社不二ホンダ（現株式会社東葛ホールディングス）入社 平成10年４月 当社サービス部長兼本店工場長 平成13年５月 当社取締役就任 サービス部長 平成15年５月 株式会社ホンダベルノ東葛取締役就任 平成15年６月 当社代表取締役社長就任 （現任） 平成19年４月 株式会社ホンダカーズ東葛 （現連結子会社）設立 代表取締役社長就任 平成19年４月 株式会社ティーエスシー （現連結子会社）設立 取締役就任（現任） 平成20年４月 株式会社東葛プランニング （現連結子会社）設立 代表取締役社長就任（現任） 平成28年１月 株式会社ホンダカーズ東葛 代表取締役会長就任（現任） ［他の会社の代表状況］ 株式会社東葛プランニング 代表取締役社長 株式会社ホンダカーズ東葛 代表取締役会長 | 昭和56年４月 | 株式会社不二ホンダ（現株式会社東葛ホールディングス）入社 | 平成10年４月 | 当社サービス部長兼本店工場長 | 平成13年５月 | 当社取締役就任 サービス部長 | 平成15年５月 | 株式会社ホンダベルノ東葛取締役就任 | 平成15年６月 | 当社代表取締役社長就任 （現任） | 平成19年４月 | 株式会社ホンダカーズ東葛 （現連結子会社）設立 代表取締役社長就任 | 平成19年４月 | 株式会社ティーエスシー （現連結子会社）設立 取締役就任（現任） | 平成20年４月 | 株式会社東葛プランニング （現連結子会社）設立 代表取締役社長就任（現任） | 平成28年１月 | 株式会社ホンダカーズ東葛 代表取締役会長就任（現任） | (注)２ | 107,000 | |||||||||||
| 昭和56年４月 | 株式会社不二ホンダ（現株式会社東葛ホールディングス）入社 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平成10年４月 | 当社サービス部長兼本店工場長 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平成13年５月 | 当社取締役就任 サービス部長 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平成15年５月 | 株式会社ホンダベルノ東葛取締役就任 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平成15年６月 | 当社代表取締役社長就任 （現任） | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平成19年４月 | 株式会社ホンダカーズ東葛 （現連結子会社）設立 代表取締役社長就任 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平成19年４月 | 株式会社ティーエスシー （現連結子会社）設立 取締役就任（現任） | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平成20年４月 | 株式会社東葛プランニング （現連結子会社）設立 代表取締役社長就任（現任） | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平成28年１月 | 株式会社ホンダカーズ東葛 代表取締役会長就任（現任） | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 取締役副社長 （代表取締役） | 事業戦略本部長 兼 新車事業部長 | 松下 吉孝 | 昭和28年８月７日生 | 昭和57年２月 株式会社ホンダベルノ東葛入社松戸店工場長 平成４年４月 同社松戸店店長 平成５年９月 株式会社ホンダクリオ東葛（現株式会社東葛ホールディングス）転籍 柏店店長 平成９年４月 当社取締役就任 営業部長兼本店店長 平成15年５月 株式会社ホンダベルノ東葛代表取締役社長就任 平成18年10月 当社取締役副社長 平成19年４月 当社取締役副社長 事業戦略本部長 平成19年４月 株式会社ティーエスシー （現連結子会社）設立 代表取締役社長就任 平成19年４月 株式会社ホンダカーズ東葛 （現連結子会社）設立 取締役就任 平成26年10月 株式会社東葛ボディーファクトリー（現連結子会社）設立 代表取締役社長就任（現任） 平成28年１月 当社代表取締役副社長就任 事業戦略本部長兼新車事業部長 （現任） 平成28年１月 株式会社ホンダカーズ東葛 代表取締役社長就任（現任） 平成28年１月 株式会社ティーエスシー 代表取締役会長就任（現任） ［他の会社の代表状況］ 株式会社ホンダカーズ東葛 代表取締役社長 株式会社東葛ボディーファクトリー 代表取締役社長 株式会社ティーエスシー 代表取締役会長 | 昭和57年２月 | 株式会社ホンダベルノ東葛入社松戸店工場長 | 平成４年４月 | 同社松戸店店長 | 平成５年９月 | 株式会社ホンダクリオ東葛（現株式会社東葛ホールディングス）転籍 柏店店長 | 平成９年４月 | 当社取締役就任 営業部長兼本店店長 | 平成15年５月 | 株式会社ホンダベルノ東葛代表取締役社長就任 | 平成18年10月 | 当社取締役副社長 | 平成19年４月 | 当社取締役副社長 事業戦略本部長 | 平成19年４月 | 株式会社ティーエスシー （現連結子会社）設立 代表取締役社長就任 | 平成19年４月 | 株式会社ホンダカーズ東葛 （現連結子会社）設立 取締役就任 | 平成26年10月 | 株式会社東葛ボディーファクトリー（現連結子会社）設立 代表取締役社長就任（現任） | 平成28年１月 | 当社代表取締役副社長就任 事業戦略本部長兼新車事業部長 （現任） | 平成28年１月 | 株式会社ホンダカーズ東葛 代表取締役社長就任（現任） | 平成28年１月 | 株式会社ティーエスシー 代表取締役会長就任（現任） | (注)２ | 107,000 | ||
| 昭和57年２月 | 株式会社ホンダベルノ東葛入社松戸店工場長 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平成４年４月 | 同社松戸店店長 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平成５年９月 | 株式会社ホンダクリオ東葛（現株式会社東葛ホールディングス）転籍 柏店店長 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平成９年４月 | 当社取締役就任 営業部長兼本店店長 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平成15年５月 | 株式会社ホンダベルノ東葛代表取締役社長就任 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平成18年10月 | 当社取締役副社長 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平成19年４月 | 当社取締役副社長 事業戦略本部長 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平成19年４月 | 株式会社ティーエスシー （現連結子会社）設立 代表取締役社長就任 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平成19年４月 | 株式会社ホンダカーズ東葛 （現連結子会社）設立 取締役就任 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平成26年10月 | 株式会社東葛ボディーファクトリー（現連結子会社）設立 代表取締役社長就任（現任） | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平成28年１月 | 当社代表取締役副社長就任 事業戦略本部長兼新車事業部長 （現任） | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平成28年１月 | 株式会社ホンダカーズ東葛 代表取締役社長就任（現任） | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平成28年１月 | 株式会社ティーエスシー 代表取締役会長就任（現任） |
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） | ||||||||||||||||||||||
| 常務取締役 | 管理本部長 兼 管理部長 | 吉井 徹 | 昭和36年７月26日生 | 平成７年11月 株式会社ホンダクリオ東葛（現株式会社東葛ホールディングス）入社 平成14年４月 当社管理部長 平成15年６月 当社取締役就任 管理本部長兼管理部長 平成19年４月 当社常務取締役就任 管理本部長兼管理部長（現任） 平成19年４月 株式会社ホンダカーズ東葛 （現連結子会社）設立 取締役就任（現任） 平成23年６月 株式会社東葛プランニング （現連結子会社） 取締役就任（現任） 平成26年10月 株式会社東葛ボディーファクトリー（現連結子会社）設立 取締役就任（現任） | 平成７年11月 | 株式会社ホンダクリオ東葛（現株式会社東葛ホールディングス）入社 | 平成14年４月 | 当社管理部長 | 平成15年６月 | 当社取締役就任 管理本部長兼管理部長 | 平成19年４月 | 当社常務取締役就任 管理本部長兼管理部長（現任） | 平成19年４月 | 株式会社ホンダカーズ東葛 （現連結子会社）設立 取締役就任（現任） | 平成23年６月 | 株式会社東葛プランニング （現連結子会社） 取締役就任（現任） | 平成26年10月 | 株式会社東葛ボディーファクトリー（現連結子会社）設立 取締役就任（現任） | (注)２ | 31,000 | ||||||||
| 平成７年11月 | 株式会社ホンダクリオ東葛（現株式会社東葛ホールディングス）入社 | |||||||||||||||||||||||||||
| 平成14年４月 | 当社管理部長 | |||||||||||||||||||||||||||
| 平成15年６月 | 当社取締役就任 管理本部長兼管理部長 | |||||||||||||||||||||||||||
| 平成19年４月 | 当社常務取締役就任 管理本部長兼管理部長（現任） | |||||||||||||||||||||||||||
| 平成19年４月 | 株式会社ホンダカーズ東葛 （現連結子会社）設立 取締役就任（現任） | |||||||||||||||||||||||||||
| 平成23年６月 | 株式会社東葛プランニング （現連結子会社） 取締役就任（現任） | |||||||||||||||||||||||||||
| 平成26年10月 | 株式会社東葛ボディーファクトリー（現連結子会社）設立 取締役就任（現任） | |||||||||||||||||||||||||||
| 取締役 | 中古車事業部長 | 伊藤 淳一 | 昭和37年１月15日生 | 昭和63年３月 株式会社ホンダベルノ東葛入社 平成11年６月 同社取締役就任 営業部長兼本店店長 平成15年５月 同社常務取締役就任 営業部長 平成15年６月 当社取締役就任 平成19年４月 当社取締役中古車事業部長 （現任） 平成19年４月 株式会社ティーエスシー （現連結子会社）設立 常務取締役就任 平成19年４月 株式会社ホンダカーズ東葛 （現連結子会社）設立 取締役就任（現任） 平成28年１月 株式会社ティーエスシー 代表取締役社長就任（現任） ［他の会社の代表状況］ 株式会社ティーエスシー 代表取締役社長 | 昭和63年３月 | 株式会社ホンダベルノ東葛入社 | 平成11年６月 | 同社取締役就任 営業部長兼本店店長 | 平成15年５月 | 同社常務取締役就任 営業部長 | 平成15年６月 | 当社取締役就任 | 平成19年４月 | 当社取締役中古車事業部長 （現任） | 平成19年４月 | 株式会社ティーエスシー （現連結子会社）設立 常務取締役就任 | 平成19年４月 | 株式会社ホンダカーズ東葛 （現連結子会社）設立 取締役就任（現任） | 平成28年１月 | 株式会社ティーエスシー 代表取締役社長就任（現任） | ［他の会社の代表状況］ 株式会社ティーエスシー 代表取締役社長 | (注)２ | 37,000 | |||||
| 昭和63年３月 | 株式会社ホンダベルノ東葛入社 | |||||||||||||||||||||||||||
| 平成11年６月 | 同社取締役就任 営業部長兼本店店長 | |||||||||||||||||||||||||||
| 平成15年５月 | 同社常務取締役就任 営業部長 | |||||||||||||||||||||||||||
| 平成15年６月 | 当社取締役就任 | |||||||||||||||||||||||||||
| 平成19年４月 | 当社取締役中古車事業部長 （現任） | |||||||||||||||||||||||||||
| 平成19年４月 | 株式会社ティーエスシー （現連結子会社）設立 常務取締役就任 | |||||||||||||||||||||||||||
| 平成19年４月 | 株式会社ホンダカーズ東葛 （現連結子会社）設立 取締役就任（現任） | |||||||||||||||||||||||||||
| 平成28年１月 | 株式会社ティーエスシー 代表取締役社長就任（現任） | |||||||||||||||||||||||||||
| ［他の会社の代表状況］ 株式会社ティーエスシー 代表取締役社長 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 常勤監査役 | 川合 高久 | 昭和11年11月15日生 | 昭和61年５月 株式会社ホンダクリオ東葛（現株式会社東葛ホールディングス）入社 昭和62年４月 当社総務部（現管理部）部長 平成９年４月 当社取締役就任 総務部（現管理部）部長 平成14年６月 当社常務取締役 管理本部長 平成15年６月 当社常務取締役 管理本部長退任 平成17年６月 当社監査役就任（現任） 平成21年６月 株式会社ホンダカーズ東葛 （現連結子会社） 監査役就任（現任） 平成21年６月 株式会社ティーエスシー （現連結子会社） 監査役就任（現任） 平成21年６月 株式会社東葛プランニング （現連結子会社） 監査役就任（現任） 平成26年10月 株式会社東葛ボディーファクトリー（現連結子会社）設立 監査役就任（現任） | 昭和61年５月 | 株式会社ホンダクリオ東葛（現株式会社東葛ホールディングス）入社 | 昭和62年４月 | 当社総務部（現管理部）部長 | 平成９年４月 | 当社取締役就任 総務部（現管理部）部長 | 平成14年６月 | 当社常務取締役 管理本部長 | 平成15年６月 | 当社常務取締役 管理本部長退任 | 平成17年６月 | 当社監査役就任（現任） | 平成21年６月 | 株式会社ホンダカーズ東葛 （現連結子会社） 監査役就任（現任） | 平成21年６月 | 株式会社ティーエスシー （現連結子会社） 監査役就任（現任） | 平成21年６月 | 株式会社東葛プランニング （現連結子会社） 監査役就任（現任） | 平成26年10月 | 株式会社東葛ボディーファクトリー（現連結子会社）設立 監査役就任（現任） | (注)３ | 30,000 | |||
| 昭和61年５月 | 株式会社ホンダクリオ東葛（現株式会社東葛ホールディングス）入社 | |||||||||||||||||||||||||||
| 昭和62年４月 | 当社総務部（現管理部）部長 | |||||||||||||||||||||||||||
| 平成９年４月 | 当社取締役就任 総務部（現管理部）部長 | |||||||||||||||||||||||||||
| 平成14年６月 | 当社常務取締役 管理本部長 | |||||||||||||||||||||||||||
| 平成15年６月 | 当社常務取締役 管理本部長退任 | |||||||||||||||||||||||||||
| 平成17年６月 | 当社監査役就任（現任） | |||||||||||||||||||||||||||
| 平成21年６月 | 株式会社ホンダカーズ東葛 （現連結子会社） 監査役就任（現任） | |||||||||||||||||||||||||||
| 平成21年６月 | 株式会社ティーエスシー （現連結子会社） 監査役就任（現任） | |||||||||||||||||||||||||||
| 平成21年６月 | 株式会社東葛プランニング （現連結子会社） 監査役就任（現任） | |||||||||||||||||||||||||||
| 平成26年10月 | 株式会社東葛ボディーファクトリー（現連結子会社）設立 監査役就任（現任） | |||||||||||||||||||||||||||
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） | ||||||||||||||||||||
| 監査役 | 羽多埜 静夫 | 昭和23年８月13日生 | 昭和60年５月 株式会社ホンダクリオ東葛（現株式会社東葛ホールディングス）入社 平成元年４月 当社五香店店長 平成12年８月 当社退社 平成13年２月 ホンダオート市川株式会社 （現株式会社ホンダカーズ西千葉）入社 平成21年４月 株式会社東葛ホールディングス入社 平成21年６月 当社監査役就任（現任） | 昭和60年５月 | 株式会社ホンダクリオ東葛（現株式会社東葛ホールディングス）入社 | 平成元年４月 | 当社五香店店長 | 平成12年８月 | 当社退社 | 平成13年２月 | ホンダオート市川株式会社 （現株式会社ホンダカーズ西千葉）入社 | 平成21年４月 | 株式会社東葛ホールディングス入社 | 平成21年６月 | 当社監査役就任（現任） | (注)３ | 2,000 | |||||||||
| 昭和60年５月 | 株式会社ホンダクリオ東葛（現株式会社東葛ホールディングス）入社 | |||||||||||||||||||||||||
| 平成元年４月 | 当社五香店店長 | |||||||||||||||||||||||||
| 平成12年８月 | 当社退社 | |||||||||||||||||||||||||
| 平成13年２月 | ホンダオート市川株式会社 （現株式会社ホンダカーズ西千葉）入社 | |||||||||||||||||||||||||
| 平成21年４月 | 株式会社東葛ホールディングス入社 | |||||||||||||||||||||||||
| 平成21年６月 | 当社監査役就任（現任） | |||||||||||||||||||||||||
| 監査役 | 佐藤 裕一 | 昭和25年５月10日生 | 昭和54年３月 公認会計士登録 昭和60年８月 中央監査法人社員就任 昭和63年６月 同監査法人代表社員就任 平成12年３月 中央コンサルティング株式会社入社 平成18年11月 公認会計士佐藤裕一事務所開業（現任） 平成19年６月 シンデン・ハイテックス株式会社 社外監査役就任（現任） 平成22年６月 エイベックス・グループ・ホールディングス株式会社 社外取締役就任 平成22年６月 株式会社シモジマ 社外監査役就任（現任） 平成26年６月 当社監査役就任（現任） | 昭和54年３月 | 公認会計士登録 | 昭和60年８月 | 中央監査法人社員就任 | 昭和63年６月 | 同監査法人代表社員就任 | 平成12年３月 | 中央コンサルティング株式会社入社 | 平成18年11月 | 公認会計士佐藤裕一事務所開業（現任） | 平成19年６月 | シンデン・ハイテックス株式会社 社外監査役就任（現任） | 平成22年６月 | エイベックス・グループ・ホールディングス株式会社 社外取締役就任 | 平成22年６月 | 株式会社シモジマ 社外監査役就任（現任） | 平成26年６月 | 当社監査役就任（現任） | (注)４ | － | |||
| 昭和54年３月 | 公認会計士登録 | |||||||||||||||||||||||||
| 昭和60年８月 | 中央監査法人社員就任 | |||||||||||||||||||||||||
| 昭和63年６月 | 同監査法人代表社員就任 | |||||||||||||||||||||||||
| 平成12年３月 | 中央コンサルティング株式会社入社 | |||||||||||||||||||||||||
| 平成18年11月 | 公認会計士佐藤裕一事務所開業（現任） | |||||||||||||||||||||||||
| 平成19年６月 | シンデン・ハイテックス株式会社 社外監査役就任（現任） | |||||||||||||||||||||||||
| 平成22年６月 | エイベックス・グループ・ホールディングス株式会社 社外取締役就任 | |||||||||||||||||||||||||
| 平成22年６月 | 株式会社シモジマ 社外監査役就任（現任） | |||||||||||||||||||||||||
| 平成26年６月 | 当社監査役就任（現任） | |||||||||||||||||||||||||
| 監査役 | 熊澤 亮輔 | 昭和48年３月18日生 | 平成10年10月 川合税務会計事務所入所 平成16年９月 熊澤会計事務所設立 所長就任（現任） 平成18年10月 株式会社関東財務システム設立代表取締役就任（現任） 平成22年６月 当社監査役就任（現任） ［他の会社の代表状況］ 株式会社関東財務システム 代表取締役社長 | 平成10年10月 | 川合税務会計事務所入所 | 平成16年９月 | 熊澤会計事務所設立 所長就任（現任） | 平成18年10月 | 株式会社関東財務システム設立代表取締役就任（現任） | 平成22年６月 | 当社監査役就任（現任） | (注)４ | － | |||||||||||||
| 平成10年10月 | 川合税務会計事務所入所 | |||||||||||||||||||||||||
| 平成16年９月 | 熊澤会計事務所設立 所長就任（現任） | |||||||||||||||||||||||||
| 平成18年10月 | 株式会社関東財務システム設立代表取締役就任（現任） | |||||||||||||||||||||||||
| 平成22年６月 | 当社監査役就任（現任） | |||||||||||||||||||||||||
| 計 | 314,000 | |||||||||||||||||||||||||
（注）１．監査役佐藤 裕一及び熊澤 亮輔は、社外監査役であります。
２．平成27年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から２年間
３．平成25年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
４．平成26年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループが、持続的な成長、発展を遂げ、社会的責任をはたしながら、より豊かな車社会の実現に貢献していくためには、株主やお客様をはじめ、従業員、お取引先、地域社会からの信頼をより一層高めることが必要と考え、コーポレート・ガバナンスの充実を経営の最重要課題の一つとしております。
当社グループでは、コンプライアンス経営をかかげ、変化の激しい経営環境のなか、経営の意思決定において、迅速かつ正確に行われる体制の整備を図るとともに、経営に対するチェック体制の強化に努めております。
また、株主や投資家の皆様に対しましては、会社の財政状態及び経営成績や経営政策の迅速かつ正確な公表または開示を基本とし、今後も企業の透明性を高めて行く所存であります。
① 企業統治の体制
・企業統治の体制の概要
当社は監査役制度を採用しております。監査役４名のうち２名は社外監査役（うち１名は独立役員）であり、常勤監査役は毎回、社外監査役も状況に応じて取締役会へ出席しており、必要に応じて意見を述べ現状と問題点を正確に把握するとともに、取締役の職務の執行状況についてチェックしております。
取締役会は、代表取締役２名、常務取締役１名、取締役１名が出席しております。毎月１回の通常取締役会のほか必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営の方針、法令で定められた事項及びその他経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行状況を監督する機関と位置付け、必要に応じ、関係部署の担当者等の出席を求め、報告を受け、あるいは意見聴取を行うなど、取締役が的確かつ客観的な判断が下せる環境を整えるよう、よりチェック機能を高めるべく努め、運用しております。
また、必要に応じて、公認会計士及び顧問弁護士に意見を求めております。
・企業統治の体制を採用する理由
当社は毎月１回通常取締役会を開催しており、当社の経営に関する重要事項を決定するとともに業務執行状況を監督する機関と位置づけ、必要に応じて関係部署の担当者等の出席を求め、報告あるいは意見聴取を行い、取締役が的確かつ客観的な判断が下せる環境を整えております。常勤監査役は毎回、社外監査役も状況に応じて取締役会へ出席しており、必要に応じて意見を述べ現状と問題点を正確に把握するとともに、取締役の職務の執行状況についてチェックしており、経営監視機能としては十分に機能する体制が整っていると考えております。
また、必要に応じて顧問弁護士、公認会計士及び税理士等の意見を求めており、適切な業務執行に支障がないと判断しております。
・内部統制システムの整備の状況
当社の内部統制システムは、内部監査の機能を担う部門として代表取締役社長直属の内部監査室を設け、当社グループ内の各部における所管業務が、法令等の遵守及びリスク管理等に関して、適正かつ有効に運用されているか、また、業務の一層の効率化を図れているかを調査・指導をしております。
具体的には、内部監査室は室長１名のほか監査補佐として３名の計４名体制で内部監査規程に従い、当社グループの会計監査及び業務監査を実施しており、その結果を代表取締役社長に報告するとともに当社グループの各部署に適切な指導を行っております。また、監査役との間で事業年度内の内部監査計画を協議するとともに、内部監査結果及び指摘・提言事項等について意見交換を行うなど、常に連携を図っております。さらに、内部監査室は必要に応じ、公認会計士及び顧問弁護士より適宜アドバイスをいただく体制を構築しております。
・リスク管理体制の整備の状況
当社グループにおいては、コンプライアンスをはじめ様々なリスクに関する基本方針及び体制を「リスク管理規程」に定めており、各部門毎にリスク管理責任者を選任し、代表取締役社長を委員長とするリスク管理委員会と連携してリスク管理を実施しております。また、リスク管理委員会は必要に応じて公認会計士及び顧問弁護士より適宜アドバイスをいただく体制を構築しております。
・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は「関係会社管理規程」等の社内規程に従い、子会社各社における法令等遵守態勢やリスク管理体制の整備等、グループ全体での内部統制システムを構築しております。
子会社の経営活動上の重要な意思決定事項については、当社の取締役会に報告し、承認を得て行うこととしております。また、定期的に子会社と連絡会議を開催し、グループ間の情報共有、意思疎通及びグループ経営方針の統一化を図っております。
当社の内部監査部門は、子会社各社における法令等遵守態勢及びリスク管理態勢の状況についての監査を行い、その結果を取締役会に報告するとともに、子会社各社に対して監査指摘事項に係る改善報告を求め、その進捗状況についてフォローしております。
・責任限定契約の内容の概要
当社は、社外監査役がその職務にあたり、期待される役割を十分に発揮できるように、当社と社外監査役２名との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項が定める最低責任限度額を限度としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
② 内部監査及び監査役監査の状況
監査役は、代表取締役社長直属の内部監査室との間で事業年度内の内部監査計画を協議するとともに、内部監査結果及び指摘・提言事項等について意見交換を行うなど、常に連携を図っております。また、会計監査人から監査についての報告及び説明を受けるとともに、適宜情報・意見交換などを行い情報の共有化を図っております。
なお、常勤監査役川合高久は、当社の総務部（現管理部）に昭和61年５月から平成15年６月まで在籍し、通算18年にわたり決算手続き並びに財務諸表等の作成に従事しておりました。
③ 会計監査の状況
当社は、監査法人Ａ＆Ａパートナーズと監査契約を締結し、金融商品取引法に基づく会計監査を受けております。
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、齋藤晃一氏及び岡 賢治氏であり、継続監査年数については両氏とも７年以内であるため記載を省略しております。
当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士６名であります。
④ 社外監査役
当社の社外監査役は２名であります。
社外監査役佐藤裕一氏は公認会計士の資格を有しており、大手企業の会計監査及び株式公開等に関して高い実績をあげている等豊富な経験と知識を有していることから社外監査役として選任しております。なお、当社は佐藤裕一氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し届け出しております。
社外監査役熊澤亮輔氏は税理士の資格を有しており、会計事務所の所長、各団体の監事、理事等としての豊かな経験と税務等の高い専門知識を有していることから社外監査役として選任しております。
社外監査役佐藤裕一氏及び社外監査役熊澤亮輔氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
当社は、社外役員を選任するにあたり独立性に関する特段の基準及び方針は定めておりませんが、当社との間に特別な利害関係がなく、上場金融商品取引所である東京証券取引所が定める「上場管理等に関するガイドラインⅢ５．（３）の２」で規定する事由に該当していないこと等を勘案し、独立性が高いと判断できる者を選任しております。
当社は、経営に関する重要事項を決定するとともに業務執行状況を監督する機関と位置づけている取締役会に対し、各々が専門的な知識と経験等を有し、当社との特別な利害関係がなく独立性の高い立場にある社外監査役を２名選任することにより、経営の監視機能を強化しております。
なお、監査役会と内部監査室とは、事業年度内の内部監査計画の協議、内部監査結果及び指摘・提言事項等についての意見交換などを行い、常に連携を図っております。また、会計監査人とも四半期毎に監査についての報告および説明を受けるとともに、意見交換などを行い連携を図っております。
当社は社外取締役を選任しておりません。これは独立性の高い立場にある社外監査役２名による監査が実施されることにより、コーポレート・ガバナンスにおいて重要であると考えられている外部からの客観的、中立の経営監視機能が十分に機能する体制が構築されていると判断したためであります。
⑤ 役員報酬等
イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数 （人） | |||
| 基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 （社外取締役を除く。） | 21,674 | 16,800 | 4,374 | 500 | － | 5 |
| 監査役 （社外監査役を除く。） | 6,340 | 6,240 | － | 100 | － | 2 |
| 社外役員 | 1,800 | 1,800 | － | － | － | 2 |
（注）１．報酬限度額（役員賞与を含む年額）
取締役 200,000千円（平成20年６月26日付 定時株主総会決議による）
監査役 100,000千円（平成20年６月26日付 定時株主総会決議による）
２．ストック・オプション報酬限度額
取締役 100,000千円（平成23年６月27日付 定時株主総会決議による）
３．取締役の報酬等の額には平成28年１月８日をもって辞任により退任した取締役１名の在任中の報酬等の額が含まれております。
４．上記のほかに下記の支給があります。
連結子会社である株式会社ホンダカーズ東葛に兼務している取締役３名に対して29,805千円の報酬等を同社より支給しております。この報酬等の額には取締役の異動により兼務を外れた取締役の報酬等の額が含まれております。なお、同社の取締役の報酬限度額は年額200,000千円以内（役員賞与を含む）と決議いただいております。
連結子会社である株式会社ティーエスシーに兼務している取締役２名に対して36,750千円の報酬等を同社より支給しております。この報酬等の額には取締役の異動により兼務を外れた取締役の報酬等の額が含まれております。なお、同社の取締役の報酬限度額は年額200,000千円以内（役員賞与を含む）と決議いただいております。
５．期末日現在の取締役の人数は４名であります。
ロ．役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。
⑥ 株式の保有状況
当社は持株会社であり、当社及び連結子会社ともに投資有価証券を全く保有していないため、該当事項はありません。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑨ 中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは、中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑩ 自己の株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。
⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑫ 監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、監査役（監査役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨定款に定めております。これは、監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | |
| 提出会社 | 13,500 | － | 13,500 | － |
| 連結子会社 | － | － | － | － |
| 計 | 13,500 | － | 13,500 | － |
②【その他重要な報酬の内容】
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
該当事項はありませんが、監査日数等を勘案した上で決定しております。
第５【経理の状況】
１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。
(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成27年４月１日から平成28年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成27年４月１日から平成28年３月31日まで）の財務諸表について、監査法人Ａ＆Ａパートナーズにより監査を受けております。
なお、当社の監査人は次のとおり異動しております。
前々連結会計年度及び前々事業年度 山本公認会計士事務所、小林祥郎公認会計士事務所
前連結会計年度及び前事業年度 野海公認会計士事務所、楠見公認会計士事務所
当連結会計年度及び当事業年度 監査法人Ａ＆Ａパートナーズ
前連結会計年度及び前事業年度における当該異動について、臨時報告書に記載した事項は次のとおりです。
(1）異動に係る監査公認会計士等の名称
退任する監査公認会計士等の名称
山本公認会計士事務所 公認会計士 山本 英男、小林祥郎公認会計士事務所 公認会計士 小林 祥郎
選任する監査公認会計士等の名称
野海公認会計士事務所 公認会計士 野海 英、楠見公認会計士事務所 公認会計士 楠見 恭造
(2）異動の年月日
平成26年６月25日
(3）退任する監査公認会計士等が直近において監査公認会計士等となった年月日
平成19年６月28日
(4）退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書又は内部統制監査報告書における意見等に関する事項
該当事項はありません。
(5）異動の決定又は異動に至った理由及び経緯
当社の会計監査人である山本公認会計士事務所山本英男氏及び小林祥郎公認会計士事務所小林祥郎氏は、平成26年６月25日開催予定の第48期定時株主総会の終結の時をもって任期満了となりますので、新たに野海公認会計士事務所野海 英氏及び楠見公認会計士事務所楠見恭造氏を会計監査人として選任するものであります。
(6）上記(5）の理由及び経緯に対する監査報告書又は内部統制監査報告書の記載事項に係る退任する監査公認会計士等の意見
特段の意見はない旨の回答を得ております。
当連結会計年度及び当事業年度における当該異動について、臨時報告書に記載した事項は次のとおりです。
(1）異動に係る監査公認会計士等の名称
退任する監査公認会計士等の名称
野海公認会計士事務所 公認会計士 野海 英、楠見公認会計士事務所 公認会計士 楠見 恭造
選任する監査公認会計士等の名称
監査法人Ａ＆Ａパートナーズ
(2）異動の年月日
平成27年６月26日
(3）退任する監査公認会計士等が直近において監査公認会計士等となった年月日
平成26年６月25日
(4）退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書又は内部統制監査報告書における意見等に関する事項
該当事項はありません。
(5）異動の決定又は異動に至った理由及び経緯
当社の会計監査人である野海公認会計士事務所野海 英氏及び楠見公認会計士事務所楠見恭造氏は、平成27年６月26日開催予定の第49期定時株主総会の終結の時をもって任期満了となりますので、新たに監査法人Ａ＆Ａパートナーズを会計監査人として選任するものであります。
(6）上記(5）の理由及び経緯に対する監査報告書又は内部統制監査報告書の記載事項に係る退任する監査公認会計士等の意見
特段の意見はない旨の回答を得ております。
３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、的確に対応できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。
また、公益財団法人財務会計基準機構の行う会計基準等に関する研修会に参加しております。
１【連結財務諸表等】
（１）【連結財務諸表】
①【連結貸借対照表】
| (単位：千円) | ||
| 前連結会計年度 (平成27年３月31日) | 当連結会計年度 (平成28年３月31日) | |
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 1,418,796 | 1,428,951 |
| 受取手形及び売掛金 | ※１,※２ 2,100,562 | ※１,※２ 1,777,122 |
| 商品及び製品 | 379,853 | 334,334 |
| 繰延税金資産 | 26,871 | 24,584 |
| その他 | 102,665 | 100,602 |
| 流動資産合計 | 4,028,748 | 3,665,595 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物及び構築物 | 1,114,084 | 1,118,165 |
| 減価償却累計額 | △643,941 | △679,057 |
| 建物及び構築物（純額） | ※１ 470,143 | ※１ 439,107 |
| 機械装置及び運搬具 | 402,169 | 423,471 |
| 減価償却累計額 | △208,700 | △226,177 |
| 機械装置及び運搬具（純額） | 193,469 | 197,293 |
| 土地 | ※１ 1,985,328 | ※１ 1,985,328 |
| その他 | 75,344 | 76,748 |
| 減価償却累計額 | △71,984 | △72,827 |
| その他（純額） | 3,360 | 3,920 |
| 有形固定資産合計 | 2,652,301 | 2,625,650 |
| 無形固定資産 | 980 | 2,084 |
| 投資その他の資産 | ||
| 長期貸付金 | 80,177 | 70,800 |
| 繰延税金資産 | 26,682 | 25,403 |
| 差入保証金 | 116,077 | 116,646 |
| その他 | 16,390 | 15,272 |
| 投資その他の資産合計 | 239,327 | 228,123 |
| 固定資産合計 | 2,892,609 | 2,855,857 |
| 資産合計 | 6,921,357 | 6,521,453 |
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 528,393 | 495,353 |
| 短期借入金 | ※１ 2,127,015 | ※１ 1,709,910 |
| 1年内返済予定の長期借入金 | ※１ 53,614 | ※１ 50,004 |
| 未払法人税等 | 80,607 | 43,835 |
| 賞与引当金 | 48,889 | 50,408 |
| その他 | 337,331 | 302,795 |
| 流動負債合計 | 3,175,851 | 2,652,306 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | ※１ 179,157 | ※１ 129,153 |
| 長期未払金 | 56,483 | 53,508 |
| 長期前受収益 | 164,308 | 135,304 |
| その他 | 25,141 | 37,633 |
| 固定負債合計 | 425,090 | 355,599 |
| 負債合計 | 3,600,942 | 3,007,906 |
| (単位：千円) | ||
| 前連結会計年度 (平成27年３月31日) | 当連結会計年度 (平成28年３月31日) | |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 210,300 | 211,085 |
| 資本剰余金 | 199,711 | 200,496 |
| 利益剰余金 | 2,896,623 | 3,085,128 |
| 自己株式 | △673 | △673 |
| 株主資本合計 | 3,305,961 | 3,496,036 |
| 新株予約権 | 14,454 | 17,511 |
| 純資産合計 | 3,320,415 | 3,513,547 |
| 負債純資産合計 | 6,921,357 | 6,521,453 |
②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
| (単位：千円) | ||
| 前連結会計年度 (自 平成26年４月１日 至 平成27年３月31日) | 当連結会計年度 (自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日) | |
| 売上高 | 7,312,147 | 6,971,772 |
| 売上原価 | 5,565,666 | 5,298,026 |
| 売上総利益 | 1,746,480 | 1,673,746 |
| 販売費及び一般管理費 | ※１ 1,280,676 | ※１ 1,298,492 |
| 営業利益 | 465,804 | 375,253 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 1,716 | 1,541 |
| 受取手数料 | 5,197 | 10,241 |
| 受取保険金 | － | 870 |
| 助成金収入 | 1,528 | － |
| 貸倒引当金戻入額 | 4,000 | － |
| その他 | 2,533 | 3,137 |
| 営業外収益合計 | 14,975 | 15,790 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 18,455 | 14,340 |
| その他 | 30 | － |
| 営業外費用合計 | 18,485 | 14,340 |
| 経常利益 | 462,293 | 376,703 |
| 特別損失 | ||
| 固定資産処分損 | ※２ 167 | ※２ 499 |
| 特別損失合計 | 167 | 499 |
| 税金等調整前当期純利益 | 462,126 | 376,203 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 175,895 | 135,849 |
| 法人税等調整額 | 3,722 | 3,566 |
| 法人税等合計 | 179,618 | 139,416 |
| 当期純利益 | 282,508 | 236,787 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 282,508 | 236,787 |
【連結包括利益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (自 平成26年４月１日 至 平成27年３月31日) | 当連結会計年度 (自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日) | |
| 当期純利益 | 282,508 | 236,787 |
| 包括利益 | 282,508 | 236,787 |
| （内訳） | ||
| 親会社株主に係る包括利益 | 282,508 | 236,787 |
| 非支配株主に係る包括利益 | － | － |
③【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度（自 平成26年４月１日 至 平成27年３月31日）
| (単位：千円) | |||||||
| 株主資本 | 新株予約権 | 純資産合計 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |||
| 当期首残高 | 210,300 | 199,711 | 2,662,407 | △325 | 3,072,093 | 10,174 | 3,082,267 |
| 当期変動額 | |||||||
| 剰余金の配当 | △48,292 | △48,292 | △48,292 | ||||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 282,508 | 282,508 | 282,508 | ||||
| 自己株式の取得 | △347 | △347 | △347 | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 4,280 | 4,280 | |||||
| 当期変動額合計 | － | － | 234,216 | △347 | 233,868 | 4,280 | 238,148 |
| 当期末残高 | 210,300 | 199,711 | 2,896,623 | △673 | 3,305,961 | 14,454 | 3,320,415 |
当連結会計年度（自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日）
| (単位：千円) | |||||||
| 株主資本 | 新株予約権 | 純資産合計 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |||
| 当期首残高 | 210,300 | 199,711 | 2,896,623 | △673 | 3,305,961 | 14,454 | 3,320,415 |
| 当期変動額 | |||||||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 785 | 785 | 1,570 | 1,570 | |||
| 剰余金の配当 | △48,282 | △48,282 | △48,282 | ||||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 236,787 | 236,787 | 236,787 | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 3,057 | 3,057 | |||||
| 当期変動額合計 | 785 | 785 | 188,504 | － | 190,074 | 3,057 | 193,131 |
| 当期末残高 | 211,085 | 200,496 | 3,085,128 | △673 | 3,496,036 | 17,511 | 3,513,547 |
④【連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | ||
| 前連結会計年度 (自 平成26年４月１日 至 平成27年３月31日) | 当連結会計年度 (自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日) | |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税金等調整前当期純利益 | 462,126 | 376,203 |
| 減価償却費 | 120,955 | 132,778 |
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | △4,902 | － |
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | 5,700 | 1,519 |
| 株式報酬費用 | － | 4,617 |
| 受取利息及び受取配当金 | △1,716 | △1,541 |
| 支払利息 | 18,455 | 14,340 |
| 固定資産処分損益（△は益） | 167 | 499 |
| 売上債権の増減額（△は増加） | 353,110 | 354,206 |
| たな卸資産の増減額（△は増加） | △202,328 | △43,903 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 11,697 | △33,040 |
| その他の資産の増減額（△は増加） | 133,086 | 4,158 |
| その他の負債の増減額（△は減少） | 49,091 | △83,899 |
| 小計 | 945,443 | 725,937 |
| 利息及び配当金の受取額 | 40 | 26 |
| 利息の支払額 | △18,422 | △14,337 |
| 法人税等の支払額 | △218,330 | △173,436 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 708,730 | 538,189 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 有形固定資産の取得による支出 | △64,868 | △17,460 |
| 有形固定資産の売却による収入 | 4,417 | － |
| 無形固定資産の取得による支出 | － | △1,741 |
| 貸付金の回収による収入 | 10,728 | 10,728 |
| 差入保証金の差入による支出 | － | △3,069 |
| 差入保証金の回収による収入 | 2,623 | 2,500 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △47,100 | △9,043 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | △362,210 | △417,104 |
| 長期借入金の返済による支出 | △64,284 | △53,614 |
| 自己株式の取得による支出 | △347 | － |
| 配当金の支払額 | △48,292 | △48,282 |
| 新株予約権の発行による収入 | 4,280 | － |
| その他 | － | 10 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △470,854 | △518,991 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 190,775 | 10,155 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 1,228,020 | 1,418,796 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※ 1,418,796 | ※ 1,428,951 |
【注記事項】
（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
１．連結の範囲に関する事項
連結子会社の数 4社
連結子会社は株式会社ホンダカーズ東葛、株式会社ティーエスシー、株式会社東葛プランニング、株式会社東葛ボディーファクトリーであります。
２．持分法の適用に関する事項
該当事項はありません。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。
４．会計方針に関する事項
(1）重要な資産の評価基準及び評価方法
たな卸資産
イ 商品及び製品（新車及び中古車）
個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
ロ 商品及び製品（部品・用品）
最終仕入原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法
イ 有形固定資産（リース資産を除く）
定率法を採用しております。
ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物(附属設備を除く)は定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物及び構築物 ５～47年
機械装置及び運搬具 ３～15年
ロ 無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアにつきましては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。
(3）重要な引当金の計上基準
イ 貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
ロ 賞与引当金
従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額の当期負担額を計上しております。
(4）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する短期的な投資からなっております。
(5）その他連結財務諸表作成のための重要な事項
イ 消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。
ロ 連結納税制度の適用
連結納税制度を適用しております。
（会計方針の変更）
（企業結合に関する会計基準等の適用）
「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年９月13日。以下「企業結合会計基準」という。）、「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号 平成25年９月13日。以下「連結会計基準」という。）及び「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号 平成25年９月13日。以下「事業分離等会計基準」という。）等を当連結会計年度から適用し、支配が継続している場合の子会社に対する当社の持分変動による差額を資本剰余金として計上する方法に変更するとともに、取得関連費用を発生した連結会計年度の費用として計上する方法に変更しております。また、当連結会計年度の期首以後実施される企業結合については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の配分額の見直しを企業結合日の属する連結会計年度の連結財務諸表に反映させる方法に変更しております。加えて、当期純利益等の表示の変更及び少数株主持分から非支配株主持分への表示の変更を行っております。当該表示の変更を反映させるため、前連結会計年度については、連結財務諸表の組替えを行っております。
企業結合会計基準等の適用については、企業結合会計基準第58－２項(4)、連結会計基準第44－５項(4)及び事業分離等会計基準第57－４項(4)に定める経過的な取扱いに従っており、当連結会計年度の期首時点から将来にわたって適用しております。
これによる連結財務諸表に与える影響はありません。
（連結貸借対照表関係）
※１ 担保資産及び担保付債務
担保に供している資産は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （平成27年３月31日） | 当連結会計年度 （平成28年３月31日） | |
| 受取手形及び売掛金 | 1,947,015千円 | 1,549,910千円 |
| 建物及び構築物 | 258,533千円 | 239,981千円 |
| 土地 | 1,271,537千円 | 1,271,537千円 |
| 計 | 3,477,086千円 | 3,061,429千円 |
担保付債務は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （平成27年３月31日） | 当連結会計年度 （平成28年３月31日） | |
| 短期借入金 | 2,047,015千円 | 1,649,910千円 |
| １年内返済予定の長期借入金 | 50,004千円 | 50,004千円 |
| 長期借入金 | 179,157千円 | 129,153千円 |
| 計 | 2,276,176千円 | 1,829,067千円 |
※２ 割賦販売によって顧客に販売した自動車にかかる割賦債権については、株式会社オリエントコーポレーションに集金業務を委託するとともに、同社による支払保証を受けております。なお、当該割賦債権の代金回収予定額の約束手形を同社から受領しております。当該受取手形金額は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （平成27年３月31日） | 当連結会計年度 （平成28年３月31日） | |
| 受取手形及び売掛金 | 1,947,015千円 | 1,549,910千円 |
また、株式会社オリエントコーポレーションが顧客に対して有する求償権に対し、顧客のために、当社は支払いを再保証しています。当該再保証額は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （平成27年３月31日） | 当連結会計年度 （平成28年３月31日） | |
| 求償権に対する再保証額 | 207,237千円 | 125,501千円 |
（連結損益計算書関係）
※１ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 平成26年４月１日 至 平成27年３月31日） | 当連結会計年度 （自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日） | |
| 役員報酬 | 93,680千円 | 95,535千円 |
| 給与手当 | 374,377千円 | 380,568千円 |
| 役員賞与 | 13,800千円 | 13,100千円 |
| 賞与引当金繰入額 | 27,008千円 | 25,164千円 |
| 減価償却費 | 115,866千円 | 125,656千円 |
| 賃借料 | 143,394千円 | 143,168千円 |
| 宣伝広告費 | 124,368千円 | 131,852千円 |
※２ 固定資産処分損の内容は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 平成26年４月１日 至 平成27年３月31日） | 当連結会計年度 （自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日） | |
| 建物及び構築物 | 109千円 | －千円 |
| 機械装置及び運搬具 | －千円 | 488千円 |
| その他 | 57千円 | 11千円 |
| 計 | 167千円 | 499千円 |
（連結包括利益計算書関係）
該当事項はありません。
（連結株主資本等変動計算書関係）
前連結会計年度（自 平成26年４月１日 至 平成27年３月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度期首 株式数（株） | 当連結会計年度増加 株式数（株） | 当連結会計年度減少 株式数（株） | 当連結会計年度末 株式数（株） | |
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 | 4,830,000 | － | － | 4,830,000 |
| 合計 | 4,830,000 | － | － | 4,830,000 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式（注） | 800 | 901 | － | 1,701 |
| 合計 | 800 | 901 | － | 1,701 |
（注）普通株式の自己株式の株式数の増加901株は単元未満株式の買取りによるものであります。
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の 目的となる 株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当連結会計 年度末残高 （千円） | |||
| 当連結会計年度期首 | 当連結会計年度増加 | 当連結会計年度減少 | 当連結会計年度末 | ||||
| 提出会社（親会社） | ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | 14,454 |
| 合計 | － | － | － | － | － | 14,454 | |
３．配当に関する事項
（１）配当金支払額
| （決議） | 株式の種類 | 配当金の総額 （千円） | １株当たり配当額（円） | 基準日 | 効力発生日 |
| 平成26年６月25日定時株主総会 | 普通株式 | 48,292 | 10 | 平成26年３月31日 | 平成26年６月26日 |
（２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
| （決議） | 株式の種類 | 配当金の総額 （千円） | 配当の原資 | １株当たり配当額（円） | 基準日 | 効力発生日 |
| 平成27年６月26日定時株主総会 | 普通株式 | 48,282 | 利益剰余金 | 10 | 平成27年３月31日 | 平成27年６月29日 |
当連結会計年度（自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度期首株式数（株） | 当連結会計年度増加株式数（株） | 当連結会計年度減少株式数（株） | 当連結会計年度末株式数（株） | |
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式（注） | 4,830,000 | 10,000 | － | 4,840,000 |
| 合計 | 4,830,000 | 10,000 | － | 4,840,000 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 | 1,701 | － | － | 1,701 |
| 合計 | 1,701 | － | － | 1,701 |
（注）普通株式の発行済株式の株式数の増加10,000株はストック・オプションの行使によるものであります。
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当連結会計 年度末残高 （千円） | |||
| 当連結会計年度期首 | 当連結会計年度増加 | 当連結会計年度減少 | 当連結会計年度末 | ||||
| 提出会社（親会社） | ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | 17,511 |
| 合計 | － | － | － | － | － | 17,511 | |
３．配当に関する事項
（１）配当金支払額
| （決議） | 株式の種類 | 配当金の総額 （千円） | １株当たり配当額（円） | 基準日 | 効力発生日 |
| 平成27年６月26日定時株主総会 | 普通株式 | 48,282 | 10 | 平成27年３月31日 | 平成27年６月29日 |
（２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
| （決議） | 株式の種類 | 配当金の総額 （千円） | 配当の原資 | １株当たり配当額（円） | 基準日 | 効力発生日 |
| 平成28年６月27日定時株主総会 | 普通株式 | 48,382 | 利益剰余金 | 10 | 平成28年３月31日 | 平成28年６月28日 |
（連結キャッシュ・フロー計算書関係）
※ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 前連結会計年度 （自 平成26年４月１日 至 平成27年３月31日） | 当連結会計年度 （自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日） | |||
| 現金及び預金勘定 | 1,418,796 | 千円 | 1,428,951 | 千円 |
| 預入期間が３か月を超える定期預金 | － | 千円 | － | 千円 |
| 現金及び現金同等物 | 1,418,796 | 千円 | 1,428,951 | 千円 |
（金融商品関係）
１．金融商品の状況に関する事項
(1）金融商品に対する取組方針
当社は投資計画に基づき、必要な資金を調達しております。運転資金については銀行借入により調達しております。
(2）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制
営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当社及び連結子会社の顧客のほとんどは個人顧客であります。当社及び連結子会社は経理規程の債権・債務要綱に従い、顧客毎に期日及び残高の管理をしており、回収懸念先につきましては必要な保全措置を講じております。
長期貸付金は不動産賃貸借契約にかかる建設協力金であります。
差入保証金は不動産賃貸借契約にかかる敷金・保証金であります。
営業債務である買掛金は、そのほとんどが１ヶ月以内の支払期日であります。
借入金は、主に設備投資に係る資金調達を目的としたものであり、償還日は最長で決算日後４年であります。
(3）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価は、市場価格がないため合理的に算定された価額によっております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
前連結会計年度（平成27年３月31日）
| 連結貸借対照表計上額 （千円） | 時価（千円） | 差額（千円） | ||
| (1） | 現金及び預金 | 1,418,796 | 1,418,796 | － |
| (2） | 受取手形及び売掛金 | 2,100,562 | 2,100,562 | － |
| (3） | 長期貸付金 | 80,177 | 80,177 | － |
| (4） | 差入保証金 | 116,077 | 116,077 | － |
| 資産計 | 3,715,613 | 3,715,613 | － | |
| (1） | 買掛金 | 528,393 | 528,393 | － |
| (2） | 短期借入金 | 2,127,015 | 2,127,015 | － |
| (3） | １年内返済予定の長期借入金 | 53,614 | 53,614 | － |
| (4） | 未払法人税等 | 80,607 | 80,607 | － |
| (5） | 長期借入金 | 179,157 | 179,157 | － |
| 負債計 | 2,968,787 | 2,968,787 | － | |
（注）金融商品の時価の算定方法
資 産
(1）現金及び預金、(2）受取手形及び売掛金
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(3）長期貸付金、(4）差入保証金
時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
負 債
(1）買掛金、(2）短期借入金、(3）１年内返済予定の長期借入金、(4）未払法人税等
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(5）長期借入金
時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
当連結会計年度（平成28年３月31日）
| 連結貸借対照表計上額 （千円） | 時価（千円） | 差額（千円） | ||
| (1） | 現金及び預金 | 1,428,951 | 1,428,951 | － |
| (2） | 受取手形及び売掛金 | 1,777,122 | 1,779,957 | 2,834 |
| (3） | 長期貸付金 | 70,800 | 70,927 | 126 |
| (4） | 差入保証金 | 116,646 | 116,078 | △567 |
| 資産計 | 3,393,521 | 3,395,915 | 2,393 | |
| (1） | 買掛金 | 495,353 | 495,353 | － |
| (2） | 短期借入金 | 1,709,910 | 1,709,910 | － |
| (3） | １年内返済予定の長期借入金 | 50,004 | 50,004 | － |
| (4） | 未払法人税等 | 43,835 | 43,835 | － |
| (5） | 長期借入金 | 129,153 | 129,153 | － |
| 負債計 | 2,428,256 | 2,428,256 | － | |
（注）金融商品の時価の算定方法
資 産
(1）現金及び預金
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(2）受取手形及び売掛金、(3）長期貸付金、(4）差入保証金
これらの時価は、その将来キャッシュ・フローを国債の利回りで割り引いて算定する方法によっております。
負 債
(1）買掛金、(2）短期借入金、(3）１年内返済予定の長期借入金、(4）未払法人税等
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(5）長期借入金
長期借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。
３．満期のある金銭債権の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度（平成27年３月31日）
| １年以内 (千円) | １年超５年以内 (千円) | ５年超10年以内 (千円) | 10年超 (千円) | |
| 現金及び預金 | 1,418,796 | － | － | － |
| 受取手形及び売掛金 | 1,089,864 | 1,010,697 | － | － |
| 長期貸付金 | － | 38,520 | 37,732 | 3,924 |
| 合計 | 2,508,661 | 1,049,217 | 37,732 | 3,924 |
当連結会計年度（平成28年３月31日）
| １年以内 (千円) | １年超５年以内 (千円) | ５年超10年以内 (千円) | 10年超 (千円) | |
| 現金及び預金 | 1,428,951 | － | － | － |
| 受取手形及び売掛金 | 1,014,906 | 762,216 | － | － |
| 長期貸付金 | － | 39,204 | 28,851 | 2,744 |
| 合計 | 2,443,858 | 801,420 | 28,851 | 2,744 |
４．社債、長期借入金及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額
前連結会計年度（平成27年３月31日）
| １年以内 （千円） | １年超 ２年以内 （千円） | ２年超 ３年以内 （千円） | ３年超 ４年以内 （千円） | ４年超 ５年以内 （千円） | ５年超 （千円） | |
| 短期借入金 | 2,127,015 | － | － | － | － | － |
| 長期借入金 | 53,614 | 50,004 | 50,004 | 50,004 | 29,145 | － |
| 合計 | 2,180,629 | 50,004 | 50,004 | 50,004 | 29,145 | － |
当連結会計年度（平成28年３月31日）
| １年以内 （千円） | １年超 ２年以内 （千円） | ２年超 ３年以内 （千円） | ３年超 ４年以内 （千円） | ４年超 ５年以内 （千円） | ５年超 （千円） | |
| 短期借入金 | 1,709,910 | － | － | － | － | － |
| 長期借入金 | 50,004 | 50,004 | 50,004 | 29,145 | － | － |
| 合計 | 1,759,914 | 50,004 | 50,004 | 29,145 | － | － |
（有価証券関係）
該当事項はありません。
（デリバティブ取引関係）
当社グループは、デリバティブ取引は、全く利用していないため、該当事項はありません。
（退職給付関係）
該当事項はありません。
（ストック・オプション等関係）
１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
| （単位：千円） |
| 前連結会計年度 （自 平成26年４月１日 至 平成27年３月31日） | 当連結会計年度 （自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日） | |
| 一般管理費の株式報酬費用 | 4,280 | 4,617 |
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1）ストック・オプションの内容
| 第１回ストック・オプション | 第２回ストック・オプション | |
| 付与対象者の区分及び人数 | 取締役５名 連結子会社取締役１名 | 取締役５名 連結子会社取締役１名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数 （注） | 普通株式 28,000株 | 普通株式 31,000株 |
| 付与日 | 平成23年７月27日 | 平成24年７月27日 |
| 権利確定条件 | － | － |
| 対象勤務期間 | － | － |
| 権利行使期間 | 平成23年７月28日から 平成53年７月27日まで | 平成24年７月28日から 平成54年７月27日まで |
| 第３回ストック・オプション | 第４回ストック・オプション | |
| 付与対象者の区分及び人数 | 取締役５名 連結子会社取締役１名 | 取締役５名 連結子会社取締役１名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数 （注） | 普通株式 24,000株 | 普通株式 20,000株 |
| 付与日 | 平成25年７月26日 | 平成26年７月25日 |
| 権利確定条件 | － | － |
| 対象勤務期間 | － | － |
| 権利行使期間 | 平成25年７月27日から 平成55年７月26日まで | 平成26年７月26日から 平成56年７月25日まで |
| 第５回ストック・オプション | |
| 付与対象者の区分及び人数 | 取締役５名 連結子会社取締役１名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数 （注） | 普通株式 19,000株 |
| 付与日 | 平成27年７月24日 |
| 権利確定条件 | － |
| 対象勤務期間 | － |
| 権利行使期間 | 平成27年７月25日から 平成57年７月24日まで |
（注）株式数に換算して記載しております。
(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度（平成28年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
①ストック・オプションの数
| 第１回ストック・オプション | 第２回ストック・オプション | |
| 権利確定前 （株） | ||
| 前連結会計年度末 | － | － |
| 付与 | － | － |
| 失効 | － | － |
| 権利確定 | － | － |
| 未確定残 | － | － |
| 権利確定後 （株） | ||
| 前連結会計年度末 | 28,000 | 31,000 |
| 権利確定 | － | － |
| 権利行使 | 2,000 | 3,000 |
| 失効 | － | － |
| 未行使残 | 26,000 | 28,000 |
| 第３回ストック・オプション | 第４回ストック・オプション | |
| 権利確定前 （株） | ||
| 前連結会計年度末 | － | － |
| 付与 | － | － |
| 失効 | － | － |
| 権利確定 | － | － |
| 未確定残 | － | － |
| 権利確定後 （株） | ||
| 前連結会計年度末 | 24,000 | 20,000 |
| 権利確定 | － | － |
| 権利行使 | 2,000 | 1,000 |
| 失効 | － | － |
| 未行使残 | 22,000 | 19,000 |
| 第５回ストック・オプション | |
| 権利確定前 （株） | |
| 前連結会計年度末 | － |
| 付与 | 19,000 |
| 失効 | － |
| 権利確定 | 19,000 |
| 未確定残 | － |
| 権利確定後 （株） | |
| 前連結会計年度末 | － |
| 権利確定 | 19,000 |
| 権利行使 | 2,000 |
| 失効 | － |
| 未行使残 | 17,000 |
②単価情報
| 第１回ストック・オプション | 第２回ストック・オプション | |
| 権利行使価格（円） | 1 | 1 |
| 行使時平均株価（円） | 314 | 314 |
| 付与日における公正な評価単価（円） | 101 | 110 |
| 第３回ストック・オプション | 第４回ストック・オプション | |
| 権利行使価格（円） | 1 | 1 |
| 行使時平均株価（円） | 314 | 314 |
| 付与日における公正な評価単価（円） | 164 | 214 |
| 第５回ストック・オプション | |
| 権利行使価格（円） | 1 |
| 行使時平均株価（円） | 314 |
| 付与日における公正な評価単価（円） | 243 |
３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
当連結会計年度において付与された第５回ストック・オプションについての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。
① 使用した評価技法 ブラック・ショールズ式
② 主な基礎数値及び見積方法
| 第５回ストック・オプション | |
| 株価変動性（注）１ | 36.83％ |
| 予想残存期間（注）２ | 12年 |
| 予想配当（注）３ | 10円／株 |
| 無リスク利子率（注）４ | 0.58％ |
（注）１．平成15年５月24日から平成27年７月24日までの株価実績に基づき算定しております。
２．十分なデータの蓄積がなく、合理的な見積りが困難であるため、権利行使期間の中間点において行使されるものと推定して見積もっております。
３．平成27年３月期の配当実績によっております。
４．予想残存期間に対応する期間に対応する国債の利回りであります。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
権利確定条件がないため、すべて確定としております。
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前連結会計年度 （平成27年３月31日） | 当連結会計年度 （平成28年３月31日） | ||
| 繰延税金資産（流動） | |||
| 未払事業税 | 6,899千円 | 4,104千円 | |
| 賞与引当金 | 16,661千円 | 17,206千円 | |
| 未払事業所税 | 687千円 | 676千円 | |
| その他 | 2,622千円 | 2,787千円 | |
| 評価性引当額 | －千円 | △190千円 | |
| 計 | 26,871千円 | 24,584千円 | |
| 繰延税金資産（固定） | |||
| 長期未払金 | 19,465千円 | 18,125千円 | |
| その他 | 7,217千円 | 22,618千円 | |
| 評価性引当額 | －千円 | △15,340千円 | |
| 計 | 26,682千円 | 25,403千円 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前連結会計年度 （平成27年３月31日） | 当連結会計年度 （平成28年３月31日） | ||
| 法定実効税率 | 35.38％ | 32.83％ | |
| （調整） | |||
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 1.19％ | 1.27％ | |
| 住民税均等割 | 0.95％ | 1.18％ | |
| 繰越欠損金の控除による影響 | △0.45％ | △0.27％ | |
| 連結納税適用による影響 | 1.13％ | 1.64％ | |
| 実効税率変更による差異 | 0.64％ | 0.27％ | |
| その他 | 0.03％ | 0.14％ | |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 38.87％ | 37.06％ |
３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産の金額の修正
「所得税法等の一部を改正する法律」（平成28年法律第15号）及び「地方税法等の一部を改正する等の法律」（平成28年法律第13号）が平成28年３月29日に国会で成立し、平成28年４月１日以後に開始する連結会計年度から法人税率等の引下げ等が行われることとなりました。これに伴い、繰延税金資産の計算に使用する法定実効税率はは前連結会計年度の計算において使用した32.06％から平成28年４月１日に開始する連結会計年度及び平成29年４月１日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異については30.69％に、平成30年４月１日に開始する連結会計年度以降に解消が見込まれる一時差異については30.45％となります。
この税率変更により、繰延税金資産の金額は1,001千円減少し、法人税等調整額が同額増加しております。
（企業結合等関係）
該当事項はありません。
（資産除去債務関係）
１．資産除去債務の金額を連結貸借対照表に計上していない旨
当社グループの一部が使用している店舗に関する建物及び構築物に係る資産除去債務は連結貸借対照表に計上しておりません。
２．資産除去債務の金額を連結貸借対照表に計上していない理由
当社グループの一部が使用している店舗については、不動産賃貸契約により、退店時における原状回復に係る債務を有しておりますが、当該債務に関する賃貸資産の使用期間が明確でないため、資産除去債務を合理的に見積もることができません。そのため、当該債務に見合う資産除去債務を計上しておりません。
３．資産除去債務の概要
店舗の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
１．報告セグメントの概要
純粋持株会社である当社の報告セグメントは、重要性が高いもので、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社は、自動車販売関連事業を営む連結子会社２社、生命保険・損害保険代理店業関連事業を営む連結子会社１社、鈑金塗装事業を営む連結子会社１社を統括する純粋持株会社であります。
当社グループの主な事業である自動車販売関連事業でグループ全体の売上高の合計、営業利益の金額の合計及び資産の金額がいずれも90％を超えていることから、自動車販売関連事業のうち「新車販売事業」、「中古車販売事業」を報告セグメントとしております。
「新車販売事業」は、新車の販売及びそれに付帯する自動車整備等を行っております。「中古車販売事業」は、中古車の販売及びそれに付帯する自動車整備等を行っております。
２．報告セグメントごとの売上高、利益または損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要事項」における記載と同一であります。
報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。
３．報告セグメントごとの売上高、利益または損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
前連結会計年度（自 平成26年４月１日 至 平成27年３月31日）
| （単位：千円） | |||||
| 報告セグメント | その他 （注） | 合計 | |||
| 新車販売 | 中古車販売 | 計 | |||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 5,938,617 | 1,277,882 | 7,216,499 | 95,648 | 7,312,147 |
| セグメント間の内部売上高または振替高 | 317,154 | － | 317,154 | 57,100 | 374,254 |
| 計 | 6,255,771 | 1,277,882 | 7,533,653 | 152,748 | 7,686,401 |
| セグメント利益 | 447,448 | 143,686 | 591,135 | 18,282 | 609,418 |
| セグメント資産 | 6,059,410 | 535,921 | 6,595,331 | 147,393 | 6,742,725 |
| その他の項目 | |||||
| 減価償却費 | 100,953 | 12,095 | 113,048 | 1,597 | 114,645 |
| 有形固定資産及び無形固定資産の増加額 | 7,692 | 340 | 8,032 | 57,249 | 65,281 |
（注）「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、生命保険・損害保険代理店業関連事業及び鈑金塗装事業を含んでおります。
当連結会計年度（自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日）
| （単位：千円） | |||||
| 報告セグメント | その他 （注） | 合計 | |||
| 新車販売 | 中古車販売 | 計 | |||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 5,596,617 | 1,282,694 | 6,879,312 | 92,460 | 6,971,772 |
| セグメント間の内部売上高または振替高 | 300,777 | 77 | 300,854 | 191,832 | 492,686 |
| 計 | 5,897,394 | 1,282,771 | 7,180,166 | 284,292 | 7,464,459 |
| セグメント利益 | 338,612 | 149,389 | 488,002 | 36,980 | 524,982 |
| セグメント資産 | 5,507,470 | 591,428 | 6,098,899 | 182,219 | 6,281,119 |
| その他の項目 | |||||
| 減価償却費 | 114,897 | 14,106 | 129,003 | 2,883 | 131,887 |
| 有形固定資産及び無形固定資産の増加額 | 7,494 | 269 | 7,764 | 6,339 | 14,104 |
（注）「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、生命保険・損害保険代理店業関連事業及び鈑金塗装事業を含んでおります。
４．報告セグメント合計額と連結財務諸表計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）
（単位：千円）
| 売上高 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 |
| 報告セグメント計 | 7,533,653 | 7,180,166 |
| 「その他」の区分の売上高 | 152,748 | 284,292 |
| セグメント間取引消去 | △374,254 | △492,686 |
| 連結財務諸表の売上高 | 7,312,147 | 6,971,772 |
（単位：千円）
| 利益 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 |
| 報告セグメント計 | 591,135 | 488,002 |
| 「その他」の区分の利益または損失 | 18,282 | 36,980 |
| セグメント間取引消去 | － | △21 |
| 全社費用（注） | △143,613 | △149,707 |
| 連結財務諸表の営業利益 | 465,804 | 375,253 |
（注）全社費用は、報告セグメントに帰属しない管理部門の一般管理費であります。
（単位：千円）
| 資産 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 |
| 報告セグメント計 | 6,595,331 | 6,098,899 |
| 「その他」の区分の資産 | 147,393 | 182,219 |
| セグメント間取引消去 | △102,585 | △103,338 |
| 全社資産（注） | 281,218 | 343,672 |
| 連結財務諸表の資産合計 | 6,921,357 | 6,521,453 |
（注）全社資産は、報告セグメントに帰属しない管理部門の現金及び預金等であります。
（単位：千円）
| その他の項目 | 報告セグメント計 | その他 | 調整額 | 連結財務諸表計上額 | ||||
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | |
| 減価償却費 | 113,048 | 129,003 | 1,597 | 2,883 | 1,220 | 890 | 115,866 | 132,778 |
| 有形固定資産及び無形固定資産の増加額 | 8,032 | 7,764 | 57,249 | 6,339 | － | 5,097 | 65,281 | 19,201 |
【関連情報】
前連結会計年度（自 平成26年４月１日 至 平成27年３月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の開示を行っているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
海外売上高がないため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
本邦以外の国または地域に所在する連結子会社及び重要な在外支店がないため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
連結損益計算書の売上高の10％以上を占める特定の顧客への売上高がないため、記載を省略しております。
当連結会計年度（自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の開示を行っているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
海外売上高がないため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
本邦以外の国または地域に所在する連結子会社及び重要な在外支店がないため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
連結損益計算書の売上高の10％以上を占める特定の顧客への売上高がないため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
該当事項はありません。
（１株当たり情報）
| 前連結会計年度 （自 平成26年４月１日 至 平成27年３月31日） | 当連結会計年度 （自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日） | |
| １株当たり純資産額 | 684.70円 | 722.57円 |
| １株当たり当期純利益金額 | 58.50円 | 49.02円 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | 57.35円 | 47.89円 |
（注）１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 平成26年４月１日 至 平成27年３月31日） | 当連結会計年度 （自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日） | |
| １株当たり当期純利益金額 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益金額 （千円） | 282,508 | 236,787 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益金額（千円） | 282,508 | 236,787 |
| 期中平均株式数（株） | 4,828,840 | 4,830,320 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益調整額（千円） | － | － |
| 普通株式増加数（株） | 96,410 | 113,716 |
| （うち新株予約権（株）） | (96,410) | (113,716) |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式の概要 | ────── | |
（重要な後発事象）
該当事項はありません。
⑤【連結附属明細表】
【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） | 当期末残高 （千円） | 平均利率 （％） | 返済期限 |
| 短期借入金 | 2,127,015 | 1,709,910 | 0.60 | － |
| １年以内に返済予定の長期借入金 | 53,614 | 50,004 | 0.58 | － |
| １年以内に返済予定のリース債務 | － | － | － | － |
| 長期借入金 （１年以内に返済予定のものを除く。） | 179,157 | 129,153 | 0.58 | 平成29年～31年 |
| リース債務 （１年以内に返済予定のものを除く。） | － | － | － | － |
| その他有利子負債 | － | － | － | － |
| 合計 | 2,359,786 | 1,889,067 | － | － |
（注）１．平均利率については期末借入金残高に対する加重平均を記載しております。
２．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年内における返済予定額は以下のとおりであります。
| １年超２年以内 （千円） | ２年超３年以内 （千円） | ３年超４年以内 （千円） | ４年超５年以内 （千円） | |
| 長期借入金 | 50,004 | 50,004 | 29,145 | － |
【資産除去債務明細表】
該当事項はありません。
（２）【その他】
当連結会計年度における四半期情報等
| （累計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当連結会計年度 |
| 売上高（千円） | 1,566,600 | 3,413,293 | 5,094,187 | 6,971,772 |
| 税金等調整前四半期（当期）純利益金額（千円） | 86,473 | 206,611 | 275,437 | 376,203 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益金額（千円） | 54,703 | 130,702 | 174,241 | 236,787 |
| １株当たり四半期（当期）純利益金額（円） | 11.32 | 27.07 | 36.08 | 49.02 |
| （会計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 |
| １株当たり四半期純利益金額（円） | 11.32 | 15.74 | 9.01 | 12.94 |
２【財務諸表等】
（１）【財務諸表】
①【貸借対照表】
| (単位：千円) | ||
| 前事業年度 (平成27年３月31日) | 当事業年度 (平成28年３月31日) | |
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 273,258 | 331,601 |
| 繰延税金資産 | 2,648 | 2,001 |
| 未収入金 | ※１ 150,186 | ※１ 121,248 |
| その他 | 1,966 | 1,745 |
| 流動資産合計 | 428,060 | 456,596 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 車両運搬具 | － | 3,185 |
| 減価償却累計額 | － | △265 |
| 車両運搬具（純額） | － | 2,920 |
| 工具、器具及び備品 | 32,297 | 32,467 |
| 減価償却累計額 | △32,252 | △32,349 |
| 工具、器具及び備品（純額） | 44 | 117 |
| 有形固定資産合計 | 44 | 3,038 |
| 無形固定資産 | ||
| ソフトウエア | 863 | 2,076 |
| 電話加入権 | 0 | 0 |
| 無形固定資産合計 | 863 | 2,076 |
| 投資その他の資産 | ||
| 関係会社株式 | 2,299,862 | 2,299,862 |
| 繰延税金資産 | 30,124 | 29,493 |
| その他 | － | 13 |
| 投資損失引当金 | △86,363 | △86,363 |
| 投資その他の資産合計 | 2,243,624 | 2,243,006 |
| 固定資産合計 | 2,244,532 | 2,248,121 |
| 資産合計 | 2,672,592 | 2,704,717 |
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 未払金 | 10,424 | 5,969 |
| 未払費用 | 1,576 | 1,649 |
| 未払法人税等 | 53,406 | 27,619 |
| 預り金 | 818 | 988 |
| 賞与引当金 | 3,667 | 3,842 |
| 流動負債合計 | 69,893 | 40,070 |
| 固定負債 | ||
| 長期未払金 | 5,180 | 5,180 |
| 固定負債合計 | 5,180 | 5,180 |
| 負債合計 | 75,073 | 45,250 |
| (単位：千円) | ||
| 前事業年度 (平成27年３月31日) | 当事業年度 (平成28年３月31日) | |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 210,300 | 211,085 |
| 資本剰余金 | ||
| 資本準備金 | 199,711 | 200,496 |
| 資本剰余金合計 | 199,711 | 200,496 |
| 利益剰余金 | ||
| 利益準備金 | 20,250 | 20,250 |
| その他利益剰余金 | ||
| 別途積立金 | 1,580,000 | 1,580,000 |
| 繰越利益剰余金 | 573,477 | 630,797 |
| 利益剰余金合計 | 2,173,727 | 2,231,047 |
| 自己株式 | △673 | △673 |
| 株主資本合計 | 2,583,065 | 2,641,956 |
| 新株予約権 | 14,454 | 17,511 |
| 純資産合計 | 2,597,519 | 2,659,467 |
| 負債純資産合計 | 2,672,592 | 2,704,717 |
②【損益計算書】
| (単位：千円) | ||
| 前事業年度 (自 平成26年４月１日 至 平成27年３月31日) | 当事業年度 (自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日) | |
| 売上高 | ||
| 手数料収入 | ※１ 204,322 | ※１ 206,184 |
| 売上高合計 | 204,322 | 206,184 |
| 売上総利益 | 204,322 | 206,184 |
| 販売費及び一般管理費 | ※２ 143,613 | ※２ 149,707 |
| 営業利益 | 60,708 | 56,476 |
| 営業外収益 | ||
| 受取配当金 | ※１ 60,000 | ※１ 70,000 |
| その他 | 85 | 81 |
| 営業外収益合計 | 60,085 | 70,081 |
| 経常利益 | 120,793 | 126,558 |
| 税引前当期純利益 | 120,793 | 126,558 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 23,165 | 19,674 |
| 法人税等調整額 | 2,304 | 1,279 |
| 法人税等合計 | 25,470 | 20,954 |
| 当期純利益 | 95,323 | 105,603 |
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 平成26年４月１日 至 平成27年３月31日）
| (単位：千円) | |||||||||
| 株主資本 | |||||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |||||
| 資本準備金 | 資本剰余金合計 | 利益準備金 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | |||||
| 別途積立金 | 繰越利益剰余金 | ||||||||
| 当期首残高 | 210,300 | 199,711 | 199,711 | 20,250 | 1,580,000 | 526,445 | 2,126,695 | △325 | 2,536,381 |
| 当期変動額 | |||||||||
| 剰余金の配当 | △48,292 | △48,292 | △48,292 | ||||||
| 当期純利益 | 95,323 | 95,323 | 95,323 | ||||||
| 自己株式の取得 | △347 | △347 | |||||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||||||
| 当期変動額合計 | － | － | － | － | － | 47,031 | 47,031 | △347 | 46,683 |
| 当期末残高 | 210,300 | 199,711 | 199,711 | 20,250 | 1,580,000 | 573,477 | 2,173,727 | △673 | 2,583,065 |
| 新株予約権 | 純資産合計 | |
| 当期首残高 | 10,174 | 2,546,555 |
| 当期変動額 | ||
| 剰余金の配当 | △48,292 | |
| 当期純利益 | 95,323 | |
| 自己株式の取得 | △347 | |
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 4,280 | 4,280 |
| 当期変動額合計 | 4,280 | 50,963 |
| 当期末残高 | 14,454 | 2,597,519 |
当事業年度（自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日）
| (単位：千円) | |||||||||
| 株主資本 | |||||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |||||
| 資本準備金 | 資本剰余金合計 | 利益準備金 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | |||||
| 別途積立金 | 繰越利益剰余金 | ||||||||
| 当期首残高 | 210,300 | 199,711 | 199,711 | 20,250 | 1,580,000 | 573,477 | 2,173,727 | △673 | 2,583,065 |
| 当期変動額 | |||||||||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 785 | 785 | 785 | 1,570 | |||||
| 剰余金の配当 | △48,282 | △48,282 | △48,282 | ||||||
| 当期純利益 | 105,603 | 105,603 | 105,603 | ||||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||||||
| 当期変動額合計 | 785 | 785 | 785 | － | － | 57,320 | 57,320 | － | 58,890 |
| 当期末残高 | 211,085 | 200,496 | 200,496 | 20,250 | 1,580,000 | 630,797 | 2,231,047 | △673 | 2,641,956 |
| 新株予約権 | 純資産合計 | |
| 当期首残高 | 14,454 | 2,597,519 |
| 当期変動額 | ||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 1,570 | |
| 剰余金の配当 | △48,282 | |
| 当期純利益 | 105,603 | |
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 3,057 | 3,057 |
| 当期変動額合計 | 3,057 | 61,947 |
| 当期末残高 | 17,511 | 2,659,467 |
【注記事項】
（重要な会計方針）
１．有価証券の評価基準及び評価方法
子会社株式
移動平均法による原価法を採用しております。
２．固定資産の減価償却の方法
(1）有形固定資産（リース資産を除く）
定率法を採用しております。
ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（附属設備を除く）については定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
車両運搬具 ６年
器具備品 ３～６年
(2）無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアにつきましては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。
３．引当金の計上基準
(1）貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
(2）投資損失引当金
関係会社への投資に係る損失に備えるため、当該会社の財政状態及び回収可能性を勘案して必要額を見積って計上しております。
(3）賞与引当金
従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額の当期負担額を計上しております。
４．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
(1）消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。
(2）連結納税制度の適用
連結納税制度を適用しております。
（会計方針の変更）
（企業結合に関する会計基準等の適用）
「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年９月13日。以下「企業結合会計基準」という。）及び「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号 平成25年９月13日。以下「事業分離等会計基準」という。）等を当事業年度から適用し、取得関連費用を発生した事業年度の費用として計上する方法に変更しております。また、当事業年度の期首以後実施される企業結合については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の配分額の見直しを企業結合日の属する事業年度の財務諸表に反映させる方法に変更しております。
企業結合会計基準等の適用については、企業結合会計基準第58－２項(4)及び事業分離等会計基準第57－４項(4)に定める経過的な取扱いに従っており、当事業年度の期首時点から将来にわたって適用しております。
これによる財務諸表に与える影響はありません。
（貸借対照表関係）
※１ 関係会社項目
関係会社に対する資産及び負債には区分掲記されたもののほか次のものがあります。
| 前事業年度 （平成27年３月31日） | 当事業年度 （平成28年３月31日） | |
| 流動資産 | ||
| 未収入金 | 150,186千円 | 121,248千円 |
２ 保証債務
(1）次の関係会社について、金融機関からの借入に対し債務保証を行っております。
債務保証
| 前事業年度 （平成27年３月31日） | 当事業年度 （平成28年３月31日） | ||
| ㈱ホンダカーズ東葛（借入債務） | 309,161千円 | ㈱ホンダカーズ東葛（借入債務） | 239,157千円 |
| ㈱ティーエスシー（借入債務） | 3,610千円 | ㈱ティーエスシー（借入債務） | －千円 |
| 計 | 312,771千円 | 計 | 239,157千円 |
(2）次の関係会社について、本田技研工業株式会社からの仕入に対し債務保証を行っております。
債務保証
| 前事業年度 （平成27年３月31日） | 当事業年度 （平成28年３月31日） | ||
| ㈱ホンダカーズ東葛（仕入債務） | 497,057千円 | ㈱ホンダカーズ東葛（仕入債務） | 467,756千円 |
| 計 | 497,057千円 | 計 | 467,756千円 |
（損益計算書関係）
※１ 関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。
| 前事業年度 （自 平成26年４月１日 至 平成27年３月31日） | 当事業年度 （自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日） | |
| 関係会社からの受取手数料 | 204,322千円 | 206,184千円 |
| 関係会社からの受取配当金 | 60,000千円 | 70,000千円 |
※２ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 平成26年４月１日 至 平成27年３月31日） | 当事業年度 （自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日） | |
| 役員報酬 | 20,040千円 | 24,840千円 |
| 給与手当 | 53,836千円 | 50,780千円 |
| 賞与引当金繰入額 | 3,667千円 | 3,842千円 |
| 減価償却費 | 1,220千円 | 890千円 |
| 顧問料 | 17,340千円 | 17,290千円 |
（有価証券関係）
子会社株式（当事業年度の貸借対照表計上額 子会社株式2,299,862千円、前事業年度の貸借対照表計上額 子会社株式2,299,862千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 （平成27年３月31日） | 当事業年度 （平成28年３月31日） | ||
| 繰延税金資産 | |||
| 未払事業税 | 1,280千円 | 658千円 | |
| 賞与引当金 | 1,204千円 | 1,179千円 | |
| 投資損失引当金 | 27,687千円 | 26,297千円 | |
| その他 | 2,601千円 | 3,735千円 | |
| 繰延税金資産小計 | 32,773千円 | 31,870千円 | |
| 評価性引当額 | －千円 | △376千円 | |
| 繰延税金資産合計 | 32,773千円 | 31,494千円 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前事業年度 （平成27年３月31日） | 当事業年度 （平成28年３月31日） | ||
| 法定実効税率 | 35.38％ | 32.83％ | |
| （調整） | |||
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 0.38％ | 0.16％ | |
| 受取配当金等永久に益金に算入されない項目 | △17.57％ | △18.16％ | |
| 住民税均等割 | 0.24％ | 0.23％ | |
| 実効税率変更による差異 | 2.69％ | 1.23％ | |
| その他 | △0.03％ | 0.27％ | |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 21.09％ | 16.56％ |
３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産の金額の修正
「所得税法等の一部を改正する法律」（平成28年法律第15号）及び「地方税法等の一部を改正する等の法律」（平成28年法律第13号）が平成28年３月29日に国会で成立し、平成28年４月１日以後に開始する事業年度から法人税率等の引下げ等が行われることとなりました。これに伴い、繰延税金資産の計算に使用する法定実効税率は前事業年度の計算において使用した32.06％から平成28年４月１日に開始する事業年度及び平成29年４月１日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異については30.69％に、平成30年４月１日に開始する事業年度以降に解消が見込まれる一時差異については30.45％となります。
この税率変更により、繰延税金資産の金額は1,555千円減少し、法人税等調整額が同額増加しております。
（企業結合等関係）
該当事項はありません。
（重要な後発事象）
該当事項はありません。
④【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
| 資産の種類 | 当期首残高 （千円） | 当期増加額 （千円） | 当期減少額 （千円） | 当期末残高 （千円） | 当期末減価 償却累計額 または 償却累計額 （千円） | 当期償却額 （千円） | 差引当期末残高 （千円） |
| 有形固定資産 | |||||||
| 車両運搬具 | － | 3,185 | － | 3,185 | 265 | 265 | 2,920 |
| 工具、器具及び備品 | 32,297 | 170 | － | 32,467 | 32,349 | 97 | 117 |
| 有形固定資産計 | 32,297 | 3,355 | － | 35,652 | 32,614 | 362 | 3,038 |
| 無形固定資産 | |||||||
| ソフトウエア | 12,766 | 1,741 | － | 14,508 | 12,431 | 528 | 2,076 |
| 電話加入権 | 0 | － | － | 0 | － | － | 0 |
| 無形固定資産計 | 12,766 | 1,741 | － | 14,508 | 12,431 | 528 | 2,076 |
【引当金明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） | 当期増加額 （千円） | 当期減少額 （目的使用） （千円） | 当期減少額 （その他） （千円） | 当期末残高 （千円） |
| 投資損失引当金 | 86,363 | － | － | － | 86,363 |
| 賞与引当金 | 3,667 | 3,842 | 3,667 | － | 3,842 |
（２）【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
（３）【その他】
該当事項はありません。
第６【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | ４月１日から３月３１日まで |
| 定時株主総会 | ６月中 |
| 基準日 | ３月３１日 |
| 剰余金の配当の基準日 | ９月３０日 ３月３１日 |
| １単元の株式数 | 1,000株 |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | （特別口座） 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | （特別口座） 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 |
| 取次所 | ―――――――― |
| 買取手数料 | 株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額 |
| 公告掲載方法 | 電子公告により行う。 ただし、やむを得ない事由により、電子公告によることができない場合は、日本経済新聞に掲載する方法により行う。 公告掲載ＵＲＬ http://www.tkhd.co.jp/ |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
（注）１．単元未満株主の権利制限
当社定款において、単元未満株主は次に挙げる権利以外の権利を行使することができない旨定めております。
(1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利
(2）取得請求権付株式の取得を請求する権利
(3）募集株式または募集新株予約権の割当てを受ける権利
２．平成28年２月10日開催の取締役会決議により、１単元の株式数を1,000株から100株に変更しております。なお、実施日は平成28年４月１日であります。
第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度（第49期）（自 平成26年４月１日 至 平成27年３月31日）平成27年６月29日関東財務局長に提出
(2）内部統制報告書及びその添付書類
平成27年６月29日関東財務局長に提出。
(3）四半期報告書及び確認書
（第50期第１四半期）（自 平成27年４月１日 至 平成27年６月30日）平成27年８月７日関東財務局長に提出
（第50期第２四半期）（自 平成27年７月１日 至 平成27年９月30日）平成27年11月12日関東財務局長に提出
（第50期第３四半期）（自 平成27年10月１日 至 平成27年12月31日）平成28年２月12日関東財務局長に提出
(4）臨時報告書
平成27年６月29日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。
平成28年１月８日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号（代表取締役の異動（追加））に基づく臨時報告書であります。
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
| 独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書 | |||
| 平成28年６月27日 | |||
| 株式会社東葛ホールディングス | |||
| 取締役会 御中 | |||
| 監査法人Ａ＆Ａパートナーズ | |||
| 指定社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 齋藤 晃一 印 | |
| 指定社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 岡 賢治 印 | |
＜財務諸表監査＞
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社東葛ホールディングスの平成27年４月１日から平成28年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社東葛ホールディングス及び連結子会社の平成28年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
その他の事項
会社の平成27年３月31日をもって終了した前連結会計年度の連結財務諸表は、前任監査人によって監査されている。前任監査人は、当該連結財務諸表に対して平成27年６月13日付けで無限定適正意見を表明している。
＜内部統制監査＞
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社東葛ホールディングスの平成28年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
内部統制報告書に対する経営者の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。
内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、株式会社東葛ホールディングスが平成28年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
| （注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。 |
| 独立監査人の監査報告書 | |||
| 平成28年６月27日 | |||
| 株式会社東葛ホールディングス | |||
| 取締役会 御中 | |||
| 監査法人Ａ＆Ａパートナーズ | |||
| 指定社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 齋藤 晃一 印 | |
| 指定社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 岡 賢治 印 | |
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社東葛ホールディングスの平成27年４月１日から平成28年３月31日までの第50期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社東葛ホールディングスの平成28年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
その他の事項
会社の平成27年３月31日をもって終了した前事業年度の財務諸表は、前任監査人によって監査されている。前任監査人は、当該財務諸表に対して平成27年６月13日付けで無限定適正意見を表明している。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
| （注）１．上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。 |