E04351 関西国際空港土地保有 有価証券報告書－第32期(2015/04/01－2016/03/31)

【表紙】

（注）　事務連絡先につきましては、新関西国際空港株式会社総務部長の日笠弥三郎が受任しております。

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（1）最近５連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移

　（注）１．営業収益には、消費税等は含まれておりません。

２．第28期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．第29期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失金額であり、また潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

４．株価収益率については、非上場であることから記載しておりません。

５．従業員数は、就業人員数を表示しております。

　　なお、第29期における従業員数については、「関西国際空港及び大阪国際空港の一体的かつ効率的な設置及び管理に関する法律」（平成23年法律第54号。以下、「第一部　企業情報」において「統合法」という。）附則第３条第３項に基づき、平成24年７月１日付けで当社を吸収分割会社とし、新関西国際空港㈱を吸収分割承継会社とする吸収分割を行ったことにより、同日以降、当社には連結子会社が存在せず、当社従業員は全て新関西国際空港㈱に移り、当社業務を同社に委託していることから、連結会社の従業員数は０人であります。

６．第29期における連結経営指標等については、統合法附則第３条第３項に基づき、平成24年７月１日付けで、当社を吸収分割会社とし、新関西国際空港㈱を吸収分割承継会社とする吸収分割を行ったことから、同日まで当社で行われていた事業及び同日以後に当社で行っている事業（関西国際空港用地の保有・管理・賃貸に係る事業）について記載しております。なお、親会社株主に帰属する当期純損失の計上は、主に当該吸収分割に伴う分割移転損失を計上したことによるものであります。

７．第30期以降の連結経営指標等については、統合法附則第３条第３項に基づき、平成24年７月１日付けで、当社を吸収分割会社、新関西国際空港㈱を吸収分割承継会社とする吸収分割を行ったことにより、同日以降、当社に連結子会社は存在せず、連結財務諸表を作成していないため記載しておりません。

（2）提出会社の最近５事業年度に係る主要な経営指標等の推移

　（注）１．営業収益には、消費税等は含まれておりません。

２．第28期、第30期、第31期及び第32期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．第29期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失金額であり、また潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４．株価収益率については、非上場であることから記載しておりません。

５．第28期及び第29期については連結財務諸表を作成しているため、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。

６．従業員数は、就業人員数を表示しております。

　　なお、第29期以降の従業員数については、統合法附則第３条第３項に基づき、平成24年７月１日付けで当社を吸収分割会社とし、新関西国際空港㈱を吸収分割承継会社とする吸収分割を行ったことにより、当社従業員は全て新関西国際空港㈱に移り、当社業務は同社に委託していることから、従業員数は０人であります。

７．第29期における経営指標等については、統合法附則第３条第３項に基づき、平成24年７月１日付けで、当社を吸収分割会社とし、新関西国際空港㈱を吸収分割承継会社とする吸収分割を行ったことから、同日まで当社で行われていた事業及び同日以後に当社で行っている事業（関西国際空港用地の保有・管理・賃貸に係る事業）について記載しております。なお、当期純損失の計上は、主に当該吸収分割に伴う分割移転損失を計上したことによるものであります。

８．持分法を適用した場合の投資利益については、第28期及び第29期については連結財務諸表を作成しているため、また、第30期以降は関連会社がないため、記載しておりません。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社は、関西国際空港用地の保有・管理・賃貸に係る事業を行っております。なお、当社の事業は単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

　以上に述べた事業の系統図は、以下のとおりです。

４【関係会社の状況】

（注）１．「主要な事業の内容欄」には、セグメントの名称を記載しております。

　　　２．有価証券届出書及び有価証券報告書を提出しております。

３．議決権の被所有割合の（ ）内は、間接所有割合を内数で記載しております。

５【従業員の状況】

（1）提出会社の状況

　当社の業務は全て新関西国際空港㈱に委託していることから、提出会社の従業員数は０人であります。

（2）労働組合の状況

　労働組合はありません。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1) 業績

　当事業年度におけるわが国経済は、弱い動きも見られるものの、個人消費の底堅さや設備投資の回復もあり緩やかな回復基調が続きました。

　一方で、海外では中国経済の減速に伴い、新興国・資源国において経済成長のペースが鈍化するなど弱さも見られました。

　航空業界では、ローコストキャリア（以下「ＬＣＣ」という。）によるさらなる路線拡大や円高の是正による旅行費用の割安感の浸透等を背景に、アジアを中心に訪日外国人が大きく増加し、平成27年における年間の訪日外国人旅客数は過去最高の1,973万人となりました。

　このような中、関西国際空港におきましては、ＬＣＣをはじめとした新規就航・増便により夏期・冬期ともに国際線スケジュール便数が過去最高となる等、航空ネットワークが拡大し、東アジアをはじめとする旺盛なアジア諸国の需要が好調に推移いたしました。

　当社は、関西国際空港用地の保有及び管理に係る事業において、海上から護岸の点検や、空港用地及び護岸の定期的な計測による地盤挙動の把握等を行っております。また、自然災害に対し強く安全な空港づくりへの取り組みとして、１期島において、政府機関等で想定されている南海トラフ巨大地震による津波を防止する防潮壁を西側護岸沿いに設ける工事を引き続き行っております。２期島においては、高潮対策として西側護岸の嵩上げ工事を行っております。その他、関西国際空港２期事業の実施に伴う空港島の存在・運用が水質や海域生物等に及ぼす影響を把握するため、「関西国際空港の存在・運用に係る環境監視計画」等に基づき、内部水面（１期島と２期島の間の海域）の水質、底質、底生生物の調査を年２回（８月と２月）実施しております。同調査では、全ての項目において大阪湾内の基準を満たしております。なお、詳細な調査結果につきましては、当社ホームページで公開しております。

　また、関西国際空港用地の賃貸事業においては、国土交通大臣の認可を受けた新関西国際空港㈱からの安定的な土地賃料収入をもって、関西国際空港の空港用地の整備に要した費用に係る債務返済を着実に進めてまいりました。

　当事業年度におきましても、新関西国際空港(株)より29,264百万円の賃料等収入を得て、期限を迎えた財投機関債の償還や長期借入金返済の一部に充当いたしました。

　これらの結果、当社における当事業年度の営業収益は29,264百万円、営業利益は23,059百万円、経常利益は15,438百万円となりました。なお、前年同期との比較分析は、「７　財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(2) 経営成績の分析」に記載しております。

　また、当社は、関西国際空港用地の保有・管理・賃貸に係る事業を行う単一セグメントであるため、報告セグメントに関する情報は記載しておりません。

(2) キャッシュ・フロー

　当事業年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の残高は0百万円で、期首より0百万円減少しております。

　当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

  営業活動の結果得られた資金は、15,527百万円（前年同期は13,882百万円の獲得）となりました。これは主に、新関西国際空港㈱からの安定的な土地賃料収入によるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

  投資活動は行っておりません。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

  財務活動の結果使用した資金は、15,527百万円（前年同期は13,882百万円の使用）となりました。これは、主に借入金の返済・社債の償還が82,916百万円となる一方、借入れによる調達が67,400百万円となったことによるものです。

２【生産、受注及び販売の状況】

（１）生産及び受注の状況

　当社は、関西国際空港用地の保有・管理・賃貸に係る事業を行っておりますが、生産及び受注については該当事項はありません。

（２）販売の実績

　当社は関西国際空港用地の保有・管理・賃貸に係る事業を行う単一セグメントであり、当事業年度の販売実績は、次のとおりであります。

（注）１. 主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりです。

　　　２. 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３【対処すべき課題】

　当社は、親会社である新関西国際空港株式会社のコンセッション実施後も引き続き、新関西国際空港株式会社の子会社として、国土交通大臣の認可を受けた新関西国際空港株式会社からの賃料収入により、安定的な経営を図り、確実な債務の返済を行います。また、今後、実施契約に基づき関西エアポート株式会社が行う高潮対策工事、津波対策工事及び環境監視等につきまして、お客様が空港を安心してご利用いただけるよう、新関西国際空港株式会社が関西エアポート株式会社に対して行うモニタリング事業を通じ、その計画、進捗、成果等を注視することにより空港用地の適切な管理を行います。

　今後とも新関西国際空港株式会社とともに、関西国際空港の発展に尽力してまいります。

４【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。
　なお、文中における将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において当社が判断したものです。

   法的規制等について

　当社の事業活動は、統合法、その他関連法規により規制を受けております。

　統合法では、第12条第１項第１号の規定による国土交通大臣の指定を附則第20条第１項の規定により当社が受けたものとみなし、新関西国際空港株式会社が指定会社である当社の発行済株式の総数の半数以上を保有すること（第13条第１項第１号及び第８項）を規定しております。また、新関西国際空港株式会社に対する空港用地の貸付条件（同条第３項）、弁済期限が一年を超える社債の発行又は借入（第23条第３項）、重要な財産の譲渡（第13条第６項）、会社の定款の変更（同条第７項）等に関して国土交通大臣の認可が必要となり、特定空港用地保有管理事業の実施に関する計画（同条第２項）及び毎事業年度の事業計画（同条第５項）に関して国土交通大臣への提出が必要となります。

５【経営上の重要な契約等】

Ⅰ．新関西国際空港㈱との賃貸借契約

  当社は、平成24年６月28日の取締役会における決議に基づき、新関西国際空港㈱との「賃貸借契約」を締結しており、その主な内容は以下のとおりです。

契約相手方：新関西国際空港株式会社
賃貸借物件：関西国際空港用地及び同空港用地の管理に必要となる構築物
契約内容  ：関西国際空港の設置及び管理等の事業に使用することを目的とする当該物件の賃貸借契約

契約締結日：平成24年６月29日
賃貸借期間：平成24年７月１日から平成72年３月31日まで

Ⅱ．新関西国際空港㈱との金銭消費貸借契約

  当社は、平成24年６月28日の取締役会における決議に基づき、新関西国際空港㈱との「金銭消費貸借契約」を締結しており、その主な内容は以下のとおりです。

契約相手方：新関西国際空港株式会社

契約内容  ：新関西国際空港㈱との金銭消費貸借契約

契約締結日：平成24年６月29日

借入金額　：42,918百万円

借 入 日　：平成24年７月１日
契約期限　：平成57年12月31日

（注）上記契約に基づき当社が新関西国際空港㈱に対して負担する元利金支払債務と、「Ⅰ．新関西国際空港㈱との賃貸借契約」に基づく当社の新関西国際空港㈱に対する貸付料債権とを対当額で相殺する。

Ⅲ．新関西国際空港㈱との業務委託契約

  当社は、平成24年６月28日の取締役会における決議に基づき、新関西国際空港㈱との「業務委託契約」を締結しており、その主な内容は以下のとおりです。

契約相手方：新関西国際空港株式会社

契約内容  ：統合法第12条に基づき当社が行うこととなる空港用地保有管理事業の円滑な運営のため、当社から外注すべきものも含めて、当社の運営業務を新関西国際空港㈱に包括的に委託するもの。

契約締結日：平成24年６月29日
契約期間　：平成24年７月１日から平成30年３月31日まで（注）

（注）契約期間が満了する日の３箇月前までに契約終了の意思表示がない場合、更に３年間自動更新され、以降も同様とする。

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）財政状態に関する分析

　資産、負債及び純資産の状況

当事業年度における資産合計は1,470,798百万円、負債合計は825,710百万円、純資産合計は645,087百万円となりました。

（資産の部）

　流動資産は46,811百万円で、前事業年度末より1,200百万円減少しており、固定資産は1,423,986百万円で、前事業年度末より3,146百万円増加しております。

　資産合計は1,470,798百万円で、前事業年度末より1,945百万円増加しております。

（負債の部）

負債合計は825,710百万円で、前事業年度末より13,866百万円減少しております。このうち、有利子負債については、長期借入金が29,773百万円増加したものの、短期借入金が545百万円、社債が36,994百万円それぞれ減少したことにより、全体では7,766百万円減少しております。

（純資産の部）

　純資産合計は、当期純利益を15,822百万円計上したことにより、645,087百万円となりました。なお、当期純利益はその同額を関西国際空港用地整備準備金の積立に充てております。

（２）経営成績の分析

①営業収益

　当事業年度における営業収益は29,264百万円と、前事業年度に比べ642百万円の減益となりました。

②営業費用

　当事業年度における営業費用は6,204百万円と、前事業年度に比べ425百万円増加しました。

③営業利益

　以上の結果、当事業年度における営業利益は23,059百万円と、前事業年度に比べ1,067百万円の減益となりました。

④営業外損益

　当事業年度における営業外収益は、受取利息等により4百万円となりました。一方、営業外費用については、支払利息により7,626百万円となりました。

⑤経常利益

　以上の結果、当事業年度における経常利益は15,438百万円と、前事業年度に比べ130百万円の増益となりました。

⑥特別損益

　当事業年度において特別利益及び特別損失の計上はありません。

⑦当期純利益

　以上より、税引前当期純利益から法人税、住民税及び事業税や法人税等調整額を加減した結果、当期純利益は15,822百万円と、前事業年度に比べ2,248百万円の増益となりました。

（３）キャッシュ・フローの状況の分析

  キャッシュ・フローの状況につきましては、「１　業績等の概要　(2) キャッシュ・フロー」に記載しております。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当事業年度における設備投資としましては、高潮や津波への対策として、１期島においては西側護岸沿いに防潮壁を設ける工事を、２期島においては西側護岸の嵩上げ工事等を実施いたしました。その結果、建設仮勘定の残高は当事業年度において1,250百万円増加しております。

　なお、当事業年度において、重要な設備の除却、売却等はありません。

　また、当社は関西国際空港用地の保有・管理・賃貸に係る事業を行う単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

２【主要な設備の状況】

　当社の主要な設備は、以下のとおりであります。

（注） １．本社は大阪府泉佐野市に、土地は大阪府泉佐野市、泉南郡田尻町及び泉南市に所在する関西国際空港用地です。

２．従業員数については、当社の業務は全て新関西国際空港㈱に委託していることから、提出会社の従業員数は０人であります。

３【設備の新設、除却等の計画】

（１）重要な設備の新設等計画

　当社の負担による重要な設備の新設等の計画はありません。

　なお、当社の親会社によるコンセッションの実施に伴い、護岸の嵩上げ工事等は関西エアポート株式会社が自らの判断・費用において引き続き行っておりますが、当社の親会社を通じて、関西エアポート株式会社による工事等の実施状況を確認してまいります。

（２）重要な設備の除却等

　　　重要な設備の除却等の計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　　　　　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）自己株式の消却による減少であります。

（６）【所有者別状況】

（７）【大株主の状況】

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

　該当事項はありません。

（９）【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第13号による普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

３【配当政策】

　当社は、「株主総会の決議により、毎年３月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主若しくは登録株式質権者に対し金銭による剰余金の配当を支払う」旨を定款に定めておりますが、当社は多額の債務を有していることから、まずは債務の円滑な返済を図ってまいります。

４【株価の推移】

　当社株式は非上場でありますので、該当事項はありません。

５【役員の状況】

男性　８名　女性　－名　（役員のうち女性の比率　－％）

（注）１：平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

　　　２：平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時かた平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

　　　３：平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成32年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

　　　４：監査役西村淳一、橋本秀明及び小林宏行は、社外監査役であります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）

　当社におけるコーポレート・ガバナンスは、監査役（会）設置型の経営機関制度を採用し、経営の重要な意思決定機関及び取締役の職務執行の監督機関として取締役会を設置するとともに、監査機関として監査役会を設置しております。

　また、当社は、会計監査人による監査に加え、他の民間企業では通常実施されない会計検査院等の国の機関による検査等も受けております。このように、社内外からの多様な監査等を受けることで、法令遵守体制の強化・徹底が図られていると認識しております。

（コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況）

① 会社の機関の内容

　 当社の意思決定、執行、監督を行う経営管理組織は、以下のとおりであります。

イ．取締役会

　取締役会は、３ヶ月に１回の定例開催と、必要に応じて随時、臨時開催をしております。

　経営意思決定機関として、法令及び定款に定められた事項並びに会社の重要な業務執行を決議するとともに、取締役の職務執行を監督しております。

ロ．監査役会

　監査役会は、原則として３ヶ月に１回の定例開催と、必要に応じて随時、臨時開催することとしております。

　監査役は、取締役会へ出席するほか、取締役の職務執行を監査するとともに、取締役から事業の報告を受け、会社の業務及び財産の状況を調査しております。

② 内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況

　当社の内部統制システム及びリスク管理体制の整備につきましては、統合法をはじめとする法令の遵守はもとより、次のとおり取締役会において決定した内部統制システムの整備の基本方針に基づき、常日頃から行動規範に従い職務に当たるよう努めております。

＜内部統制システムの整備に関する基本方針＞

（1）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・文書管理規程に従い適切に保存・管理を行う。

・個人情報を含め会社の保有する情報資産を様々な脅威から保護するために、親会社である新関西国際空港株式会社の情報セキュリティポリシー等に準じた対応を行う。

（2）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・災害、事故、環境問題、入札談合等に係るリスクについては、未然防止の観点から、親会社である新関西国際空港株式会社の規則・指針等に準じた対応を行う。

（3）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・業務の有効性と効率性を図る観点から、新関西国際空港株式会社に包括的に業務委託を行い、重要なものについては専決規程に従って取締役が決定し、特に重要なものについては取締役会において決定する。また、決定事項は、適宜取締役会に執行状況を報告する。

（4）取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・倫理規程等の規則を制定し、遵守させる。

・会計検査院等の外部機関による検査等を受検する。

（5）当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・親会社である新関西国際空港株式会社と情報交換を緊密に行い、業務の適正化の推進に寄与する。

・新関西国際空港株式会社の監査役及び会計監査人による調査に協力する。

・役員の兼任により円滑な意思疎通を図る。

（6）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

・監査役の職務を補助する業務については、新関西国際空港株式会社への業務委託により、これに対応する。

（7）前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項

・監査役の補助に関する新関西国際空港株式会社への委託業務の執行については、監査役が委託先への指示等を行う。

・監査役の補助に関する新関西国際空港株式会社への業務委託の内容については、監査役の同意を得る。

（8）監査役の第６号の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

・監査役の補助に関する新関西国際空港株式会社への委託業務の執行については、委託先に監査役の指揮命令に基づき業務を行わせる。

（9）取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

・監査役は、取締役会への出席、定期的な監査役ヒアリングを実施する。

・取締役は、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときは、監査役に対して速やかに当該事実を報告しなければならないものとする。

・取締役は、監査役から業務執行に関する事項の報告を求められた場合には速やかに報告を行わなければならないものとする。

（10）前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

・監査役へ報告を行った取締役に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する。

（11）監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

・監査役がその職務の執行について、会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

・監査役の職務の執行について生ずる費用等に充てるため、監査役との協議に基づき、毎年度予算措置を講ずる。

（12）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査役は、会計監査人の取締役からの独立性を確保するため、会計監査人を監視、検証する。

  また、取締役は、会計監査人の報酬及び会計監査人に依頼する非監査業務については、監査役の事前承認を要する。

　また、財務報告等の信頼性につきましても、会計監査人による監査と会計検査院による検査という、外部機関による監査を複数受けていることから、その信頼性は高いものと認識しております。

③ 監査役監査及び内部監査の状況

　監査役監査については、監査役４名で構成する監査役会で定めた監査役監査要綱に基づき、取締役会への出席並びに定期及び随時の監査等を通じて、取締役の職務執行を監査しております。

④ 会計監査の状況

　会計監査業務を執行した公認会計士は吉村祥二郎及び奥村孝司であり、有限責任監査法人トーマツに所属しております。

　また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、公認会計士試験合格者等４名であります。

　なお、当社におきましては、定期的な監査を受けるとともに、会計上の課題については随時確認を行い会計処理の適正化に努めております。

⑤ 社外取締役及び社外監査役の提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係の概要

　監査役全員が社外監査役であり、当社との人的関係、当社株式の所有および取引関係その他の利害関係はありません。

　なお、社外取締役は、おりません。

⑥ 社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する当社の考え方

  当社は、社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。

　なお、当社は社外取締役を選任しておりませんが、当社は、①統合法において、関西国際空港の土地の保有・管理を行う指定会社であり、親会社である新関西国際空港株式会社への当該空港用地の貸付という、極めて限られた業務を行うことと定められており、また空港用地貸付料等についても、確実かつ円滑な債務の返済が図られるよう国土交通大臣の認可を受けることとされており、法令による拘束性が極めて強いこと。②会社の実態として、業務をすべて親会社へ委託しており、その固有の従業員も存在せず、一般的な法人とは極めて異なる法人であること。③政策的にも役員報酬を無報酬としており、新たに社外取締役を設置することにかかる報酬を発生させることができないことを理由として、社外取締役を置くことは相当でないと判断しております。

⑦ 役員報酬の内容

  第28回定時株主総会において、平成24年７月１日以降、役員報酬は支給しないものと決定されており、報酬はありません。なお、社外役員が当社親会社から受けた役員としての報酬額は15百万円です。

⑧ 取締役の定数

　当社の取締役は、４名以内とする旨を定款に定めております。

⑨ 取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

　また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨定款に定めております。

⑩ 株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

　これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

  該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

  該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

　監査公認会計士等に対する報酬の額の決定に関する方針は定めておりませんが、規模・特性・監査日数等を勘案した上定めております。

第５【経理の状況】

１．財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（平成27年４月１日から平成28年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる監査を受けております。

３．連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。

１【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【損益計算書の欄外注記】

  （注）　売上原価は土地貸付に係るものであります。

【売上原価明細書】

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）

当事業年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

④【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．収益及び費用の計上基準

ファイナンス・リース取引に係る収益の計上基準

　リース料受取時に売上高と売上原価を計上する方法によっております。

２．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する流動性の高い短期投資からなっております。

３．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

　消費税等の会計処理は税抜方式によっており、また、控除対象外消費税及び地方消費税は、当事業年度の費用として処理しております。

（会計方針の変更）

　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日。以下、「企業結合会計基準」という。）及び「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号　平成25年９月13日。以下、「事業分離等会計基準」という。）等を当事業年度から適用し、取得関連費用を発生した事業年度の費用として計上する方法に変更しております。

　企業結合会計基準等の適用については、企業結合会計基準第58－２項（４）及び事業分離等会計基準第57－４項（４）に定める経過的な取扱いに従っており、当事業年度の期首時点から将来にわたって適用しております。

　これによる財務諸表に与える影響はありません。

（貸借対照表関係）

※１．担保資産及び担保付債務

前事業年度（平成27年３月31日）

　統合法第18条の規定により会社の財産を社債の一般担保に供しております。

当事業年度（平成28年３月31日）

　統合法第18条の規定により会社の財産を社債の一般担保に供しております。

　２．偶発債務

　統合法附則第７条第１項の規定により、下記の会社の社債に対し、連帯債務を負っております。

※３．関西国際空港用地整備準備金

前事業年度（平成27年３月31日）

　統合法第15条の規定に基づく積み立てであります。

当事業年度（平成28年３月31日）

　統合法第15条の規定に基づく積み立てであります。

（損益計算書関係）

※１．関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。

※２．一般管理費のうち、主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

（株主資本等変動計算書関係）

前事業年度（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）

発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

当事業年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）普通株式の自己株式の株式数の増減は、当社株式320株を買取・消却したことによるものであります。

（キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

１．ファイナンス・リース取引（貸主）

　　リース債権の決算日後の回収予定額

　　　流動資産

　　　　　（単位：百万円）

　　　　　（単位：百万円）

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

（1）金融商品に対する取組方針

　当社は、関西国際空港の空港用地の整備に要した費用に係る債務返済のために必要な資金を、新関西国際空港㈱からの土地賃料収入若しくは同社からの借入により調達しております。

（2）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

　売掛金は、新関西国際空港㈱に対する関西国際空港用地の賃貸に係るものであります。

　リース債権は、新関西国際空港㈱に対して、関西国際空港用地の管理に必要となる構築物のリースを行ったことにより発生したものであります。

　社債、借入金は、社債発行及び政府、地方公共団体、銀行等からの借入によるものであり、償還日は決算日後、最長で31年後であります。借入金の一部は、変動金利であるため金利の変動リスクに晒されていますが、支払金利の変動リスクを回避するため半期の利払日毎に繰上弁済が可能であります。

　また、社債及び借入金は、流動性リスクに晒されていますが、当社では、月次に資金繰り計画を作成する等の方法により管理しております。

（3）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前事業年度（平成27年３月31日）

（*1）１年内償還予定の社債を含んでおります。

（*2）１年内返済予定の長期借入金及び関係会社長期借入金を含んでおります。

当事業年度（平成28年３月31日）

（*1）１年内償還予定の社債を含んでおります。

（*2）１年内返済予定の長期借入金及び関係会社長期借入金を含んでおります。

（注）１．金融商品の時価の算定方法に関する事項

資　産

（1）現金及び預金、(2)売掛金

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

（3）リース債権

　元利金の合計額を同様の新規取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

負　債

（1）短期借入金

　　 短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

（2）社債

　市場価格に基づき算定しております。

（3）長期借入金

長期借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

なお、政府及び地方公共団体からの無利子借入金（前事業年度の貸借対照表計上額211,894百万円、時価170,445百万円、差額△41,449百万円。当事業年度の貸借対照表計上額204,149百万円、時価178,147百万円、差額△26,002百万円。）が含まれております。

また、変動金利による長期借入金の時価については、市場動向を反映して借入金利が更改されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

２．金銭債権の決算日後の償還予定額

前事業年度（平成27年３月31日）

当事業年度（平成28年３月31日）

３．社債及び借入金の決算日後の返済予定額

前事業年度（平成27年３月31日）

当事業年度（平成28年３月31日）

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の重要な差異の原因となった項目別の内訳

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

「所得税法等の一部を改正する法律」（平成28年法律第15号）及び「地方税法等の一部を改正する等の法律」（平成28年法律第13号）が平成28年３月29日に国会で成立し、平成28年４月１日以後に開始する事業年度から法人税率等の引下げ等が行われることとなりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は前事業年度の計算において使用した32.3％から平成28年４月１日に開始する事業年度及び平成29年４月１日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異等については30.9％に、平成30年４月1日に開始する事業年度以降に解消が見込まれる一時差異等については、30.6％となります。

この税率変更により、繰延税金資産の金額（繰延税金負債の金額を控除した金額）は323百万円減少し、法人税等調整額（貸方）が同額減少しております。

（企業結合等関係）

該当事項はありません。

（資産除去債務関係）

前事業年度（平成27年３月31日）

　該当事項はありません。

当事業年度（平成28年３月31日）

　該当事項はありません。

（賃貸等不動産関係）

　当社は統合法に基づき、平成24年7月1日から関西国際空港の空港用地を親会社である新関西国際空港㈱に賃貸しております。（詳細については、「第２　事業の状況　５　経営上の重要な契約等　Ⅰ．新関西国際空港㈱との賃貸借契約」に記載しております。）

　前事業年度における当該賃貸等不動産に関する賃貸収益は29,907百万円、賃貸費用は5,779百万円であります。

　当事業年度における当該賃貸等不動産に関する賃貸収益は29,264百万円、賃貸費用は6,204百万円であります。

　また、当該賃貸等不動産の貸借対照表計上額及び期中増減額は、次のとおりであります。

（注）当社の賃貸等不動産は全て、統合法に基づき親会社である新関西国際空港㈱に賃貸している関西国際空港の空港用地であり、市場性がなく、時価を把握することが極めて困難であり、時価については記載しておりません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

前事業年度（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）

　当社は、関西国際空港用地の保有・管理・賃貸に係る事業を行う単一セグメントであるため、記載を省略しております。

当事業年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

　当社は、関西国際空港用地の保有・管理・賃貸に係る事業を行う単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

Ⅰ　前事業年度（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

  当社は、関西国際空港用地の保有・管理・賃貸に係る事業のみを行っているため、該当事項はありません。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦以外の国又は地域の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2）有形固定資産

　本邦以外の国又は地域に所在する有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

Ⅱ　当事業年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

  当社は、関西国際空港用地の保有・管理・賃貸に係る事業のみを行っているため、該当事項はありません。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦以外の国又は地域の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2）有形固定資産

　本邦以外の国又は地域に所在する有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前事業年度（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）

  該当事項はありません。

当事業年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

  該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前事業年度（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）

　該当事項はありません。

当事業年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前事業年度（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）

  該当事項はありません。

当事業年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

  該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

財務諸表提出会社の親会社及び主要株主

前事業年度（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）

当事業年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

取引条件及び取引条件の決定方針

（注１）親会社の貸付原資となる社債・市中借入の調達条件等に基づいた借入条件としております。

（注２）統合法第５条に基づき、決定しております。

（注３）大阪府からの長期借入金については、平成８年８月28日締結の「関西国際空港２期事業及び既存施設の能力増強等にかかる事業に対する資金負担に関する覚書」に基づき、貸付期間40年の無利子借入を受けております。

２．親会社に関する注記

(1）親会社情報

新関西国際空港株式会社（非上場）

（１株当たり情報）

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

３．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

　　　　　該当事項はありません。

⑤【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

【社債明細表】

（注）１．当期末残高欄（ ）内の金額は、１年以内に償還予定のもので、貸借対照表では流動負債として計上しております。

２．決算日後５年間の償還予定額は以下のとおりであります。

【借入金等明細表】

　※１．当期末残高のうち、204,149百万円（うち１年以内に返済予定のもの7,928百万円）は無利子借入金であり、その明細は次のとおりであります。

政府（国土交通省）136,134百万円、大阪府42,737百万円、大阪市21,340百万円、和歌山県1,193百万円、兵庫県1,193百万円、神戸市580百万円、徳島県309百万円、京都府196百万円、京都市126百万円、奈良県103百万円、滋賀県103百万円、三重県65百万円、福井県65百万円

（注）１．「平均利率」については、期末借入残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【引当金明細表】

　        該当事項はありません。

【資産除去債務明細表】

　該当事項はありません。

（２）【主な資産及び負債の内容】

①　流動資産

イ　現金及び預金

　　ロ　売掛金

　　　（イ）相手先別内訳内訳

　　　（ロ）売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

　（注）１　計算式＝［Ｃ÷（Ａ＋Ｂ）］×100

　（注）２　計算式＝［（Ａ＋Ｄ）÷２］÷（Ｂ÷366）

（３）【その他】

　該当事項はありません。

第６【提出会社の株式事務の概要】

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

当社は上場会社ではありませんので、金融商品取引法第24条の７第１項の適用がありません。

２【その他の参考情報】

　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている関西国際空港土地保有株式会社の平成27年４月１日から平成28年３月31日までの第32期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、関西国際空港土地保有株式会社の平成28年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上