E04586 ＡＯＩ Ｐｒｏ． 有価証券報告書－第53期(2015/04/01－2016/03/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．売上高には消費税は含まれておりません。

２．第53期の１株当たり純資産額の算定に用いられた連結会計年度末の普通株式数、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎となる普通株式については,「株式給付信託(BBT)」の信託財産として資産管理サービス信託銀行㈱(信託E口)が所有している当社株式を、控除対象の自己株式に含めて算定しております。

３．「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）等を適用し、当連結会計年度より、「当期純利益」を「親会社株主に帰属する当期純利益」としております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．売上高には消費税は含まれておりません。

２. 第49期の１株当たり配当額20.00円には特別配当10.00円が含まれております。

３. 第50期の１株当たり配当額23.00円には特別配当10.00円、第50期記念配当3.00円が含まれております。

４. 第51期の１株当たり配当額23.00円には特別配当10.00円、設立後50年の記念配当3.00円が含まれております。

５. 第52期の１株当たり配当額24.00円には特別配当14.00円が含まれております。

６. 第53期の１株当たり配当額27.00円には特別配当17.00円が含まれております。

７．第53期の１株当たり純資産額の算定に用いられた事業年度末の普通株式数、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎となる普通株式については,「株式給付信託(BBT)」の信託財産として資産管理サービス信託銀行㈱(信託E口)が所有している当社株式を、控除対象の自己株式に含めて算定しております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループ（当社及び当社の関係会社、以下同じ）は、㈱AOI Pro.（以下「当社」という。）、子会社19社及び関連会社６社で構成されており、広告制作、写真スタジオの２部門に関係する事業を主として行っております。当社グループの事業内容及び当該事業に係る位置付けは次のとおりであります。

なお、当連結会計年度より、報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」をご参照ください。

以上の当社グループ等の状況について事業系統図を示すと次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(注) １．「主な事業内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２．上記子会社は、特定子会社には該当いたしません。

３．上記子会社のうちには有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

４．議決権の所有割合の（　）内は間接所有割合を内数で記載しております。

５．C3 BKK CO.,LTD.及びAOI ASIA THAI CO.,LTD.に対する議決権の所有割合は、100分の50以下ですが、実質的に支配しているため子会社としております。

６．ナカミノ㈱は平成28年４月１日付で㈱Quark tokyoに商号変更しております。

７．㈱Pargolf & Company及び㈱P.A.R. Sports Marketingについては、平成27年７月22日に精算が結了したことにより連結の範囲より除外しております。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

平成28年３月31日現在

(注) 従業員数は就業人員であり、契約社員等は含んでおりません。

(2) 提出会社の状況

平成28年３月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員であり、契約社員等は含んでおりません。

２．平均年間給与は基準外賃金及び賞与を含んでおります。

３．当社（提出会社）は単一セグメント（広告制作事業）であるためセグメント情報に関連付けた従業員数を記載しておりません。

(3) 労働組合の状況

現在労働組合は結成されておりません。

労使関係は良好であり、特記すべき事項はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

(1) 業績

当連結会計年度におけるわが国の経済は、一部に弱さはみられるものの緩やかな回復基調が続き、企業収益や雇用は概ね堅調で、個人所得は底堅く推移しました。一方で、中国の景気減速や国際情勢不安に起因した世界経済の下振れリスクが意識される状況が続きました。

このような状況のもとで、当社グループの当連結会計年度の業績は、売上高320億６千万円（前連結会計年度比111.3％）、営業利益24億９千１百万円（前連結会計年度比127.6％）、経常利益23億２百万円（前連結会計年度比118.7％）、親会社株主に帰属する当期純利益10億９千８百万円（前連結会計年度比88.6％）となりました。

当社グループのセグメント別の業績は、次のとおりであります。

なお、各セグメントの売上高は、セグメント間の内部売上高又は振替高相殺消去後の金額であり、セグメント
利益（損失）の合計額は、連結損益計算書の経常利益に調整額を加えたものであります。また、記載金額には消費税等は含まれておりません。

また、当連結会計年度より、報告セグメントの区分を変更しており、前連結会計年度との比較は変更後の区分により作成した情報に基づいて記載しております。

①　広告制作事業

わが国経済の動きや顧客企業の事業環境判断を反映して、広告需要は堅調に推移しました。こうした中、当社グループは、主力の映像制作事業を中心に着実に受注を重ねたことや、成長領域と位置づけるデジタル関連、海外拠点の売上も順調に増加したことから、当連結会計年度の売上高は319億２千２百万円(前連結会計年度比113.0％）となりました。受注状況も、当連結会計年度の受注高が前期比30億４千１百万円増の319億３千８百万円、当連結会計年度末受注残高が前期末比１千５百万円増の33億２千４百万円と、好調に推移しました。

セグメント利益についても、平成27年３月に策定した中期経営計画の初年度にあたり新規事業推進や人材育成・業務効率化（IT化）のための先行的支出が発生した中にあって、24億３千６百万円（前連結会計年度比115.2％）と、前連結会計年度比増加しました。

②　写真スタジオ事業

当連結会計年度の売上高は１億３千７百万円（前連結会計年度比130.2％）と増加しましたが、平成27年10月・12月のららぽーと海老名店・立川立飛店オープンに伴う人員採用などの先行的経費負担により、セグメント損失は１億２千９百万円（前連結会計年度は５千５百万円のセグメント損失）と拡大しました。

(2) キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における連結ベースの現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、営業活動による収入及び財務活動による収入の増加、投資活動による支出の増加により、前連結会計年度末より13億６千１百万円増加し、当連結会計年度末には44億１千３百万円となりました。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動の結果得られた資金は、12億５千７百万円（前連結会計年度末比１百万円増）となりました。これは、主に税金等調整前当期純利益の増益等によるものです。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動の結果使用した資金は、15億５千２百万円（前連結会計年度末比11億４千７百万円増）となりました。これは、主に有形固定資産の取得による支出等によるものです。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動の結果得られた資金は、16億７千５百万円（前連結会計年度末は、使用した資金２億６千９百万円）となりました。これは、主に長期預り金の受入による収入の増加等によるものです。

２ 【受注及び販売の状況】

(1) 受注状況

当連結会計年度の受注状況をセグメントごとに示すと次のとおりであります。

(注) １．セグメント間の内部取引については相殺消去しております。

２．CM作品の改訂・企画等の売上となります。

３．デジタル編集、撮影スタジオ、セールスプロモーションツールの企画・制作、イベントの企画・運営等の
売上となります。

４．記載金額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと次のとおりであります。

(注) １．セグメント間の内部取引については相殺消去しております。

２．CM作品の改訂・企画等の売上となります。

３．デジタル編集、撮影スタジオ、セールスプロモーションツールの企画・制作、イベントの企画・運営等の
売上となります。

４．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

５．記載金額には、消費税等は含まれておりません。

３ 【対処すべき課題】

当社は、昭和38年の設立以来、一貫してテレビCMを主とした映像制作会社として事業を推進してまいりました。約半世紀にわたってクオリティが高く、話題性に溢れた映像作品を生み出してきたノウハウと創造力は、業界でも高い評価を受け続けております。

しかしながら、広告業界はここ数年でデジタル化、グローバル化の流れが加速し、ウェブ媒体やデジタルデバイス、また海外展開など、顧客企業や消費者のニーズが媒体の種類や国の境界を越えていくことへの対応力がますます問われるようになっています。こうした時代の変化に合わせ、求められるサービスも変化、多様化していくのではないかと思われます。

こうした状況下で、当社グループが今後も着実に成長し、永続的に発展していく企業であり続けるために、平成27年３月２日に新たな中期経営計画を策定しており、その中で掲げている経営課題と基本コンセプトは、以下のとおりです。

[経営課題]

＜動画コンテンツマーケティング事業推進に向けた早期の体制構築＞

・２年でビジネスモデルを確立するためのパラダイムシフトの推進

・組織立ち上げ、チームビルディング、アライアンス/投資

＜組織力のレベルアップ＞

・ビジネスの多様化に対応するグループヒューマンリソースマネジメントの強化

・効率的なマネジメントシステム（基幹、管理会計、ワークフロー等）への投資

[新たな強みの創造とそれを支える基本コンセプト]

新しい中期経営計画では、従来の広告映像制作事業に加え、動画コンテンツマーケティング事業を強化すべく４つの基本コンセプトを掲げてまいります。

１．テレビCMを中心とする広告映像制作のさらなる拡大

２．「データベーシック&ヒューマンドリブン」なクリエイティブソリューション力をグループで強化

３．地域・メディア・コンテンツのさらなる“NO BORDERS”推進

４．人材育成・業務効率化（IT関連）への積極的な投資

４ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

①　経済情勢等の影響について

当社グループが属する広告業界は、主に企業の広告宣伝費を糧として事業運営をしております。広告宣伝費は、内外の経済情勢・企業収益の動向に大きく左右される傾向が強いことから、その動きによっては、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　主要取引先の動向について

当社グループの売上高の62％程度を、㈱電通及び㈱博報堂の２社グループが占めております。主に国内広告業界の情勢を反映するものとなっておりますが、これら主要販売先の業況・発注方針等の変化によっては、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　新しい事業展開について

当社グループの主たる事業である映像制作事業は受注による制作が原則であります。

当社グループとしては、この映像制作事業において培ってきた映像制作技術を活かし、ブランド認知度向上等を目的に、映画やテレビ番組等の企画制作とDVD・キャラクターの販売や、コンシューマー向け写真スタジオ事業にも取り組んでおります。加えて、新しい中期経営計画に基づき、動画コンテンツマーケティング事業も新たに推進していく考えです。これらの新しい事業については、一部、先行投資が発生することもあり、結果によっては、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

④　デジタル放送普及の影響について

当社グループの売上高の５％程度を占めるCMプリントは、テレビ局向けにオンライン送稿システムの利用が普及すると、不要となることも予想されております。その場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　人材の確保・育成について

CMを中心に映像制作の全て（制作スタッフ編成、予算内での制作費執行、スケジュール及び作品のクオリティ管理等々）に係る責任者としてプロデューサーがいます。発注権限を持つ広告代理店クリエイターと深く係わりながら、仕事を受注する営業マンの役割も果たします。一人前になるには、７～10年を要します。この確保及び育成が重要な経営課題となっております。そのため、成果主義に基づく給与体系の導入・研修制度及び福利厚生制度の充実を図っております。加えて、動画コンテンツマーケティング事業の推進にあたっては、従来とは異なるコンピテンシーやノウハウを持った人材の確保も必要となります。

こうした優秀な人材の確保及び育成ができない場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

なお、文中における将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

５ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 当連結会計年度の財政状態の分析

①　流動資産

当連結会計年度末における連結貸借対照表上の流動資産の残高は、201億９千７百万円(前連結会計年度末比28億６千６百万円増)となりました。これは、主に現預金及び売上債権(同30億１千６百万円増)の増加等によるものであります。

②　固定資産

当連結会計年度末における連結貸借対照表上の固定資産の残高は、87億９千８百万円(前連結会計年度末比５億４千５百万円増)となりました。これは、主に敷金及び保証金(同２億９千１百万円増)の増加等によるものであります。

③　流動負債

当連結会計年度末における連結貸借対照表上の流動負債の残高は、92億１千２百万円(前連結会計年度末比８億９百万円減)となりました。これは、主に短期借入金(同14億５百万円減)の減少等によるものであります。

④　固定負債

当連結会計年度末における連結貸借対照表上の固定負債の残高は、65億９千６百万円(前連結会計年度末比34億８千２百万円増)となりました。これは、主に長期預り金(同35億１百万円増)の増加等によるものであります。

⑤　純資産

当連結会計年度末の連結貸借対照表上の純資産合計残高は、131億８千６百万円(前連結会計年度末比７億３千８百万円増)となりました。これは、親会社株主に帰属する当期純利益の計上による利益剰余金の増加等によるものであります。

(2) 当連結会計年度の経営成績の分析

当連結会計年度におけるわが国の経済は、一部に弱さはみられるものの緩やかな回復基調が続き、企業収益や雇用は概ね堅調で、個人所得は底堅く推移しました。一方で、中国の景気減速や国際情勢不安に起因した世界経済の下振れリスクが意識される状況が続きました。

こうしたわが国経済の動きや顧客企業の事業環境判断を反映して、広告需要は堅調に推移しました。こうした中、主力の映像制作事業を中心に着実に受注を重ねたことや、成長領域と位置づけるデジタル関連、海外拠点の売上も順調に増加したことから、当社グループの主力事業である広告制作事業の当連結会計年度の売上高は319億２千２百万円(前連結会計年度比113.0％）となりました。受注状況も、当連結会計年度の受注高が前期比30億４千１百万円増の319億３千８百万円、当連結会計年度末受注残高が前期末比１千５百万円増の33億２千４百万円と、好調に推移しました。セグメント利益についても、平成27年３月に策定した中期経営計画の初年度にあたり新規事業推進や人材育成・業務効率化（IT化）のための先行的支出が発生した中にあって、24億３千６百万円（前連結会計年度比115.2％）と、前連結会計年度比増加しました。

一方で、写真スタジオ事業につきましては、当連結会計年度の売上高は１億３千７百万円（前連結会計年度比130.2％）と増加しましたが、平成27年10月・12月のららぽーと海老名店・立川立飛店オープンに伴う人員採用などの先行的経費負担により、セグメント損失は１億２千９百万円（前連結会計年度は５千５百万円のセグメント損失）と拡大しました。

以上の結果、当社グループの当連結会計年度の業績は、売上高320億６千万円（前連結会計年度比111.3％）、営業利益24億９千１百万円（前連結会計年度比127.6％）、経常利益23億２百万円（前連結会計年度比118.7％）、親会社株主に帰属する当期純利益10億９千８百万円（前連結会計年度比88.6％）となりました。なお、親会社株主に帰属する当期純利益の減少は主に、前連結会計年度において、メディア関連事業の連結子会社２社の事業譲渡・清算に伴う税額減少という一時的なプラス要因が含まれていたことによるものです。

(3) 資本の財源及び資金の流動性についての分析

①　キャッシュ・フロー

詳細は、「第２　事業の状況　１業績等の概要　(2)キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

②　資金需要

当社グループの運転資金需要のうち主なものは、CM作品等の制作費用、販売費及び一般管理費等の営業費用によるものであります。制作費用の主なものは、外部技術人件費、編集費、スタジオ代ほか美術費等であります。営業費用の主なものは、人件費、賃借料、支払手数料等であります。

当社グループの設備資金需要のうち主なものは、撮影スタジオに係るもの、編集スタジオにおける設備等の増強もしくは更新によるものであります。

③　財務政策

当社グループは、運転資金及び設備投資資金は内部資金又は借入れにより調達することとしております。

借入による調達のうち、当連結会計年度末の短期借入金残高は15億９千９百万円となります。なお、当社は銀行５行とリボルビング・クレジット・ファシリティ契約(融資枠40億円)を締結し機動的に利用しております。

また、当連結会計年度末の長期借入金残高は38億７千３百万円(１年内返済予定の長期借入金14億円含む)で、その大半は中核会社である当社の借入金であり、銀行５行及び生命保険会社３社からの固定金利での借入れであります。

当社グループは、その健全な財政状態、営業活動によりキャッシュ・フローを生み出す能力及びリボルビング・クレジット・ファシリティ契約に基づく融資枠等により、将来とも運転資金及び設備投資資金の調達は可能であると考えております。

(4) 経営成績に重要な影響を与える要因、経営者の問題認識と今後の方針について

経営成績に重要な影響を及ぼす可能性のある主な事項は、「第２　事業の状況　４事業等のリスク」に記載しております。

当社グループの経営陣は、現在の事業環境及び入手可能な情報に基づき最善の経営方針を立案するように努めております。

今後のわが国経済は、雇用・所得環境の改善が続くなかで、各種政策の効果もあって、緩やかな回復に向かうことが期待されており、顧客企業の事業環境判断を反映して広告需要も引き続き堅調に推移するものと考えられます。また、ネットを中心としたデジタルメディアなど媒体の多様化や、スマートフォン・タブレットなどに代表されるデバイスの多様化により、広告を取り巻く事業領域は、その手法や構造の変化を伴いながら徐々に拡大していく傾向が続くと見込まれます。

こうした環境の中、当社グループの経営陣は、中期経営計画に基づき、デジタル領域や海外拠点の増強への注力を継続する一方で、テレビCMを中心とする広告制作事業の売上も引き続き堅調に推移するものと考えております。利益面では、動画コンテンツマーケティング事業推進や、人材育成や業務効率化（IT化）への積極な投資を継続する上でコスト増を見込む一方で、制作原価の管理を強化すること等による利益確保を目指していきます。

当社グループが今後も着実に成長し、永続的に発展していく企業であり続けるために、「第２　事業の状況　３対処すべき課題」に記載した「経営課題」を意識し、「新たな強みの創造とそれを支える基本コンセプト」を指針として、グループ一丸となって積極的に取り組んでいく所存であります。

なお、文中における将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度は、重要な設備投資はありません。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1) 提出会社

平成28年３月31日現在

(2) 国内子会社

平成28年３月31日現在

(注) １．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品、建設仮勘定であります。なお、金額には消費税等を含めておりません。

２．提出会社は、本社(年間賃借料109,063千円)、赤坂分室(同70,462千円)、新橋分室(同99,472千円)それぞれの建物の一部を賃借しております。

３．提出会社所有のスタジオ施設すべてを、㈱メディア・ガーデンに貸与しております。

４．ナカミノ㈱は平成28年４月１日付で㈱Quark tokyoに商号変更しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

当社グループの設備投資については、経済動向、業界動向、業績動向等を総合的に勘案して策定しております。設備計画は連結会社各社が個別に策定の上、提出会社を中心に調整を図っております。

なお、当連結会計年度末における重要な設備の新設、拡充、売却、除却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注) 「提出日現在発行数」には、平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

①　第２回ストック・オプション

(注)　新株予約権１個につき目的となる株式数は、500株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。

②　第５回ストック・オプション

(注)　新株予約権１個につき目的となる株式数は、500株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。

③　第６回ストック・オプション

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り上げます。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

④　第７回ストック・オプション

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。

また、上記のほか、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができます。

２．割当日以降、当社が当社普通株式につき、次の(1)又は(2)を行う場合、行使価額をそれぞれ次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という）により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げます。

(1) 当社が株式分割又は株式併合を行う場合

(2) 当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む）の行使による場合を除く）

３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとします。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予
約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とします。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定します。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後の行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定します。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要します。

(8) 新株予約権の取得条項

以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができます。

① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

② 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

③ 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(9) その他の新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定します。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）旧商法第289条第２項の規定に基づき資本準備金を取崩し、その他資本剰余金に振替えたものであります。

(6) 【所有者別状況】

平成28年３月31日現在

(注) １．「金融機関」には、「株式給付信託(BBT)」の信託財産として、資産管理サービス信託銀行㈱(信託E口)が所有する株式2,827単元が含まれております。

２．自己株式542,076株は「個人その他」に5,420単元及び「単元未満株式の状況」に76株を含めて記載しております。

３．上記「その他の法人」には、㈱証券保管振替機構名義の株式が２単元含まれております。

(7) 【大株主の状況】

平成28年３月31日現在

(注) １．当社の自己株式(542千株)は、議決権がないため、上記の表には含めておりません。

２．日本トラスティ・サービス信託銀行㈱(信託口)及び日本マスタートラスト信託銀行㈱(信託口)の所有株式数は、全て信託業務に係る株式数であります。

３．「株式給付信託(BBT)」の信託財産として資産管理サービス信託銀行㈱(信託E口)が所有する株式282千株(2.12％)については、連結財務諸表においては自己株式として表示しております。

４．平成27年７月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三井住友信託銀行㈱及び日興アセットマネジメント㈱により、平成27年６月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数を確認できないため、上記大株主の状況は、当事業年度末現在の株主名簿に基づいて記載しております。

５．平成27年９月４日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、インベスコ・アセット・マネジメント株式会社により、平成27年８月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数を確認できないため、上記大株主の状況は、当事業年度末現在の株主名簿に基づいて記載しております。

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成28年３月31日現在

(注) １.「完全議決権株式(自己株式等)」の欄は、全て当社保有の自己株式であります。

２.「完全議決権株式(その他)」の普通株式数には、「株式給付信託(BBT)」の信託財産として資産管理サービス信託銀行㈱(信託E口)が所有する株式282,700株(議決権の数2,827個)が含まれております。

② 【自己株式等】

平成28年３月31日現在

(注) 「株式給付信託(BBT)」の信託財産として資産管理サービス信託銀行㈱(信託E口)が所有する株式282,700株については、上記の自己株式等に含まれておりません。

(9) 【ストックオプション制度の内容】

(注)　新株予約権１個につき目的となる株式数は、500株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。

(注)　新株予約権１個につき目的となる株式数は、500株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整に生ずる１円未満の端数は切り上げます。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。

２．割当日以降、当社が当社普通株式につき、次の(1)又は(2)を行う場合、行使価額をそれぞれ次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という）により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げます。

(1) 当社が株式分割又は株式併合を行う場合

(2) 当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む）の行使による場合を除く）

３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとします。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予
約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とします。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定します。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後の行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定します。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要します。

(8) 新株予約権の取得条項

以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができます。

① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

② 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

③ 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(9) その他の新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定します。

(10)【従業員株式所有制度の内容】

（取締役に対する業績連動型株式報酬制度の導入）

当社は、当社の取締役に対する新たな株式報酬制度「株式給付信託(BBT(＝Board Benefit Trust))」(以下、「本制度」という)を導入しております。

(1)導入の背景及び目的

本制度は、取締役の報酬と当社グループの業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。

※なお、平成21年６月26日開催の第46回定時株主総会において、取締役に対するストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等の額を各事業年度に係る定時株主総会の日から１年間につき１億円を上限として設定していますが、本制度導入に伴い廃止いたしました。

(2)本制度の概要

本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、当社の取締役に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、業績に応じて当社株式が信託を通じて給付される業績連動型の株式報酬制度です。なお、当社の取締役が当社株式の給付を受ける時期は、原則として取締役の退任時となります。

(3)信託の概要

① 名称：株式給付信託(BBT)
② 委託者：当社
③ 受託者：みずほ信託銀行㈱
④ 受益者：取締役を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者
⑤ 信託管理人：当社と利害関係のない第三者を選定する予定です
⑥ 信託の種類：金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
⑦ 本信託契約の締結日：平成27年９月１日
⑧ 金銭を信託する日：平成27年９月１日
⑨ 信託の期間：平成27年９月１日から信託が終了するまで(特定の終了期日は定めず、本制度が継続
　 する限り信託は継続する)
⑩ 拠出する金銭の上限：300百万円（平成28年３月末日で終了する事業年度から平成32年３月末日で終了
　 する事業年度までの５事業年度を対象期間とする）
⑪ 当社株式の取得方法：取引所市場等を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法
⑫ 議決権行使：一律不行使
⑬ 配当の取扱い：本信託が受領し、当社株式の取得代金や本信託に係る受託者の信託報酬等に充てられます。
　 なお、本信託が終了する場合において、本信託内に残存する配当金は、その時点で在任する取締役に対し、
　 各々が保有するポイントの数に応じて、按分して給付されることとなります。
⑭ 信託終了時の残余財産の取扱い：本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式については、
　 全て当社が無償で取得した上で、取締役会決議により消却することを予定しています。本信託終了時におけ
　 る本信託の残余財産のうち、金銭については、上記⑬により取締役に交付される金銭を除いた残額が当社に
　 交付されます。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

（注）平成27年９月24日開催の取締役会において、平成27年３月３日から平成27年９月30日までであった取得期間を、平成28年２月29日までに延長する決議を行いました。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、平成28年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) １．当事業年度の「その他」は、「株式給付信託(BBT)」に際し、資産管理サービス信託銀行㈱(信託E口)に対して実施した第三者割当282,700株及び新株予約権の権利行使161,000株であります。

２．「保有自己株式数」には、資産管理サービス信託銀行㈱(信託E口)所有の当社株式282,700株は
含めておりません。なお、資産管理サービス信託銀行㈱(信託E口)が所有している当社株式は、連
結財務諸表及び財務諸表において自己株式として表示しております。

３．当期間におけるその他及び保有自己株式数には、平成28年６月１日から有価証券報告書提出日までに処理された株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社グループは、経営基盤と財務体質の強化を図るとともに、株主の皆様に積極的かつ継続的に利益還元を行う考えであります。内部留保金につきましては、グループ全体の企業体質の強化、設備投資並びに新規事業の開発等、将来の事業展開に役立てていく予定であります。

以上の観点から、配当に関しては今後の収益予想を踏まえ、当面下記のとおり実施いたします。

①　配当性向30％以上。

②　１株当たり年10円以上。

当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めており、剰余金の配当は中間配当及び期末配当の年２回を予定しております。配当の決定機関は、中間配当が取締役会、期末配当が株主総会であります。

上記の基本方針、経営成績及び財政状態を勘案し、当事業年度の剰余金の配当につきましては、１株当たり20円とし、中間配当７円と合わせて27円としております。

基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

（注）上記配当金の総額には、「株式給付信託(BBT)」制度の信託財産として、資産管理サービス信託銀行㈱(信託E口)が所有している当社株式282,700株に対する配当金7,632千円が含まれております。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）最高・最低株価は東京証券取引所(市場第一部)におけるものであります。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

（注）最高・最低株価は東京証券取引所(市場第一部)におけるものであります。

５ 【役員の状況】

男性９名　女性１名　（役員のうち女性の比率10.0％）

(注)１．平成28年６月28日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社へ移行いたしました。

２．三橋　友紀子氏、髙田　一毅氏、渡辺　久氏及び花房　幸範氏は、社外取締役であります。

３．平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．当社では、取締役会の監視・監督機能と業務執行機能を分離することにより、業務執行責任をより明確にし、経営環境の変化に迅速に対応するため、執行役員制度を導入しております。

取締役を兼務しない執行役員は、５名で、専務執行役員 笹貫　善雄、グローバルビジネス部・グループ海外事業副管掌 山田　修三、グループ新規事業管掌 楽々　朝光、財務企画部・経理部管掌 原　英敬、経営企画部・コーポレートコミュニケーション部管掌 額田　康利で構成されております。

６．監査等委員会の体制は、次のとおりであります。

委員長 八重樫　悟　委員 髙田　一毅　委員 渡辺　久　委員 花房　幸範

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、株主利益の増大を図るとともに従業員・顧客・取引先・社会等に満足される共益的利益を維持・向上することが重要であり、そのために、迅速で透明性の高い事業運営を行っていく事が必要であると考えております。

当社では、この基本的な考え方に基づき「コーポレート・ガバナンス基本方針」を制定し、当社ホームページにて開示しております。

また、「企業ステートメント」を実現するために、行動指針である「AOISM」を掲げ、コーポレート・ガバナンスの継続的な充実に取り組みます。

＜企業ステートメント＞

AOI Pro. Promise（AOI Pro.の約束）

ひとりひとりがそれぞれの立場や役割のProfessionalとして

最高のクリエイティビティを発揮させさまざまなProduceを行う。

そこから生み出されたProductを

社会やステークホルダーのProfitにつなげる。

それが私たちのPromiseです。

＜AOISM＞

・史上最強のイエスマン

・スピードコミュニケーション

・絶対的実行力

・毎日がプレゼンテーション

・ぶれまくる

・随所で主となる

・自分なりの「やりがい」を

・出会いに臆するな

①　企業統治の体制

(イ)　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、平成28年６月28日に開催された第53回株主総会後、「監査役会設置会社」から「監査等委員会設置会社」に移行いたしました。監査等委員会設置会社においては、監査役は設置されず、３名以上の取締役で構成される監査等委員会が監査・監督を行います。監査等委員会はその過半数が社外取締役で構成され、監査等委員である取締役は、取締役会の議決権を有しております。また、監査等委員会は株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く）の選任・解任及び報酬について意見陳述権を有しており、監査等委員会設置会社は業務執行取締役に対する監督機能が強化されております。

監査等委員会設置会社においては、定款に規定を定めることにより、重要な業務執行の決定を取締役に委任することができます。これにより、経営の機動性の向上が期待できます。

監査等委員会設置会社への移行後、当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く）６名、監査等委員である取締役４名、合計10名の取締役で取締役会を構成しております。取締役10名のうち取締役（監査等委員である取締役を除く）１名、監査等委員である取締役３名、合計４名が社外取締役であり、独立社外取締役の比率を３分の１以上とする自主的な取組みを行っております。社外取締役は東京証券取引所の定める社外役員の独立性基準に基づき選任しております。さらに、取締役会の任意の諮問機関として、社外取締役を委員長とし、委員の過半数を社外取締役とする「指名・報酬委員会」を設置し、取締役（監査等委員である取締役を除く）の選任・解任、取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬等について審議を行い、コーポレート・ガバナンス体制の一層の充実を図ります。なお、当社では、常勤監査等委員を選定できることとしております。

執行役員及び常勤監査等委員で構成する経営会議は、月２回を基本としつつ機動的に開催し、取締役会から委任を受けた重要な業務執行に関する事項などを審議し、迅速な意思決定を行い、執行役員が業務を執行する体制としております。

なお、当社のコーポレート・ガバナンスの状況は次のとおりであります。

当社は、取締役会の監査・監督機能を強化、経営の透明性及び機動性の向上を図ることができる体制として監査等委員会設置会社へ移行し、経営会議において重要事項を審議することとしております。さらに任意の指名・報酬委員会を設置することにより、経営の透明性を高め、コーポレート・ガバナンスの充実が図れることから、現在の体制を採用しております。

(ロ)　内部統制システムの整備状況

当社は、会社法及び会社法施行規則に定める業務の適正を確保するための体制の整備に関する基本方針「内部統制に係る基本方針」を取締役会で決議しております。同基本方針の内容は以下のとおりです。

1. 当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(ⅰ)コンプライアンスに関する体制を整備するために、取締役会規則をはじめ、諸規程を整備し、全取締役・執行役員及び当社子会社の取締役等に遵守させるとともに、当社子会社を含む全使用人に対する指導・教育を行い、遵法精神に裏打ちされた健全な企業風土の醸成を図っていきます。

(ⅱ)社会秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力には、毅然として対応し、一切関係を持たないこととします。また、反社会的勢力に対応するための社員教育を更に強化し、不当要求を受けた場合の通報連絡体制の整備を進めていきます。

2. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理については、取締役の要求に応じて適宜閲覧可能なように適切な保存・管理を行う体制を構築し、必要に応じて体制の見直し、規程の整備を行います。

3. 当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(ⅰ)取締役会及び経営会議において経営戦略・経営計画の策定や戦略的アクションの意思決定に必要な経営戦略リスクの評価を行います。

(ⅱ)各部門固有のリスクについては、それらの統括部門が関係部署と連携し、必要な規程、マニュアルの作成及びガイドラインの策定等を行い、体制整備を進めます。

(ⅲ)不測の事態が発生した場合には、社長執行役員指揮下の対策本部を設置し、迅速な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整えるものとします。

(ⅳ)当社は、当社の各子会社に取締役及び執行役員を当社子会社のリスクに関する統括責任者として派遣し、当社子会社リスクを管理します。また、定期的に開催するグループ会社社長会にて、当社子会社全体のリスクマネジメント推進に係る課題を共有し、重要な影響を与える事態の発生防止に努めるとともに、不測の事態が発生した場合には、当社取締役及び執行役員より当社子会社に示達し、迅速な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整えるものとします。

4. 当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(ⅰ)当社は、当社及び当社子会社の中期経営計画及び年度ごとの基本方針と基本方針に基づく部門方針を定め、部署及び子会社ごとに重点施策及び予算を設定しています。

(ⅱ)当社は、取締役会を原則、月１回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催するものとし、経営に関わる重要事項については、社長執行役員を議長とする経営会議を原則として月２回開催し、審議・決議することとしております。

5. 当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(ⅰ)当社の取締役及び執行役員を子会社の役員に任命し、業務及び会計の状況を監督します。また、定期的に開催するグループ会社社長会にて、当社子会社の取締役等の職務の執行の状況について報告を求めます。

(ⅱ)子会社の経営管理等については当社の担当部署が、指導及び支援を行います。

(ⅲ)内部監査室は、重要子会社については定期的に、またその他の子会社についても必要に応じて内部監査を行います。

6. 監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に関する指示実効性に関する事項

監査等委員会より業務補助の要請があるときには、原則、経理、総務等関係部署の使用人に監査等委員会の職務を補助させます。補助使用人の人事は、常勤監査等委員の同意を要することとし、監査等委員会の職務を補助する使用人について業務執行取締役からの独立性と当該使用人に対する監査等委員会からの指示の実効性を確保していくものとします。

7. 当社及び当社子会社の取締役及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告するための体制及びその他の監査等委員会への報告に関する体制

(ⅰ)当社及び当社子会社の取締役及び使用人は法令・定款違反などの事実を発見したときは、当社の監査等委員会に速やかに報告します。

(ⅱ)監査等委員会から報告要請があったときには、取締役及び使用人は速やかに調査の上、結果を監査等委員会に報告します。

(ⅲ)当社及び当社子会社は、監査等委員会への報告を行った者に対し、当該報告を行ったことを理由として、不当な取扱いを行うことを禁止します。

8. その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(ⅰ)監査等委員会は、会計監査人、内部監査室、当社子会社の監査役との情報交換に努め、連携して当社及び当社子会社の監査等の実効性を確保します。

(ⅱ)監査等委員が職務の遂行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続きを請求したときは、職務遂行に必要でないと認められた場合を除き、会社がその費用を負担するものとします。

(ハ)　責任限定契約の内容の概要

当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

(ニ)　リスク管理体制に関する実施状況

当社は、情報セキュリティマネジメントシステム（ISMS）の国際規格である、ISO／IEC 27001:2005（JIS Q 27001:2006）の認証を2015年12月に更新し、マネジメントシステムの継続的改善に努めております。

危機管理の一環である事業の継続性については、当社ISMSで規定した「事業継続計画書」に基づき、適宜訓練を計画し、実施しております。

②　内部監査及び監査等委員会監査の状況

内部監査に関しては、社長直轄の内部監査室(５名)が担当し、「内部監査規程」に基づき業務監査・会計監査・特命監査を実施しております。監査等委員会は、当社元取締役・税理士・弁護士・公認会計士と経験豊富な陣容であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有している監査等委員である取締役４名によって実施しております。監査等委員会は概ね月１回開催、また、常勤監査等委員は社内の重要会議にも出席し、取締役の業務執行を監査・監督するとともにコーポレート・ガバナンスがより機能するように努めております。

③　会計監査の状況

当社は会計監査人として、有限責任監査法人トーマツとの間で監査契約を締結し、会社法・金融商品取引法監査が実施されております。監査を通じ、経営の透明性に関して適切な助言を受けております。

・業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名、連続して監査を行っている年数等

業務を執行した公認会計士の氏名 所属する監査法人名 指定有限責任社員 業務執行社員 三澤 幸之助 有限責任監査法人トーマツ 指定有限責任社員 業務執行社員 野田 智也 有限責任監査法人トーマツ

(注) 継続関与年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。

区分 公認会計士 その他 会計監査業務に係る補助者の構成 ４名 ４名

④　社外取締役について

当社の社外取締役は４名であります。うち髙田一毅氏、渡辺久氏、花房幸範氏の３名が監査等委員である社外取締役であります。

(イ)　社外取締役と提出会社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係

社外取締役三橋友紀子氏及び各法律事務所と当社との間に顧問契約または、個別の法律事務の委任等の取引関係は過去及び現在においてもありません。また、同氏はパンチ工業㈱取締役を兼務しておりますが、当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の特別な利害関係はありません。

社外取締役髙田一毅氏及び同氏が経営している会計事務所と当社の間に顧問契約または、個別の会計、税務事務の委任等の取引関係は過去及び現在においてもありません。

社外取締役渡辺久氏及び各法律事務所との間に顧問契約または、個別の法律事務の委任等の取引関係は過去及び現在においてもありません。また、同氏は㈱ダイニチ監査役及び㈱ＰＪホールディングス監査役を兼務しておりますが、当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の特別な利害関係はありません。

社外取締役花房幸範氏は、アカウンティングワークス㈱代表取締役、鳥取ガス㈱監査役、学校法人矢谷学園幹事及びアークランドサービス㈱取締役（監査等委員）を兼務しておりますが、当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の特別な利害関係はありません。

(ロ)　社外取締役と提出会社の企業統治において果たす機能及び役割

（注）役名は当事業年度における役名を記載しております。

(ハ)　当該社外取締役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準または方針の内容

当社において、社外取締役は東京証券取引所が定める社外役員の独立性基準に基づき、会社外部の立場から広くステークホルダー全般の意見をもたらすことができ、かつ当社グループの業務に有用な知見を有する多様な人材を選任しております。

(ニ)　社外取締役の選任状況に関する提出会社の考え方

監査等委員でない社外取締役三橋友紀子氏は、事業会社における職務経験に加え、弁護士として法務全般について幅広い知見を有していることから、当社の経営重要事項の決定及び業務執行の監督に十分な役割を発揮していただけるものと判断いたしました。また、当社初の女性役員としての立場から、女性の登用推進についても有益なご助言をいただけるものと期待しております。また、監査等委員である社外取締役３名は、法務・財務・会計・税務及び会社経営に関する相当程度の知見を有する方を選任しております。

(ホ)　監査等委員である社外取締役による監督または監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

内部統制部門である内部監査室・監査等委員会及び会計監査人は、それぞれの役割に従い監査を実施しております。随時情報交換を行い、全体として監査の質を高めております。

⑤　取締役会にて決議できる株主総会決議事項

(イ)　中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。

(ロ)　自己の株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

(ハ)　取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役及び監査役であったものを含む)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものです。

⑥　取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）は15名以内とし、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款で定めております。

⑦　取締役の選任の決議要件

当社の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議については、累積投票によらない旨も定款に定めております。

⑧　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑨　役員報酬

(イ)　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注)１．平成24年６月27日開催の第49回定時株主総会において、取締役の報酬限度額を年額500百万円以内、昭和63年11月29日開催の第25回定時株主総会において監査役の報酬限度額を年額50百万円以内と決議いただいております。

２．上記の人数には、平成27年６月25日開催の第52回定時株主総会終結の時をもって退任いたしました監査役２名（うち社外監査役２名）を含んでおります。

３．上記支給金額のほか、取締役（社外取締役を除く）６名に対して、業績連動型株式報酬制度として、役員株式給付規程に基づき46百万円を計上しております。この業績連動型株式報酬制度につきましては、平成27年６月25日開催の第52回定時株主総会において、1.に記載の取締役の報酬とは別枠で決議いただいております。

(ロ)　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(ハ)　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なものは存在しないため、記載しておりません。

(ニ)　役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬額は、平成28年６月28日開催の第53回定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬額を年額500百万円以内（うち社外取締役分50百万円以内）としております。また、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）に対する中長期的な業績連動型株式報酬制度を導入しております。本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、業績に応じて当社株式が信託を通じて給付される業績連動型の株式報酬制度です。なお、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）が当社株式の給付を受ける時期は、原則として取締役の退任時となります。

当社の監査等委員である取締役の報酬額は、平成28年６月28日開催の第53回定時株主総会において年額50百万円以内としております。

役員の報酬等の額の決定については、役員規程に、取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬の総額は、株主総会の決議により定め、各取締役（監査等委員である取締役を除く）に対する報酬額は、業績、経営能力、功績、勤続などに基づき、代表取締役が報酬案を作成し、指名・報酬委員会の答申及び監査等委員会の意見を踏まえて決定すると定めております。また、監査等委員である取締役に対する報酬の総額は、株主総会の決議により定め、各監査等委員である取締役に対する報酬額は、監査等委員の協議によって決定することと定めております。

⑩　株式保有の状況

(イ)　政策保有に関する方針

当社は、持続的な企業価値向上のため、より安定した企業運営を目指す観点から、取引の維持・強化や業務提携など保有目的の合理性及び中長期的なリスク・リターンなど経済的な合理性を検証して上場株式を保有することとしております。なお、保有目的の合理性及び経済的な合理性については、毎年取締役会において検証いたします。

(ロ)　政策保有株式の議決権行使基準

当社の保有株式の議決権行使は、その議案が当社の保有目的に適合するか、及び、発行会社の中長期的な企業価値向上に資するものかなどを総合的に判断して行うこととしております。

(ハ)　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

(ニ)　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度）

特定投資株式

(当事業年度）

特定投資株式

(ホ)　保有目的が純投資目的である投資株式

保有目的が純投資目的である投資株式が存在しないため、記載しておりません。

(2) 【監査報酬の内容等】

①  【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③  【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度(自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日)

該当事項はありません。

④  【監査報酬の決定方針】

当社の事業規模や事業形態の観点から監査日数を想定し、公認会計士等と監査方針・監査日数を協議の上、監査報酬額を決定しております。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

　なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(平成27年４月１日から平成28年３月31日まで)及び事業年度(平成27年４月１日から平成28年３月31日まで)の連結財務諸表及び財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、研修会等へ参加しております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 平成26年４月１日　至 平成27年３月31日)

  当連結会計年度(自 平成27年４月１日　至 平成28年３月31日)

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数　　　　　　　  18社

連結子会社の名称

㈱メディア・ガーデン

㈱デジタル・ガーデン

㈱ワサビ

㈱スクラッチ

㈱シースリーフィルム

㈱ホリーホック

㈱ビジネス・アーキテクツ

㈱ティー・ケー・オー

㈱大日

㈱STORYWRITER

ナカミノ㈱

PT.AOI ASIA INDONESIA

C3 BKK Co.,LTD.

AOI Pro. ASIA PTE. LTD.

KS ISLAND MANAGEMENT MALAYSIA SDN. BHD.

AOI ASIA THAI CO., LTD.

北京葵友広告有限公司

AOI SYSTEMS VIETNAM CO., LTD.

　このうち、関連会社であったナカミノ㈱（平成28年４月１日付で㈱Quark tokyoに社名変更）については、株式を追加取得したことにより当連結会計年度から連結子会社に含めることとし、㈱エムズプランニングについては、株式を売却したことにより、また、㈱Pargolf & Company及び㈱P.A.R. Sports Marketingについては、清算が結了したことによりそれぞれ当連結会計年度から連結の範囲より除外しております。

　なお、KS ISLAND GOLF MALAYSIA SDN. BHD.は、当連結会計年度において社名を、KS ISLAND MANAGEMENT MALAYS
IA SDN. BHD.に変更しております。

(2) 主要な非連結子会社の名称等

主要な非連結子会社

LAND AHOY DESIGN LTD

(連結の範囲から除いた理由)

　非連結子会社は、小規模であり、総資産、売上高、当期純利益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。 

２．持分法の適用に関する事項

(1) 持分法適用の非連結子会社の数　　 1社

主要な非連結子会社の名称

LAND AHOY DESIGN LTD

(2) 持分法適用の関連会社の数　　　　 2社

主要な関連会社の名称

㈱コンペイトウ

上海葵友広告有限公司

　㈱コンペイトウについては、新たに設立したことにより、また、上海葵友広告有限公司については、出資持分を取得したことにより当連結会計年度から持分法適用会社に含めることとし、前連結会計年度まで関連会社であったナカミノ㈱（平成２８年４月１日付で㈱Quark tokyoに社名変更）については、株式を追加取得したことにより連結子会社となったため、また、㈱ANSWRについては、株式を売却したことにより、当連結会計年度から持分法の適用範囲から除外しております。 (3）持分法を適用しない関連会社の名称

2004「ナイスの森」パートナーズ

「きまぐれロボット」製作委員会

「恋しくて」製作委員会

2007「図鑑に載ってない虫」製作委員会

（持分法を適用していない理由）

　利益剰余金（持分に見合う額）等が連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であるため、持分法の適用範囲から除外しております。 (4）持分法の適用の手続について特に記載があると認められる事項

　持分法適用会社のうち、決算日が連結決算日と異なる会社については、各社の直近の事業年度に係る財務諸表を使用しております。 ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社の決算日は、北京葵友広告有限公司（12月31日）を除き、連結決算日と一致しております。なお、北京葵友広告有限公司については、連結決算日で本決算に準じた仮決算を行った財務諸表を基礎として連結決算を行っております。 

４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

(その他有価証券)

(イ)時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法

(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定しております。)

(ロ)時価のないもの

移動平均法に基づく原価法

②　デリバティブ

時価法

③　たな卸資産

(イ)商品

先入先出法による原価法

（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定しております。）

(ロ)製品

個別法による原価法

（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定しております。）

(ハ)仕掛品

個別法による原価法

（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定しております。）

(ニ)貯蔵品

先入先出法による原価法

（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定しております。）　(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

有形固定資産（リース資産を除く）については、当社及び国内連結子会社は定率法及び定額法を、在外連結子会社は定額法を採用しております。

減価償却方法及び主な耐用年数は以下のとおりであります。

　建物及び構築物　　　　３年～50年

　機械装置及び運搬具　　　　　８年

　工具、器具及び備品　　４年～15年

②　無形固定資産（リース資産を除く）

ソフトウェアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法を採用しております。

③　リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産については、リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。  (3) 重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

従業員の賞与の支給に備えるため、支給見込額を計上しております。

③　役員退職慰労引当金

一部の連結子会社では、役員の退職慰労金の支給に備えるため、内規に基づく期末要支給額の100％を計上しております。

④　役員株式給付引当金

役員株式給付規程に基づく役員の当社株式の給付に備えるため、当連結会計年度末における株式給付債務の見込額に基づき計上しております。　(4) 退職給付に係る会計処理の方法

①　退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

②　数理計算上の差異の費用処理方法

数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（８年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しております。

未認識数理計算上の差異については、税効果を調整の上、純資産の部におけるその他の包括利益累計額の退職給付に係る調整累計額に計上しております。 (5) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めて計上しております。  (6) 重要なヘッジ会計の方法

①　ヘッジ会計の方法

原則として繰延ヘッジ処理によっております。なお、特例処理の要件を満たす金利スワップについては特例処理によっております。

②　ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ手段・・・金利スワップ

ヘッジ対象・・・借入金

③　ヘッジ方針

金利スワップについては将来の金利上昇リスクをヘッジするために変動金利を固定化する目的で行っております。

④　ヘッジ有効性評価の方法

金利スワップについては特例処理の要件を満たしているため有効性の評価を省略しております。 (7) のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、５年間で均等償却しております。 (8) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヵ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。 (9) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理の方法

税抜方式を採用しております。 

(会計方針の変更等)

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日。以下「企業結合会計基準」という。）、「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号　平成25年９月13日。以下「連結会計基準」という。）及び「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号　平成25年９月13日。以下「事業分離等会計基準」という。）等を当連結会計年度から適用し、支配が継続している場合の子会社に対する当社の持分変動による差額を資本剰余金として計上するとともに、取得関連費用を発生した連結会計年度の費用として計上する方法に変更いたしました。また、当連結会計年度の期首以後実施される企業結合については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の配分額の見直しを企業結合日の属する連結会計年度の連結財務諸表に反映させる方法に変更いたします。加えて、当期純利益等の表示の変更及び少数株主持分から非支配株主持分への表示の変更を行っております。当該表示の変更を反映させるため、前連結会計年度については連結財務諸表の組替えを行っております。

企業結合会計基準等の適用については、企業結合会計基準第58－２項（４）、連結会計基準第44－５項（４）及び事業分離等会計基準第57－４項（４）に定める経過的な取扱いに従っており、当連結会計年度の期首時点から将来にわたって適用しております。

また、当連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書においては、連結範囲の変動を伴わない子会社株式の取得又は売却に係るキャッシュ・フローについては、「財務活動によるキャッシュ・フロー」の区分に記載しております。

なお、この変更による影響は軽微であります。

(追加情報)

取締役に対する業績連動型株式報酬制度の導入

当社は、当社の取締役に対する新たな株式報酬制度「株式給付信託(BBT(＝Board Benefit Trust))」(以下、「本制度」という)を導入しております。

(1)導入の背景及び目的

本制度は、取締役の報酬と当社グループの業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。

(2)本制度の概要

本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、当社の取締役に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、業績に応じて当社株式が信託を通じて給付される業績連動型の株式報酬制度です。なお、当社の取締役が当社株式の給付を受ける時期は、原則として取締役の退任時となります。

(3)信託が保有する自社の株式に関する事項

当該信託が保有する株式は、信託における帳簿価額により連結貸借対照表の純資産の部に自己株式として表示しております。当該自己株式の帳簿価額は、当連結会計年度末299,944千円であります。

また、期末株式数は、当連結会計年度末282,700株であり、期中平均株式数は、当連結会計年度152,223株であります。

なお、上記の期末株式数及び期中平均株式数は、１株当たり情報の算定上、控除する自己株式に含めております。

(連結貸借対照表関係)

※１．非連結子会社及び関連会社に対するものは以下のとおりであります。

　２．保証債務

金融機関に対する借入金についての債務保証

※３．土地の譲渡

土地の譲渡に関連して、金融取引として処理をしている連結貸借対照表上の残高は、次のとおりであります。

(連結損益計算書関係)

※１．減損損失

当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

前連結会計年度(自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）

当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しております。

当社グループは、事業区分別に資産のグルーピングを行っております。

当連結会計年度において、上記の資産につきまして、一部のソフトウェアについては当初想定していた収益が見込めないため、また一部の建物附属設備については写真スタジオの一部店舗撤退のため、その帳簿価額全額を減損損失として特別損失に計上しております。

なお、当該資産グループの回収可能価額は、使用価値により測定しており、使用価値をゼロとみなしております。

当連結会計年度(自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しております。

当社グループは、事業区分別に資産のグルーピングを行っております。

当連結会計年度において、上記の資産につきまして、一部のソフトウェアについては当初想定していた収益が見込めないため、また一部の建物附属設備及びソフトウェアについては、一部子会社の事業計画において、当初想定していた収益が見込めなくなったことから、その帳簿価額全額を減損損失として特別損失に計上しております。

なお、当該資産グループの回収可能価額は、使用価値により測定しており、使用価値をゼロとみなしております。

※２．事業整理損

前連結会計年度(自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）

事業整理損は、連結子会社の㈱Pargolf & Company及び㈱P.A.R. Sports Marketingの事業譲渡、解散及び清算を決定したことにより発生した損失であります。

なお、事業整理損の内訳は、次のとおりであります。

当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しており、「事業整理損」に含めて表示しております。

当社グループは、事業区分別に資産のグルーピングを行っております。

当連結会計年度において、連結子会社であります㈱Pargolf&Company及び㈱P.A.R Sports Marketingの事業譲渡契約が締結されたことから、上記の資産につきましては、一部保有資産において帳簿価額を回収可能価額まで減額し、事業整理損として特別損失に計上しております。

なお、当該資産グループの回収可能価額は、使用価値により測定しており、使用価値をゼロとみなしております。

当連結会計年度(自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

該当事項はありません。

※３．厚生年金基金脱退損失

当連結会計年度(自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

連結子会社である㈱シースリーフィルムの厚生年金基金からの脱退によるものであります。

(連結包括利益計算書関係)

※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（単位：株）

（変動事由の概要）

自己株式の増加数の内訳は、次のとおりであります。

　単元未満株式の買取りによる増加　　　　 　　　　　 　 268株　

　取締役会決議に基づく自己株式の増加　 　　　　　　　7,600株　

自己株式の減少数の内訳は、次のとおりであります。

　新株予約権の権利行使による自己株式の処分 　　　　389,000株

２．新株予約権等に関する事項

　ストックオプションとしての新株予約権

３．配当に関する事項

　(1) 配当金支払額

（注）平成26年６月26日定時株主総会の剰余金の配当につきましては、特別配当10円及び設立後50年の記念配当３円が含まれております。

　(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（注）上記１株当たり配当額につきましては、特別配当14円が含まれております。

当連結会計年度(自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（単位：株）

(注) 普通株式の自己株式の当連結会計年度末株式数には、「株式給付信託(BBT)」の信託財産として、資産管理サービス信託銀行㈱(信託E口)が所有する当社株式282,700株が含まれております。

（変動事由の概要）

自己株式の増加数の内訳は、次のとおりであります。

　単元未満株式の買取りによる増加　　　　 　　　　　 　 116株

　取締役会決議に基づく自己株式の増加　 　　　　　　 77,300株

　(信託E口)による当社株式の取得による増加　 　　　 282,700株

自己株式の減少数の内訳は、次のとおりであります。

　新株予約権の権利行使による自己株式の処分 　　　　161,800株

　(信託E口)への当社株式の処分による減少　 　　　　 282,700株

２．新株予約権等に関する事項

　ストックオプションとしての新株予約権

３．配当に関する事項

　(1) 配当金支払額

(注) １．平成27年６月25日定時株主総会の剰余金の配当につきましては、特別配当14円が含まれております。

２．平成27年11月10日取締役会の決議による配当金の総額には、「株式給付信託(BBT)」制度に係る信託財産として、資産管理サービス信託銀行㈱(信託E口)が保有する自社の株式に対する配当金1,978千円が含まれております。

　(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(注) １．上記１株当たり配当額につきましては、特別配当17円が含まれております。

２．配当金の総額には、「株式給付信託(BBT)」の信託財産として資産管理サービス信託銀行㈱(信託E口)が保有する自社の株式に対する配当金5,654千円が含まれております。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１．現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２．株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度(自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

株式の取得により新たにナカミノ㈱を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と取得による収入(純増)との関係は次のとおりであります。

株式の売却により、㈱エムズプランニングが連結子会社でなくなったことに伴う売却時の資産及び負債の内訳並びに株式の売却価額と売却による支出は次のとおりであります。

(リース取引関係)

（借主側）

１．ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

（有形固定資産）

主として、スタジオ事業における車両（機械装置及び運搬具）及び本社における事務機器（工具、器具及び備品）であります。

②　リース資産の減価償却の方法

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

２．オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

　(1) 金融商品に対する取組方針

　当社グループは、主に各社の設備投資計画に基づき、必要な資金（主に金融機関からの借入）を調達しております。一時的な余資は安全性の高い金融資産で運用し、また、短期的な運転資金を銀行借入により調達しております。デリバティブは、後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。

　(2) 金融商品の内容及びそのリスク

　営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。投資有価証券は、取引先企業との業務又は資本提携等に関連する株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。

　営業債務である支払手形及び買掛金は、１年以内の支払期日であります。借入金は、主に設備投資及び運転資金に必要な資金の調達を目的としたものであります。変動金利による借入金は、金利の変動リスクに晒されておりますが、一部の長期借入金の金利変動リスクに対してデリバティブ取引（金利スワップ取引）を利用して支払利息の固定化を図っております。

　(3) 金融商品に係るリスク管理体制

① 信用リスク（取引先の契約不履行に係るリスク）の管理

　当社は、売上債権管理規程及び制作管理部通達に従い、営業債権について、各部門が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。連結子会社についても、当社の売上債権管理規程及び制作管理部通達に準じて、同様の管理を行っております。

② 市場リスク（金利等の変動リスク）の管理

当社は、借入金に係る支払金利の変動リスクを抑制するために、デリバティブ取引（金利スワップ取引）を利用しております。

　(4) 信用リスクの集中

　当連結会計年度の連結決算日現在における営業債権のうち72.9％が大口顧客である電通グループ及び博報堂グループに対するものであります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません。（(注)２.をご参照下さい。）

前連結会計年度(平成27年３月31日)

(単位：千円)

(※1)負債に計上されているものについては、( )で示しております。

(※2)１年内返済予定の長期借入金を含んでおります。

当連結会計年度(平成28年３月31日)

(単位：千円)

(※1)負債に計上されているものについては、( )で示しております。

(※2)１年内返済予定の長期借入金を含んでおります。

(注)１． 金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

(1) 現金及び預金並びに(2)受取手形及び売掛金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(3) 投資有価証券

上場株式の時価については取引所の公表価格によっております。

また、保有目的ごとの有価証券に関する注記事項については、注記事項「有価証券関係」をご参照ください。

(4) 支払手形及び買掛金、(5)短期借入金並びに(6)未払法人税等

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(7) 長期借入金及び(8) 長期預り金

長期借入金及び長期預り金の時価については、元利金の合計額を国債の利回り等適切な指標に信用スプレッドを上乗せした利率で割り引いた現在価値により算定しております。

(9) デリバティブ取引

注記事項「デリバティブ取引関係」をご参照ください。

(注)２． 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

(単位：千円)

上記については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため「(3) 投資有価証券」には含めておりません。

前連結会計年度において、非上場株式について34,758千円の減損処理を行っております。

当連結会計年度において、非上場株式について24,196千円の減損処理を行っております。

(注)３． 金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(平成27年３月31日)

当連結会計年度(平成28年３月31日)

(注)４． 長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(平成27年３月31日)

当連結会計年度(平成28年３月31日)

(有価証券関係)

前連結会計年度

１．その他有価証券

（注）その他有価証券の株式について減損処理を行った有価証券はありません。
なお、減損処理にあたっては、連結会計年度末における時価が取得原価に比べ50％以上下落した場合には全て減損処理を行い、30％から50％程度下落した場合には、当該金額の重要性、回復可能性等を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っております。

２．連結会計年度中に売却したその他有価証券

当連結会計年度

１．その他有価証券

（注）その他有価証券の株式について減損処理を行った有価証券はありません。
なお、減損処理にあたっては、連結会計年度末における時価が取得原価に比べ50％以上下落した場合には全て減損処理を行い、30％から50％程度下落した場合には、当該金額の重要性、回復可能性等を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っております。

２．連結会計年度中に売却したその他有価証券

(デリバティブ取引関係)

前連結会計年度(平成27年３月31日)

１. ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

該当事項はありません。

２. ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

（単位：千円）

（注）１．金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

２．なお、長期借入金の時価につきましては、金融商品の時価等の開示に関する事項に記載しております。

当連結会計年度(平成28年３月31日)

１. ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

該当事項はありません。

２. ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

（単位：千円）

（注）１．金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

２．なお、長期借入金の時価につきましては、金融商品の時価等の開示に関する事項に記載しております。

(退職給付関係)

１．採用している退職給付制度の概要

当社は、確定給付企業年金制度を設けております。連結子会社は社内積立ての退職一時金制度を設けており、退職給付として給与と勤務期間に基づいた一時金を支給しております。

なお、連結子会社が有する退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

２．確定給付制度

(1) 退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

（単位：千円）

(2) 年金資産の期首残高と期末残高の調整表

（単位：千円）

(3) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

（単位：千円）

（注）簡便法を適用した制度を含みます。

(4) 退職給付費用及びその内訳項目の金額

（単位：千円）

(5) 退職給付に係る調整額

退職給付に係る調整額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

（単位：千円）

(6) 退職給付に係る調整累計額

退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

（単位：千円）

(7) 年金資産に関する事項

① 年金資産の主な内訳

年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりであります。

② 長期期待運用収益率の設定方法

年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在及び予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する多様な資産からの現在及び将来期待される長期の収益率を考慮しております。

(8) 数理計算上の計算基礎に関する事項

主要な数理計算上の計算基礎（加重平均で表わしております。）

（注）予想昇給率は退職給付債務計算に使用しておりません。

(ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

２．権利不行使による失効により利益として計上した金額

３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

①　ストック・オプションの数

②　単価情報

４．当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

(1) 使用した評価技法　　ブラック・ショールズ式

(2) 主な基礎数値及びその見積方法

(注) １．3.5年間（平成24年６月から平成27年12月まで）の株価実績に基づき算定しました。

２．十分なデータの蓄積がなく、合理的な見積りが困難であるため、権利行使期間の中間点において行使されるものと推定して見積っております。

３．平成26年９月中間配当及び平成27年３月期末配当の実績によります。

４．予想残存期間に対応する期間に対応する国債の利回りであります。

５．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

権利確定数は、付与数から見積失効数を控除して算定しております。見積失効数については、過去における実績に基づいて見積る方法を採用しております。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生原因別の主な内訳

（注）前連結会計年度及び当連結会計年度における繰延税金資産の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主要な項目別の内訳

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

「所得税法等の一部を改正する法律」及び「地方税法等の一部を改正する等の法律」が平成28年３月29日に国会で成立したことに伴い、当連結会計年度の繰延税金資産及び繰延税金負債の計算（ただし、平成28年４月１日以降解消されるものに限る）に使用した法定実効税率は、前連結会計年度の32.34％から、回収又は支払が見込まれる期間が平成28年４月１日から平成30年３月31日までのものは30.86％、平成30年４月１日以降のものについては30.62％にそれぞれ変更されております。

なお、この変更による影響は軽微であります。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

当社の報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループは、主にテレビCM作品、WEB作品の制作等の「広告制作事業」を行っておりますが、平成22年６月、当社連結子会社㈱ホリーホックにて「写真スタジオ事業」を開始しました。

また、平成23年４月、ゴルフに係る出版・広告・オンライン事業を行う㈱パーゴルフ（その後㈱Pargolf & Company）を連結の範囲に含めたため、本事業を「メディア関連事業」として報告セグメントに追加しておりましたが、平成26年10月に当セグメントの主要連結子会社２社の事業譲渡を行い解散、その後清算も完了したことを受け、当期より当セグメントを廃止いたしました。なお、従来「メディア関連事業」に含めていたKS ISLAND GOLF MALAYSIA SDN.BHD.（平成27年９月15日付でKS ISLAND MANAGEMENT MALAYSIA SDN.BHD.に社名変更）については、現状の当社グループにおける位置づけを踏まえ、「広告制作事業」に含めることといたしました。

したがって、当社グループはサービス別に「広告制作事業」「写真スタジオ事業」の２つを報告セグメントとしております。

なお、前連結会計年度のセグメント情報は、「メディア関連事業」を㈱Pargolf & Company及び㈱P.A.R. Sports Marketingのみとし、KS ISLAND GOLF MALAYSIA SDN.BHD.（平成27年９月15日付でKS ISLAND MANAGEMENT MALAYSIA SDN.BHD.に社名変更）については変更後の区分に基づき作成しております。 ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

報告セグメントの利益は、経常利益ベースの数値であります。セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。

なお、報告セグメントの資産の額については、事業セグメントに資産を配分しておりませんが、関連する費用については合理的な基準に基づき、各事業セグメントに配分しております。 

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度(自  平成26年４月１日  至  平成27年３月31日)

(単位：千円)

(注) １. セグメント間の内部売上高又は振替高の調整額は、セグメント間取引消去額であります。

２. セグメント利益又は損失の調整額は、セグメント間未実現利益消去によるものです。

３. セグメント利益又は損失の合計額は、連結損益計算書の経常利益と調整を行っております。 

当連結会計年度(自  平成27年４月１日  至  平成28年３月31日)

(単位：千円)

(注) １. セグメント間の内部売上高又は振替高の調整額は、セグメント間取引消去額であります。

２. セグメント利益又は損失の調整額は、セグメント間未実現利益消去によるものです。

３. セグメント利益又は損失の合計額は、連結損益計算書の経常利益と調整を行っております。 

【関連情報】

前連結会計年度(自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

(単位：千円)

当連結会計年度(自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

(単位：千円)

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度(自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日)

(単位：千円)

「メディア関連事業」において㈱Pargolf & Company及び㈱P.A.R. Sports Marketingの事業譲渡契約が締結されたことから、一部保有資産において帳簿価額を回収可能価額まで減額し、事業整理損として特別損失に計上しております。

当連結会計年度(自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日)

(単位：千円)

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度(自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日)

(単位：千円)

当連結会計年度(自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日)

(単位：千円)

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

１株当たり純資産額及び算定上の基礎、１株当たり当期純利益及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり当期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(注) 株主資本において自己株式として計上されている信託に残存する自社の株式は、１株当たり当期純利益算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めており、また、１株当たり純資産額の算定上、期末発行済株式総数から控除する自己株式数に含めております。１株当たり当期純利益の算定上、控除した当該自己株式の期中平均株式数は、当連結会計年度において152,223株であります。

(重要な後発事象)

該当事項はありません。

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

　(注) １．連結決算日後５年内における１年ごとの償還予定額の総額

【借入金等明細表】

(注）１．平均利率については借入金の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を定額法により各連結会計年度に配分しているため記載しておりません。

３．長期借入金及びリース債務(１年以内に返済予定のものを除く)の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、記載を省略しております。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

①【貸借対照表】