6998 日本タングステン 有価証券報告書－第105期(2015/04/01－2016/03/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １ 売上高には、消費税等は含まれておりません。

２ 第102期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在しますが１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。

３ 第102期の株価収益率については、１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。

４ 従業員数は、就業人員数を示しております。

５ 「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）等を適用し、当連結会計年度より、「当期純利益又は当期純損失」を「親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失」としております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １ 売上高には、消費税等は含まれておりません。

２ 第102期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在しますが１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。

３ 第102期の株価収益率については、１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。

４ 第102期の配当性向については、１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。

５ 従業員数は、就業人員数を示しております。

２ 【沿革】

(注)１ 上海電科電工材料有限公司は、清算手続中でありましたが、平成28年４月14日をもって清算結了となりました。

２ 恩悌（香港）有限公司は、恩悌（上海）商貿有限公司100％出資の子会社であり、当社は間接所有となります。

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社、連結子会社８社及び持分法適用関連会社１社により構成され、粉末冶金事業を主たる事業として、産業用機器事業並びにこれらに類しないその他の事業を行っております。

当社グループの事業概要は次のとおりであります。

（粉末冶金事業）

タングステン及びモリブデン線・棒・板、電気接点、電極、磁気ヘッド基板、超精密加工品、半導体・液晶関
連機械部品、ＮＴダイカッター、切削工具、耐摩耐食部品、機械部品、遮蔽材等を製造販売しております。

当社及び関係会社（製造販売）

＜関係会社＞

（株）昭和電気接点工業所　　　　　　　　　　　　 （連結子会社）

恩悌（上海）商貿有限公司　　　　　　　　　　　　 （中国、連結子会社）

上海電科電工材料有限公司（注）１　　　　　　　　 （中国、連結子会社）

NIPPON TUNGSTEN USA, INC.   　　　　　　　　　　 （米国、連結子会社）

恩悌（香港）有限公司（注）２ 　　　　　　　　　  （中国、連結子会社）

ＳＶニッタン（株）　　　　　　　　　　　　　　　 （タイ国、持分法適用関連会社）

（産業用機器事業）

自動化・省力化機器、設計据付、修理、プラント等の製造販売を行っております。

当社（仕入販売）及び関係会社（製造販売）

＜関係会社＞

（株）福岡機器製作所　　　　　　　　　　　　　　 （連結子会社）

上海恩悌三義実業発展有限公司        　　 　　　　（中国、連結子会社）

（その他）

上記に関連しない製品、保険代理、商品販売等を行っております。

当社及び関係会社（サービス）

＜関係会社＞

（株）エヌ・ティーサービス　　　　　　　　　　　　（連結子会社）

(注) １　上海電科電工材料有限公司は、平成27年１月15日付で解散を決議し、清算手続中でありましたが、平成28年４月14日をもって清算結了となりました。

２　恩悌（香港）有限公司は、恩悌（上海）商貿有限公司100％出資の子会社であり、当社は間接所有となります。

３　平成28年５月31日付でイタリアに連結子会社NIPPON TUNGSTEN EUROPE S.r.l.を設立いたしました。

事業の系統図は次のとおりであります。

(注) １　得意先へのサービス・小売の取引は、当社及び連結子会社 株式会社エヌ・ティーサービスが行っております。

２　上海電科電工材料有限公司は、清算手続中であったため得意先との製品の取引は行っておりません。
なお、平成28年４月14日をもって清算結了となりました。

４ 【関係会社の状況】

(注) １ 主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

２ 清算手続中でありましたが、平成28年４月14日をもって清算結了となりました。

３ 特定子会社であります。

４ 債務超過会社であり、債務超過額は186百万円であります。

５ 売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等　(1) 売上高　　　　　　1,173百万円

(2) 経常損失（△）　　 △28百万円

(3) 当期純損失（△）　 △28百万円

(4) 純資産額　　　　　△186百万円
(5) 総資産額        　　391百万円

６ 議決権の所有割合の(　)内は、間接所有割合を内数で示しております。

７ 有価証券届出書または有価証券報告書を提出している会社はありません。

８ 平成28年５月31日付でイタリア共和国ローマに連結子会社NIPPON TUNGSTEN EUROPE S.r.l.（資本金10千ユーロ、議決権の所有割合100％）を設立いたしました。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社における状況

平成28年３月31日現在

(注) １　従業員数は就業人員数(当社グループからグループ外への出向者を除く)であり、臨時従業員数は［　］内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２　臨時従業員には、契約社員等の従業員を含み、派遣社員を除いております。

(2) 提出会社の状況

平成28年３月31日現在

(注) １　従業員数は就業人員数(出向者を除く)であり、臨時従業員数は［　］内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２　臨時従業員には、契約社員等の従業員を含み、派遣社員を除いております。

３　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3) 労働組合の状況

当社グループは、日本タングステン労働組合及び昭和電気接点労働組合を結成し、それぞれＪＡＭに加入しております。

平成28年３月31日現在の組合員数は351人で、臨時従業員の労働組合は結成されておりません。

労働組合は、終始協調的で相互の理解と信頼に基づき円満な労使関係を維持しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

(1) 業績

当連結会計年度における経済環境は、米国では底堅い雇用と個人消費により拡大が続いているものの、中国を中心とした新興国では減速傾向が顕在化しており、不透明感が増しております。また、日本においては新興国経済の減速で輸出・生産面に影響が出ており、日銀のマイナス金利金融緩和策による景気刺激効果が期待されるものの、設備投資等は限定的なものにとどまっております。

このような中、当社グループは、「注力商品の拡大」「新技術・新商品の創出」「ものづくりの強化」を基本方針として掲げ、シェアアップ活動を積極的に展開しつつ、生産効率の改善による原価低減にも継続して取り組むことで安定的な収益の確保に努めてまいりました。

この結果、当社グループの売上高は、衛生用品関連及び産業用機器関連が増加したものの、情報機器関連及び照明関連が減少したほか、海外での電気部品関連が減少したこと等により、前年度比3.1％減の110億２千２百万円となりました。

損益面では、衛生用品関連や電子・電気部品関連が好調に推移したことに加え、生産効率改善への取り組みや海外の生産体制や製品構成の見直し等により、原価率が大きく改善され、営業利益は前年度比232.0％増の６億７千８百万円となりました。経常利益は、為替差損の計上等により前年度比113.7％増の７億９千５百万円となりました。また、親会社株主に帰属する当期純利益は、前年度比62.1％増の６億５千１百万円となりました。

セグメント別の状況については次のとおりです。

なお、セグメント別の金額については、売上高はセグメント間の取引を含んでおり、営業損益は全社費用等調整前の金額であります。

（粉末冶金事業）

衛生用品関連のＮＴダイカッターは海外市場が好調で増収となり、電子部品関連の金型製品や電気部品関連の抵抗溶接電極が自動車関係で増加しました。一方、情報機器関連のハードディスクドライブ（ＨＤＤ）用磁気ヘッド基板はパソコン等の在庫調整等により減収となり、照明関連のタングステンワイヤーもＬＥＤ化の進展により低調に推移しました。また、海外生産体制の見直しにより電気接点製品が中国市場で減収となりました。　

この結果、粉末冶金事業の売上高は前年度比7.3％減の97億３千万円となりましたが、原価低減施策及び海外生産体制の見直し効果により営業利益は同34.0％増の10億３千万円となりました。

（産業用機器事業）

国内では、半導体関連を中心に各種設備の需要が堅調に推移し、海外でも自動化・省力化の装置が好調に推移したため、増収となりました。

この結果、産業用機器事業の売上高は前年度比50.3％増の16億９千７百万円となり、営業損失は６百万円（前年度は営業損失１億４千２百万円）となりました。

(2) キャッシュ・フロー

当連結会計年度末における連結ベースの現金及び現金同等物の期末残高は、営業活動により11億４千４百万円の資金を獲得し、投資活動により２億７千万円の資金を支出し、財務活動により11億６千２百万円の資金を支出した結果、前連結会計年度末と比較して、３億３千万円減少し、26億２千４百万円となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動により獲得した資金は11億４千４百万円となり、前年同期と比べ１億７千３百万円の収入増となりました。これは、主に税金等調整前当期純利益が増加したことによるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動により支出した資金は２億７千万円となり、前年同期と比べ５億３千１百万円の支出減となりました。これは、主に有形固定資産の取得による支出が減少したことによるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動により支出した資金は11億６千２百万円となり、前年同期と比べ５億２千７百万円の支出増となりました。これは、主に借入れによる収入が減少したことによるものです。

２ 【生産、受注及び販売の状況】

(1) 生産実績

当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １　金額は、販売価額をもって表示しており、セグメント間の取引については、相殺消去しております。

２　上記金額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 受注状況

当連結会計年度における受注状況をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １　セグメント間の受注高及び受注残高については、相殺消去しております。

２　上記金額には、消費税等は含まれておりません。

(3) 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １　セグメント間の取引については相殺消去しております。

２　主な相手先別の販売実績及び総販売実績に対する割合は、次のとおりであります。なお、当連結会計年度については、当該割合が100分の10未満のため記載を省略しております。

３　上記金額には、消費税等は含まれておりません。

３ 【対処すべき課題】

（1）対処すべき課題

今後の経済環境は、国内では、為替相場の不安定性や個人消費の低迷により企業収益の悪化が懸念され、設備投資についても力強さを欠き、足踏み状態が続くものと思われます。

また、海外では、中国をはじめとした新興国経済の成長率減速の動き等もあり、先行きは不透明な状況で推移するものと思われます。

このような中、当社グループは、「ものづくりの強化」「新技術・新商品の創出」「グローバル市場への対応」「人材の育成」を重点施策として位置づけ、当社の強みを生かした商品群を技術革新による新たな市場の伸びが期待される自動車産業、エレクトロニクス産業、医療・衛生分野、エネルギー・環境分野へ集中的、継続的に投入し、これらの分野でのシェアアップに積極的に取り組んでまいります。

なお、当社は、お客様のニーズを重視した市場別事業部組織への再編、注力・新規商品の拡販強化・ＳＥ活動の専門組織化等を目的として、平成28年４月１日に事業本部制を採用した組織改正を行いました。

また、ＮＴダイカッターの欧州市場におけるシェアアップやサービス体制の充実を目的として、イタリアのローマに販売子会社を設立いたしました。

加えて、平成28年６月29日付で監査等委員会設置会社へ移行し、同日付で執行役員制度を導入するなど、コーポレートガバナンスを強化した新たな体制により企業価値の向上を目指してまいります。

（2）株式会社の支配に関する基本方針

①当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

当社としては、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の経営理念を尊重し、当社の企業価値の源泉やステークホルダーとの信頼関係を壊すことなく、中長期的な視点で当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の確保又は向上を真摯に目指す者でなければならないと考えています。

　もとより当社は、上場会社である当社の株式は資本市場において自由に取引されるべきものであり、当社株式の大量の買付行為につきましても原則としてこれを否定するものではなく、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、最終的には株主の皆様の自由な意思に基づいて決定されるべきものと考えております。

　しかしながら、近時のわが国資本市場においては、買付行為の内容を判断するに足る必要な情報を提供することなく、また対象会社の経営陣や株主との十分な協議や合意の形成を経ることなく、一方的に株式の大量の買付行為を強行するといった動きが顕在化しております。

　このような大量の買付行為の中には、十分な情報が提供されないまま、株主に株式の売却を事実上強要する恐れのあるものや、取締役会が当該買付行為の内容の検討や代替案の提案等を行うための十分な時間を与えないもの、真摯に会社の経営を行う意思に乏しいものなど、対象会社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なう買付行為もないとはいえません。

　当社としましては、当社の企業価値の源泉は、①材料技術と加工技術を融合した高度な粉末冶金技術、②熟練した技術を有する従業員の存在、③重要な取引先、顧客、地域社会等のステークホルダーとの間で長年に亘って構築された緊密な信頼関係、④現経営者と従業員との密接な信頼関係にあると考えております。

　当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保又は向上させるためには、かかる当社の企業価値の源泉に対する理解が必要不可欠ですが、当社株式の大量の買付行為を行う者が、当社の企業価値の源泉を理解し、これらを中長期的に確保し、長年築きあげてきた技術、ノウハウなどの無形の経営資源と市場とを有機的に結合させ企業価値の増大を図る経営をするのでなければ、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に反することとなると考えます。

　したがって、当社は上記のような当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に反する大量の買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。

②当社の基本方針の実現に資する特別な取組み

ア．企業価値向上のための取組み

当社は1931年の創業以来、タングステン、モリブデン等のレアメタル及びファインセラミックス等を用いた高度な粉末冶金技術により、高付加価値商品を幅広い産業分野に提供しております。照明用タングステン線・棒から事業を開始し、これまでにタングステン合金電気接点、超硬合金製品、セラミックス部品等の先進的な製品まで、材料技術をベースに超精密加工製品へと順次、事業領域を拡大してまいりました。当社は、これらの材料技術と加工技術を融合した高機能商品を創造するとともに、常にお客様の視点に立って長年に亘り誠実且つ堅実なものづくりの経営により、社会への貢献を果たしてまいりました。

企業価値向上の取り組みとして、ものづくりの強化を最重要課題として、下記の基本戦略について推進してまいります。

a.ものづくりの強化

これまで培ってきた材料技術と加工技術をベースに、「より良いものを早く、安くつくる、ものづくり力」を強化するべく、ものづくり推進に特化した組織体制を構築しております。今後、生産効率を極限にまで高め、加工コストの削減や品質の安定を図ることで、価格競争力を高め幅広い産業分野に展開し、収益の拡大を目指します。

b.コア技術の発展による注力商品の拡大

粉末冶金技術をベースとした当社のコア技術を世界水準まで高めるべく、技術の研鑽を積み重ね、それを支える人材の育成レベルを高めてまいります。また、自動車、エレクトロニクス、産業インフラ、環境・エネルギー及び先端分野などで、商品の差別化を図り、オリジナリティのある高付加価値商品を幅広い市場に展開し、シェア獲得・拡大を目指します。

c.新商品・新技術の継続的な創出

従来の粉末冶金コア技術の深耕で競争力を強め、新コア技術を創造・付加することで独自技術化を推進し、お客様の満足するレベルまで、技術的な課題を的確に解決します。今後、成長・先端分野において、機能価値を高めた新規商品を有望な次世代商品として、創出・提供し続けることにより、企業の永続的な事業発展を目指します。

d.グローバル市場での拡販

成長する海外マーケットに対応した効率的な販売体制、製造体制を構築し、原価の低減や商品構成の充実を図りながら、グループの更なる収益力及び競争力の強化に努めてまいります。

イ．コーポレートガバナンスの充実について

当社は、法令を順守し適正な企業活動を通じて、経営の透明性、効率性を確保し、経営の監督と執行及び監査が有効に機能した統治体制のもとで企業価値を向上させ、株主、顧客、地域社会から信頼される企業となるよう、内部監査機能の充実、コンプライアンスの徹底した取組みによる企業統治の充実を図っております。

当社は取締役会の監督機能を一層強化し、コーポレートガバナンス体制の更なる充実を図ることを目的として平成28年６月29日に監査等委員会設置会社へ移行しております。

当社の取締役は10名(監査等委員である取締役３名を含む)であり、うち３名（監査等委員である取締役２名を含む）は社外取締役であります。

当社の取締役会は、法令・定款に基づき決議を要する事項のほか、重要事項に関して審議し、また、業務執行状況においても随時報告がなされております。また、執行役員及び常勤の取締役（監査等委員である取締役を除く。）で構成する経営会議を、原則として毎週開催し、取締役会決議事項以外の当社及びグループ会社の重要事項のほか、取締役会で決定された方針の具体化、事業に関わる課題の対策等を協議・決定しております。

常勤の監査等委員である取締役は、経営会議をはじめ主要な会議に出席し、必要に応じ意見を述べるほか、会計監査人、社内スタッフなどから報告を受けるとともに、子会社、関連会社への監査を行っております。社外の監査等委員である取締役は、財務報告における内部統制監査の整備、運用状況及び監査の状況について、常勤の監査等委員である取締役より適時報告を受け、意見等を行っております。また、代表取締役と意見交換を行い、業務の執行状況等について把握するほか、常勤の監査等委員である取締役より、内部監査、監査等委員会監査の状況や、会計監査人による監査の状況等について、適時、報告を受け、意見及び助言を行っております。

内部監査体制におきましては、取締役社長直属の機関として内部監査室を設置しており、会社の業務運営が経営方針、諸規程に準拠して適正に行われているかを監査し、その結果を取締役社長に報告しております。また、内部監査室は、監査計画を監査等委員である取締役に報告するとともに、その実施状況及び内容について適時報告しております。

コンプライアンス体制におきましては、法令を順守し適正な企業活動を通じてガバナンス機能を充実させるため、コンプライアンス担当役員を１名設置しております。

内部統制体制におきましては、取締役社長を責任者として、各部門がその整備、運用を行っております。内部監査室は、社内規程に基づいて財務報告に係る内部統制の整備、運用状況の監査を行い、監査等委員である取締役は、監査内容について確認しております。また、会計監査人による監査においては、監査等委員である取締役は、監査方法及び結果の妥当性を確認しております。

リスクマネジメント推進体制におきましては、当社の事業運営に影響を及ぼす恐れのある様々なリスクへの適切な対応を行い、経営基盤の安定化を図るため、リスクマネジメント委員会を設け、リスクの把握と評価、対応策を検討し、リスクが顕在化した場合の影響を極小化するリスクマネジメント活動を行っております。

③基本方針に照らして不適切な者によって当該株式会社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

当社は、平成26年５月14日開催の取締役会において、「当社の株券等の大規模買付行為に関する対応方針(買収防衛策)」の更新を決定し(更新後の対応方針を、以下「本対応方針」といいます。)、その後、平成26年６月25日開催の当社第103期定時株主総会において、本対応方針への更新をご承認いただきました。本対応方針への更新の目的及び本対応方針の概要は、次のとおりであります。

ア．本対応方針導入の目的

上記①記載の基本方針に基づいて、当社は、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に反する大規模買付行為(下記イ.に定義されます。以下同じです。)に対しては、適切な対抗措置を迅速且つ的確に発動することにより、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し又は向上させる必要性があると認識しております。このような認識のもと、当社取締役会は、金融商品取引法及び関連政省令の改正等の動向を注視しつつ、また、昨今の買収防衛策に関する議論の進展等を踏まえ、大規模買付行為が行われる場合に、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に反する買付行為でないかどうかを株主の皆様が判断することや、株主の皆様のために当社取締役会が大規模買付者と交渉を行うことを可能とするために、事前に大規模買付行為に関する必要な情報を提供すること、並びに、その内容の評価、検討、交渉及び意見形成、代替案立案のための期間を確保するための枠組みとして、以下のとおりの本対応方針への更新を行っております。

イ．本対応方針の概要

a.　本対応方針は、当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が20％以上となる買付け若しくは当社が発行者である株券等について、公開買付けに係る株券等の株券等所有割合及びその特別関係者の株券等所有割合の合計が20％以上となる公開買付けに該当する行為又はこれらに類似する行為(但し、当社取締役会が予め承認したものを除きます。このような行為を以下「大規模買付行為」といい、大規模買付行為を行い又は行おうとする者を以下「大規模買付者」といいます。)がなされ、又はなされようとする場合において、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に反する買付行為でないかどうかを株主の皆様が判断することや、株主の皆様のために当社取締役会が大規模買付者と交渉を行うことを可能とするために、事前に大規模買付行為に関する必要な情報を提供すること、並びに、その内容の評価、検討、交渉及び意見形成、代替案立案のための期間を確保するための手続(以下「大規模買付ルール」といいます。)を定めるものです。

b.　大規模買付者が大規模買付ルールに従わずに大規模買付行為を行い若しくは行おうとする場合、又は、大規模買付者による大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なうものであると認められる場合には、当社は、当社取締役会決議(一定の場合には株主総会決議)に基づき、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し又は向上させるために、必要且つ相当な対抗措置(原則として、差別的行使条件及び差別的取得条項付きの新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)の無償割当てを行います。)を発動することがあります。

c.　本対応方針においては、大規模買付ルールに従って一連の手続が進行されたか否か、及び、大規模買付ルールが順守された場合に当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し又は向上させるために必要且つ相当と考えられる一定の対抗措置を発動するか否かについては、当社取締役会が最終的な判断を行いますが、その判断の合理性及び公正性を担保するために、当社は、独立委員会規程に基づき、当社取締役会から独立した機関として、独立委員会を設置することとします。独立委員会の委員は、３名以上とし、社外取締役、弁護士、税理士、公認会計士、学識経験者、投資銀行業務に精通している者又は他社の取締役若しくは執行役として経験のある社外者等の中から選任されるものとします。

　　独立委員会は、大規模買付者の提供する大規模買付情報に基づき、必要に応じて適宜外部専門家等の助言を得ながら、当該大規模買付行為の具体的内容及び当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に与える影響等を評価・検討等した上で、本対応方針に従い当社取締役会がとるべき対応について勧告を行います。当社取締役会は独立委員会の勧告を踏まえ、これを最大限尊重しつつ、本対応方針に従って対応を決定するものとします。

④上記②の取組みが基本方針に沿うものであり、株主の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないことに関する当社取締役会の判断及びその理由

当社は、上記②の取組みの実施を通じて、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を向上させ、それを当社の株式の価値に適正に反映させていくことにより、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なうおそれのある大規模買付行為は困難になるものと考えられることから、これは上記①に記載の基本方針に沿うものであり、株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。

⑤上記③の取組みが基本方針に沿うものであり、株主の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないことに関する当社取締役会の判断及びその理由

本対応方針への更新は、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し又は向上させることを目的として、大規模買付者に対して、当該大規模買付者が実施しようとする大規模買付行為に関する必要な情報の事前の提供、及び、その内容の評価・検討等に必要な期間の確保を求めるために行われたものであり、上記①に記載の基本方針に沿うものです。
　また、当社取締役会は、本対応方針は、以下の各点に照らして、株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。

a.株主意思を重視するものであること

本対応方針への更新は、株主の皆様のご意思を確認するため、平成26年６月25日開催の当社第103期定時株主総会における承認可決を経て行われたものであり、株主の皆様のご意思が反映されております。また①当社株主総会において本対応方針を廃止若しくは変更する旨の議案が承認された場合、又は、②当社株主総会において選任された取締役によって構成される当社取締役会において本対応方針を廃止若しくは変更する旨の決議が行われた場合には、本対応方針はその時点で廃止又は変更されます。さらに、当社取締役会は、独立委員会による勧告を最大限尊重した上で、本新株予約権の無償割当てに関する議案を当社定款第11条第１項に基づき、当社株主総会に付議することがあり、これにより株主の皆様のご意思を直接確認することができることとしております。

b.買収防衛策に関する指針の要件を完全に充足していること

本対応方針は、経済産業省及び法務省が平成17年５月27日に公表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(①企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、②事前開示・株主意思の原則、③必要性・相当性確保の原則)を完全に充足しています。また、企業価値研究会が平成20年６月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」その他昨今の買収防衛策に関する議論等を踏まえた内容となっております。さらに本対応方針は、東京証券取引所の定める買収防衛策の導入に係る諸規則等の趣旨に合致するものです。

c.当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の確保又は向上の目的をもって更新が行われたこと

本対応方針への更新は、上記③ア.に記載のとおり、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し又は向上させることを目的として、大規模買付者に対して、当該大規模買付者が実施しようとする大規模買付行為に関する必要な情報の事前の提供、及び、その内容の評価・検討等に必要な期間の確保を求めるために、行われたものです。

d.合理的且つ客観的な対抗措置発動要件の設定

本対応方針は、合理的且つ客観的な要件が充足されない限りは、対抗措置が発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みが確保されています。

e.独立委員会の設置

上記③イ.c.に記載のとおり、当社は、本対応方針において、大規模買付ルールに従って一連の手続が進行されたか否か、及び、大規模買付ルールが遵守された場合に当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し又は向上させるために必要且つ相当と考えられる一定の対抗措置を発動するか否かについての取締役会の判断の合理性及び公正性を担保するため、またその他本対応方針の合理性及び公正性を確保するために、当社取締役会から独立した組織として、独立委員会を設置することとしております。
　これにより、当社取締役会による恣意的な本対応方針の運用ないし対抗措置の発動を防止するための仕組みが確保されています。

f.デッドハンド型買収防衛策ではないこと等

本対応方針は、本対応方針の有効期間の満了前であっても、当社株主総会で選任された取締役で構成された取締役会により、いつでも廃止することができるものとされております。したがいまして、本対応方針は、デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交代させても、なお発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。また、当社の取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結時までとなっており、本対応方針は、取締役会の構成員の交代を一度に行うことができないためその発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策でもありません。

４ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況に関する事項のうち、当社グループの経営成績及び財務状況等（株価等を含む）に影響を及ぼす可能性のあるリスクには以下のようなものがあると考えられます。
　なお、文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日（平成28年６月29日）現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 会社特有の事業内容

当社グループの主要な事業である粉末冶金事業に係る製品の需要については、当社グループが製品を販売している様々な市場における経済状況の影響や、価格面での競争激化により、当社グループの業績と財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
　また、当社グループの粉末冶金事業における技術については、先進の技術を駆使した特殊なノウハウ、技術等が必要であるため、これらが、今後の技術革新に十分に対応できずに欠落したり、現在有するノウハウもしくは技術等が流出した場合には、将来の成長と収益性を低下させ、当社グループの業績と財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 原材料価格の変動

当社グループの主要な事業である粉末冶金事業に係る原材料には、タングステン、コバルト等のレアメタルが使用されております。レアメタルは市況により価格が急激に変動する可能性があり、当社グループの原材料調達価格もこの変動の影響を受ける可能性があります。

(3) たな卸資産の収益性の低下による簿価切下げ

当社グループは、「棚卸資産の評価に関する会計基準」を適用しております。レアメタル等の価格下落等により、たな卸資産の正味売却価額が帳簿価額を下回った場合には、収益性が低下していると考え、期末時点の帳簿価額を正味売却価額まで切り下げることとなるため、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

(4) 為替変動による業績への影響

当社グループの海外での事業活動及び海外との輸出取引において、為替相場の変動による影響を受けております。これらについては換算時の為替レートにより、現地通貨による価値が変わらなかったとしても、円換算後の価値が影響を受けることがあり、その状況によっては当社グループの業績と財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 金利及び時価の変動

当社グループの資金調達は主に金融機関からの借入れによっておりますが、将来における市場金利の上昇等によっては当社グループの業績と財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
　また、保有する有価証券について時価の変動に伴い、当社グループの業績と財務内容に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 固定資産の減損

当社グループの保有する固定資産について、当該資産又は資産グループが属する事業の経営環境の著しい変化や収益状況の悪化等により、固定資産の減損損失を計上する必要が生じた場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(7) 海外での事業活動

当社グループは、国内市場の成熟化、顧客の海外展開に対応して中国、タイ、アメリカ及びイタリアに子会社及び合弁会社を設立し、海外での事業活動を展開しております。このため、この地域の政治的、経済的要因の変動、法的規制、税制度の改正、また、ストライキ、デモ等の労働争議、社会的混乱により当社グループの業績と財務状況に影響を及ぼす可能性があります。また、海外関係会社において、原材料価格の上昇、海外の事業環境の悪化等により、当社グループの生産・販売活動、原材料等の調達活動に影響を及ぼす可能性があります。

(8) 環境規制等による影響

当社グループは、企業活動に伴って発生する廃棄物、規制物資、副産物等について、法規制に従って厳格に管理しており、環境汚染防止に努めております。しかしながら、将来の法規制の改正・強化による新たな管理・処理費用の負担、天災、事故等による災害復旧費等により当社グループの業績と財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(9) 自然災害等による影響

台風、地震等の自然災害、または火災等の予期せぬ事故の発生により、当社グループの生産設備、たな卸資産への被害、また、これに伴う生産・販売活動の中断等により当社グループの業績と財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

５ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

当社グループは、粉末冶金事業を主体に、常に先進の技術を追求し、独創的な製品開発に取り組んでおります。
　当連結会計年度におけるセグメント別の研究開発活動の状況は次のとおりであります。
　粉末冶金事業については、当社グループは、お客様と緊密に連携した商品開発に注力しており、お客様のニーズと当社独自技術をマッチングさせることにより、特異な機能を持ったファインセラミックスなどの商品開発を行っております。加えて、研究開発のスピードを上げ、商品化までの期間を短縮するために、基礎研究から応用商品開発まで、積極的に企業や大学等との共同研究も幅広く行っております。なお、当事業に係る当連結会計年度の研究開発費は１億９千３百万円であります。
　産業用機器事業及びその他については、特筆すべき研究開発活動を行っておりません。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当連結会計年度末日(平成28年３月31日)現在における財政状態及び経営成績の分析は、以下のとおりであります。

(1) 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。その作成において見積が必要となる事項につきましては、過去の実績やその時点で合理的と考えられる情報に基づき会計上の見積を行っておりますが、見積には不確実性が伴うため、実際の結果とは異なる場合があります。
　当社グループの連結財務諸表の作成において採用している重要な会計方針は、「第５経理の状況 １連結財務諸表等 連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しております。　 　

(2) 当連結会計年度末の財政状態の分析

①流動資産

当連結会計年度末の流動資産の残高は、前連結会計年度末と比較して９億９千７百万円減少の79億３千９百万円となりました。これは主に、現金及び預金が３億３千１百万円、受取手形及び売掛金が３億１百万円減少したことによるものであります。

②固定資産

当連結会計年度末の固定資産の残高は、前連結会計年度末と比較して４億２百万円減少の68億３千７百万円となりました。これは主に、有形固定資産が減価償却費等により１億４千３百万円、投資有価証券が２億８千万円減少したことによるものであります。

③流動負債

当連結会計年度末の流動負債の残高は、前連結会計年度末と比較して６億７百万円減少の44億４千１百万円となりました。これは主に、短期借入金が２億６千２百万円、未払法人税等が８千７百万円減少したことによるものであります。

④固定負債

当連結会計年度末の固定負債の残高は、前連結会計年度末と比較して８億８千２百万円減少の16億８千３百万円となりました。これは主に、長期借入金が６億４千５百万円、繰延税金負債が１億７千５百万円減少したことによるものであります。

⑤純資産

当連結会計年度末の純資産の残高は、前連結会計年度末と比較して８千９百万円増加の86億５千２百万円となりました。これは主に、その他の包括利益累計額がその他有価証券評価差額金の減少等により３億４千２百万円減少したものの、親会社株主に帰属する当期純利益の計上等により利益剰余金が５億１千２百万円増加したことによるものであります。

(3) 当連結会計年度の経営成績の分析

当連結会計年度における経営成績の状況につきましては、「第２事業の状況 １業績等の概要 (1)業績」に記載しております。

(4) 経営成績に重要な影響を与える要因

経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２事業の状況 ４事業等のリスク」に記載しております。

(5) 資本の財源及び資金の流動性についての分析

①キャッシュ・フロー

当社グループの当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は、前連結会計年度末と比較して３億３千万円減少し、26億２千４百万円となりました。
　なお、各キャッシュ・フローの状況と増減につきましては、「第２事業の状況 １業績等の概要 (2)キャッシュ・フロー」に記載しております。

②資金需要

当社グループの資金需要の主なものは、運転資金、設備資金、法人税等の支払、借入金の返済、配当金の支払等であります。
　また、その資金の源泉といたしましては、営業活動によるキャッシュ・フロー、金融機関からの借入等により必要とする資金を調達しております。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度は、機械及び装置等の更新を主に３億５百万円の投資を行いました。なお、これらの所要資金は主に自己資金で賄っております。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりであります。

(1) 提出会社

   平成28年３月31日現在

(注) １　上記金額には、消費税等は含まれておりません。

２　「機械装置及び運搬具」には、使用貸借及び賃貸中の機械装置８百万円を含んでおります。

３　「その他」の金額は、建設仮勘定であります。

４　従業員数の［　］は、年間平均の臨時従業員数を外書しております。

５　上記の他、連結会社以外から賃借している設備は、次のとおりであります。

(2) 国内子会社

   平成28年３月31日現在

(注) １　上記金額には、消費税等は含まれておりません。

２　「その他」の金額は、建設仮勘定であります。

３　従業員数の［　］は、年間平均の臨時従業員数を外書しております。

(3) 在外子会社

   平成28年３月31日現在

(注) １　上記金額には、消費税等は含まれておりません。

２　従業員数の［　］は、年間平均の臨時従業員数を外書しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

重要な設備の新設等の計画はありません。

(2) 除却等

経常的な更新による除却等を除き、重要な設備等の除却の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

当社は、会社法に基づき新株予約権を発行しております。

(注) １　募集新株予約権１個当たりの目的となる株式数は1,000株であります

２　当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には付与株式数を次の算式により調整するものとします。
　調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

　調整後付与株式数は、株式分割の場合は当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合はその効力発生日以降、これを適用します。但し、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用します。

　　　また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整します。
　なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。
　また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各募集新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という。）に通知又は公告します。但し、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告するものとします。

３　自己株式を充当することとしているため記載しておりません。

４　(1) 新株予約権者は、上記「新株予約権の行使期間」の行使期間内において、当社の取締役（委員会設置会社における執行役を含む。）、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した時に限り、新株予約権を行使できるものとします。但し、この場合、新株予約権者は、地位を喪失した日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができます。

(2) 上記(1)に関わらず、新株予約権者は、以下の①又は②に定める場合(但し、②については、新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとします。

①新株予約権者が平成38年８月27日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
　平成38年８月28日から平成39年８月27日

②当社が消滅会社となる合併で契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合）
　当該承認日の翌日から30日間

(3) 新株予約権者が募集新株予約権を放棄した場合には、かかる募集新株予約権を行使することができないものとします。

(4) 新株予約権者が死亡した場合、相続人は新株予約権を行使することができます。但し、相続人は当該新株予約権者が死亡退任した日の翌日から１年を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使できるものとします。

５　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する募集新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。但し、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

(1）交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

(2）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とします。

(3）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、（注）２に準じて決定します。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とします。

(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第40条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。

②募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

(8）募集新株予約権の取得条項
以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で募集新株予約権を取得することができます。
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
②当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
③当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

　④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

　⑤新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(9）その他の募集新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は、上記「新株予約権の行使期間」の期間内において、当社の取締役（委員会設置会社における執行役を含む。）、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した時に限り、新株予約権を行使できるものとします。但し、この場合、新株予約権者は、権利行使開始日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができます。

②上記①に関わらず、新株予約権者は、以下の１又は２に定める場合（但し、２については、新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとします。

1.新株予約権者が平成38年８月27日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
　平成38年８月28日から平成39年８月27日

2.当社が消滅会社となる合併で契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合）
　当該承認日の翌日から30日間

③新株予約権者が募集新株予約権を放棄した場合には、かかる募集新株予約権を行使することができないものとします。

④新株予約権者が死亡した場合、相続人は新株予約権を行使することができます。但し、相続人は当該新株予約権者が死亡退任した日の翌日から１年を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使できるものとします。

(注) １　募集新株予約権1個当たりの目的となる株式数は1,000株であります。

２　当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には付与株式数を次の算式により調整するものとします。
　調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
　調整後付与株式数は、株式分割の場合は当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合はその効力発生日以降、これを適用します。但し、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用します。
　また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整します。
　なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。
　また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各募集新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という。）に通知又は公告します。但し、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告するものとします。

３　自己株式を充当することとしているため記載しておりません。

４　(1) 新株予約権者は、上記「新株予約権の行使期間」の期間内において、当社の取締役（委員会設置会社における執行役を含む。）、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した時に限り、新株予約権を行使できるものとします。但し、この場合、新株予約権者は、地位を喪失した日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができます。

(2) 上記(1)に関わらず、新株予約権者は、以下の①又は②に定める場合(但し、②については、新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとします。

①新株予約権者が平成39年８月26日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
　平成39年８月27日から平成40年８月26日

②当社が消滅会社となる合併で契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合）
　当該承認日の翌日から30日間

(3) 新株予約権者が募集新株予約権を放棄した場合には、かかる募集新株予約権を行使することができないものとします。

(4) 新株予約権者が死亡した場合、相続人は新株予約権を行使することができます。但し、相続人は当該新株予約権者が死亡退任した日の翌日から１年を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使できるものとします。

５　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する募集新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。但し、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

(1）交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

(2）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とします。

(3）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、（注）２に準じて決定します。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とします。

(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第40条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。

②募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

(8）募集新株予約権の取得条項
以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で募集新株予約権を取得することができます。
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
②当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
③当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(9）その他の募集新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は、上記「新株予約権の行使期間」の期間内において、当社の取締役（委員会設置会社における執行役を含む。）、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した時に限り、新株予約権を行使できるものとします。但し、この場合、新株予約権者は、権利行使開始日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができます。

②上記①に関わらず、新株予約権者は、以下の１又は２に定める場合（但し、２については、新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとします。

1.新株予約権者が平成39年８月26日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
　平成39年８月27日から平成40年８月26日

2.当社が消滅会社となる合併で契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合）
　当該承認日の翌日から30日間

③新株予約権者が募集新株予約権を放棄した場合には、かかる募集新株予約権を行使することができないものとします。

④新株予約権者が死亡した場合、相続人は新株予約権を行使することができます。但し、相続人は当該新株予約権者が死亡退任した日の翌日から１年を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使できるものとします。

(注) １　募集新株予約権1個当たりの目的となる株式数は1,000株であります。

２　当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には付与株式数を次の算式により調整するものとします。
　調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
　調整後付与株式数は、株式分割の場合は当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合はその効力発生日以降、これを適用します。但し、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用します。
　また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整します。
　なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。
　また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各募集新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という。）に通知又は公告します。但し、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告するものとします。

３　自己株式を充当することとしているため記載しておりません。

４　(1) 新株予約権者は、上記「新株予約権の行使期間」の期間内において、当社の取締役（委員会設置会社における執行役を含む。）、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した時に限り、新株予約権を行使できるものとします。但し、この場合、新株予約権者は、地位を喪失した日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができます。

(2) 上記(1)に関わらず、新株予約権者は、以下の①又は②に定める場合(但し、②については、新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとします。

①新株予約権者が平成42年２月25日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
　平成42年２月26日から平成43年２月25日

②当社が消滅会社となる合併で契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合）
　当該承認日の翌日から30日間

(3) 新株予約権者が募集新株予約権を放棄した場合には、かかる募集新株予約権を行使することができないものとします。

(4) 新株予約権者が死亡した場合、相続人は新株予約権を行使することができます。但し、相続人は当該新株予約権者が死亡退任した日の翌日から１年を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使できるものとします。

５　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する募集新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。但し、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

(1）交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

(2）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とします。

(3）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、（注）２に準じて決定します。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とします。

(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第40条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。

②募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

(8）募集新株予約権の取得条項
以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で募集新株予約権を取得することができます。
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
②当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
③当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(9）その他の募集新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は、上記「新株予約権の行使期間」の期間内において、当社の取締役（委員会設置会社における執行役を含む。）、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した時に限り、新株予約権を行使できるものとします。但し、この場合、新株予約権者は、権利行使開始日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができます。

②上記①に関わらず、新株予約権者は、以下の１又は２に定める場合（但し、２については、新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとします。

1.新株予約権者が平成42年２月25日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
　平成42年２月26日から平成43年２月25日

2.当社が消滅会社となる合併で契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合）
　当該承認日の翌日から30日間

③新株予約権者が募集新株予約権を放棄した場合には、かかる募集新株予約権を行使することができないものとします。

④新株予約権者が死亡した場合、相続人は新株予約権を行使することができます。但し、相続人は当該新株予約権者が死亡退任した日の翌日から１年を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使できるものとします。

(注) １　募集新株予約権1個当たりの目的となる株式数は1,000株であります。

２　当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には付与株式数を次の算式により調整するものとします。
　調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
　調整後付与株式数は、株式分割の場合は当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合はその効力発生日以降、これを適用します。但し、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用します。
　また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整します。
　なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。

　また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各募集新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という。）に通知又は公告します。但し、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告するものとします。

３　自己株式を充当することとしているため記載しておりません。

４　(1) 新株予約権者は、上記「新株予約権の行使期間」の期間内において、当社の取締役（委員会設置会社における執行役を含む。）、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した時に限り、新株予約権を行使できるものとします。但し、この場合、新株予約権者は、地位を喪失した日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができます。

(2) 上記(1)に関わらず、新株予約権者は、以下の①又は②に定める場合(但し、②については、新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとします。

①新株予約権者が平成43年２月27日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
　平成43年２月28日から平成44年２月27日

②当社が消滅会社となる合併で契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合）
　当該承認日の翌日から30日間

(3) 新株予約権者が募集新株予約権を放棄した場合には、かかる募集新株予約権を行使することができないものとします。

(4) 新株予約権者が死亡した場合、相続人は新株予約権を行使することができます。但し、相続人は当該新株予約権者が死亡退任した日の翌日から１年を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使できるものとします。

５　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する募集新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。但し、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

(1）交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

(2）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とします。

(3）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、（注）２に準じて決定します。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とします。

(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第40条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。

②募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

(8）募集新株予約権の取得条項
以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で募集新株予約権を取得することができます。
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
②当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
③当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(9）その他の募集新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は、上記「新株予約権の行使期間」の期間内において、当社の取締役（委員会設置会社における執行役を含む。）、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した時に限り、新株予約権を行使できるものとします。但し、この場合、新株予約権者は、権利行使開始日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができます。

②上記①に関わらず、新株予約権者は、以下の１又は２に定める場合（但し、２については、新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとします。

1.新株予約権者が平成43年２月27日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
　平成43年２月28日から平成44年２月27日

2.当社が消滅会社となる合併で契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合）
　当該承認日の翌日から30日間

③新株予約権者が募集新株予約権を放棄した場合には、かかる募集新株予約権を行使することができないものとします。

④新株予約権者が死亡した場合、相続人は新株予約権を行使することができます。但し、相続人は当該新株予約権者が死亡退任した日の翌日から１年を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使できるものとします。

(注) １　募集新株予約権1個当たりの目的となる株式数は1,000株であります。

２　当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には付与株式数を次の算式により調整するものとします。
　調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
　調整後付与株式数は、株式分割の場合は当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合はその効力発生日以降、これを適用します。但し、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用します。
　また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整します。

　    なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。

　また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各募集新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という。）に通知又は公告します。但し、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告するものとします。

３　自己株式を充当することとしているため記載しておりません。

４　(1) 新株予約権者は、上記「新株予約権の行使期間」の期間内において、当社の取締役（委員会設置会社における執行役を含む。）、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した時に限り、新株予約権を行使できるものとします。但し、この場合、新株予約権者は、地位を喪失した日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができます。

(2) 上記(1)に関わらず、新株予約権者は、以下の①又は②に定める場合(但し、②については、新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとします。

①新株予約権者が平成45年３月３日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
　平成45年３月４日から平成46年３月３日

②当社が消滅会社となる合併で契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合）
　当該承認日の翌日から30日間

(3) 新株予約権者が募集新株予約権を放棄した場合には、かかる募集新株予約権を行使することができないものとします。

(4) 新株予約権者が死亡した場合、相続人は新株予約権を行使することができます。但し、相続人は当該新株予約権者が死亡退任した日の翌日から１年を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使できるものとします。

５　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する募集新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。但し、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

(1）交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

(2）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とします。

(3）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、（注）２に準じて決定します。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とします。

(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第40条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。

②募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

(8）募集新株予約権の取得条項
以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で募集新株予約権を取得することができます。
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
②当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
③当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(9）その他の募集新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は、上記「新株予約権の行使期間」の期間内において、当社の取締役（委員会設置会社における執行役を含む。）、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した時に限り、新株予約権を行使できるものとします。但し、この場合、新株予約権者は、権利行使開始日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができます。

②上記①に関わらず、新株予約権者は、以下の１又は２に定める場合（但し、２については、新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとします。

1.新株予約権者が平成45年３月３日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
　平成45年３月４日から平成46年３月３日

2.当社が消滅会社となる合併で契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合）
　当該承認日の翌日から30日間

③新株予約権者が募集新株予約権を放棄した場合には、かかる募集新株予約権を行使することができないものとします。

④新株予約権者が死亡した場合、相続人は新株予約権を行使することができます。但し、相続人は当該新株予約権者が死亡退任した日の翌日から１年を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使できるものとします。

(注) １　募集新株予約権1個当たりの目的となる株式数は1,000株であります。

２　当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には付与株式数を次の算式により調整するものとします。
　調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
　調整後付与株式数は、株式分割の場合は当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合はその効力発生日以降、これを適用します。但し、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用します。
　また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整します。

　    なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。

　また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各募集新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という。）に通知又は公告します。但し、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告するものとします。

３　自己株式を充当することとしているため記載しておりません。

４　(1) 新株予約権者は、上記「新株予約権の行使期間」の期間内において、当社の取締役（委員会設置会社における執行役を含む。）、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した時に限り、新株予約権を行使できるものとします。但し、この場合、新株予約権者は、地位を喪失した日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができます。

(2) 上記(1)に関わらず、新株予約権者は、以下の①又は②に定める場合(但し、②については、新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとします。

①新株予約権者が平成46年３月２日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
　平成46年３月３日から平成47年３月２日

②当社が消滅会社となる合併で契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合）
　当該承認日の翌日から30日間

(3) 新株予約権者が募集新株予約権を放棄した場合には、かかる募集新株予約権を行使することができないものとします。

(4) 新株予約権者が死亡した場合、相続人は新株予約権を行使することができます。但し、相続人は当該新株予約権者が死亡退任した日の翌日から１年を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使できるものとします。

５　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する募集新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。但し、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

(1）交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

(2）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とします。

(3）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、（注）２に準じて決定します。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とします。

(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第40条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。

②募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

(8）募集新株予約権の取得条項
以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で募集新株予約権を取得することができます。
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
②当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
③当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(9）その他の募集新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は、上記「新株予約権の行使期間」の期間内において、当社の取締役（委員会設置会社における執行役を含む。）、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した時に限り、新株予約権を行使できるものとします。但し、この場合、新株予約権者は、権利行使開始日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができます。

②上記①に関わらず、新株予約権者は、以下の１又は２に定める場合（但し、２については、新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとします。

1.新株予約権者が平成46年３月２日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
　平成46年３月３日から平成47年３月２日

2.当社が消滅会社となる合併で契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合）
　当該承認日の翌日から30日間

③新株予約権者が募集新株予約権を放棄した場合には、かかる募集新株予約権を行使することができないものとします。

④新株予約権者が死亡した場合、相続人は新株予約権を行使することができます。但し、相続人は当該新株予約権者が死亡退任した日の翌日から１年を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使できるものとします。

(注) １　募集新株予約権1個当たりの目的となる株式数は1,000株であります。

２　当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には付与株式数を次の算式により調整するものとします。
　調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
　調整後付与株式数は、株式分割の場合は当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合はその効力発生日以降、これを適用します。但し、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用します。
　また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整します。

　    なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。

　また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各募集新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という。）に通知又は公告します。但し、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告するものとします。

３　自己株式を充当することとしているため記載しておりません。

４　(1) 新株予約権者は、上記「新株予約権の行使期間」の期間内において、当社の取締役（委員会設置会社における執行役を含む。）、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した時に限り、新株予約権を行使できるものとします。但し、この場合、新株予約権者は、地位を喪失した日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができます。

(2) 上記(1)に関わらず、新株予約権者は、以下の①又は②に定める場合(但し、②については、新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとします。

①新株予約権者が平成47年３月14日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
　平成47年３月15日から平成48年３月14日

②当社が消滅会社となる合併で契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合）
　当該承認日の翌日から30日間

(3) 新株予約権者が募集新株予約権を放棄した場合には、かかる募集新株予約権を行使することができないものとします。

(4) 新株予約権者が死亡した場合、相続人は新株予約権を行使することができます。但し、相続人は当該新株予約権者が死亡退任した日の翌日から１年を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使できるものとします。

５　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する募集新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。但し、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

(1）交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

(2）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とします。

(3）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、（注）２に準じて決定します。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とします。

(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第40条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。

②募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

(8）募集新株予約権の取得条項
以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で募集新株予約権を取得することができます。
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
②当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
③当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(9）その他の募集新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は、上記「新株予約権の行使期間」の期間内において、当社の取締役（委員会設置会社における執行役を含む。）、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した時に限り、新株予約権を行使できるものとします。但し、この場合、新株予約権者は、権利行使開始日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができます。

②上記①に関わらず、新株予約権者は、以下の１又は２に定める場合（但し、２については、新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとします。

1.新株予約権者が平成47年３月13日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
　平成47年３月14日から平成48年３月13日

2.当社が消滅会社となる合併で契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合）
　当該承認日の翌日から30日間

③新株予約権者が募集新株予約権を放棄した場合には、かかる募集新株予約権を行使することができないものとします。

④新株予約権者が死亡した場合、相続人は新株予約権を行使することができます。但し、相続人は当該新株予約権者が死亡退任した日の翌日から１年を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使できるものとします。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)　自己株式の消却による減少であります。

(6) 【所有者別状況】

平成28年３月31日現在

(注)　自己株式1,723,441株は「個人その他」に1,723単元、「単元未満株式の状況」に441株、また証券保管振替機構名義の株式6,000株は「その他の法人」に６単元それぞれ含めて記載しております。

(7) 【大株主の状況】

平成28年３月31日現在

(注) １　所有株式数は、千株未満を切捨てて表示しております。

２　上記のほか、当社が実質保有する自己株式数は1,723千株で、発行済株式総数に対する所有株式数の割合は6.68％であります。

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成28年３月31日現在

(注) １　証券保管振替機構名義の株式6,000株(議決権６個)は、「完全議決権株式(その他)」の普通株式に含めて記載しております。

２　「単元未満株式」には当社所有の自己株式441株が含まれております。

② 【自己株式等】

平成28年３月31日現在

(9) 【ストックオプション制度の内容】

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

（注）平成28年２月９日の自己株式の取得をもって、同年２月５日の取締役会決議に基づく自己株式の取得は終了いたしました。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式数には平成28年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には平成28年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社は株主の皆様への継続かつ安定的な利益配当を基本方針とし、当期の業績、今後の事業展開に必要な内部留保の充実等を総合的に勘案し、配当を行っております。
  当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としており、決定機関は取締役会であり、配当の基準として、親会社株主に帰属する当期純利益の30％相当を目安に利益配分を行ってまいります。また、資本効率の向上を目的として、適宜自己株式を取得し、配当とあわせて株主のみなさまへの利益還元に努めてまいります。内部留保金につきましては、今後の事業展開等に必要となる投資に、有効に活用してまいります。
  こうした方針のもと、当期の期末配当金につきましては、業績の状況及び今後の設備投資等を勘案し、１株につき５円としております。これにより中間配当金(１株につき2.5円)を合わせ、年間配当金は１株につき7.5円となりました。　
　なお、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

（注）　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注)　最高・最低株価は、いずれも東京証券取引所市場第二部によるものであります。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注)　最高・最低株価は、いずれも東京証券取引所市場第二部によるものであります。

５ 【役員の状況】

男性10名　女性０名　（役員のうち女性の比率０％）

(注)　１　平成28年６月29日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しております。

２　取締役　伊﨑数博、取締役　小島庸匡及び取締役　斉藤芳朗は社外取締役であります。

３　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、平成28年3月期に係る定時株主総会終結の時から平成29年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　監査等委員である取締役の任期は、平成28年3月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりです。

６　当社は、経営の意思決定及び監督機能と業務執行機能を分離することで、執行責任を明確化するとともに、意思決定の迅速化を図ることを目的として、平成28年６月29日に執行役員制度を導入しております。執行役員は６名で、上記の取締役兼執行役員４名の他、下記の執行役員を選任しております。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

当社は、法令を順守し適正な企業行動を通じて、経営の透明性、効率性を確保し、経営の監督と執行及び監査が有効に機能した統治体制のもとで企業価値を向上させ、株主、顧客、地域社会から信頼される企業となるよう、内部監査機能の充実、コンプライアンスの徹底した取り組みによるコーポレート・ガバナンスの充実を図っております。

①企業統治の体制

1)企業統治の体制の概要及び企業統治の体制を採用する理由

当社は、平成28年６月29日付をもって、監査等委員会設置会社へ移行いたしました。

有価証券報告書提出日現在の取締役は、10名（監査等委員である取締役３名を含む）であり、うち社外取締役３名（監査等委員である取締役２名を含む）であります。

監査体制におきましては、社外の監査等委員である取締役２名を含む監査等委員である取締役３名が監査を実施しております。

当社の常勤の監査等委員である取締役は、経営会議をはじめ主要な会議に出席し、必要に応じ意見を述べるほか、会計監査人、社内スタッフなどから報告を受けるとともに、子会社、関連会社への監査を行っております。
　なお、社外の監査等委員である取締役のうち、１名は公認会計士であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

内部監査体制におきましては、取締役社長直属の機関として内部監査室を設置しております。内部監査室の人員は１名であり、「内部監査規程」に基づき、会社の業務運営が経営方針、諸規程に準拠して適正に行われているかを監査し、その結果を取締役社長に報告しております。また、内部監査室は、監査計画を常勤の監査等委員である取締役に報告するとともに、その実施状況及び内容について適時報告しております。

内部統制体制におきましては、取締役社長を責任者として、各部門がその整備、運用を行っております。内部監査室は、内部統制の整備、運用状況を社内規程に基づいて監査を行い、監査等委員である取締役は監査内容について確認しております。また、会計監査人による監査においては、常勤の監査等委員である取締役は、監査方法及び結果の妥当性を確認しております。

取締役会は、法令・定款に基づき決議を要する事項のほか、重要事項に関して審議し、また、業務執行状況においても随時報告がなされております。また、執行役員及び常勤の取締役（監査等委員である取締役を除く。）で構成する経営会議を、原則として毎週開催し、取締役会決議事項以外の当社及びグループ会社の重要事項のほか、取締役会で決定された方針の具体化、事業に関わる課題の対策等を協議・決定しております。

リスクマネジメント推進体制におきましては、取締役社長を委員長とするリスクマネジメント委員会を設置しております。万一、経営に重大な影響を与える緊急事態等が発生した場合、取締役社長を本部長とし、担当役員および関係部門長を加えた緊急対策本部を設置し、全社を統括してその対応にあたることとしております。

コンプライアンス体制におきましては、法令を順守し適正な企業行動を通じてガバナンス機能を充実させるため、コンプライアンス担当役員を１名設置しております。

情報開示体制におきましては、取締役社長を委員長とし、開示情報に関する担当役員および担当部長で構成する情報開示委員会を設置し、情報開示の適正性の確保に努めております。

当社は、会計監査人として、有限責任監査法人トーマツを選任し、会社法及び金融商品取引法の監査を受けているほか、会計処理並びに監査に関する諸事項について随時確認し、財務諸表の適正性の確保と維持に努めております。

監査等委員会と会計監査人は、監査計画や監査報告等に関する定期的な会合のほか、必要に応じて情報交換を行うなど、緊密に連携をとっております。また、必要に応じて会計監査人の往査状況を把握し、独立性を確認しております。

当社は、顧問弁護士として３法律事務所と顧問契約を結んでおり、必要に応じ、アドバイスを受けております。

以上の体制をとることにより、経営の機動性や効率性を確保しながら、かつ十分な統制機能を働かせることが可能であると判断しております。

2)コーポレート・ガバナンス体制（平成28年６月29日現在）

3)内部統制システム並びにリスク管理体制の整備状況

ア．当社の取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社はコンプライアンスを経営の基本方針とし、企業倫理の基本として「日本タングステン企業行動憲章」及び「日本タングステン従業員行動規範」を定めております。コンプライアンス推進体制は、コンプライアンス統括責任者としてコンプライアンス担当役員がコンプライアンスを統括し、コンプライアンス統括部門がコンプライアンスの推進を行っております。また、各事業所にコンプライアンス担当者を置いて全社員・従業員が法令、社内規程及び社会規範等の遵守及びその推進を図っております。さらに、これらの実効性を強化するために、コンプライアンス・マニュアルを策定するとともに、定期的な啓発や教育活動を行い、内部通報システムの「社内通報制度・コンプライアンス相談窓口」を設置しております。内部監査室はコンプライアンス推進体制全般について独立した立場でモニタリング活動を実施しております。なお、市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力や団体に対しては、社会の信頼関係を損なうことのないよう、毅然とした態度で対応し、一切の関係を遮断しております。

イ．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社は取締役会等の重要な会議の議事録、稟議書その他職務の執行に係る情報の取り扱いについて情報管理規程を定め、適時、適切に保存管理し、取締役は常時これらの文書及び電子情報を閲覧できるものとしております。これら管理体制及び規程は定期的にその有効性を検証し、適宜最適化を図るものとしております。

ウ．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は事業運営に影響を及ぼす恐れのある様々なリスクへの適切な対応を行い、経営基盤の安定化を図るとともに、社会的損失をできる限り発生させないように、当社におけるリスクマネジメントに関する全般的事項を定めたリスクマネジメント規程を制定しております。また、リスクマネジメント推進体制として、取締役社長を委員長とするリスクマネジメント委員会を設置し、各部門及び各事業所は職制規程においてリスク管理について規定し、重要なリスク及び個別案件のリスク等への対応策を事業計画に織り込み管理しております。万一、経営に重大な影響を与える緊急事態等が発生した場合は、取締役社長を本部長とする緊急対策本部を設置し、その対応にあたることとしております。

エ．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は重要事項の決定並びに取締役の業務の執行状況の監督を行うための定例の取締役会のほか、執行役員及び常勤の取締役（監査等委員である取締役を除く。）をメンバーとする経営会議を定期的に開催し、経営会議規則及び職務権限規程に従い、取締役会で決定された方針の具体化、取締役会決議事項以外の重要事項のほか、事業に関わる課題の対策等を協議・決定しております。業務運営については、目標の明確な設定、採算の徹底を通じて市場競争力の強化を図るため、各事業部門の目標値を中期経営計画並びに年度予算として策定し、これに基づく業績管理を行っております。また、社内規程に定める職務権限規程及び意思決定ルールの制定、及び専門知識を有する人材の育成・強化と外部専門家の助言を受けながら適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制をとっております。

オ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社はコンプライアンス規程及び内部通報制度を子会社にも適用しており、当社が発信する定期的な啓発や教育活動により、子会社全ての役職員に周知徹底しております。
　子会社の経営においては、その自主性を尊重しつつ、当社及び子会社から成る企業集団全体の一体化を図るため、関係会社管理規程を定め、経営企画部門を統括部門とし、子会社の適切な管理を行っております。また、重要な案件については事前に協議を行うとともに、当社取締役会及び経営会議等での決裁を経て執行しております。
　子会社は、当社方針に基づいて、中期経営計画並びに年度計画により目標の明確な設定を行い、定期的に業績や年度計画の進捗状況等を当社経営会議等へ報告しております。また、子会社の内部監査を当社内部監査室が行っております。
　当社はリスクマネジメント規程を子会社にも適用し、子会社のリスク評価等を行い、企業集団全体の経営を取り巻くリスクを管理しております。

カ．当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する体制並びにその取締役及び使用人の当社の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項並びにその取締役及び使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項

当社は監査等委員会がその職務を遂行するための監査体制のあり方等を定めた監査等委員会監査等基準に基づき、監査等委員会の職務を補助すべきスタッフを置き、監査等委員会スタッフ業務及び事務局業務を行っております。監査等委員会スタッフは、そのスタッフ業務の執行において、その指揮命令権限は監査等委員会に帰属し、人事異動、人事評価に関しても、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性が担保されております。また、人事については取締役（監査等委員である取締役を除く。）と監査等委員会が意見交換を行うこととしております。

キ．当社及び子会社の取締役及び使用人が当社の監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制並びに報告した者が当該報告をしたことで不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社の監査等委員である取締役は、当社の経営会議等の重要な会議に出席し情報を得るとともに、稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて当社及び子会社の取締役又は従業員にその説明を求めることとしております。また、子会社の監査役と定期的に会合を持ち、子会社の状況を確認しております。
　内部監査室は当社及び子会社の内部監査の実施状況及びその内容について当社の監査等委員会に適時報告しております。
　当社の取締役は、当社及び子会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事象及びその事実があることを知ったときは、直ちに当社の監査等委員会に報告しております。また、当社及び子会社は「社内通報制度・コンプライアンス相談窓口」に寄せられた情報が当社の監査等委員会に報告される体制としており、いかなる場合にも通報した者に対して、通報を理由とした不利益な取扱いを禁止する旨、規定しております。

ク．当社の監査等委員である取締役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査等委員である取締役がその職務を執行するにあたり必要な費用（弁護士等の外部の専門家を利用する場合はその費用等を含む）は、監査等委員である取締役の請求に応じてこれを支出しております。会社は、当該請求に係る費用が当該監査等委員である取締役の職務執行に必要でないと認められた場合を除き、これを拒むことができないこととしております。

ケ．その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査等委員会と代表取締役は、定期的に意見交換を行い、重要な情報を共有できるようにしております。また、内部監査室及び会計監査人と情報交換を行い、緊密な連携を図っております。

4)社外取締役

当社は、外部からの客観的及び中立した経営監視機能を強化することを目的に社外取締役３名（監査等委員である取締役２名を含む）を選任しております。社外取締役は、経営判断、財務及び法務等、幅広い面から当社の経営に対し、適切な助言、意見を行っております。また、選任においては、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立性を有する者を選任の方針としており、原則として東京証券取引所において定める属性情報の要件に該当しない者としておりますが、経営監視機能を十分に期待できる知識及び経験等を持つものであれば、独立性を損なわない範囲で選任することがあります。

社外の監査等委員である取締役は、財務報告における内部統制監査の整備、運用状況及び監査の状況について、常勤の監査等委員である取締役より適時報告を受け、意見等を行っております。また、社外の監査等委員である取締役は、代表取締役と意見交換を行い、業務の執行状況等について把握するほか、常勤の監査等委員である取締役より、内部監査、監査等委員監査の状況や、会計監査人による監査の状況等について、適時、報告を受け、意見及び助言を行っております。

5)会計監査の状況

当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、工藤重之氏及び吉田秀敏氏であり、両氏は有限責任監査法人トーマツに所属しております。
　また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、公認会計士試験合格者６名、その他３名であります。

6)責任限定契約の内容の概要

当社は、社外取締役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、その職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がなかったときは、会社法第427条第１項に定める最低責任限度額を限度とする契約を締結しております。

7)取締役に係る別段の定め

当社の取締役（監査等委員である取締役は除く。）は、10名以内とする旨を定款で定めております。
　また、当社の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。

8)株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項及びその理由並びに取締役会決議事項を株主総会では決議できないことを定款で定めた事項及びその理由

当社は、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸政策を機動的に遂行するとともに資本効率の向上を図るため、剰余金の配当、自己株式の取得等会社法第459条第１項各号の事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議により定める旨を定款で定めております。

9)株主総会の特別決議要件

当社は、会社法309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするためであります。

②役員の報酬等

イ  提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注)  平成19年６月28日開催の第96期定時株主総会において、取締役報酬年額１億54百万円以内（但し、使用人兼務取締役の使用人分は含んでおりません）、監査役報酬年額48百万円以内とご承認いただいております。また、当該取締役報酬とは別枠として取締役に対するストック・オプションとしての新株予約権に関する報酬等の額を年額30百万円を上限として設ける旨をご承認いただいております。

ロ　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ  使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

ニ  役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等につきましては、株主総会の決議により限度額を定めており、報酬額については、取締役会の決議により決定しております。

監査等委員である取締役の報酬については、株主総会の決議により限度額を定めており、報酬額については、監査等委員会の協議により決定しております。

また、上記報酬とは別に、取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）に対して付与する、ストック・オプションとしての新株予約権の報酬について、株主総会の決議により限度額を定めており、報酬額については、取締役会の決議により決定しております。

役員の報酬等の算定方法については、「取締役報酬取扱内規」に基づき、業績の状況、役位等により算定しております。

③株式の保有状況

イ  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数                        16銘柄

貸借対照表計上額の合計額     814百万円

ロ  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)

特定投資株式

(注) 日本ピラー工業(株)、(株)瑞光、大王製紙(株)、(株)みずほフィナンシャルグループ、(株)正興電機製作所は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下であります。

みなし保有株式

    該当事項はありません。

(当事業年度)

特定投資株式

(注) イーグル工業(株)、日本ピラー工業(株)、昭和鉄工(株)、(株)今仙電機製作所、(株)瑞光、大王製紙(株)、(株)みずほフィナンシャルグループ、(株)正興電機製作所は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下であります。

みなし保有株式

    該当事項はありません。

ハ  保有目的が純投資目的である投資株式

(注) 非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「含み損益」は記載しておりません。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

(注) 上記のほか、当連結会計年度において、前連結会計年度の監査に係る追加報酬として１百万円を支払っております。

② 【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

　該当事項はありません。

④ 【監査報酬の決定方針】

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は策定しておりませんが、監査公認会計士等からの見積提案をもとに、当社の規模・業務の特性等の観点から、監査日数及び監査従事者の構成等の要素を勘案して検討し、監査等委員会の同意を得て、取締役会で決定する手続としております。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。　

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規程により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(平成27年４月１日から平成28年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(平成27年４月１日から平成28年３月31日まで)の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、以下のとおり連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。　
　① 会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、会計基準等の変更等についての情報を得ております。
　② 監査法人等が主催する各種セミナーに定期的に参加しております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 平成26年４月１日　至 平成27年３月31日)

  当連結会計年度(自 平成27年４月１日　至 平成28年３月31日)

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１　連結の範囲に関する事項

全ての子会社を連結の範囲に含めております。

　　連結子会社の数　8社

　　連結子会社の名称

　　㈱昭和電気接点工業所

　　㈱福岡機器製作所

　　㈱エヌ・ティーサービス

　　恩悌(上海)商貿有限公司

　　上海電科電工材料有限公司（注）

　　上海恩悌三義実業発展有限公司

　　NIPPON TUNGSTEN USA, INC.

　　恩悌(香港)有限公司

　　　（注）上海電科電工材料有限公司は、平成27年1月15日付で解散を決議し、清算手続中でありましたが、平成28年
　　　４月14日をもって清算結了となりました。 

２　持分法の適用に関する事項

持分法を適用した関連会社の数及び名称
　　関連会社の数　　　　1社
　　関連会社の名称　　　ＳＶニッタン㈱

３　連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社のうち、恩悌(上海)商貿有限公司、上海電科電工材料有限公司、上海恩悌三義実業発展有限公司、　NIPPON TUNGSTEN USA, INC.及び恩悌(香港)有限公司の決算日は12月31日であります。連結財務諸表の作成に当たっては連結決算日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。

　なお、その他の連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。 

４　会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

期末日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)

時価のないもの

移動平均法による原価法

②　たな卸資産

　　商品及び製品、仕掛品

主として総平均法による原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)

　　原材料及び貯蔵品

主として移動平均法による原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定) (2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産(リース資産を除く)及び賃貸不動産

建物及び構築物

定額法

その他の有形固定資産

定率法

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物及び構築物　　８～50年

機械装置及び運搬具　　３～10年

②　リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産については、リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。 (3) 重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

従業員賞与の支給に備えるため、支給見込額を計上しております。

③　役員賞与引当金

役員賞与の支給に備えるため、支給見込額を計上しております。

④　海外事業関連損失引当金

海外事業の損失に備えるため、当該損失見込額を計上しております。  (4) 退職給付に係る会計処理の方法

①　退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

②　数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

過去勤務費用は、その発生時の連結会計年度に一括費用処理することとしております。
　数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(５年)による定額法により按分した額をそれぞれ発生した連結会計年度から費用処理することとしております。 (5) 重要なヘッジ会計の方法

①　ヘッジ会計の方法

原則として繰延ヘッジ処理によっております。なお、振当処理の要件を満たしている為替予約については振当処理によっております。　

②　ヘッジ手段とヘッジ対象

当連結会計年度にヘッジ会計を適用したヘッジ手段とヘッジ対象は以下のとおりであります。

③　ヘッジ方針

デリバティブ取引に関する権限規程及び取引限度額等を定めた内部規程に基づき、ヘッジ対象に係る為替相場変動リスクを一定の範囲内でヘッジしております。

④　ヘッジ有効性評価の方法

ヘッジ対象のキャッシュ・フロー変動の累計又は相場変動とヘッジ手段のキャッシュ・フロー変動の累計又は相場変動を半期毎に比較し、両者の変動額等を基礎にしてヘッジ有効性を評価しております。

また、為替予約の締結時に、リスク管理方針に従って、外貨建による同一金額で同一期日の為替予約をそれぞれ振当てているため、その後の為替相場の変動による相関関係は完全に確保されているので決算日における有効性の評価を省略しております。 (6) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

連結キャッシュ・フロー計算書における資金(現金及び現金同等物)は、手許現金、随時引出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３カ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。 (7) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式を採用しております。

（会計方針の変更）

（企業結合に関する会計基準等の適用）

　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日。）、「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号　平成25年９月13日。）及び「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号　平成25年９月13日。）等を当連結会計年度から適用し、当期純利益等の表示の変更及び少数株主持分から非支配株主持分への表示の変更を行っております。

　当該表示の変更を反映させるため、前連結会計年度については連結財務諸表の組替えを行っております。

（表示方法の変更）

　連結貸借対照表及び連結損益計算書については、明瞭性を高めることを目的として表示方法を見直した結果、以下のとおり、表示方法の変更を行っております。

　（連結貸借対照表関係）

　前連結会計年度において、区分掲記しておりました無形固定資産の「リース資産」、「その他」は、当連結会計年度より「無形固定資産」として表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
　この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、無形固定資産に表示しておりました「リース資産」23百万円、「その他」19百万円は、「無形固定資産」43百万円として組み替えております。

　（連結損益計算書関係）

（1）前連結会計年度における、営業外収益の「雑収入」は当連結会計年度より「その他」として表示しております。また、前連結会計年度において、営業外収益の「雑収入」に含めておりました「太陽光売電収入」は、当連結会計年度より区分掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
　この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、営業外収益の「雑収入」に表示しておりました59百万円は、「太陽光売電収入」20百万円、「その他」38百万円として組み替えております。

（2）前連結会計年度における、営業外費用の「雑支出」は当連結会計年度より「その他」として表示しております。また、前連結会計年度において、営業外費用の「雑支出」に含めておりました「太陽光売電原価」は、当連結会計年度より区分掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
　この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、営業外費用の「雑支出」に表示しておりました50百万円は、「太陽光売電原価」23百万円、「その他」27百万円として組み替えております。

（連結貸借対照表関係）

※１　担保資産及び担保付債務

担保に供している資産及び担保付債務は、次のとおりであります。

※２　関連会社に対するものは、次のとおりであります。

  ３　偶発債務

（連結損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

※２　一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費の総額は、次のとおりであります。

※３　通常の販売目的で保有するたな卸資産の収益性の低下による簿価切下額は、次のとおりであります。　
　　（△は戻入益）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

※４　減損損失　

　　　前連結会計年度(自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日)

　当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
　　当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として、主として製造部門を基本単位として
　グルーピングしております。
　　当連結会計年度において、営業活動から生ずる損益が継続してマイナスである資産グループの帳簿価額を
　回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

　　　　　なお、回収可能価額は正味売却価額により測定しており、中国上海市の事業用資産の回収可能価額は、
　　　　売却の可能性が見込めないものは零としております。福岡県飯塚市の事業用資産の回収可能価額は、
　　　　不動産鑑定士による鑑定評価額により評価しております。

　　　当連結会計年度(自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日)

　　　　　該当事項はありません。

※５　海外事業関連損失　

　　　前連結会計年度(自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日)

　海外事業関連損失の主な内容は、連結子会社であります上海電科電工材料有限公司の解散及び清算による
　損失見込額を計上しております。

　　　当連結会計年度(自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日)

　該当事項はありません。

（連結包括利益計算書関係）

※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

前連結会計年度(自 平成26年４月１日至 平成27年３月31日) 当連結会計年度(自 平成27年４月１日至 平成28年３月31日)

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度(自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日)

　１　発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(変動事由の概要)

　普通株式の自己株式の増加29,689株は、所在不明株主の株式買取りによる増加23,376株及び単元未満株式の買取りによる増加6,313株によるものであります。普通株式の自己株式の減少13,000株は、新株予約権の行使によるものであります。

２　新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

　３　配当に関する事項

 (1) 配当金支払額

 (2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度(自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日)

　１　発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(変動事由の概要)

　普通株式の自己株式の増加506,956株は、取締役会決議に基づく買取による増加500,000株及び単元未満株式の買取りによる増加6,956株によるものであります。普通株式の自己株式の減少98,000株は、新株予約権の行使によるものであります。

２　新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

　３　配当に関する事項

 (1) 配当金支払額

 (2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

 ※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

(リース取引関係)

１　ファイナンス・リース取引

  所有権移転外ファイナンス・リース取引

 　 ①　リース資産の内容

       　 有形固定資産

         　 主として事務用機器であります。

       　 無形固定資産

        　  ソフトウエアであります。

  　②　リース資産の減価償却の方法

      　  リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

２　オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

(金融商品関係)

１　金融商品の状況に関する事項

 (1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、運転資金等の必要な資金は、金融機関からの借入れにより調達しております。デリバティブは後述するリスクを回避するために利用し、投機的な取引は行わないことにしております。

 (2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。また、外貨建の営業債権は、為替の変動リスクに晒されておりますが、一部の外貨建債権については為替の変動リスクを軽減するため、為替予約取引を行っております。
　投資有価証券は主として株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。
　営業債務である支払手形及び買掛金は、１年以内の支払期日であります。また、その一部には、原材料等の輸入に伴う外貨建のものがあり、為替の変動リスクに晒されております。
　短期借入金及び長期借入金は、主として運転資金であり償還日は決算日後５年以内であります。金利は、主として固定金利を採用しております。
　デリバティブ取引は、外貨建の営業債権に係る為替の変動リスクに対するヘッジ取引を目的とした為替予約取引であります。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性の評価方法等については、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項　４会計方針に関する事項　(5)重要なヘッジ会計の方法」に記載のとおりであります。

 (3) 金融商品に係るリスク管理体制

①信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

営業債権である受取手形及び売掛金に係る顧客の信用リスクは、社内規程に沿ってリスク低減を図っております。
　デリバティブ取引については、契約先が信用度の高い国内の金融機関であるため、相手先の契約不履行による信用リスクはほとんどないものと判断しております。

②市場リスク(為替や金利等の変動リスク)の管理

外貨建の営業債権の一部については、月別に把握された為替の変動リスクに対して、為替予約を利用してヘッジをしております。
　投資有価証券については、定期的に時価や発行体(取引先企業)の財務状況等を把握しております。
　デリバティブ取引については、当社の経営管理部が実行及び管理を担当しており、デリバティブ取引を行う場合は、社内規程により経理担当役員の決裁を得ることにしております。

③資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

当社は、各部署からの報告に基づき経営管理部が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性を維持することなどにより流動性リスクを管理しております。

 (4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。また、「デリバティブ取引関係」注記におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

２　金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません。((注)２を参照ください。)

前連結会計年度(平成27年３月31日)

当連結会計年度(平成28年３月31日)

(注)１　金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

　資　産

　(1) 現金及び預金、並びに (2) 受取手形及び売掛金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから当該帳簿価額によっております。

　(3) 投資有価証券

株式の時価は取引所の価格によっております。
　また、保有目的ごとの有価証券に関する注記事項については、「有価証券関係」注記を参照ください。

　負　債

　(4) 支払手形及び買掛金、並びに (5) 短期借入金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから当該帳簿価額によっております。

　(6) 長期借入金

時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。

　デリバティブ取引

「デリバティブ取引関係」注記を参照ください。

　(注)２　時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(単位：百万円)

これらについては、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積もることなどができず時価を把握することが極めて困難と認められることから「(3) 投資有価証券」には含めておりません。

　(注)３　金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(平成27年３月31日)

当連結会計年度(平成28年３月31日)

　(注)４　長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(平成27年３月31日)

当連結会計年度(平成28年３月31日)

(有価証券関係)

　１　その他有価証券

　 前連結会計年度(平成27年３月31日)

(注)　時価のないものについては、上表に含めておりません。

　 当連結会計年度(平成28年３月31日)

(注)　時価のないものについては、上表に含めておりません。

(デリバティブ取引関係)

　　ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

　　通貨関連

　　　前連結会計年度(平成27年３月31日)

　　 (注) 為替予約の振当処理によるものは、ヘッジ対象とされている売掛金と一体として処理されているため、
　　　　　その時価は当該売掛金の時価に含めて記載しております。

　　　　当連結会計年度(平成28年３月31日)

　　 (注) 為替予約の振当処理によるものは、ヘッジ対象とされている売掛金と一体として処理されているため、
　　　　　その時価は当該売掛金の時価に含めて記載しております。

(退職給付関係)

　　　１　採用している退職給付制度の概要

　当社は、確定給付年金制度を採用しております。

　また、従業員の退職等に際して割増退職金を支払う場合があります。

　なお、国内連結子会社は確定拠出型年金である中小企業退職金共済制度に加入しております。

　　　２　確定給付制度

　　　　(1) 退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表　　　　　　　　　

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

　　　　(2) 年金資産の期首残高と期末残高の調整表　　　　　　　　　

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

　　　　(3) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付
　　　　　　に係る資産の調整表　　　　　　　

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

　　　　(4) 退職給付費用及びその内訳項目の金額　　　　　　

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

　　　　(5) 退職給付に係る調整額　

　　　　　退職給付に係る調整額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

　　　　(6) 退職給付に係る調整累計額　

　　　　　退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

　　　　(7) 年金資産に関する事項　

　　　　  ① 年金資産の主な内訳

　　　　　年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりであります。

　　　　  ② 長期期待運用収益率の設定方法

　　　　　年金資産の長期期待運用収益率を決定するにあたり、現在及び予想される年金資産の配分と、年金資産
　　　　　を構成する多様な資産からの現在及び将来期待される長期の収益率を考慮しております。

　　　　(8) 数理計算上の計算基礎に関する事項

　　　　　主要な数理計算上の計算基礎　　　　　

　　　（注）予想昇給率については、平成25年3月31日を基準日として算定した年齢別昇給指数を使用しております。

　　　３　確定拠出制度

　　　　連結子会社の中小企業退職金共済制度への要拠出額は、前連結会計年度３百万円、当連結会計年度３百万円
　　　　でありました。

(ストック・オプション等関係)

１　費用計上額及び科目名

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　    　　　　　　 　(単位：百万円)

２　ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1)ストック・オプションの内容

(2)ストック・オプションの規模及びその変動状況

　当連結会計年度(平成28年３月31日)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①ストック・オプションの数

②単価情報

３　当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

(1)使用した評価技法　　ブラック・ショールズ式　

(2)主な基礎数値及びその見積方法　

（注）１.平成18年３月14日～平成28年３月14日の株価実績に基づき算定しております。　
　　　　２.十分なデータの蓄積がなく、合理的な見積りが困難であるため、権利行使期間の中間点において行使
　　　　　 されるものと推定して見積っております。
　　　　３.平成27年３月期の期末配当実績及び平成28年３月期の中間配当実績によっております。
　　　　４.予想残存期間に対応する期間に対応する国債の利回りを使用しております。

４　ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であり、また過去の実績もないため、失効の見積数をゼロとしております。

(税効果会計関係)

１　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

３　法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

　　　「所得税法等の一部を改正する法律」及び「地方税法等の一部を改正する等の法律」が平成28年３月29日に国
　　　会で成立したことに伴い、当連結会計年度の繰延税金資産及び繰延税金負債の計算（ただし、平成28年４月１日
　　　以後に解消されるものに限る）に使用した法定実効税率は、前連結会計年度の32.1％から、回収又は支払が見込
　　　まれる期間が平成28年４月１日から平成30年３月31日までのものは30.7％、平成30年４月１日以降のものについ
　　　ては30.5％に、それぞれ変更されております。なお、当該変更による影響は、軽微であります。

(賃貸等不動産関係)

　当社は、福岡県において、賃貸用のオフィスビル(土地を含む)を有しております。
　また、当社及び一部の連結子会社は東京都その他の地域において、賃貸用の土地を有しております。前連結会計年度における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は26百万円(賃貸収益は営業外収益に、賃貸費用は営業外費用に計上)であります。当連結会計年度における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は64百万円(賃貸収益は営業外収益に、賃貸費用は営業外費用に計上)であります。　
　なお、賃貸等不動産の連結貸借対照表計上額及び連結会計年度における主な変動並びに連結会計年度末における時価及び当該時価の算定方法は以下のとおりであります。

                                                            　　　　　　　　　　　　　　　(単位：百万円)

　　　　(注)１　連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額を控除した金額であります。

　　　　２　連結会計年度末の時価は、主として「不動産鑑定評価基準」に基づいて自社で算定した金額(指標
　　　　等を用いて調整を行ったものを含む)であります。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

　　１　報告セグメントの概要

　当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源
　の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

　当社は、製品の製造方法により事業セグメントを識別しており、「粉末冶金事業」「産業用機器事業」の２つ
　を報告セグメントとしております。

　「粉末冶金事業」は、タングステン線、電気接点、電極、磁気ヘッド基板、ＮＴダイカッター等を製造販売し
　ております。「産業用機器事業」は自動化・省力化機器等を製造販売しております。 　　２　報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法　　　　

　　　　報告されている事業セグメントの会計処理方法は、連結財務諸表作成において採用している会計処理の方法と
　　　概ね同一です。報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。セグメント間の内部売上高及び振
　　　替高は市場実勢価格に基づいております。 

　　３　報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

　　　　前連結会計年度（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）

 (注)１「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、保険代理業等を含んでおります。

　２ 調整額は以下のとおりであります。

(1) セグメント利益の調整額△419百万円は、主に報告セグメントに帰属しない全社費用であります。全社費用は当社管理部門の一般管理費（△450百万円）であります。

(2) セグメント資産の調整額2,938百万円は、主に報告セグメントに帰属しない全社資産であります。全社資産の主なものは、賃貸不動産及び長期投資資金（投資有価証券）に係る資産等であります。

(3) 有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額183百万円は、本社建物の設備投資額等であります。

　３ セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 

　　　　当連結会計年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

(注)１「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、保険代理業等を含んでおります。

　２ 調整額は以下のとおりであります。

(1) セグメント利益の調整額△340百万円は、主に報告セグメントに帰属しない全社費用であります。全社費用は当社管理部門の一般管理費（△454百万円）であります。

(2) セグメント資産の調整額2,662百万円は、主に報告セグメントに帰属しない全社資産であります。全社資産の主なものは、賃貸不動産及び長期投資資金（投資有価証券）に係る資産等であります。

(3) 有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額１百万円は、本社建物の設備投資額等であります。

　３ セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 

【関連情報】

前連結会計年度(自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日)

１  製品及びサービスごとの情報

　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２  地域ごとの情報

(1) 売上高

　　　　　(注)　売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。 

(2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90%を超えるため、記載を省略しております。

３  主要な顧客ごとの情報

当連結会計年度(自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日)

１  製品及びサービスごとの情報

　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２  地域ごとの情報

(1) 売上高

　　　　　(注)　売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。 

(2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90%を超えるため、記載を省略しております。

３  主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先がないため、記載はありません。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

　　　　前連結会計年度（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

　　　　当連結会計年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

　　　　前連結会計年度（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）

重要性がないため記載を省略しております。

　　　　当連結会計年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）　

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１. 関連当事者との取引
　　　該当事項はありません。

２. 親会社又は重要な関連会社に関する注記
　　(1) 親会社情報
　　　該当事項はありません。
 
　　(2) 重要な関連会社の要約財務情報
　　　当連結会計年度において、重要な関連会社はＳＶニッタン㈱であり、その要約財務情報は以下のとおりであ
　　ります。

　（単位：百万円）

(１株当たり情報)

(注)１．１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

　　２．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

（セグメント区分の変更）

　当社グループの報告セグメントの区分は、当連結会計年度において「粉末冶金事業」「産業用機器事業」としておりましたが、市場対応型組織への変更に伴い、翌連結会計年度より「電機部品事業」「機械部品事業」に変更することとしました。

　なお、変更後のセグメント区分によった場合の当連結会計年度の報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報は以下のとおりであります。

　　　当連結会計年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

(注)１「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、保険代理業等を含んでおります。

　２ セグメント利益の調整額△442百万円は、主に報告セグメントに帰属しない全社費用であります。全社費用　は当社管理部門の一般管理費（△454百万円）であります。

　３ セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

　　　　(注) １　平均利率は、借入金の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

　　　　２　リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリー
　　　　ス債務を連結貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。

　　　　３　長期借入金、リース債務及びその他有利子負債(１年以内に返済予定のものを除く。)の連結決算日
　　　　後５年内における返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、記載を省略しております。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

①【貸借対照表】