6620 宮越ホールディングス 有価証券報告書－第5期(2015/04/01－2016/03/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注)１．当連結会計年度より「売上高」の表示を「営業収益」に変更しております。

２．営業収益には、消費税等は含まれておりません。

３．「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号  平成25年９月13日）等を適用し、当連結会計年度より、「当期純利益又は当期純損失(△)」を「親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失(△)」としております。

４．当社は宮越商事㈱（現 クラウン㈱）の単独株式移転により平成23年10月３日に設立されたため、第１期の連結財務諸表は、完全子会社となった宮越商事㈱（現 クラウン㈱）の連結財務諸表を引き継いで作成しております。

５．第４期における親会社株主に帰属する当期純利益、包括利益及び純資産額等の大幅な増加は、固定資産の一部を譲渡したことによるものであります。

６．第４期及び第５期における営業収益の大幅な減少は、電気機器等の製造販売事業の縮小によるものであります。

７．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

(2) 提出会社の経営指標等

(注)１．営業収益には、消費税等は含まれておりません。

２．当社は宮越商事㈱（現 クラウン㈱）の単独株式移転により平成23年10月３日に設立されたため、第１期の事業年度は、平成23年10月３日から平成24年３月31日であります。

３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２ 【沿革】

当社は、平成23年10月３日に宮越商事株式会社（現商号 クラウン株式会社）の単独株式移転により、持株会社として設立されました。

クラウン株式会社（旧商号 宮越商事株式会社）（株式移転完全子会社）の沿革は以下のとおりであります。

３ 【事業の内容】

当社は、平成23年10月３日付で、宮越商事株式会社（現商号 クラウン株式会社）が単独株式移転により同社の完全親会社として設立した純粋持株会社であります。

当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、宮越ホールディングス株式会社（当社）及び連結子会社６社により構成され、「不動産開発及び賃貸管理」を主な事業としております。

事業における当社及び関係会社の位置付けは次のとおりであります。
  なお、当社グループは、従来「電気機器等の製造販売」、「不動産開発及び賃貸管理」の２事業を報告セグメントとしておりましたが、当連結会計年度より単一セグメントに変更しております。

(注)１．その他事業には電気機器等の製造販売、医薬品等の卸売販売、金属加工品等の製造販売、投資・資産管理等の事業が含まれています。

    ２．CROWN PRECISION(HK)CO.,LTD.は深セン皇冠金属成型有限公司の持株会社であります。

当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これによりインサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

  事業の系統図は次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(1) 連結子会社

(注)１．「議決権の所有割合」の（ ）内は間接所有割合を内数で示しております。

２．皇冠投資管理有限公司は平成27年４月16日に設立しております。

３．クラウン株式会社、深セン皇冠(中国)電子有限公司、隆邦医葯貿易有限公司、深セン皇冠金属成型有限公司は特定子会社に該当します。

４．CROWN PRECISION(HK)CO.,LTD.は債務超過会社であり、平成27年12月時点で債務超過額は296百万円であります。

５．当社グループは単一セグメントであるためセグメント情報を開示しておりませんが、当社の連結売上高に占める深セン皇冠(中国)電子有限公司の売上高の割合が100分の90を超えているため、主要な損益情報等の記載を省略しております。

(2) その他の関係会社

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

平成28年３月31日現在

(注)１．当社グループの報告セグメントは、不動産開発及び賃貸管理の単一セグメントであるため、セグメント別の従業員数については記載を省略しております。

２．従業員数は就業人員であり、嘱託社員を含めております。

(2) 提出会社の状況

平成28年３月31日現在

(注)１．従業員数は就業人員であり、嘱託社員を含めております。

２．平均年間給与は、基準外賃金を含んでおります。

３．提出会社の従業員は、１名が不動産開発及び賃貸管理事業に属しており、４名が本社管理に属しております。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しており、特記すべき事項はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

(1) 業績

当連結会計年度における当社グループをとりまく経済環境は、上期においては世界経済全体の景気は緩やかに回復していたものの、下期以降新興国の経済成長の減速が顕著になり、また原油安、円高等の不安定要素や米国の経済回復状況の停滞などにより、先行き不透明感が増すものと思われます。

 一方で、当社グループの主要な事業拠点である中国深セン市は、国際都市として堅実な経済成長を継続しており、賃金、物価、不動産価格の上昇率は他の地域に比べいずれも高い伸び率を示し、不動産賃貸市場におきましても底堅い需要に支えられ市況は好調に推移しております。

このような状況下、当社グループは、深セン市における所有不動産の賃貸管理及び開発事業に経営資源を集中し、所有不動産物件（建物114千㎡・土地127千㎡）の効率的な活用とハイレベルな運営管理を行うことにより、稼働率の高い安定した収益基盤の強化を図り、業績の向上を目指して事業を推進してまいりました。

この結果、当連結会計年度における営業収益は1,365百万円（前期比39.2％減）、営業利益628百万円（前期比22.1％増）、経常利益382百万円（前期比25.0％減）、親会社株主に帰属する当期純利益614百万円（前期比56.3％減）を計上いたしました。

なお、営業収益の大幅な減少（前期比39.2％減）は、前期において電気機器等の製造販売事業の大幅な縮小を実施したことによるものであり、また親会社株主に帰属する当期純利益の大幅な減少（前期比56.3％減）は、前期において当社グループの固定資産の一部を譲渡したことにより特別利益を計上したことに起因するものであります。

不動産開発事業について

当社子会社深セン皇冠（中国）電子有限公司（以下「皇冠電子」と称する）が所在する深セン市は、人口1,800万人を擁し、中央政府が進める次世代の現代サービス産業の高度化を担うべく、ハイテク・情報・金融等を基盤とした国際都市への転換を図り、香港・マカオを一体化した一大経済圏の中心に位置する中国華南地区の中心都市として、今後も一層の発展を期待されております。

皇冠電子の保有する不動産物件（土地127千㎡）は、深セン市の中心部福田区に位置し、官公庁街に近く、交通インフラ（主要幹線道路、地下鉄駅、高速道路インターチェンジ、深セン市最大のバスターミナル等）等の都市機能が集中した付加価値の高いエリアにあります。

当該不動産物件につきましては、都市更新プロジェクト「皇冠科技園（仮称）」として、オフィスやホテル、商業施設、レジデンスなどから構成される大型総合都市開発を予定しており、日本をはじめとする海外の先進的開発や運営技術を導入し、深セン市の更なる経済発展のモデルとなる再開発を目指しております。

当該開発事業につきましては、中国政府をはじめ国内外多方面から協賛を受けており、また深セン市の重大プロジェクトにも位置づけられていることから、現在同市政府関係各局と協議調整を図りながら申請に向け開発計画の策定を進めております。当社グループは、当該開発事業をグループの成長戦略の柱として位置付け、今後も経営資源を集中してまいる所存です。

なお、当該開発事業の促進と中国における当社グループ事業の更なる拡大を図るため、当社は香港特別行政区に当社全額出資による子会社「皇冠投資管理有限公司」を設立し、当連結会計年度より、当該子会社を連結の範囲に含めております。

当社グループは、従来、「電気機器等の製造販売事業」、「不動産開発及び賃貸管理事業」、「その他事業」の各セグメント別に業績を説明しておりましたが、当連結会計年度から「不動産開発及び賃貸管理事業」のみの単一セグメントとなったため、セグメント別の記載を省略しております。詳細は「第５  経理の状況  １  連結財務諸表等  (1)連結財務諸表  注記事項  （セグメント情報等）」をご参照ください。

(2) キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の残高は、1,122百万円となり、前連結会計年度より39百万円の増加となりました。
  各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりです。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動による資金は、612百万円増加（前期は25百万円の減少）いたしました。これは主に、不動産賃貸管理事業の営業利益の計上によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動による資金は、490百万円減少（前期は206百万円の増加）いたしました。これは主に、固定資産の売却により4,532百万円増加した一方で、定期預金の預入により5,045百万円減少したことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動による資金は、24百万円減少（前期は49百万円の増加）いたしました。これは借入金の返済によるものであります。

なお、「事業の状況」に記載の金額には、消費税等は含まれておりません。

２ 【仕入、成約及び販売の状況】

当社グループは、不動産開発及び賃貸管理を主な事業としているため、仕入実績、成約状況について該当事項はありません。

売上の状況

当連結会計年度における売上実績を区分別に示すと、次のとおりであります。

なお、当社グループは従来「電気機器等の製造販売」、「不動産開発及び賃貸管理」の２事業を報告セグメントとしておりましたが、当連結会計年度より「不動産開発及び賃貸管理」の単一セグメントに変更しております。従いまして、前期比は、当連結会計年度の売上区分をベースに前連結会計年度の数値を組替えて算出しております。

(注) 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３ 【対処すべき課題】

当連結会計年度における当社グループをとりまく経済環境は、上期においては世界経済全体の景気は緩やかに回復していたものの、下期以降新興国の経済成長の減速が顕著になり、また原油安、円高等の不安定要素や米国の経済回復状況の停滞などにより、先行き不透明感が増すものと思われます。

かかる状況下、当社グループが対処すべき課題は、次のとおりであります。

(1)  純粋持株会社体制におけるコーポレート・ガバナンスの確立と経営資源の有効的な活用による企業価値の向上

(2)  中国における不動産総合開発の組織体制強化と事業促進

上記課題につきましては、戦略の質を高め着実に成果を上げることにより、企業体質の強化と経営基盤の確立を図ってまいります。

４ 【事業等のリスク】

該当事項はありません。

５ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。

(1) 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づいて作成されております。この連結財務諸表は、当社グループの平成28年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する連結会計年度の経営成績並びに連結キャッシュ・フローの状況等を適正に表示しております。

(2) 当連結会計年度の経営成績の分析

当連結会計年度における当社グループの経営成績は、営業収益1,365百万円（前期比39.2％減）、営業利益628百万円（前期比22.1％増）、経常利益382百万円（前期比25.0％減）、親会社株主に帰属する当期純利益614百万円（前期比56.3％減）となりました。

なお、当社グループの報告セグメントは、不動産開発及び賃貸管理の単一セグメントであるためセグメント別の記載を省略しております。
  経営成績に影響を与えた要因につきましては、「第２  事業の状況  １  業績等の概要  (1)業績」をご参照ください。

(3) 経営成績に重要な影響を与える要因及び経営戦略の現状と見通し

今後の当社グループを取り巻く経済環境は、世界経済においては先進国を中心に緩やかな上昇が続くものと思われますが、海外への投資を積極的に進めるにあたり、米国の金利緩和縮小など様々な経済状況に起因した、円安・ドル高、逆に円高・ドル安など為替の大きな変動は、資産評価や投資コストに直結し、経営成績に重要な影響を与える要因となります。

中国深セン市の現地子会社深セン皇冠（中国）電子有限公司が所有する不動産（土地・建物）については、本格的に再開発に着手する予定であり、地元政府とも協議を進める一方で日本及び欧米の不動産開発関連企業との接触を始めるなど、グループの経営資源を同事業に集中し、深セン市の発展にふさわしい都市開発を進めたいと考えております。

当社グループは、持株会社体制を構築しており、グループ内の各事業部門の見直しを行った結果、前期において先行業績改善の見込めない不採算部門である電気機器製造販売事業を大幅に縮小し、新たな事業への展開を図るなど選択と集中を進め、成長が見込める分野への投資を積極的に行い、収益率の高い経営基盤を構築するイノベーションを進め、グループの企業価値の向上を図ってまいる所存です。

なお、後記「第５  経理の状況  １  連結財務諸表等  (1)連結財務諸表  注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおり、当社は平成28年５月30日開催の取締役会において、当社の連結子会社である深セン皇冠（中国）電子有限公司が中国深セン市に所有する固定資産（土地使用権）の一部について、深セン市人民政府より道路建設のための用地回収の要請を受けたことから、同政府の要請に対して公共事業であることに鑑み前向きに検討し対応することを決議しております。

(4) 資本の財源及び資金の流動性についての分析

① 資金調達

当社グループにおいて、必要資金は、自己資金のほか、金融機関からの借入などの外部資金も利用しております。また、深セン市における不動産開発などのプロジェクト資金につきましては、その都度市場等から調達を行う方針であります。

② 財政状態

当連結会計年度末における資産総額は16,143百万円となり、前連結会計年度末に比べ263百万円の増加となりました。この主な要因は、営業取引により生じた現預金の増加によるものであります。負債総額は9,922百万円となり、前連結会計年度末に比べ361百万円の減少となりました。この主な要因は、繰延税金負債の減少によるものであります。純資産総額は6,220百万円となり、前連結会計年度末に比べ625百万円の増加となりました。この主な要因は、利益剰余金の計上によるものであります。

③ キャッシュ・フロー

キャッシュ・フローの状況につきましては、「第２  事業の状況  １  業績等の概要  (2)キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

(5) 経営者の問題認識と今後の方針について

当社グループの経営陣は、グループを取り巻く事業環境における最新情報の分析により経営戦略を樹立し、迅速に対応しております。
  経営者の問題認識と今後の方針につきましては、「第２  事業の状況  ３  対処すべき課題」に記載のとおりであります。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度において、特記すべき設備投資額はありません。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は次のとおりであります。

(1) 提出会社

当連結会計年度末において、特記すべき設備はありません。なお、本社事務所は賃借しており、当連結会計年度における賃借料は21百万円であります。

(2) 国内子会社

当連結会計年度末において、特記すべき設備はありません。

(3) 在外子会社

平成27年12月31日現在

３ 【設備の新設、除却等の計画】

特記すべき事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)  発行済株式総数及び資本金並びに資本準備金の増加は、設立によるものであります。

(6) 【所有者別状況】

平成28年３月31日現在

(注)１．自己株式345株は、「個人その他」に3単元、「単元未満株式の状況」に45株含まれております。

２．「その他の法人」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が44単元含まれております。

(7) 【大株主の状況】

平成28年３月31日現在

(注)  前事業年度末現在主要株主であった皇冠貿易(香港)有限公司は、平成27年11月25日付で保有する全株式をアジアン スカイ インベストメンツ リミテッドに売却したことにより、当事業年度末では主要株主でなくなりました。これにより、前事業年度末では主要株主でなかったアジアン スカイ インベストメンツ リミテッドが、新たに主要株主となっております。
なお、当該主要株主の異動については、平成27年12月１日付で臨時報告書を提出しております。

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成28年３月31日現在

(注)１．「完全議決権株式(その他)」欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が4,400株含まれております。
また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数44個が含まれております。

２．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式45株が含まれております。

② 【自己株式等】

(9) 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 普通株式

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)  当期間における保有自己株式には、平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

３ 【配当政策】

配当の基本的な方針は、株主の皆様への長期的、安定的な利益還元が重要課題であると考え、業績に対応した配当を実施する一方で、企業体質の強化、今後の事業拡大等の資金需要に備えるべく内部留保の充実を図ることが重要であると考えております。

また、毎事業年度における配当は、中間配当及び期末配当の年２回とし、これらの配当の決定機関は取締役会であります。

当事業年度の配当につきましては、誠に遺憾ながら無配とさせて頂きましたが、内部留保資金の使途につきましては、不動産開発などのプロジェクト資金として投入させていただく所存であります。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注)１．最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

２．当社は平成23年10月３日に設立し上場したため、第１期の最高・最低株価は設立後６ヶ月間の株価であります。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注)  最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５ 【役員の状況】

男性６名  女性０名  （役員のうち女性の比率０％）

(注)１．取締役田村幸治、宮越盛也及び段鳳林は、社外取締役であります。

２．監査等委員以外の取締役の任期は、平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３．監査等委員である取締役の任期は、平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．当社は、平成27年６月26日開催の定時株主総会の承認決議により同日をもって監査等委員会設置会社に移行しております。
監査等委員会の体制は次のとおりであります。
委員長 田村幸治  委員 宮越盛也  委員 段鳳林

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社はグループ各社の事業活動を支配・管理する持株会社として、企業価値の継続的な向上と企業の社会的責任（ＣＳＲ）を果たし、株主や顧客などすべてのステークホルダーから信頼される企業の実現を目的としております。

当社はそのために、コーポレート・ガバナンスを確立し、法令および定款の遵守並びに当社および子会社の役職員等に企業倫理を徹底すると共に、経営管理組織の透明性、健全性を高め、的確かつ迅速な経営の意思決定と適正な業務執行体制を確立することを重要課題として位置付け、当社グループの企業価値をより高められるよう、内部統制システム、コンプライアンスリスク管理システムの整備に努めてまいります。

なお、当社は、取締役会の監督機能とコーポレート・ガバナンス体制の一層の強化および経営の健全性と透明性の向上を目的に、平成２７年６月２６日開催の第４回定時株主総会の決議を経て「監査等委員会設置会社」に移行いたしました。

② 当該体制を採用する理由

当社は、「監査等委員会設置会社」であり、取締役会、監査等委員会、会計監査人の機関を設置しております。取締役会における議決権を有する３名の監査等委員が経営の意思決定に加わることで、取締役会の監督機能の強化を図ります。

取締役会、監査等委員会、内部統制室および監査室並びに会計監査人と連携し、取締役会の監督機能とコーポレート・ガバナンス体制の強化および経営の健全性と透明性の向上を図るため、現在の体制を採用しております。

③ 内部統制システムの整備状況

取締役・取締役会、監査等委員・監査等委員会、監査室、コンプライアンスリスク管理委員会、内部統制室等の各組織における選任・解任手続、監査手続、連携方法、報告義務についての体制を構築し、更に各種社内規程・社内ルールの整備を図り、社内業務が適正・適切に行われていることを確認するための内部監査機能も充実させてまいります。

リスク管理体制としては、コンプライアンスリスク管理委員会を設置し、内部統制室が事務局として、関連部門と連携してリスク管理に関する施策を立案、推進し、更に業務執行情報を取締役、監査等委員が適宜閲覧できるシステムを構築した監視体制を敷いてまいります。

内部統制システム構築の基本方針の概略は、次のとおりです。

イ  当社および子会社の取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

・取締役・使用人は、法令および定款、社内規定の遵守のみならず、企業の社会的責任を全うすることを目的として「宮越ホールディングス行動規範」に沿って業務を執行する。

ロ  取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

・取締役の職務の執行に係る文書その他の情報は、文書管理規程に基づき適切に保存および管理する。

ハ  当社および子会社の損失の危険の管理に関する規定その他の体制

・内部統制室をリスク管理部門とし、関連部門と連携して、グループのリスク管理に関する施策を立案、推進する。

二  当社および子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・各部門の機能、業務執行の範囲について職務分掌規程に定めるとともに、職務権限規程の定めにより、権限の範囲および権限の委譲を明確にし、業務執行の効率性を確保する。

ホ  当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・子会社から定期的に営業内容の報告を受け、重要事項の事前協議を実施する。又、当社の監査室が必要に応じて子会社の内部監査を実施する。

へ  当社の監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項および当該使用人の独立性を確保する体制

・監査等委員会の求めに応じて、その職務を補助すべき使用人を配置するものとし、配置にあたっての具体的内容は監査等委員会の意見を参考にする。また、当該使用人の人事（異動、処遇、懲戒等）については、監査等委員会の意見を尊重し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性を確保する。

ト  当社および子会社の取締役・使用人の監査等委員会への報告に関する体制並びに当社の監査等委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

・取締役は、会社に重大な影響を及ぼす恐れがある事実を発見した場合、直ちに監査等委員に報告する。また、取締役、執行役員、使用人は監査等委員会の要求に応じて監査等委員会に出席し、必要な資料を添えて報告する。尚、当社および子会社は、監査等委員会に報告をした者に対し、当該報告を理由として解雇等の不当な処分を行わないことを徹底する。

チ  監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

・監査等委員がその職務の執行に関して、費用の前払い等の請求を行った場合、職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、当該費用の前払い等を行う。

リ  その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査等委員会は、当社の会計監査人から会計監査内容について説明を受けるとともに、必要に応じて弁護士等から助言を受けることができる。

④ 内部統制システムの運用状況の概要

当社は、「内部統制システムに関する基本方針」を定め、業務の適正を確保するための取り組み方針として、会社の事業内容、社会、経済環境の変化に即応し、継続的に内部統制システムの整備を図り、実効性のある内部統制の運用に努めております。
  当事業年度の主な運用状況は以下のとおりです。

・当社は、「会社法の一部を改正する法律」（平成26年法律第90号）が平成27年５月１日に施行されたことを受け、平成27年６月26日開催の第４回定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行と定款の一部変更の決議を行い、取締役会において取締役会規程をはじめとする関連諸規程の改定を承認し、その後速やかに全役職員会議を開催、内容の説明と周知徹底を図りました。当社はグループ各社の事業活動を支配・管理する持株会社として、企業価値の継続的な向上と企業の社会的責任を果たすため、コーポレート・ガバナンスを確立し、引き続き役職員に対して法令及び定款並びに会社の諸規程など企業倫理を徹底してまいります。

・当社はコンプライアンス、内部通報に関する通報窓口としてコンプライアンスリスク管理委員会を設置し、事業活動におけるリスク低減を志向、同管理委員会を３回開催し、その都度の課題を提起・報告と実効性ある委員会を目指し協議を行いました。

・新たに設置された監査等委員会がその業務を円滑に進める為の内部統制室のサポート体制、コーポレート・ガバナンス体制の一層の強化、経営の健全性・透明性の向上を図る体制の構築等に関し、監査等委員会と内部統制室の協議を３回開催し、今後とも相互連携を図っていくことを確認致しました。

当社では今後とも内部統制運用に関し、基本方針やシステムの見直し及びその適切な運用を通して業務の適正を確保してまいる所存です。

⑤ 内部監査および監査等委員会による監査

当社の当期末現在の内部監査の人員は２名であります。内部監査は、内部監査の担当者が、年次監査予定に基づき、定期的に社長および監査等員会に活動状況、内部監査の結果を報告するとともに、法令、定款に違反し、または違反する恐れがあると認識した場合は速やかに監査等委員会に報告し、改善指導を実施することとしております。

また、監査等委員会が監査に必要とする情報を適時、適切に収集できる体制を確保し、監査等委員の閲覧する資料整備に努め、更に監査等委員会の求めに応じて補助業務を行うなど監査等委員会による監査の全面的なサポートを行います。

当社の監査等委員である取締役は、取締役会に出席して意見を述べ、適切に議決権を行使するほか、経営全般の監視に当たり、各監査等委員と相互に連携を取りながら機能的な監査、監視を実施いたします。

⑥ 社外取締役について

当社は、有識者で構成されるコンプライアンスリスク管理委員会を設置し、全社的に職務執行状況を監督する管理部門において管理状況やリスク情報を適宜報告する管理体制を構築しております。

当社の社外取締役は現在３名であり、この３名が監査等委員会を構成しています。いずれの社外取締役も、当社との間には人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はなく独立性を有しております。

田村幸治氏および段鳳林氏の両氏は、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断し、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。

当社の監査等委員会は、国際的な見識と企業の社会的責任を充分に理解した立場で監査を行うことを基本としており、更に、当社の主要事業の拠点が中国であることから日本および中国の両国に精通した人材を招聘し、高い専門性と豊富な経験・知識に基づく視点を監査に生かしております。また、各監査等委員は、取締役会および監査等委員会において、監査結果および重要事項等について協議を行い、経営全般の監視にあたるとともに、相互に連携を取りながら機能的な監査を実施します。

なお、社外取締役を選任するための独立性に関する基準または方針は定めていませんが、選任にあたっては東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。

⑦ 役員の報酬等

イ  提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注)  当社は、平成27年６月26日付で監査役設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。

ロ  提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ  使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

使用人給与のうち重要なものはありません。

ニ  役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

当社は役員の報酬等の額については、株主総会で決議された取締役及び監査等委員の報酬総額の範囲内で個々の成果や会社の業績などを考慮し、取締役会において決定しております。報酬の決定にあたっては取締役会に上程する事前手続きとして、監査等委員会の適切な関与と助言を得ることとしております。

⑧ 株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）クラウン株式会社については以下のとおりであります。

イ  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

ロ  保有目的が純投資目的である投資株式

⑨ 会計監査の状況

当社の会計監査業務を執行した会計監査人は、公認会計士横田泰史氏及び公認会計士山本日出樹氏であります。監査証明の審査体制につきましては、公認会計士高畠明徳氏が審査の担当を行っております。

⑩ 定款規定の内容

イ  取締役の定数

当社は、監査等委員である取締役以外の取締役は７名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。

ロ  取締役選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議については累積投票によらない旨を定款に定めております。

ハ  株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

ニ  取締役の責任免除

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、会社法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）の責任につき、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内でその責任を免除することができる旨を定款に定めております。

また、当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間で、当該取締役の会社法第423条第１項の責任につき、金５百万円以上であらかじめ定める金額または法令が定める額のいずれか高い額を限度として、その責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。

なお、当有価証券報告書提出日現在、当社は、社外取締役全員と当該責任限定契約を締結しております。

ホ  会計監査人の責任免除

当社は、会社法第427条第１項の規定により、会計監査人との間で、会社法第423条第１項の責任につき、金５百万円以上であらかじめ定める金額または法令が定める額のいずれか高い額を限度として、その責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。
  なお、当有価証券報告書提出日現在、当社は、会計監査人との間で当該責任限定契約を締結しております。

ヘ  剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に掲げる事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

該当事項はありません。

④ 【監査報酬の決定方針】

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。 

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。 

  また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(平成27年４月１日から平成28年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(平成27年４月１日から平成28年３月31日まで)の財務諸表について、公認会計士横田泰史及び公認会計士山本日出樹両氏による監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組み

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、同機構の行う研修等に参加しております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 平成26年４月１日  至 平成27年３月31日)

  当連結会計年度(自 平成27年４月１日  至 平成28年３月31日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

連結子会社の数  6社

クラウン株式会社

深セン皇冠（中国）電子有限公司

隆邦医葯貿易有限公司

深セン皇冠金属成型有限公司

CROWN PRECISION(HK)CO., LTD.

皇冠投資管理有限公司

なお、皇冠投資管理有限公司については、新規設立に伴い当連結会計年度より連結子会社に含めております。　

２．持分法の適用に関する事項

(1) 持分法を適用した関連会社数

該当事項はありません。

(2) 持分法を適用しない関連会社数及び名称

該当事項はありません。　３．連結子会社の事業年度等に関する事項

クラウン株式会社を除く連結子会社５社は、いずれも12月31日を決算日としております。連結財務諸表の作成に当たっては同日現在の財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引について、連結上必要な調整を行っております。　

４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

有価証券

その他有価証券

時価のないもの

移動平均法による原価法　(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

(イ)有形固定資産

定率法（在外連結子会社は定額法）を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりです。

  建物及び構築物・・・・ 2～10年

  機械装置及び運搬具・・ 5～10年

  その他・・・・・・・・ 2～ 8年

(ロ)無形固定資産

土地使用権については、使用年数に基づく定額法によっております。　(3) 重要な引当金の計上基準

貸倒引当金

期末債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については回収可能性を個別に検討した必要額を計上する方法によっております。　(4) 退職給付に係る会計処理の方法

退職給付に係る負債または退職給付費用の処理方法

当社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。　 (5) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社の資産及び負債は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めております。　(6) のれんの償却方法及び償却期間

のれんについては、20年間の均等償却を行っております。　(7) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなります。　(8) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。　

(会計方針の変更等)

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号  平成25年９月13日）、「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号  平成25年９月13日）及び「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号  平成25年９月13日）等を当連結会計年度から適用し、当期純利益等の表示の変更及び少数株主持分から非支配株主持分への表示の変更を行っております。

当該表示の変更を反映させるため、前連結会計年度については、連結財務諸表の組替えを行っております。

(未適用の会計基準等)

「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号  平成28年３月28日）

(1) 概要

繰延税金資産の回収可能性に関する取扱いについて、監査委員会報告第66号「繰延税金資産の回収可能性の判断に関する監査上の取扱い」の枠組み、すなわち企業を５つに分類し、当該分類に応じて繰延税金資産の計上額を見積る枠組みを基本的に踏襲した上で、以下の取扱いについて必要な見直しが行われております。

①（分類１）から（分類５）に係る分類の要件をいずれも満たさない企業の取扱い

②（分類２）及び（分類３）に係る分類の要件

③（分類２）に該当する企業におけるスケジューリング不能な将来減算一時差異に関する取扱い

④（分類３）に該当する企業における将来の一時差異等加減算前課税所得の合理的な見積可能期間に関する取扱い

⑤（分類４）に係る分類の要件を満たす企業が（分類２）又は（分類３）に該当する場合の取扱い

(2) 適用予定日

平成29年３月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」の適用による連結財務諸表に与える影響額は、現時点ではありません。

(表示方法の変更)

従来、連結損益計算書上、営業活動に帰属する収益及び費用並びに利益につきましては、「売上高」、「売上原価」、「売上総利益」に表示しておりましたが、当連結会計年度より、「営業収益」、「営業原価」、「営業総利益」に表示を変更しております。これに伴い、連結貸借対照表上の「売掛金」は「営業未収入金」に、連結キャッシュ・フロー計算書上の「売上債権の増減額」は「営業債権の増減額」、「仕入債務の増減額」は「営業債務の増減額」に表示を変更しております。これは、当社グループの実態を適切に表示するための変更であります。また、この表示方法の変更を反映させるために、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

また、前連結会計年度において、独立掲記していた「流動資産」の「未収入金」は、資産の総額の100分の５以下となったため、当連結会計年度より「流動資産」の「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「未収入金」として計上しておりました4,597百万円及び「その他」322百万円は、「その他」4,919百万円として組み替えております。

(連結貸借対照表関係)

  １  保証債務

連結会社以外の会社の金融機関等からの借入に対し、債務保証を行っております。

(連結損益計算書関係)

※１  販売費及び一般管理費のうち、主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

（表示方法の変更）

「支払手数料」は、前連結会計年度まで金額的重要性が乏しいため、主要な費目として記載しておりませんでしたが、当連結会計年度において販売費及び一般管理費の合計の100分の10を超えたため、主要な費目として表示しております。

※２  固定資産売却益の内容は次とおりであります。

※３  特別損失「その他」の内容は次とおりであります。

(連結包括利益計算書関係)

該当事項はありません。

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自  平成26年４月１日  至  平成27年３月31日）

１．発行済株式に関する事項

２．自己株式に関する事項

(注)  自己株式の増加株式数63株は、単元未満株式の買取りによる増加であります。

３．新株予約権等に関する事項

該当事項はありません。

４．配当に関する事項

当連結会計年度において、配当金の支払を実施しておりませんので、該当事項はありません。

当連結会計年度(自  平成27年４月１日  至  平成28年３月31日）

１．発行済株式に関する事項

２．自己株式に関する事項

３．新株予約権等に関する事項

該当事項はありません。

４．配当に関する事項

当連結会計年度において、配当金の支払を実施しておりませんので、該当事項はありません。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲載されている科目の金額との関係

(リース取引関係)

記載すべき該当事項はありません。

(金融商品関係)

  １．金融商品の状況に関する事項

  (1) 金融商品に対する取組方針

  当社グループは、事業を行うための設備投資資金及び短期的な運転資金は主に自己資金又は関係会社からまかなっており一時的な余資は安全性の高い金融資産で運用しております。また、デリバティブ取引及び投機的な取引については行わない方針であります。

  (2) 金融商品の内容及び当該金融商品に係るリスク

  営業未収入金は、不動産賃貸に係る未収家賃であり、顧客の信用リスクに晒されております。
  貸付金は、保有債権を売却したことにより生じたものであり、融資先の信用リスクに晒されております。
  借入金のうち、１年内返済予定の長期借入金は、金融機関からの資金調達であります。また、長期借入金は、当社がその他の関係会社の借入金債務を免責的に引き受けたことによるものであります。

  (3) 金融商品に係るリスク管理体制

① 信用リスク（取引先の契約不履行等に関するリスク）の管理
  営業債権については、管理部門が取引先の状況を定期的に把握し、取引先ごとに期日及び残高を管理し、継続的にモニタリングする体制をとっており、それらを随時把握することによりリスクの軽減を図っております。

  貸付金については、融資先の財政状態・経営成績を把握し、将来の傾向を分析するとともに、適時に返済が行われているかを随時把握することによりリスクの軽減を図っております。また、一部の貸付金については、当該会社に対する借入を計上しているため、契約不履行に係るリスクは軽減されておりますが、当該会社の財政状態については適宜報告されております。

② 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
  当社グループは、各部署からの報告に基づき、経理部が適時に資金繰計画を作成・更新することにより、資金調達に係る流動性リスクを管理しております。

  (4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

  金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

  ２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは次表には含まれておりません（(注2)参照）。

前連結会計年度(平成27年３月31日)

              (単位:百万円)

(*) 個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

当連結会計年度(平成28年３月31日)

              (単位:百万円)

(*) 個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

    (注１) 金融商品の時価の算定方法に関する事項

    資    産

    (1) 現金及び預金

  満期のない預金については、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。満期のある預金は、満期までの期間が短いものを除き、期間に基づく区分ごとに新規に預金を行った場合に想定される預金金利で割引いた現在価値を算定しております。

    (2) 営業未収入金

  営業未収入金は短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

    (3) 長期貸付金

  長期貸付金は、債権の区分ごとに、元利金の合計額を同様の新規貸付を行った場合に想定される利率で割引いて時価を算定しておりますが、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

    負    債

    (1) 1年内返済予定の長期借入金

  1年内返済予定の長期借入金は短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

    (2) 長期借入金

  長期借入金は、当該借入金の元利金の合計額を同様の借入において想定される利率で割引いて現在価値を算定しておりますが、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

    (注２) 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

（単位：百万円）

非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、表中には含めておりません。

    (注３) 金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(平成27年３月31日)

当連結会計年度(平成28年３月31日)

    (注４) 長期借入金及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(平成27年３月31日)

当連結会計年度(平成28年３月31日)

(有価証券関係)

時価のある有価証券はありません。
  また、時価評価されていないその他有価証券の内容については、重要性が乏しいため記載を省略しております。

(デリバティブ取引関係)

当社グループは、デリバティブ取引を全く利用しておりませんので該当事項はありません。

(退職給付関係)

前連結会計年度(自  平成26年４月１日  至  平成27年３月31日)

１．採用している退職給付制度の概要

当社及び連結子会社は、従業員の退職給付に充てるため、確定給付制度を採用しております。

当社及び連結子会社が有する退職一時金制度は、簡便法により、退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

２．確定給付制度

(1)簡便法を適用した制度の退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

(2)退職給付債務と連結財務諸表に計上された退職給付に係る負債の調整表

(3)退職給付に関連する損益

簡便法で計算した退職給付費用 0百万円

当連結会計年度(自  平成27年４月１日  至  平成28年３月31日)

１．採用している退職給付制度の概要

当社及び連結子会社は、従業員の退職給付に充てるため、確定給付制度を採用しております。

当社及び連結子会社が有する退職一時金制度は、簡便法により、退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

２．確定給付制度

(1)簡便法を適用した制度の退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

(2)退職給付債務と連結財務諸表に計上された退職給付に係る負債の調整表

(3)退職給付に関連する損益

簡便法で計算した退職給付費用 2百万円

(ストック・オプション等関係)

該当事項はありません。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

(注) 前連結会計年度及び当連結会計年度における繰延税金負債の純額は連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産の金額の修正

「所得税法等の一部を改正する法律」及び「地方税等の一部を改正する等の法律」が、平成28年３月29日に国会で成立したことに伴い、当連結会計年度の繰延税金資産及び繰延税金負債の計算（ただし、平成28年４月以降解消されるものに限る）に使用した法定実効税率は、前連結会計年度の32.3％から、回収又は支払が見込まれる期間が平成28年４月１日から平成30年３月31日までのものは30.9％、平成30年４月１日以降のものについては30.6％にそれぞれ変更されております。
  なお、当該変更に伴う影響額はありません。

(企業結合等関係)

該当事項はありません。

(資産除去債務関係)

当社グループは、本社における事務所の不動産賃貸契約に基づき、退去時における原状回復義務を負っておりますが、現状では当該債務に関する賃借資産の使用期間が明確でなく、原状回復義務の履行時期を合理的に見積もることが困難であることから、当該債務に見合う資産除去債務を計上しておりません。

(賃貸等不動産関係)

当社グループは、中国深セン市において、賃貸用の工場及び宿舎（土地使用権を含む。）を有しております。平成27年３月期における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は685百万円（賃貸収益は営業収益に、主な賃貸費用は営業費用に計上）であり、平成28年３月期における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は854百万円（賃貸収益は営業収益に、主な賃貸費用は営業費用に計上）であります。

なお、当該不動産については、深セン市都市総合プロジェクト「皇冠科技園」（仮称）として、オフィスビル、商業ビル、住宅等の建設のため、深セン市政府に対して再開発の申請を予定しております。

当該賃貸等不動産の連結貸借対照表計上額、期中増減額及び時価は以下のとおりであります。

  (単位：百万円)

(注)１．連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額を控除した金額であります。

２．期中増減額のうち、前連結会計年度の増加額は、不動産の資本的支出（0百万円）及び為替レートの変動（205百万円）であり、減少額は、売却（103百万円）及び減価償却額（102百万円）であります。また当連結会計年度の増加額は、不動産の資本的支出（22百万円）及び為替レートの変動（0百万円）であり、減少額は、減価償却額（93百万円）であります。

３．期末の時価は、中国深セン市政府認定の不動産鑑定会社による鑑定評価額であります。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

当社グループは、「電気機器等の製造販売」、「不動産開発及び賃貸管理」の２事業を報告セグメントとしておりましたが、当連結会計年度より単一セグメントに変更しております。これは、前連結会計年度において電気機器等の製造販売事業を大幅に縮小したことから、当該事業の重要性が乏しくなり「セグメント情報等の開示に関する会計基準」に定められた基準を満たさなくなったことによるものであります。
  これにより、当社グループは「不動産開発及び賃貸管理」のみの単一セグメントとなることから、当連結会計年度よりセグメント情報の記載を省略しております。 ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と同一であります。

報告セグメントの利益は、営業利益（のれん償却前）ベースの数値であり、セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。

なお、当連結会計年度の報告セグメントについては、単一セグメントであるため、記載を省略しております。 

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度(自  平成26年４月１日  至  平成27年３月31日)

(注)  「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメント（物資等、医薬品及び医療器具等の販売）であります。 

当連結会計年度(自  平成27年４月１日  至  平成28年３月31日)

当連結会計年度は単一セグメントであるため記載を省略しております。

 ４．報告セグメント合計額と連結財務諸表計上額との差額及び当該差額の主な内容(差異調整に関する事項)

(単位：百万円)

(注)  当連結会計年度は単一セグメントであるため記載を省略しております。

(単位：百万円)

(注)１ 当連結会計年度は単一セグメントであるため記載を省略しております。

    ２ 全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

(単位：百万円)

(注)１ 当連結会計年度は単一セグメントであるため記載を省略しております。

    ２ 全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない本社の長期貸付金であります。

(単位：百万円)

(注)１ 当連結会計年度は単一セグメントであるため記載を省略しております。

    ２ 減価償却費、有形固定資産及び無形固定資産の増加額には、長期前払費用に
係る金額が含まれております。 

【関連情報】

前連結会計年度(自  平成26年４月１日  至  平成27年３月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報として、同様の情報が開示されているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

(注)  中国での売上高には、電気機器等の仲介貿易での東南アジア
向け売上高234百万円、欧州向け売上高506百万円及び中南米
向け売上高442百万円が含まれております。 (2) 有形固定資産

当連結会計年度(自  平成27年４月１日  至  平成28年３月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

当社は不動産開発及び賃貸管理の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載をしておりません。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

  当連結会計年度は単一セグメントであるため記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度(自  平成26年４月１日  至  平成27年３月31日)

当連結会計年度(自  平成27年４月１日  至  平成28年３月31日)

  当連結会計年度は単一セグメントであるため記載を省略しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

(1)提出会社と関連当事者との取引

前連結会計年度(自  平成26年４月１日  至  平成27年３月31日)

(注) 取引条件ないし取引条件の決定方針等

１．当社代表取締役 宮越 邦正の近親者が議決権の100％を所有しております。

２．本社事務所の敷金及び賃借等の対価につきましては一般的取引と同様に決定しております。

当連結会計年度(自  平成27年４月１日  至  平成28年３月31日)

(注) 取引条件ないし取引条件の決定方針等

１．当社代表取締役 宮越 邦正の近親者が議決権の100％を所有しております。

２．本社事務所の敷金及び賃借等の対価につきましては一般的取引と同様に決定しております。

(2)連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

前連結会計年度(自  平成26年４月１日  至  平成27年３月31日)

(注) 取引条件ないし取引条件の決定方針等

１．㈱クラウンユナイテッド及び皇冠貿易(香港)有限公司との資金の貸借については、市場金利を勘案して利率を合理的に決定しております。

２．当社代表取締役 宮越 邦正の近親者が議決権の100％を所有しております。

３．事務所の賃借等の対価につきましては一般的取引と同様に決定しております。

当連結会計年度(自  平成27年４月１日  至  平成28年３月31日)

(注) 皇冠貿易（香港）有限公司は平成27年11月25日付で当社株式の全株式を売却したため、関連当事者ではなくなっております。上記の期末残高は関連当事者に該当しなくなった時点での残高を記載しております。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

       該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注)１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．算定上の基礎

     (1)１株当たり当期純資産額

     (2)１株当たり当期純利益金額

(重要な後発事象)

当社は、平成28年５月30日開催の取締役会において、当社の連結子会社である深セン皇冠（中国）電子有限公司が中国深セン市に所有する固定資産（土地使用権）の一部について、深セン市人民政府より道路建設のための用地回収の要請を受けたことから、同政府の要請に対して公共事業であることに鑑み前向きに検討し対応することを決議いたしました。

４  当該事象の連結損益に与える影響額

    現時点において、本件が今後の当社の業績に影響を与える時期及び影響額は未定であります。

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

(注)１．「平均利率」については、借入金等の当期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金（１年以内返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年内における返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

明細書に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、記載を省略しております。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】

③ 【株主資本等変動計算書】

  前事業年度(自 平成26年４月１日  至 平成27年３月31日)

  当事業年度(自 平成27年４月１日  至 平成28年３月31日)

【注記事項】

(重要な会計方針)

１．有価証券の評価基準及び評価方法

  子会社株式

  移動平均法に基づく原価法 ２．引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

期末債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については回収可能性を個別に検討した必要額を計上する方法によっております。

(2) 賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき計上しております。

(3) 退職給付引当金

従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務の見込み額に基づき、当事業年度末において発生していると認められる額を計上しております。 ３．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。 ４．その他財務諸表作成のための重要な事項

  消費税等の会計処理方法

  消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。

(貸借対照表関係)

        ※１  関係会社に対する資産及び負債

(損益計算書関係)

        ※１  関係会社との営業取引及び営業取引以外の取引高の総額

        ※２  営業費用のうち主要な費目及び金額

なお、営業費用はすべて一般管理費であります。

(有価証券関係)

子会社株式（前事業年度末の貸借対照表計上額3,911百万円、当事業年度末の貸借対照表計上額3,935百万円）については、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積もることなどができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、記載しておりません。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

繰延税金資産

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産の金額の修正

「所得税法等の一部を改正する法律」及び「地方税等の一部を改正する等の法律」が、平成28年３月29日に国会で成立したことに伴い、当事業年度の繰延税金資産及び繰延税金負債の計算（ただし、平成28年４月以降解消されるものに限る）に使用した法定実効税率は、前事業年度の32.3％から、回収又は支払が見込まれる期間が平成28年４月１日から平成30年３月31日までのものは30.9％、平成30年４月１日以降のものについては30.6％にそれぞれ変更されております。
  なお、当該変更に伴う影響額はありません。

(重要な後発事象)

該当事項はありません。

④ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

該当事項はありません。

【引当金明細表】

(2) 【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

(3) 【その他】

該当事項はありません。

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

(注)  当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができません。

会社法第189条第２項各号に掲げる権利

会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

株主の有する株式数に応じて募集株式の割当及び募集新株予約権の割当を受ける権利

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社は、法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度  第４期(自  平成26年４月１日  至  平成27年３月31日)平成27年６月26日関東財務局長に提出

(2) 内部統制報告書及びその添付書類

平成27年６月26日関東財務局長に提出

(3) 四半期報告書及び確認書

事業年度  第５期第１四半期(自  平成27年４月１日  至  平成27年６月30日)平成27年８月７日関東財務局長に提出

事業年度  第５期第２四半期(自  平成27年７月１日  至  平成27年９月30日)平成27年11月13日関東財務局長に提出

事業年度  第５期第３四半期(自  平成27年10月１日  至  平成27年12月31日)平成28年２月12日関東財務局長に提出

(4) 臨時報告書

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書

平成27年６月29日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）に基づく臨時報告書

平成27年12月１日関東財務局長に提出

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

平成28年６月29日

宮越ホールディングス株式会社

取締役会  御中

横田公認会計士事務所

公認会計士 横 田 泰 史 ㊞

山本公認会計士事務所

公認会計士 山 本 日 出 樹 ㊞

＜財務諸表監査＞

私たちは、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている宮越ホールディングス株式会社の平成27年４月１日から平成28年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

私たちの責任は、私たちが実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。私たちは、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、私たちに連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、私たちの判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、私たちは、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

私たちは、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

私たちは、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、宮越ホールディングス株式会社及び連結子会社の平成28年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

強調事項

重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、平成28年５月30日開催の取締役会において、連結子会社深セン皇冠（中国）電子有限公司が中国深セン市に所有する固定資産（土地使用権）の一部について、深セン人民政府より道路建設のための用地回収の要請を受けたことから、同政府の要請に対して公共事業であることに鑑み前向きに検討し対応することを決議した。

当該事項は、私たちの結論に影響を及ぼすものではない。

＜内部統制監査＞

私たちは、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、宮越ホールディングス株式会社の平成28年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

私たちの責任は、私たちが実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。私たちは、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、私たちに内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、私たちの判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

私たちは、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

私たちは、宮越ホールディングス株式会社が平成28年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と私たちとの間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

※１ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。２ XBRLデータは監査の対象には含まれていません。

独立監査人の監査報告書

平成28年６月29日

宮越ホールディングス株式会社

取締役会  御中

横田公認会計士事務所

公認会計士 横 田 泰 史 ㊞

山本公認会計士事務所

公認会計士 山 本 日 出 樹 ㊞

私たちは、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている宮越ホールディングス株式会社の平成27年４月１日から平成28年３月31日までの第５期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

私たちの責任は、私たちが実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。私たちは、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、私たちに財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、私たちの判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、私たちは、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

私たちは、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

私たちは、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、宮越ホールディングス株式会社の平成28年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と私たちとの間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

※１ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。２ XBRLデータは監査の対象には含まれていません。