4565 そーせいグループ 有価証券報告書－第26期(2015/04/01－2016/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（１）連結経営指標等

（注）1．第24期より国際会計基準（以下「IFRS」という。）に基づいて連結財務諸表を作成しています。

2．売上収益には、消費税等は含まれていません。

3．第26期においては、当期純損失を計上しているため、株価収益率を記載していません。

4. 従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（　）内に外数で記載しています。

5．第24期において1株につき100株の株式分割を行いましたが、第23期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、1株当たり親会社所有者帰属持分、基本的1株当たり当期利益及び希薄化後1株当たり当期利益を算定しています。

6. 第26期より金額の表示単位を千円単位から百万円単位に変更しました。なお、比較を容易にするため第25期以前についても百万円単位に変更しております。

7. 2015年2月において行った企業結合に係る暫定的な会計処理の確定に伴い、2015年3月期の連結財務諸表を遡及修正しています。

（注）1．売上高には、消費税等は含まれていません。

2．潜在株式調整後1株当たり当期純利益は、潜在株式は存在するものの1株当たり当期純損失を計上しているため記載していません。

3．自己資本利益率は、当期純損失を計上しているため記載していません。

4．株価収益率は、当期純損失を計上しているため記載していません。

5．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。)は、年間の平均人員を(　)内に外数で記載しています。

6．第24期において1株につき100株の株式分割を行いましたが、第22期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、1株当たり純資産額及び1株当たり当期純損失金額を算定しています。

7．第24期の日本基準による諸数値につきましては、金融商品取引法第193条の2第1項に基づく監査を受けていません。

8. 第26期より金額の表示単位を千円単位から百万円単位に変更しました。なお、比較を容易にするため第25期以前についても百万円単位に変更しております。

（２）提出会社の経営指標等

（注）1．営業収益には、消費税等は含まれていません。

2．第25期の1株当たり配当額には、創立25周年記念配当10円を含んでいます。

3．第22期、第23期、第24期及び第26期において、潜在株式調整後1株当たり当期純利益は、潜在株式は存在するものの1株当たり当期純損失を計上しているため記載していません。

4．第22期、第23期、第24期及び第26期においては、当期純損失を計上しているため、自己資本利益率、株価収益率を記載していません。

5．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（  ）内に外数で記載しています。

6．第24期において1株につき100株の株式分割を行いましたが、第22期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、1株当たり純資産額及び1株当たり当期純利益又は当期純損失金額を算定しています。

7. 第26期より金額の表示単位を千円単位から百万円単位に変更しました。なお、比較を容易にするため第25期以前についても百万円単位に変更しております。

２【沿革】

※シーブリⓇ吸入用カプセル50μg、ウルティブロⓇ吸入用カプセル、シーブリⓇブリーズへラーⓇ及びウルティブロⓇブリーズへラーⓇは、ノバルティス・インターナショナルAG(以下「ノバルティス社」）の登録商標です。

３【事業の内容】

当社グループは、医薬品の研究開発及び販売を主たる事業としており、日本に軸足を置いた国際的なバイオ企業を目指し、グローバルな研究開発活動やライセンス活動などの事業展開を推進しています。

医薬品の開発は、基礎研究により医薬品の種となる化合物（シーズ）を見出し、その後臨床試験によって安全性や有効性の評価を行います。そして当局による承認の後、医薬品の製造販売が可能となります。基礎研究から上市までの期間は10年以上を要するため、多額の先行投資が必要となる半面、その成功確率は1万分の1以下という非常にリスクの高い事業です。そこで、当社のような小規模の医薬品開発企業は、開発がある程度進んだ段階で、潤沢な資金をもつ大手製薬企業に開発権を譲渡もしくはライセンスし、開発の進捗に応じたライセンス料（マイルストン）及び売上の一定率のロイヤリティを得ることで、リスクを抑制するとともに収益を確保することが可能となります。大手製薬企業にとっては有望なシーズを得られるという点でメリットがあります。当社グループは、有望なシーズを生み出しライセンスすることで収益を確保するというビジネスモデルを採用し、事業を展開しています。

当社グループは、当社（そーせいグループ株式会社）及び連結子会社6社により構成されており、その所在地域を主な基準として、国内医薬事業及び海外医薬事業の二つのセグメントに区分しています。各セグメントにおける主要な事業の内容は、以下のとおりです。

当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第2項に規定する特定上場会社等に該当します。このため、インサイダー取引規制における重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

当社グループの事業系統図は、次のとおりです。

４【関係会社の状況】

（注）1．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しています。

2．特定子会社に該当しております。

3. Sosei R&D Ltd.及びHeptares Therapeutics Ltd.については売上収益（連結会社相互間の内部売上収益を除く）の連結売上収益に占める割合が100分の10を超えています。主要な損益情報は次のとおりです。

(百万円）

５【従業員の状況】

（1）連結会社の状況

（注）1．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（  ）内に外数で記載しています。

2．提出会社の全社共通業務等として記載されている従業員数は、管理部門に所属している人員数です。

3．従業員数は、前連結会計年度に比べ10名増加しました。主な理由は、業容の拡大に伴い期中採用が増加したことによるものです。

（2）提出会社の状況

（注）1．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（  ）内に外数で記載しています。

2．平均年間給与は、賞与を含んでいます。

（3）労働組合の状況

労働組合は結成されていませんが、労使関係は円満に推移しています。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1)業績

当社グループは、日本に軸足を置いた国際的なバイオ企業になることをビジョンに掲げ、新薬の提供を通じて世界中の人々の健康・生活の質の向上に寄与することを目指し、グローバルな研究開発活動やライセンス活動などの事業展開を推進しています。

当社グループのビジネスモデルの根幹を担うのは、複数の創薬基盤技術を活用した画期的な新薬の研究開発です。

まず、子会社であるHeptares Therapeutics Ltd.(以下「Heptares社」)は、熱力学的に安定化したGPCRを作成させることができる世界初となるStaRⓇ技術を活用したGPCR構造ベース創薬技術を有しています。GPCRは、細胞膜に埋まっているタンパク質であり、細胞外から細胞内へ生化学的情報伝達の役割を担い、味覚、視覚、嗅覚、行動、自律神経系機能、免疫機能等、様々な生理学的及び生物学的反応に関与しているため、GPCRは、薬物治療上、最も重要な標的分子であるとされています。しかし、細胞膜から抽出されると分子構造が不安定となるためその構造が明らかとなっていないものが多く、立体構造に基づく創薬研究は難しいとされてきました。StaRⓇ技術の応用によりGPCRの構造解析が進み、これまで難しいとされてきた分子構造設計に基づいた強力かつ選択性の高い候補物質の創製が可能となります。Heptares社は神経疾患領域、がん免疫から代謝疾患、希少疾患領域まで充実したパイプラインを有しており、研究開発において複数のパイプラインの開発を着実に推進しています。同時に、基盤技術を用いた提携、自社パイプラインの導出に積極的に取り組んでいます。当期においては、AstraZeneca UK Limited(以下「AstraZeneca社」)、Teva Pharmaceutical Industries Ltd.(以下「Teva社」)等大手製薬企業へパイプライン（開発品）を導出、また同社とPfizer Inc.(以下「Pfizer社」)との新規医薬品に係る戦略的な提携等、大きな成果を得ることができました。

次に、子会社アクティバスファーマ株式会社は、不純物の混入を最小限に防ぎつつ、難溶性の医薬品原料を50-200nm（ナノメートル）レベルの結晶粒子径に粉砕することが可能であるナノ粉砕化技術（APNT：Activus Pure Nano-particle Technology)を活用し、これまで開発が困難、不可能であった難溶性薬物の注射、点眼、吸入製剤等への応用に取り組んでいます。

また、子会社JITSUBO株式会社は、ペプチド合成を高効率かつ低コストで実現可能とする革新的な液相合成法技術であるMolecular Hiving™、ペプチドの立体構造を改変することにより有効性や安全性の向上、更に薬剤の安定性の改善にも役立つとされるペプチド修飾の新たな要素技術であるPeptune™を有しています。

既にNovartis International AG(以下「ノバルティス社」)に導出している慢性閉塞性肺疾患（COPD）の治療薬である「シーブリⓇ(NVA237)」及び「ウルティブロⓇ(QVA149)」については、当期の販売が順調に推移したことにより、前期を上回るロイヤリティ収入を計上し、世界最大の医薬品市場である米国において、両剤が承認されることに伴うマイルストン収入も受領しました。加えて、NVA237を含有する新規3剤配合型吸入喘息薬QVM149の第Ⅲ相臨床試験が開始され、これによりマイルストン収入を受領しました。

これらの結果、当連結会計年度の経営成績は、売上収益8,151百万円、営業利益1,075百万円、当期損益△1,547百万円となりました。

当連結会計年度における、事業セグメント別の業績は次のとおりです。当社は国内医薬品事業・海外医薬品事業にセグメントを区分しております。

①　国内医薬事業

当期における国内医薬事業の売上収益は197百万円となりました。これは前連結会計年度に比べてノルレボ錠に関するロイヤリティが増加したことによるものです。また営業損益は192百万円減少し、537百万円の営業損失となりました。

　国内医薬事業に係る製品及び主要開発品の主な進捗は、SO-1105（適応：口腔咽頭カンジダ症）の有効性及び安全性を検証する第Ⅲ相臨床試験を実施しています。販売については既に富士フイルムファーマ株式会社と独占販売契約を締結しています。

　その他、ナノ粉砕化技術（APNT：Activus Pure Nano-particle Technology)を用いた開発品は、APP13002 (適応：感染性眼疾患)、APP13007 (適応：炎症性眼疾患) があり、現在、前臨床試験を実施しています。Molecular Hiving™：新規ペプチド液相合成法を用いた開発品は、後発品であるJIT-2001（適応：循環器系疾患）及びJIT-1007（適応：希少性疾患）の前臨床試験を実施しています。

②　海外医薬事業

当期おける海外医薬事業の売上収益は、前連結会計年度に比べ4,464百万円増加し、7,954百万円となりました。前連結会計年度との差は、主にシーブリⓇ(NVA237)及びウルティブロⓇ(QVA149)のマイルストンの発生とロイヤリティ収入が増加したこと、Heptares社のパイプラインを導出したことに伴う一時金を受領したことによるものです。また営業利益は、前連結会計年度に比べ698百万円減少し、1,665百万円となりました。

　海外医薬事業の主な進捗は、次のとおりです。

■QVA149 適応：慢性閉塞性肺疾患（COPD）ノバルティス社により上市済み（欧州・日本）

　QVA149（一般名：グリコピロニウム臭化物／インダカテロールマレイン酸塩、製品名：UltibroⓇ BreezhalerⓇ（欧州）、ウルティブロⓇ吸入用カプセル（日本））は、1日1回吸入のLAMA（グリコピロニウム臭化物）とLABA（インダカテロールマレイン酸塩）の固定用量の配合剤であり、慢性閉塞性肺疾患（以下、「COPD」）の諸症状を緩和するための気管支拡張剤です。ウルティブロⓇは、欧州、日本、カナダ、メキシコ、オーストラリア等を含む80ヵ国以上において1日1回吸入のLAMA/LABA配合剤として初めて承認され、現在は、日本、ドイツ、カナダを含40ヵ国以上において販売されております。また、米国においては、QVA149（グリコピロニウム15.6μg/インダカテロール27.5μg）は2015年10月に慢性気管支炎や肺気腫を含むCOPDに基づく気道閉塞性障害の新規1日2回吸入の長期維持療法として、2015年10月にUtibron™NeohalerⓇの製品名で承認されました。

■NVA237 適応：慢性閉塞性肺疾患（COPD）ノバルティス社により上市済み（欧州・日本）

　NVA237（一般名：グリコピロニウム臭化物、製品名：SeebriⓇ BreezhalerⓇ（欧州）、シーブリⓇ吸入用カプセル50μｇ（日本））は、1日1回吸入の長時間作用性抗コリン薬（以下、LAMA）であり、COPDの諸症状を緩和するための気管支拡張剤です。当社とベクチュラ・グループは2005年4月にノバルティス社に全世界の独占的開発・販売権を導出しております。現在は、欧州、日本、カナダ、南米、アジア、オーストラリア、中東を含む90ヵ国以上において承認されています。また、米国におけるNVA237（グリコピロニウム15.6μg）は、2015年10月に慢性気管支炎や肺気腫を含むCOPDに基づく気道閉塞性障害の新規1日2回吸入の長期維持療法として、2015年10月にSeebri™ NeohalerⓇの製品名で承認されました。

　当社はノバルティス社との契約に基づき、両剤の全世界の売上に対する一定率のロイヤリティ収入を受領できることになっています。当期においては、米国における両剤の承認を契機に、ノバルティス社より22.5百万ドルのマイルストン収入も受領しました。

※「ウルティブロⓇ」、「シーブリⓇ」、「ブリーズヘラーⓇ」及び「NeohalerⓇ」はノバルティス社の登録商標です。
「UtibronTM」及び「SeebriTM」はノバルティス社の商標です。

■QVM149(適応：喘息)

　2015年12月、当社NVA237（グリコピロニウム臭化物）の導出先であるノバルティス社が、NVA237を含有する新規3剤配合型吸入喘息治療薬QVM149の第Ⅲ相臨床試験を開始したことを発表しました。ノバルティス社とのライセンス契約に基づき、当社は2015年12月に本臨床試験における最初の被験者への投与を契機に、3.75百万ドルのマイルストン収入を受領しました。

　ノバルティス社はQVM149の承認申請を2018年に予定しています。

■StaRⓇ技術を活用したGPCR構造ベース創薬

　当連結会計年度の主な進捗は、次のとおりです。

・AstraZeneca社とのがん免疫療法開発に関する提携契約の締結

　Heptares社は、2015年8月に英国AstraZeneca社とがん免疫療法開発に関する提携契約を締結しました。この提携により、Heptares社は10百万ドルの契約一時金を受領し、加えて、早期達成が見込まれる前臨床研究結果及び臨床試験開始に応じて相当額のマイルストン収入を受領することになっています。さらに、予め定められた開発及び販売の目標の達成に応じて、総額500百万ドルを超える開発及び販売マイルストンや、販売高に応じた最大二桁比率の段階的ロイヤリティ収入を受領することが可能となります。

・Teva社との研究開発契約締結

　Heptares社とTeva社は、2015年11月に、Heptares社が創出した新規低分子CGRP受容体拮抗薬について、片頭痛治療を目指した独占的開発・製造販売権に係る研究開発契約を締結いたしました。この契約により、Heptares社は契約一時金10百万ドルを受領しました。研究開発支援金さらに最大400百万ドルの開発・販売マイルストン収入を受領することが可能となります。また、本提携によりHeptares社は、販売高に応じたロイヤリティ収入を受領することが可能となります。

・Pfizer社との共同研究開発契約締結

　Heptares社はPfizer社は、2015年11月に、複数の領域における最大10種のGPCRターゲットに関する新規医薬品の戦略的提携契約を締結しました。本提携のもとで、Heptares社はPfizer社が選択した複数のGPCRに対して、独自のGPCR構造ベース創薬プラットフォームを用いて、固定化された受容体(StaR®タンパク質）や高解像度の結晶構造情報、その他新薬の開発をサポートする技術をPfizer社に提供、Pfizer社は本提携から生み出された全てのターゲット（低分子およびStaR®抗原をもととするバイオ医薬品）に関して開発・製造販売の責任を負い、独占的開発・製造販売権を保有します。本契約により、Heptares 社は今後、開発、申請・承認、商業化に伴い、各ターゲット毎に最大189百万ドルのマイルストン収入を受領できる条件となっております。さらに、商業化された全ての製品について売上高に応じた段階的ロイヤリティ収入を受け取る契約となっています。

（2）キャッシュ・フロー

キャッシュ・フローについては、「第一部　企業情報、第2　事業の状況、7　財政状態、経営成績及びキャッ

シュ・フローの状況の分析、（3）財政状態に関する分析」に記載のとおりです。

（3）IFRSにより作成した連結財務諸表における主要な項目と日本基準により作成した場合の連結財務諸表におけるこれらに相当する項目との差異に関する事項

（開発費）

日本基準において費用処理している一部の開発費用について、IFRSにおいては資産計上要件を満たすことから、無形資産に計上しております。この影響により、当連結会計年度にて、IFRSでは日本基準に比べ研究開発費が199百万円減少し、同額の無形資産が増加しております。

（のれんの償却停止）

日本基準においてのれんは定額法により償却を行っていましたが、IFRSにおいてはのれんの償却は行わず、毎期減損テストを実施することが要求されます。この影響により、当連結会計年度にて、IFRSでは日本基準に比べ販売費及び一般管理費が1,814百万円減少しています。

２【生産、受注及び販売の状況】

（1）仕入実績

当社グループの売上収益は、主にマイルストン及びロイヤリティ収入によるものであるため、該当事項はありません。

（2）受注状況

当社グループの売上収益は、主にマイルストン及びロイヤリティ収入によるものであるため、該当事項はありません。

（3）販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメント別に示すと、以下のとおりです。

（注）1．セグメント間の取引については相殺消去しています。

2．海外医薬事業の販売実績は主に開発進捗に伴うマイルストン収入であり、仕入及び受注との関連はありません。

3．前連結会計年度及び当連結会計年度における主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対す割合は以下のとおりです。

4．上記の金額には、消費税等は含まれていません。

３【対処すべき課題】

（1）革新的医薬品の早期開発による成長の実現

当社グループの今後の事業成長と安定した収益の維持を図るためには、現在収益の柱となっているCOPD治療薬に続くアンメットメディカルニーズを満たす革新的な大型製品の開発のための先行投資を行うことが重要です。当社は、前期に、画期的な作用機序を持つファースト・イン・クラス又はベスト・イン・クラスの可能性を秘めた開発品を有するJITSUBO株式会社及びHeptares社を買収し、パイプラインの拡充を図っておりますが、各社の持つ独自技術を活用した医薬品の研究開発の促進と製薬企業への開発品導出等の提携の早期実現に取り組んでまいります。

（2）資金調達の多様化・安定化

有望な開発候補品を探索・導入し、それらを開発後期段階へ進めることにより企業価値は高まりますが、半面研究開発費は増大します。研究開発投資等の事業基盤強化のため、必要に応じて資金調達を検討すると共に、資金調達の多様化・安定化を図ってまいります。

（3）株主価値の創造

当社グループは、有望な研究開発候補品への積極的な投資及び経営基盤の強化を目的とした企業買収等の戦略投資を行うことが企業価値を向上させ、株主価値の創造につながるものと考えております。今後も、財務状況を踏まえつつ、投資対象やその時期、方法等について検討を進める所存です。なお、現在は先行投資のための内部留保を優先させることが必要と考えておりますが、収益の状況に鑑みつつ、株主の皆様への利益還元を図ってまいります。

（4）コーポレートガバナンスの強化

当社グループは、日本と英国を拠点としてグローバルな事業展開を進めておりますが、このような事業体制に応じた効果的なコーポレートガバナンス体制の構築が重要な経営課題の一つであると認識しております。社外取締役の活用や監査委員会、会計監査人、内部監査部門の連携を図り、取締役会の経営戦略策定機能・監督機能を十分に発揮するとともに説明責任を果たすことなどで、経営の公正性、透明性を高め、ステークホルダーの皆様からより一層信頼される企業集団となることを目指してまいります。

４【事業等のリスク】

当社グループの財政状態及び経営成績に関する事項のうち、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる主な事項は、以下のとおりです。当社グループの事業等はこれら以外にも様々なリスクを伴っており、以下に記載したものがリスクのすべてではありません。

なお、文中における将来に関する事項は当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 医薬品の研究開発事業一般に関する事項

①  研究開発の不確実性に関する事項

当社グループは医薬品開発を主な業務としています。一般的に、医薬品の研究開発期間は、基礎研究段階から承認取得に至るまで長期間を要し、多額の研究開発投資が必要となる反面、その成功の可能性は、他産業に比べて極めて低いものです。従って、研究開発活動は不確実性を伴っており、この不確実性は、当社グループの財政状態及び経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

なお、当社グループでは、パイプラインの拡充にあたっては自社研究開発だけではなく、インライセンスの手法も活用していますが、将来当社グループが必要と考える医薬品候補化合物の取得が想定どおりに行われない場合は、当社グループの財政状態及び経営成績に重大な影響が及ぶ可能性があります。

②　医薬品業界の競合関係に関する事項

当社グループの属する医薬品業界は、国際的な巨大企業を含む国内外の数多くの企業や研究機関等による競争が激しい状態にあります。また、その技術革新は急速に進歩しています。これら競合相手との研究、開発、製造及び販売のそれぞれの事業活動における競争の結果により、当社グループの財政状態及び経営成績に重大な影響が及ぶ可能性があります。

③　副作用に関する事項

医薬品は、臨床試験段階から市販後に至るまで、予期せぬ副作用が発現する可能性があります。予期せぬ副作用が発現し、製品の回収、製造販売の中止、薬害訴訟の提起などに発展した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に重大な影響が及ぶ可能性があります。

④　薬事法制その他の規制に関する事項

当社グループの属する医薬品業界は、研究、開発、製造及び販売のそれぞれの事業活動において、各国の薬事法及び薬事行政指導その他関係法令等により、様々な規制を受けています。

医薬品は、創薬から製造販売承認を取得するまでに、多額の開発コストと長い年月を必要としますが、品質、有効性及び安全性に関する十分なデータが得られず、医薬品としての有用性を示すことができない場合には、規制当局の承認が計画どおり取得できず上市が困難になる可能性があります。これは開発品を他社に導出する場合も同様であり、当初計画した条件での導出若しくは導出そのものが困難になる可能性があります。

このような事象が生じた場合又は将来各国の薬事法等の諸規制に大きな変化が生じた場合は、当社グループの財政状態及び経営成績に重大な影響が及ぶ可能性があります。

⑤　製造物責任に関する事項

医薬品事業においては、事業活動に伴い製造物責任を負う可能性があります。当社グループの医薬品によって健康被害が発生するなどにより、製造物責任を負う場合は、当社グループの財政状態及び経営成績に重大な影響が及ぶ可能性があります。

(2) 当社グループの事業活動に関する事項

①　提携関係に関する事項

当社グループは、研究開発の各段階において広範な提携関係を構築し、それによって固定費の増加を回避しつつ最先端技術の取込みを図っています。また、将来自社で販売を計画している開発品の販売体制の構築など、今後も事業基盤の強化、効率的な経営の実現などに向けた広範な提携関係の構築が必要となることが予想されます。現在の提携関係に変化が生じた場合や今後の提携関係が期待どおりに構築できない場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に重大な影響が及ぶ可能性があります。

②　人材の確保及び育成に関する事項

当社グループの事業活動は、現在の経営陣、事業を推進する各部門の責任者や構成員等に強く依存しています。そのため、常に優秀な人材の確保と育成に努めていますが、このような人材確保又は育成が計画どおりに行えない場合は、当社グループの財政状態及び経営成績に重大な影響が及ぶ可能性があります。

③　知的所有権に関する事項

当社グループは、研究開発活動等において当社グループが所有し又は使用許諾を受けた様々な知的所有権を使用しています。当社グループの事業運営に必要な知的所有権について継続して使用許諾を受けることができない場合や第三者の知的所有権の侵害による係争が生じた場合は、当社グループの財政状態及び経営成績に重大な影響が及ぶ可能性があります。

④　資金調達に関する事項

医薬品事業においては、多額の研究開発費を要し、その額は研究開発の進捗に応じて増加する傾向にあります。当社グループに資金需要が生じた場合に、市場環境の悪化等により機動的な資金調達を行うことができない可能性があり、その場合には、当社グループの研究開発に係る体制及び計画の見直しを余儀なくされるなど、当社グループの財政状態及び経営成績に重大な影響が及ぶ可能性があります。

⑤　外国為替変動に関する事項

当社グループは、事業活動をグローバルに展開しており、海外企業とのライセンスや海外からの製品仕入、海外での研究開発活動等において外貨建取引が存在します。為替変動リスクはヘッジ活動によっても完全に取り除くことはできないため、急激な為替変動によって為替リスクが顕在化した場合は、当社グループの財政状態及び経営成績に重大な影響が及ぶ可能性があります。

⑥　契約に基づく支払義務の負担に関する事項

当社グループは、開発パイプラインに関する提携企業との契約において、販売に至る前の開発段階及び販売開始後に提携先に対する支払義務を負っている場合があります。また、開発費の共同負担や販売開始後一定額の販売活動経費の投入を行う義務を負う場合もあります。これらの対価の支払形態は、製品開発型バイオ企業としての事業の性質上当然のものと認識していますが、当社グループの資本力に比べ支払額が高額となる場合は、当社グループにとって大きな財務的負担となる可能性があり、当社グループの財政状態及び経営成績に重大な影響が及ぶ可能性があります。

⑦　国内販売体制の構築及び技術導出に関する事項

当社グループは、（a）国内市場における自社製品の販売及び（b）自社又は子会社の開発品の技術導出の２つを収益基盤としています。

（ａ）国内市場における自社製品の販売

当社グループは、国内の販売網の構築にあたっては、自社販売、他社との共同販売等を検討しますが、期待どおりに国内販売体制を構築できない場合は、当社グループの財政状態及び経営成績に重大な影響が及ぶ可能性があります。

（ｂ）自社又は子会社の開発品の技術導出

開発品を開発の途中段階で他社に導出することにより、一時金や導出先の販売高に連動した収益を受領することが可能となります。しかし、開発の遅延その他の理由により計画どおりの時期に技術導出ができない場合や技術導出を予定している開発品に関して導出そのものが困難になった場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に重大な影響が及ぶ可能性があります。

⑧　M&A等（買収、合併、営業の譲渡・譲受、出資）による事業拡大に関する事項

当社グループは、保有する経営資源の効率的運用と企業価値の最大化のため、M&A等を活用して事業規模の拡大を図ることを経営方針の一つとしていますが、その施策により想定どおりの効果が得られない場合は、のれんの減損損失の計上等により、当社グループの財政状態及び経営成績に重大な影響が及ぶ可能性があります。

⑨　重要な契約に関する事項

「第一部　企業情報、第2　事業の状況、5．経営上の重要な契約等」に記載した、当社グループの経営上の重要な契約が期間満了、解除その他の理由により終了した場合は、当社グループの財政状態及び経営成績に重大な影響が及ぶ可能性があります。

⑩　訴訟等に関する事項

当社グループは、当連結会計年度において訴訟の提起を受けていませんが、訴訟その他の法的手続や当局による調査を受ける可能性があります。多額の支払を命じられた場合や当社グループにとって不利益な決定がなされた場合は、当社グループの財政状態及び経営成績に重大な影響が及ぶ可能性があります。

⑪　内部統制の整備に関する事項

当社グループは、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準並びに実施基準に準拠し、財務報告に係る有効な内部統制システムを整備し、その適正な運用に努めています。しかし、内部統制が有効に機能せず、あるいは予期しない内部統制上の問題により、多額の損失が発生した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に重大な影響が及ぶ可能性があります。

⑫　ファンド運営に関するリスク

（ａ）法的規制

　当社グループはファンドの管理運営を行っており、その活動にあたっては種々の法規制（会社法、独占禁止法、租税法、金融商品取引法、投資事業有限責任組合契約に関する法律、財務会計関連法規等）を受けます。これらの規制によりファンドの活動が制限される場合及びこれら規制との関係で費用が増加する場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に重大な影響が及ぶ可能性があります。

（ｂ）未上場企業への投資リスク

　当社グループが運営するファンドは未上場株式等を投資対象としています。未上場企業は収益基盤や財務基盤が不安定で経営資源も制約されること、未上場企業の株式等は上場株式等に比べ流動性が著しく劣ることなどから、投資回収に当たり、想定どおりのキャピタルゲインが得られずキャピタルロスが発生する可能性や株式上場や売却の時期、条件等が見込みと大幅に異なる可能性があります。その場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に重大な影響が及ぶ可能性があります。

（ｃ）その他

　当社グループが管理運営するファンドについては、以下のようなリスクが存在するため、当社グループの財政状態及び経営成績に重大な影響が及ぶ可能性があります。

（ⅰ）無限責任組合員又はゼネラルパートナーとして、その出資額を超える損失を負担する可能性

（ⅱ）無限責任組合員又はゼネラルパートナーとしての善管注意義務違反により、訴訟等を受ける可能性

（ⅲ）ファンド募集において出資者から十分な資金を集めることが出来ない場合、投資活動に支障をきたす可能性

(3) 業績予想に関する事項

当社グループは、連結会計年度毎に業績予想を公表しています。しかし、事業や経済環境の変化及び不確実性などの予測不可能な要因により、これら業績予想や目標を期限内に達成することや、目標を維持することが困難になる可能性があります。また、現在、当社グループの収益基盤は、ノバルティス社に導出したCOPD治療薬のマイルストン及びロイヤリティ収入と、連結完全子会社であるHeptares社からのパイプライン導出に依存しており、ノバルティス社による当該製品の売上やHeptares社によるパイプライン導出が当社の想定と相違する場合は、業績予想の達成が困難となる可能性があります。

(4) 新株予約権に関する事項

当社は、優秀な人材確保のためのインセンティブプランとしてストックオプション制度を採用しています。当該制度は、旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づき、株主総会決議により、当社取締役、執行役、従業員及び顧問に対して新株予約権を付与したもの並びに会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、株主総会決議又は取締役会決議により、当社取締役、執行役及び従業員並びに子会社の取締役、監査役及び従業員に対して新株予約権を付与したものです。これらの新株予約権の目的となる株式数（以下「潜在株式数」という。）の合計は、当連結会計年度末現在で628,700株であり、発行済株式数及び潜在株式数の合計の5％を下回っていますが、これらの新株予約権が行使された場合には、当社の1株当たりの株式価値が希薄化する可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

　当連結会計年度における当社グループの経営上の重要な契約は、以下のとおりです。

(1) そーせいグループ株式会社を当事者とする契約

①　Heptares社の100％子会社化に係る契約

②　シンジケートローン契約

③　第三者割当増資に係る契約

(2) Sosei R&D Ltd.を当事者とする契約

  開発品コードNVA237、QVA149

(3) Heptares社を当事者とする契約

６【研究開発活動】

当社グループは、製品開発型のバイオ医薬品企業として、経営資源を医薬品の研究開発活動に集中しています。研究開発費は、当社グループが保有する開発品の開発費、次期開発候補品の探索及び創薬基盤技術の研究に係る費用で構成されています。

当連結会計年度における当社グループの研究開発費は3,916百万円となりました。なお国内医薬事業及び海外医薬事業に係る研究開発費はそれぞれ、453百万円及び3,463百万円になります。

研究開発活動の具体的な内容は、「第一部 企業情報、第2 事業の状況、1 業績等の概要」に記載のとおりです。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。

(1)重要な会計方針及び見積り

当社グループの重要な会計方針につきましては、「第5 経理の状況、1.連結財務諸表等、(1)連結財務諸表、連結財務諸表注記 3.重要な会計方針」に記載のとおりです。

(2)当連結会計年度の経営成績の分析

当連結会計年度の経営成績及び分析は以下のとおりです。

連結経営成績

(単位：百万円)

(注)2015年2月において行った企業結合に係る暫定的な会計処理の確定に伴い、2015年3月期の連結財務諸表を遡及修正しています。

(売上収益、売上総利益)

当連結会計年度の売上収益は、前連結会計年度と比べ4,480百万円（122.0％）増加し、8,151百万円となりました。これは主にシーブリⓇ(NVA237)及びウルティブロⓇ(QVA149)のマイルストンの発生とロイヤリティが増加したこと、Heptares社のパイプラインを導出したことに伴う一時金を受領したことによるものです。

(営業利益)

当連結会計年度の営業利益は、前連結会計年度と比べ32百万円（3.1％）増加し、1,075百万円となりました。これは主に上記の売上収益、売上総利益の増加と、収益増加に応じた研究開発費、販売費及び一般管理費の増加よるものです。

(当期利益)

当連結会計年度の当期利益は、前連結会計年度と比べ2,057百万円減少し、1,547百万円の損失となりました。これは主に営業損益の増加と、マイナスの法人所得税費用が発生した一方で、企業結合による条件付対価の公正価値変動による評価損と、借入金に関する利息費用が発生したことによるものです。

なお、研究開発費、販売費及び一般管理費の状況は、次のとおりです。

研究開発費、販売費及び一般管理費の内訳

(単位：百万円)

(注)2015年2月において行った企業結合に係る暫定的な会計処理の確定に伴い、2015年3月期の連結財務諸表を遡及修正しています。

(研究開発費、販売費及び一般管理費)

当連結会計年度の研究開発費は、前連結会計年度に比べ3,359百万円増加し、3,916百万円となりました。また、販売費及び一般管理費は、前連結会計年度と比べ1,281百万円増加し、3,293百万円となりました。これは主に当連結会計年度においては、Heptares社のパイプライン拡充のための費用が増加したことによるものです。

当社グループは、各子会社を構成単位とし、国内医薬事業と海外医薬事業にセグメントを区分しています。セグメント別の状況は次のとおりです。

(国内医薬事業)

当連結会計年度における国内医薬事業の売上収益は197百万円となりました。これは前連結会計年度に比べてノルレボ錠に関するロイヤリティが増加したことによるものです。また営業損益は192百万円悪化し、537百万円の営業損失となりました。

(海外医薬事業)

当連結会計年度における海外医薬事業の売上収益は、前連結会計年度に比べ4,464百万円増加し、7,954百万円となりました。前連結会計年度との差は、主にシーブリⓇ(NVA237)及びウルティブロⓇ(QVA149)のマイルストーンの発生とロイヤリティが増加したこと、Heptares社のパイプラインを導出したことに伴う一時金を受領したことによるものです。また、営業利益は前連結会計年度に比べ698百万円減少し、1,665百万円となりました。

(3)財政状態に関する分析

当連結会計年度末における財政状態及びキャッシュ・フローの状況は以下のとおりです。

財政状態及びキャッシュ・フローの状況

(単位：百万円)

(注)2015年2月において行った企業結合に係る暫定的な会計処理の確定に伴い、2015年3月期の連結財務諸表を遡及修正しています。

(資産)

当連結会計年度末の資産は47,354百万円と、前連結会計年度末と比べ479百万円の減少となりました。これは、主に、前連結会計年度末に比べて現金及び現金同等物が増加した一方で、営業債権及びその他の債権が減少したこと、為替レートの変動によりのれん及び無形資産の評価額が減少したことによるものです。

(企業結合による条件付対価に関する事項)

2015年2月に連結子会社化したHeptares社が将来受領するマイルストンやロイヤリティ収入の額に応じて、当社が追加で支払う株式取得の対価の見込額を企業結合による条件付対価として、9,994百万円を非流動負債に計上しています。これは2015年2月に公表した最大220百万米ドルのHeptares社の株式取得に係る条件付対価に時間的価値等を考慮して計算しています。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度の営業活動によるキャッシュ・フローは、税引前当期損失を3,297百万円計上した一方で、条件付対価に係る公正価値が増加したこと、営業債権が減少したこと等により、前連結会計年度と比較して4,378百万円増加し、4,471百万円の収入となりました。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度の投資活動によるキャッシュ・フローは、有形固定資産の取得及び、研究開発に関連する支出により、337百万円の支出となりました。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度の財務活動によるキャッシュ・フローは、みずほ銀行からの資金の借入を返済した一方で、株式の発行による収入があったことにより、863百万円の収入となりました。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当連結会計年度において重要な設備投資、除却及び売却等はありません。

２【主要な設備の状況】

2016年3月31日現在における当社グループの主要な設備は、以下のとおりです。

(1) 提出会社

（注）1．上記の金額には、消費税等は含まれていません。

2．本社及びロンドン事務所は賃貸物件です。

3．従業員数の（  ）内は、臨時雇用者数を外数で記載しています。

(2) 国内会社

（注）1．上記の金額には、消費税等は含まれていません。

2．上記各社の本社は賃貸物件です。

3．従業員数の（  ）内は、臨時雇用者数を外数で記載しています。

(3) 在外子会社

（注）1．上記の金額には、消費税等は含まれていません。

2．本社は賃貸物件です。

3．従業員数の（  ）内は、臨時雇用者数を外数で記載しています。

３【設備の新設、除却等の計画】

（1）重要な設備の新設等

該当事項はありません。

（2）重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（1）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、2016年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権等の行使により発行された株式数は含まれていません。

（2）【新株予約権等の状況】

　　会社法第236条、238条及び239条の規定に基づく新株予約権

（第9回新株予約権）（2006年7月17日取締役会決議）

　（注）1．当社が株式の分割又は併合を行う場合、新株予約権の目的となる株式の数は以下の算式により調整し、調整により生ずる1株未満の端数は切り捨てるものとします。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割又は併合の比率

2．当社が株式の分割又は併合を行う場合、新株予約権の行使により株式を発行又は移転する場合の行使価額は以下の算式により調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとします。

3．当社が時価を下回る払込金額で新株式を発行する場合、新株予約権の行使により株式を発行する場合の行使価額は以下の算式により調整し、調整により生ずる1株未満の端数は切り上げるものとします。

4．上記のほか、細目については定時株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めています。

5．2013年3月1日開催の取締役会決議により、2013年4月1日付で1株を100株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。

（第10回新株予約権）（2006年7月17日取締役会決議）

　（注）1．当社が株式の分割又は併合を行う場合、新株予約権の目的となる株式の数は以下の算式により調整し、調整により生ずる1株未満の端数は切り捨てるものとします。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割又は併合の比率

2．当社が株式の分割又は併合を行う場合、新株予約権の行使により株式を発行又は移転する場合の行使価額は以下の算式により調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとします。

3．当社が時価を下回る払込金額で新株式を発行する場合、新株予約権の行使により株式を発行する場合の行使価額は以下の算式により調整し、調整により生ずる1株未満の端数は切り上げるものとします。

4．上記のほか、細目については定時株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めています。

5．2013年3月1日開催の取締役会決議により、2013年4月1日付で1株を100株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。

（第13回新株予約権）（2007年7月17日取締役会決議）

　（注）1．当社が株式の分割又は併合を行う場合、新株予約権の目的となる株式の数は以下の算式により調整し、調整により生ずる1株未満の端数は切り捨てるものとします。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割又は併合の比率

2．当社が株式の分割又は併合を行う場合、新株予約権の行使により株式を発行又は移転する場合の行使価額は以下の算式により調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとします。

3．当社が時価を下回る払込金額で新株式を発行する場合、新株予約権の行使により株式を発行する場合の行使価額は以下の算式により調整し、調整により生ずる1株未満の端数は切り上げるものとします。

4．上記のほか、細目については定時株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結する「新株予約権総数引受契約」に定めています。

5．2013年3月1日開催の取締役会決議により、2013年4月1日付で1株を100株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。

（第14回新株予約権）（2007年7月17日取締役会決議）

　（注）1．当社が株式の分割又は併合を行う場合、新株予約権の目的となる株式の数は以下の算式により調整し、調整により生ずる1株未満の端数は切り捨てるものとします。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割又は併合の比率

2．当社が株式の分割又は併合を行う場合、新株予約権の行使により株式を発行又は移転する場合の行使価額は以下の算式により調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとします。

3．当社が時価を下回る払込金額で新株式を発行する場合、新株予約権の行使により株式を発行する場合の行使価額は以下の算式により調整し、調整により生ずる1株未満の端数は切り上げるものとします。

4．上記のほか、細目については定時株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結する「新株予約権総数引受契約」に定めています。

5．2013年3月1日開催の取締役会決議により、2013年4月1日付で1株を100株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。

（第25回新株予約権）（2010年9月6日取締役会決議）

　（注）1．当社が株式の分割又は併合を行う場合、新株予約権の目的となる株式の数は以下の算式により調整し、調整により生ずる1株未満の端数は切り捨てるものとします。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割又は併合の比率

2．当社が株式の分割又は併合を行う場合、新株予約権の行使により株式を発行又は移転する場合の行使価額は以下の算式により調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとします。

3．当社が時価を下回る払込金額で新株式を発行する場合、新株予約権の行使により株式を発行する場合の行使価額は以下の算式により調整し、調整により生ずる1株未満の端数は切り上げるものとします。

4．上記のほか、細目については定時株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めています。

5．2013年3月1日開催の取締役会決議により、2013年4月1日付で1株を100株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。

（第26回新株予約権）（2010年9月6日取締役会決議）

　（注）1．当社が株式の分割又は併合を行う場合、新株予約権の目的となる株式の数は以下の算式により調整し、調整により生ずる1株未満の端数は切り捨てるものとします。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割又は併合の比率

2．当社が株式の分割又は併合を行う場合、新株予約権の行使により株式を発行又は移転する場合の行使価額は以下の算式により調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとします。

3．当社が時価を下回る払込金額で新株式を発行する場合、新株予約権の行使により株式を発行する場合の行使価額は以下の算式により調整し、調整により生ずる1株未満の端数は切り上げるものとします。

4．上記のほか、細目については定時株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めています。

5．2013年3月1日開催の取締役会決議により、2013年4月1日付で1株を100株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。

（第27回新株予約権）（2010年9月6日取締役会決議）

　（注）1．当社が株式の分割又は併合を行う場合、新株予約権の目的となる株式の数は以下の算式により調整し、調整により生ずる1株未満の端数は切り捨てるものとします。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割又は併合の比率

2．当社が株式の分割又は併合を行う場合、新株予約権の行使により株式を発行又は移転する場合の行使価額は以下の算式により調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとします。

3．当社が時価を下回る払込金額で新株式を発行する場合、新株予約権の行使により株式を発行する場合の行使価額は以下の算式により調整し、調整により生ずる1株未満の端数は切り上げるものとします。

4．上記のほか、細目については定時株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めています。

5．2013年3月1日開催の取締役会決議により、2013年4月1日付で1株を100株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。

（第28回新株予約権）（2010年9月6日取締役会決議）

　（注）1．当社が株式の分割又は併合を行う場合、新株予約権の目的となる株式の数は以下の算式により調整し、調整により生ずる1株未満の端数は切り捨てるものとします。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割又は併合の比率

2．当社が株式の分割又は併合を行う場合、新株予約権の行使により株式を発行又は移転する場合の行使価額は以下の算式により調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとします。

3．当社が時価を下回る払込金額で新株式を発行する場合、新株予約権の行使により株式を発行する場合の行使価額は以下の算式により調整し、調整により生ずる1株未満の端数は切り上げるものとします。

4．上記のほか、細目については定時株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めています。

5．2013年3月1日開催の取締役会決議により、2013年4月1日付で1株を100株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。

（第29回新株予約権）（2015年11月13日取締役会決議）

　（注）1.新株予約権者は、2016年3月期及び2017年3月期の各事業年度にかかる当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済みの当社連結包括利益計算書における売上収益の累計額が230億円以上となった場合に、本新株予約権を行使することができる。

　　　　2.割当日から本新株予約権の行使期間が満了する日までの間に、いずれかの連続する5取引日において東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値が一度でも行使価格に50％を乗じた価格（1円未満切り捨て）を下回った場合、上記1の条件を満たしている場合でも、本新株予約権を行使することができないものとする。

　　　　3.新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の役員又は使用人であることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りでない。

　　　　4.新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

　　　　5.本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

　　　　6．当社が株式の分割又は併合を行う場合、新株予約権の目的となる株式の数は以下の算式により調整し、調整により生ずる1株未満の端数は切り捨てるものとします。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割又は併合の比率

7．当社が株式の分割又は併合を行う場合、新株予約権の行使により株式を発行又は移転する場合の行使価額は以下の算式により調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとします。

8．当社が時価を下回る払込金額で新株式を発行する場合、新株予約権の行使により株式を発行する場合の行使価額は以下の算式により調整し、調整により生ずる1株未満の端数は切り上げるものとします。

9．上記のほか、細目については定時株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めています。

（第30回新株予約権）（2015年11月13日取締役会決議）

　（注）1.新株予約権者は、2016年3月期及び2017年3月期の各事業年度にかかる当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済みの当社連結包括利益計算書における売上収益の累計額が230億円以上となった場合に、本新株予約権を行使することができる。

　　　　2.割当日から本新株予約権の行使期間が満了する日までの間に、いずれかの連続する5取引日において東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値が一度でも行使価格に50％を乗じた価格（1円未満切り捨て）を下回った場合、上記1の条件を満たしている場合でも、本新株予約権を行使することができないものとする。

　　　　3.新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の役員又は使用人であることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りでない。

　　　　4.新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

　　　　5.本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

　　　　6．当社が株式の分割又は併合を行う場合、新株予約権の目的となる株式の数は以下の算式により調整し、調整により生ずる1株未満の端数は切り捨てるものとします。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割又は併合の比率

7．当社が株式の分割又は併合を行う場合、新株予約権の行使により株式を発行又は移転する場合の行使価額は以下の算式により調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとします。

8．当社が時価を下回る払込金額で新株式を発行する場合、新株予約権の行使により株式を発行する場合の行使価額は以下の算式により調整し、調整により生ずる1株未満の端数は切り上げるものとします。

9．上記のほか、細目については定時株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めています。

（3）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（4）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

（5）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）1．新株予約権等の行使による増加です。

2．1株を100株に株式分割したことによる増加です。

3．資金調達を目的とした新株発行です。

（1）有償一般募集

発行価格　　　　　2,784円

払込金額　　　 2,638.95円

資本組入額　　1,319.475円

（2）有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

発行価格　　　　　2,784円

払込金額　　　 2,638.95円

資本組入額　　1,319.475円

割当先　　　　SMBC日興証券株式会社

4．2014年6月18日開催の当社定時株主総会において、資本準備金の額の減少及び剰余金の処分に係る次の議案が承認可決され、同日、その効力が発生しました。

（1）資本準備金の額の減少及び剰余金の処分の目的

繰越利益剰余金を欠損填補することにより、今後の財務戦略上の柔軟性及び機動性を確保し、早期に株主還元できる体制を実現すること

（2）資本準備金の額の減少の要領

①減少する準備金の額　　資本準備金　　　　13,803百万円

②増加する剰余金の額　　その他資本剰余金　13,803百万円

（3）剰余金の処分の要領

①減少する剰余金の額　　その他資本剰余金　13,803百万円

②増加する剰余金の額　　繰越利益剰余金　　13,803百万円

5．2014年4月1日から2015年3月31日までの新株予約権等の行使により発行済株式総数は24,800株増加し、これによる資本金及び資本準備金の増加額は、それぞれ24百万円です。

6. 2015年9月1日開催の取締役会における決議に基づき、有償一般募集及び有償第三者割当により新株式を発行しました。

（1）有償一般募集

発行価格　　　　　3,647円

払込金額　　　 3,460.76円

資本組入額　　 1,730.38円

（2）有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

発行価格　　　　　3,647円

払込金額　　　 3,460.76円

資本組入額　　 1,730.38円

割当先　　　　みずほ証券株式会社

7. 2015年12月16日を払込期日とする有償第三者割当により新株式を発行しました。

発行価格　　　　　8,537円

資本金組入額　　4,268.5円

割当先　　　　　ファイザー製薬株式会社

8. 2015年4月1日から2016年3月31日までの新株予約権等の行使により発行済株式総数は80,000株増加し、これによる資本金及び資本準備金の増加額は、それぞれ88百万円です。

9. 2016年4月1日から2016年5月31日までの新株予約権等の行使により発行済株式総数は10,000株増加し、これによる資本金及び資本準備金の増加額は、それぞれ6百万円です。

（6）【所有者別状況】

（7）【大株主の状況】

（注）１．上記の所有株のうち、信託業務に係る株式数は、以下のとおりであります。

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）　　　　　　　278,100株

２．2016年2月4日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、JPモルガン・アセット・マネジメント株式会社及びその共同保有者3社が2016年1月29日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の写しの内容は、次のとおりであります。

（8）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。

②【自己株式等】

2015年12月16日の第三者割当増資により発行した株式の取得者から、株式会社東京証券取引所の規則に基づき、2015年12月16日から2年間において、当該株式の全部又は一部を譲渡した場合には、直ちに当社へ報告する旨の確約を得ております。なお、当該株式について当事業年度の開始日から有価証券報告書の提出日までの間に、株式の移動は行われておりません。

（9）【ストックオプション制度の内容】

　当社はストックオプション制度を採用しています。当該制度の内容は以下のとおりです。

  　会社法第236条、238条及び239条の規定に基づく新株予約権

（第9回新株予約権）

（第10回新株予約権）

（第13回新株予約権）

（第14回新株予約権）

（第25回新株予約権）

（第26回新株予約権）

（第27回新株予約権）

（第28回新株予約権）

（第29回新株予約権）

（第30回新株予約権）

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

　該当事項はありません。

（1）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（2）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（3）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　該当事項はありません。

（4）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　該当事項はありません。

３【配当政策】

当社グループが行う医薬品の開発には、多額の先行投資と長期に亘る開発期間が必要となりますが、安定した収益の確保と事業の成長を実現するためには、さらにパイプライン（開発品群）の拡充を積極的に推進するための戦略投資を行うことが重要となります。

　当社グループでは、今後の経営成績及び財政状態並びに事業成長に向けた戦略投資等の状況と株主の皆様に対する利益配分とのバランスを総合的に勘案して株主の皆様に対する利益還元策を判断する所存です。

また、当社は剰余金の配当について、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることを定款で定めています。なお、期末配当の基準日は毎年3月31日とし、中間配当の基準日は毎年9月30日としています。

４【株価の推移】

（1）【最近5年間の事業年度別最高・最低株価】

(注)最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものです。

当社は、2013年4月1日付で株式分割(1株を100株に分割)を行いました。※は、権利落ち後の最高、最低株価です。

（2）【最近6月間の月別最高・最低株価】

(注)最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものです。

５【役員の状況】

男性　7名　女性　1名　（役員のうち女性の比率12.5％）

（1）取締役の状況

　（注）1．取締役藤井卓也、デクラン・ドゥーガン及び遠山友寛は、社外取締役です。

 2．当社の委員会体制は、以下のとおりです。

指名委員会　　委員長　藤井卓也、委員　田村眞一、委員　デクラン・ドゥーガン

報酬委員会　　委員長　デクラン・ドゥーガン、委員　田村眞一、委員　遠山友寛

監査委員会　　委員長　遠山友寛、委員　藤井卓也、委員　デクラン・ドゥーガン

3．2016年6月24日開催の定時株主総会の終結のときから1年間

（2）執行役の状況

　（注）2016年6月24日開催の定時株主総会終結後最初に開催された取締役会の終結のときから1年間

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（1）【コーポレート・ガバナンスの状況】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、日本に軸足を置いた国際的なバイオ企業を目指し、更なる事業拡大に向けた事業運営体制の構築を進めていますが、中長期的な企業価値の向上を図るためには、効果的なコーポレート・ガバナンス体制の構築が重要な経営課題の一つであると認識しています。そのため、社外取締役の活用や監査委員会、会計監査人、内部監査部門間の連携を図り、取締役会の経営戦略策定機能・監督機能を十分に発揮するとともに、株主の皆様を始め、従業員、取引先、顧客、債権者、消費者、地域社会等の様々なステークホルダー（利害関係者）に対する説明責任を果たすことなどで、経営の公正性、透明性を高め、コーポレート・ガバナンスのさらなる向上に努めてまいります。

②　コーポレートガバナンス体制

（a）コーポレートガバナンス体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、経営の監督機能の強化と透明性の向上、意思決定の迅速化などを図ることを目的として、2005年6月に委員会等設置会社に移行し、その後、2006年5月の会社法の施行及び2015年5月施行の会社法の一部改正により、現在は、指名委員会等設置会社となっています。

この体制のもとで当社は、経営の監督機能と業務執行機能を明確に分離し、業務執行の権限を大幅に執行役に委譲しており、経営の効率性と監督機能の強化を図る観点から適切な体制であると判断しています。

（b）取締役会・執行役

取締役会は、5名の取締役（うち3名が社外取締役）で構成され、毎月1回開催して、執行役の業務執行の監督を行うほか、経営の基本方針、執行役の監督方針など、経営上の重要案件について審議・決議をしています。取締役のうち2名は、代表執行役を兼務しています。

当社は、取締役を10名以内とする旨を定款で定めており、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めています。

執行役は、代表執行役2名を含む5名であり、取締役会により当社の業務執行の決定及び遂行を授権されています。

（c）社外取締役

当社の社外取締役は3名であり、各社外取締役と当社の間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の特別な利害関係はありません。

当社は、社外取締役の選任に際しては、コーポレート・ガバナンスの実効性の確保と経営陣からの独立性の確保が重要であるとの観点から、経歴や当社との関係を踏まえて、独立した立場で社外取締役としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しています。また当社は、一般株主と利益相反を生じるおそれがなく、また経営陣から独立した立場を確保できる社外取締役として藤井卓也氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定しています。

社外取締役のうち1名は、当社株式3,600株を保有しており、発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、0.02％です。なお、上記株式には新株予約権による潜在株式数は含まれておりません。

（d）各委員会

当社は、監査委員会、指名委員会及び報酬委員会を設置しており、各委員会の委員長は社外取締役です。各委員会の概要は、以下のとおりです。

＜監査委員会＞

監査委員会は、社外取締役3名で構成されており、原則として3ヵ月に1回開催しています。監査委員会に常勤の監査委員は置いていませんが、内部監査部門と緊密に連携して、取締役及び執行役の職務執行の状況を監査しています。また、会計監査人から定期的に報告を受け、関係部門に必要な指示をしています。

＜指名委員会＞

指名委員会は、社外取締役2名及び代表執行役を兼務する取締役1名で構成されています。毎年1回の開催を原則とし、取締役の選任・再任・解任等に関する議案の内容を決議しています。取締役候補者の選任に当たっては、当社グループのグローバルな事業展開に相応しい各分野における実績・経験を有することを選定基準の一つとしています。

＜報酬委員会＞

報酬委員会は、社外取締役2名及び代表執行役を兼務する取締役1名で構成されています。毎年1回の開催を原則とし、各取締役及び執行役の実績、功績、その他会社への貢献度を勘案し、当社を取巻く環境を考慮した上で、取締役及び執行役の個人別の報酬内容等を決定しています。

（e）その他の事項

＜剰余金の配当等の決定機関＞

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、これを機動的に行うことを目的として、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会が定めることとする旨を当社定款に定めています。

＜株主総会の特別決議要件＞

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めています。

＜自己株式の取得＞

当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めています。

＜コーポレート・ガバナンス体制の模式図＞

③　内部統制システムの整備の状況

当社は、経営の効率性の確保、遵法経営の徹底、財務報告等の信頼性の確保、リスクの適切な管理などの観点から、取締役会において、会社法に基づく内部統制システムの整備に関する基本方針を決議し、その徹底を図っています。基本方針の概要は、以下のとおりです。

（a）監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項

監査委員会の職務を補助する従業員は、監査委員長の指揮命令に従い、インターナルオーディット部と連携してその職務を行う。当該職務の遂行に関する評価は監査委員会が行い、当該従業員の異動については、監査委員会の同意を得るものとする。

（b）執行役及び使用人が監査委員会に報告すべき事項その他の監査委員会に対する報告に関する事項

・ 会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実、法令又は定款に違反する行為等を知った当社及び子会社の役員及び従業員は、監査委員会に報告するものとし、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないものとする。

・ インターナルオーディット部は、監査委員会に対し、内部監査の実施状況及び内部通報の状況を定期的に報告する。

（c）その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・ インターナルオーディット部は、内部監査の方針・計画等について監査委員会と事前協議を行い、監査に関する情報交換を行うなど、監査委員会と緊密に連携する。

・ 当社は、監査委員から監査委員会の職務の遂行に必要な費用の前払い又は償還の請求を受けたときは、速やかに当該費用又は債務を処理する。

（d）執行役及び使用人並びに子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・ 法令遵守及び企業倫理の徹底を当社グループの企業行動原則として定め、子会社を含めすべての役員及び従業員に周知徹底する。また、独立した内部通報窓口を設置して適切に運用する。

・ インターナルオーディット部は、当社及び子会社における職務の執行に関する内部監査を実施する。

（e）執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

執行役の職務の執行に関する情報は、社内規程等に従い適切に作成、保管、管理する。

（f）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・ 当社グループの事業運営に関連するリスクについて、具体的な対応方針及び対策を決定し、子会社を含めて適切にリスク管理を実施する。

・ 重要な経営判断においては、取締役会等において十分に議論を尽くし、必要に応じて外部専門家の意見も踏まえたうえで意思決定を行う。

（g）執行役及び子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・ 執行役の担当業務並びに当社及び子会社の役員及び従業員の職務権限を明確に定めるとともに、規程類に従い業務執行状況の報告及び重要事項の審議を機動的に行う。

・ 業務効率の向上のためのシステム構築を推進する。

（h）当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・ 社内規程に従い子会社の業務遂行状況の報告を受けるとともに、子会社に対し、業務の適正を確保するための体制整備に関する指導・支援を行う。

・ インターナルオーディット部は、子会社に対する内部監査の結果に基づき、子会社に対する改善の指示・勧告を行う。

・ 当社グループの財務報告の適正性の確保に努めるとともに、その評価、維持、改善等を行う。

④　内部監査及び監査委員会監査の状況

当社は、インターナルオーディット部が当社及び子会社の内部監査を実施しています。インターナルオーディット部に属する社員は1名であり、財務報告に係る内部統制を含む業務の有効性、効率性、適正性などにつき調査・評価を行い、その結果に基づき、随時、社内関係部門及び子会社に対して改善の指導を行うほか、監査結果を代表執行役社長及び監査委員会に報告しています。

監査委員会は、当連結会計年度において4回開催し、期初に会計監査人から年間の監査計画の説明を受け、その後各四半期末及び期末時点で、監査の手続や監査結果について会計監査人から直接報告及び説明を受けています。また、会計監査人の適格性及び独立性を評価し会計監査人が行う監査の相当性の評価を行います。

監査委員会は、インターナルオーディット部から年間の内部監査方針及び監査計画の報告を受けて意見交換を行い、必要により、内部監査の内容、方法等につき指示をしています。また、監査委員会の年間の監査方針及び監査計画を定め、定期的に取締役及び執行役からその職務の遂行に関する報告を受けています。また、監査委員会は、インターナルオーディット部が実施した内部監査の結果について報告を受け、必要に応じて関係部門に指示をしています。

⑤　会計監査の状況

当社は、有限責任監査法人トーマツの会計監査を受けています。当連結会計年度において当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、遠藤　康彦（継続監査年数：4年）及び阿部　功（同：3年）です。

⑥　役員報酬等

（a）役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

 (注) 1．当期に当社において職務を執行した役員は、取締役4名、執行役5名（ただし、当期中に2名退任しており、当期末現在は3名となっております。）及び取締役兼執行役1名です。

2．取締役兼執行役1名の支給額については、執行役の欄に総額を記載しています。

3．上記には、当期中に在任した執行役合計6名のうち、3名の支給額144百万円については、子会社負担のため含まれていません。

4. 上記には、2016年2月に開催された報酬委員会の決議に基づき、同年4月に支給された執行役1名に対する賞与78百万円は含まれていません。また、上記には、2016年3月に開催された報酬委員会の決議に基づき、同年5月に支給された執行役2名に対する賞与81百万円が含まれています。

（b）連結報酬等の額が1億円以上である者の連結報酬等の総額等

 (注) 1．英ポンド建ての支払分（1百万英ポンド)については、当連結会計年度の期中平均為替レートで円換算しています。

（c）報酬委員会による取締役及び執行役の個人別の報酬の内容の決定に関する方針

（ア）基本方針

当社は、優秀な人材の確保及び当社の企業価値の向上と持続的成長に向けた経営戦略遂行の動機付けを行うことを役員報酬決定の基本方針としています。役員報酬を決定する報酬委員会は、2名の社外取締役及び1名の代表執行役を兼務する取締役から構成され、委員長は社外取締役が務めています。取締役及び執行役が受ける個人別の報酬は、執行役については各個人の役割及び代表執行役が行う前年度の実績その他会社への貢献度の評価に基づき、また、代表執行役及び取締役については、各個人の役割及び報酬委員会による業績評価に基づき、外部調査機関のデータベースを参考として役員が活動・居住する国における関係業界の報酬水準等を勘案の上、報酬委員会が決定しています。

（イ）取締役報酬

取締役報酬は、各取締役の役割、執行役の兼務の有無、各委員会における委員又は委員長としての職務の担当状況などに応じて基本報酬（年俸）額を決定しています。取締役に対しては、賞与などの業績に連動した報酬や退職慰労金は支給していませんが、各年度の功労を勘案してストックオプションを付与しています。

なお、執行役を兼務する取締役には、取締役としての報酬は支給していません。

（ウ）執行役報酬

執行役報酬は、各執行役の役割と前年度の業績に応じて基本報酬（年俸）額を決定しています。また、基本報酬（年俸）額を基準額として業績の状況と各人の担当業務における業績目標の達成度合いに応じた賞与を支給し、各年度の功労に基づくストックオプションを付与しています。

⑦　責任限定契約の内容の概要

当社と各社外取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。

　当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、各社外取締役ともに、会社法第425条第1項の定める最低責任限度額としています。

　なお、当社と取締役ピーター・ベインズ氏が締結していた上記の契約は、同氏の執行役・代表執行役就任により、2016年4月1日付で失効しました。

⑧　株式の保有状況

該当事項はありません。

（2）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

 (注）当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当連結会計年度に係る会計監査人の報酬等の額にはこれらの合計額を記載しています。

②【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

当社の海外連結子会社は、当社の監査公認会計士等が加盟するDTTLのメンバーファームに属している会計事務所の監査を受けており、その監査証明業務に基づく報酬等及び非監査業務（税務コンサルティング等）に係る報酬等を支払っています。また、当社は監査公認会計士等が加盟するDTTLのメンバーファームに属しているデロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリー株式会社に対してコンサルティング業務の対価として12百万円を支払っています。

（当連結会計年度）

当社の海外連結子会社は、当社の監査公認会計士等が加盟するDTTLのメンバーファームに属している会計事務所の監査を受けており、その監査証明業務に基づく報酬等として23百万円、非監査業務（税務コンサルティング等）に係る報酬等として15百万円を支払っています。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

　前々期に実施されたIFRS導入に関するアドバイザリー業務等に対し、対価を支払っています。

（当連結会計年度）

　公募増資に係るコンフォートレター作成業務等に対し、対価を支払っています。

④【監査報酬の決定方針】

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、当事業年度の監査内容、条件等を監査法人と協議の上、監査委員会の同意を得て決定しています。

第５【経理の状況】

1．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

（1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）第93条の規定により、国際会計基準（以下「IFRS」という。）に準拠して作成しております。

（2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）（以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

(3）当社の連結財務諸表及び財務諸表に掲記される科目、その他の事項の金額については、従来、千円単位で記載しておりましたが、当連結会計年度及び当事業年度より百万円単位で記載することに変更しております。

2．監査証明について

　　当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、連結会計年度（2015年4月1日から2016年3月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2015年4月1日から2016年3月31日まで）の財務諸表について有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

3．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組み及びIFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備について

（1）当社は連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、公益法人財務会計基準機構へ加入し、会計基準及び実務指針等の新設、改正に関する情報を適時入手出来る体制を整えております。

（2）IFRSの適用については、国際会計基準審議会が公表するプレスリリースや基準書を随時入手し、最新の基準の把握を行っております。また、IFRSに基づく適正な連結財務諸表を作成するために、IFRSに準拠したグループ会計方針を作成し、これに基づいて会計処理を行っております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結財政状態計算書】

※注記「3.重要な会計方針(1)連結の基礎②企業結合」参照

②【連結包括利益計算書】

※注記「3.重要な会計方針(1)連結の基礎②企業結合」参照

③【連結持分変動計算書】

※注記「3.重要な会計方針(1)連結の基礎②企業結合」参照

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

※注記「3.重要な会計方針(1)連結の基礎②企業結合」参照

【連結財務諸表注記】

1．報告企業

そーせいグループ株式会社（以下「当社」）は日本国に所在する株式会社です。登記されている本社及び主要な事業所の住所は当社のホームページ（URL http://www.sosei.com/）で開示しております。当社及びその子会社（以下「当社グループ」という。）は医薬事業を行っております。詳細については、注記「6.事業セグメント」に記載しております。

2．作成の基礎

(1）IFRSに準拠している旨

当社グループの連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）第1条の2に掲げる「指定国際会計基準特定会社」の要件を満たすことから、同第93条の規定により、国際会計基準（以下「IFRS」）に準拠して作成しております。

当社グループの連結財務諸表は、2016年6月24日に取締役会によって承認されております。

(2）測定の基礎

当社グループの連結財務諸表は、注記「3.重要な会計方針」に記載のとおり、公正価値で測定されている特定の金融商品等を除き、取得原価を基礎として作成しております。

(3）表示通貨

当社グループの連結財務諸表は、当社の機能通貨である日本円を表示通貨としており、百万円未満を切り捨てて表示しております。

(4）会計方針の変更

当社グループの連結財務諸表において適用する重要な会計方針は、前連結会計年度に係る連結財務諸表において適用した会計方針と同一です。

3．重要な会計方針

（1）連結の基礎

①子会社

連結財務諸表は、親会社及び親会社が各年度の3月31日現在で支配している事業体（子会社）の財務諸表に基づき作成しております。支配とは、投資先への関与により生じる変動リターンに対するエクスポージャーまたは権利を有し、かつ、投資先に対するパワーによりそのリターンに影響を及ぼす能力を有することを言います。当社は、これらの支配の要素についての変化を示す事実や状況がある場合には、投資先を支配しているかどうかを再判定しております。

全ての子会社は、当社グループが支配を獲得した日から支配を喪失する日まで、連結の対象に含めております。子会社が採用する会計方針が当社グループの会計方針と異なる場合には、必要に応じて当該子会社の財務諸表に調整を加えております。連結財務諸表の作成にあたり、連結会社間の内部取引高を相殺消去しております。

支配を喪失しない子会社の当社グループの所有持分の変動は、資本取引として会計処理しております。当社グループの持分及び非支配持分の帳簿価額は、子会社に対する持分の変動を反映して調整しております。非支配持分の調整額と、支払った又は受け取った対価の公正価値との差額は、親会社の所有者に帰属する持分として資本の部に直接認識しております。

当社グループが子会社の支配を喪失する場合、処分損益は（ⅰ）受取対価の公正価値及び残存持分の公正価値の合計と（ⅱ）子会社の資産（のれんを含む）、負債及び非支配持分の従前の帳簿価額との間の差額として算定し、純損益で認識しております。

②企業結合

企業結合は取得法を用いて会計処理しております。取得対価は、被取得企業の支配と交換に譲渡した資産、引き受けた負債及び当社が発行する資本性金融商品の取得日の公正価値の合計として測定されます。取得対価が識別可能な資産及び負債の公正価値を超過する場合は、連結財政状態計算書においてのれんとして計上しております。反対に下回る場合には、直ちに連結包括利益計算書において収益として計上しております。企業結合が生じた期間の末日までに企業結合の当初の会計処理が完了していない場合には、暫定的な金額で会計処理を行い、取得日から1年以内の測定期間において、暫定的な金額の修正を行います。発生した取得費用は費用として処理しております。

当社グループが移転した企業結合の対価に、条件付対価契約から生じる資産または負債が含まれる場合、条件付対価は、取得日の公正価値で測定され、移転した企業結合の対価の一部として含まれます。測定期間の修正として適格な条件付対価の公正価値の変動は遡及して修正され、対応してのれんの金額を修正いたします。測定期間の修正とは、「測定期間」（取得日から1年を超えることはできません）に入手した、取得日に存在した事実及び状況に関する追加的な情報からの修正であります。

測定期間の修正として適格でない条件付対価の公正価値の変動は、以下のいずれかにより会計処理します。

（a）資本に分類される条件付対価は、事後の報告日において再測定されず、事後の決済も資本取引として会計処理しております。

（b）資産または負債に分類される条件付対価は、事後の報告日において、適切に、IAS第39号「金融商品：認識及び測定」又はIAS第37号「引当金、偶発負債及び偶発資産」に従い再測定され、対応する利得又は損失は、損益に認識しております。

当社グループは、非支配持分を公正価値で測定するか、又は識別可能な純資産の認識金額の比例持分で測定するかを、取得日に個々の取引ごとに選択しております。

（2）外貨換算

①外貨建取引

外貨建取引は、取引日の為替レートで当社グループの各社の機能通貨に換算しております。

期末日における外貨建貨幣性資産及び負債は、期末日の為替レートで機能通貨に再換算しております。

公正価値で測定される外貨建非貨幣資産及び負債は、その公正価値の算定日における為替レートで機能通貨に再換算しております。取得原価に基づいて測定されている非貨幣性項目は、取引日の為替レートを用いて換算しております。

再換算又は決済により発生した換算差額は、その期間の純損益として認識しております。

②在外営業活動体の財務諸表

在外営業活動体（海外子会社等）の資産及び負債は期末日の為替レートで、収益及び費用は平均為替レートで日本円に換算しております。

在外営業活動体の財務諸表の換算から発生した為替換算差額は連結包括利益計算書の「その他の包括利益」で認識し、為替換算差額の累積額は連結財政状態計算書の「その他の資本の構成要素」に計上しております。

（3）有形固定資産

有形固定資産の測定には原価モデルを採用し、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額で測定しております。取得原価には、当該資産の取得に直接付随する費用、解体・除去及び設置場所の原状回復費用の当初見積額を含めております。

減価償却費は、償却可能価額を各構成要素の見積耐用年数にわたり、定額法により算定しております。

主要資産項目ごとの見積耐用年数は以下のとおりです。

建物及び構築物　　　3～15年

機械装置及び運搬具　4～8年

工具、器具及び備品　3～10年

なお、見積耐用年数、残存価額及び減価償却方法は、各年度末に見直しを行い、変更があった場合には、会計上の見積りの変更として将来に向かって適用しております。

（4）リース（借手）

所有に伴うリスクと経済価値の殆どすべてが当社グループに移転するリースは、ファイナンス・リースとして分類しております。ファイナンス・リースは、リース開始時に算定したリース物件の公正価値または最低支払リース料総額の現在価値のいずれか低い金額で資産計上し、リース期間及び耐用年数のいずれか短い期間で償却しております。リース債務については、有利子負債として認識しております。支払リース料のうち金融費用に相当する部分は、実効金利法を用いてリース期間にわたり費用として認識しております。

ファイナンス・リース以外のリース契約は、オペレーティング・リースに分類しております。オペレーティング・リース料の支払いは、リース期間にわたり定額で費用として認識しております。

（5）無形資産

無形資産の測定には原価モデルを採用し、個別に取得した見積耐用年数を確定できる無形資産は、取得原価から償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額で測定しております。取得原価には、当該資産の取得に直接付随する費用を含めております。

償却費は、償却可能価額を各構成要素の見積耐用年数にわたって、定額法により算定しております。資産の償却方法、見積耐用年数及び残存価額は各年度末に見直し、変更があった場合には、会計上の見積りの変更として将来に向かって適用しております。

主要資産項目の見積耐用年数は以下のとおりです。

基盤技術　　　20年

耐用年数が確定できない無形資産及び未だ使用可能でない無形資産は、償却を行わず、毎年一定の時期及び減損の兆候がある場合にはその時点で、減損テストを実施しております。

研究活動のための支出は、発生した期間の費用として認識しております。

開発段階で発生した自己創設無形資産は、以下のすべてを立証できる場合に限り、認識しております。

・使用または売却できるように無形資産を完成させる技術上の実行可能性

・無形資産を完成させ、さらにそれを使用または売却する意図

・無形資産を使用または売却する能力

・無形資産が可能性の高い将来の経済的便益を創出する方法

・無形資産の完成、それを使用または売却のために必要となる財務上及びその他の資源の利用可能性

・開発期間中の無形資産に起因する支出を信頼性をもって測定できる能力

自己創設無形資産の当初の認識額は、無形資産が上記の認識規準を最初に満たした日から発生した費用の合計です。自己創設無形資産が認識できない場合は、開発支出は発生した期間に費用計上しております。

当初認識後、自己創設無形資産は他の無形資産と同様に、取得原価から償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額で計上しております。

（6）のれん

子会社の取得により生じたのれんは、取得原価から減損損失累計額を控除した価額をもって「のれん」に計上しております。当初認識時におけるのれんの測定については、注記「10.のれん及び無形資産」に記載しております。

のれんは償却を行わず、事業を行う地域及び事業の種類に基づいて識別された資金生成単位に配分し、毎年又は減損の兆候が存在する場合にはその都度、減損テストを実施しております。のれんの減損損失は連結包括利益計算書において認識され、その後の戻し入れは行っておりません。

（7）金融商品

①金融商品の認識及び測定

「営業債権及びその他の債権」は発生日に、それ以外の金融資産については当該金融商品の契約上の当事者となった取引日に認識し、当初は公正価値に取引費用を加算した金額で測定しております。

金融負債は当該金融商品の契約上の当事者となった取引日に認識し、当初は公正価値から取引費用を控除した金額で測定しております。

②金融商品の認識中止

金融資産から生じるキャッシュ・フローに対する契約上の権利が失効した場合、または金融資産の所有に伴うリスクと経済価値を実質的にすべて移転するような取引で当社グループが金融資産から生じるキャッシュ・フローを受け取る契約上の権利を譲渡した場合、金融資産の認識を中止しております。

金融負債は、契約上の義務が免責、取消、または失効となった場合に、認識を中止しております。

当社グループでは金融商品を以下のように分類しております。

（a）売却可能金融資産

売却可能金融資産に指定されている、または以下のいずれにも分類されない、非デリバティブ金融資産です。これらは認識時点での公正価値で当初測定した後、各会計期間末の公正価値で再測定しております。公正価値の変動は、その他の包括利益として認識しております。資産の認識を中止する場合には、それまでその他の包括利益として資本で認識されていた累積額を金融収益または金融費用に組み替えております。

（b）債権

活発な市場における公表価格がなく、支払額を固定または確定し得る非デリバティブ金融資産です。これらは認識時点での公正価値で当初測定され、各会計期間末に、減損損失を控除したうえで、実効金利法を用いて償却原価で測定しております。この分類には、「営業債権及びその他の債権」が該当します。

（c）償却原価で測定される金融負債

非デリバティブ金融債務です。これらは認識時点の公正価値で当初測定され、各会計期間末に実効金利法を用いて償却原価で測定しております。この分類には、「営業債務及びその他の債務」並びに「有利子負債」が該当します。

（d)純損益を通じて公正価値で測定される金融負債

条件付対価に関する債務です。各報告日において公正価値で測定し、公正価値の変動を純損益に認識しております。この分類には、「企業結合による条件付対価」が該当します。

③金融資産の減損損失

償却原価で測定する金融資産について、毎期、減損の客観的な証拠があるかどうかを検討しております。金融資産については、客観的な証拠によって減損事象が当該資産の当初認識後に発生したことが示され、かつ、当該損失事象によってその金融資産の見積り将来キャッシュ・フローにマイナスの影響が及ぼされることが合理的に予測できる場合に、減損していると判定しております。

償却原価で測定する金融資産が減損していることを示す客観的な証拠には、債務者による支払不履行または滞納、当社グループが債務者に対して、そのような状況でなければ実施しなかったであろう条件で行った債権の回収期限の延長、債務者または発行企業が破産する兆候、活発な市場の消滅等が含まれております。

当社グループは、償却原価で測定する金融資産の減損の証拠を、個々の資産ごとに検討するとともに全体としても検討しております。個々に重要な金融資産については、個々に減損を評価しております。個々に重要な金融資産のうち個別に減損する必要がないものについては、発生しているが未報告となっている減損の有無の評価を、全体として実施しております。個々に重要でない金融資産は、リスクの特徴が類似するものごとにグルーピングを行い、全体として減損の評価を行っております。

全体としての減損の評価に際しては、債務不履行の可能性、回復の時期、発生損失額に関する過去の傾向を考慮し、現在の経済及び信用状況によって実際の損失が過去の傾向より過大または過小となる可能性を当社グループ経営者が判断し、調整を加えております。

償却原価で測定する金融資産の減損損失については、その帳簿価額と当該資産の当初の実効金利で割り引いた見積り将来キャッシュ・フローの現在価値との差額として測定し、貸倒引当金勘定を通じて、純損益で認識しております。償却原価で測定する金融資産に関する貸倒引当金は、将来の回収が現実的に見込めず、すべての担保が実現または当社グループに移転された時に、直接減額されます。減損損失認識後に減損損失を減額する事象が発生した場合は、減損損失の減少額(貸倒引当金の減少額)を純損益で戻し入れております。減損損失については、減損損失を認識しなかった場合の、減損損失の戻し入れを行った時点での償却原価を超えない金額を上限として戻し入れております。

（8）現金及び現金同等物

現金及び現金同等物は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価格変動について僅少なリスクしか負わない取得日から3カ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

（9）非金融資産の減損

当社グループの非金融資産の帳簿価額は、毎期、減損の兆候の有無を判断しております。減損の兆候が存在する場合は、当該資産の回収可能価額を見積っております。のれん及び耐用年数を確定できない、またはまだ使用できない無形資産については、回収可能価額を各連結会計年度における一定時期に見積っております。

資産または資金生成単位の回収可能価額は、使用価値と処分費用控除後の公正価値のうち、いずれか高い金額としております。使用価値の算定において、見積将来キャッシュ・フローは、貨幣の時間価値及び当該資産の固有リスクを反映した税引前の割引率を用いて、現在価値に割り引いております。資金生成単位については、継続的に使用することにより他の資産または資産グループのキャッシュ・イン・フローから、概ね独立したキャッシュ・イン・フローを生み出す最小単位の資産グループとしております。

のれんの資金生成単位については、のれんが内部報告目的で管理される単位に基づき決定しておりますが、原則として各社を資金生成単位としております。

全社資産は、独立したキャッシュ・イン・フローを生み出していないため、全社資産に減損の兆候がある場合、全社資産が帰属する資金生成単位の回収可能価額を算定して判断しております。

減損損失は、資産または資金生成単位の帳簿価額が回収可能価額を超過する場合に、純損益で認識しております。資金生成単位に関連して認識した減損損失は、まずその単位に配分されたのれんの帳簿価額を減額するように配分し、次に資金生成単位内のその他の資産の帳簿価額を比例的に減額するように配分しております。

のれんに関連する減損損失については、戻し入れを行っておりません。過去に認識したその他の資産の減損損失については、報告日ごとに、損失の減少または消滅を示す兆候の有無を判断しております。減損の戻し入れの兆候があり、回収可能価額の決定に使用した見積りが変化した場合は、減損損失を戻し入れております。

減損損失については、減損損失を認識しなかった場合の帳簿価額から必要な減価償却費または償却費を控除した後の帳簿価額を超えない金額を上限として、戻し入れております。

(10）政府補助金

政府補助金は、当社グループが補助金交付のための付帯条件を満たし、かつ補助金を受領するという合理的な保証が得られた時に公正価値で認識しております。

資産に関する政府補助金は、当該補助金の金額を繰延収益として認識し、関連する資産の耐用年数にわたって規則的かつ合理的な基準に基づき純損益に振り替えております。

費用項目に関する政府補助金は、当該補助金で補填することが意図されている関連費用を認識する期間にわたって、規則的に純損益に認識しております。

(11）株主資本

普通株式

当社が発行した資本性金融商品は、発行価額を「資本金」及び「資本剰余金」に計上し、直接発行費用は「資本剰余金」から控除しております。

(12）収益認識

当社グループでは、収益を受領した、または受領可能な対価の公正価値により測定しております。

①物品の販売

物品の販売による収益は、物品の所有に伴う重要なリスク及び経済価値が顧客に移転し、物品に対する継続的な管理上の関与がなく、その取引に関連する経済的便益が流入する可能性が高く、その取引に関連して発生した原価と収益の金額を信頼性をもって測定できる場合に認識しております。

物品の所有にかかるリスク及び経済価値の移転時期は、個々の販売契約の条件によって異なりますが、通常は物品が顧客に引き渡された時点や船積日等で収益を認識しております。

②ロイヤリティ収入、マイルストン収入及び契約一時金

製品上市後に販売額の一定比率を受領する収益であるロイヤリティ収入は、それぞれのライセンス契約の実質に従って、計上しております。

ライセンスアウト契約締結時に受領する収益である契約一時金、研究開発の進捗に応じて(予め契約によって定められた開発段階に到達した場合)受領する収益であるマイルストン収入を第三者から得ております。これらについて、通常は当事者間で合意したマイルストンの達成に従い計上しております。

（13）従業員給付

退職後給付

当社グループは、東京薬業厚生年金基金に加入しております。当該基金は確定給付制度に該当しますが、複数の事業主が共同して一つの企業年金制度を運営しており、事業主ごとに過去勤務費用に係る掛金率や掛金負担割合等の定めがなく、全企業に対し掛金が一律に決められており、自社の拠出に対応する年金資産の額を合理的に計算することができないため、当該年金資産への要拠出額を「販売費及び一般管理費」に計上しております。

（14）株式報酬取引

当社グループでは、役員及び従業員に対するインセンティブ制度として、ストック・オプション制度を導入しております。ストック・オプションは付与日における公正価値で見積り権利が確定するまでの期間にわたり純損益として認識し、同額を資本の増加として認識しております。付与されたオプションの公正価値は、オプションの諸条件を考慮し、ブラック・ショールズモデルにより算定しております。

（15）借入コスト

意図した使用又は販売が可能となるまでに相当の期間を必要とするような資産に関して、その資産の取得、建設又は製造に直接起因する借入コストは、当該資産の取得原価の一部として資産化しております。

（16）法人所得税

法人所得税費用は、当期税金及び繰延税金から構成されております。これらは、企業結合から生じた項目及びその他の包括利益で認識される項目を除き、純損益で認識しております。

当期税金は、期末日において制定されまたは実質的に制定されている法定税率(及び税法)を使用して、税務当局に納付(または税務当局からの還付)される予想額で算定しております。

繰延税金資産あるいは繰延税金負債は、ある資産または負債の連結財政状態計算書上の帳簿価額と税務上の基準額との間に生じる一時差異に対して、認識しております。ただし、一時差異が、企業結合以外の取引で、取引日に会計上の純損益にも課税所得(欠損金)にも影響しない取引における、資産または負債の当初認識から生じる場合は、繰延税金資産、繰延税金負債を認識しておりません。

繰延税金資産あるいは繰延税金負債の算定には、期末日において制定され、または実質的に制定されている法令に基づき、関連する繰延税金資産が実現する時、または繰延税金負債が決済される時において適用されると予想される税率を使用しております。

繰延税金資産は、それらが利用される将来の課税所得を獲得する可能性が高い範囲内で、全ての将来減算一時差異及び未使用の欠損金及び税額控除について認識しております。

子会社に係る一時差異について、繰延税金資産、繰延税金負債を認識しております。ただし、繰延税金負債については、一時差異の解消時期をコントロールでき、かつ、予測可能な期間内での一時差異の解消が出来ない可能性が高い場合には認識しておりません。また、繰延税金資産については、一時差異からの便益を利用するのに十分な課税所得があり、予測可能な期間内で一時差異の解消される可能性が高いと認められる範囲内で認識しております。

（17）1株当たり利益

基本的1株当たり当期利益は、親会社の普通株主に帰属する当期利益を、その期間の自己株式を調整した発行済普通株式の加重平均株式数で除して算定しております。希薄化後1株当たり当期利益は、全ての希薄化効果のある潜在的普通株式による影響について、当期利益及び自己株式を調整した発行済株式の加重平均株式数を調整することにより算定しております。

4．重要な会計上の見積り及び見積りを伴う判断

IFRSに準拠した連結財務諸表の作成において、経営者は、会計方針の適用並びに資産、負債、収益及び費用の金額に影響を及ぼす判断、見積り及び仮定を行うことが要求されております。実際の業績は、これらの見積りとは異なる場合があります。

見積り及びその基礎となる仮定は継続して見直されます。会計上の見積りの見直しによる影響は、見積りを見直した会計期間及びそれ以降の将来の会計期間において認識されます。

経営者が行った連結財務諸表の金額に重要な影響を与える判断及び見積りは以下のとおりです。

・企業結合による条件付対価の評価(注記「7.企業結合」及び「19.金融商品」参照)

・有形固定資産、のれん及び無形資産の減損を測定する最小単位である、資金生成単位の使用価値の算定(注記「8.有形固定資産」及び注記10.のれん及び無形資産」）

・繰延税金資産の回収可能性(注記「24.法人所得税」）

5.未適用の新基準書及び新解釈書

連結財務諸表の承認日までに新設または改訂が行われた重要な基準書のうち、当社グループが早期適用していないものは以下のとおりです。

なお、当社グループは2016年度以降に適用となる新たな基準書による影響を検討中であり、現時点では見積ることはできません。

6．事業セグメント

（1）報告セグメントの概要

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち、分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものです。当社は持株会社体制をとっており、持株会社がグループ全体の経営管理機能を担っております。当社グループは、現在の利益管理単位である会社をベースとし、国内医薬事業と海外医薬事業の二つを報告セグメントとしております。

国内医薬事業は、製品を海外から輸入し、国内外へ販売することを主たる事業としております。海外医薬事業は、医薬品を研究・開発し、ライセンスアウトすることを主体とした事業を展開しております。

上記のように決定された報告セグメントにおける主要セグメントの主要製品は次のとおりです。

（2）報告セグメントの収益、損益及びその他の情報

当社グループの報告セグメント情報は以下のとおりです。各報告セグメントの会計方針は、注記「3.重要な会計方針」に記載されている当社グループの会計方針と同様です。

前連結会計年度（自　2014年4月1日　至　2015年3月31日）

(単位：百万円)

調整額は報告セグメントに帰属しない親会社（持株会社）に係るものです。

2015年2月において行った企業結合に係る暫定的な会計処理の確定に伴い、2015年3月期の連結財務諸表を遡及修正しています。

当連結会計年度（自　2015年4月1日　至　2016年3月31日）

(単位：百万円)

調整額は報告セグメントに帰属しない親会社（持株会社）に係るものです。

（3）製品及びサービスに関する情報

製品及びサービスの区分が報告セグメントと同一であるため、記載を省略しております。

（4）地域別情報

地域別による外部顧客からの売上収益及び非流動資産等の情報は以下のとおりです。

外部顧客からの売上収益

(単位：百万円)

売上収益は、顧客の所在地を基礎として分類しております。

非流動資産

(単位：百万円)

非流動資産には繰延税金資産を含めておりません。

（5）主要な顧客に関する情報

売上収益

7．企業結合

（1）重要な企業結合

前連結会計年度　（自　2014年4月1日　至　2015年3月31日）

①JITSUBO株式会社

（a）企業結合の概要

当社は、JITSUBO株式会社（以下「JITSUBO社」）との投資契約により2014年12月26日付でJITSUBO社が実施する第三者割当増資においてD種株式を引き受け、同日付で既存株主より普通株式を取得し、JITSUBO社の発行済株式総数257,224株の53.8％を保有することとなりました。

また、普通株式及びD種株式以外の種類株式は1株につき1個の議決権ですが、投資契約によりD種株式は1株につき3個の議決権が付与されるため、議決権所有割合は69.9％となり、JITSUBO社は、当社の連結子会社となりました。

なお、当社はJITSUBO社を被取得企業として会計処理しております。

（b）子会社化の目的

JITSUBO社はペプチド領域に関する独自の技術を用いて、ペプチド医薬品の効率的な合成、新規機能ペプチドの研究を進めており、後発医薬品の製品開発や新薬候補の創出を目指して事業展開しております。当社は2014年12月にJITSUBO社の子会社化を完了し、革新的なペプチド関連技術を獲得し、将来の成長の源泉となり得るペプチド医薬品領域へ参入する足がかりを得ることができました。

（c）JITSUBO社の概要

（d）支配獲得日

2014年12月26日

（e）取得対価及びその内訳

（単位：百万円）

企業結合に係る取得関連費用9百万円を「販売費及び一般管理費」に計上しております。

（f）支配獲得日における資産・負債の公正価値、非支配持分及びのれん（注1）

（単位：百万円）

（注1）暫定的な金額の修正

取得対価は、支配獲得日における公正価値を基礎として、取得した資産及び引き受けた負債に配分しています。2015年3月31日に終了した3ヶ月間において、取得対価の配分が完了しました。当初の暫定的な金額からの主な修正内容は次のとおりです。JITSUBO社の公正価値に関して、追加的な分析を行ったことにより、無形資産が311百万円増加するとともに、繰延税金負債が100百万円、また非支配持分が100百万円それぞれ増加しました。その結果、のれんが110百万円減少しました。

（注2）非流動資産

注記「10.のれん及び無形資産」参照

（注3）非流動負債

非流動負債には非支配持分に付与されたプットオプション6百万円及び仕掛研究開発費に対する繰延税金負債100百万円が計上されております。

（注4）非支配持分

非支配持分のうち、現在の所有者持分であり、清算時に被取得企業の純資産に対する比例的な取り分を保有者に与えているものについては、支配獲得日における識別可能な被取得企業の純資産に、企業結合後の非支配持分比率を乗じて測定しております。

（注5）のれん

のれんは今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力及び既存事業とのシナジーを反映したものになります。

（g）子会社の支配獲得による支出

（単位：百万円）

（h）被取得企業の売上収益及び当期損失

2015年3月31日に終了した1年間の連結包括利益計算書上に認識している支配獲得日以降における内部取引消去前の被取得企業の売上収益は3百万円、当期損失は11百万円です。

②Heptares Therapeutics Ltd.

（a）企業結合の概要

当社は、Heptares社の株主との契約により2015年2月20日付で既存株主より普通株式をすべて取得し、その対価として、180百万米ドル及びHeptares社にて将来発生するマイルストンまたはロイヤリティ収入の額に応じて支払う条件付対価最大220百万米ドル、合計最大400百万米ドルを支払います。これにより、Heptares社は当社の連結子会社となりました。

なお、当社はHeptares社を被取得企業として会計処理しております。

（b）子会社化の目的

パイプラインの強化と新たな事業拡大を図るため、医薬品ターゲットとして期待の大きいGタンパク質共役受容体（GPCR）に作用する薬剤を創出する独自の技術(StaR®)を有する英国のバイオ企業であるHeptares社を買収し、当社の完全子会社としました。

（c）Heptares社の概要

（d）支配獲得日

2015年2月20日

（e）取得対価及びその内訳

（単位：百万円）

条件付対価はHeptares社の旧株主に対して、主として一定期間、Heptares社が受領するマイルストンやロイヤリティの金額に応じて支払われる対価の見込額であり、時間価値を考慮して計算しております。なお支払額の上限は220百万米ドルになります。

また企業結合に係る取得関連費用957百万円を「販売費及び一般管理費」に計上しております。

（f）支配獲得日における資産・負債の公正価値、非支配持分及びのれん

取得対価は、支配獲得日における公正価値を基礎として、取得した資産及び引き受けた負債に配分しております。

当連結会計年度の第4四半期連結会計期間において取得対価の配分が完了しました。これにより、Heptares社の取得日における資産と負債の公正価値を調整しました。当該調整は、取得日に遡及して反映しております。

遡及修正による取得時の連結財務諸表への影響額は次のとおりです。

（単位：百万円）

(注1)非流動資産

非流動資産には、のれん以外の無形資産に配分した、仕掛研究開発費、基盤技術、パートナーシップ21,156百万円が含まれております。

(注2)非流動負債

非流動負債には、条件付対価6,938百万円及び繰延税金負債4,231百万円が計上されております。

(注3)のれん

のれんは今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力及び既存事業とのシナジーを反映したものになります。

また、前連結会計年度の連結財政状態計算書への影響額は、無形資産20,427百万円、のれん△16,394百万円、繰延税金負債4,085百万円です。

前連結会計年度の連結包括利益計算書への影響額は、営業利益△65百万円、税引前当期利益△65百万円、当期利益△52百万円です。

（g）子会社の支配獲得による支出

（単位：百万円）

（h）被取得企業の売上収益及び当期損失

2015年3月31日に終了した1年間の連結包括利益計算書上に認識している、支配獲得日以降における内部取引消去前の被取得企業の売上収益は23百万円、当期損失は328百万円です。

③企業結合が期首に完了したと仮定した場合の売上収益及び当期損失

JITSUBO社及びHeptares社の企業結合について支配獲得日が2014年4月1日であったと仮定した場合の2015年3月31日に終了した12ヵ月間における当社グループの連結業績に係るプロフォーマ情報（非監査情報）は以下のとおりです。

（単位：百万円）

当連結会計年度　（自　2015年4月1日　至　2016年3月31日）

　　該当事項はありません。

（2）企業結合による条件付対価及びその他の非流動負債

企業結合による条件付対価は主として、一定期間、Heptares社が受領するマイルストンやロイヤリティの金額に応じて旧株主に支払われる対価の見込額です。また、JITSUBO社の非支配持分に付与されたプットオプションをその他の非流動負債として計上しております。これらの項目は、時間価値等を考慮して計算しております。

また、条件付対価及び企業結合に係わる負債のレベルはレベル3であります。条件付対価に係わる公正価値変動額は「金融費用」に計上しております。なお、公正価値ヒエラルキーについては注記「19.金融商品」に記載しております。

①増減

前連結会計年度　（自　2014年4月1日　至　2015年3月31日）

（単位：百万円）

当連結会計年度　（自　2015年4月1日　至　2016年3月31日）

（単位：百万円）

②期日別支払予定額

（単位：百万円）

③感応度分析

条件付対価の公正価値に影響を与える重要な仮定が変動した場合に、条件付対価の公正価値に与える影響は以下のとおりです。

（単位：百万円）

なお為替の感応度分析については注記「19.金融商品」で開示しております。

8．有形固定資産

有形固定資産の取得原価、減価償却累計額及び減損損失累計額の増減

取得原価

(単位：百万円)

減価償却累計額及び減損損失累計額

(単位：百万円)

帳簿価額

(単位：百万円)

減価償却費は「研究開発費」及び「販売費及び一般管理費」に計上しております。

当連結会計年度及び前連結会計年度における決算日以降の有形固定資産の取得に係るコミットメントはありません。

9．リース取引

（1）ファイナンス・リース

当連結会計年度及び前連結会計年度においてファイナンス・リース契約はありません。

（2）オペレーティング・リース

借手としてのリース

主に設備や建物に係るオペレーティング・リースを契約しております。これらの契約が当社グループの意思決定に重要な制限を課すことはありません。

当連結会計年度において純損益として認識した最低リース料総額は138百万円（前連結会計年度49百万円）です。

各年度末における解約不能のオペレーティング・リースに基づく将来最低リース料総額は、以下のとおりです。

(単位：百万円)

10．のれん及び無形資産

のれん及び無形資産の取得原価、償却累計額及び減損損失累計額の増減

取得原価

(単位：百万円)

償却累計額及び減損損失累計額

(単位：百万円)

帳簿価額

(単位：百万円)

償却費は「研究開発費」及び「販売費及び一般管理費」に計上しております。

製品関連無形資産は、現在、当社グループが開発中である口腔咽頭カンジダ症治療薬SO-1105に関するものです。製品関連無形資産の帳簿価額の内訳は自己創設無形資産923百万円(前連結会計年度723百万円)、その他の無形資産242百万円(前連結会計年度242百万円)です。なお、当該資産の償却は開始しておりません。

仕掛研究開発費は、JITSUBO社及びHeptares社取得時の仕掛研究開発に関するものです。仕掛研究開発費の帳簿価額は4,575百万円(前連結会計年度5,005百万円)です。なお、当該資産の償却は開始しておりません。

基盤技術は、Heptares社取得時の技術を評価したものです。基盤技術の帳簿価額は11,900百万円(前連結会計年度13,804百万円)です。当該資産は耐用年数20年で定額法により減価償却しております。

当社グループののれんは、JITSUBO社、Sosei R＆D Ltd.（以下「Sosei R&D社」）及びHeptares社の買収により発生しております。なお減損判定に用いられる使用価値は、各社を資金生成単位として、取締役会において承認された事業計画に基づく見積り将来キャッシュ・フローにより、算定されております。

当連結会計年度において、各資金生成単位に配分されたのれんは、JITSUBO社285百万円（前連結会計年度285百万円）、Sosei R&D社5,426百万円（前連結会計年度5,426百万円）、Heptares社9,715百万円（前連結会計年度10,717百万円）であり、以下のとおり減損テストを行っております。

①JITSUBO社(国内医薬事業)

将来キャッシュ・フローの見積り：

過去の実績と開発した医薬品からの利益が発生し始める合理的な期間である5年間の事業計画を基礎として将来キャッシュ・フローを見積っております。なお、事業計画を策定している期間を超える期間の将来キャッシュ・フローの成長率はゼロと仮定しております。

割引率(税引前)：

JITSUBO社の加重平均資本コストを用い、前連結会計年度は26.7％、当連結会計年度は19.7％としております。

なお、上記の仮定に基づき減損の判定を行いましたが、当連結会計年度に減損に該当する事項はありませんでした。

②Sosei R&D社(海外医薬事業)

将来キャッシュ・フローの見積り：

過去の実績と5年間の事業計画を基礎として将来キャッシュ・フローを見積っております。なお、事業計画を策定している期間を超える期間の将来キャッシュ・フローの成長率はゼロと仮定しております。

割引率(税引前)：

Sosei R&D社の加重平均資本コストを用い、前連結会計年度は16.5％、当連結会計年度は16.9％としております。

なお、上記の仮定に基づき減損の判定を行いましたが、当連結会計年度に減損に該当する事項はありませんでした。

③Heptares社(海外医薬事業)

将来キャッシュ・フローの見積り：

過去の実績と5年間の事業計画を基礎として将来キャッシュ・フローを見積っております。なお、事業計画を策定している期間を超える期間の将来キャッシュ・フローの成長率はゼロと仮定しております。

割引率(税引前)：

Heptares社の加重平均資本コストを用い、前連結会計年度は16.5％、当連結会計年度は16.9％としております。

なお、上記の仮定に基づき減損の判定を行いましたが、当連結会計年度に減損に該当する事項はありませんでした。

当連結会計年度における決算日以降の無形資産の取得に係るコミットメントは、338百万円（前連結会計年度360百万円）です。

11．営業債権及びその他の債権

営業債権及びその他の債権の内訳は以下のとおりです。

(単位：百万円)

12．現金及び現金同等物

現金及び現金同等物の内訳は以下のとおりです。なお、連結財政状態計算書における現金及び現金同等物と連結キャッシュ・フロー計算書における現金及び現金同等物の期末残高の金額は一致しております。

(単位：百万円)

13．営業債務及びその他の債務

営業債務及びその他の債務の内訳は以下のとおりです。

(単位：百万円)

14．政府補助金

当連結会計年度において、当社グループは政府補助金を研究開発のために77百万円（前連結会計年度33百万円）を受領しました。

15．有利子負債

有利子負債の内訳は以下のとおりです。

(単位：百万円)

短期借入金及び長期借入金は、償却原価で測定される金融負債に分類しております。

(注1)　当社は2015年2月、Heptares社買収における資金確保のために、金融機関と貸出コミットメントライン契約を締結しておりました。2015年9月30日までに全額返済し、契約は終了しております。

①貸出コミットメント契約の総額と借入実行残高

(単位：百万円)

②返済期限

貸出コミットメントライン契約に基づく借入金の返済期限は2015年9月末であり、全額返済しております。

③金利

短期プライムレートプラススプレッド

なお、スプレッドは2015年6月末日以降の借入期間においては、年率1.00％になります。また返済時点までの加重平均利率は1.975％でした。

(注2)　当社は2015年9月28日、みずほ銀行をアレンジャー兼エージェントとしてシンジケートローン契約を締結しております。

①借入金額

10,000百万円

②返済期限

2015年12月末日より、3ヶ月ごとに500百万円を返済し、最終返済日は2020年9月末日を予定しております。なお、契約書に定める一定の条件を満たした場合は期限前弁済を行うことができます。

③金利

TIBOR(東京銀行間取引金利)プラススプレッド

なお、スプレッドは、年率1.50％になります。また当連結会計年度末時点における加重平均利率については1.65％になります。

④借入期間中の主な借入人の義務

(a)2015年10月以降、毎月末日における指定口座の残高を1,000百万円以上に維持すること

(b)借入人の決算書及び財務制限条項等の遵守状況などの定期的な報告を行うこと

(c)貸付人及びエージェントの承諾がない限り、借入人は組織変更、合併、会社分割、株式交換、株式移転、事業・資産の全部又は重要な一部の第三者への譲渡及び第三者の事業・資産の全部又は重要な一部の譲受などを行わないこと

(d)貸付人及びエージェントの承諾がない限り、借入人は担保提供を行わないこと

(e)次の財務制限条項を遵守すること

　(ア)2016年3月期決算期以降、各年度の決算期及び第2四半期の末日における連結財政状態計算書における純資産の部の金額を前年同期比75％以上に維持すること。

　(イ)2016年3月期決算期以降、各年度の決算期における連結包括利益計算書に示される営業利益及び当期利益のいずれかが、2期連続して損失とならないようにすること。なお、最初の判定は2017年3月期及びその直前の期の決算を対象として行われます。

有利子負債の流動性リスク管理及び金利リスク管理等については、注記「19.金融商品」を参照ください。

16．資本及びその他の資本の構成要素

(1）資本金

(2）資本剰余金

資本剰余金は、資本取引から発生した金額のうち、資本金に含まれない金額です。

(3）利益剰余金

利益剰余金の内容は未処分の留保利益又は欠損金です。なお、利益剰余金にはIFRSへの移行日における、在外営業活動体の累積為替換算差額が含まれております。

(4）その他の資本の構成要素

在外営業活動体の為替換算差額

外貨建で作成された在外営業活動体の財務諸表を連結する際に発生した為替換算差額です。

(5）配当金

（ⅰ）配当金支払額

（ⅱ）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、効力発生日が翌連結会計年度となるもの

該当する配当はありません。

17．従業員給付

退職後給付

当社グループは東京薬業厚生年金基金に加入しております。当該基金に関する状況は以下のとおりです。

（1）制度全体の積立状況に関する事項

(単位：百万円)

（2）制度全体に占める当社グループの掛金拠出割合

（3）補足説明

上記(1)の差引額は、年金財政計算書上の過去勤務債務残高40,107百万円（前連結会計年度45,242百万円）から当連結会計年度の剰余金14,310百万円、別途積立金35,440百万円を控除した額(前連結会計年度は剰余金35,440百万円を控除した額)が主な要因です。なお、本制度における過去勤務債務の償却は元利均等方式にて行われております。

また、当社グループは、当連結会計年度の掛金拠出額7百万円（前連結会計年度8百万円）を「販売費及び一般管理費」に計上しております。

上記(2)の割合は、当社グループの掛金拠出額0百万円(前連結会計年度0百万円)を基金掛金拠出額総額1,812百万円(前連結会計年度1,990百万円)で除した額です。

なお、翌連結会計年度の掛金拠出額は11百万円を予定しております。

18．株式報酬

当社グループは、ストック・オプション制度を採用しております。ストック・オプションは、当社の株主総会において承認された内容に基づき、当社の取締役会決議により付与されております。

（1）ストック・オプションの内容

①そーせいグループ株式会社

そーせいグループ株式会社は役員及び従業員に対し、ストック・オプションを付与しています。ストック・オプションの行使により付与される株式はそーせいグループ株式会社が発行する株式です。