7593 ＶＴホールディングス 有価証券報告書－第34期(2015/04/01－2016/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１  売上高には消費税等は含まれておりません。

２  当社は平成26年２月12日開催の当社取締役会の決議に基づき、平成26年４月１日を効力発生日として１株につき３株の株式分割を実施いたしました。このため、当該株式分割が第31期の期首に行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

３  従業員数は就業員数であります。また、第32期より出向者の計上基準を変更いたしました。なお、第31期の従業員数については、変更後の計上基準で計上した従業員数を記載しております。

４  第33期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。第34期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

５  「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）等を適用し、当連結会計年度より、「当期純利益」を「親会社株主に帰属する当期純利益」としております。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１  売上高には消費税等は含まれておりません。

２  当社は平成26年２月12日開催の当社取締役会の決議に基づき、平成26年４月１日を効力発生日として１株につき３株の株式分割を実施いたしました。このため、当該株式分割が第31期の期首に行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

３  第30期の１株当たり配当額20.0円は、特別配当4.0円を含んでおります。

４  第31期の１株当たり配当額30.0円は、記念配当4.0円を含んでおります。

５  第34期の１株当たり配当額18.0円は、記念配当2.0円を含んでおります。

６  従業員数は就業員数であります。また、第32期より出向者の計上基準を変更いたしました。なお、第31期の従業員数については、変更後の計上基準で計上した従業員数を記載しております。

７  第33期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。第34期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有する潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２【沿革】

（注）当社（昭和58年３月22日設立、実質上の存続会社）は、株式額面を変更するため、平成９年４月に株式会社ホンダオートセールス（昭和53年４月11日設立、形式上（登記上）の存続会社）と合併いたしました。したがって、上記会社の沿革は、実質上の存続会社について記載しております。

３【事業の内容】

当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社、子会社29社及び関連会社９社で構成され、ディーラー事業、レンタカー事業及び自動車の輸出事業からなる自動車販売関連事業を主な事業内容とし、このほか住宅関連事業を行っております。

当社グループの事業に係わる位置付け及びセグメント情報との関連は、次のとおりであります。

なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

事業の系統図は、次のとおりであります。

（注）  自動車販売事業のＶＴインターナショナル㈱は、平成28年３月１日に発行済株式の全てを売却したため、同社を連結の範囲から除外しております。

４【関係会社の状況】

（注）１  連結子会社の「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２  「議決権の所有割合」欄の（内書）は間接所有であります。

３  特定子会社に該当しております。

４  有価証券報告書提出会社であります。

５  議決権の所有割合は50％以下ですが、実質的に支配しているため、子会社としたものであります。

６  ㈱ホンダカーズ東海、長野日産自動車㈱及び静岡日産自動車㈱については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

７  当社は、平成28年３月１日にＶＴインターナショナル㈱の発行済株式の全てを売却したため、同社を連結の範囲から除外しております。

５【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

（注）１  従業員数は就業員数（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であります。

２  臨時従業員数は［ ］内に年間の平均人員数を外数で記載しております。

３　前連結会計年度末と比べて、住宅関連事業の従業員数が19名増加いたしました。これは主にエムジー総合サービス㈱を新たに連結の範囲に含めたことによるものであります。

４　前連結会計年度末と比べて、「その他」の従業員数が４名増加いたしました。これは連結子会社数の増加に対応して、本部人員の増強を図ったことによるものであります。

(2) 提出会社の状況

（注）１  従業員数は就業員数（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であります。

２  平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３  提出会社の従業員数は全てセグメントの「その他」に含まれるため、合計人数のみ記載しております。

４  従業員数が前事業年度末に比べ４名増加しておりますが、これは連結子会社数の増加に対応して、本部人員の増強を図ったことによるものであります。

(3) 労働組合の状況

当社には労働組合は結成されておりませんが、労使関係については良好であります。

なお、一部の連結子会社には労働組合が結成されており、平成28年３月末の組合員数は1,103名であります。労働組合との関係は良好であり特記すべき事項はありません。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

当連結会計年度より、「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）等を適用し、「当期純利益」を「親会社株主に帰属する当期純利益」としております。

(1）業績

国内の新車販売市場は、登録車については持ち直しの傾向が見られるものの、昨年４月のエコカー減税の厳格化と軽自動車税の増税等の影響により届出車の落ち込みが続き、当期における国内の新車販売台数は前期比6.8％のマイナスとなりました。

当連結会計年度における当社グループの中核事業であります自動車販売関連事業の状況は、前連結会計年度に子会社化した自動車ディーラーの販売が通期でフルに寄与したものの、国内市場の落ち込みと中古車輸出の販売台数減をカバーするには至らず、新車、中古車を合わせた自動車販売台数は73,817台となり、前期に比べ776台（1.0％）減少いたしました。

当社グループでは、かねてより新車販売動向に業績が左右されにくい企業体質を実現するため、新車の付加価値を上げることに加え、中古車販売の強化、サービス部門やレンタカー部門の収益拡大、経費削減、財務体質の強化等に総合的に取り組んでまいりました。また、国内外で本業分野のＭ＆Ａによる事業規模拡大にも注力してまいりました。

以上の結果、当連結会計年度の連結業績につきましては、売上高が1,464億68百万円（前期比7.4％増）、営業利益が76億19百万円（前期比3.7％増）、経常利益が76億3百万円（前期比2.3％増）、親会社株主に帰属する当期純利益が40億90百万円（前期比11.7％減）となり、売上高、営業利益、経常利益は前期を上回る結果となりました。

（2）セグメントの業績概況

[自動車販売関連事業]

新車部門では、ホンダ車の販売台数が5,934台（前期比10.7％減）、日産車の販売台数が14,417台（前期比8.3％減）と国内販売は苦戦しましたが、海外を含めた当社グループの新車販売台数は27,549台（前期比0.2％増）となり、増収を確保したものの若干の減益となりました。

中古車部門では海外への輸出台数が7,089台（前期比16.2％減）と苦戦しましたが、国内販売と海外ディーラーの中古車販売に注力し、当社グループ全体の中古車販売台数は46,268台（前期比1.8％減）と台数ベースでは微減となったものの、市況が好調に推移したことと高額車種の増加等により増収増益を確保いたしました。

サービス部門では、前連結会計年度の車検入庫対象台数が一時的に少ない時期にあたる特殊要因が解消し、点・車検、修理、手数料収入等の受注拡大に注力し、増収増益となりました。

レンタカー部門では前連結会計年度に新規出店した店舗と既存店の稼動が堅調に推移したため増収増益となりました。

以上の結果、売上高は1,400億57百万円（前期比6.7％増）、営業利益は77億16百万円（前期比5.6％増）となりました。

[住宅関連事業]

当社グループでは建築家とコラボレーションした高級住宅を中心に展開しており、ニーズの高まりとともに受注棟数・竣工棟数は堅調に推移し、業務の効率化や工事期間の短縮等に注力し収益率の改善にも努めてまいりました。

また、平成26年８月１日付でマンションデベロッパーの㈱エムジーホーム（証券コード：8891）を子会社化し、新たに分譲マンション事業を展開し、販売戸数も順調に推移しております。

以上の結果、売上高は62億68百万円（前期比26.9％増）、営業利益は2億90百万円（前期比19.6％増）となりました。

（3）キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における連結ベースの現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末より13億97百万円（前期比23.1％）増加し、74億54百万円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

イ 営業活動によるキャッシュ・フロー

営業活動の結果得られた資金は96億40百万円となり、前期と比べ53億81百万円（前期は42億59百万円の収入）の増加となりました。これは主にたな卸資産の減少、法人税等の支払額の減少等によるものであります。

ロ 投資活動によるキャッシュ・フロー

投資活動の結果使用した資金は32億20百万円となり、前期と比べ17億96百万円（前期は50億17百万円の支出）の減少となりました。当期の投資活動によるキャッシュ・フローは主に有形固定資産の取得による支出、有形固定資産の売却による収入等によるものであります。

ハ 財務活動によるキャッシュ・フロー

財務活動の結果使用した資金は50億41百万円となり、前期と比べ42億62百万円（前期は7億78百万円の支出）の増加となりました。当期の財務活動によるキャッシュ・フローは主に長期借入金の返済による支出、リース債務の返済による支出等によるものであります。

２【生産、受注及び販売の状況】

(1）仕入実績

当連結会計年度における仕入実績をセグメントごとに示すと次のとおりであります。

（注）１  セグメント間取引については、相殺消去しております。

２  上記の金額には消費税等は含まれておりません。

(2）受注実績

当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと次のとおりであります。

（注）１  セグメント間取引については、相殺消去しております。

２  上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３  自動車販売関連事業につきましては、受注から販売までの所要日数が短いため、記載を省略しております。

(3）販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと次のとおりであります。

（注）１  セグメント間取引については、相殺消去しております。

２  上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３【対処すべき課題】

当社グループは、Ｍ＆Ａにより事業規模を拡大することを主要な経営戦略としており、そのための経営基盤整備策として、以下の課題に重点的に取り組んでまいります。具体的な内容は以下のとおりであります。

① 基盤収益の強化

自動車販売関連事業につきましては、国内の新車販売が長期的に減少傾向であることから、当社グループの自動車ディーラー各社は、基盤収益である中古車部門、サービス部門の収益性を高めることで、新車販売動向に業績が左右されにくい企業体質の実現を目指しております。

また、中古車輸出における販売地域の拡大と商品付加価値の向上、直営・フランチャイズ両面によるレンタカー店舗網の全国展開により、グループとしての基盤収益のさらなる向上を目指しております。

② 財務体質の強化

長期安定的に事業規模を拡大するためには、財務体質の強化が重要であるとの認識により、これまでにも、平成19年３月の第三者割当増資、平成21年８月の新株予約権付社債の発行、平成24年11月の新株予約権の発行等、自己資本の充実を図り、Ｍ＆Ａ資金の確保と自己資本比率の改善に取り組んでまいりました。

また、当社グループは事業収益によるキャッシュの増大をテーマとし、既存事業の営業キャッシュ・フローの向上に注力しつつ、負債の削減にも取り組む等、バランスのとれたキャッシュ・フロー戦略を推進し、資本市場での資金調達も含め、財務体質の強化に努めてまいります。

③ コーポレートガバナンスの強化

当社は、上記施策を適切に推進し、長期的な企業価値の向上につなげるため、独立役員、社外取締役の選任等により、コーポレートガバナンスの強化に取り組んでまいりました。

引き続き、すべてのステークホルダーから信頼される企業であり続けるために、企業倫理の重要性を認識し、経営の健全性、経営の意思決定と業務執行の透明性・公正性を確保すべく、コーポレートガバナンスの充実、及び法令順守の徹底に努めてまいります。

４【事業等のリスク】

当連結会計年度末現在において当社グループ（当社及び当社の関係会社）が投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項として判断したものであります。

(1) 当社グループの事業内容について

当社グループは、当社、子会社29社関連会社９社で構成され、新車部門、中古車部門、サービス部門、レンタカー部門からなる自動車販売関連事業を中核事業とし、このほか住宅関連事業を行っております。

当社グループは持株会社体制をとっており、当社の業務は、事業持株会社機能として各子会社の事務処理の代行業務、グループファイナンス、不動産の賃貸業務を行うと同時に、純粋持株会社機能として各子会社に対する投資、グループ事業戦略の企画立案、監査業務、広報・ＩＲ活動等のグループ経営管理を行うことに特化しており、自動車販売関連事業、住宅関連事業はその全てを子会社で行っております。

そのため、当社単体の収益は子会社からの事務代行手数料、配当金、賃貸不動産の受取賃貸料等に依存する構造となっており、子会社の事業展開や収益動向によって大きな影響を受ける可能性があります。

(2) 自動車販売関連事業における販売店契約について

当社グループの自動車販売関連事業は、自動車メーカー各社の正規販売店として新車自動車の販売を行なっております。従って、何らかの事由により販売店契約が継続できなくなった場合、或いは自動車メーカーの販売店政策に重要な変更があった場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(3) 企業買収、戦略的提携について

当社グループは、既存の事業基盤を拡大・補強するため、或いは新たな事業分野への進出のために、事業戦略の一環として企業買収や、資本提携を含む戦略的提携といった投資を行う可能性があります。

しかしながら、過去、当社の投資に関しては、期待する投資結果が得られないケースが生じたことがあったため、過去の経験を踏まえ、取締役会の諮問機関として投資委員会（以下、「委員会」といいます）を設置し、企業買収や戦略的提携を始めとする投資に際しては、委員会において取締役会に先立ち審議を行うことといたしました。

委員会は、独立した社外有識者を委員に迎え、多面的な視点から、当社の投資が適切かつ合理的なものであるか、スキームの内容、リスク、適法性等を検証し、また投資案件の内容と投資結果が当社グループの事業目的と合致したものであるか、について審議を通じて判断いたします。

原則として毎月１回開催される委員会は、当社の社外取締役を委員長、弁護士、公認会計士を外部委員として構成しており、当社の代表取締役、専務取締役、常務取締役等が委員会の求めに応じて出席しております。

委員会の議案である各案件については、審議における各委員の意見を踏まえた上で、委員会の判断として当社の取締役会に報告され、これを受けて取締役会が対象案件のビジネスモデルを精査し、収益性の吟味検討を行います。

企業買収、戦略的提携については、上記のような体制をとっておりますが、買収・提携等の投資が、当初の計画通りに進捗しない場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(4) 有利子負債への依存について

当社グループは、企業買収や資本提携を含む戦略的提携のために必要となる子会社株式・投資有価証券の取得資金を主として金融機関からの借入金により調達してまいりました。

当社グループとしては、資金調達手段の多様化に積極的に取り組み改善を図った結果、総資産に対する有利子負債依存度は中期的に減少傾向でありますが、金利の上昇や当社グループの信用力の低下などにより高い金利での調達を余儀なくされたり、必要な資金が確保できなくなった場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

最近の当社グループの有利子負債の状況は次のとおりであります。

（注） その他有利子負債の内容は、受入建設協力金、リース債務であります。

(5) 法的規制について

当社グループは、古物営業法に基づき、古物取扱業者として各都県の公安委員会より許可を受けて、中古車両の販売及び買取を行っております。また、当社グループの店舗に併設された自動車整備工場は、道路運送車両法に基づき認証および指定を受けております。更に自動車販売以外においても保険募集・代理業、建築業など個々の事業に関連する各種規制の適用があり、その他にも事業の遂行に関連して、租税・労働・環境など、様々な法的規制を受けております。従って、今後これらの法令・規則等の改廃が行われ、或いは新たな法的規制が設けられる場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 特定の取引先への高い依存度に係るもの

当社グループの中核事業であります自動車販売関連事業は、ホンダ系ディーラー、日産系ディーラー、輸入車ディーラー、輸入車インポーター、海外自動車ディーラー、中古車輸出会社、レンタカー会社等により構成され、連結売上高に占めるホンダ系ディーラー及び日産系ディーラーの割合が高くなっております。

ホンダ系ディーラーは本田技研工業㈱より、日産系ディーラーは日産自動車㈱より、新車を長期安定的に仕入れ、当社グループの主力商品として販売しておりますが、新車は自動車メーカーが生産し、新型車の発売、モデルチェンジなどはメーカーの政策により決定され、当社グループとして関与することができません。
　当社グループは、中古車部門、サービス部門、レンタカー部門の強化等により新車販売動向に左右されない企業体制を構築しておりますが、メーカーの政策、新車の販売動向、災害等の発生による商品の供給状況によっては当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(7) 海外展開について

当社グループは、収益の拡大に向けて国内企業のみならず、海外企業も買収しております。そのため、海外への事業展開にあたっては、諸外国特有の法令・制度、社会情勢、為替相場への対応や、我が国とは異なる慣習等、国内での事業活動とは異なった新たなリスクが存在すると認識しており、これらのリスクが顕在化した場合、もしくは潜在的なリスクに対して適切な対処ができない場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(8) 減損会計の適用について

当社グループは、主に子会社又は子会社店舗の業績について、子会社又は子会社店舗の収益性が低下し、利益計画において計画した店舗損益と大きく乖離した場合には、減損損失を計上する可能性があり、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

また、前述の企業買収、戦略的提携について、子会社取得、合併、買収等を行った場合に伴って発生するのれんについて、企業買収後に計画どおりの利益を確保出来ず、買収額やのれんとして出資した投資額の回収が困難と判断された場合には、当該のれんや関係会社株式の減損を認識する場合があります。これら減損損失を計上した場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(9) 為替変動の影響について

当社グループは、英国、オーストラリア及び南アフリカにおいて、現地子会社による自動車の販売活動及び国内子会社による自動車の輸出入を行なっていることから、当社グループが事業活動を行う地域の為替レートの変動による影響を受けます。また、子会社の外貨建ての売上高、費用、利益、資産及び負債の評価は為替レートの変動により影響を受けております。

そのため、事業活動において為替変動リスクを完全に排除することは困難であるため、今後著しい為替変動があった場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(10) 個人情報保護について

当社グループは、大量の個人情報を取り扱っております。個人情報の取り扱いにつきましては、個人情報の利用目的や取得方法を定めた規程を制定し、厳格な管理を全ての役職員に周知徹底するほか、必要に応じて研修を行い定着を図ることにより、情報漏洩や不正使用の未然防止に万全の体制を構築しております。しかし、何らかの理由で個人情報が漏洩、流出した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

（１）取引基本契約

（注）１．(株)ホンダカーズ東海と本田技研工業(株)とのHonda販売店取引基本契約は、平成30年３月31日まで更新されています。

２．(株)ホンダカーズ東海と本田技研工業(株)とのホンダオートテラス店基本契約は、平成30年３月31日まで更新されています。

３．長野日産自動車(株）、静岡日産自動車(株)、三河日産自動車(株)、(株)日産サティオ埼玉、(株)日産サティオ奈良と日産自動車(株)との特約販売契約は、平成31年３月31日まで更新されています。

４．前連結会計年度に記載しておりました、ＶＴインターナショナル㈱とプジョー・シトロエン・ジャポン㈱及びジャガー・ランドローバー・ジャパン㈱との間で締結されていた各契約については、平成28年３月１日にＶＴインターナショナル㈱の発行済株式の全てを売却し、同社を連結の範囲から除外しているため、記載しておりません。

（２）事業譲渡契約

当社の取締役会は、当社が設立した(株)モトーレン静岡が、三盛自動車販売(株)の全事業を譲り受け、事業を承継することを平成28年２月22日に決議し、同日付けで当社、(株)モトーレン静岡及び三盛自動車販売(株)間において事業譲渡契約を締結いたしました。

詳細は、第５ ［経理の状況］ １［連結財務諸表等］ 注記事項（追加情報）（当社子会社による事業の譲受）をご参照ください。

（３）株式譲渡契約

当社は、平成28年4月29日開催の取締役会において、Stephen Martin Patch他２名からWESSEX GRAGES HOLDINGS LIMITEDの全株式を取得することを決議し、平成28年５月６日付けでStephen Martin Patch他２名との間で株式譲渡契約を締結いたしました。

詳細は、第５ ［経理の状況］ １［連結財務諸表等］ ［注記事項］（重要な後発事象）（取得による企業結合）をご参照ください。

６【研究開発活動】

該当事項はありません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループ（当社及び当社の関係会社）が判断したものであります。

なお、当連結会計年度より、「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年９月13日）等を適用し、「当期純利益」を「親会社株主に帰属する当期純利益」としております。

(１) 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に準拠して作成されております。

連結財務諸表の作成においては、連結会計年度末日における資産・負債の金額及び偶発債務の開示並びに連結会計年度における収益・費用の適正な計上を行うため、会計上の見積りや前提が必要となりますが、当社グループは、過去の実績、又は各状況下で最も合理的と判断される前提に基づき見積りを実施しております。ただし、見積り特有の不確実性が存在するため、実際の結果は見積りと異なる場合があります。

当社グループが採用している会計方針のうち重要なものについては、第５[経理の状況]１[連結財務諸表等](１)[連結財務諸表][注記事項]連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項 に記載しております。

(２）当連結会計年度の財政状態の分析

①流動資産

当連結会計年度末における流動資産の残高は384億19百万円となり、前連結会計年度末366億47百万円と比較し17億72百万円増加いたしました。これは主に現金及び預金（13億49百万円）、リース投資資産（12億5百万円）、仕掛品（8億77百万円）の増加、商品及び製品（12億38百万円）、受取手形及び売掛金（3億55百万円）の減少によるものであります。

②固定資産

当連結会計年度末における固定資産の残高は565億59百万円となり、前連結会計年度末561億25百万円と比較し4億33百万円増加いたしました。これは主に有形固定資産（21億32百万円）の増加、のれん（9億91百万円）、投資有価証券（6億28百万円）の減少によるものであります。

③流動負債

当連結会計年度末における流動負債の残高は449億35百万円となり、前連結会計年度末418億17百万円と比較し31億17百万円増加いたしました。これは主に短期借入金（32億70百万円）、リース債務（13億54百万円）の増加、支払手形及び買掛金（16億70百万円）の減少によるものであります。

④固定負債

当連結会計年度末における固定負債の残高は153億46百万円となり、前連結会計年度末183億50百万円と比較し30億4百万円減少いたしました。これは主に長期借入金（25億74百万円）の減少によるものであります。

⑤純資産

当連結会計年度末における純資産の残高は346億97百万円となり、前連結会計年度末326億４百万円と比較し20億93百万円増加いたしました。これは主に利益剰余金（20億96百万円）の増加によるものであります。

(３）当連結会計年度の経営成績の分析

当連結会計年度の連結売上高は1,464億68百万円、営業利益は76億19百万円、経常利益は76億3百万円、親会社株主に帰属する当期純利益は40億90百万円となりました。

なお、主な項目の分析は、第２［事業の状況］１［業績等の概要］（1）業績の項目をご参照ください。

(４）キャッシュ・フローの分析

当連結会計年度末における連結ベースの現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末より13億97百万円（前期比23.1％）増加し、74億54百万円となりました。

なお、主な項目の分析は、第２［事業の状況］１［業績等の概要］（3）キャッシュ・フローの状況の項目をご参照ください。

(５）経営成績に重要な影響を与える要因

当社グループの経営成績に重要な影響を与える可能性のあるリスクについては、第２[事業の状況]４[事業等のリスク]に記載のとおりであります。

(６）経営者の問題認識と今後の方針について

当社グループは日本における新しい自動車ディーラー経営のビジネスモデルを構築し、積極的なＭ＆Ａにより事業拡大と利益成長を実現することを主要な経営戦略としてまいりました。今後につきましても、中核事業であります自動車販売関連事業に特化し、海外も含めた事業拡大を推進してまいります。そのための経営基盤整備策として、第２[事業の状況] ３[対処すべき課題]」に記載のとおり、① 基盤収益の強化② 財務体質の強化③ コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでおります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当連結会計年度における設備投資額は89億25百万円であります。

これは主に、自動車販売関連事業における試乗車、代車等の取得（25億85百万円）、レンタカー車両の取得（36億48百万円）、新規出店及び建替えのための土地の取得及び店舗の新築（16億91百万円）等によるものであります。

（１）当連結会計年度に以下の設備を新設いたしました。

（注）上記金額には、消費税等は含まれておりません。

２【主要な設備の状況】

(1）提出会社

（注）１ 帳簿価額のうち「その他」は工具、器具及び備品であります。なお、金額には消費税等は含まれておりません。

２ 土地の〈  〉内の数字は内書きで、賃借中のものであります。

３ 土地の［  ］内の数字は内書きで、賃貸中のものであります。

４ 事業所名のうち「その他」は、賃貸設備等であります。

５ 従業員数の［  ］は、臨時従業員数を外書きしております。

６ 現在休止中の主要な設備はありません。

(2）国内子会社

（注）１  帳簿価額のうち「その他」は工具、器具及び備品、建設仮勘定であります。なお、金額には消費税等は含まれておりません。

２  土地の〈  〉内の数字は内書きで、賃借中のものであります。

３  土地の［  ］内の数字は内書きで、賃貸中のものであります。

４  従業員数の［  ］は、臨時従業員数を外書きしております。

５  現在休止中の主要な設備はありません。

６  上記の他、連結会社以外からの主要な賃借設備の内容は、下記のとおりであります。

３【設備の新設、除却等の計画】

重要な設備の新設等

当連結会計年度末現在における重要な設備の新設計画は、次のとおりであります。

（注）１．上記金額には、消費税等は含まれておりません。

２．平成28年４月１日の事業譲受より取得した資産であります。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

(注)　当社株式は、平成27年５月22日をもって、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）市場から同所市場第一部銘柄に、名古屋証券取引所市場第二部から同所市場第一部銘柄に指定されております。

（２）【新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

平成27年６月１日取締役会決議

（注）１．新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は100株とする。

ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率

当該調整後付与株式数を適用する日については、下記（注）２.(2)①の規定を準用する。

また、上記のほか、割当日以降、付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という。）に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告する。

２．(1) 割当日以降、当社が当社普通株式につき、次の①または②を行う場合、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）をそれぞれ次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という。）により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

① 当社が株式分割または株式併合を行う場合

② 当社が時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券の転換、または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）

ⅰ 行使価額調整式に使用する「時価」は、下記(2)に定める「調整後行使価額を適用する日」（以下、「適用日」という。）に先立つ45取引日目に始まる30取引日における㈱東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。以下同じ。）の平均値（終値のない日を除く。）とする。なお、「平均値」は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

ⅱ 行使価額調整式に使用する「既発行株式数」は、基準日がある場合はその日、その他の場合は適用日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式総数から当社が保有する当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とする。

ⅲ 自己株式の処分を行う場合には、行使価額調整式に使用する「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。

(2) 調整後行使価額を適用する日は、次に定めるところによる。

① 上記(1)①に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後行使価額は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

なお、上記ただし書に定める場合において、株式分割のための基準日の翌日から当該株主総会の終結の日までに新株予約権を行使した（かかる新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の数を、以下、「分割前行使株式数」という。）新株予約権者に対しては、交付する当社普通株式の数を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

② 上記(1)②に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、当該発行または処分の払込期日（払込期間が設けられたときは、当該払込期間の最終日）の翌日以降（基準日がある場合は当該基準日の翌日以降）、これを適用する。

(3) 上記(1)①及び②に定める場合のほか、割当日以降、他の種類株式の普通株主への無償割当てまたは他の会社の株式の普通株主への配当を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、かかる割当てまたは配当等の条件等を勘案の上、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができる。

(4) 行使価額の調整を行うときは、当社は適用日の前日までに、必要な事項を新株予約権者に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告する。

３．新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。

４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１.に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

下記に準じて決定する。

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

(8) 新株予約権の取得条項

下記（注）５.に準じて決定する。

(9) その他の新株予約権の行使の条件

上記（注）３.に準じて決定する。

５．以下の(1)、(2)、(3)、(4)または(5)の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(2) 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

(3) 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

(4) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(5) 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．新株予約権の権利行使による増加であります。

２．平成26年４月１日付で１株を３株に株式分割し、発行済株式総数が79,587,356株増加しております。

（６）【所有者別状況】

（注）  自己株式1,726,578株は、「個人その他」に17,265単元、「単元未満株式の状況」に78株を含めて記載しております。

（７）【大株主の状況】

（注）１．上記の所有株式数のうち、日本トラスティ・サービス信託銀行㈱（信託口）は、信託業務に係る株式であります。

２．平成26年８月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、エフエムアール エルエルシー（FMR LLC）が平成26年８月15日現在で11,937,984株を保有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

（大量保有報告書等の内容）

３．平成27年３月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、Ｔ．ロウ・プライス・インターナショナル・リミテッド　東京支店ほか2名が平成27年３月13日現在で下記（大量保有報告書等の内容）のとおり保有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

（大量保有報告書等の内容）

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社保有の自己株式78株が含まれております。

②【自己株式等】

（９）【ストックオプション制度の内容】

当該制度は、会社法第236条、第238条及び第239条の規定ならびに平成26年６月24日開催の当社第32期定時株主総会決議に基づき、当社及び当社子会社の取締役及び従業員に対してストックオプションとしての新株予約権を割り当てることを、平成27年６月１日開催の当社取締役会において決議されたものであり、その内容は以下のとおりであります。

（注）　新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は100株とする。

ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率

当該調整後付与株式数を適用する日については、「（２）新株予約権等の状況」（注）２.(2)①の規定を準用する。

また、上記のほか、割当日以降、付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という。）に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告する。

２【自己株式の取得等の状況】

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）  当期間における取得自己株式の処理状況及び保有状況には、平成28年６月１日から有価証券報告書提出日までの取得自己株式の処理は含まれておらず、保有自己株式数は平成28年５月31日現在のものであります。

３【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重点課題と認識しており、企業体質の強化と将来の事業展開のために内部留保の充実を図るとともに、業績に応じた配当を継続して行うことを基本方針としております。

また、内部留保資金につきましては、業容の拡大に向けた財務体質の強化及びＭ＆Ａ資金として活用し、株主の皆様への長期的な配当水準の維持、向上に努めたいと考えております。

なお、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は取締役会であります。

当事業年度につきましては、当社の利益規模の拡大状況や東証上場会社の配当性向の平均値などを総合的に勘案したうえで、目標とする連結配当性向を40％としており、期末配当金につきましては、これらの方針に基づき１株当たり８円といたしました。

これにより、当事業年度の年間配当金は１株当たり18円、連結配当性向は51.8％となりました。

なお、当事業年度の年間配当金には、中間配当で実施した一部指定記念配当２円を含んでおります。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）１．最高・最低株価は、平成25年７月12日以前は大阪証券取引所JASDAQ（スタンダード）、平成25年７月16日から平成27年５月21日までは東京証券取引所JASDAQ（スタンダード）、平成27年５月22日以降は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

２．□印は、株式分割（平成26年４月１日、１株→３株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。

（２）【最近６ヶ月間の月別最高・最低株価】

（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５【役員の状況】

男性11名　女性 － 名　（役員のうち女性の比率 － ％）

（注）１  取締役朝熊康則及び山田尚武は、社外役員（会社法施行規則第２条第３項第５号）に該当する社外取締役（会社法第２条第15号）であります。

２  監査役加藤晴規、柴田和範及び鹿倉祐一は、社外役員（会社法施行規則第２条第３項第５号）に該当する社外監査役（会社法第２条第16号）であります。

３  取締役の任期は、平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４  監査役の任期は、平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成32年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

①  企業統治の体制

イ．企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社グループは持株会社体制をとっており、各事業子会社へ権限を委譲して経営遂行責任を持たせ、当社は持株会社としてグループ事業戦略の立案、監査業務、グループファイナンス、広報、ＩＲ活動等のグループ経営管理を行っております。また、経営環境の変化に迅速に対応できる経営組織の構築・整備を継続的に行うことをグループとしての重要な経営課題であると認識していることから、スピーディーな意思決定ができるよう取締役は少人数にとどめ、少数精鋭主義で取締役会を運営しておりますが、更に、取締役会において多様な視点から適切な意思決定を行うとともに、その監督機能の一層の強化を図ることを目的に、平成27年６月25日開催の第33期定時株主総会において社外取締役を新たに１名選任しております。独立性のある社外取締役を２名とすることにより経営の適正化及び監督・監視機能の強化を図ることで、経営の効率性の向上、健全性の維持及び透明性の確保を目的とするコーポレート・ガバナンスを更に充実できると考えております。

（取締役会）

当社の取締役は、本報告書提出日現在、７名（うち社外取締役２名）であります。取締役会は、毎月１回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営上の重要事項について意思決定するとともに、各取締役の業務執行を監査・監督しております。また、取締役の経営責任を明確にするため、その任期を１年としております。

（監査役会）

当社の監査役会は、本報告書提出日現在、常勤監査役２名と非常勤の監査役２名の計４名（うち社外監査役３名）で構成されております。監査役は、重要会議への出席、取締役からの営業報告の聴取及び子会社に対する業務監査、会計監査人の監査方法の適切性の協議、内部監査室との情報交換等により、業務執行状況全般を監視しており、取締役会において、監査結果の報告、助言または是正の勧告を行います。

（グループ戦略会議）

グループ経営上の重要な案件につきましては、当社及びグループ各社の経営陣によって構成されるグループ戦略会議を四半期ごとに開催し、当該会議において多面的な検討を行うとともに慎重に協議し、グループ全社的な意思統一を図っております。

（投資委員会）

当社の取締役会の諮問機関である投資委員会は、社外取締役１名を委員長、その他社外取締役及び社外有識者である弁護士、公認会計士を外部委員として構成され、当社の代表取締役、専務取締役、常務取締役が委員会の求めに応じて出席しております。原則として月１回開催され、各構成委員の専門的知識を踏まえた多面的な視点の下、独立した立場から当社の企業買収、戦略的提携が適切かつ合理的なものであるか、また当社グループの基本方針と合致したものであるか等を判断するために、取締役会に先立ち審議を行っております。

（グループコンプライアンス委員会）

当社グループのコンプライアンス体制を統括するためグループコンプライアンス委員会を設置しており、原則年２回開催される委員会において、グループ内のコンプライアンスに関する情報を共有し、重要事項を審議して対応方針等をグループ各社に展開することで、グループ全体のコンプライアンス推進を図っております。

※  企業統治の体制を分かりやすく示す図表

ロ．内部統制システムの整備の状況

当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、当社グループの業務の適正を確保するための体制として、「内部統制システム構築の基本方針」を取締役会において、決議しております。

ａ  取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社のコンプライアンス担当取締役を責任者として、グループ行動規範・コンプライアンス規程等のルール整備及びグループコンプライアンス委員会（以下、委員会といいます。 ）の設置、担当部署への人員配置等の組織整備を行うとともに、内部通報制度として違反行為を発見した場合の通報窓口（コンプライアンス相談窓口）を外部法律事務所に設け、取締役及び使用人による法令・定款の遵守を徹底します。

また、重要なコンプライアンス上の事態が発生した場合は、各社から委員会に対して報告を行い、委員会において対策等を審議したうえで各社の取締役会へ報告します。

さらにコンプライアンス担当取締役は、委員会を通じてグループ内のコンプライアンスの実施状況を管理し、教育研修体制の構築を推進することでグループにおけるコンプライアンスの周知徹底を図ります。

ｂ  取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務の執行に係る情報・文書（以下、職務執行情報といいます。）は、取締役管理部長を責任者として、法令及び当社社内規程等に従って適切に保存管理します。

取締役管理部長は、社内の重要事項に係る職務執行情報をデータベース化し、当該各文章等の存否及び保存状況を直ちに検索する事が可能な体制を構築します。

ｃ  損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、リスク管理に関する基本ルールである「リスク管理規程」を策定しており、当該規程に基づき、リスク管理全般についての情報収集・分析・評価・対応までの一連の活動を通じた体系的なリスク管理体制を確立します。また、子会社を含めたグループとしてのリスク管理を強化する為、グループ戦略会議において当社及び当社グループ内で発生が予想されるリスク及び潜在的リスクを排除・防止する為の協議を行います。

内部監査室は、代表取締役社長直轄の組織として「内部監査規程」に基づく監査計画を策定し、内部監査を行うこととしており、内部監査を通じて損失の危険のある業務執行行為等が発見された場合は、代表取締役社長に直ちに報告します。

ｄ  取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

経営計画のマネジメントについては、経営理念に基づき策定される中期経営計画及び年度計画の目標達成のために各業務執行ラインで活動することとし、経営計画が当初の予定通りに進捗しているか業務報告を通じ定期的に検証します。

業務執行のマネジメントについては、「取締役会規程」に基づき該当事項を取締役会に付議し、取締役会においては経営判断の原則を踏まえ、議題に関する十分な資料を全役員に配布します。

日常の業務執行については、「職務権限規程」、「業務分掌規程」等に基づき権限の委譲が行われ、各レベルの責任者がそれらの規程に基づき業務を遂行します。

ｅ  当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社は「関係会社管理規程」に基づき、子会社及び関連会社の適切な経営管理を行い、グループ戦略会議を通じて、子会社等における損失リスクの把握と報告に努めます。

当社は、グループ行動規範及びグループコンプライアンス委員会を通じて、法令・定款の遵守を徹底する体制を子会社等と共有します。

さらに、グループ会社間の不適切な取引または会計処理を防止するため、当社内部監査室は子会社等の内部監査室またはこれに相当する部署と十分な情報交換を行います。

ｆ  監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、使用人を配置し、当該使用人は、監査役の指示に従いその職務を行います。

ｇ  監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査役の職務を補助すべき使用人の任命・異動・人事評価については、監査役会の同意を必要とします。

ｈ  取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制、その他監査役への報告等に関する事項

取締役及び使用人は、監査役会の定めるところに従い、各監査役の要請に応じて、以下の項目を始めとする必要な報告及び情報提供を行うこととします。

・当社の内部統制システム構築に関わる部門の活動状況に関する報告

・当社の子会社等の監査役及び内部監査部門の活動状況に関する報告

・当社の重要な会計方針、会計基準及びその変更に関する報告

・業績及び業績見込の発表内容、重要開示書類の内容に関する報告

・内部通報制度の運用及び通報の内容に関する報告

・社内稟議書及び監査役から要求された会議議事録の回付

上記各項目に係る報告を行った者が、当該報告を行ったことを理由として、不利益な取扱いをすることを禁止します

ｉ  監査役の職務執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

監査の実効性を確保するため、監査役の職務執行について生ずる費用の予算を毎年計上し、計上外で拠出する費用についても、法令に則って会社が前払いまたは償還します。なお、監査役は、当該費用の支出にあたっては、その効率性及び適正性に留意します。

ｊ  その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

取締役会は、監査役が取締役会及び重要な機能会議等に出席する体制を整備すると共に、定期的に代表取締役社長、内部監査室及び会計監査人と意見交換する機会を設けます。

ｋ  反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び整備状況

反社会的勢力による被害の防止及び反社会的勢力の排除について、グループ行動規範において「暴力団、総会屋、テロ集団等の反社会的勢力による要求に屈することが、結果的に反社会的な行為を助長することを十分に認識し、反社会的勢力に対しては、全力を挙げて毅然とした態度で臨み、一切の関わりを持たない」旨を規定し、全取締役及び使用人へ周知徹底しております。

反社会的勢力による不当要求がなされた場合、コンプライアンス推進室を統括部署として必要な対応体制を編成し、顧問弁護士、警察や公益財団法人暴力追放愛知県民会議等の外部の専門機関と連携して対応を行うこととします。

ハ．責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び監査役は、会社法第427条第１項に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、１百万円と法令が定める最低責任限度額とのいずれか高い額としております。

②  内部監査及び監査役監査

イ．内部監査及び監査役監査の組織、人員及び手続

内部監査体制といたしましては、社長直轄の組織である内部監査室（１名で構成）がグループ各社の業務執行状況について、法令や定款、社内規程等への適合や効率性の観点から監査を定期的に実施し、その評価と提言を行うとともに、その結果を代表取締役社長及び監査役へ報告しております。

監査役会は常勤監査役２名、非常勤監査役２名の計４名（うち社外監査役３名）体制をとっております。

各監査役は監査役会が定めた監査計画に基づき、業務執行の適法性ならびに適正性について監査しております。なお、社外監査役である柴田和範氏は公認会計士及び税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

ロ．内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係

内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携につきましては、監査役が内部監査室および会計監査人からその計画や実施内容、結果等の報告を受けるともに、それぞれに対して監査役監査の方針、監査計画等についての説明を行うなど相互理解に努めているほか、適宜情報の提供、交換を行っております。また、常勤監査役と内部監査室員は内部統制部門の会議に出席するとともに、会計監査人に内部統制に係る情報の提供を行っております。

これらのほか、非常勤監査役への情報提供の充実を図るため、常勤監査役が得た情報等を適宜監査役会や監査役の協議の場に提供するなど、監査役への情報伝達体制の充実や監査役監査の実効性の確保に努めております。

③  会計監査の状況

（注）継続監査年数が７年以内のため、年数の記載を省略しております。

④  社外取締役

当社の社外取締役は２名であります。

社外取締役である朝熊康則氏と山田尚武氏は、それぞれ上場企業の取締役、弁護士としての豊富な経験と幅広い知見を有しており、当社の経営の監督及び経営全般への助言を期待するとともに、コーポレート・ガバナンス強化に寄与して頂くため、社外取締役として選任しております。

イ．社外取締役との関係

（注）１．㈱ホンダカーズ東海、静岡日産自動車㈱、㈱日産サティオ埼玉の監査役を兼務しております。

２．山田尚武氏が代表を務める弁護士法人しょうぶ法律事務所と当社は委任契約を締結しておりますが、同氏は当社の委任案件には一切関与しておりません。

ロ．社外取締役が企業統治において果たす機能及び役割

当社は社外取締役に対し、職務執行状況を報告するとともに、取締役会の議案の審議に必要な情報を提供し、社外取締役は、代表取締役等の選定、内部統制システムの基本方針の見直し、その他重要な業務執行に関する議案の審議を通じて、取締役の職務執行を監視します。

ハ．社外取締役による監督と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、内部監査、監査役監査および会計監査の監査計画および監査結果ならびに内部統制システムの運用状況について取締役会で報告を受け、当社グループの現状と課題を把握し、必要に応じて取締役会において意見を表明しております。

ニ．社外取締役の選任状況に関する当社の考え方

当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する判断基準を設けており、選任にあたっては、当該独立性判断基準及び経歴や当社との関係に照らし、当社経営陣から独立した立場で社外取締役としての職務を遂行し得る、十分な独立性が確保できているとの判断のもと、各社外取締役を選任しております。

⑤  社外監査役

当社の社外監査役は３名であります。

イ．社外監査役との関係

社外監査役のうち、柴田和範氏及び鹿倉祐一氏は、子会社の監査役を兼務しております。

社外監査役との利害関係については以下のとおりであります。

（注）１．㈱トラスト、㈱ホンダカーズ東海、静岡日産自動車㈱の監査役を兼務しております。

２．㈱トラスト及び㈱アーキッシュギャラリーの監査役を兼務しております。

３．静岡日産自動車㈱、㈱エムジーホーム、Ｊ－ｎｅｔレンタリース㈱、エムジー総合サービス㈱と顧問契約を締結しております。

ロ．社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割

独立した立場から取締役会及び監査役会に出席し、監査活動に努めております。

加藤晴規氏は、常勤監査役として、上場会社執行役員、監査役としての経験及び知見に基づき、客観的・中立的な立場からの監査を行っております。

柴田和範氏は、常勤監査役と連携し、また公認会計士としての専門的見地から、会計監査人とも連携し、財務報告の適正性をチェックしております。

鹿倉祐一氏は、常勤監査役と連携し、また弁護士としての専門的見地から、業務執行の適法性および内部統制をチェックしております。

ハ．社外監査役による監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外監査役は、取締役会及び監査役会において内部監査及び内部統制の情報を受けるとともに、定期的なミーティングにより会計監査人と情報交換や意見交換を行っており、共有すべき事項について相互に連携し、把握できる関係にあります。

ニ．社外監査役の選任状況に関する当社の考え方

当社は、社外監査役を選任するための独立性に関する判断基準を設けており、選任にあたっては、当該独立性判断基準及び経歴や当社との関係に照らし、当社経営陣から独立した立場で社外監査役としての職務を遂行し得る、十分な独立性が確保できているとの判断のもと、各社外監査役を選任しております。

⑥  役員の報酬等

イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

２．取締役の報酬限度額は、平成26年６月24日開催の第32期定時株主総会において、年額300百万円以内（うち社外取締役30百万円以内）（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議しております。また、別枠で平成20年６月27日開催の第26期定時株主総会において、ストック・オプション報酬額として年額90百万円以内と決議しております。

３．監査役の報酬限度額は、平成９年１月20日開催の臨時株主総会において、年額40百万円以内と決議しております。

４．退職慰労金については、当事業年度における役員退職慰労引当金繰入額であります。

５．当社グループが当社役員に支払っている報酬は、社外役員２名に対して総額１百万円になります。

ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

（注）１．連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。

２．退職慰労金については、当事業年度における役員退職慰労引当金繰入額であります。

ハ．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

ニ．役員の報酬等の額の決定に関する方針

各取締役及び各監査役の報酬に関しましては、会社の業績並びに取締役または監査役としての役割及び貢献を勘案のうえ、株主総会においてご承認いただいた総額の範囲内において、取締役については取締役会の決議をもって、また、監査役については監査役の協議により、それぞれがこれを決定することとしております。

⑦  株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）がもっとも大きい会社（最大保有会社）である当社については以下のとおりであります。

イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度

特定投資株式

当事業年度

特定投資株式

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

（注）  非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。

なお、当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最大保有会社の次に大きい会社である静岡日産自動車㈱については以下のとおりであります。

イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

該当事項はありません。

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

該当事項はありません。

⑧  取締役の員数などに関する定款の定め

イ．取締役の員数

当社の取締役は10名以内とする旨、定款に定めております。

ロ．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑨  株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項及びその理由

イ．剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

ロ．取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑩  株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

当社の重要な子会社の中には、当社の会計監査人以外の公認会計士又は監査法人（外国におけるこれらの資格に相当する資格を有する者を含む。）の監査を受けている会社があります。

（当連結会計年度）

当社の重要な子会社の中には、当社の会計監査人以外の公認会計士又は監査法人（外国におけるこれらの資格に相当する資格を有する者を含む。）の監査を受けている会社があります。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、国際財務報告基準に関する情報提供等であります。

（当連結会計年度）

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、国際財務報告基準に関する情報提供等であります。

④【監査報酬の決定方針】

該当事項はありませんが、監査日数等を勘案したうえで決定しております。

第５【経理の状況】

１  連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２  監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成27年４月１日から平成28年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成27年４月１日から平成28年３月31日まで）の財務諸表について、監査法人東海会計社の監査を受けております。

３  連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、以下のとおり連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。

①  会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入するとともに、会計基準設定主体等が開催する研修会への参加や会計専門誌の定期購読を行っております。

②  将来の指定国際会計基準の適用に備えるため、監査法人等が主催するセミナーへの参加や会計専門誌の定期購読を行っております。

１【連結財務諸表等】

(1)【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自  平成26年４月１日  至  平成27年３月31日）

当連結会計年度（自  平成27年４月１日  至  平成28年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１  連結の範囲に関する事項

(1）連結子会社の数  28社

主要な連結子会社の名称は、第１[企業の概況]  ４[関係会社の状況]に記載しているため省略しております。

当社は、平成28年２月22日に㈱モトーレン静岡を設立したことにより、当連結会計年度より連結の範囲に含めております。

当社は、平成28年３月１日にＶＴインターナショナル㈱の発行済株式の全てを売却したため、同社を連結の範囲から除外しております。

(2）主要な非連結子会社の名称等

㈱オフィスサポートセンター

非連結子会社は小規模であり、合計の総資産、売上高、当期純損益及び利益剰余金等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため連結の範囲から除外しております。

２  持分法の適用に関する事項

(1）持分法適用の関連会社数  2社

関連会社の名称

日産部品長野販売㈱、㈱ヤマシナ

(2）持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社のうち主要な会社等の名称

アップルオートネットワーク㈱

(3）持分法を適用していない非連結子会社及び関連会社（アップルオートネットワーク㈱他７社）は当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため持分法の適用範囲から除外しております。

３  連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の事業年度末日と連結決算日は一致しております。

４  会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

①  有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

決算末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

時価のないもの

移動平均法による原価法

②  たな卸資産

通常の販売目的で保有するたな卸資産

評価基準は原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）によっております。

ａ  商品（新車、中古車及び販売用不動産）

個別法

ｂ  商品（部品・用品）

主に最終仕入原価法

ｃ  原材料

主に最終仕入原価法

ｄ  仕掛品

個別法

ｅ  貯蔵品

最終仕入原価法  

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①  有形固定資産（リース資産を除く）

定率法

なお、耐用年数及び残存価額については、法人税法に規定する方法と同一の基準によっております。

ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（附属設備を除く）及びレンタカー車両については、定額法を採用しております。

また、在外子会社は、定額法を採用しております。

②  無形固定資産（リース資産を除く）

定額法

なお、耐用年数については、法人税法に規定する方法と同一の基準によっております。

ただし、自社利用目的ソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。また、市場販売目的ソフトウエアについては見込販売数量に基づく償却額と見込有効期間（３年以内）に基づく均等配分額とのいずれか大きい額を計上する方法によっております。

③  リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零（ただし、残価保証がある場合は当該金額）とする定額法を採用しております。

なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が平成20年３月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。

④  長期前払費用

均等償却

(3）重要な繰延資産の処理方法

株式交付費、社債発行費の処理方法は、支出時に全額費用処理しております。

(4）重要な引当金の計上基準

①  貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②  賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額を計上しております。

③  役員退職慰労引当金

取締役及び監査役に対する退職慰労金の支出に備えるため、内規に基づく連結会計年度末要支給額を計上しております。

(5）退職給付に係る会計処理の方法

一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(6）重要な収益及び費用の計上基準

①  ファイナンス・リース取引に係る収益の計上基準

リース料受取時に売上高と売上原価を計上する方法によっております。

②  完成工事高及び完成工事原価の計上基準

完成工事高の計上は、当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる工事については工事進行基準（工事の進捗率の見積りは原価比例法）を、その他の工事については工事完成基準を適用しております。

(7）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めて計上しております。

(8）のれんの償却方法及び償却期間

のれんは、20年間で均等償却しております。

(9）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、要求払預金及び取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資からなっております。

(10）その他連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項

①  消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっており、控除対象外消費税及び地方消費税は、当連結会計年度の費用として処理しております。

②  連結納税制度の適用

当社及び一部の連結子会社は、当社を連結納税親会社として、連結納税制度を適用しております。

（会計方針の変更）

（企業結合に関する会計基準等の適用）

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年９月13日。以下「企業結合会計基準」という。）、「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号 平成25年９月13日。以下「連結会計基準」という。）及び「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号 平成25年９月13日。以下「事業分離等会計基準」という。）等を当連結会計年度から適用し、支配が継続している場合の子会社に対する当社の持分変動による差額を資本剰余金として計上するとともに、取得関連費用を発生した連結会計年度の費用として計上する方法に変更しております。また、当連結会計年度の期首以後実施される企業結合については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の配分額の見直しを企業結合日の属する連結会計年度の連結財務諸表に反映させる方法に変更しております。加えて、当期純利益等の表示の変更及び少数株主持分から非支配株主持分への表示の変更を行っております。当該表示の変更を反映させるため、前連結会計年度については、連結財務諸表の組替えを行っております。

企業結合会計基準等の適用については、企業結合会計基準第58－２項(4)、連結会計基準第44－５項(4)及び事業分離等会計基準第57－４項(4)に定める経過的な取扱いに従っており、当連結会計年度の期首時点から将来にわたって適用しております。

この結果、当連結会計年度の営業利益、経常利益及び税金等調整前当期純利益はそれぞれ73百万円減少しております。また、当連結会計年度末の資本剰余金が0百万円増加しております。

当連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書においては、連結範囲の変動を伴わない子会社株式の取得又は売却に係るキャッシュ・フローについては、「財務活動によるキャッシュ・フロー」の区分に記載し、連結範囲の変動を伴う子会社株式の取得関連費用もしくは連結範囲の変動を伴わない子会社株式の取得又は売却に関連して生じた費用に係るキャッシュ・フローは、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の区分に記載しております。

当連結会計年度の連結株主資本等変動計算書の資本剰余金の期末残高は0百万円増加しております。

また、当連結会計年度の１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額はそれぞれ0.63円減少しております。

（未適用の会計基準等）

「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号 平成28年３月28日）

(１）概要

「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」は、日本公認会計士協会における税効果会計に関する会計上の実務指針及び監査上の実務指針（会計処理に関する部分）を企業会計基準委員会に移管するに際して、企業会計基準委員会が、当該実務指針のうち主に日本公認会計士協会監査委員会報告第66号「繰延税金資産の回収可能性の判断に関する監査上の取扱い」において定められている繰延税金資産の回収可能性に関する指針について、企業を５つに分類し、当該分類に応じて繰延税金資産の計上額を見積るという取扱いの枠組みを基本的に踏襲した上で、分類の要件及び繰延税金資産の計上額の取扱いの一部について必要な見直しを行ったもので、繰延税金資産の回収可能性について、「税効果会計に係る会計基準」（企業会計審議会）を適用する際の指針を定めたものであります。

(２）適用予定日

平成28年４月１日以後開始する連結会計年度の期首から適用します。

(３）当該会計基準等の適用による影響

「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（表示方法の変更）

（連結損益計算書）

前連結会計年度において、「特別損失」の「その他」に含めていた「固定資産撤去費用」は、特別損失の総額の100分の10を超えたため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「特別損失」の「その他」に表示していた28百万円は、「固定資産撤去費用」10百万円、「その他」17百万円として組み替えております。

（追加情報）

（当社子会社による事業の譲受）

当社は平成28年２月22日開催の取締役会において、当社100％子会社である㈱モトーレン静岡が、三盛自動車販売㈱及びその100％子会社１社より全事業を譲り受ける旨の事業譲渡契約の締結について決議し、同日付で当該契約を締結いたしました。

１．事業譲受を行う主な理由

三盛自動車販売㈱はＢＭＷ車の正規自動車ディーラーとして、静岡県中東部において新車販売店３店舗、中古車販売店３店舗を運営しております。静岡県中東部におけるＢＭＷ車のシェア拡大に寄与すべく、拡販に注力するとともに、当社グループで蓄積された自動車ディーラー運営のノウハウを導入し、早期に収益を拡大し、当社グループの連結業績に寄与することを目指します。

２．相手企業の名称及び取得する事業の内容

３．譲り受ける資産・負債の内容

本件事業の円滑な承継のために当事者間で合意した資産と、それに付随する負債

４．譲受資産、譲受負債の額        現時点では確定しておりません。

５．事業譲受日                    平成28年４月１日

６．譲受金額                     1,118百万円（概算）

（連結貸借対照表関係）

※１  非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

※２  担保資産及び担保付債務

担保に供している資産は、次のとおりであります。

担保付債務は、次のとおりであります。

※３  のれん及び負ののれんの表示

のれん及び負ののれんは、相殺表示しております。相殺前の金額は次のとおりであります。

※４  事業用土地の再評価

持分法適用会社である㈱ヤマシナにおいて、土地の再評価に関する法律(平成10年法律第34号)に基づき、事業用の土地について再評価を行っております。当社は、再評価差額から税効果相当額を控除した残額のうち連結持分に見合う額を純資産の部に「土地再評価差額金」として計上しております。

（連結損益計算書関係）

※１  固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。

※２  固定資産売却損の内容は、次のとおりであります。

※３  固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

※４  減損損失

当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

前連結会計年度（自  平成26年４月１日  至  平成27年３月31日）

（自動車販売関連事業）

当社グループは、取り扱い商品及びサービス別にセグメントを構成しており、事業用資産は事業所単位、賃貸用資産及び遊休資産は物件単位にグルーピングを行っております。

自動車販売関連事業の事業用資産については、当初想定していた収益を見込めなくなった資産グループ及び建物の建替えが予定されている除却予定の資産グループについて、帳簿価額を回収可能額まで減額し、減損損失として特別損失に計上しております。なお、回収可能価額は正味売却価額によっており、零として算定しております。

減損損失の内訳は以下のとおりであります。

当連結会計年度（自  平成27年４月１日  至  平成28年３月31日）

該当事項はありません。

（連結包括利益計算書関係）

※１  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自  平成26年４月１日  至  平成27年３月31日）

１  発行済株式に関する事項

（注）増加数の内訳は、次のとおりであります。

２  自己株式に関する事項

（注）増加数の内訳は、次のとおりであります。

３  新株予約権等に関する事項

該当事項はありません。

４  配当に関する事項

(1）配当金支払額

(注)  当社は、平成26年４月１日付で普通株式１株当たり３株の割合で株式分割を行っております。当該株式分割は、平成26年４月１日を効力発生日としておりますので、平成26年３月31日を基準日とする配当については、株式分割前の株式数を基準に実施しております。

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自  平成27年４月１日  至  平成28年３月31日）

１  発行済株式に関する事項

２  自己株式に関する事項

３  新株予約権等に関する事項

４  配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

２  重要な非資金取引の内容

※３  株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度（自  平成26年４月１日  至  平成27年３月31日）

株式の取得により新たに㈱日産サティオ奈良（以下、サティオ奈良）を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びにサティオ奈良株式の取得価額とサティオ奈良取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。

株式の取得により新たに㈱エムジーホーム（以下、ＭＧ社）を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びにＭＧ社株式の取得価額とＭＧ社取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。

株式の取得により新たにSCOTTS MOTORS ARTARMON (PTY) LTD（以下、SCOTTS社）を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びにSCOTTS社株式の取得価額とSCOTTS社取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。

株式の取得により新たにGRIFFIN MILL GARAGRS LIMITED（以下、GMG社）を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びにGMG社株式の取得価額とGMG社取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。

当連結会計年度（自  平成27年４月１日  至  平成28年３月31日）

株式の取得により新たにエムジー総合サービス㈱（以下、MGS社）を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びにMGS社株式の取得価額とMGS社取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。

※４  株式の売却により連結子会社でなくなった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度（自  平成26年４月１日  至  平成27年３月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自  平成27年４月１日  至  平成28年３月31日）

株式の売却によりＶＴインターナショナル㈱（以下、VTI社）が連結子会社でなくなったことに伴う売却時の資産及び負債の内訳並びにVTI社株式の売却価額と売却による収入は次のとおりであります。

（リース取引関係）

１．ファイナンス・リース取引

（借主側）

所有権移転外ファイナンス・リース取引

① リース資産の内容

有形固定資産

主として自動車販売関連事業におけるレンタカー車両（車両運搬具）及び整備機器（機械装置）であります。

② リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４  会計方針に関する事項 （2）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

（貸主側）

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

２．転リース取引に該当し、かつ、利息相当額控除前の金額で連結貸借対照表に計上している額

(1）リース債権及びリース投資資産

(2）リース債務

（金融商品関係）

１  金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

当社グループは主に自動車販売関連事業を行っており、資金繰り計画に照らして、必要な資金は主に銀行借入により調達しております。一時的な余資は安全性の高い金融資産で運用しております。また、短期的な運転資金につきましても銀行借入により調達しております。デリバティブは、後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である受取手形及び売掛金、リース債権及びリース投資資産は、顧客の信用リスクに晒されております。有価証券及び投資有価証券は、主に取引先企業との持ち合い株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。また、取引先企業等に対し貸付を行っており、信用リスクに晒されております。

営業債務である支払手形及び買掛金並びに未払法人税等は、すべて１年以内の支払期日であります。借入金及び社債は、主に事業拡大のためのＭ＆Ａ資金や子会社における設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであり、長期借入金の期間は概ね５年となっております。リース債務は、主にレンタカー事業における車両のファイナンス・リース取引に係るもので、リース期間は原則５年以内となっております。また、借入金及び社債のうち変動金利によるもの並びにリース債務は、金利の変動リスクに晒されております。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

①  信用リスク

営業債権及び貸付金については、与信並びに債権管理規程に基づき、継続的に取引を行う取引先については、取引先ごとに信用状況をデータベース化し、定期的にこれを更新することで信用状況を常時モニタリングし、財務状況等の悪化による回収懸念の早期把握を図っております。また、新規取引を行う際には、取引開始に先立って信用状況に関する調査を実施し、その結果を取引開始の可否、取引条件設定の判断材料としております。

②  市場リスク

有価証券及び投資有価証券については、定期的に時価や発行体の財務状況等を把握しております。

当社グループは、借入金の金利の変動リスクを抑制するために、借入金についてはデリバティブ取引を利用することがあります。

③  資金調達に係る流動性リスク

当社グループは各社において、月次ベースで資金繰り計画表を作成し、適時に更新するなどの方法により、流動性リスクを管理しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２  金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません（（注）２を参照ください）。

（※）  破産更生債権等に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

（※）  破産更生債権等に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

（注）１  金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資  産

(1）現金及び預金、(2）受取手形及び売掛金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3）リース債権及びリース投資資産

これらの時価については、受取リース料総額を信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値により算定しております。なお、連結貸借対照表計上額については、支払元本相当額または支払リース料総額によっているため、差額が生じております。

(4）有価証券及び投資有価証券

これらの連結貸借対照表計上額及び時価について、取引所の価格によっております。

(5）長期貸付金

これらの時価は、債権ごとに債権額を回収までの期間及び信用リスクを加味した利率により割り引いた現在価値によっております。なお、一部の債権については回収見込額等に基づき貸倒見積高を算定しているため、時価は連結決算日における貸借対照表価額から貸倒見積高を控除した金額に近似しており、当該価額をもって時価としております。

(6）破産更生債権等

これらの時価については、担保及び保証による回収見込額等に基づき貸倒見積高を算定しているため、時価は連結決算日における貸借対照表価額から貸倒見積高を控除した金額に近似しており、当該価額をもって時価としております。

負  債

(1）支払手形及び買掛金、(2）短期借入金、(3）未払法人税等

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(4）リース債務

これらの時価については、支払リース料総額を信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値により算定しております。なお、転リースに係るリース債務の連結貸借対照表計上額については、利息相当額を含んでいるため、差額が生じております。

(5）社債、(6）長期借入金

これらの時価は、元利金の合計額を同様の社債発行または新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。

（注）２  時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

上記については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「資産 (4）有価証券及び投資有価証券」には含めておりません。

（注）３  金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

（注）４  社債、長期借入金、リース債務の連結決算日後の返済予定額

（注） 転リースに係るリース債務については、上記表に含めておりません。

（注） 転リースに係るリース債務については、上記表に含めておりません。

（有価証券関係）

１  その他有価証券

前連結会計年度  （平成27年３月31日）

当連結会計年度  （平成28年３月31日）

２  連結会計年度中に売却したその他有価証券

前連結会計年度（自  平成26年４月１日  至  平成27年３月31日）

当連結会計年度（自  平成27年４月１日  至  平成28年３月31日）

３  減損処理を行った有価証券

前連結会計年度において、有価証券について113百万円（その他有価証券7百万円、関係会社株式106百万円）減損処理を行っております。

当連結会計年度において、有価証券について651百万円（その他有価証券78百万円、関係会社株式572百万円）減損処理を行っております。

なお、減損にあたっては、有価証券の時価が取得原価に比べて30％以上下落した場合は減損処理を行っております。

（デリバティブ取引関係）

ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

金利関連

（注）  金利キャップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

当社及び一部の連結子会社は、従業員の退職給付に充てるため、確定拠出制度、積立型の確定給付企業年金制度、退職一時金制度、複数事業主制度の厚生年金基金制度を設けております。

厚生年金基金制度については、自社の拠出に対応する年金資産の額を合理的に計算することができないため、確定拠出制度と同様に会計処理をしております。

なお、一部の連結子会社が有する積立型の退職給付企業年金制度及び退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

２．複数事業主制度

確定拠出制度と同様に会計処理する複数事業主制度への要拠出額は、前連結会計年度174百万円、当連結会計年度95百万円であります。

複数事業主制度への要拠出額が減少したのは、前連結会計年度において、ホンダ販売厚生年金基金が厚生労働大臣から将来分支給義務免除の認可を受けたことと、静岡県自動車販売厚生年金基金が平成27年７月30日に解散したためであります。

当社及び一部の連結子会社は、ホンダ販売厚生年金基金に、一部の連結子会社は静岡県自動車販売厚生年金基金、埼玉機械工業厚生年金基金に加入しております。

ホンダ販売厚生年金基金の代行部分については、平成27年１月１日に厚生労働大臣から将来分支給義務免除の認可を受けており、また、平成28年９月30日には厚生労働大臣から過去分返上の認可を受ける予定であります。

静岡県自動車販売厚生年金基金、埼玉機械工業厚生年金基金は、平成25年６月に成立した「公的年金制度の健全性及び信頼性の確保のための厚生年金保険法の一部を改正する法律」により国から示された存続基準を満たすことが厳しい状況にあると判断したため、特例解散の方針を決議いたしました。なお、静岡県自動車販売厚生年金基金については、平成27年７月30日に解散いたしました。また、埼玉機械工業厚生年金基金は、平成29年３月31日に解散する予定でありますが、同基金の解散に伴う当社グループの負担については未確定であります。

(1）制度全体の積立状況に関する事項

前連結会計年度については平成26年３月31日現在、当連結会計年度については平成27年３月31日現在の積立状況を記載しております。

なお、静岡県自動車販売厚生年金基金については、平成27年７月30日に解散したため、当連結会計年度につきましては記載を省略しております。

(2）制度全体に占める当社グループの拠出割合等

上記の割合は当社グループの実際の負担割合とは一致いたしません。

(3）補足説明

上記(1）の差引額の主な要因は、以下のとおりです。

※1  過去勤務債務の償却方法は期間20年の均等償却で、当社グループは前連結会計年度16百万円、当連結会計年度16百万円を特別掛金として費用処理しております。

※2  過去勤務債務の償却方法は期間20年の均等償却で、当社グループは前連結会計年度32百万円を特別掛金として費用処理しております。なお、静岡県自動車販売厚生年金基金については、平成27年７月30日に解散したため、当連結会計年度につきましては記載を省略しております。

※3  過去勤務債務の償却方法は期間20年の均等償却で、当社グループは前連結会計年度17百万円、当連結会計年度14百万円を特別掛金として費用処理しております。

３．確定給付制度

(1）簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

（注）一部の連結子会社において、積立型の確定給付企業年金制度の一部を確定拠出年金制度へ移行いたしました。なお、この制度間移行に伴う損益への影響はありません。

(2）退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係　　る資産の調整表

(3）退職給付費用

簡便法で計算した退職給付費用　　　前連結会計年度 38百万円　　　当連結会計年度 53百万円

４．確定拠出制度

当社及び一部の連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度277百万円、当連結会計年度320百万円であります。

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

（単位：百万円）

２．ストップ・オプションの内容、規模及びその変動状況

（１）ストック・オプションの内容

　　（注）株式数に換算して記載しております。

（２）ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度（平成28年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①  ストック・オプションの数

②  単価情報

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

　当連結会計年度において付与されたストック・オプションについての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。

①　使用した評価技法　　　　ブラック・ショールズ式

②　主な基礎数値及び見積方法

（注）１．付与日の直近4.5年間の株価実績に基づき算定しております。

２．十分なデータの蓄積がなく、合理的な見積りが困難であるため、権利行使期間の中間点において行使されるものと推定して見積もっております。

３．平成27年３月期の配当実績によっております。

４．予想残存期間に対応する期間に対応する国債の利回りであります。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）前連結会計年度及び当連結会計年度における繰延税金資産（負債）の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

(注) 前連結会計年度は、法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため注記を省略しております。

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

「所得税法等の一部を改正する法律」（平成28年法律第15号）及び「地方税法等の一部を改正する等の法律」（平成28年法律第13号）が平成28年３月29日に国会で成立し、平成28年４月１日以後に開始する連結会計年度から法人税率等の引下げ等が行われることとなりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は従来の32.0％から平成28年４月１日に開始する連結会計年度及び平成29年４月１日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異等については30.6％に、平成30年４月１日に開始する連結会計年度以降に解消が見込まれる一時差異等については、30.4％となります。

この税率変更に伴う影響は軽微であります

（資産除去債務関係）

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（賃貸等不動産関係）

当社及び一部の連結子会社では、愛知県その他の地域において、賃貸用オフィスビル、賃貸用店舗等を有しております。なお、賃貸用オフィスビル等一部の不動産については、当社及び一部の連結子会社が使用しているため、賃貸等不動産として使用される部分を含む不動産としております。

これら賃貸等不動産及び賃貸等不動産として使用される部分を含む不動産に関する連結貸借対照表計上額、期中増減額及び時価は次のとおりであります。