8424 芙蓉総合リース 有価証券報告書－第47期(2015/04/01－2016/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

　（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）等を適用し、当連結会計年度より、「当期純利益」を「親会社株主に帰属する当期純利益」としております。

(2) 提出会社の経営指標等

　（注）売上高には、消費税等は含まれておりません。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社グループは、芙蓉総合リース株式会社（当社）、子会社176社（国内145社、海外31社）及び関連会社４社で構成され、主な事業内容として機械、器具備品等のリース・割賦販売取引及び金銭の貸付等の金融取引を営んでおります。

(1）当社グループの主な事業内容は次のとおりであります。

なお、次の３部門は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

リース及び割賦…………情報関連機器・事務用機器、産業工作機械等のリース業務（リース取引の満了・解約に伴う物件販売等を含む）及び商業設備、生産設備、病院設備等の割賦販売業務

営業貸付…………………金銭の貸付業務等

その他……………………営業目的の金融収益を得るために所有する有価証券の運用業務、環境エネルギー関連業務、匿名組合組成業務等

(2）当社、子会社及び関連会社の当該事業に係わる位置づけは次のとおりであります。

　（注）　エフケーイグニシオンリーシング㈲他136社は、主として匿名組合方式による賃貸事業を行っている営業者であります。

(3) 事業系統図については次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

　（注）１．連結子会社及び持分法適用関連会社の主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．議決権の所有又は被所有割合の（　）内は、間接所有割合であり、内数として表示しております。

３．特定子会社に該当しております。

４．資本金又は出資金の額は、基金の額を記載しております。

５．当連結会計年度において新たに連結子会社となった会社であります。

６．シャープファイナンス㈱については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等　　　(1）売上高　　　　   81,503百万円

(2）経常利益　　　    8,955百万円

(3）当期純利益　　 　 5,925百万円

(4）純資産額　　　   67,370百万円

(5）総資産額　　　  505,554百万円

５【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時従業員数は（　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２．臨時従業員数には、パートタイマー及び人材会社からの派遣社員を含んでおります。

３．当社グループでは、セグメントごとの経営組織体系を有しておらず、同一の従業員が複数の事業に従事しております。

４．全社（共通）として、記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

(2) 提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時従業員数は（　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２．臨時従業員数には、パートタイマー及び人材会社からの派遣社員を含んでおります。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４．当社では、セグメントごとの経営組織体系を有しておらず、同一の従業員が複数の事業に従事しております。

５．全社（共通）として、記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

(3) 労働組合の状況

　当社において芙蓉総合リース従業員組合が組織されており、組合員数は平成28年３月31日現在386人であります。

　当社と同組合とは労働協約を締結済であります。なお、両者の関係については特記すべき事項はありません。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

当連結会計年度より、「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）等を適用し、「当期純利益」を「親会社株主に帰属する当期純利益」としております。

(1) 業績

当連結会計年度における我が国経済は、企業業績や雇用・所得環境に改善が見られ、年度前半は緩やかな回復基調で推移しました。年明け以降は、新興国経済の減速や急速な円高・株安の進行により景況感が後退、好調だった企業収益に陰りが見え始めるなど、不安定な状況が続いております。

リース業界におきましては、平成27年度のリース取扱高が前年度比4.4％増となる５兆393億円（公益社団法人リース事業協会統計）となり、２年振りに５兆円台を回復しました。

こうした環境の下、当社グループは、平成26年度～平成28年度を対象期間とする中期経営計画「Value Creation 300」に取り組んでおります。計画の２年目となる平成27年度も「収益性の高い事業ポートフォリオ」の構築に向け、「Value Creation 300」に掲げるビジネス戦略・マネジメント戦略を着実に推進してまいりました。

この結果、当連結会計年度の契約実行高は前年度比5.8％増加の7,035億８千万円となり、当連結会計年度末の営業資産残高（割賦未実現利益控除後）は前連結会計年度末比1,363億７千４百万円（7.9％）増加して１兆8,634億６千１百万円となりました。

損益面では、売上高は前年度比4.5％増加の4,937億４百万円、営業利益は前年度比0.4％減少の244億２千万円、経常利益は前年度比10.2％増加の291億８千７百万円、親会社株主に帰属する当期純利益は前年度比23.0％増加の174億６千４百万円となりました。

セグメントの業績

当連結会計年度におけるセグメントの業績は次のとおりであります。なお、各セグメントにおける売上高については「外部顧客に対する売上高」の金額、セグメント利益については報告セグメントの金額を記載しております。

［リース及び割賦］

　リース及び割賦の契約実行高は前年度比9.7％増加して5,124億３千４百万円となり、営業資産残高は前連結会計年度末比4.7％増加して１兆3,728億１千８百万円となりました。リース及び割賦の売上高は前年度比4.4％増加して4,738億８百万円となり、セグメント利益は前年度比12.3％増加して246億９千６百万円となりました。

［営業貸付］

　営業貸付の契約実行高は前年度比24.3％減少して1,193億３百万円となり、営業資産残高は前連結会計年度末比3.0％増加して3,723億９千１百万円となりました。営業貸付の売上高は前年度比10.8％減少して74億１千１百万円となり、セグメント利益は前年度比2.0％減少して47億４千４百万円となりました。

［その他］

　その他の契約実行高は営業投資有価証券を取得したことなどにより、前年度比77.9％増加して718億４千２百万円となり、営業資産残高は前連結会計年度末比118.3％増加して1,182億５千１百万円となりました。その他の売上高は前年度比22.7％増加して124億８千４百万円となり、セグメント利益は前年度比7.3％増加して49億８千２百万円となりました。

(2) キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末の現金及び現金同等物の残高は、前連結会計年度末比25億５千７百万円減少して514億６百万円となりました。各区分ごとのキャッシュ・フローの状況の内訳は以下のとおりであります。

［営業活動によるキャッシュ・フロー］

　税金等調整前当期純利益が290億５千６百万円、賃貸資産減価償却費が304億３千１百万円、賃貸資産除却損及び売却原価が315億８千２百万円となりましたが、リース債権及びリース投資資産の増加による支出が338億５千２百万円、営業投資有価証券の増加による支出が576億６千１百万円、賃貸資産の取得による支出が925億１千８百万円、リース債務の減少による支出が305億６千１百万円となったことなどにより、営業活動によるキャッシュ・フローは1,441億２千６百万円の支出（前連結会計年度は1,571億６千３百万円の支出）となりました。

［投資活動によるキャッシュ・フロー］

　投資有価証券の売却及び償還による収入が31億４千５百万円となりましたが、社用資産の取得による支出が86億９千１百万円、投資有価証券の取得による支出が17億８千６百万円となったことなどにより、投資活動によるキャッシュ・フローは、85億７千９百万円の支出（前連結会計年度は92億５千７百万円の支出）となりました。

［財務活動によるキャッシュ・フロー］

　短期借入金の増加による収入が258億７千７百万円、コマーシャル・ペーパーの増加による収入が185億円、長期借入れによる収入が3,460億４千８百万円、債権流動化による収入が489億１千９百万円、社債の発行による収入が100億円となりましたが、長期借入金の返済による支出が2,109億１千２百万円、債権流動化の返済による支出が530億５千４百万円、社債の償還による支出が300億円となったことなどにより、財務活動によるキャッシュ・フローは、1,502億７千９百万円の収入（前連結会計年度は1,473億４百万円の収入）となりました。

(3) 特定金融会社等の開示に関する内閣府令に基づく貸付金（営業貸付金、その他の営業貸付債権、関係会社短期貸付金及び関係会社長期貸付金）の状況

　「特定金融会社等の開示に関する内閣府令」（平成11年５月19日　大蔵省令第57号）に基づく、当社における貸付金の状況は次のとおりであります。

①　貸付金の種別残高内訳

②　資金調達内訳

③　業種別貸付金残高内訳

④　担保別貸付金残高内訳

⑤　期間別貸付金残高内訳

　（注）　期間は、約定期間によっております。

２【営業取引の状況】

(1) 契約実行高

　当連結会計年度における契約実行実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．オペレーティング・リースは、賃貸物件の取得価額を記載しております。なお、再リース取引の実行額は含んでおりません。

２．リースについては、当連結会計年度に取得した賃貸用資産の購入金額、割賦については、実行時の割賦債権から割賦未実現利益を控除した額を表示しております。

(2) 営業資産残高

　連結会計年度における営業資産残高をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）１．割賦については、割賦債権から割賦未実現利益を控除した額を表示しております。

２．営業貸付に係る資産残高には、「投資その他の資産」の「その他」で表示されている関係会社長期貸付金の残高が含まれております。

    前連結会計年度     1,483  百万円

    当連結会計年度       896  百万円

(3) 営業実績

　連結会計年度における営業実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

前連結会計年度

当連結会計年度

　（注）売上高について、セグメント間の内部売上高又は振替高は含まれておりません。

３【対処すべき課題】

(1) 会社の経営の基本方針

当社グループは、次の４つを恒久的な経営理念として掲げ、その実現に努めております。

［経営理念］

 (2) 中期的な会社の経営戦略及び対処すべき課題

当社グループは、中期経営計画「Value Creation 300」の最終年度を迎え、経営環境の変化に適切に対応し、引き続き持続的な成長を追求してまいります。

中期経営計画「Value Creation 300」の各戦略につきましては、環境変化やこれまでの進捗状況・実績を踏まえ、より一層強化が必要だと判断される課題を中心に見直し、具体的なアクションプランを策定いたしました。

平成28年度は、中期経営計画の完遂と経営目標の達成に向けて、次に掲げる戦略を着実に推進してまいります。

＜ビジネス戦略＞

［ソリューション ＆ バリュー クリエイション］

お客様の課題を解決してお客様にとって新しい価値を創造する「ソリューション ＆ バリュー クリエイション」をキーコンセプトに５つの戦略を推進してまいります。

１　新たな支柱先となる取引先の開拓・育成

２　成長期待分野の取組み強化

３　出資・Ｍ＆Ａを活用した商圏拡大

４　ＳＡＰ会計サービス事業の推進

５　グループ戦略によるシナジーの追求

［戦略分野の強化］

成長ドライバーとして設定した以下の戦略分野を、重点的に強化してまいります。

１　航空機ビジネス

２　不動産リース

３　ファイナンス事業

４　海外事業

５　リテール事業（ＳＦＣ事業※₁）

６　オートリース事業（ＦＡＬ※₂）

※₁　ＳＦＣ事業は、シャープファイナンス株式会社が担うベンダーリースを主体とする事業を表しております。

※₂　ＦＡＬは、芙蓉オートリース株式会社の略称であります。

＜マネジメント戦略＞

ビジネス戦略を支えるマネジメント戦略として「経営資源の強化」と「生産性の向上」を推進してまいります。

［経営資源の強化］

１　戦略的人員アロケーションの推進

２　グループ人材の有効活用

３　統合リスク管理の高度化

［生産性の向上］

１　業務改革の推進

４【事業等のリスク】

当社グループの事業展開上のリスク要因として、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる事項には、以下のようなものがあります。

なお、文中における将来情報に関する事項は、有価証券報告書提出日（平成28年６月27日）現在において当社グループが判断したものであり、以下の記載は当社株式への投資に関連する全てのリスクを網羅するものではありません。

①　設備投資動向の変動等が業績に与える影響について

当社グループが事業として取扱っているリース取引や割賦販売は、顧客が設備投資を行う際の資金調達手段の一つという役割を担っており、民間設備投資額とリース設備投資額とは一時的な差異はあるものの相関関係があります。当社グループとしましては、営業基盤の拡充、顧客の多様かつ潜在的なニーズを捉えた数々の提案の実施等に努め、契約獲得の増加に注力しておりますが、今後企業の設備投資動向によっては、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　信用リスクが業績に与える影響について

当社グループの事業は、取引先に対する与信期間が中長期（リース取引の平均期間は５年程度）にわたることから、与信期間中に取引先の倒産等が発生し、リース料等の回収が困難となるリスクがあります。

当社グループは、信用リスクの損失を極小化するため、ポートフォリオにおける信用リスクの状況を定量的に評価・モニタリングして、資産の健全性を維持、改善するよう努めております。日本公認会計士協会の「リース業における金融商品会計基準適用に関する当面の会計上及び監査上の取扱い」（業種別監査委員会報告第19号）に基づき、銀行等金融機関に準じた資産の自己査定を実施しており、決算において、「一般債権」は過年度の貸倒実績に基づく予想損失額を、「貸倒懸念債権及び破産更生債権等」は取引先個別の回収不能見込額を算定して貸倒引当金等を計上しております。

今後の景気動向によっては、取引先の信用状況の悪化により新たな不良債権が発生し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　金利変動及び資金調達が業績に与える影響について

当社グループは、顧客にリースや割賦販売を行う物件の購入資金を主に金融機関や市場からの調達により賄っており、今後の市場金利の動向によっては、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社は、健全な財務体質を背景に、複数の格付機関から優良とされる格付けを取得しています。しかしながら、今後、当社の財務内容の悪化等により格付けが引き下げられた場合又は引き下げの検討を行うことが公表された場合、コマーシャル・ペーパー等による有利な調達が制限されるほか、間接調達においても通常より高い金利での調達を余儀なくされるなど、必要な資金の確保が困難となり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

これに対し当社グループでは、金利情勢に対し注意を払うことはもとより、資産運用と資金調達のギャップを常時把握し、当面の金利変動リスク等（＝市場リスク）の管理、新規調達等の方針を協議・検討するＡＬＭ委員会を開催し、これらリスクの適切なコントロールに努めております。

④　リース業界における競合について

近年、リース業界では業界再編が進み、数は減少傾向にあるものの依然として国内に多くのリース業を営む会社（平成28年４月１日現在の公益社団法人リース事業協会加盟社数 243社）が存在しており、国内におけるリース産業は厳しい競合状態にあります。

当社グループとしましては「強い調達力の実現」に注力し、低利安定調達の確保及び調達構造の最適化により価格競争力を強化する一方で、顧客の利便性に貢献する付加価値サービスの提供を強化することにより、競合他社との差別化や競争力向上に努めておりますが、今後の競争激化により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　諸制度の変更が業績に与える影響について

当社グループは、現行の法律・税務・会計等の制度や基準をもとに事業展開しております。将来、これらの諸制度が大幅に変更された場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

⑥　災害等によるリスクについて

当社グループは、災害や事故、感染症の流行など緊急時に備えて、人命・安全の確保及び事業の継続に向けた対策を定めておりますが、社会インフラの毀損など不測の事態が発生した場合には、当社グループの事業活動が制限され、業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑦　その他のリスクについて

その他、不適切な事務処理が行われることによる事務リスク、コンピュータシステムのダウンもしくは誤作動等のシステムリスク、リース資産の残存価額が当初見積もった水準を下回る残価リスク、保有する有価証券等の価値が下落する価格変動リスク、法令や社会規範が順守されなかった場合に社会的信用の喪失に繋がるコンプライアンスリスク、天候不順が影響してメガ・ソーラー事業の売電収入が想定を下回る事業リスク等があります。

５【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６【研究開発活動】

該当事項はありません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当連結会計年度より、「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）等を適用し、「少数株主損益調整前当期純利益」を「当期純利益」、「少数株主利益」を「非支配株主に帰属する当期純利益」、「当期純利益」を「親会社株主に帰属する当期純利益」、「少数株主持分」を「非支配株主持分」としております。

(1) 業績

①　契約実行高・営業資産残高

　当連結会計年度の契約実行高は、リース及び割賦が前年度比454億７千９百万円（9.7％）増加の5,124億３千４百万円、営業貸付が前年度比383億６千１百万円（24.3％）減少の1,193億３百万円、その他が前年度比314億４千８百万円（77.9％）増加の718億４千２百万円となり、契約実行高全体では前年度比385億６千６百万円（5.8％）増加の7,035億８千万円となりました。

　この結果、当連結会計年度末における営業資産残高は、リース及び割賦が前連結会計年度末比614億５千２百万円（4.7％）増加の１兆3,728億１千８百万円、営業貸付が前連結会計年度末比108億２千８百万円（3.0％）増加の3,723億９千１百万円、その他が前連結会計年度末比640億９千３百万円（118.3％）増加の1,182億５千１百万円となり、営業資産残高全体では前連結会計年度末比1,363億７千４百万円（7.9％）増加の１兆8,634億６千１百万円となりました。

②　売上高、売上総利益

ａ．セグメントの業績

(a) リース及び割賦

　リース及び割賦の売上高は、前年度比200億２千９百万円（4.4％）増加して4,738億８百万円となりました。売上原価は前年度比170億１千４百万円（4.1％）増加して4,310億５千４百万円となり、リース及び割賦における差引利益は前年度比30億１千５百万円（7.6％）増加して427億５千３百万円となりました。

(b) 営業貸付

　営業貸付の売上高及び差引利益は、前年度比８億９千３百万円（10.8％）減少して74億１千１百万円となりました。

(c) その他

　その他の売上高は、前年度比23億６百万円（22.7％）増加して124億８千４百万円となりました。売上原価は前年度比16億１千万円（52.4％）増加して46億８千１百万円となり、その他における差引利益は前年度比６億９千６百万円（9.8％）増加して78億３百万円となりました。

ｂ．資金原価

　当連結会計年度の資金原価は、前年度比２億８千５百万円（4.3％）増加して68億９千５百万円となりました。

　以上の結果、当連結会計年度の売上総利益は、前年度比25億３千２百万円（5.2％）増加して510億７千３百万円となりました。

③　販売費及び一般管理費、営業利益

　当連結会計年度の販売費及び一般管理費は、長期金利低下に伴い発生した退職給付費用数理計算上の差異が増加したことなどにより、人・物件費が前年度比25億６千９百万円（10.9％）増加して262億３千１百万円となり、貸倒関連費用が前年度比６千万円（16.8％）増加して４億２千１百万円となったことなどにより、全体で前年度比26億２千９百万円（10.9％）増加して266億５千２百万円となりました。

　以上により、当連結会計年度の営業利益は前年度比９千７百万円（0.4％）減少して244億２千万円となりました。

④　営業外損益、経常利益

営業外収益は、持分法による投資利益が増加したこと、貸倒引当金戻入額を計上したことなどにより、前年度比28億２千２百万円（119.4％）増加して51億８千６百万円となりました。また、営業外費用は支払利息、匿名組合投資損失が増加したことなどにより、前年度比１千２百万円（3.0％）増加して４億１千９百万円となりました。

この結果、経常利益は前年度比27億１千３百万円（10.2％）増加して291億８千７百万円となりました。

⑤　特別損益、税金等調整前当期純利益

　特別利益は、投資有価証券売却益が増加したことにより、前年度比４千５百万円（46.6％）増加して１億４千２百万円となりました。また、特別損失は、投資有価証券評価損を計上したことなどにより、前年度比２億６千９百万円増加して２億７千４百万円となりました。

　この結果、当連結会計年度の税金等調整前当期純利益は、前年度比24億８千９百万円（9.4％）増加して290億５千６百万円となりました。

⑥　法人税等、当期純利益、非支配株主に帰属する当期純利益、親会社株主に帰属する当期純利益

　法人税等の合計は前年度比８億４千５百万円（8.2％）減少して95億１千１百万円となり、当期純利益は前年度比33億３千４百万円（20.6％）増加して195億４千４百万円となりました。また、非支配株主に帰属する当期純利益は前年度比７千３百万円（3.7％）増加して20億７千９百万円となりました。

　これらの結果、親会社株主に帰属する当期純利益は前年度比32億６千万円（23.0％）増加して174億６千４百万円となりました。

(2) キャッシュ・フロー及び財政状態

①　キャッシュ・フロー

　当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの状況は、以下のとおりであります。

　営業活動によるキャッシュ・フローは、賃貸資産除却損及び売却原価、リース債権及びリース投資資産の増減額、営業投資有価証券の増減額、賃貸資産の取得による支出など前連結会計年度末比増加となりましたが、割賦債権の増減額、営業貸付金の増減額、仕入債務の増減額など前連結会計年度末比減少となったことなどにより、1,441億２千６百万円の支出（前連結会計年度は1,571億６千３百万円の支出）となりました。

　投資活動によるキャッシュ・フローは、社用資産の取得による支出、匿名組合出資金の払込による支出など前連結会計年度末比増加となりましたが、投資有価証券の取得による支出が前連結会計年度末比減少となり、前年度計上していた匿名組合出資金の払戻による収入が減少したことなどにより、85億７千９百万円の支出（前連結会計年度は92億５千７百万円の支出）となりました。

財務活動によるキャッシュ・フローは、長期借入れによる収入、長期借入金の返済による支出、債権流動化による収入、社債の償還による支出など前連結会計年度末比増加となりましたが、短期借入金の純増減額、コマーシャル・ペーパーの純増減額、債権流動化の返済による支出、社債の発行による収入など前連結会計年度末比減少となったことなどにより、1,502億７千９百万円の収入（前連結会計年度は1,473億４百万円の収入）となりました。

　これらの結果、当連結会計年度末の現金及び現金同等物の残高は、前連結会計年度末比25億５千７百万円（4.7％）減少して514億６百万円となりました。

②　財政状態

　ａ．資産の部

営業資産残高が前連結会計年度末比1,363億７千４百万円（7.9％）増加して１兆8,634億６千１百万円となったことなどにより、当連結会計年度末の資産合計は、前連結会計年度末比1,257億６千２百万円（6.3％）増加して２兆1,133億７千３百万円となりました。

ｂ．負債の部

第10回無担保社債100億円を発行したことなどにより、調達全体の残高が前連結会計年度末比1,511億８千５百万円（9.9％）増加して１兆6,801億７百万円となったことから、当連結会計年度末の負債合計は、前連結会計年度末比1,157億３千２百万円（6.6％）増加して１兆8,808億４千２百万円となりました。

ｃ．純資産の部

　その他の包括利益累計額合計が前連結会計年度末比67億９百万円（16.4％）減少して342億２千６百万円となり、利益剰余金の増加により株主資本合計が前連結会計年度末比149億６千８百万円（9.4％）増加して1,739億１千３百万円になったことに加え、非支配株主持分が18億２千２百万円（8.3％）増加して236億７千万円となったことなどにより、当連結会計年度末の純資産合計は、前連結会計年度末比100億２千９百万円（4.5％）増加して2,325億３千１百万円となりました。

第３【設備の状況】

１【賃貸資産】

(1) 設備投資等の概要

　当社グループにおける当連結会計年度の賃貸資産設備投資（無形固定資産を含む）は、次のとおりであります。

　当連結会計年度において、賃貸取引の終了等により売却・除却した資産の内訳は次のとおりであります。

(2) 主要な設備の状況

　当社グループにおける賃貸資産は、次のとおりであります。

(3) 設備の新設、除却等の計画

　重要な設備の新設・除却等の計画はありません。なお、取引先との契約等に基づき、オペレーティング・リースに係る資産の取得及び除却等を随時行っております。

２【自社用資産】

(1) 設備投資等の概要

　特記事項はありません。

(2) 主要な設備の状況

①　提出会社

　（注）１．当社の自社用資産のうち、61百万円は国内子会社から賃借した資産であります。

２．上記の他、連結会社以外から賃借資産があり、年間賃借料は659百万円であります。

３．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時従業員数は（　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

②　国内子会社

　（注）１．国内子会社の自社用資産うち、135百万円は当社から賃借した資産であり、４百万円は国内子会社間で賃貸借した資産であります。

２．上記の他、連結会社以外から賃借資産があり、年間賃借料は627百万円であります。

３．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時従業員数は（　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

 ４．上記以外の国内子会社については、特記すべき重要な設備はありません。

③　在外子会社

特記すべき重要な設備はありません。

(3) 設備の新設、除却等の計画

①　重要な設備の新設等

　特記事項はありません。

②　重要な設備の除却等

　特記事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

平成20年９月29日取締役会決議、平成20年10月15日割当日

平成21年９月29日取締役会決議、平成21年10月15日割当日

平成22年９月29日取締役会決議、平成22年10月15日割当日

平成23年９月29日取締役会決議、平成23年10月14日割当日

平成24年９月28日取締役会決議、平成24年10月16日割当日

平成25年９月27日取締役会決議、平成25年10月15日割当日

平成26年９月29日取締役会決議、平成26年10月15日割当日

平成27年９月28日取締役会決議、平成27年10月15日割当日

（注）１．各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は100株とする。

新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という）後、当社が株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含む）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率

また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲内で当社は必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。

２．(1) 新株予約権者は、「新株予約権の行使期間」の期間内において、当社の取締役、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日の１年後応当日から５年間（以下、「権利行使可能期間という）が経過するまでの間に限り、新株予約権を行使することができる。

(2) 当社の取締役、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から権利行使可能期間が満了するまでの間に新株予約権者が死亡した場合は、下記(3）の契約に従い別途合意するところに従い、相続人において新株予約権を行使できる。

(3) その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合において、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１．に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編行使価額に上記(3）に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

再編行使価額は、各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる行使可能期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

(8) 新株予約権の取得条項

      ①　当社は、新株予約権者が上記（注）２．の権利行使の条件に該当しなくなったこと等により権利を行使し得なくなった場合又は権利を放棄した場合、新株予約権を無償で取得することができる。

      ②　当社は、以下の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は当社取締役会決議がなされた場合）、取締役会が別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。

イ．当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

ロ．当社が分割会社となる会社分割契約又は会社分割計画承認の議案

ハ．当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

ニ．当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

ホ．新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(9) その他の新株予約権の行使の条件
上記（注）２．に準じて決定する。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）　第三者割当・有償（オーバーアロットメントによる割当）

発行価格　　　   2,200円

割当価格　 　2,073円50銭

発行価額　 　    1,700円

資本組入額　　　　 850円

払込金総額　 1,783百万円

（６）【所有者別状況】

　（注）自己株式116,407株は、「個人その他」に1,164単元及び「単元未満株式の状況」に７株を含めて記載しております。

（７）【大株主の状況】

（注）１．みずほ信託銀行株式会社　退職給付信託　丸紅口　再信託受託者　資産管理サービス信託銀行株式会社の所有株式は、丸紅株式会社が退職給付信託として拠出したものであります。

２．日本マスタートラスト信託銀行株式会社及び日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社の所有株式数すべてが、信託業務に係る株式であります。

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

（９）【ストックオプション制度の内容】

当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法の規定に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。

当該制度の内容は、以下のとおりであります。

平成20年６月25日定時株主総会決議及び平成20年９月29日取締役会決議

会社法の規定に基づき、当社の取締役（社外取締役を除く）及び執行役員（取締役兼務を除く）に対するストックオプションとしての新株予約権を発行することを、平成20年６月25日の定時株主総会及び平成20年９月29日の取締役会において決議しております。

平成21年９月29日取締役会決議

会社法の規定に基づき、当社の取締役（社外取締役を除く）及び執行役員（取締役兼務を除く）に対するストックオプションとしての新株予約権を発行することを、平成21年９月29日の取締役会において決議しております。

平成22年９月29日取締役会決議

会社法の規定に基づき、当社の取締役（社外取締役を除く）及び執行役員（取締役兼務を除く）に対するストックオプションとしての新株予約権を発行することを、平成22年９月29日の取締役会において決議しております。

平成23年９月29日取締役会決議

会社法の規定に基づき、当社の取締役（社外取締役を除く）及び執行役員（取締役兼務を除く）に対するストックオプションとしての新株予約権を発行することを、平成23年９月29日の取締役会において決議しております。

平成24年９月28日取締役会決議

会社法の規定に基づき、当社の取締役（社外取締役を除く）及び執行役員（取締役兼務を除く）に対するストックオプションとしての新株予約権を発行することを、平成24年９月28日の取締役会において決議しております。

平成25年９月27日取締役会決議

会社法の規定に基づき、当社の取締役（社外取締役を除く）及び執行役員（取締役兼務を除く）に対するストックオプションとしての新株予約権を発行することを、平成25年９月27日の取締役会において決議しております。

平成26年９月29日取締役会決議

会社法の規定に基づき、当社の取締役（社外取締役を除く）及び執行役員（取締役兼務を除く）に対するストックオプションとしての新株予約権を発行することを、平成26年９月29日の取締役会において決議しております。

平成27年９月28日取締役会決議

会社法の規定に基づき、当社の取締役（社外取締役を除く）及び執行役員（取締役兼務を除く）に対するストックオプションとしての新株予約権を発行することを、平成27年９月28日の取締役会において決議しております。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　普通株式

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における処理自己株式には、平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使による株式は含まれておりません。

３【配当政策】

当社グループは、業績及び目標とする経営指標等を勘案し、確固たる経営基盤、財務体質の強化を図るべく、株主資本の充実に努めるとともに、長期的かつ安定的な配当の継続により、株主への利益還元に努めることを基本方針としております。

内部留保資金につきましては、優良営業資産取得の為の資金に充当するなど、今後の経営基盤の強化に活用してまいります。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

以上の方針に基づき、第47期（平成28年３月期）の配当は１株当たり年間配当100円（中間配当48円、期末配当52円）といたしました。

　当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

　（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

　（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５【役員の状況】

男性 13名　女性 －名　（役員のうち女性の比率 －％）

  （注）１．取締役南直哉及び一色誠一は、社外取締役であります。

２．監査役沼野輝彦及び上杉純雄は、社外監査役であります。

３．平成25年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から４年間。

４．平成28年６月23日開催の定時株主総会の終結の時から１年間。

５．平成27年６月24日開催の定時株主総会の終結の時から４年間。

６．平成28年６月23日開催の定時株主総会の終結の時から４年間。

７．平成27年６月24日開催の定時株主総会において補欠の社外監査役として、中川隆を選任しております。

８．当社は、意思決定のスピードアップと経営効率を高めるため、執行役員制度を導入致しております。

執行役員は、辻田泰徳（社長執行役員）、風間省三（専務執行役員）、山田秀貴（専務執行役員）、相沢慎哉（常務執行役員）、細井聡一（常務執行役員）、中北清貴（常務執行役員）、藤田義治（常務執行役員）、武部頼明（常務執行役員）、荒川信一（常務執行役員）、中村孝（常務執行役員）、鈴木照士（常務執行役員）、狩野恭治（常務執行役員）、小島照夫（常務執行役員）、高田桂治（常務執行役員）、織田寛明（常務執行役員）、加藤勝朗（執行役員）、末川浩史（執行役員）、澤田幸広（執行役員）、長野克宣（執行役員）、江口文人（執行役員）、安藤幸治（執行役員）、鶴田義人（執行役員）、十都次郎（執行役員）、石井建志（執行役員）、中山与志利（執行役員）、村田マコト（執行役員）、澤登哲也（執行役員）の27名であります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

当社は、株主、顧客、従業員、地域社会など様々なステークホルダーとの関係を重視し、当社の経営理念のもと、2014年度～2016年度中期経営計画「Value Creation 300」に掲げる経営目標を実現するために、誠実かつ公正な企業活動を遂行することがコーポレート・ガバナンスの基本であり、最も重要な課題であると考えております。

当社の持続的成長と企業価値向上を図るため、当社におけるコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方、枠組み及び運営方針等について、「コーポレートガバナンス・ガイドライン」を定め、当社ホームページにおいて開示しております。

①　企業統治の体制

ａ．企業統治の体制の概要及び採用の理由

当社は、監査役会設置会社の形態を採用しており、以下の体制を構築・維持することによって、コーポレート・ガバナンスが有効に機能するよう取り組んでおります。

当社では、監査役は内部監査部門及び内部統制部門と密接に連携して監査を行っており、また独立性を確保した社外監査役を設置していることから、コーポレート・ガバナンスの機能は十分に確保されております。さらに、取締役会の客観性・透明性及び監督機能の向上のため、外部的視点から業務執行に対する監督及び助言を得るべく独立性を確保した社外取締役を設置しております。社外取締役と監査役会等との連携により、コーポレート・ガバナンスの強化、ひいては継続的な企業価値の向上が一層図れるものと考えております。

なお、当社では、経営の監督機能と業務執行との分離により、意思決定のスピードアップと経営効率を高めるため、執行役員制度を導入しております。

取締役会　　　　　　　　　取締役９名により構成され、経営に関する重要事項及び法令・定款・取締役会規程で定められた事項について審議、意思決定を行うとともに、取締役及び執行役員の職務執行を監督しております。また、取締役会の客観性・透明性を高め監督機能を強化するため、社外取締役２名を選任しております。

指名・報酬等諮問委員会　　取締役会の任意の委員会として、指名・報酬等諮問委員会を設置しております。 指名・報酬等諮問委員会は次の事項を審議し、取締役会に答申します。

(1) 取締役候補者・監査役候補者の選定

(2) 取締役の報酬

(3) 最高経営責任者の後継者計画

(4) 取締役会全体の実効性についての分析・評価

(5) その他取締役会が諮問する事項

指名・報酬等諮問委員会の委員の過半数は独立社外取締役としております。

監査役会　　　　　　　　　常勤監査役２名と非常勤監査役２名（うち社外監査役２名）の合計４名により、監査役会を構成しております。各監査役は監査役会において策定した監査計画に基づき、重要会議への出席、重要書類の閲覧、業務及び財産の調査並びに会計監査人・内部監査部門の監査結果の聴取等を通じて、取締役の職務執行を監査しております。

経営会議　　　　　　　　　常務以上の執行役員、経営企画部長、営業企画部長、総務部長により構成され、常勤監査役も常時出席する経営会議を設置しております。経営会議は、原則として月１回以上の頻度で開催し、代表取締役社長に委任された業務の執行・施策の実施に関する意思決定、及び内部統制に関する重要事項等について審議し、経営判断の質的向上と意思決定の迅速化を図っております。

コンプライアンス委員会　　当社では、コンプライアンス統括役員を委員長、企画・管理部門６部室の長を常任委員、法務コンプライアンス室を事務局とするコンプライアンス委員会を設置しております。コンプライアンス委員会は、年４回、四半期に１度の頻度で開催し、コンプライアンス体制の整備とコンプライアンスに係る年次計画を推進する為の事項を審議・協議いたします。また、同委員会における審議・協議事項は、経営会議・取締役会に対し報告・提言などがなされ、コンプライアンス体制の整備・強化を図る施策を講じております。

また、コンプライアンス委員会の下に、コンプライアンス統括役員を委員長とし、国内の連結有人子会社の代表者又は管理職を委員、経営企画部と法務コンプライアンス室を事務局とする芙蓉総合リースグループ・コンプライアンス委員会を設置し、これを概ね年３回開催して、当社グループ全体としての体制整備を含むコンプライアンスの実践に努めております。

内部監査　　　　　　　　　内部監査部門として監査室（５名）を設置しております。監査室は、全部室店及び主要な子会社に対し業務監査を実施しており、内部統制を確実に機能させるとともにその有効性検証の一翼を担っております。これらの業務監査結果については都度社長及び監査役に報告されるとともに、経営会議において定期報告を実施しております。

会計監査　　　　　　　　　金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結財務諸表及び財務諸表について新日本有限責任監査法人の監査を受けております。当社と同監査法人又はその業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はありません。当社の会計監査を執行した公認会計士の氏名は次のとおりであります。

＊継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。

＊同監査法人はすでに自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。

＊会計監査に係る補助者は公認会計士８名、その他16名であります。

ｂ．その他の企業統治に関する事項

・内部統制システムの整備の状況

取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。

(a) 取締役、執行役員及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は、コンプライアンスを経営の最重要課題の一つとして位置付け、あらゆる法令やルールを厳格に遵守し、社会的規範に悖（もと）ることのない誠実かつ公正な企業活動を遂行することを基本方針とし、当社の倫理綱領である「芙蓉総合リースグループの企業行動規範」を定めている。

「芙蓉総合リースグループの企業行動規範」に基づいた、規程・手続・マニュアルの制定、従業員の教育研修、内部通報制度の拡充等を通じて遵守体制を整備するとともに、取締役会及び監査役会による監督、監査役、会計監査人及び当社監査室による監査を通じて取締役、執行役員及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制を維持する。

(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社は、定款、「経営会議規程」及び「稟議規程」に基づき、取締役会議事録、経営会議議事録及び稟議書を作成し、定められた期間保存することにより取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制を構築しており、この体制を維持する。

(c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、「リスク管理規程」において管理すべきリスクを信用リスク、市場リスク、流動性リスク、事務リスク、システムリスク、法務リスク、レピュテーションリスク及びその他のリスクに区分し、各リスク管理の基本方針に定める体制・方法によりリスクの特性や重要性に応じた管理を実施している。

この他、非常災害の発生に備えた「緊急時対策規程」、情報管理に関わる「秘密情報管理規程」等を制定して損失の危険の管理に関する規程その他の体制を整備しているが、経営環境の変化に伴い発生する様々なリスクに適時適切に対応するため、リスク管理体制の強化に継続して取り組む。

(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、執行役員制による業務分掌の明確化、「職務権限規程」に基づく職務権限の委譲、中期経営計画に基づく計画管理及び予算統制を実施することにより、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制を構築しており、今後も予算統制等によるＰＤＣＡサイクルの充実を図り、効率的な体制を維持し、向上させる。

(e) 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社及び子会社から成る企業集団は、「芙蓉総合リースグループの企業行動規範」を共有し、各社の事業特性を踏まえてグループ一体となった経営を行う。

当社は、すべての子会社に取締役を派遣しており、「関係会社管理規程」に基づいて子会社の経営状況、業務遂行につき承認又は報告を求めるなどの管理・統制を実施することで、当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制を維持している。

各子会社における自律的な内部統制を基本としつつ、当社は主要子会社について監査室による業務監査を定期的に実施するほか、子会社の業務内容等に応じてコンプライアンス、リスク管理、効率化に必要な支援・指導を実施することにより、改善を図る。

(f) 当社及び子会社から成る企業集団における財務報告の信頼性を確保するための体制

当社及び子会社から成る企業集団は、財務報告の信頼性、すなわち財務諸表及び財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性のある情報の信頼性を確保するために、全社レベル及び業務プロセスレベルにおいて適切な内部統制を構築する。内部統制に何らかの不備が発見された場合には、必要に応じて改善を図り、財務報告の信頼性を確保するための体制を整備・維持する。

(g) 監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する体制

当社は、監査役が監査役を補助する従業員を置くことを求めた場合、所定の手続に従ってすみやかに当該従業員を配置する。

(h) 前項の従業員の取締役からの独立性並びに監査役の指示の実効性の確保に関する事項

当社は、監査役の求めに応じて前項の従業員を置いた場合、取締役からの独立性を確保し、監査役から指示された職務の実効性を担保するため、人事異動等については監査役の同意を得るなど必要な措置を講じる。

(i) 当社監査役への報告に関する体制

(1) 当社の取締役、執行役員及び従業員が監査役会又は監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

当社の取締役、執行役員及び従業員は、監査役会又は監査役に対し (1)当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちにその事実 (2)取締役、執行役員及び従業員が法令若しくは定款に違反する行為をし、又はこれらの行為をするおそれがあると考えられるときは、その旨 (3)その他、法令及び監査役会又は監査役が求めた事項について報告を行う。

(2) 子会社の取締役、監査役、執行役員及び従業員が当社の監査役に報告をするための体制

子会社の取締役、監査役、執行役員及び従業員は、当社の監査役が職務の執行に必要として求めた場合、速やかに当社の監査役に報告する。当社の監査役は、当社および子会社の監査役で構成するグループ監査役会議を定期的に開催して監査結果の報告を受け、情報の共有を図る。

また、グループ内部通報制度については、通報窓口に当社の監査役を追加するほか、他の窓口に通報された場合も当社の監査役に適切に報告されるよう、情報ルートを整備する。

(j) 前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、当社及び子会社の取締役、監査役、執行役員及び従業員が前項の報告をしたことを理由として不利な扱いを行わない。また、内部通報取扱規程においても、監査役への通報者又は報告者の保護を明記する。

(k) 監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査役がその職務の執行について必要な費用の前払い等の請求をしたときは、速やかに当該費用又は債務を処理する。

(l) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

当社は、取締役会及び経営会議等への出席、経営者との定期的なディスカッションの実施、重要稟議の回付、監査室からの業務監査結果の報告などにより、監査役が当社における業務執行の状況を常時把握できる環境を提供することで監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制を維持し、必要に応じて体制の充実を図る。

(m) 反社会的勢力との関係を遮断するための体制

当社は、「芙蓉総合リースグループの企業行動規範」において市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を遮断することを宣言するとともに、反社会的勢力との関係遮断に向けたコンプライアンス規程・対応マニュアルの制定、従業員に対する教育研修の実施、警察当局との連携等、組織的な対応を実施している。

今後も反社会的勢力との関係を遮断するための体制を維持し、対応の徹底を図る。

・内部統制システムの運用状況

取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての運用状況の概要は以下のとおりであります。

(a) コンプライアンスに関する取組の状況

当社は、年間のコンプライアンス・プログラムに基づき、コンプライアンス体制の維持・充実を図るとともに、コンプライアンス・プログラムの実施結果を年２回取締役会に報告しております。

また、当事業年度においては「芙蓉総合リースグループの企業行動規範」を当社グループ全体の倫理綱領として適用されるよう改正し、職場研修等を通じてグループ役職員への周知徹底を図りました。

さらに、「内部通報取扱規程」や関連する手続等を改正して、当社及び子会社からの通報窓口に当社常勤監査役を追加するとともに、通報者の保護に関する規定を明記するなど、問題の早期発見や改善等に努めております。

(b) 損失の危険の管理に関する取組の状況

当社は、「リスク管理規程」に基づき、管理すべきリスクや所管部等を定め、多様なリスクに対してのマネジメント体制を構築しております。これらのリスクに関する状況については、それぞれ最低年２回経営会議へ報告が行われており、マネジメント体制の維持・改善に努めております。

また、ＢＣＰ対応として、役職員を対象とする防災訓練や安否確認訓練等を定期的に実施し、非常災害時への体制強化に取り組んでおります。

(c) 職務執行の効率性の確保に関する取組の状況

当社は、執行役員制度を導入しており、各執行役員が所管する各業務については、職務権限規程等に基づく権限委譲により効率的な業務遂行を行っております。

また、当社は、中期経営計画に基づき、その実行計画として各年度予算を策定のうえ、具体的な年次計画を管掌役員のＰＤＣＡによる進捗管理の下、実行・推進しております。

さらに、取締役会での審議が十分かつ効率的に行われるよう、当事業年度から社外取締役・社外監査役に対する事前説明会を定例化いたしました。

(d) 当社グループにおける業務の適正の確保に関する取組の状況

当社は、当事業年度においてグループコンプライアンス委員会を年３回開催し、グループ各社のコンプライアンスに関する事項について情報交換・審議等を行いました。

また、当社は、「関係会社管理規程」に基づき、関係会社に関する所定の重要な事項について、当社の承認・当社への報告を行う体制を構築しております。当事業年度では、関係会社の管理が適正かつ効率的に行われるよう「関係会社管理規程」や関連する規程・手続等を改正いたしました。

さらに、当社監査室は、当事業年度中に主要な国内子会社６社、海外子会社１社に対して定期監査を実施いたしました。

(e) 監査役監査の実効性の確保に関する取組の状況

当社は、社外監査役２名を含む監査役４名で構成される監査役会において、監査に関する重要な事項の決議・報告・協議を行っております。また、監査役による取締役会等の重要会議への出席や各種重要書類等の閲覧により、監査の実効性を確保しております。

なお、代表取締役との定期的な面談、年10回程度の会計監査人との会合、当事業年度から開始した年２回の社外取締役との意見交換等を通じて、監査役監査の充実を図っております。

・リスク管理体制の整備の状況

当社においては、管理すべきリスクを、信用リスク、市場リスク（金利変動リスクなど）、流動性リスク（資金繰りリスクなど）、事務リスク、システムリスク、法務リスク、レピュテーションリスク及びその他のリスクに区分し、それぞれリスク所管部を定め、管理にあたっております。各リスクの特性や重要度に応じて取締役会・経営会議においてリスク管理方針の審議や管理状況の報告を実施するほか、市場リスク、流動性リスクを適切に管理・統制するためにＡＬＭ委員会を定期開催するなど、リスク管理体制の高度化に注力しております。

また、大規模災害等が発生した場合には、「緊急時対策規程」に従い、社長を本部長とする緊急時対策本部が安全の確保と業務の継続に必要な措置を講じるなど、緊急事態を想定した体制を整備しております。

ｃ．責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び監査役との間で、会社法第423条第１項の賠償責任を、法令が規定する最低責任限度額まで限定する契約を締結しております。

②　内部監査及び監査役監査の状況

ａ．内部監査及び監査役監査の組織、人員及び手続

内部監査部門につきましては、監査室（５名）を設置しております。監査室は、全部室店及び主要な子会社に対し業務監査を実施しており、内部統制を確実に機能させるとともにその有効性検証の一翼を担っております。これらの業務監査結果については都度社長及び監査役に報告されるとともに、経営会議において定期報告を実施しております。

監査役監査につきましては、当社は監査役会設置会社であり、常勤監査役２名と非常勤監査役２名（うち社外監査役２名）の合計４名により、監査役会を構成しております。各監査役は監査役会において策定した監査計画に基づき、重要会議への出席、重要書類の閲覧、部室店往査等による業務及び財産の調査、子会社取締役・監査役等との連携によるグループ会社状況把握、並びに会計監査人・内部監査部門の監査結果の聴取、及び内部統制部門の内部統制システムの整備状況の報告等を通じて、取締役の職務執行を監査しております。

当社は法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項の規定に基づき、平成27年６月開催の定時株主総会にて補欠の社外監査役１名を選任しております。

なお、社外監査役沼野輝彦氏は、弁護士として会社関係訴訟事件に精通しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであり、また社外監査役上杉純雄氏は、金融機関における長年の取締役経験から、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

ｂ．内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係

内部監査部門、監査役及び会計監査人は、効果的かつ効率的な監査を実施するため、監査結果やその他の情報について、報告会や意見交換、打ち合せ等を適時適切に行うことを通じて共有化し、相互連携を図っております。

また、内部統制部門が構築、運用している内部統制システムの整備状況については、内部監査部門、監査役及び会計監査人が各々の監査結果を情報交換により共有しその状況を監視しております。

③　社外取締役及び社外監査役の状況

ａ．社外取締役及び社外監査役の員数並びに提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。

社外取締役南直哉氏は東京電力株式会社の元社長であり、当社は同社との間に社債の引き受けがあり、通常のリース取引がありますが、その売上高はいずれも連結総売上高の１％未満です。

社外取締役一色誠一氏はＪＸエネルギー株式会社（旧ＪＸ日鉱日石エネルギー株式会社）の元社長であり、当社は同社との間に通常のリース取引がありますが、その売上高は連結総売上高の１％未満です。

社外監査役沼野輝彦氏は学校法人日本大学の元副総長であり、当社は同学校法人との間に通常のリース取引がありますが、その売上高は連結総売上高の１％未満です。

社外監査役上杉純雄氏はユーシーカード株式会社の元社長、株式会社みちのく銀行の元会長、損害保険ジャパン日本興亜株式会社（旧株式会社損害保険ジャパン）及び株式会社ジェイティービーの元監査役で、西松建設株式会社の監査役を兼職しております。当社はみちのく銀行との間に借入、出資等の取引があります。また、ユーシーカード株式会社、損害保険ジャパン日本興亜株式会社（旧株式会社損害保険ジャパン）及び西松建設株式会社との間に通常のリース取引があり、西松建設株式会社との間に貸付等の取引があり、株式会社ジェイティービーとの間に保証等の取引がありますが、その売上高はいずれも連結総売上高の１％未満です。

ｂ．社外取締役又は社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割

当社では、社外取締役及び社外監査役が企業統治において重要な機能及び役割にあるとの認識から、２名の社外取締役と２名の社外監査役に就任いただいております。このうち、社外取締役南直哉氏、社外取締役一色誠一氏及び社外監査役沼野輝彦氏を独立役員に指定し、東京証券取引所に届け出ております。

社外取締役は、取締役会の客観性・透明性を高め、取締役の職務執行の監督機能をより強化するため、独立した立場で豊富な経験と幅広い見地に基づき、一般株主の利益保護への配慮も踏まえた意見表明や助言を行っております。

社外監査役は、監査の客観性、独立性及び中立性を一層高めるために、豊富な経験や幅広い見地あるいは法律の専門家としての知識に基づき、多様な視点から意見表明や助言を行っております。

c．社外取締役又は社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針及び選任状況に関する提出会社の考え方

当社は社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準を下記のとおり定めており、社外取締役又は社外監査役の選任に当たり、経営の監督機能を遂行するため、会社からの独立性の確保を重視しております。

d．社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、主に取締役会における審議を通して取締役の職務執行を監督しており、内部監査、監査役監査、会計監査の監査報告や内部統制部門による業務運営状況報告に対して、適宜質問や助言を行っております。

社外監査役は、取締役会の審議を通して取締役の職務執行を監視するとともに、監査役会において常勤監査役から個別監査内容等の報告を受け、また内部監査部門、会計監査人からの監査報告や内部統制部門による業務運営状況報告等を受け、都度、適宜質問や助言を行っております。

④　役員報酬等

ａ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．報酬等の額、対象となる役員の員数には当事業年度末日までに退任した者を含めています。

２．業績連動報酬は当事業年度において費用計上すべき額を記載しています。

３．株式報酬は当事業年度に付与した新株予約権の公正価値を基準として算定した、当事業年度に費用計上すべき額を記載しています。

４．当社は平成20年６月25日開催の第39期定時株主総会において、役員退職慰労金制度の廃止に伴う退職慰労金の打ち切り支給を決議しております。当事業年度末現在における支給予定額は、以下のとおりであります。なお、支給時期は各役員の退任時としております。

社外役員　　　　　　　　　　　 9百万円

ｂ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

重要なものはありません。

ｃ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

(a) 報酬の方針

(1) 当社は、役員報酬と会社業績及び株主価値との連動性を高めることにより業績向上及び株価上昇への意欲や士気を高め、「安定した業績と成長を確保し、企業価値を高めていく」という企業目標の達成を推進する観点から、役員報酬に固定報酬として支給する基本報酬のほかに変動報酬として業績連動報酬及び株式報酬を導入しています。

(2) 報酬の水準については、当社従業員報酬や役員報酬の世間一般的な水準を踏まえ、会社業績及び各人の会社業績への貢献度等を考慮して決定しております。また、報酬の割合については、上場企業における平均的な報酬割合を踏まえ、基本報酬１に対して変動報酬の割合を0.5とし、変動報酬の内訳はリース業界の収益構造の特性を踏まえ、業績連動報酬と株式報酬の割合を４：６とし中長期インセンティブの比率を高めております。

(3) なお、監督職である社外取締役及び監査役については、短期インセンティブやエクイティ報酬の考え方が馴染みにくいため固定報酬のみとしています。

(b) 報酬の決定方法

当社は役員報酬の決定方法について「役員報酬規則」等において次のとおり定めています。

なお、取締役の各報酬額については、指名・報酬等諮問委員会が、その適切性、妥当性に関し審議を行い、取締役会に答申します。

(1) 報酬の決定

取締役又は監査役に支給する報酬は、株主総会で承認された報酬総額の範囲内において、取締役については取締役会の決議により、監査役については監査役の協議により決定した金額とする。

(2) 報酬の構成

取締役又は監査役に支給する報酬は、次の３つによって構成する。ただし、社外取締役及び監査役の報酬は基本報酬のみとする。

① 基本報酬

② 業績連動報酬（年次賞与）

③ 株式報酬（株式報酬型ストックオプション）

(3) 基本報酬の決定基準

基本報酬は、当社従業員報酬や役員報酬の世間一般的な水準及び会社の経営状態等を参考にして、取締役については取締役会の決議により、監査役については監査役の協議により決定する。

(4) 業績連動報酬の決定基準

業績連動報酬は、売上高、経常利益等の連結業績及び各人の業績への貢献度等に応じて、取締役会の決議により決定する。

(5) 新株予約権の付与数の決定

株式報酬として取締役に付与する新株予約権（会社が取締役に対して業務執行の対価として付与する、それを行使することにより交付を受けることのできる株式１株当たりの払込金額を１円とする新株予約権）の個数は、株主総会で承認された発行数の範囲内において、取締役会の決議により決定する。

⑤　株式の保有状況

ａ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

92銘柄    60,831百万円

ｂ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度

特定投資株式

みなし保有株式

（注）１．貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

２．みなし保有株式は、退職給付信託として信託設定したものであり、当社の貸借対照表には計上しておりません。なお、みなし保有株式の「貸借対照表計上額」欄には、事業年度末日におけるみなし保有株式の時価に議決権行使権限の対象となる株式数を乗じて得た額を記載しております。

当事業年度

特定投資株式

みなし保有株式

（注）１．貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

２．みなし保有株式は、退職給付信託として信託設定したものであり、当社の貸借対照表には計上しておりません。なお、みなし保有株式の「貸借対照表計上額」欄には、事業年度末日におけるみなし保有株式の時価に議決権行使権限の対象となる株式数を乗じて得た額を記載しております。

ｃ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

（注）非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。

⑥　取締役の定数

当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。

⑦　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行なう旨、及び選任決議については、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑧　自己の株式の取得の決議要件

当社は、自己の株式取得について、経営環境の変化に対応し、資本政策を機動的に遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。

⑨　中間配当の決定機関

当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議により中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑩　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行なう旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行なうことを目的とするものであります。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

当社の連結子会社であるFuyo General Lease (HK) Ltd.は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているErnst & Young LLPの監査を受けており、監査証明業務に基づく報酬等を支払っております。

（当連結会計年度）

当社の連結子会社であるFuyo General Lease (HK) Ltd.は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているErnst & Young LLPの監査を受けており、監査証明業務に基づく報酬等を支払っております。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

当社の監査公認会計士等の報酬につきましては、監査公認会計士等としての経歴、監査の品質や監査に要する人員と時間等を総合的に考慮のうえ決定しております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）及び同規則第２条の規定に基づき「特定金融会社等の会計の整理に関する内閣府令」（平成11年５月19日大蔵省令第32号）により作成しております。

２．監査証明について

  当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成27年４月１日から平成28年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成27年４月１日から平成28年３月31日まで）の財務諸表について、新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

  当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。また、公益財団法人財務会計基準機構の行う研修等に随時参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）

当連結会計年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1）連結子会社の数

前連結会計年度40社、当連結会計年度39社

主要な連結子会社の名称

芙蓉オートリース㈱

㈱エフ・ジー・エル・サービス

㈱芙蓉リース販売

シャープファイナンス㈱

Fuyo General Lease (USA) Inc.

Fuyo General Lease (HK) Ltd.

芙蓉綜合融資租賃（中国）有限公司

FGL Aircraft Ireland Limited

当連結会計年度において、一般社団法人ＴＴＴ、合同会社ＴＴＴ（間接所有）、一般社団法人Ｔ・Ｓ・Ｓホールディング、合同会社富岡杉内ソーラー（間接所有）、一般社団法人Ｎ・Ｏ・Ｓホールディング、合同会社楢葉大谷ソーラー（間接所有）及びFuyo General (Blue) Sdn. Bhd.（間接所有）は、新たに設立したため、連結の範囲に含めております。

また、前連結会計年度において連結子会社でありました株式会社ワイ・エフ・リーシングは、当連結会計年度において当社が吸収合併したため、連結の範囲から除外しております。

なお、前連結会計年度において連結子会社でありました一般社団法人有楽町ファンディング、合同会社有楽町ファンディング、FGL Aircraft Ireland No.2 Ltd.、FGL Aircraft Ireland No.4 Ltd.、FGL Aircraft Ireland No.6 Ltd.、FGL Aircraft Ireland No.7 Ltd.及びFuyo Aviation France Ⅱ SARLは、当連結会計年度において清算したため、連結の範囲から除外しております。

(2）主要な非連結子会社の名称等

主要な非連結子会社

エフケーイグニシオンリーシング㈲

（連結の範囲から除いた理由）

非連結子会社のうち、エフケーイグニシオンリーシング㈲他136社（前連結会計年度130社）は、主として匿名組合方式による賃貸事業を行っている営業者であり、その資産及び損益は実質的に当該子会社に帰属しないかあるいは軽微なため、連結財務諸表規則第５条第１項第２号により連結の範囲から除外しております。

２．持分法の適用に関する事項

(1）持分法適用の関連会社数

前連結会計年度 4社、当連結会計年度 4社

横河レンタ・リース㈱

㈱東神ジェネラルクリエイト

㈱日本信用リース

新岡山ソーラー㈱

(2）持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社のうち主要な会社の名称等

エフケーイグニシオンリーシング㈲

（持分法を適用しない理由）

非連結子会社のうち、エフケーイグニシオンリーシング㈲他136社（前連結会計年度130社）は、主として匿名組合方式による賃貸事業を行っている営業者であり、その資産及び損益は実質的に当該子会社に帰属しないかあるいは軽微なため、持分法の適用範囲から除外しております。これらの会社に対する投資については原価法により評価しております。

(3）持分法適用会社のうち、決算日が連結決算日と異なる会社については、各社の事業年度に係る財務諸表を使用しております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社のうち、在外連結子会社19社（前連結会計年度23社）の決算日は12月31日であり、国内連結子会社の決算日は芙蓉オートリース㈱他９社（前連結会計年度10社）が３月31日、一般社団法人Ｃ・Ｃ・Ｓホールディング他９社（前連結会計年度５社）が１月31日であります。

連結に際しては、当該会社の事業年度の財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については連結上必要な調整を行っております。

４．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

当社及び国内連結子会社は主として、連結決算日前１ヵ月の市場価格の平均等、在外連結子会社については決算期末日の市場価格等に基づく時価法

なお、評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定しております。

時価のないもの

移動平均法による原価法

取得価額と債券金額との差額が金利の調整と認められるものについては、償却原価法を採用しております。

②　デリバティブ

時価法

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　賃貸資産

主として、リース契約期間を償却年数とし、リース契約期間満了時の処分見積額を残存価額とする定額法