4543 テルモ 有価証券報告書－第101期(2015/04/01－2016/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（１）連結経営指標等

（注）１．売上高には消費税等は含まれておりません。

２．第97期から第98期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．平均臨時雇用者数については、従業員数に対する比率が100分の10未満であるため、記載を省略しております。

４．当社は、平成26年４月１日を効力発生日として、普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。「１株当たり純資産額」、「１株当たり当期純利益金額」及び「潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額」につきましては、当該株式分割が第97期の期首に行われたと仮定し算定しております。

５．「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年９月13日）等を適用し、当連結会計年度より、「当期純利益」を「親会社株主に帰属する当期純利益」としております。

（２）提出会社の経営指標等

（注）１．売上高には消費税等は含まれておりません。

２．第97期から第98期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．平均臨時雇用者数については、従業員数に対する比率が100分の10未満であるため、記載を省略しております。

４．当社は、平成26年４月１日を効力発生日として、普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。「１株当たり純資産額」、「１株当たり当期純利益金額」及び「潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額」につきましては、当該株式分割が第97期の期首に行われたと仮定し算定しております。

２【沿革】

大正10年９月　　東京都東京市下谷区に資本金500千円にて「赤線検温器株式会社」を設立。

　　11年２月　　体温計を発売。

昭和11年11月　　「仁丹体温計株式会社」と商号変更。

　　38年１月　　プラスチック製注射筒を発売。

　　38年12月　　「株式会社仁丹テルモ」と商号を変更。

　　39年１月　　静岡県富士宮市に富士宮工場開設。

　　45年３月　　静岡県富士宮市に愛鷹工場開設。

　　46年５月　　ベルギーにテルモヨーロッパN.V.設立。

　　46年10月　　米国にキンブルテルモ社（現テルモアメリカスホールディング, Inc.）設立。

　　49年10月　　「テルモ株式会社」と商号変更。

　　57年６月　　東京証券取引所市場第二部に株式上場。

　　58年４月　　山梨県中巨摩郡昭和町に甲府工場開設。

　　60年５月　　当社株式東京証券取引所市場第一部へ指定。

平成元年11月　　神奈川県足柄上郡中井町に研究開発センター開設。

　　３年１月　　静岡県富士市に駿河工場開設。

　　７年12月　　中国に泰尓茂医療産品（杭州）有限公司を設立。

　　８年７月　　中国に長春泰尓茂医用器具有限公司を設立。

　　10年３月　　フィリピンにテルモ（フィリピンズ）Corp.を設立。

　　10年４月　　テルモ・バイヤスドルフ(株)（現テルモ・ビーエスエヌ(株)）を設立。

　　11年６月　　インドにテルモペンポールLtd.を設立。

　　11年６月　　テルモメディカルCorp.（現テルモアメリカスホールディング, Inc.）が米国３Ｍ社から人工心肺事業を買収しテルモカーディオバスキュラーシステムズCorp.及びテルモカーディオバスキュラーシステムズヨーロッパGmbHを設立。

　　14年６月　　研究開発センター敷地内に医療関係者向けトレーニング施設「テルモメディカルプラネックス」開設。

　　14年11月　　英国バスクテックLtd.を買収。

　　15年１月　　米国にテルモハート, Inc.を設立。

　　17年１月　　エドワーズライフサイエンス(株)より日本国内における人工心肺関連事業を譲受。

　　17年２月　　米国ミッションメディカルInc.を買収。

　　18年３月　　米国マイクロベンション, Inc.を買収。

　　18年４月　　ベトナムにテルモベトナムCo., Ltd.を設立。

　　19年１月　　チリにテルモチリLtda.を設立。

　　19年３月　　ドイツ　コーラー社より人工心臓弁事業を譲受。

　　19年４月　　オリンパス テルモ バイオマテリアル(株)を設立。

　　20年６月　　(株)クリニカル・サプライ（現テルモ・クリニカルサプライ(株)）を買収。

　　22年１月　　テルモアメリカスホールディング, Inc.を設立。

　　23年４月　　米国カリディアンBCTホールディングCorp.（現テルモBCTホールディングCorp.）を買収。

　　23年４月　　米国ハーベストテクノロジーズCorp.を買収。

　　23年８月　　中国に泰尓茂（中国）投資有限公司を設立。

　　23年11月　　シンガポールにテルモアジアホールディングスPte. Ltd.を設立。

　　23年12月　　米国オンセットメディカルCorp.を買収。

　　23年12月　　山口県山口市にテルモ山口(株)を設立。

　　24年12月　　中国に威高泰尓茂（威海）医療製品有限公司を設立。

　　25年１月　　ベトナムにテルモBCTベトナム Co., Ltd.を設立。

　　25年２月　　ロシアにテルモロシア LLC.を設立。

　　25年３月　　ポーランドでメドサービス Sp. z.o.o.を買収。

　　25年７月　　テルモインディアプライベートLtd.を設立。

　　26年１月　　米国にテルモメディカルイノベーション, Inc.を設立。

　　27年１月　　テルモ山口D&D(株)を設立。

３【事業の内容】

　当社の企業集団は、連結財務諸表提出会社（以下当社という。）と、連結子会社82社、持分法適用非連結子会社２社、持分法適用関連会社５社により構成されており、主な事業内容と企業集団を構成している各会社の当該事業に係る位置付けの概要は次のとおりであります。

　事業区分の方法については、「心臓血管カンパニー」「ホスピタルカンパニー」及び「血液システムカンパニー」の３事業に区分しております。

　当社グループを構成している各会社間の取引の概要は以下の図のとおりであります。

[心臓血管カンパニー]

　（国内）当社は、カテーテルシステム、人工心肺システムの製品を製造し、また人工心肺システムの一部、人工血管を輸入し、主として医家向業務用代理店を通じて、全国の病院、診療所等へ販売しております。
　テルモ・クリニカルサプライ(株)は、カテーテルシステムの製品の一部を製造し、主として医家向業務用代理店を通じて、全国の病院、診療所等へ販売しております。

　（海外）テルモメディカルCorp.及びテルモヨーロッパN.V.の２社は、当社より製品及び原材料の一部を仕入れ、カテーテルシステムの製品の一部を製造し、販売しております。
　テルモカーディオバスキュラーシステムズCorp.は、当社より原材料の一部を仕入れ、人工心肺システムの製品の一部を製造し、販売しております。
　バスクテックLtd.は、人工血管を製造し、販売しております。

　テルモドイツGmbH、テルモフランスS.A.S.、テルモイタリアSRL、テルモヨーロッパ・エスパーニャSL、テルモスウェーデンAB、テルモUK Ltd.及びテルモロシアLLC.は、主に当社、テルモヨーロッパN.V.及びテルモカーディオバスキュラーシステムズCorp.の製品の販売を行っております。

　テルモラテンアメリカCorp.、テルモメディカル・デ・メヒコS.A. de C.V.、テルモメディカル・ド・ブラジルLtda.、テルモチリLtda.及びテルモ・コロンビア・アンディーナS.A.S.は、当社、テルモメディカルCorp.及びテルモカーディオバスキュラーシステムズCorp.より製品を仕入れ、販売を行っております。
　テルモパナマインターナショナルInc.は、当社より製品を仕入れ、販売を行っております。
　バスクテックドイツGmbH及びその他１社は、バスクテックLtd.より製品を仕入れ、販売を行っております。

　テルモアジアホールディングスPte. Ltd.、テルモマーケティングフィリピンズ, Inc.、テルモ（タイランド）Co., Ltd.、PT.テルモインドネシア、テルモコリアCorp.、テルモチャイナ（香港）Ltd. 、テルモシンガポールPte. Ltd.、テルモマレーシアSdn. Bhd. 、テルモオーストラリアPty. Ltd.、テルモベトナムメディカルエクィップメント Co., Ltd.及びテルモインディアプライベートLtd．は、主に当社及びテルモカーディオバスキュラーシステムズCorp.より製品を仕入れ、販売を行っております。
　テルモメディカル（上海）Co., Ltd.は、主に当社及びテルモチャイナ（香港）Ltd.より製品を仕入れ、販売を行っております。
　テルモハート, Inc.は補助人工心臓の製造・販売を行っております。
　マイクロベンション, Inc.、マイクロベンションコスタリカ, S.R.L.及びマイクロベンションメディカルテクノロジー(杭州)Co.,Ltd.は脳動脈瘤治療用コイル等を製造し、販売を行っております。

　マイクロベンションUK Ltd.、マイクロベンションヨーロッパ及びマイクロベンションドイツGmbHは、主にマイクロベンション, Inc.より製品を仕入れ、販売を行っております。

　オンセットメディカルCorp.は、大口径シースの開発・製造・販売を行っております。

　テルモベトナムCo., Ltd.は、当社より原材料の一部を仕入れ、心臓血管カンパニー関連の製品の一部を製造し、販売しております。

　上海安通医療科技有限公司は、腎助神経アブレーションカテーテルの開発・製造・販売を行っております。

　クイレムメディカルB.V.は、放射線放出ビーズの開発・製造を行っております。

[ホスピタルカンパニー]

　（国内）当社は、ホスピタル医療器、医薬品類、腹膜透析関連、糖尿病関連の製品を製造し、また一部を輸入し、主として医家向業務用代理店を通じて、全国の病院、診療所等へ販売しております。また、ヘルスケア関連の製品を製造し、主として一般消費者向家庭用製品の代理店を通じて、全国の薬局・薬店等へ販売しております。
　テルモ・ビーエスエヌ(株)は、ホスピタル医療器の製品の一部の輸入・販売を行っております。
　オリンパス テルモ バイオマテリアル(株)は、ホスピタル医療器の一部を製造し、販売しております。

　（海外）テルモメディカルCorp.は、当社及びテルモ（フィリピンズ）Corp.より製品、当社より原材料の一部を仕入れ、ホスピタル医療器の一部を製造し、販売しております。

　　　　　　テルモヨーロッパN.V.は、当社より製品及び原材料の一部を仕入れ、ホスピタル医療器の一部を製造し、販売しております。
　テルモドイツGmbH、テルモフランスS.A.S.、テルモイタリアSRL、テルモヨーロッパ・エスパーニャSL、テルモスウェーデンAB、テルモUK Ltd.及びテルモロシアLLC.は、主に当社及びテルモヨーロッパN.V.の製品の販売を行っております。
　テルモラテンアメリカCorp.、テルモメディカル・デ・メヒコS.A.de C.V.、テルモメディカル・ド・ブラジルLtda.、テルモチリLtda.及びテルモ・コロンビア・アンディーナS.A.S.は、主に当社及びテルモメディカルCorp.、テルモ（フィリピンズ）Corp.より製品を仕入れ、販売を行っております。
　泰尓茂医療産品（杭州）有限公司は、当社より原材料の一部を仕入れ、主にホスピタル医療器の製品の一部を製造し、販売しております。
　テルモ（フィリピンズ）Corp.は、当社より原材料の一部を仕入れ、ホスピタル医療器の製品の一部を製造し、販売しております。
　ティー・ピー・エステート, Inc.は、テルモ（フィリピンズ）Corp.の生産工場用地を取得する目的で設立しました。
　テルモアジアホールディングスPte. Ltd.、テルモマーケティングフィリピンズ, Inc.、テルモ(タイランド)Co., Ltd.、PT.テルモインドネシア、テルモコリアCorp.、テルモチャイナ（香港）Ltd.、テルモシンガポールPte. Ltd.、テルモマレーシアSdn. Bhd. 、テルモオーストラリアPty. Ltd.、テルモベトナムメディカルエクィップメント Co., Ltd.及びテルモインディアプライベートLtd．は、主に当社及びテルモ（フィリピンズ）Corp.より製品を仕入れ、販売を行っております。
　テルモメディカル（上海）Co., Ltd.は、主に当社及びテルモチャイナ（香港）Ltd.より製品を仕入れ、販売を行っております。
　テルモベトナムCo., Ltd.は、当社より原材料の一部を仕入れ、ホスピタル医療器の一部を製造し、販売を行っております。
　欧州及びアジア販売子会社は、ヘルスケア関連の製品を当社より仕入れ、販売を行っております。

[血液システムカンパニー]

　（国内）当社は、輸血関連の製品を製造し、主としてテルモBCT(株)を通じて日本赤十字社へ販売しております。

　（海外）テルモラテンアメリカCorp.、テルモメディカル・デ・メヒコS.A.de C.V.、テルモメディカル・ド・ブラジルLtda.、テルモチリLtda.、テルモ・コロンビア・アンディーナS.A.S.は、主に当社及びテルモペンポールプライベートLtd.、テルモBCT, Inc.、テルモBCTバイオテクノロジー, LLC及びその他１社より製品を仕入れ、販売を行っております。
　テルモペンポールプライベートLtd.は、当社より原材料の一部を仕入れ、輸血関連製品の一部を製造し、販売しております。
　テルモモーリシャスホールディングLtd.は、テルモペンポールプライベートLtd.の株式を取得することを目的として設立しました。
　テルモアジアホールディングスPte. Ltd.、テルモマーケティングフィリピンズ, Inc.、テルモ（タイランド）Co., Ltd.、PT.テルモインドネシア、テルモシンガポールPte. Ltd.、テルモマレーシアSdn. Bhd.及びテルモベトナムメディカルエクィップメント Co., Ltd.は、主に当社及びテルモペンポールプライベートLtd.、テルモBCT, Inc.、テルモBCTバイオテクノロジー, LLC及びその他１社より製品を仕入れ、販売を行っております。

　テルモBCT, Inc.、テルモBCTバイオテクノロジー, LLC及びその他１社は、輸血関連製品の一部を製造し、販売しております。

　テルモBCTヨーロッパN.V.及びその他19社は、主に当社、テルモペンポールプライベートLtd.、テルモBCT, Inc.、テルモBCTバイオテクノロジー, LLC及びその他１社より製品を仕入れ、販売を行っております。

　ハーベストテクノロジーズCorp.は、多血小板血漿、濃縮骨髄細胞の採取装置、キットを製造し、主として販売を行っております。

　ハーベストテクノロジーズGmbHは主にハーベストテクノロジーズCorp.より製品を仕入れ、販売を行っております。

４【関係会社の状況】

（注）1.上記子会社のうち、テルモヨーロッパN.V.、テルモアメリカスホールディング, Inc.、テルモメディカルCorp.、テルモカーディオバスキュラーシステムズCorp.、マイクロベンション, Inc.、テルモ（フィリピンズ）Corp.、テルモベトナムCo., Ltd.、泰尓茂医療産品(杭州)有限公司、泰尓茂（中国）投資有限公司、テルモBCTホールディングCorp.、テルモBCT, Inc.、テルモBCTバイオテクノロジー,LLC.及びテルモBCTヨーロッパN.V.は、特定子会社に該当いたします。

2.テルモドイツGmbH、テルモフランスS.A.S.、テルモイタリアSRL、テルモヨーロッパ・エスパーニャSL、テルモスウェーデンAB、テルモUK Ltd.、バスクテックLtd.、バスクテックドイツGmbH及びテルモロシアLLC.はテルモヨーロッパN.V.による間接所有であります。

3.テルモメディカルCorp.、テルモカーディオバスキュラーシステムズCorp.、テルモラテンアメリカCorp.、テルモハート, Inc.、マイクロベンション, Inc.、オンセットメディカルCorp.、テルモBCTホールディングCorp.及びその他１社は、テルモアメリカスホールディング, Inc.による間接所有であります。

4.テルモメディカル・デ・メヒコS.A. de C.V.、テルモメディカル・ド・ブラジルLtda.、テルモパナマインターナショナルInc.、テルモチリLtda.及びテルモ・コロンビア・アンディーナS.A.S.は、テルモラテンアメリカCorp.による間接所有であります。

5.ティー・ピー・エステート, Inc.はテルモ（フィリピンズ）Corp.による間接所有であります。

6.テルモペンポールプライベートLtd.はテルモモーリシャスホールディングLtd.による間接所有であります。

7.マイクロベンションUK Ltd.、マイクロベンションヨーロッパ、マイクロベンションドイツGmbH、マイクロベンションコスタリカ, S.R.L.及びマイクロベンションメディカルテクノロジー(杭州)Co.,Ltd.は、マイクロベンション, Inc.による間接所有であります。

8.テルモBCT, Inc.、テルモBCTヨーロッパN.V.、テルモBCTバイオテクノロジー, LLC及びその他25社は、テルモBCTホールディングCorp.による間接所有であります。

9.テルモメキシコサービス, S.A. de C.V.はテルモメディカル・デ・メヒコS.A. de C.V.による間接所有であります。

10.テルモマーケティングフィリピンズ, Inc.、テルモ(タイランド)Co., Ltd.、PT.テルモインドネシア、テルモシンガポールPte. Ltd.、テルモマレーシアSdn. Bhd.、テルモオーストラリアPty. Ltd.及びテルモベトナムメディカルエクィップメント Co., Ltd.はテルモアジアホールディングスPte. Ltd.による間接所有であります。

11.泰尓茂医療産品(杭州)有限公司、テルモメディカル(上海) Co., Ltd.、上海安通医療科技有限公司及び威高泰尓茂（威海）医療製品有限公司は泰尓茂（中国）投資有限公司による間接所有であります。

12.テルモ山口D＆D(株)はテルモ山口(株)による間接所有であります。

13.クイレムメディカルB.V.に対する当社の持分は100分の20未満でありますが、実質的な影響力を持っているため関連会社としたものであります。

14.議決権の所有割合の（ ）内は、間接所有割合で内数であります。

15.テルモカーディオバスキュラーシステムズCorp.は債務超過会社であり、債務超過の額は平成28年3月末時点で22,469百万円となっております。

16.テルモヨーロッパN.V.、テルモアメリカスホールディング, Inc.及びテルモBCTホールディングCorp.については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

　 主要な損益情報等　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

５【従業員の状況】

（１）連結会社の状況

(注) 従業員数は就業人員数（当社グループからグループ外への出向者を除く。）であります。

（２）提出会社の状況

(注) １．従業員数は就業人員数（当社から社外への出向者を除く。）であります。

２．平均年齢、平均勤続年数及び平均年間給与の算出に際しては、海外従業員分を除いた国内従業員分のみで算出しております。

３．平均年間給与（税込）は、基準外賃金及び賞与を含んでおります。

（３）労働組合の状況

　　当社の労働組合としては、テルモ労働組合（平成28年３月31日現在組合員数3,559名）、全テルモ労働組合（同11名）が併存しております。

　　テルモ労働組合はＵＡゼンセン同盟に加盟しており、全テルモ労働組合は化学一般労働組合連合に加盟しております。なお、労使関係は概ね良好であり、特記すべき事項はありません。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

（１）業績

　≪連結業績≫

当期における医療市場は、米国では医療保険加入者の増加などを背景に、医療需要は緩やかな拡大基調が続きました。中国では経済の減速が続いていますが、医療制度改革が推進される中、医療需要は引き続き底堅く推移しました。日本では、財政健全化に向けて医療費適正化が推進される中、健康寿命の延伸や医療経済性の向上に寄与する医薬品・医療機器へのニーズが高まっています。また、平成26年に施行された医薬品医療機器法の下、再生医療の実用化に向けた取り組みが活発化しています。当社では、虚血性心疾患による重症心不全を対象としたヒト（自己）骨格筋由来細胞シート「ハートシート」が、平成27年９月に同法施行後初となる条件及び期限付承認を取得しました。

このような環境の下、当社グループでは現在、「世界で存在感のある企業になる」という目標を掲げ、カンパニー経営を軸に持続的かつ収益性のある、質の高い成長を目指して経営を推進しております。

この結果、当連結会計年度の売上高は、前期比7.3%増の5,250億円となり、営業利益は前期比21.1％増の817億円となりました。

当社グループは、海外子会社の業績管理区分を一部見直したため、平成26年10月１日より、連結子会社であるハーベストテクノロジーズCorp.及びハーベストテクノロジーズGmbHに係る収支を、従来の「心臓血管カンパニー」から「血液システムカンパニー」の報告セグメントに含めて記載する方法に変更しております。前第２四半期連結累計期間のセグメント情報は、変更後の報告セグメント区分に基づき作成したものを開示しております。（以下、「２　生産、受注及び販売の状況」においても同じ。）

　セグメントの業績は次のとおりです。

(注)　当該セグメントの業績における営業利益は全社費用の配賦後であります。

＜心臓血管カンパニー＞
　TIS事業では、平成27年10月に薬剤溶出型冠動脈ステント「Ultimaster」を日本で発売しました。前期に販売を開始した欧州、中南米及びアジアを含め、各地域で売上が好調に推移しました。また、米国ではTRI（手首の血管から冠動脈にアプローチするカテーテル手技）関連製品の販売が好調に推移するとともに、中国を中心にアジアの売上も伸長しました。ニューロバスキュラー事業も、米国及び中国を中心にアジアでの売上を大きく伸ばしました。

　その結果、心臓血管カンパニーの売上高は前期比13.9％増の2,586億円となりました。

＜ホスピタルカンパニー＞
　日本では、閉鎖式輸液システムや腹膜透析、糖尿病向け製品などの売上が伸長し、増収となりました。海外では、アジアで輸液ポンプなどの売上が堅調に推移する一方、欧州及び中南米を中心に低収益事業の縮小により事業ポートフォリオの見直しを進め、収益性の改善に努めました。
　その結果、ホスピタルカンパニーの売上高は前期比0.0％減の1,614億円となりました。

＜血液システムカンパニー＞
　日本では、献血数の減少傾向が続き、採血時に使用される関連製品の需要にも影響があり、減収となりました。海外では、米国で当初の計画よりずれ込んでいた新価格への移行が完了した結果、血液センター向けの製品で売上の伸びが鈍化しましたが、アフェレシス治療分野及び細胞処理分野の売上が拡大するとともに、新興国を中心に血液センター向け製品の販売も堅調に推移しました。
　その結果、血液システムカンパニーの売上高は、前期比3.9％増の1,050億円となりました。

（２）キャッシュ・フロー

　≪キャッシュ・フロー計算書概要≫

営業活動によるキャッシュ・フロー

　営業活動の結果得られた資金は803億円（前連結会計年度は731億円の取得）となりました。税金等調整前当期純利益は769億円、減価償却費は337億円、のれん償却額は110億円となりました。また、法人税等の支払額は365億円となりました。

投資活動によるキャッシュ・フロー

　投資活動の結果使用した資金は235億円（前連結会計年度は404億円の使用）となりました。有形固定資産の取得による支出282億円が主な要因です。

財務活動によるキャッシュ・フロー

　財務活動の結果使用した資金は△799億円（前連結会計年度は441億円の取得）となりました。自己株式の取得による支出610億円及び配当金の支払132億円が主な要因です。

以上の結果、現金及び現金同等物の当連結会計年度末残高は、前連結会計年度末より297億円減少して1,469億円となりました。

２【生産、受注及び販売の状況】

（１）生産実績

　当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりです。

(注) １．金額は当連結会計年度の平均販売価格で算出したものであり、消費税等は含まれておりません。また、セグメント間の取引については相殺消去しております。

２．各区分には以下の製品が含まれております。
心臓血管カンパニー：ＴＩＳ（カテーテル）、ニューロバスキュラー、ＣＶ、血管
ホスピタルカンパニー：基盤医療器、Ｄ＆Ｄ、ＤＭ・ヘルスケア
血液システムカンパニー：血液システム

３．当連結会計年度の仕入製品の仕入実績は、当連結会計年度平均販売価格（消費税等含まず。）算出で、17,994百万円となります。

（２）受注状況

　当社グループは見込み生産を行っているため、該当事項はありません。

（３）販売実績

　当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．本表の金額には、消費税等は含まれておりません。

３【対処すべき課題】

（１）会社の経営の基本方針

　企業理念：「医療を通じて社会に貢献する」

　当社グループは、1921年の創業以来、この企業理念のもと、医療の進歩や安全性の向上を目指し、一貫して医療現場のニーズに応える医療機器、医薬品の開発と普及に取り組んでいます。

５つのステートメント：「開かれた経営」、「新しい価値の創造」、「安全と安心の提供」、「アソシエイトの尊重」、「良き企業市民」

　このステートメントは、当社グループが企業活動を行う上で行動や判断の基準とする原則を示したものです。

グローバルビジョン：“Innovating at the Speed of Life”

当社が将来に向かって取り組むべきこと、また、進むべき方向性を示しています。患者さんの命を第一に、医療従事者のパートナーであり続けること、そしてイノベーションを起こすことで、患者さんの暮らしや医療をより良くしていくという当社グループの方針を示しており、平成27年１月に策定いたしました。

　このような経営方針のもと、医療業界における国内リーダー企業としてのポジションを強化するとともに、世界市場におけるシェア拡大とブランド価値向上を通じて、企業価値を最大化すべく努めていきます。

（２）目標とする経営指標

　当社グループでは現在、「世界で存在感のある企業になる」という目標を掲げ、平成29年３月期を最終年度とする４カ年の中期経営計画を推進しています。この中期経営計画では、持続的かつ収益性のある質の高い成長の実現を目指しており、のれん等償却前営業利益率20％を目標として取り組んでいます。当期において、のれん等償却前営業利益率は19.4％となり、1年前倒しで目標とする水準にほぼ到達しました。

（３）中長期的な会社の経営戦略

　「世界で存在感のある企業になる」という目標の下、持続的かつ収益性のある質の高い成長を実現するため、患者さんの負担軽減や、医療現場の安全性、業務効率の向上などに寄与する高付加価値な製品・サービスをグローバルに提供していきます。既存事業での成長と併せて新たな成長機会も継続的に探索し、当社グループが強みを持つ技術・製品とのシナジーが期待できる提携やM&Aも活用することで、グローバル企業としての競争力強化を図っていきます。

（４）会社の対処すべき課題

　現在、世界の医療機器市場では、大きな変化が起きています。日本では、急速に高齢化が進展する中、政府が医療費の抑制を図りつつ、医療産業を成長戦略の柱の一つとして位置付けたこともあり、異業種からの参入が活発化しています。欧米でも医療費の抑制が課題となる中で、より医療経済性の高い製品・サービスが求められています。一方、新興国では経済発展に伴い医療インフラの整備が進み、今後も医療需要の拡大が見込まれています。このように市場環境が多様化する中で、持続的かつ収益性のある、質の高い成長を実現するため、地域毎のニーズに合わせた製品の開発・導入をタイムリーに行うとともに、グローバルな生産体制を活用し、最適な地域での生産を行うことで、コスト競争力を高めていきます。

（５）会社の支配に関する基本方針

１．当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

　当社は経営支配権の異動を通じた企業活動や経済の活性化を否定するものではありません。また、大規模買付行為が開始された場合において、これを受け入れるかどうかは、原則として、当社株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えております。しかしながら、当社は、大規模買付行為またはこれに関する提案につきましては、当社株主の皆様が、当該大規模買付者の事業内容、事業計画、さらには過去の投資行動等から、当該大規模買付行為または提案の企業価値及び株主の皆様共同の利益への影響を慎重に判断する必要があると認識しています。そのためには、大規模買付者及び当社取締役会の双方から、当社株主の皆様に必要かつ十分な情報、意見、提案などの提供と、それらを検討するための必要かつ十分な時間が確保される必要があると考えます。

　当社取締役会は、このような基本的な考え方に立ち、当社株式の大規模買付行為に関する対応方針に定める手続を設定し、大規模買付者に対してかかる手続の遵守を求めるものとし、大規模買付者がこの手続を遵守しない場合、あるいは遵守した場合でも、大規模買付行為が当社に回復しがたい損害をもたらすことが明らかであるときや、企業価値及び株主の皆様共同の利益を著しく損なうときには、当社取締役会として一定の措置を講ずる方針です。

２．基本方針の実現に資する取組み

１)当社の企業価値及び株主の皆様共同の利益向上に向けた取組み

　①企業理念と経営の基本姿勢

　　当社は大正10年の創業以来、「医療を通じて社会に貢献する」との企業理念のもと、日本の医療機器業界をリードする企業として、医療の進歩や安全性の向上とともに、企業価値及び株主の皆様共同の利益の向上に誠実に努めることを経営の基本方針としており、現在では、世界160ヶ国以上に高品質な医療機器を供給しております。

　②具体的な取組み

　　先進国における市場成長の鈍化と医療費抑制の動き、新興国における価格圧力など、世界の医療機器産業を取り巻く市場環境は転換期を迎えていますが、当社の参入領域は、今後も成長が期待できる領域であると考えております。例えば、カテーテルを用いた血管内治療は、治療の低侵襲化という流れに即して、心臓の血管だけではなく、脳や下肢など全身の血管に広がっています。また、血液の分野においては輸血療法に加え、免疫疾患などアフェレシス治療の需要も高まっています。さらに、ホスピタル分野では、医療事故や感染を防止するセーフティ化、痛みの少ない注射針のニーズが現場でますます高まっています。このような新たな市場ニーズを成長の機会として捉え、企業理念である医療を通じた社会への貢献を実現するべく、持続的かつ収益性のある成長を続けると同時に、医療現場のニーズに合致した製品開発でイノベーションを起こし、「世界で存在感のある企業」を目指してまいります。

２)当社の社会的使命

　当社は医療機器のリーディングカンパニーとして、長年にわたって医療現場と信頼関係を築き、医療を通じて社会に貢献してまいりました。優れた製品やサービス・システムを高い品質で安定的に供給すること、そして、患者さんや医療従事者の視点に立ち、医療を取り巻く様々な社会的課題の解決に向けて積極的に挑戦することが、最も重要な当社の社会的責任であると考えています。このような考え方のもと、当社は引き続き、製品の供給や品質の確保において世界の医療供給体制の中で重要な役割を担い、医療現場に安全と安心を提供してまいります。

　不適切な買収行為により、当社製品の供給や品質に問題が生じた場合、社会の人々の生命や健康に深刻な影響を及ぼす可能性も否定できません。そのような事態を招くことなく、社会と医療現場からの長年の信頼を維持向上させる安定的経営は、当社の企業価値・株主の皆様共同の利益にもかなうこととなります。

３)コーポレートガバナンスの強化

　当社は、中・長期での企業価値の向上、また、株主の皆様をはじめとしたステークホルダーへのアカウンタビリティの充実のため、コーポレート・ガバナンス体制の整備・強化が重要であることを認識しております。

　監査・監督機能の強化、経営の透明性と客観性の向上、また、意思決定の迅速化等を目的に、平成27年６月24日開催の当社第100期定時株主総会の承認をもって、「監査役会設置会社」から「監査等委員会設置会社」に移行しました。

　当該目的のもと、全取締役15名中、独立した立場の社外取締役5名（うち監査等委員である社外取締役2名）を選任するとともに、コーポレート・ガバナンス体制の充実、取締役候補者等の選任・報酬体系等について審議・助言する「コーポレート・ガバナンス委員会」を設置しています。委員の半数以上は東京証券取引所の独立役員の要件を満たす独立社外取締役とし、委員長も独立社外取締役が務めることとしております。なお、社長及び会長の後継者人事等については、独立社外取締役が過半数を占める指名委員会を設置し、審議を行います。また、経営におけるリスクマネジメント及びコンプライアンスの体制整備ならびに企業情報の適時適切な開示のため、リスク管理委員会及び内部統制委員会を設置しています。

３．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

　当社は、当社の企業価値及び株主の皆様共同の利益を著しく損なうような買収等を未然に防止するため、平成20年６月27日開催の当社第93期定時株主総会において、当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）を導入することにつき株主の皆様のご承認を頂きました。

　その後、平成23年６月29日開催の当社第96期定時株主総会、および平成26年６月24日開催の当社第99期定時株主総会において、買収防衛策の更新につき株主の皆様のご承認を頂いております。詳細については、当社ホームページ掲載のプレスリリースをご参照ください。

（アドレス　http://www.terumo.co.jp/pressrelease/baishubouei.html）

４．具体的取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由

　上記２に記載した、当社の目標の実現に向けた成長戦略の着実な実行は、当社の企業価値および株主の皆様共同の利益を確保・向上させるものであり、当社の基本方針に沿うものです。

　また、上記３に記載した買収防衛策は、大規模買付者に対して事前に必要情報の提供及び一定の検討期間の確保を求めることにより、株主の皆様が大規模買付行為に応ずるべきか否かにつき慎重に判断される機会を確保することを目的とするものであり、基本方針に沿うものと考えます。更に、本買収防衛策は、a)株主及び投資家の皆様ならびに大規模買付者の予見可能性を高めるため、事前の開示がなされていること、b)平成26年６月24日開催の株主総会において株主の皆様のご承認を頂いていること、c)経営者の保身目的での濫用防止のため、独立委員会を設置し、当社取締役会が対抗措置を発動する場合、独立委員会の勧告に従った上で判断を行うものとしていること等から、株主の皆様共同の利益を損なうものではなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。

４【事業等のリスク】

当社グループの経営成績及び財務状況等に影響を及ぼす可能性のあるリスクには以下のようなものがあります。

・医療行政の方針変更

　当社の属する業界は、国内外で、医療費抑制や、医療の質の向上を目的とした医療制度改革が継続的に行われております。今後予測できない大規模な医療行政の方針変更が行われ、急激な環境変化が生じた場合には、当社の経営成績と財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

・販売価格の変動

　当社の属する業界は、日本では医療費抑制策の一環として、２年に１度、診療報酬、薬価及び特定保険医療材料の公定償還価格の改定が行われます。また、国内外ともに、市場における企業間競争の激化や技術革新により、大幅な価格下落が発生する可能性があり、これらの販売価格の変動は、当社の経営成績と財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

・原材料価格の変動

　当社の製品を製造するための原材料は、プラスチックなどの石油を原料とするものが多いため、世界的な資源価格の高騰により、原材料購入費用が増加し、当社の経営成績と財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

・為替レートの変動

　当社は、日本に本社を置き事業運営を行っているため、各地域における現地通貨建て財務諸表を連結財務諸表作成等のために円換算しています。従って為替レートに変動があると、換算に適用するレートが変動し、円換算後の損益に影響を受けることとなります。

　当社は海外工場への生産移管、海外からの原材料調達等の構造的対応を図るとともに、保有する債権の当該リスクに対し、機動的な為替予約により対処しています。

　しかしながら、予想外の変動が生じた場合には、当社の経営成績と財務状況に影響を与えることがあります。

・海外活動に係るリスクについて

　当社は世界160ヶ国以上に製品を供給していますが、当社が事業活動している様々な市場における景気後退や、それに伴う需要の縮小、あるいは海外各国における予期せぬ政情の変化や法規制等の変更があった場合、当社の経営成績と財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

・品質問題について
　当社は、医薬品及び医療機器のGMP基準や、品質マネジメントシステムである国際規格ISOの基準等に基づいて、厳格な品質管理のもとで製品の製造をしています。
　しかしながら、医療事故等の発生に際して、当社製品に関わる品質上の問題が疑われる場合もあります。また、医療事故等の発生に当社製品が直接関与していないことが明らかであっても、将来的に当社製品にリスクが波及する可能性がある場合、予防的な対策、措置を講じることがあります。そのような場合には、売上の低下、またはコスト増などにより、当社の経営成績と財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

・重要な訴訟等について
　当社は、国内外の事業に関連して、訴訟、紛争、その他の法的手続きの対象となるリスクがあります。これらの法的なリスクについて、法務・コンプライアンス室、知的財産部等の管轄部署による調査や社内チェック体制の整備をしており、必要に応じて取締役会及び監査等委員会に報告する管理体制となっています。しかしながら、万一第三者より、将来、損害賠償請求や使用差し止め等の重要な訴訟が提起された場合は、当社の経営成績と財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

・その他
　取引慣行の変化、テロ・戦争・疫病や新型インフルエンザなどの世界的な感染症拡大・災害等が発生した場合には、当社の経営成績と財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

  《おことわり》

　当社の開示資料に記載されている業績見通し等の将来に関する記述は、当社が有価証券報告書提出日（平成28年６月27日）現在入手している情報及び合理的であると判断する一定の前提に基づいており、当社としてその実現を約束する趣旨のものではありません。様々な要因により、実際の業績等が変動する可能性があることをご承知おきください。実際の業績に影響を与えうる重要な要素には、当社の事業領域を取り巻く経済情勢、為替レートの変動、競争状況などがあります。

５【経営上の重要な契約等】

（１）合弁関係

（２）土地関係

　当社は平成22年３月25日付をもって東京都渋谷区幡ヶ谷二丁目44番１号の土地を売却する旨の合意をしました。

　平成27年８月に当該土地を売却し、固定資産売却益4,404百万円を特別利益に計上しました。

６【研究開発活動】

　当連結会計年度の研究開発費は331億円（売上高比率6.3％）となりました。

心臓血管カンパニー

　心臓血管カンパニーでは、薬剤溶出型冠動脈ステント「Ultimaster」の製造販売承認を日本でも取得し、2015
年10月に発売しました。また、米国では、末梢動脈疾患治療用ステント「Misago」が、2015年６月に体内埋め込
み型の医療機器として日本企業で初めてFDA（米国食品医薬品局）の承認を取得し、販売を開始しました。カテ
ーテルを使ったがん治療の分野では、抗がん剤を吸着させて肝臓がんなどの治療に使用する、薬剤溶出ビーズを
欧州で発売しました。

　当事業に係る研究開発費は164億円となりました。

ホスピタルカンパニー

　ホスピタルカンパニーでは、ワクチンの効果を高めることが期待される皮内投与を、簡便かつ確実に実施でき
ることをコンセプトとした皮内投与型デバイス「イムサイス」を開発しました。

　当事業に係る研究開発費は38億円となりました。

血液システムカンパニー

　輸血関連製品の開発を行っており、当事業に係る研究開発費は79億円となりました。

　再生医療の分野では、虚血性心疾患による重症心不全を対象としたヒト（自己）骨格筋由来細胞シート「ハー
トシート」が、2015年９月に医薬品医療機器法の施行後初となる条件及び期限付承認を取得しました。

　再生医療を含め、当連結会計年度の研究開発費総額には、各事業分野に配分できない基礎研究費用48億円が含まれております。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中における将来に関する事項は、有価証券報告書提出日（平成28年６月27日）現在において当社グループが判断したものであります。将来に関する事項は不確実性を内包しておりますので将来生じる実際の結果と差異が生じる可能性があります。

　なお、当連結会計年度より、「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年９月13日）等を適用し、「当期純利益」を「親会社株主に帰属する当期純利益」としております。

（１）経営成績

　＜連結業績について＞

①売上高－概況

　日本では、TIS事業が売上を伸ばし、前期比2.2％増の1,872億円となりました。海外では、米国及び中国を中心とするアジアのTIS事業とニューロバスキュラー事業の売上が好調に推移し、前期比10.3％増の3,378億円となりました。この結果、当連結会計年度の売上高は、前期比7.3％増の5,250億円となりました。

②売上総利益
　売上総利益は、国内外における高付加価値製品の売上拡大に加え、継続的な原価低減も寄与し、前期比11.3％増の2,849億円となりました。

③営業利益
　営業利益は、売上総利益の増加が販売費及び一般管理費の増加を上回ったことにより、前期比21.1％増の817億円となりました。

④経常利益
　経常利益は、営業利益が増加した一方、為替差損を計上した結果、前期比3.3％増の731億円となりました。

⑤親会社株主に帰属する当期純利益
　親会社株主に帰属する当期純利益は、前期比31.7％増の507億円となりました。

　セグメントごとの業績、売上高、営業利益の概況については、「１　業績等の概要　（１）業績」に記載しております。

（２）財政状態の分析

　＜主要財務指標＞

①流動資産

　当連結会計年度末における流動資産残高は前連結会計年度末残高に比べ377億円減の3,747億円となりました。

　有価証券（譲渡性預金）の償還による減少が主な要因です。

②有形固定資産

　当連結会計年度末における有形固定資産残高は前連結会計年度末残高に比べ27億円減の1,758億円となりました。

③無形固定資産

　当連結会計年度末における無形固定資産残高は前連結会計年度末残高に比べ415億円減の2,905億円となりました。

　償却による減少が主な要因です。

④投資その他の資産

　当連結会計年度末における投資その他の資産残高は前連結会計年度末残高に比べ100億円減の553億円となりました。

⑤流動負債

　当連結会計年度末における流動負債残高は前連結会計年度末残高に比べ389億円増の1,688億円となりました。

　1年内償還予定の社債が400億円増加したことが主な要因です。

⑥固定負債

　当連結会計年度末における固定負債残高は前連結会計年度末残高に比べ673億円減の2,213億円となりました。

　1年内償還予定の社債400億円を流動負債に振替えたこと及び長期借入金の返済による減少が主な要因です。

⑦純資産

　当連結会計年度末における純資産の部の残高は、利益剰余金が363億円増加した一方で、自己株式の取得610億円や為替の影響もあり、前連結会計年度末に比べ620億円減の5,115億円となりました。

なお、キャッシュ・フローの状況については、「１　業績等の概要　（２）キャッシュ・フロー」に記載しております。

（３）次期の見通し

平成29年３月期は、円高及び薬価・公定価改定に伴い売上・利益へのマイナスの影響が見込まれますが、各カンパニーが成長機会を捉え、以下の取り組みを通じて、次期の業績見通しの達成とともに、今後の持続的かつ収益性のある質の高い成長を目指します。

心臓血管カンパニーでは、グローバルでの競争優位性を更に高めるべく、製品パイプラインを拡充するとともに、既存事業の隣接領域を中心に成長機会を探索し、有望な技術・製品への投資を行っていきます。TIS事業では、薬剤溶出型冠動脈ステント「Ultimaster」の拡販に注力し、売上伸長を目指します。ペリフェラル領域では、末梢動脈疾患治療用ステント及びバルーンカテーテルなど、治療用デバイスの売上拡大を図ります。ニューロバスキュラー事業では、脳梗塞治療用デバイスなどコイル以外の製品ラインアップを拡充し、引き続き高い成長を目指します。CV事業では、米国子会社であるテルモカーディオバスキュラーシステムズCorp.のアナーバー工場において、FDA基準の品質システムを確立し、生産・供給開始に向けた準備に注力します。

ホスピタルカンパニーでは、医療現場のニーズに応じた高付加価値製品の提供と収益マネジメントの徹底により、更なる収益改善を目指します。
　基盤医療器事業では、IT機能を搭載したスマートポンプや閉鎖式輸液システムなど、医療現場の安全性と業務効率の向上に貢献する高付加価値製品をシステムとして提案し、導入先の拡大を図ります。D&D事業では、製薬メーカーとの戦略的提携を推進し、プレフィルドシリンジの供給先拡大に注力します。日本では、ワクチンの効果を高めることが期待される皮内投与を、簡便かつ確実に実施できることをコンセプトとした皮内投与型デバイス「イムサイス」の販売に向けて、準備を進めていきます。DM・ヘルスケア事業では、血糖値、体温、血圧などの測定値を電子カルテに転送できる通信機能付きバイタルサイン測定機器シリーズ「HRジョイント」の普及を推進し、測定機器の売上拡大を図ります。

血液システムカンパニーでは、新興国での医療需要の増加を着実に捉えるとともに、アフェレシス治療分野、細胞処理分野で売上を伸ばすことで、持続的な成長を目指します。アフェレシス治療分野では、適応領域の拡大を図るとともに、新興国で更なる普及を推進します。細胞処理分野では、再生医療の普及に必要とされる、効率的な細胞培養に貢献する製品の売上拡大に注力します。グローバルでの生産体制の統合も着実に進んでおり、ベトナムのホーチミン市近郊の工場において、商業生産開始に向けた準備を進めていきます。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当社グループは、生産部門の省力化、合理化、品質改善及び生産能力の増強を目的とした設備投資のほか、研究開発部門の充実、強化を図るための投資を継続して実施しております。当連結会計年度は315億円の設備投資等（有形固定資産及び無形固定資産受入ベース数値。金額に消費税等は含まない。）を実施しました。

　心臓血管カンパニーにおいては、愛鷹工場、テルモベトナムCo.,  Ltd.、マイクロベンション, Inc. を中心とした生産能力の増強、品質システム強化、及び設備更新などに155億円の設備投資を実施しました。

　ホスピタルカンパニーにおいては、生産能力の増強・コストダウン、設備更新などを目的として、甲府工場、富士宮工場を中心に85億円の設備投資を実施しました。

　血液システムカンパニーにおいては、テルモBCT, Inc.、テルモBCTベトナムCo., Ltd.を中心に72億円の設備投資を実施しました。

　全社（管理部門）としては、2億円の設備投資を実施しました。

　なお、当連結会計年度において、重要な設備の除却・売却などはありません。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は、次のとおりです。

　（１）提出会社

(注)　帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品、建設仮勘定の合計であります。
なお、金額には消費税等を含めておりません。

（２）国内子会社

平成28年３月31日現在

　（３）在外子会社

(注)　帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品と、建設仮勘定の合計であります。
なお、金額には消費税等を含めておりません。

３【設備の新設、除却等の計画】

（１）重要な設備の新設等

（２）重要な設備の除却等

　経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりです。

（注１）①新株予約権者は、平成28年８月22日または当社の取締役（監査等委員である取締役を含む。）、執行役員、顧問および理事のいずれの地位も喪失した日の翌日のいずれか早い日から新株予約権を行使することができる。
②新株予約権者は、当社の取締役（監査等委員である取締役を含む。）、執行役員、顧問および理事のいずれの地位も喪失した日の翌日から起算して５年が経過した日、または新株予約権を行使することができる期間の最終日のうち、いずれか早く到来する日以後、新株予約権を行使することができないものとする。
③上記①および②は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。
④新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。

（注２）当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

１．交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

２．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

３．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記３に従って決定される該当新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

５．新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

７．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役の決議による承認を要する。

８．新株予約権の取得条項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

９．その他の新株予約権の行使の条件

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

（注３）平成26年２月４日開催の取締役会決議に基づき、平成26年４月１日をもって、普通株式１株を２株に分割いたしました。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

（注１）①新株予約権者は、平成29年８月27日または当社の取締役（監査等委員である取締役を含む。）、執行役員、顧問および理事のいずれの地位も喪失した日の翌日のいずれか早い日から新株予約権を行使することができる。
②新株予約権者は、当社の取締役（監査等委員である取締役を含む。）、執行役員、顧問および理事のいずれの地位も喪失した日の翌日から起算して５年が経過した日、または新株予約権を行使することができる期間の最終日のうち、いずれか早く到来する日以後、新株予約権を行使することができないものとする。
③上記①および②は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。
④新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。

（注２）当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

１．交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

２．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

３．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記３に従って決定される該当新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

５．新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

７．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役の決議による承認を要する。

８．新株予約権の取得条項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

９．その他の新株予約権の行使の条件

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

（注１）①新株予約権者は、平成30年８月26日または当社の取締役（監査等委員である取締役を含む。）、執行役員、顧問および理事のいずれの地位も喪失した日の翌日のいずれか早い日から新株予約権を行使することができる。
②新株予約権者は、当社の取締役（監査等委員である取締役を含む。）、執行役員、顧問および理事のいずれの地位も喪失した日の翌日から起算して５年が経過した日、または新株予約権を行使することができる期間の最終日のうち、いずれか早く到来する日以後、新株予約権を行使することができないものとする。
③上記①および②は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。
④新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。

（注２）当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

１．交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

２．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

３．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記３に従って決定される該当新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

５．新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

７．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役の決議による承認を要する。

８．新株予約権の取得条項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

９．その他の新株予約権の行使の条件

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

（注１）本社債の額面金額10百万円につき１個とする。

（注２）本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を下記(注３)記載の転換価額で除した数とする。ただし、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。

（注３）(１)各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。

(２)転換価額は、3,891.1円とする。

(３)転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合には、本新株予約権付社債の要項に定める算式により調整される。

また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、一定の剰余金の配当、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されるものを含む。)の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。

（注４）(１)本社債の繰上償還の場合は、償還日の東京における３営業日前の日まで(但し、本新株予約権付社債の事項に定める税制変更による繰上償還の場合に、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)、(２)当社による本新株予約権付社債の取得がなされる場合、本社債が消却される時まで、また(３)本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。上記いずれの場合も、2019年11月20日(行使請求受付場所現地時間)より後に本新株予約権を行使することはできない。

　上記にかかわらず、当社の組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合、組織再編等の効力発生日の翌日から起算して14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできない。

　また、本新株予約権の行使の効力が発生する日本における暦日(又は当該暦日が東京における営業日でない場合、その東京における翌営業日)が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第１項に関連して株主を確定するために定められたその他の日(以下、当社の定める基準日と併せて「株主確定日」と総称する。)の東京における２営業日前の日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京における３営業日前の日)(同日を含む。)から当該株主確定日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京における翌営業日)(同日を含む。)までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできない。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する日本法、規制又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができる。

（注５）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。

（注６）(１)各本新株予約権の一部行使はできない。

(２)2019年９月５日(同日を含まない。)までは、本新株予約権付社債権者は、ある四半期の最後の取引日に終了する20連続取引日において、当社普通株式の終値が、当該最後の取引日において適用のある転換価額の130％を超えた場合に限って、翌四半期の初日から末日(但し、2019年７月１日に開始する四半期に関しては、2019年９月４日)までの期間において、本新株予約権を行使することができる。但し、本(２)記載の本新株予約権の行使の条件は、以下①、②および③の期間は適用されない。

①(ⅰ)株式会社格付投資情報センター若しくはその承継格付機関(以下「R&I」という。)による当社の発行体格付若しくは本新株予約権付社債の格付がBBB+以下である期間、(ⅱ)R&Iにより当社の発行体格付若しくは本新株予約権付社債の格付が付与されなくなった期間、又は(ⅲ)R&Iによる当社の発行体格付若しくは本新株予約権付社債の格付が停止若しくは撤回されている期間

②当社が、本社債の繰上償還の通知を行った日以後の期間(但し、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更による繰上償還の場合に、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)

③当社が組織再編等を行うにあたり、上記(注４)記載のとおり本新株予約権の行使を禁止しない限り、本新株予約権付社債の要項に従い本新株予約権付社債権者に対し当該組織再編等に関する通知が最初に要求される日(同日を含む。)から当該組織再編等の効力発生日(同日を含む。)までの期間

なお、一定の日における当社普通株式の「終値」とは、東京証券取引所におけるその日の当社普通株式の普通取引の終値をいう。

（注７）各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。

（注８）(１)組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等(以下に定義する。)をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとする。但し、かかる承継および交付については、(ⅰ)その時点で適用のある法律上実行可能であり、(ⅱ)そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、(ⅲ)当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な(当社がこれを判断する。)費用(租税を含む。)を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とする。かかる場合、当社は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。本(１)に記載の当社の努力義務は、当社が本新株予約権付社債の受託会社に対して承継会社等が、当該組織再編等の効力発生日において、理由の如何を問わず、日本の上場会社であることを当社は予想していない旨の証明書を交付する場合には、適用されない。

　「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債および/又は本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいう。

(２)当社は、上記(１)の定めに従い本社債および本新株予約権付社債にかかる信託証書に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け又は承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従う。

（注１）本社債の額面金額10百万円につき１個とする。

（注２）本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を下記(注３)記載の転換価額で除した数とする。ただし、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。

（注３）(１)各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。

(２)転換価額は、3,891.1円とする。

(３)転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合には、本新株予約権付社債の要項に定める算式により調整される。

　また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、一定の剰余金の配当、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されるものを含む。)の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。

（注４）（１)本社債の繰上償還の場合は、償還日の東京における３営業日前の日まで(但し、本新株予約権付社債の事項に定める税制変更による繰上償還の場合に、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)、(２)当社による本新株予約権付社債の取得がなされる場合、本社債が消却される時まで、また(３)本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。上記いずれの場合も、2021年11月22日(行使請求受付場所現地時間)より後に本新株予約権を行使することはできない。

上記にかかわらず、当社の組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合、組織再編等の効力発生日の翌日から起算して14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできない。

また、本新株予約権の行使の効力が発生する日本における暦日(又は当該暦日が東京における営業日でない場合、その東京における翌営業日)が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第１項に関連して株主を確定するために定められたその他の日(以下、当社の定める基準日と併せて「株主確定日」と総称する。)の東京における２営業日前の日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京における３営業日前の日)(同日を含む。)から当該株主確定日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京における翌営業日)(同日を含む。)までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできない。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する日本法、規制又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができる。

（注５）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。

（注６）(１)各本新株予約権の一部行使はできない。

(２)2021年９月７日(同日を含まない。)までは、本新株予約権付社債権者は、ある四半期の最後の取引日に終了する20連続取引日において、当社普通株式の終値が、当該最後の取引日において適用のある転換価額の130％を超えた場合に限って、翌四半期の初日から末日(但し、2021年７月１日に開始する四半期に関しては、2021年９月６日)までの期間において、本新株予約権を行使することができる。但し、本(２)記載の本新株予約権の行使の条件は、以下①、②および③の期間は適用されない。

①(ⅰ)R&Iによる当社の発行体格付若しくは本新株予約権付社債の格付がBBB+以下である期間、(ⅱ)R&Iにより当社の発行体格付若しくは本新株予約権付社債の格付が付与されなくなった期間、又は(ⅲ)R&Iによる当社の発行体格付若しくは本新株予約権付社債の格付が停止若しくは撤回されている期間

②当社が、本社債の繰上償還の通知を行った日以後の期間(ただし、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更による繰上償還の場合に、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)

③当社が組織再編等を行うにあたり、上記(注４)記載のとおり本新株予約権の行使を禁止しない限り、本新株予約権付社債の要項に従い本新株予約権付社債権者に対し当該組織再編等に関する通知が最初に要求される日(同日を含む。)から当該組織再編等の効力発生日(同日を含む。)までの期間

なお、一定の日における当社普通株式の「終値」とは、東京証券取引所におけるその日の当社普通株式の普通取引の終値をいう。

（注７）各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。

（注８）(１)組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等(以下に定義する。)をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとする。但し、かかる承継および交付については、(ⅰ)その時点で適用のある法律上実行可能であり、(ⅱ)そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、(ⅲ)当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な(当社がこれを判断する。)費用(租税を含む。)を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とする。かかる場合、当社は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。本(１)に記載の当社の努力義務は、当社が本新株予約権付社債の受託会社に対して承継会社等が、当該組織再編等の効力発生日において、理由の如何を問わず、日本の上場会社であることを当社は予想していない旨の証明書を交付する場合には、適用されない。

「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債および/又は本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいう。

(２)当社は、上記(１)の定めに従い本社債および本新株予約権付社債にかかる信託証書に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け又は承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従う。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債権等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）平成26年２月４日開催の取締役会決議に基づき、平成26年４月１日をもって普通株式１株を２株に分割いたしました。これにより発行済株式総数は189,880,260株増加し、379,760,520株となっております。

（６）【所有者別状況】

(注) １．自己株式16,790,714株は、「個人その他」に167,907単元及び「単元未満株式の状況」に14株を含めて記載しております。

２．上記「その他の法人」の中には、証券保管振替機構名義の株式が12単元含まれております。

（７）【大株主の状況】

(注) １．上記所有株式数のうち、信託業務に係る株式は次のとおりです。
　日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）　　　　　 41,863千株
　日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）　　　 24,906千株
　STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505223　　　　　　　 12,245千株
　資産管理サービス信託銀行株式会社（証券投資信託口）　　　  6,755千株

２．第一生命保険株式会社の所有株式には、同社が退職給付信託に係る株式として拠出している株式3,000千株（株主名簿上の名義は「みずほ信託銀行株式会社 退職給付信託 第一生命保険口 再信託受託者 資産管理サービス信託銀行株式会社」であり、その議決権行使の指図権は第一生命保険株式会社が留保しています。）が含まれております。

３．株式会社みずほ銀行の所有株式には、同社が退職給付信託に係る株式として拠出している株式6,518千株（株主名簿上の名義は「みずほ信託銀行株式会社　退職給付信託　みずほ銀行口　再信託受託者　資産管理サービス信託銀行株式会社」であり、その議決権行使の指図権は株式会社みずほ銀行が留保しています。）が含まれております。

４．大日本印刷株式会社の所有株式には、同社が退職給付信託に係る株式として拠出している株式3,861千株（株主名簿上の名義は「みずほ信託銀行株式会社　退職給付信託　大日本印刷口　再信託受託者　資産管理サービス信託銀行株式会社」であり、その議決権行使の指図権は大日本印刷株式会社が留保しています。）が含まれております。

５．当社は、自己株式16,790千株を保有しておりますが、上記大株主から除いております。

６．次のとおり大量保有報告書が公衆の縦覧に供されておりますが、当社として期末時点における所有株式数の確認ができませんので、上記大株主には含めておりません。

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

(注)　「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が1,200株（議決権の数12個）が含まれております。

②【自己株式等】

（９）【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき、当社の取締役（注１）、執行役員に対し、職務執行の対価として新株予約権を発行しております。当該制度の内容は、次のとおりであります。

（注１）社外取締役、監査等委員である取締役および非業務執行取締役は含まれておりません。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

①　平成27年８月４日の取締役会決議による取得の状況

①　平成28年２月４日の取締役会決議による取得の状況

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)１.当期間における取得自己株式には、平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)１.当期間における保有自己株式数には、平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、高い収益性と持続的な成長を確保するため、利益の再投資を適正かつ積極的にすすめ、企業価値の一層の増大を図っていきます。これは株主の皆様の利益に適うものであり、投資価値の増大につながるものと考えております。

　株主の皆様への利益配分につきましては、安定的に配当を増やし、中長期的に配当性向30％を目標にして参ります。
　当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

　これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当につきましては株主総会、中間配当につきましては取締役会であります。

　当事業年度の年間配当金につきましては、１株につき39.00円（うち中間配当19.00円）とさせて頂きました。この結果、当期の配当性向（連結）は28.9％となりました。

　内部留保資金につきましては、研究開発の推進、生産設備の拡充及び海外事業の展開などに重点的に投資し、経営基盤の強化を図るために有効投資してまいります。

　当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことが出来る。」旨を定款に定めております。

　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注)　１.　株価は東京証券取引所市場第一部の市場相場によるものであります。

２.　平成26年４月１日付、普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。

３.　※印は、株式分割による権利落後の株価であります。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注)　株価は東京証券取引所市場第一部の市場相場によるものであります。

５【役員の状況】

男性13名　女性２名　（役員のうち女性の比率13％）

(注) １．取締役　松永真理、森郁夫、上田龍三の３氏は、社外取締役であります。

２．取締役　松宮俊彦、米正剛の両氏は、監査等委員である社外取締役であります。

３．監査等委員以外の取締役の任期は、平成28年６月24日開催の定時株主総会から１年であります。

４．監査等委員である取締役の任期は、平成27年６月24日開催の定時株主総会から２年であります。

５．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役（補欠監査等委員）１名を選任しております。補欠監査等委員の略歴は次のとおりであります。

６．補欠監査等委員　坂口公一氏の任期は、平成28年６月24日開催の定時株主総会から１年であります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

《コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方》

　　当社は、「医療を通じて社会に貢献する」という企業理念の下、世界中のお客様、株主、社員、取引先、社会などのステークホルダーの期待に応え、長期に亘る持続的成長及び企業価値の最大化を達成するために、価値ある製品とサービスを提供します。企業理念の具体化のために、５つのステートメント「開かれた経営」「新しい価値の創造」「安全と安心の提供」「アソシエイトの尊重」「良き企業市民」を全アソシエイトの活動及び判断の基準とします。

　　企業理念及び５つのステートメントを基本に、経営の透明性・客観性を保ちつつ迅速な意思決定を実現するコーポレート・ガバナンスの仕組み作りを推進します。また、株主との対話の推進等、ステークホルダーへのアカウンタビリティ（説明責任）を充実させることにより、社内外からの理解と信頼が継続して得られるよう努めます。

　　上記に加え、コーポレートガバナンス・コードを軸として、良き企業市民としてグローバルに活動する体制を構築します。また、コーポレート・ガバナンス体制が実効を上げるには、自由闊達な、明るい、働きがいのある企業風土が不可欠であり、その風土の醸成に努めます。

《コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況》

　①コーポレート・ガバナンス体制

　１）コーポレート・ガバナンス体制の概要

　当社は、中・長期での企業価値の向上のためにコーポレート・ガバナンス体制の整備・強化が重要であることを認識し、取締役会・取締役の監査・監督機能の充実の観点から、監査等委員会設置会社の体制を採用しております。加えて、経営の透明性と客観性を高めるため、コーポレート・ガバナンス委員会、指名委員会、内部統制委員会及びリスク管理委員会を、任意の機関として設置しております。

　取締役会は、企業価値の最大化に向け経営の基本方針等に関する最適な意思決定に努めるとともに、取締役及び執行役員の職務の執行を監督すること、コーポレート・ガバナンスの機能を果たすこと、及び社長後継者の指名プロセスを適切に監督することを役割としております。取締役総数の２割以上を社外取締役とすることを目途とし、社外取締役は、当社の定める「社外取締役の独立性判断基準」の要件を満たすこととしております。

　監査等委員会は、当社グループにおける業務の適法、妥当かつ効率的な運用のため、取締役等の職務執行の監査・監督を行います。監査等委員である取締役の員数は５名以内とし、その過半数は社外取締役としております。監査・監督の遂行のため、監査等委員会は直接、内部統制室、業務監査室、法務・コンプライアンス室に指示・命令をすることができます。なお、監査等委員会のサポート組織として「監査等委員会室」を設置し、専任スタッフを配置して、監査業務の一層の強化を図っております。

　コーポレート・ガバナンス委員会は、取締役会の諮問機関として、取締役会の公正性及び経営の透明性を高めるため、コーポレート・ガバナンス体制の充実、取締役・執行役員の各候補者の選任及び報酬体系の設定に関する審議・助言を行います。独立社外取締役が委員の半数以上を占めるとともに、委員長も務めています。

　指名委員会は、取締役会の諮問機関として、コーポレート・ガバナンスの観点から、取締役会にとって最重要の責務のひとつである、社長及び会長の後継者人事等について審議をします。独立社外取締役が委員の過半数を占めるとともに、委員長も務めています。

　内部統制委員会は、取締役会の下部機関として、当社「内部統制システム整備の基本方針」に基づき、当社グループの内部統制システムの整備・運用を担います。代表取締役社長が委員長を務め、代表取締役、常務以上の取締役、専門部会長、内部統制部門長及び顧問弁護士を委員としています。

　リスク管理委員会は、取締役会の下部機関として、全社横断的視点のリスク認識・評価・分析及び優先度等を踏まえ、当社グループのリスク管理体制の整備・運用を担います。代表取締役社長が委員長を務め、常務以上の執行役員、内部統制部門長、主要なコーポレート機能担当部長ならびに委員長が指名する者を委員としています。なお、内部統制委員会及びリスク管理委員会には、監査等委員も出席します。

　　当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次の通りです。

　２）当該体制を採用する理由

　　当社は、前述の通り、監査等委員会設置会社の体制を採用し、取締役会における議決権を持つ監査等委員による監査・監督機能の強化、経営から独立した立場である社外取締役の増員による経営の透明性と客観性の向上、業務執行の権限移譲の促進と取締役会をモニタリング型にシフトすることによる意思決定の迅速化に取り組んでおります。こうした取組みによりコーポレート・ガバナンスの一層の強化に繋げるとともに、それを通じて中・長期での企業価値の向上を図ることができると考え、現在の体制を採用しております。

　３）内部統制システムの整備の状況

　　当社は、会社法に基づく「内部統制システム整備の基本方針」を取締役会において改定し、テルモグループにおける内部統制システムの整備を推進しています。

１．取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

　１）取締役、執行役員、使用人および当社グループ各社において、これらに相当する者（以下、「当社グループ役職員」という。）に対し、「テルモグループ行動規準」の継続的な教育・啓発を行うことにより、法令遵守および企業倫理の実践（以下、「コンプライアンス」という。）が企業存立および事業活動の基盤であることの浸透・徹底を図る。

　２）本基本方針および取締役会の指示に従い、当社グループの内部統制システムの整備を担う内部統制委員会において、コンプライアンスに係る重要な施策を審議・決定し、その活動状況を定期的に取締役会および監査等委員会に報告する。

　３）当社グループ全社の横断的なコンプライアンス体制の整備を一元的に担うチーフリーガルオフィサー（ＣＬＯ）の指揮のもと、関係ルールの整備、教育・啓発の実施、誓約書の徴集、コンプライアンスオフィサーとの連携による問題の早期把握等の諸施策を推進する。

　４）金融商品取引法の定めに従い、財務報告の信頼性を確保するため、当社グループの内部統制の有効性を確保する体制の整備に努め、その有効性を定期的に評価する。

　５）当社グループ役職員がコンプライアンス違反等を知ったとき、職制を通さずに通報することができ、かつ通報した役職員が不利益な取り扱いを受けないことが保障される内部通報制度を構築・運用する。なお、内部通報制度を運用する部門は、その状況を適宜、監査等委員会に報告する。

　６）重大なコンプライアンス違反等が発生した場合、内部統制委員長の指揮のもと、直ちに対応チームを立ち上げ、事案の対応・解決に当たるとともに、発生原因および再発防止策を内部統制委員会に報告・提言する。対応に伴い当社グループ役職員の「就業規則」等の違反が認定された場合、懲戒手続に係るルールに従い、厳正に処分する。

　７）業務監査室において、前各号に定めるところの運用状況および有効性を監査し、その結果および改善課題を内部統制委員会に報告・提言するとともに、当該改善課題の実行完了を確認する。

２．当社の取締役の職務の執行に係る情報管理（保存、閲覧、セキュリティ、社外開示等）に関する体制

　１）「文書管理基準」に従い、業務執行取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体（以下、「文書等」という。）に記録・保存する。

　２）保存期間は、文書等の種類、重要性等に応じて同基準に規定された期間とする。

　３）取締役および監査等委員会または監査等委員会が選定する監査等委員（以下、「選定監査等委員」という。）は、常時これらの文書等を閲覧することができる。

　４）情報セキュリティおよび個人情報保護について、チーフインフォメーションオフィサー（ＣＩＯ）の指揮のもと、「情報セキュリティ基準」、「個人情報保護基準」その他関連規程等に基づき、営業秘密および個人情報を適切かつ安全に保存・管理する。

　５）当社の法定および適時開示情報の開示手続を担う内部統制委員会下のディスクロージャー部会が適時適切な開示を推進する。

　６）業務監査室において、前各号に定めるところの運用状況および有効性を監査し、その結果および改善課題を内部統制委員会に報告・提言するとともに、当該改善課題の実行完了を確認する。

３．当社のリスク管理に関する規程その他の体制

　１）取締役会の決議に基づき設置され、代表取締役社長が委員長を務めるリスク管理委員会において、取締役会の定めるリスク管理規程に基づき当社グループの横断的なリスク管理体制の整備を推進する。

　２）前記１）に加え、事業、品質、製品安全、災害、環境等の個別のリスクに関し、当該リスクカテゴリーごとの専門部署において、それぞれ関連規程・マニュアル等に従い、教育・啓発を行う。

　３）経営に重要な影響を及ぼすリスクの優先度等を踏まえ、リスク管理委員会において、予防組織、継続的な教育・啓発、有事の緊急対応体制等から成るリスク管理方針を審議・決定する。

　４）内部統制室において、定期的にまたは必要に応じ、当社グループに関わるリスクを収集・特定し、その発生可能性および影響度を分析・評価した上で、リスク管理委員会に報告・提言する。

　５）業務監査室において、前各号に定めるところの運用状況および有効性を監査し、その結果および改善課題をリスク管理委員会に報告・提言するとともに、当該改善課題の実行完了を確認する。

４．当社の取締役の職務の執行の効率性を確保するための体制

　１）当社グループの企業価値・株主共同の利益の向上のため、取締役会で決議された中期経営計画および年度計画の達成に向け、取締役、執行役員等から構成される経営会議のほか、市場商品戦略会議等の専門会議において、事業部門等に対し、職務執行の効率化・迅速化に向けた支援・指導・監督を行う。

　２）会社の意思決定を明文化した「会議体提案および決裁制度に関する規程」に基づき、迅速かつ効率的な意思決定を行う。

　３）「業務分掌規程」その他の諸規程に基づき、当社グループ各社の組織運営方針および機能を整備する。

　４）業務監査室において、前各号に定めるところの運用状況および有効性を監査し、その結果および改善課題を内部統制委員会に報告・提言するとともに、当該改善課題の実行完了を確認する。

５．当社ならびにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

　１）当社グループ各社は、「テルモグループ会社管理規程」その他の諸規程に基づき、業務執行状況を適時適切に報告する。

　２）リスク管理委員会が策定したリスク管理方針に基づき、内部統制室において、当社グループ各社に対し、リスク管理体制の構築を指導・支援する。

　３）「会議体提案および決裁制度に関する規程」に基づき、当社グループ各社において、重要性に応じた意思決定を行う。

　４）「テルモグループ行動規準」その他関連規程等に基づき、チーフリーガルオフィサー（ＣＬＯ）が当社グループ各社のコンプライアンスオフィサーと連携しながらコンプライアンスの教育・啓発を推進する。

　５）業務監査室において、前各号に定めるところの運用状況および有効性を監査し、その結果および改善課題を内部統制委員会に報告・提言するとともに、当該改善課題の実行完了を確認する。

６．当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人に関する事項

　１）監査等委員会を補助する組織として、２名以上の専任の使用人（以下、「専任使用人」という。）から成る監査等委員会室を置く。

　２）監査等委員でない取締役の中から、取締役会の決議によって、監査等委員会の監査等を補助する職責を担う「監査等特命取締役」を任命することができる。

７．監査等特命取締役および専任使用人の監査等委員でない取締役からの独立性に関する事項

　１）監査等特命取締役の選任に関する議案を株主総会に提出するには、事前に監査等委員会の同意を得るものとする。なお、当該監査等特命取締役の人選に際しては、監査等機能の一翼を担う重要な役割を有することに鑑み、その経験、知見、行動力等を考慮するものとする。

　２）専任使用人の人選、人事考課、給与、異動および懲戒処分については、事前に監査等委員会の同意を得るものとする。なお、当該専任使用人の人選に際しては、監査等機能の一翼を担う重要な役割を有することに鑑み、その経験、知見、行動力等を考慮するものとする。

８．監査等特命取締役および専任使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項
監査等特命取締役および専任使用人は、監査等委員会または選定監査等委員の指揮・命令に基づき職務を行うものとし、監査等委員でない取締役その他の当社グループ役職員からの指揮・命令を受けない。

９．当社グループ役職員（これらの者から報告を受けた者を含み、「報告者等」という。）が監査等委員会に報告をするための体制

　１）法令に定める事項に加え、「取締役および使用人の監査等委員会への報告内規」に基づき、報告者等は、監査等委員会または選定監査等委員に対し、適時・適切に報告する。

　２）監査等委員会または選定監査等委員は、当社グループ各社に設置している内部通報制度の運用状況および事案の内容について定期的に報告を受け、適宜指示・助言等を行う。

10．報告者等が当該通報・報告をしたことを理由として不利益を受けないことを確保するための体制

　１）当社グループの取締役および使用人が直接・間接を問わず、監査等委員会または監査等委員に通報・報告をした場合、当該通報・報告を理由として、人事上その他一切の点で不利益な取り扱いを行うことを禁止し、その旨当社グループの役職員に周知徹底する。

　２）監査等委員会または選定監査等委員は、通報・報告をした者の異動、人事評価、懲戒等に関し、取締役にその理由の開示・説明を求めることができる。

11．監査等委員会等の職務の執行について生じる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生じる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

　１）監査等委員会または選定監査等委員は、その職務の執行に関し、法令で定める費用等を当社に請求することができる。

　２）監査等委員会または選定監査等委員は、その職務の執行に必要と認めるときは、外部専門家を起用することができる。なお、これに要する費用は、前記１）によるものとする。

12．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　１）代表取締役は、監査等委員会と定期的な意見交換会を開催する。

　２）選定監査等委員は、経営会議をはじめとする重要な会議体に出席することができる。

　３）監査等委員会または選定監査等委員は、内部監査部門との定例連絡会の開催、会計監査人との定例会合の開催のほか、必要に応じこれらの部署または機関との会合を行う。

　４）責任限定契約の内容の概要

　　当社と非業務執行取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該非業務執行取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

②内部監査及び監査等委員会による監査の状況

　　当社は監査等委員会設置会社であり、有価証券報告書提出日現在、監査等委員会は３名中２名を社外取締役とし、ガバナンスのあり方と運営状況を確認し、取締役会機能を含めた経営の日常的活動の適正性の確保に努めます。また、監査等委員は取締役会、経営会議などの重要会議に出席し、経営全般及び個別案件に関して公正不偏の立場で意見陳述を行うなど、取締役の職務執行を監査します。なお、監査等委員会のサポート組織として「監査等委員会室」を設置し、専任スタッフを配置して、監査業務の一層の強化を図ります。監査等委員会は、内部監査部門である「業務監査室」と定期的に報告会を実施し、内部監査及び財務報告に係る内部統制評価の報告を受け、必要に応じて指示をします。また、内部統制室および法務・コンプライアンス室からも、内部統制の整備・運用状況等及びコンプライアンスの状況等について随時報告を受け、必要に応じて指示をします。更に、監査等委員は、内部統制委員会及びリスク管理委員会に出席し、定期的に内部統制システムの整備・運用等及びリスク管理体制の整備・運用等について確認します。会計監査人との連携については、定期的に、また必要に応じて随時、監査の実施経過について報告を受け、積極的な意見及び情報交換を行います。また、財務報告に係る内部統制評価についても、定期的に必要な報告を受けるなど、公正な監査が実施できる体制づくりを行います。

　　代表取締役社長直属の業務監査室（専任者９名）は企業集団の内部統制システム整備の一環として、グローバル監査体制（国内９名の他に海外５名）の補強を推進しています。業務監査室は準拠性及び環境変化・戦略を踏まえた妥当性に主眼をおき、監査計画に基づく定期的な内部監査を実施し、改善提言を添えて、代表取締役社長に監査結果を報告しています。

③会計監査の状況

　　当社は、会社法に基づく会計監査人及び金融商品取引法に基づく会計監査に有限責任あずさ監査法人を任命しており、適宜、法令に基づく適正な会計監査が行われています。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には、特別の利害関係はありません。

④社外取締役（監査等委員である社外取締役を含む）

　　当社の社外取締役は５名、うち監査等委員である社外取締役は２名であります。

　社外取締役松永真理氏は、松永真理事務所代表であり、MS&ADインシュアランスグループホールディングス（株）、（株）ブレインズネットワーク及びロート製薬（株）の社外取締役ですが、当社と同事務所及び各社との間に特別な関係その他の利害関係はありません。なお、同氏には平成15年７月から平成23年５月まで当社アドバイザリーボード委員を委嘱しておりますが、年間の謝礼は280万円程度であり、一般株主と利益相反が生じる恐れは無いと考えています。同氏には、新製品・新サービスの開発の豊富な経験を当社経営の監督に活かして頂いています。

　社外取締役森郁夫氏は、富士重工業（株）の代表取締役、相談役、顧問を経ていますが、当社と同社の間に特別な関係その他の利害関係はありません。同氏には、豊富な経営者経験及び長年にわたる海外事業経験で培われた見識等を当社経営の監督に活かして頂いています。

　社外取締役上田龍三氏は、愛知医科大学医学部腫瘍免疫寄附講座教授であり、名古屋市立大学名誉教授ですが、当社と同大学との間に特別な関係その他の利害関係はありません。なお、当社と同氏が勤めている愛知医科大学及び名古屋市立大学との間には取引関係がありますが、当社の連結売上高の0.1%未満と僅少であり、一般株主と利益相反が生じる恐れは無いと考えています。同氏には、がん治療における研究業績をはじめとした専門知識・経験等を当社経営の監督に活かして頂けると考えています。

　監査等委員である社外取締役松宮俊彦氏は、有限責任監査法人トーマツの元社員（パートナー）であり、現在、松宮俊彦公認会計士事務所代表、（株）三菱総合研究所及び第一実業（株）の社外監査役ですが、当社と同監査法人、同事務所及び両社との間に特別な関係その他の利害関係はありません。同氏は、公認会計士として財務及び会計に関する豊富な知見を有しており、独立した立場から監査・監督にあたって頂いております。

　　監査等委員である社外取締役米正剛氏は、森・濱田松本法律事務所所属の弁護士であり、また、THK（株）の社外監査役、GCAサヴィアン（株）の社外取締役、（株）バンダイナムコエンターテインメントの社外監査役ですが、当社と同事務所及び各社との間に特別な関係その他の利害関係はありません。同氏には、日本及び海外の弁護士としての専門的な知見及び豊富な経験を活かし、独立した立場から監査・監督にあたって頂いております。

⑤役員報酬等

１）役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）当社は、平成27年6月24日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。

　２）連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等

３）役員の報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針及び決定方法

　取締役の報酬等について

　　平成27年６月24日開催の第100期定時株主総会で監査等委員会設置会社への移行に関するご承認を頂いたことに伴い、取締役の報酬の構成は、次のとおりになります。

・下記以外の取締役：固定報酬、賞与及び株式報酬型ストックオプション

・非業務執行取締役、社外取締役、監査等委員である取締役：固定報酬のみ

　　また、同株主総会において、これまで毎年定時株主総会へ諮ることとしていた取締役賞与について、監査等委員以外の取締役報酬に含め、年額700百万円の枠をご承認頂いたこと、また、監査等委員である取締役報酬について年額100百万円の枠をご承認頂いたことに伴い、決定手順は次のとおりとなります。

　　なお、監査等委員を除く取締役の固定報酬、賞与及び株式報酬型ストックオプションの役位ごとの標準額については、社外専門機関調査による他社水準などを考慮しながら、コーポレート・ガバナンス委員会にて審議しております。

⑥株式の保有状況
１）投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

　　　　　　　27銘柄　　28,951百万円

　２）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

　　　前事業年度

　　　　特定投資株式

　　　　みなし保有株式

（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

　　　当事業年度

　　　　特定投資株式

　　　　みなし保有株式

（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

⑦役員の定数

当社の取締役（監査等委員である者を除く。）は15名以内とし、この他監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。

⑧取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑨株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項

　１）自己株式の取得

　当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするために、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

　２）中間配当金

　当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

⑩取締役の責任免除

　当社は、取締役の責任免除について、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって、会社法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）の賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。また、監査等委員会設置会社への移行以前の行為に関し、会社法第426条第1項の規定により、監査役であった者の賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款で定めております。

⑪株主総会の特別決議要件

　当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

　（前連結会計年度）

　　当社の海外連結子会社及び海外支店は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているKPMGに対して、監査証明業務に基づく報酬として402百万円、また主として財務・税務に関するコンサルタント業務に基づく報酬として111百万円を支払っております。

　（当連結会計年度）

　　当社の海外連結子会社及び海外支店は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているKPMGに対して、監査証明業務に基づく報酬として403百万円、また主として財務・税務に関するコンサルタント業務に基づく報酬として177百万円を支払っております。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

　（前連結会計年度）

　当社は、会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務である、国際財務報告基準（IFRS）に関するアドバイザリー業務を委託し、その対価を支払っております。

　（当連結会計年度）

　当社は、会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務である、国際財務報告基準（IFRS）に関するアドバイザリー業務を委託し、その対価を支払っております。

④【監査報酬の決定方針】

　　当社は、監査契約締結前に当社の監査公認会計士等が当社の規模・業務の特性から見積った監査計画時間に基づく報酬額を協議し、監査等委員会の同意を得た上で、正式な社内手続きを経て決定する方針としております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成27年４月１日から平成28年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成27年４月１日から平成28年３月31日まで）の財務諸表について有限責任 あずさ監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。

具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、また会計基準の変更等について的確に対応できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）

当連結会計年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

（1）連結子会社の数　　　82社

主要な連結子会社の名称

　「第１　企業の概況　４関係会社の状況」に記載しているため省略しております。

当連結会計年度において以下の会社を新規に連結子会社に含めております。

　マイクロベンションメディカルテクノロジー(杭州)Co.,Ltd.

　なお、前連結会計年度において連結子会社であった、長春泰尓茂医用器具有限公司は、当連結会計年度において
清算されたことにより、連結の範囲から除外しております。

（2）非連結子会社の数　　　２社

　テルモビジネスサポート（株）

　テルモヒューマンクリエイト（株）

（連結の範囲から除いた理由）

　事業の種類、内容等が連結会社と著しく異なる上、総資産、売上高、当期純損益及び利益剰余金等はいずれも僅少であり、連結財務諸表に及ぼす影響は軽微であるため、連結の範囲から除外しております。

２．持分法の適用に関する事項

（1）持分法適用の非連結子会社の数　2社

会社名　テルモビジネスサポート（株）、テルモヒューマンクリエイト（株）

（2）持分法適用の関連会社の数　5社

会社名　テルモ・ビーエスエヌ（株）、オリンパス テルモ バイオマテリアル（株）、威高泰尓茂（威海）医療製品有限公司、上海安通医療科技有限公司、クイレムメディカルB.V

　クイレムメディカルB.Vについては、新たに株式を取得したことから、当連結会計年度より関連会社に含めております。

（3）持分法を適用していない関連会社はありません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社のうち泰尓茂医療産品（杭州）有限公司、テルモメディカル（上海）Co., Ltd.、泰尓茂（中国）投資有限公司の決算日は、平成27年12月31日であります。連結財務諸表の作成に当たっては、平成28年３月31日で本決算に準じた仮決算を行い、当該財務諸表を連結しております。

４．会計方針に関する事項

（1）重要な資産の評価基準及び評価方法

(イ）有価証券
　その他有価証券

　　１）時価のあるもの・・・期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、

売却原価は主として移動平均法により算定）

　　２）時価のないもの・・・移動平均法による原価法

　（ロ）デリバティブ

　時価法

　（ハ）たな卸資産

　主として総平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

（2）重要な減価償却資産の減価償却の方法
　（イ）有形固定資産（リース資産を除く）

　定額法を採用しております。
　主な耐用年数は以下のとおりであります。
　　建物及び構築物　　　　３～60年
　　機械装置及び運搬具　　４～15年

　（ロ）無形固定資産（リース資産を除く）

　定額法を採用しております。
　なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（主として５年）で償却しております。

　また、顧客関連資産については、効果の及ぶ期間（主として20年）に基づく定額法を採用しております。

　（ハ）リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

（3）重要な引当金の計上基準
　（イ）貸倒引当金

　受取手形及び売掛金等の貸倒損失に備えるため、当社及び国内連結子会社においては、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。在外連結子会社については主として個別に債権の回収可能性を検討して、必要額を計上しております。

　（ロ）賞与引当金

　当社及び国内連結子会社において、従業員に対する賞与の支払に備えるため、当連結会計年度における支給見込額に基づき計上しております。

　（ハ）役員賞与引当金

　役員に対する賞与の支払に備えるため、当連結会計年度における支給見込額に基づき計上しております。

　（ニ）役員退職慰労引当金

　役員の退職慰労金の支払に備えるため、当社所定の旧基準に基づき各役員の就任時から平成18年６月29日開催の定時株主総会終了時までの在任期間に対応した打切支給見込額を引当計上しております。

（4）退職給付に係る会計処理の方法

　（イ）退職給付見込額の期間帰属方法

　退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

　（ロ）数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

　過去勤務費用については、主としてその発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（主として10年）による定額法により費用処理しております。

　数理計算上の差異については、主として各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（主として10年）による定額法により按分した額を発生の翌連結会計年度から費用処理しております。

（5）重要なヘッジ会計の方法
　（イ）ヘッジ会計の方法

　原則として繰延ヘッジ処理によっております。なお、特例処理の要件を満たしている金利スワップについては、特例処理によっております。

　（ロ）ヘッジ手段とヘッジ対象

　ヘッジ手段　　為替予約、金利スワップ
　ヘッジ対象　　外貨建金銭債権債務及び外貨建予定取引、長期借入金

　（ハ）ヘッジ方針

　主として当社のリスク別管理方針に基づき、為替相場変動リスク及び金利変動リスクをヘッジしております。

　（ニ）ヘッジ有効性評価の方法

　為替予約については、ヘッジ対象のキャッシュ・フロー変動の累計又は相場変動とヘッジ手段のキャッシュ・フロー変動の累計又は相場変動を半期ごとに比較し、両者の変動額等を基礎にして、ヘッジ有効性を評価しております。

　金利スワップについては、特例処理の要件を満たしているため、有効性の判定を省略しております。

（6）のれんの償却に関する事項

　のれんの償却については、個々の事業ごとに超過収益力の効果の発現する期間を見積り、10年から20年で均等償却を行っております。

（7）繰延資産の償却に関する事項

　開業費については、５年で均等償却を行っております。

（8）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

（9）その他連結財務諸表作成のための重要な事項
　（イ）消費税等の会計処理方法

　当社及び国内連結子会社は税抜方式によっております。
　在外連結子会社は該当ありません。

（会計方針の変更）

（企業結合に関する会計基準等の適用）

　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年９月13日。以下「企業結合会計基準」という。）、「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号 平成25年９月13日。以下「連結会計基準」という。）及び「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号 平成25年９月13日。以下「事業分離等会計基準」という。）等を当連結会計年度から適用し、支配が継続している場合の子会社に対する当社の持分変動による差額を資本剰余金として計上するとともに、取得関連費用を発生した連結会計年度の費用として計上する方法に変更しております。また、当連結会計年度の期首以後実施される企業結合については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の配分額の見直しを企業結合日の属する連結会計年度の連結財務諸表に反映させる方法に変更しております。加えて、当期純利益等の表示の変更及び少数株主持分から非支配株主持分への表示の変更を行っております。当該表示の変更を反映させるため、前連結会計年度については、連結財務諸表の組替えを行っております。

　企業結合会計基準等の適用については、企業結合会計基準第58－２項(3）、連結会計基準第44－５項(3）及び事業分離等会計基準第57－４項(3）に定める経過的な取扱いに従っており、過去の期間のすべてに新たな会計方針を遡及適用した場合の当連結会計年度の期首時点の累積的影響額を資本剰余金及び利益剰余金に加減しております。

　この結果、当連結会計年度の期首において、のれん3,135百万円及び資本剰余金1,175百万円が減少するとともに、利益剰余金が1,220百万円減少しております。また、当連結会計年度の営業利益、経常利益及び税金等調整前当期純利益はそれぞれ188百万円増加しております。

　当連結会計年度の期首の純資産に累積的影響額が反映されたことにより、連結株主資本等変動計算書の資本剰余金の期首残高は1,175百万円減少するとともに、利益剰余金の期首残高は1,220百万円減少しております。

　また、当連結会計年度の１株当たり純資産額は6.08円減少し、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額はそれぞれ、0.50円及び0.47円増加しております。

（未適用の会計基準等）

「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号 平成28年3月28日）

(1）概要

「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」は、日本公認会計士協会における税効果会計に関する会計上の実務指針及び監査上の実務指針（会計処理に関する部分）を企業会計基準委員会に移管するに際して、企業会計基準委員会が、当該実務指針のうち主に日本公認会計士協会監査委員会報告第66号「繰延税金資産の回収可能性の判断に関する監査上の取扱い」において定められている繰延税金資産の回収可能性に関する指針について、企業を５つに分類し、当該分類に応じて繰延税金資産の計上額を見積るという取扱いの枠組みを基本的に踏襲した上で、分類の要件及び繰延税金資産の計上額の取扱いの一部について必要な見直しを行ったもので、繰延税金資産の回収可能性について、「税効果会計に係る会計基準」（企業会計審議会）を適用する際の指針を定めたものであります。

（分類の要件及び繰延税金資産の計上額の取扱いの見直し）

・（分類１）から（分類５）に係る分類の要件をいずれも満たさない企業の取扱い

・（分類２）及び（分類３）に係る分類の要件

・（分類２）に該当する企業におけるスケジューリング不能な将来減算一時差異に関する取扱い

・（分類３）に該当する企業における将来の一時差異等加減算前課税所得の合理的な見積可能期間に関する取扱い

・（分類４）に係る分類の要件を満たす企業が（分類２）又は（分類３）に該当する場合の取扱い

(2）適用予定日

平成29年３月期の期首より適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（連結貸借対照表関係）

※１．有形固定資産の減価償却累計額は、次のとおりであります。

※２．非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１．販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２．一般管理費に含まれる研究開発費の総額は、次のとおりであります。

※３．固定資産売却益の内訳は次のとおりであります。

※４．固定資産処分損の内訳は次のとおりであります。

　※５. 減損損失

当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

前連結会計年度（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）

　当社グループは、心臓血管カンパニー、ホスピタルカンパニー、血液システムカンパニーの各事業分野に属する、経営管理上収支を把握している最小の単位で資産のグルーピングを行っており、遊休資産及び資産の処分や事業の廃止に関する意思決定を行った資産については、それぞれの個別資産ごとに１つのグループとしております。また本社、研究開発部門に属する資産並びに社宅や寮等については独立したキャッシュ・フローを生み出さないことから共用資産としております。

　上記グルーピングに基づき減損の兆候判断及び減損の認識を行った結果、心臓血管カンパニーの下記の資産について、当初想定した収益または効果が見込めなくなり、回収可能価額が帳簿価額を下回ったことから、減損損失(1,625百万円)として特別損失に計上いたしました。