E26712 日鉄日新製鋼 有価証券報告書－第4期(2015/04/01－2016/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．売上高には消費税等を含んでいない。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は、潜在株式が存在しないため記載していない。

３．金額については、表示単位未満を切り捨てて表示している。

４．当社は、平成24年10月１日に日新製鋼株式会社と日本金属工業株式会社が経営統合し、共同株式移転の方法により両社を完全子会社とする株式移転設立完全親会社として設立された。設立に際し、日新製鋼株式会社を取得企業として企業結合会計を行っているため、第１期の連結経営成績は、取得企業である日新製鋼株式会社の平成24年４月１日から平成25年３月31日までの連結経営成績を基礎に、日本金属工業株式会社及びその関係会社の平成24年10月１日から平成25年３月31日までの経営成績を連結したものとなる。

なお、平成26年４月１日に、当社を存続会社、日新製鋼株式会社及び日本金属工業株式会社を消滅会社とする吸収合併を行い、同日付で商号を日新製鋼ホールディングスから日新製鋼株式会社に変更している。

５．第１期の１株当たり当期純損失金額は、当社が平成24年10月１日に株式移転により設立された会社であるため、会社設立前の平成24年４月１日から平成24年９月30日までの期間について、日新製鋼株式会社の期中平均株式数に株式移転比率を乗じた数値を用いて計算している。

６．当社は平成24年10月１日設立のため、第１期以前に係る記載はしていない。

７．「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年９月13日）等を適用し、当連結会計年度より、「当期純利益又は当期純損失（△）」を「親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△）」としている。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１．第３期から「営業収益」を「売上高」に変更している。

２．売上高には消費税等を含んでいない。

３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は、潜在株式が存在しないため記載していない。

４．金額については、表示単位未満を切り捨てて表示している。

５．平成26年４月１日付で子会社であった日新製鋼株式会社と日本金属工業株式会社を吸収合併し、純粋持株会社から事業会社に移行したことにより、営業収益として計上していた関係会社受取配当金を営業外収益に含めて計上する方法に変更したため、第１期の売上高の金額を変更している。

６．上記の合併による事業会社への移行並びに合併に伴い抱合せ株式消滅差損を特別損失に計上した影響により、第３期の経営指標等は第２期と比較して大幅に変動している。

７．当社は平成24年10月１日設立のため、第１期の会計期間は平成24年10月１日から平成25年３月31日までとなっている。

２【沿革】

　 (注)　当社設立以前の吸収合併消滅会社である日新製鋼株式会社及び日本金属工業株式会社の沿革は次のとおり。
　　　　 なお、日新製鋼株式会社は、昭和34年４月に日本鐵板株式会社と日亜製鋼株式会社が合併し設立していること

　　　　 から、当該合併以前については、存続会社の日本鐵板株式会社（前身徳山鐵板株式会社）の設立登記日である

　　　　 昭和３年２月以降の同社並びに日亜製鋼株式会社（前身日本亜鉛鍍株式会社、創業は明治41年７月田中亜鉛鍍

　　　　 金工場）について記載している。

３【事業の内容】

　当社グループ（当社及び当社の関係会社、会社数44社）が営んでいる事業は、主として鉄鋼製品の製造・加工・販売及びこれらに附帯する事業であり、当社と主要な関係会社の当該事業における位置付けは次のとおりである。

(1）当社が鉄鋼製品の全般について製造・販売を行っている。

(2）日新総合建材㈱、日新鋼管㈱及び三晃金属工業㈱が当社より材料の供給を受けて鉄鋼製品の一部を製造・加工・販売している。また、日新製鋼ステンレス鋼管㈱、月星アート工業㈱及び大阪ステンレスセンター㈱が当社ステンレス製品の一部を製造・加工・販売している。

(3）日新ステンレス商事㈱が当社のステンレス製品の一部を販売している。また、月星商事㈱、日本鐵板㈱及び㈱カノークスが当社製品の一部を加工・販売している。

(4）新和企業㈱、月星海運㈱及び日新工機㈱が鉄鋼製品の製造・加工・販売に附帯する事業を行っている。

(5）持株会社Nisshin Holding, Inc.が米国において当社の米国子会社株式を保有している。

(6）Wheeling-Nisshin, Inc.が米国において表面処理製品の製造・販売を行っている。また、Nisshin Automotive

Tubing LLCが米国において当社より材料の供給を受けてステンレス鋼管製品の製造・販売を行っている。

(7）Nisshin Steel USA, LLCが米国において情報収集等を行っている。

(8）NISSHIN FRANCE S.A.はフランス領ニューカレドニアにおいてステンレス原料生産会社に出資している。

(9）NSA Metals Proprietary Limitedは南アフリカ共和国のステンレス原料生産会社に出資するとともに当社向けにステンレス原料を仕入れ、販売している。

(10）寧波宝新不銹鋼有限公司が中国において当社より材料の供給を受けてステンレス製品の製造・販売を行っている。

(11）Acerinox, S.A.は、スペインのステンレス鋼の製造・販売の一貫メーカーであり、ステンレス製品の製造・販売を行っている。同社グループは、スペインに加え米国、南アフリカ共和国等にステンレス鋼の製造拠点を構えている。

事業系統図は概ね次のとおりである。

　なお、日新総合建材㈱は平成28年４月１日付で商号を「日新製鋼建材㈱」に変更している。詳細は「第５　経理の状況　１．連結財務諸表等　注記事項（重要な後発事象）」に記載している。

〈事業系統図〉

４【関係会社の状況】

（注）１．　特定子会社に該当する。

２．　有価証券報告書を提出している。

３．　持分は100分の50以下であるが、実質的に支配しているため子会社としている。

４．　持分は100分の20未満であるが、実質的な影響力を持っているため関連会社としている。

５．　議決権所有割合の（　）内は、間接所有割合を内数で示している。

６．　[　]内は、緊密な者又は同意している者の所有割合を外数で示している。

７．　資金融通のため、ＣＭＳ（キャッシュ・マネジメント・システム）を導入しており、当社との間で、資金の貸付又は借入を行っている。

８．　月星商事㈱は、連結売上高に占める売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の割合が10％を超えている。

９．　日新総合建材㈱は平成28年４月１日付で商号を「日新製鋼建材㈱」に変更している。詳細は「第５　経理の状況　１．連結財務諸表等　注記事項（重要な後発事象）」に記載している。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　（注）従業員数は就業人員数であり、連結子会社以外への出向者、嘱託、雇員、臨時員は含まれていない。

(2）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員数であり、出向者、嘱託、雇員、臨時員は含まれていない。

なお、平成28年３月31日現在における当社在籍出向者数は528人である。

２．平均年間給与は税込みで基準外賃金及び賞与を含む。なお、平均年間給与には管理職分を含んでいない。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1）業績

　当連結会計年度のわが国経済は、政策効果等を背景に当初は製造業を中心に緩やかな回復基調で推移したものの、中国及び新興国経済の減速感が次第に高まるとともに、円高の進行や資源価格の大幅な下落等とも相まって、輸出産業の活動水準や業績への影響が懸念されるなど、期末にかけて不安定な動きが強まる展開となった。
　鉄鋼業界においても、自動車分野や建築分野を中心に国内の鋼材需要が弱含み、市中鋼材在庫が高水準で推移するなど厳しい状況が続いてきた。また、にわかに進行した円高や過剰生産に起因する中国の鋼材輸出増加による国内外の市況悪化など、多くのマイナス要因に直面する展開となった。
　このような経営環境のもと、当社グループは24号中期連結経営計画（以下、「24号中計」という。）の着実な推進と、日本金属工業株式会社との経営統合に伴う統合シナジー効果の最大化に積極的に取り組んできた。
　製造面においては、統合シナジー効果の中核である周南製鋼所の製鋼設備リフレッシュ工事が完工し、新連続鋳造設備など最新設備が稼働を開始した。製造可能範囲の拡大や生産効率の向上など新鋭設備の能力を最大限に発揮し、コスト・品質の両面でさらなる競争力の強化を図っていく。特殊鋼分野においても、顧客の品質ニーズ高度化に対応する高清浄度鋼の生産に向けた呉製鉄所（以下、「呉」という。）の新精錬炉（ＬＦ設備）が平成27年10月に稼働を開始しており、これまで当社が培った特殊鋼の高い製造技術に新たな強みが加わったことで、特殊鋼薄板市場における地位を一層確かなものにしていく。
　かかる取り組みと並行して、厳しい経営環境に対応すべく、安価原料の使用拡大や呉の加熱炉使用燃料転換など、徹底した合理化・総コスト削減活動を推進し、体質強化に努めてきた。さらには、電力コスト増加への対応のため、自家発電設備の発電率向上対応などエネルギーコスト削減設備の安定稼働対策にも鋭意取り組んできた。
　販売面においては、高採算商品の比率拡大に向け、当社グループ独自の高収益なコア製品（ＺＡＭ、特殊鋼、ステンレス、カラー鋼板）の拡販に努めてきた。顧客より高い評価を得ている高耐食溶融めっき鋼板「ＺＡＭ（ザム）」については、用途拡大や顧客のメリット増加に寄与する特性を備えた新商品を投入するなど、新たな需要開発を推進している。米国における表面処理鋼板の製造・販売子会社であるWheeling-Nisshin, Inc.でのＺＡＭの生産・販売も順調に推移しており、引き続き当社グループの基幹商品として積極的な拡販に取り組んでいる。カラー鋼板の分野においても、遮熱性や耐候性に優れた新製品の販売を開始するなど、マーケット拡大に向けた取り組みを推進してきた。ステンレス分野でも、需要動向や在庫水準に応じたきめ細かな販売に取り組むとともに、開発部門と一体となり新製鋼設備の能力を活かした高機能商品の販売にも努めてきた。
　当連結会計年度の連結業績については、収益確保及び統合シナジー効果の最大化に向けた製造・販売一体となった取り組みを精力的に進めたものの、原料価格の下落に伴う在庫評価損の発生や海外投資会社の株式評価損計上など一過性の減益要因もあり、売上高は5,470億円（対前期704億円減収）、経常利益は62億円（対前期134億円減益）、親会社株主に帰属する当期純損失は66億円（対前期235億円減益）となった。

(2）キャッシュ・フロー

　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況は次のとおりである。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　減価償却費（265億円）、たな卸資産の減少（191億円）等があり、営業活動によるキャッシュ・フローは505億円の収入となった。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　有形固定資産の取得（△248億円）等により、投資活動によるキャッシュ・フローは282億円の支出となり、営業活動によるキャッシュ・フローに投資活動によるキャッシュ・フローを加えたフリー・キャッシュ・フローは222億円となった。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　有利子負債の減少（△103億円）、配当金の支払（△60億円）等により、財務活動によるキャッシュ・フローは165億円の支出となった。

　以上の結果に、現金及び現金同等物に係る換算差額（△5億円）を加え、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は、前連結会計年度末に比べて51億円増加し、313億円となった。

２【生産、受注及び販売の状況】

(1）生産実績

当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりである。

（注）　生産実績の金額は製造費用であり、消費税等は含んでいない。

(2）受注状況

当連結会計年度における受注状況をセグメントごとに示すと、次のとおりである。

（注）　受注高及び受注残高の金額には消費税等を含んでいない。

(3）販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりである。

（注）１．主な相手先別の販売実績及び総販売実績に対する割合は、次のとおりである。

２．販売実績の金額には消費税等を含んでいない。

３【対処すべき課題】

(1) 当社グループの対処すべき課題

　今後のわが国経済は、堅調な企業業績や東京五輪関連のインフラ整備需要、米国経済等に牽引されつつ緩やかな回復基調を辿ることが期待される一方、中国及び新興国経済の減速長期化や米欧の景気動向の先行きに加え、各国の金融政策と為替の動向、世界各地で高まっている地政学リスクが経済に及ぼす影響など、当面は不透明な展開となることが予想される。
　鉄鋼業界においても、建築・インフラ関連の需要増加が期待される一方、自動車分野を中心とした鋼材需要部門の本格回復には一定の時間を要することが予想される。また、中国の過剰生産問題についても依然として抜本的な改善には至っておらず、引き続き国内外で厳しい状況が続くものと思われる。
　こうした経営環境のもと、当社グループは平成28年度を最終年度とする24号中期連結経営計画（以下、「24号中計」という。）の完遂と統合シナジー効果の最大化、並びに平成29年度以降の将来を見据えた構造改革にもグループ一体で取り組んでいく。
　まず、24号中計への対応としては、これまで実施した戦略投資の成果の回収を着実に進めていく。平成27年に完工した周南製鋼所（以下、「周南」という。）の新製鋼設備については順調に稼働を続けており、最新設備の強みを最大限に活用した新鋼種の開発やマーケット展開など、さらなる商品競争力の強化と収益の獲得に努めていく。また、衣浦製造所製鋼工程休止後の周南への生産集約による最適生産体制の構築を進めており、経営統合の総仕上げとして統合シナジー効果の最大化を図っていく。呉製鉄所（以下、「呉」という。）のＬＦ設備についても特殊鋼分野の製品レパートリーが拡充したメリットを活かし、顧客のニーズに的確に応えつつ新たな需要開拓による拡販を進めていく。さらに、グループ会社が得意とする加工・成形技術と一体となったソリューション提案や他素材との融合商品の開発など、経営資源の最適活用により開発・提案力を深化していく。
　また、当社グループは構造改革についても着実に取り組んでいく。平成28年４月１日付で当社の塗装・建材事業と当社完全子会社である日新総合建材株式会社の事業を統合し、新会社「日新製鋼建材株式会社」が発足した。当社グループの創業事業である塗装・建材事業について、両社の経営資源と豊富なノウハウを結集し、多様化・複雑化する顧客ニーズへのワンストップの対応力を強化していく。平成26年に発足した日新製鋼ステンレス鋼管株式会社を含め、これまで以上に顧客に密着しつつマーケット環境に応じた機動的な事業展開を図り、当社の素材開発力との相乗効果を発揮することで、独自の高機能商品やサービスの提供及び収益拡大を実現していく。
　海外においては、日米の合弁パートナーと共同で設立した特殊鋼製造・販売会社「浙江日新華新頓精密特殊鋼有限公司」が平成28年７月より操業開始を予定しており、今後の高い成長が見込まれる中国の自動車市場において、日系及び米欧系部品メーカーの現地調達ニーズに対応していく。また、東アジアを中心に需要が拡大しているステンレス精密圧延品の製造・販売を行う新合弁会社「台湾日新結進精密不銹鋼股份有限公司」を台湾（中華民国）に設立することを決定し、平成28年９月の操業開始を目指している。さらに、当社バンコク事務所と当社のタイ出資会社であるNisshin-Jutha Wan Metal Co., Ltd.の機能を統合し、アセアン市場における事業展開の中核拠点として、平成28年４月に新会社「Nisshin Steel (Thailand) Co., Ltd.」が発足した。これら新規事業拠点の戦略的活用及び他の事業拠点との密接な連携を通じて、当社グループの将来的な成長の源泉である海外事業展開の一層の強化に努めていく。
　なお、平成28年２月１日、当社グループは新たな事業構造改革のテーマとして、呉第１高炉の拡大改修と第２高炉の休止、並びに平成29年３月末を目途とした新日鐵住金株式会社による当社子会社化、及び鉄源の安定確保に向けた同社からの鋼片供給等の検討開始について決定した。今回の検討は、アジアを中心とする鉄鋼過剰生産能力や中国経済の減速など、鉄鋼業界を取り巻く国内外の事業環境がますます厳しさを増す中で、総合力世界No.1の鉄鋼メーカーをめざす新日鐵住金グループへの参画と両社経営資源の結集により、当社グループの事業基盤のさらなる安定化と持続的成長の両立を狙いとしたものである。加えて、当社グループは品種別戦略の中心をなすコア製品について「お客様における付加価値の飛躍的創出と当社キャッシュ・フローへの高い貢献を両立する製品」と再定義し、本事業構造改革を通じてかかるコア製品戦略を深化させることで、いかなる環境変化にも対応できる強固な企業体質の構築と事業競争力の強化を目指していく。さらに、近い将来改修時期を迎える第２高炉の休止により投資余力を確保し、既に実施しているＬＦ設備などの重要投資に加え、呉の一層の高付加価値化に繋がる戦略投資を実現し、当社のコア製品戦略を担う中核事業所としての位置付けをより確固たるものにしていく。

　24号中計の最終年度である平成28年は中計課題の達成に加え、前述の子会社化検討をはじめとする当社グループの新たな方向性を定める年となるが、当社グループは引き続き企業理念である、「鉄を通じてお客様の夢と理想の実現をお手伝いする」ため、顧客とともに新たなマーケットを創造すべく総力を結集していく。さらに、企業活動の基本であるコーポレート・ガバナンスの整備などにも適切に対応しつつ、継続的な企業価値の向上に取り組み、顧客からの信頼と確かな存在感を備えた企業グループとしてこれからも日々進化していく。

(2) 株式会社の支配に関する基本方針

 ① 基本方針の内容

当社グループは、「お客様中心主義」に基づき、鉄を通じて顧客の夢と理想の実現をお手伝いするため、価値ある商品・技術・サービスを提供し、顧客とともに新たな市場を創造して豊かでゆとりある社会の発展に貢献することを経営理念とし、

1.　社員一人ひとりの力を大切にし、人と人との繋がりによってグループ総合力を発揮する

2.　素材・加工メーカーとしての進化を続け、マーケットにおける存在感・存在価値を高める

3.　社会や地球環境と調和した健全な発展により、現在と未来のお客様・株主・社員に選ばれる会社を目指す

ことを経営ビジョンとしている。

こうした理念とビジョンのもと、当社は、当社における財務及び事業の方針の決定を支配する者のあり方に関する最終的な判断は、その時点における当社株主に委ねられるべきと考えている。また、その場合に当社株主が必要な情報と相当な検討期間に基づいた適切な判断（インフォームド・ジャッジメント）を行えるようにすることが、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保と向上のために必要であると考えている。

 ② 基本方針の実現のための取組み

  ○ 当社の財産の有効な活用、適切なグループの形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組み

当社グループは、平成24年11月に「24号中期連結経営計画」を策定し、本計画に定める様々な施策を通じて連結企業価値の拡大に向けて努力している。さらに、利益の配分について、連結業績に応じた適切な剰余金の配当を実施していくことを基本に、企業価値向上に向けた今後の事業展開に必要な内部留保の確保及び今後の業績見通しを踏まえつつ、安定的な株主還元を実施する方針としている。

  ○ 基本方針に照らして不適切な者によって当社が支配されることを防止するための取組み

当社は、平成24年10月１日開催の取締役会における決定に基づき「株式の大量買付けに関する適正ルール（買収防衛策）」（以下「適正ルール」という。）を導入している。また、平成26年９月26日開催の当社取締役会において見直し検討を行い、内容を変更せず継続することを決議している。

適正ルールは、当社の株券等を議決権割合で15％以上取得しようとする者（買収提案者）により行われた買収提案が適正ルールに定める要件（必要情報及び検討期間）を満たすときは、その時点における当社株主が、対抗措置である新株予約権の無償割当ての可否に関し直接判断を下す仕組みとなっている。

また、当社の株券等を議決権割合で15％以上保有する者（買収者）が出現し、又は買収者が出現する可能性のある公開買付けが開始され、かつ、ⅰ）当社株主が新株予約権の無償割当てに賛同した場合、ⅱ）買収提案者が適正ルールに定める手続きを無視した場合、又はⅲ）買収提案者が裁判例上悪質と特定された４類型のいずれかに該当し、その買収提案が株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのあるものと判断される場合には、当社取締役会の決議により新株予約権の無償割当てが行われる。

 ③ 具体的な取組みに対する取締役会の判断及びその理由

当社取締役会は、前記②の取組みが、前記①の基本方針に沿って策定されており、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社の役員の地位を維持することを目的とするものではないと判断している。適正ルールの目的は、当社に対し買収を行おうとする者がいる場合に、当社取締役会が代替案を模索するなど、買収提案を検討するために必要な情報と相当な時間を確保することにより、買収提案を受け入れるか否かの最終的な判断を行う当社株主が、買収提案の内容とこれに対する当社取締役会による代替案やその他の提案の内容とを比較し、それぞれにより実現される当社の企業価値及び株主共同の利益を十分理解した上でインフォームド・ジャッジメントを行えるようにすること、加えて当社の企業価値及び株主共同の利益を損なうこととなる悪質な株券等の大量買付けを阻止することにある。同時に適正ルールは、買収提案がなされた場合の手続きを、当社取締役会が自己の保身を図るなどの恣意的判断が入る余地のないよう客観的かつ具体的に定めており、買収提案が適正ルールに定める要件（必要情報及び検討期間）を満たすときは、その時点における当社株主が判断を下す仕組みとなっている。

４【事業等のリスク】

当社グループの事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には以下のようなものがある。

なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものである。

(1)災害、事故等に起因する事業活動への影響

  製造所をはじめとする当社グループの事業所において、台風・地震・津波等の自然災害、電力・用水等ユーティリティの供給停止、又は新型インフルエンザ等の感染症蔓延など、当社グループによる制御が不能である事態が発生した場合には、事業活動に支障が生じ、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性がある。

また、事故及び突発的な事象等（火災事故、設備事故、労働災害、システム障害、品質問題、情報流出等）の防止対策には万全を尽くしているが、万一重大な事故及び突発的な事象等が発生した場合には、事業活動に支障が生じ、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性がある。

(2)製品の販売価格及び販売数量の動向

　当社グループの販売している鉄鋼製品の販売価格及び販売数量は、最終消費財の需要、国際市場の動向や競合他社との競争等の影響を受け、特に、主要な需要分野である自動車、建材、電機の需要動向に大きく影響される。

製品の販売価格及び販売数量の変動は、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性がある。

(3)原材料及び燃料の価格並びに需給の動向

　当社グループが生産する鉄鋼製品の原材料及び燃料（鉄鉱石、石炭、重油、電力、ニッケル、クロム、モリブデン等）の価格並びに需給、また、その輸送に係る海上運賃は、国際的な市況や需給動向に大きく影響される。

　原材料及び燃料の価格並びに需給や海上運賃の変動は、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性がある。

(4)為替相場の変動

　当社グループの原材料及び燃料の調達、販売等の営業活動、海外事業等による外貨建資産及び負債は、為替相場の変動の影響を受けている。

　なお、当社グループは為替予約等を実施しているが、変動リスクを完全に排除することは困難であり、為替相場の変動は、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性がある。

(5)金利の変動

　当社グループは有利子負債を保有しているため、金利の変動、その他金融情勢の変化は、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性がある。なお、借入金の一部については特例処理の要件を満たす金利スワップ取引を利用している。

(6)投資有価証券の価値下落

　当社グループは市場性のある株式等を保有しており、当連結会計年度末における投資有価証券残高は1,150億円である。また、投資有価証券の他に株式、債券等で構成される年金資産を667億円保有している。

　株式市場の動向が投資有価証券の価値に影響を及ぼすため、株価に変動があった場合には、保有有価証券に評価損が発生し、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性がある。

(7)退職給付債務の変動

　当社グループの従業員退職給付費用及び債務は、割引率等数理計算上で設定される前提条件や年金資産の期待収益率に基づいて算出される。

　実際の結果が前提条件と異なる場合、又は前提条件が変更された場合には、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性がある。

(8)たな卸資産の価値下落

　当社グループが保有しているたな卸資産について、収益性の低下に基づき資産価値が下落した場合には、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性がある。

(9)固定資産の価値下落

　当社グループが保有している固定資産について、時価の下落等に基づき資産価値が下落した場合には、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性がある。

(10)環境規制の影響

　当社グループは事業活動に関連して発生する副産物、廃棄物について、国内外の法規制を遵守し、的確に対応している。将来、二酸化炭素の排出規制等、環境規制が強化された場合には、当社グループの事業活動が制約を受け、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性がある。

(11)新日鐵住金株式会社の当社子会社化等

　当社と新日鐵住金株式会社は、平成29年３月を目途に新日鐵住金株式会社が当社を子会社化すること（以下、「本子会社化」という。）及びそれを前提に同社が当社に鋼片を継続的に供給することにつき検討（以下、「本検討」という。）を進めているが、これに関し例えば以下のようなリスクが想定され、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性がある。

　・関係当局の許認可や承認が得られない、又は遅延するリスク

　・経済情勢の急激な悪化、金融市場の混乱等により、予定どおりに本子会社化及び本検討が進まないリスク

　なお、当連結会計年度末時点では予測できない、国内及び海外の政治・経済状況の変化をはじめとする、上記以外の事象の発生により、当社グループの経営成績及び財政状態が影響を受ける可能性がある。

５【経営上の重要な契約等】

（注）１．当社は、平成28年２月１日開催の取締役会において、当社の市川製造所を含む塗装・建材市場に係わる鋼板製造販売事業（以下、「対象事業」という。）を分割し、当社の100％子会社である日新総合建材株式会社に承継させる吸収分割契約を締結する決議を行い、同日付で当該吸収分割に係る契約を日新総合建材株式会社と締結した。

なお、日新総合建材株式会社は、平成28年４月１日付で商号を「日新製鋼建材株式会社」に変更している。

吸収分割契約の概要は次のとおりである。

（１）目的

　当社の創業事業である塗装・建材市場向け鋼板製造販売事業において、迅速なニーズの取り込みと商品開発・市場開発が可能な事業体制を構築するため、当社が保有する対象事業の素材開発力・コスト競争力・販売ルートと、日新総合建材株式会社が保有する軽量形鋼を通じた住宅部材メーカーへの展開力及び金属サイディング販売で培った工務店等への訴求力とを組み合わせたワンストップの会社を新発足し、当社グループにおける対象事業のコスト競争力、開発力及び販売力を強化する。

（２）吸収分割の内容

　当社を吸収分割会社とし、日新総合建材株式会社を吸収分割承継会社とする吸収分割である。

（３）分割する資産・負債の状況（平成28年２月１日時点）

（４）吸収分割に係る割当ての内容及びその算定根拠

　当該吸収分割は、完全親子会社間において行われたため、当該吸収分割に際して株式の割当て、その他対価の交付は行われていない。

　　　（５）吸収分割承継会社の資本金・事業の内容等

　２．当社と新日鐵住金株式会社は、本覚書に基づき平成29年３月を目途に新日鐵住金株式会社が当社を子会社化すること（以下、「本子会社化」という。）及びこれを前提に新日鐵住金株式会社が当社に鋼片を継続的に供給することについて検討を進めてきた。

　　　その結果、両社は、本子会社化の具体的な方法、新日鐵住金株式会社の当社に対する出資の条件等について協議が整ったことから、平成28年５月13日開催のそれぞれの取締役会決議に基づき、同日付で、本子会社化等に関する契約を締結した。

　　　詳細は、「第５　経理の状況　１．連結財務諸表等　注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりである。

　　　なお、本覚書は、平成28年５月13日付で、当社と新日鐵住金株式会社が本子会社化等に関する契約を締結したことに伴い、失効した。

　３．結進材料科技股份有限公司は平成28年３月24日付で商号を「結進不銹鋼工業股份有限公司」に変更している。

　なお、平成28年１月７日付で、以下の契約が終了している。

６【研究開発活動】

当社グループでは、自動車、電機、社会インフラ、新エネルギー、ＩＴ分野などの新規・成長分野において独自の鉄鋼製品の先行的開発に取り組むとともに、地球環境に配慮し、資源の有効利用、環境負荷低減、省エネルギーの実現が可能な鉄鋼製造プロセス技術の開発に取り組んでいる。さらには、新たな加工・接合技術などの開発により、材料と加工・接合技術の掛け算で需要家へのソリューション提案を積極的に展開している。

当連結会計年度の研究・商品開発の主な成果には、塗装ステンレス鋼板「月星スワンカラー」、防眩用表面処理鋼板「ＺＡＭプラス」、ＺＡＭ製レーザー溶接形鋼、ＩＴ分野での独自の高強度ステンレス、金属外壁材「グラジェット」などがある。また、優れた耐食性を有する亜鉛－アルミニウム－マグネシウム系溶融めっき鋼板「ＺＡＭ」・高純度フェライト系ステンレス鋼板・高強度鋼板等の用途拡大を図るためのソリューション技術開発がある。

当連結会計年度のグループ全体の研究開発活動の金額は、3,941百万円である。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）当連結会計年度の経営成績の分析

当連結会計年度の業績の概要は、「１［業績等の概要］ (1）業績」にも記載しており、次のとおりである。

当連結会計年度の連結業績については、収益確保及び統合シナジー効果の最大化に向けた製造・販売一体となった取り組みを精力的に進めたものの、原料価格の下落に伴う在庫評価損の発生や海外投資会社の株式評価損計上など一過性の減益要因もあり、売上高は5,470億円（対前期704億円減収）、経常利益は62億円（対前期134億円減益）、親会社株主に帰属する当期純損失は66億円（対前期235億円減益）となった。

(2）資本の財源及び資金の流動性についての分析

当連結会計年度の資金状況は、「１［業績等の概要］ (2）キャッシュ・フロー」にも記載しており、次のとおりである。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　減価償却費（265億円）、たな卸資産の減少（191億円）等があり、営業活動によるキャッシュ・フローは505億円の収入となった。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　有形固定資産の取得（△248億円）等により、投資活動によるキャッシュ・フローは282億円の支出となり、営業活動によるキャッシュ・フローに投資活動によるキャッシュ・フローを加えたフリー・キャッシュ・フローは222億円となった。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　有利子負債の減少（△103億円）、配当金の支払（△60億円）等により、財務活動によるキャッシュ・フローは165億円の支出となった。

　以上の結果に、現金及び現金同等物に係る換算差額（△5億円）を加え、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は、前連結会計年度に比べて51億円増加し、313億円となった。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当社グループは、当連結会計年度において、既存設備のコスト改善、老朽更新、環境対策のための投資等を実施した。その結果、当連結会計年度中の投資額は工事（検収）ベースで289億円となった。なお、当連結会計年度中に生産能力に重要な影響を及ぼすような設備の売却・撤去はない。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は、次のとおりである。

(1）提出会社

　（注）１．その他欄は、工具、器具及び備品、建設仮勘定である。

２．帳簿価額は平成28年３月31日現在の有形固定資産の帳簿価額を示す。

３．帳簿価額には消費税等を含んでいない。

(2）国内子会社

　（注）１．その他欄は、工具、器具及び備品、建設仮勘定である。

２．帳簿価額は各子会社の平成28年３月31日現在の有形固定資産の帳簿価額を示す。事業所名欄には、主要な一事業所のみを記載している。

３．帳簿価額には消費税等を含んでいない。

(3）在外子会社

　（注）１．その他欄は、工具、器具及び備品、建設仮勘定である。

２．帳簿価額は平成28年３月31日現在の有形固定資産の帳簿価額を示す。

３．帳簿価額には消費税等を含んでいない。

３【設備の新設、除却等の計画】

翌連結会計年度における設備の新設、改修等に係る支出予定額は、31,585百万円であるが、これは自己資金を中心に充当する予定である。
　重要な設備の新設等の計画は、以下のとおりである。

(1）重要な設備の新設等

（注）　　投資予定額には消費税等を含んでいない。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

　該当事項はない。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はない。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はない。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）発行済株式総数、資本金及び資本準備金の増加は、平成24年10月１日付で日新製鋼株式会社及び日本金属工業株式会社の共同株式移転の方法により当社が設立されたことによるものである。なお、平成26年４月１日に、当社を存続会社、日新製鋼株式会社及び日本金属工業株式会社を消滅会社とする吸収合併を行い、同日付で商号を日新製鋼ホールディングス株式会社から日新製鋼株式会社に変更している。

（６）【所有者別状況】

　（注）１．自己株式63,824株は、「個人その他」に638単元及び「単元未満株式の状況」に24株含まれている。なお、

　　　　　　当該自己株式数は株主名簿上の株式であり、実質的な所有株式数は63,724株である。

　　　　２．「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ５単

　　　　　　元及び60株含まれている。

（７）【大株主の状況】

　　（注）１．上記の日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）、日本マスタートラスト信託銀行株式会

　　　　　　社（信託口）の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会

　　　　　　社（信託口）は8,015千株、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）は5,823千株である。

　　　　　２．大和住銀投信投資顧問株式会社から平成27年４月16日付の大量保有報告書（変更報告書 №１）の写しの

　　　　　　送付があり、平成27年４月15日現在で、以下の株式を所有している旨の報告を受けている。

　　　　　　なお、大量保有報告書（変更報告書 №１）の内容は、次のとおりである。

　　　　３．平成27年７月６日付で三井住友信託銀行株式会社より公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報

　　　　　　告書 №１）において、共同保有者２名が平成27年６月30日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨

　　　　　　が記載されている。

　　　　　　なお、大量保有報告書（変更報告書 №１）の内容は、次のとおりである。

　　　　４．平成28年１月20日付で野村證券株式会社より公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書 №

　　　　　　１）において、共同保有者３名が平成28年１月15日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載さ

　　　　　　れている。

　　　　　　なお、大量保有報告書（変更報告書 №１）の内容は、次のとおりである。

　　　　５．平成28年２月16日付で株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループより公衆の縦覧に供されている大量

　　　　　　保有報告書（変更報告書 №９）において、共同保有者５名が平成28年２月８日現在でそれぞれ以下の株

　　　　　　式を所有している旨が記載されている。

　　　　　　なお、大量保有報告書（変更報告書 №９）の内容は、次のとおりである。

　　　　　６．平成28年４月６日付で損害保険ジャパン日本興亜株式会社より公衆の縦覧に供されている大量保有報告書

　　　　　　（変更報告書 №１）において、共同保有者２名が平成28年３月31日現在でそれぞれ以下の株式を所有し

　　　　　　ている旨が記載されている。

　　　　　　なお、大量保有報告書（変更報告書 №１）の内容は、次のとおりである。

　　　　７．上記２、３、４、５、６のとおり、大量保有報告書（変更報告書）が提出されているが、当社としては、

　　　　　　当事業年度末現在における実質所有状況の確認ができないため、「大株主の状況」欄は、株主名簿に基づ

　　　　　　いて作成している。

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

　（注）１．「単元未満株式」欄の普通株式には、自己保有株式24株が含まれている。

　　　　２．「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式及び「単元未満株式」欄の普通株式には、証券保管振替機構

　　　　　　名義の株式が、それぞれ500株(議決権の数５個)及び60株含まれている。

②【自己株式等】

　（注）　上記のほか、株主名簿上は当社名義となっているが実質的に所有していない株式が100株(議決権の数１個)ある。なお、当該株式数は、上記「①発行済株式」の「完全議決権株式(その他)」の欄の普通株式に含まれている。

（９）【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はない。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号による普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　　　該当事項はない。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　　　該当事項はない。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）「当期間における取得自己株式」には、平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれていない。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．当期間における取得自己株式の処理状況及び保有状況には、平成28年６月１日からこの有価証券報告書

　　　　提出日までに単元未満株式の買増請求によって売渡した自己株式及び単元未満株式の買取請求によって取　得した自己株式は含まれていない。

　　　２．上記のほか、株主名簿上は当社名義となっているが実質的に所有していない株式が100株ある。

３【配当政策】

利益の配分については、連結業績に応じた適切な剰余金の配当を実施していくことを基本に、企業価値向上に向けた今後の事業展開に必要な内部留保の確保及び今後の業績見通しを踏まえつつ、安定的な株主還元を実施する方針としている。

毎事業年度における配当の回数については、定款に中間配当と期末配当の基準日を定めており、年２回を基本としている。

また、剰余金の配当など会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議で定めることができる旨を定款で定めており、取締役会又は株主総会の決議で実施することができる。

当事業年度の配当については、業績並びに今後の見通しを基本に、今後の経済情勢と当社グループの事業展開等を総合的に勘案し、１株につき40円（うち中間配当15円）とした。
　内部留保資金については、企業価値向上に向けた持続的な収益成長と競争力強化のための投資、並びに財務体質の強化に活用していく予定である。
　なお、第４期の剰余金の配当は以下のとおりである。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

　（注）１．最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものである。

　　　　２．当社は平成24年10月１日に設立され上場したため、第１期の最高・最低株価は設立後６ケ月間におけるものである。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

　（注）　最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものである。

５【役員の状況】

男性13名　女性１名　（役員のうち女性の比率7.1％）

（注）１．所有株式数は個々に百株未満を切り捨てている。

　　　　２．取締役のうち八丁地園子及び遠藤功の両氏は、会社法に定める「社外取締役」である。また、両氏については東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ている。

　　　　３．監査役のうち伊藤幸宏及び片山達の両氏は、会社法に定める「社外監査役」である。また、両氏については東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ている。

　　　　４．当社は、経営と業務執行の分離及び責任と権限の明確化を図るため、執行役員制度を導入している。執行役員は27名で、以下のとおりである。

※　取締役で執行役員兼任者

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

①企業統治の体制

イ) 企業統治の体制の概要

　当社グループは、「お客様中心主義」に基づき、鉄を通じて顧客の夢と理想の実現をお手伝いするため、価値ある商品・技術・サービスを提供し、顧客とともに新たな市場を創造して豊かでゆとりある社会の発展に貢献することを経営理念としており、グループ経営ビジョンとして次の３つを定めている。

（１）社員一人ひとりの力を大切にし、人と人との繋がりによってグループ総合力を発揮する
（２）素材・加工メーカーとしての進化を続け、マーケットにおける存在感・存在価値を高める
（３）社会や地球環境と調和した健全な発展により、現在と未来のお客様・株主・社員に選ばれる会社を目指す

　こうした理念とビジョンの下、当社は、コーポレート・ガバナンスの充実、強化を経営上の最も重要な課題のひとつとして位置づけ、国の内外において、人権を尊重し、全ての法律、国際ルール及びその精神を遵守しつつ、持続可能な社会の創造に向けて、高い倫理観をもって社会的責任を果たしていくことを行動基準としている。また、当社は、公正な競争を通じて付加価値を創出し、雇用を生み出すなど経済社会の発展を担うとともに、広く社会にとって有用な存在であり続けることを企業目的として追求する。

　こうした目的の下、当社は迅速かつ的確な意思決定と業務執行による企業競争力の更なる向上のため、経営と業務執行の分離及び責任と権限の明確化を図る観点から導入した執行役員制度の下、取締役の定数を12名以内(現任取締役10名、うち社外取締役２名)とし、取締役会は経営方針・経営戦略の創出及び業務執行の監督という本来の機能に特化している。代表取締役社長以下執行役員及び従業員は、グループ経営理念及びグループ経営ビジョン並びに取締役会が策定した経営方針・経営戦略に従って職務を執行する。業務執行の重要な事項については、業務執行の最高責任者である代表取締役社長を議長とし各部門を担当する執行役員で構成する経営会議にて審議のうえ決定することとしている。

　当社は、監査役会設置会社として、常勤の監査役２名及び常勤の社外監査役１名並びに非常勤の社外監査役１名が、監査役会で定める監査基準及び監査計画に基づき、取締役会並びに取締役の職務執行の適法性に関する監査を行っている。

　さらに当社は、代表取締役社長を委員長とし、各部門を担当する執行役員を委員とするリスクマネジメント委員会を置き、各部門のリスクマネジメント業務を統括し、リスクマネジメントの基本方針、推進体制その他重要事項を決定している。また、コンプライアンス体制の充実・強化を推進するため、代表取締役社長を委員長、企業倫理担当役員を副委員長、各部門を担当する執行役員及び社外専門家（弁護士）を委員とするコンプライアンス委員会を置き、全社のコンプライアンス状況を監督している。

　その他、経営目的を達成するため必要に応じ、代表取締役社長又は各部門を担当する執行役員若しくは各部門長で構成する会議体又はプロジェクト・チームを設置し、特定の重要事項について審議、検討を行っている。

ロ）企業統治の体制を採用する理由

　当社は、迅速かつ的確な意思決定と業務執行による企業競争力の更なる向上のため、経営と業務執行の分離及び責任と権限の明確化を図る観点から執行役員制度を導入しており、取締役会は経営方針・経営戦略の創出及び業務執行の監督という本来の機能に特化している。

　また、当社は、独立的・客観的な立場から当社グループのおかれた状況を評価・分析し、社外で培った企業経営に係る豊富な知見と経験を当社の経営方針・経営戦略に活かすことを目的に社外取締役を選任している。社外取締役は、株主から直接負託を受けた社外役員として、経営方針・経営戦略の具体的実行についても取締役会での議決権行使及び報告聴取を通じて独立した立場から自らの判断を表明する。

　取締役会並びに取締役の職務執行の適法性については、株主総会で選任された社外監査役が半数以上を占める監査役により適正な監査がなされており、さらに監査役監査を補助するための専任組織として監査役会事務局を内部監査部門に設置して専任を含む使用人を配置している。また、監査役は、適正な監査を行うべく内部監査部門と緊密な連係を保ち、必要に応じて内部監査部門に調査を求めている。併せて、会計監査人と定期的に会合を持ち、意見及び情報の交換を行うとともに、必要に応じて会計監査人に報告を求めている。

　以上の理由から、客観性・中立性も含め経営監視機能が十分に機能すると判断している。

ハ）内部統制システムの整備の状況

当社は、会社法に基づく「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備」（以下、内部統制システム）を以下のとおり定め、かかる体制の下で会社の業務の適法性・効率性の確保並びにリスクの管理に努めるとともに、社会経済情勢その他環境の変化に応じて不断の見直しを行い、その改善・充実を図る。

１） 当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

a）取締役会は、取締役会付議・報告基準を整備し、当該付議・報告基準に則り会社の業務執行を決定する。

b）代表取締役社長は、社内規則に則り取締役会から委任された会社の業務執行の決定を行うとともに、かかる決定、取締役会決議、社内規則に従い職務を執行する。

c）取締役会が取締役の職務の執行を監督するため、取締役は、会社の業務執行状況を取締役会報告基準に則り取締役会に報告するとともに、他の取締役の職務執行を相互に監視・監督する。

d）取締役の職務執行状況は、監査基準及び監査計画に基づき監査役の監査を受ける。

e）取締役を含む役職員がとるべき行動の基準・規範を示した「企業行動基準」「行動規範」を制定し、あわせて取締役の職務執行に係るコンプライアンスについて通報相談を受付ける通報相談窓口を設ける。

２）当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

a）取締役の職務執行に係る情報については、管理基準及び管理体制を整備し、法令及び社内規則に基づき作成・保存するとともに、必要に応じて取締役、監査役、会計監査人等が閲覧、謄写可能な状態にて管理する。

b）法令又は取引所適時開示規則に則り必要な情報開示を行う。

c）取締役の職務執行に係る情報の作成・保存・管理状況について、監査役の監査を受ける。

３）当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

a）代表取締役社長を委員長とし、各部門を担当する執行役員から構成するリスクマネジメント委員会を置き、各部門のリスクマネジメント業務を統括し、リスクマネジメントの基本方針、推進体制その他重要事項を決定する。

b）全社的な視点から部門横断的なリスクマネジメント体制の整備を推進する内部統制推進部を置き、新たな重要リスクの探索及び対応の方向付けを行うとともに、各部門におけるリスクマネジメント体制の整備を支援する。

c）各部門の長である執行役員及び使用人は、それぞれが自部門に整備するリスクマネジメント体制の下、担当職務の業務内容を整理し、内在するリスクを把握、分析、評価した上で適切な対策を実施するとともに、かかるリスクマネジメント状況を監督し、定期的に見直す。

d）当社の経営に重大な影響を与えるリスクが発現した場合に備え、予め必要な対応方針を整備し、発現したリスクによる損失を最小限度にとどめるために必要な対応を行う。

４）当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

a）経営と業務執行の分離及び責任と権限の明確化を図る観点から執行役員制度の下、取締役会は経営戦略の創出及び業務執行の監督という本来の機能に特化し、代表取締役社長以下執行役員は自己の職務を執行する。執行役員の職務の担当範囲は取締役会にて定め、その責任と権限を明確にする。

b）代表取締役社長による会社の業務執行の決定に資するため、取締役を兼務する執行役員により構成される経営会議にて審議を行い、また必要に応じて会議体を設置する。

c）取締役会はグループ経営理念・グループ経営ビジョンの下に経営目標・事業計画を策定し、代表取締役社長以下執行役員はその達成に向けて職務を執行し、取締役会がその進捗管理を行う。

５）当社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

a）執行役員及び使用人がとるべき行動の基準、規範を示した「企業行動基準」「行動規範」に基づき、職制を通じて適正な業務執行の徹底と監督を行うとともに、問題があった場合は職員就業規則に則り適正に処分する。

b）コンプライアンスに係る事項について代表取締役社長を直接補佐する『企業倫理担当役員』を置き、全社のコンプライアンス状況を監督する。

c）コンプライアンス体制の充実・強化を推進するため、代表取締役社長を委員長、企業倫理担当役員を副委員長、各部門を担当する執行役員及び社外専門家（弁護士）を委員とするコンプライアンス委員会を置き、あわせて直接従業員等から通報相談を受付ける社内・社外の通報相談窓口を設け、匿名での通報を認めるとともに通報者に対する不利益取扱いの防止を保証する。

d）業務執行部門から独立した内部統制推進部が定期的に内部監査を実施し、その結果を被監査部門にフィードバックするとともに、経営層及び監査役に適宜報告する。

６）次に掲げる体制その他の当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

Ⅰ　当社の子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

Ⅱ　当社の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

Ⅲ　当社の子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

Ⅳ　当社の子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

a）社内規則に従い、子会社管理の所管部門の総括の下、各部門がそれぞれ担当する子会社の管理を行う。

b）主要な子会社の取締役又は監査役を当社から派遣し、取締役は子会社の取締役の職務執行を監視・監督し、監査役は子会社の業務執行状況を監査する。

c）子会社は、当社との連携・情報共有を保ちつつ、自社の規模、事業の性質、機関の設計その他会社の個性及び特質を踏まえ、自律的に内部統制システムを整備することを基本とする。

d）子会社の管理を担当する各部門は、子会社の業務執行状況について報告を受ける他、子会社が企業集団に重要な影響を及ぼす事項を意思決定する場合は、事前に協議を行う。

e）子会社の管理を担当する各部門は、子会社にリスクマネジメント体制を整備するよう指導・監督する。

f）取締役会はグループ経営理念・グループ経営ビジョンの下に経営目標・事業計画を策定し、各部門による管理の下、経営目標・事業計画の達成に向けて子会社は業務を執行し、取締役会がその進捗管理を行う。

g）子会社の管理を担当する各部門は、子会社にコンプライアンス体制を整備するよう指導・監督する。また、当社及び国内直接出資子会社のコンプライアンスについて通報相談を受付ける通報相談窓口を設ける。

７）当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査役の職務を補助するため、内部統制推進部に専任を含む使用人若干名を置き、監査役が要請を行ったときは代表取締役社長との間で意見交換を行う。

８）前号の使用人の当社の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

a）監査役の職務を補助するための専任組織として監査役会事務局を内部統制推進部に置く。

b）監査役は、監査役会事務局の独立性を確保し、監査役会事務局に対する指示の実効性を確保するため、監査役会事務局の権限、組織、監査役からの指揮命令権、人事等に関して検討し、取締役と意見交換を行う。

９）次に掲げる体制その他の当社の監査役への報告に関する体制

Ⅰ　当社の取締役等及び使用人が当社の監査役に報告するための体制

Ⅱ　当社の子会社の取締役、監査役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制

a）取締役、執行役員及び使用人は、監査役の求めに応じて会社の業務執行状況を報告する。また、子会社の取締役、監査役及び使用人並びに子会社の管理を担当する各部門の長は、監査役の求めに応じて子会社の業務執行状況を報告する。

b）取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは直ちに監査役会に報告する。

10）前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

監査役に報告をしたことを理由として、不当に不利な取扱いをすることを防止する。

11）当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査役の職務の執行に必要な費用又は債務は、会社が負担すべき費用として処理する。

12）その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

a）監査役会は、代表取締役社長と定期的に会合を持ち、監査上の重要課題等について意見交換を行う。

b）監査役は、内部監査部門と緊密な連係を保つとともに、必要に応じて内部監査部門に調査を求める。

c）監査役は、会計監査人と定期的に会合を持ち、意見及び情報の交換を行うとともに、必要に応じて会計監査人に報告を求める。

　なお、内部統制システムの運用状況の概要は以下のとおりである。

１）内部統制システム全般
　取締役会で決議した「会社法に基づく内部統制システムを構築するための体制」に基づき、取締役会による業務執行状況の監督、監査役の業務監査及び報告の徴収、内部統制推進部門による内部監査などを通じて、取締役、執行役員、各部門の業務執行状況について監視・監督を行い、経営の効率性・適法性の確保及び課題の確認と改善に継続的に努めている。

２）内部監査
　業務執行部門から独立した内部監査部門が、監査計画に基づき、主要なグループ会社を含めた内部監査を実施している。足下の課題を踏まえた重点監査項目を中心に監査計画を策定し、監査結果については各部門に適宜フィードバックを行い課題を相互に確認する他、事後の改善状況を点検している。また、内部監査部門と、監査役及び会計監査人の定期的な意見交換等を通じて、内部監査結果に基づく業務執行上の課題を共有している。

３）リスクマネジメント
　内部統制推進部門が当社グループのリスクマネジメント体制の整備を統括・指導し、かかる体制の下で代表取締役社長を委員長とするリスクマネジメント委員会を年２回定期的に開催しており、各部門におけるリスク管理体制及び経営に影響を与える重要リスクの発現状況を確認し、対応策を審議している。
　リスク管理にあたっては、想定されるリスクの区分毎に担当部門（セグメント）を予め明確化し、それぞれの専門的見地から重要度に応じて体系的なリスク管理を実施している。
　かかる管理の中で、新たに発現したリスクや確認された課題等は、再発防止の取組みを含む必要な改善策や是正内容の対応を検討・審議し各部門で適宜推進するとともに、改善の進捗状況を継続的に管理している。

４）コンプライアンス
　内部統制推進部門が当社グループのコンプライアンス体制の整備を統括・指導し、かかる体制の下で定期的なコンプライアンス教育（階層別・部門別教育、職場内教育等）や各種啓蒙を通じて、従業員の意識啓発に積極的に注力している。
　また、代表取締役社長を委員長、企業倫理担当役員を副委員長、その他社外弁護士等で構成されるコンプライアンス委員会を年２回定期的に開催しており、各部門のコンプライアンス管理体制及び内部通報制度（コンプラ・ホットライン）の運用状況等の確認・検証を行い、法令及び社内ルールの違反を中心にコンプイアンス問題の有無について確認している。
　内部通報制度で確認された事案を含め、新たに顕在化した課題等については、再発防止の取組みを含む必要な改善策や是正内容の対応について弁護士の意見等も踏まえつつ検討・審議し、各部門で適宜推進するとともに、改善の進捗状況を継続的に管理している。

５）監査役監査の実効性確保
　監査役監査が円滑に実施されるよう、業務執行部門から独立した内部統制推進部門に監査役会事務局を設置し、監査業務を支援する体制を整備している。また、監査役による内部監査部門との意見交換や重要な会議への出席等を通じて、業務執行上の課題や経営に関する必要な情報を共有している他、社内規定又は監査役の求めに応じて、各部門及びグループ会社が業務執行状況を報告している。なお、監査の結果確認された課題等について、代表取締役社長と監査役の協議を行うなど、監査役監査の実効性が確保される取組みに努めている。

ニ) リスクマネジメント体制

　企業価値最大化に向けて持続的成長を図るうえでのリスクマネジメントの重要性に鑑み、代表取締役社長を委員長とし、各部門を担当する執行役員から構成するリスクマネジメント委員会を置き、各部門のリスクマネジメント業務を統括するとともに、リスクマネジメントの基本方針、推進体制その他重要事項を決定している。また、全社的な視点から部門横断的なリスクマネジメント体制の整備を推進する内部統制推進部を置き、新たな重要リスクの探索及び対応の方向付けを行うとともに、各部門におけるリスクマネジメント体制の整備を支援している。また、子会社の管理を担当する各部門は、子会社に対しリスクマネジメント体制を整備するよう指導・監督している。

　加えて、危機管理体制として、事業存続に重大な影響を与える重要リスクが発現又はその兆候が顕在化した場合、業務執行の長である代表取締役社長の決定に基づいて代表取締役社長又は代表取締役社長が指名した執行役員を本部長とする危機対策本部を速やかに設置し、状況把握、被害拡大の防止、初動的な復旧対応、ステークホルダーへの対応など発現したリスクによる損失を最小限度に留めるために必要な対応を迅速に行う体制を整備している。
　なお、具体的な体制についてはハ）内部統制システムの整備の状況　３）当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制及び６）次に掲げる体制その他の当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制に記載のとおりである。

ホ) コンプライアンス推進体制

　全役職員がとるべき行動の基準・規範を示した「企業行動基準」「行動規範」の制定、代表取締役社長を委員長、企業倫理担当役員を副委員長、各部門を担当する執行役員及び社外専門家（弁護士）を委員とするコンプライアンス委員会の設置、当社及び国内直接出資子会社を対象とする内部通報相談制度の整備等を通じて、コンプライアンス体制の充実・強化を推進している。また、子会社の管理を担当する各部門は、子会社にコンプライアンス体制を整備するよう指導・監督している。

なお、具体的な体制についてはハ）内部統制システムの整備の状況　５）当社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制及び６）次に掲げる体制その他の当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制に記載のとおりである。

②内部監査及び監査役制度

当社は、内部監査部門として、業務執行部門から独立した内部統制推進部を置き、同部に所属する専任の内部監査スタッフ４名（部門長１名を含む）が定期的に内部監査を実施し、その結果を内部統制部門を含む被監査部門にフィードバックするとともに、経営層及び監査役に適宜報告している。

当社の監査役の員数は４名であり、常勤の監査役２名及び常勤の社外監査役１名並びに非常勤の社外監査役１名が監査役会を構成している。監査役は、取締役の職務の執行状況を監査するため、監査役会で定める監査基準及び監査計画に基づき、会社の重要な会議に出席するとともに、必要に応じて取締役、執行役員、内部統制部門及び従業員に対して会社の業務執行について報告を求めている。また、子会社の業務執行状況について子会社の取締役、監査役及び従業員並びに子会社の管理を担当する各部門長へ報告を求めている。さらに、監査役監査を補助するための専任組織として監査役会事務局を内部監査部門に設置し、専任を含む使用人を配置している。

監査役は、適正な監査を行うべく内部監査部門と緊密な連係を保ち、必要に応じて内部監査部門に調査を求めている。併せて、会計監査人と定期的に会合を持ち、意見及び情報の交換を行うとともに、必要に応じて会計監査人に報告を求めている。

なお、社外監査役伊藤幸宏氏は、株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ及び同社グループ金融機関の役員等を歴任するなど、財務及び会計に関する相当程度の知見を有している。

監査役、内部監査部門（内部統制推進部）及び会計監査人は、監査計画、監査結果の報告等の定期的な打合せを含め、必要の都度情報及び意見の交換を行い相互の連携を図っている。

③社外役員

　当社の社外取締役の員数は２名、社外監査役の員数は２名である。

　当社は、以下のとおり社外役員の独立性に関する基準を設けており、本基準に適合する社外取締役及び社外監査役を選任している。また、社外取締役及び社外監査役は、いずれも東京証券取引所の定める独立性基準に適合しており、同取引所に対して独立役員として届け出ている。

＜社外役員の独立性基準＞

　当社は、会社法で定められた要件に加え、社外役員の独立性基準を以下のとおり制定しており、かかる基準に適合する者を社外取締役及び社外監査役として選任している。

１．現在又は過去において、当社又はその子会社の取締役（社外取締役を除く）、監査役（社外監査役を除く）、執行役員又は使用人でないこと。

２．現在又は直近３事業年度において、当社の大株主（※）でないこと。大株主が企業等の法人である場合はその親会社又はその子会社の取締役・監査役・執行役員又は使用人等でないこと。

（※）大株主とは、総議決権の10%以上の株式を保有する企業等を意味する。

３．現在又は直近３事業年度において、当社又はその子会社と主要な取引関係（※）にある企業等の取締役・監査役・執行役員又は使用人等でないこと。

（※）主要な取引関係とは、年間取引額が当社グループ又は取引先企業等の連結売上高の２%以上に該当する場合を意味する。但し、資金取引が中心の金融機関及び口銭取引が中心の商社との取引関係については、取引内容の態様・性質に鑑みかかる基準ではなく、実質的な取引額や取引の依存度・代替性等に基づき判断する。

４．当社又はその子会社から役員報酬以外に、多額の金銭（※）その他財産を得ている弁護士、公認会計士、コンサルタント等でないこと。かかる金銭を受領している者が企業等の法人や団体である場合は、その所属員でないこと。

（※）多額の金銭とは、過去３事業年度の平均で、個人の場合は年間1,000万円以上、企業等の場合は当該企業等の連結売上高または総収入の２%以上に該当する場合を意味する。

５．当社又はその子会社より多額の寄付金（※）を受領していないこと。かかる寄付金を受領している者が企業等の法人や団体である場合は、当該法人、その親会社又はその子会社の取締役、監査役、執行役員又は使用人等でないこと。

（※）多額の寄付金とは、過去３事業年度の平均で、個人の場合は年間1,000万円以上、団体の場合は当該団体の連結売上高または総収入の２%以上に該当する場合を意味する。

６．当社又はその子会社が取締役、監査役、執行役員を派遣している企業等の取締役、監査役、執行役員又は使用人等でないこと。

７．当社又はその子会社の会計監査人又は会計監査人の社員等でないこと、又は直近３事業年度に当該会計監査人の社員等として当社の監査業務に従事していないこと。

８．上記１から７のいずれかに該当する者の近親者（配偶者、二親等内の親族もしくは同居の親族）でないこと。

　社外取締役及び社外監査役がその期待される役割を十分に発揮できるよう、加えて、今後も適切な人材の招聘を継続的に行うことができるよう、会社法及び定款の定めに基づき、社外取締役及び社外監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を法令に定める限度まで限定する契約を締結している。

　社外取締役八丁地園子氏は、平成14年３月まで当社の取引銀行である株式会社みずほ銀行（旧株式会社日本興業銀行）の業務執行者であった。また、当社の同行からの借入金残高は、平成28年３月31日時点において232億円であった。なお、同行の業務執行者を退職してから既に14年以上が経過しており、同行が当社の意思決定に重要な影響を及ぼすおそれはない。以上のことなどから、同行と同社との間の利害関係について、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断した。また、同氏は、金融機関および複数の企業で培われた豊富な経験及び幅広い知識並びに企業経営者としての高い見識を有しており、社外取締役としての選任状況は適切であると判断している。

　社外取締役遠藤功氏は、平成19年１月から平成25年12月までの間、平成26年４月１日に当社に吸収合併され消滅した日新製鋼株式会社の経営諮問委員として、社外の独立的かつ客観的な立場から助言・提言等を行ってきたが、その報酬額は当社の独立性基準として掲げる年額1,000万円を大幅に下回ることなどから、独立性に影響を与えることはないと考えられ、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断した。また、複数のコンサルティング会社で培われた経営コンサルティング業務に関する豊富な経験及び幅広い知識並びに企業経営者及び大学院教授としての高い見識を、取締役として当社の経営に反映することが期待できることから、社外取締役としての選任状況は適切であると判断している。

　社外監査役伊藤幸宏氏は、平成18年５月まで、当社の主要取引銀行である株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行の執行役員であった。また、当社の同行からの借入金残高は、平成28年３月31日時点において416億円であった。当社の借入金に占める同行からの借入金は１割から２割程度と同行に対する借入金依存度は低く、同行が当社の意思決定に重要な影響を及ぼすおそれはない。さらに、同行の執行役員を平成18年５月に退職してから既に10年が経過している。以上のことなどから、同氏と当社との間の利害関係について一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断した。また、同氏は長年従事した金融機関で培われた財務に関する豊富な経験及び幅広い知識並びに企業経営者としての高い見識を有しており、社外監査役としての選任状況は適切であると判断している。

　社外監査役片山達氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係について特段記載すべき事項はない。また、同氏は、弁護士としての高度な専門的知識及び高い見識を有するとともに、特に国内外の企業活動に関与し、豊富な経験を有していることから、社外監査役としての選任状況は適切であると判断している。

　社外取締役は、取締役会における議決権行使及び報告聴取を通じた他の取締役の職務執行の監視・監督に資するべく、内部監査部門による内部監査、監査役監査及び会計監査人の監査結果を取締役会における報告又は必要の都度、直接取締役会事務局を通じて入手し、必要に応じて内部統制部門、監査役、会計監査人との間で適宜情報及び意見の交換を行い相互の連携を図っている。

　当社の社外監査役を含む監査役の職務を補助するための専任組織として監査役会事務局を内部監査部門に設置し、専任の使用人を配置している。さらに、社外監査役も他の監査役と同様、上記②に記載のとおり、取締役の職務の執行状況を監査するため、監査役会で定める監査基準及び監査計画に基づき、会社の重要な会議に出席するとともに、必要に応じて取締役、執行役員、内部統制部門及び従業員に対して会社の業務執行について報告を求めている。また、内部監査部門（内部統制推進部）及び会計監査人との間で、監査計画、監査結果の報告等の定期的な打合せを含め、必要の都度情報及び意見の交換を行い相互の連携を図っている。

＜企業統治の体制の模式図＞

④役員報酬等

イ) 役員報酬等の内容

当社の役員区分毎の報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数は以下のとおりである。なお、連結報酬等の総額が１億円以上の者はいない。

ロ) 報酬等の額又はその算定方法に係る決定に関する方針

各取締役及び監査役の報酬等の算定方法に係る決定に関する方針は、取締役については取締役会にて、監査役については監査役の協議にて決定するが、その内容は次のとおりである。

・各取締役及び監査役の報酬額は、株主総会が決定する取締役及び監査役ごとの総額の限度内において、職務及び職責並びに当社の連結業績に応じて算定する。

⑤株式の保有状況

　当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である日新製鋼株式会社の株式の保有状況について記載している。

イ) 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

      85銘柄　51,681百万円

ロ）保有目的が純投資目的以外の目的である上場投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額

　　及び保有目的

（第３期）

　 特定投資株式

　 みなし保有株式

（第４期）

　 特定投資株式

　 みなし保有株式

⑥会計監査の状況

当社は、会社法に基づく会計監査及び金融商品取引法に基づく会計監査に新日本有限責任監査法人を起用し、会計処理の透明性と正確性の向上に努めている。

当事業年度において業務を執行した公認会計士は、新日本有限責任監査法人の秋山賢一氏、山岸聡氏及び寶野裕昭氏で、いずれも継続監査年数は７年を超えていない。また、会計監査補助者は、新日本有限責任監査法人に所属する公認会計士14名及びその他26名である。

監査役、内部監査部門（内部統制推進部）及び会計監査人は、監査計画、監査結果の報告等の定期的な打合せを含め、必要の都度情報及び意見の交換を行い相互の連携を図っている。

なお、新日本有限責任監査法人及び当社監査に従事する新日本有限責任監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別な利害関係はない。

⑦取締役に関する定款の定め

当社は、取締役の定数を12名以内としている。また、取締役の選解任の決議要件として、取締役を選任する株主総会について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席することを要し、累積投票によらないものとする旨を定款で定めている。

⑧株主総会決議事項

イ）株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項及びその理由

当社は、機動的な株主に対する利益還元、資本政策の実行を可能にするため、剰余金の配当、自己の株式の取得等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができることとしている旨を定款で定めている。

また、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役会の決議をもって、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款で定めている。

ロ）株主総会の特別決議要件を変更した内容及びその理由

当社は、株主総会の特別決議に必要な定足数の確保を確実にするため、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めている。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

　当社の連結子会社であるWheeling-Nisshin, Inc.（米国）は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているアーンスト・アンド・ヤング（Ernst & Young）の監査を受けており、2014年度に係る監査業務に基づく報酬として170千ドルを支払っている。

（当連結会計年度）

　当社の連結子会社であるWheeling-Nisshin, Inc.（米国）は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているアーンスト・アンド・ヤング（Ernst & Young）の監査を受けており、2015年度に係る監査業務に基づく報酬として176千ドルを支払っている。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

　新日本有限責任監査法人は、当社において、非監査業務として財務諸表等以外の財務情報に関する調査報告を実施している。

（当連結会計年度）

　新日本有限責任監査法人は、当社において、非監査業務として財務諸表等以外の財務情報に関する調査報告を実施している。

④【監査報酬の決定方針】

　監査公認会計士等に対する報酬の額の決定方針は策定していないが、監査日数・監査人員を勘案して適切に決定している。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成している。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成している。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）の連結財務諸表及び事業年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）の財務諸表について、新日本有限責任監査法人により監査を受けている。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っている。具体的には、公益財団法人財務会計基準機構への加入等により、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備している。

1【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）

当連結会計年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1）連結子会社の数　16社

主要な連結子会社名は、「第１　企業の状況　４．関係会社の状況」に記載しているため、省略している。

　(2）主要な非連結子会社の名称等

日新加工㈱

非連結子会社は、いずれも小規模であり、合計の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰

余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため、連結の範囲から除外

している。

２．持分法の適用に関する事項

(1）持分法適用の非連結子会社数等

非連結子会社数　11社

主要な持分法適用非連結子会社は、上記１．(2)に記載のとおりである。

　なお、当連結会計年度より、Nisshin-Jutha Wan Metal Co., Ltd.は、重要性が増したため、持分法適用の範囲に含めている。また、同社は平成28年４月１日付で商号を「Nisshin Steel (Thailand) Co., Ltd.」に変更している。

(2）持分法適用の関連会社数等

関連会社数　16社

主要な関連会社名　　日本鐵板㈱、三晃金属工業㈱、㈱カノークス、寧波宝新不銹鋼有限公司、

　　　　　　　　　　Acerinox, S.A.

(3）持分法を適用していない非連結子会社の日工電機サービス㈱及び関連会社の㈱エヌエスステンレス企画などは、

　当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財

　務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外している。

(4）持分法適用会社のうち、決算日が連結決算日と異なる会社については、各社の事業年度に係る財務諸表を使用し

ている。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日が連結決算日と異なる会社は次のとおりである。

　　　会社名　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　決算日

Nisshin Holding, Inc.　　　　　　　　　　　　　　　　12月31日　*１

Nisshin Steel USA, LLC　 　　　　　　　　　　　　　　12月31日　*１

Wheeling-Nisshin, Inc.　　　　　 　　　　　　　　　　12月31日　*１

Nisshin Automotive Tubing LLC　　　　　　　　　　　　12月31日　*１

NISSHIN FRANCE S.A.　　　　　　　　　　　　　　　　　12月31日　*１

NSA Metals Proprietary Limited 　　　　　　　　　　　12月31日　*１

*１：連結子会社の決算日現在の財務諸表を使用している。ただし、連結決算日との間に生じた重要な取引について

は、連結上必要な調整を行っている。

４．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

①有価証券

　その他有価証券

　時価のあるもの

期末日の市場価格等に基づく時価法

（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定している）

　時価のないもの

主として移動平均法による原価法

②たな卸資産

　通常の販売目的で保有するたな卸資産

製品、副産物、半製品、仕掛品及び原材料

　主として総平均法に基づく原価法

　　（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）

貯蔵品

　移動平均法に基づく原価法

　　（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①有形固定資産（リース資産を除く）

定額法

②無形固定資産（リース資産を除く）

ソフトウエア…社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法

その他　　　…定額法

③リース資産

　所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法

(3）重要な引当金の計上基準

①貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権につ

いては、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上している。

②役員退職慰労引当金

　役員の退職慰労金の支出に備えるため、内規に基づく当連結会計年度末要支給額を計上している。

③特別修繕引当金

　高炉の定期的な改修に要する費用の支出に備えるため、改修費用の見積額の当期間対応額を計上している。

④環境対策引当金

　保管するＰＣＢ（ポリ塩化ビフェニル）廃棄物等の処理費用等の支出に備えるため、今後発生すると見込まれる金額を計上している。  

(4）退職給付に係る会計処理の方法

①退職給付見込額の期間帰属方法

　退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっている。

②数理計算上の差異、過去勤務費用の費用処理方法

　数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務年数（18年等）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理することとしている。

　過去勤務費用は、その発生時の従業員の平均残存勤務年数（18年等）による定額法により費用処理している。

(5）重要なヘッジ会計の方法

①ヘッジ会計の方法

　ヘッジ取引は、繰延ヘッジ処理を採用している。なお、特例処理の要件を満たす金利スワップ取引については、金銭受払の純額を金利変換の対象となる負債に係る利息に加減して処理している。

②ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ手段…金利スワップ取引、為替予約取引及び通貨オプション取引

ヘッジ対象…特定借入金の支払金利、外貨建予定取引

③ヘッジ方針

　社内管理規程に基づき、金利変動リスク及び為替変動リスクをヘッジしている。なお、当該規程にてデリバティブ取引は実需に伴う取引に対応させることとしており、一時的な利益獲得を目的とした投機目的の取引は一切行わないこととしている。

④ヘッジ有効性評価の方法

　特例処理の要件を満たす金利スワップ取引及びヘッジに高い有効性があるとみなされる取引のみであるため、有効性の評価を省略している。

(6）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負

わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資である。

(7）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっている。

（会計方針の変更等）

(会計方針の変更）

　「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年９月13日。以下「企業結合会計基準」という。)、「連結財務諸表に関する会計基準」(企業会計基準第22号 平成25年９月13日。以下「連結会計基準」という。)及び「事業分離等に関する会計基準」(企業会計基準第７号 平成25年９月13日。以下「事業分離等会計基準」という。)等を、当連結会計年度から適用し、支配が継続している場合の子会社に対する当社の持分変動による差額を資本剰余金として計上する方法に変更した。加えて、当期純利益等の表示の変更及び少数株主持分から非支配株主持分への表示の変更を行っている。当該表示の変更を反映させるため、前連結会計年度については連結財務諸表の組替えを行っている。

　企業結合会計基準等の適用については、企業結合会計基準第58-2項（4）、連結会計基準第44-5項（4）及び事業分離等会計基準第57-4項（4）に定める経過的な取扱いに従っており、当連結会計年度の期首時点から将来にわたって適用している。

　この結果、当連結会計年度の経常利益は491百万円減少し、税金等調整前当期純損失は1,947百万円増加している。また、当連結会計年度末の資本剰余金が1,947百万円増加している。

　当連結会計年度の連結株主資本等変動計算書の資本剰余金の期末残高は1,947百万円増加している。

　なお、１株当たり情報に与える影響は当該箇所に記載している。

（未適用の会計基準等）

　「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号 平成28年３月28日）

(1）概要

本適用指針は、日本公認会計士協会における税効果会計に関する会計上の実務指針及び監査上の実務指針（会計処理に関する部分）を企業会計基準委員会に移管するに際して、企業会計基準委員会が、当該実務指針のうち主に日本公認会計士協会監査委員会報告第66号「繰延税金資産の回収可能性の判断に関する監査上の取扱い」において定められている繰延税金資産の回収可能性に関する指針について、企業を５つに分類し、当該分類に応じて繰延税金資産の計上額を見積るという取扱いの枠組みを基本的に踏襲した上で、分類の要件及び繰延税金資産の計上額の取扱いの一部について必要な見直しを行ったもので、繰延税金資産の回収可能性について、「税効果会計に係る会計基準」（企業会計審議会）を適用する際の指針を定めたものである。

(2）適用予定日

平成29年３月期の期首から適用する。

(3）当該会計基準等の適用による影響

　本適用指針の適用が連結財務諸表に与える影響については、現在評価中である。

（表示方法の変更）

（連結損益計算書関係）

　前連結会計年度において、「営業外収益」の「その他」に含めていた「退職給付差額」は、営業外収益の総額の100分の10を超えたため、当連結会計年度より独立掲記することとした。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っている。

　この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外収益」の「その他」に表示していた1,100百万円は、「退職給付差額」164百万円、「その他」935百万円として組み替えている。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めていた「減損損失」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとした。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っている。

　この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた6,092百万円は、「減損損失」428百万円、「その他」5,663百万円として組み替えている。

　前連結会計年度において、「財務活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めていた「非支配株主への配当金の支払額」は、質的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとした。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っている。

　この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「財務活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた△310百万円は、「非支配株主への配当金の支払額」△117百万円、「その他」△193百万円として組み替えている。

（連結貸借対照表関係）

※１　たな卸資産に属する資産は、次のとおりである。

※２　非連結子会社及び関連会社の株式に対するものは次のとおりである。

※３　非連結子会社及び関連会社の出資金に対するものは次のとおりである。

※４　担保に供している資産

　上記の資産は、連結子会社が土地賃借保証のために担保に供している。

  ５　保証債務
　　　連結会社以外の会社の金融機関借入金等に対する債務保証及び保証予約を行っている。

　（債務保証）

　（保証予約）

※６　当社が、金融機関数社と締結しているシンジケートローン契約（平成24年９月28日付契約、長期借入金のうち

17,647百万円）の財務制限条項は次のとおりである。

（本契約における財務制限条項）

(1）平成25年３月及びそれ以降に終了する各年度の決算期及び第２四半期の末日における連結の貸借対照表における株主資本の金額（平成21年10月９日発行の第１回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債（劣後特約付・適格機関投資家限定）及び平成26年９月30日付で締結された劣後特約付タームローン契約の貸付額のうち株式会社日本格付研究所が資本性を認める金額を加えた金額）を直前の決算期又は第２四半期比75%以上に維持すること。

　(2）平成25年３月及びそれ以降に終了する各年度の決算期に係る連結の損益計算書上の経常損益に関して、２期連続して経常損失を計上しないこと。

　なお、平成28年３月末現在において、当社は当該財務制限条項に抵触していない。

※７　「土地の再評価に関する法律」（平成10年３月31日公布 法律第34号）に基づき、一部の持分法適用会社におい

て事業用土地の再評価を行ったことによる土地再評価差額金の持分相当額である。

（連結損益計算書関係）

※１　期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下げ後（前連結会計年度末に計上した簿価切下額の戻入額相殺後）の

　　金額であり、次のたな卸資産評価損（△は益）が売上原価に含まれている。

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりである。

　３　引当金繰入額は次のとおりである。

※４　当社における退職給付制度の一部終了に伴う終了益である。

※５　固定資産除売却損の主要な内容は、次のとおりである。

※６　当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上した。

前連結会計年度(自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日)

　当社グループは、主に継続的に収支の把握を行っている管理計算上の区分別（製品群別）に資産をグルーピングしている。また、将来の使用が見込まれていない遊休資産については、個別の資産グループとしている。

　当連結会計年度において、休止予定を含む遊休資産について、時価が著しく下落した資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（428百万円）として特別損失に計上した。その内訳は機械装置418百万円及びその他10百万円である。

　なお、転用や売却が困難であることから、正味売却価額を零として評価している。

当連結会計年度(自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日)

　当社グループは、主に継続的に収支の把握を行っている管理計算上の区分別（製品群別）に資産をグルーピングしている。また、将来の使用が見込まれていない遊休資産については、個別の資産グループとしている。

　当連結会計年度において、事業構造改革に伴い一部の設備について将来の休止を決定したこと等により、帳簿価額を回収可能価額まで減額している。回収可能価額は使用価値により測定し、帳簿価額との差額を減損損失（7,093百万円）として特別損失に計上した。その内訳は機械装置6,166百万円、建物及び構築物488百万円、その他437百万円である。

　なお、使用価値の割引率については、将来キャッシュ・フローを７％で割り引いて算定している。

※７　前連結会計年度の火災損失は当社衣浦製造所のステンレス研磨ラインの火災に伴う復旧に係る費用である。

※８　製造費用及び一般管理費に含まれている研究開発費は、次のとおりである。

（連結包括利益計算書関係）

※１　 　　　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項