8074 ユアサ商事 有価証券報告書－第137期(2015/04/01－2016/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）最近５連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移

（注）１　売上高には、消費税等（消費税及び地方消費税をいう。以下同じ。）は含まれておりません。

２　従業員数は、就業人員数を表示しております。

３　平成26年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を実施しましたが、第133期の期首に当該株式併合を実施したと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

４　第136期より、「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第30号　平成27年３月26日）を適用しております。当該会計基準の適用に伴う会計方針の変更は遡及適用され、関連する主要な経営指標等については、遡及処理後の数値を記載しております。

５　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）等を適用し、当連結会計年度より、「当期純利益」を「親会社株主に帰属する当期純利益」としております。

(2）提出会社の最近５事業年度に係る主要な経営指標等の推移

（注）１　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　従業員数は、就業人員数を表示しております。

３　平成26年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を実施しましたが、第133期の期首に当該株式併合を実施したと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

４　第136期より、「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第30号　平成27年３月26日）を適用しております。当該会計基準の適用に伴う会計方針の変更は遡及適用され、関連する主要な経営指標等については、遡及処理後の数値を記載しております。

５　第136期の１株当たり配当額58.00円は、中間配当額3.00円と期末配当額55.00円の合計となります。なお、平成26年10月１日付で10株を１株にする株式併合を実施しておりますので、中間配当額3.00円は株式併合前の配当額、期末配当額55.00円は株式併合後の配当額となります。

６　第137期の１株当たり配当額100.00円には、創業350周年記念配当25.00円を含んでおります。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社、子会社30社及び関連会社１社で構成されており、産業機器、工業機械、住設・管材・空調、建築・エクステリア、建設機械、エネルギー、その他の７部門にて事業を営んでおります。

　当連結会計年度において、当社グループが営む事業の内容に重要な変更はありません。

　当社グループを構成する子会社及び関連会社は次のとおりであります。

※印を付した23社は連結子会社、○印を付した１社は持分法適用会社であります。

（注）　「建築・エクステリア部門」に区分される関係会社はありません。

（事業の系統図）

４【関係会社の状況】

（注）１　特定子会社に該当する子会社はありません。

２　有価証券届出書または有価証券報告書を提出している子会社はありません。

３　「議決権の所有割合」欄の（内書）は、間接所有であります。

５【従業員の状況】

（注）１　従業員数は就業人員数であります。

２　従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

３　全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

（注）１　従業員数は就業人員数であります。

２　従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

３　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４　全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

(3）労働組合の状況

当社グループで労働組合を結成しているのは、当社１社であります。

当社の従業員は、ユアサ労働組合をオープンショップ制で結成しており、組合員数は591名であります。

なお、労使の関係は円満であり、特記すべき事項はありません。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1）業績

　当連結会計年度におけるわが国経済は、政府や日銀の経済・金融政策などの効果を背景に、企業収益の改善などから自動車関連産業を中心に工作機械の設備投資需要は持ち直しの動きがみられましたが、中国やアジア新興国の景気減速による影響や原油価格の大幅な下落など景気の先行き不透明感が強まり、足元では一部新規需要に弱さがみられました。また、建築・住宅分野では住宅取得促進政策の効果により、持家や首都圏を中心とした分譲マンションの新設住宅着工戸数に持ち直しの動きがみられました。

　海外経済では、中国やアジア新興国などにおける工作機械をはじめとした生産財需要は景気減速の影響などを受け低調に推移しましたが、米国における生産財需要は堅調に推移しました。

　このような状況の中、当社グループは、３カ年の中期経営計画「ＹＵＡＳＡ ＬＥＧＡＣＹ ３５０」の２年目として、創業350周年に当たる最終年度の経営計画目標の達成に向けて、「グローバル強化」「国内成長分野の開拓」「プラットフォーム機能強化」に引き続きグループ一丸となって取り組みました。また、アジア最大級の「産業とくらしの流通プラットフォーム」の構築を目指し、海外事業、環境エネルギー事業、国土強靭化対応事業の強化や経営基盤強化などの諸施策を推進いたしました。

　海外事業では、米国サウスキャロライナ州に新たに営業拠点を開設し、現地法人の販売力強化により北米・中米を中心に工作機械の拡販に注力いたしました。また、建設機械の海外事業強化を目的にマレーシアに新たな現地法人を設立するなど、海外事業の拡大を進めてまいりました。

　環境エネルギー事業では、「モノづくり現場」における省エネ・省力化のための商品提案や太陽光発電における周辺機器の販売強化とともに、運用と保守のトータルサービスとしてО＆Ｍ（オペレーション＆メンテナンス）事業に取り組みました。

　国土強靭化対応事業では、ＢＣＰ（事業継続計画）策定支援などの企業危機管理コンサルティングと備蓄品をはじめとするレジリエンス商品をワンストップで提案し、ハードとソフトの両面で災害対応を支援する統合ソリューション事業を推進いたしました。これらの活動は、第２回ジャパン・レジリエンス・アワード（強靭化大賞）にて、昨年の金賞受賞に続き、会長賞を受賞するなど高い評価をいただきました。

　また、プラットフォーム機能強化として、物流サービスの向上と業務運営の効率化を目的に、平成28年５月に関東圏の物流拠点を千葉県柏市の「ユアサ商事関東物流センター」へ統合し、経営基盤と競争力の強化に取り組みました。

　この結果、当連結会計年度の売上高は、前連結会計年度比0.1％増の4,420億42百万円となりました。利益面につきましては、営業利益が103億57百万円（前連結会計年度比5.5％増）、経常利益は110億39百万円（前連結会計年度比6.6％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は71億90百万円（前連結会計年度比4.1％減）となりました。自己資本当期純利益率（ＲОＥ）は13.2％（前連結会計年度は15.6％）、総資産経常利益率（ＲОＡ）は5.4％（前連結会計年度は5.0％）となりました。

　なお、当連結会計年度より、「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年９月13日）等を適用し、「当期純利益」を「親会社株主に帰属する当期純利益」としております。

　セグメント別の状況は以下のとおりです。

(産業機器部門)

　産業機器部門につきましては、国内の工場稼働率は一部に弱い動きがみられましたものの、自動車関連産業や航空機関連産業などを中心に引き続き持ち直しの動きがみられ、切削工具、測定器具、制御機器などの需要は堅調に推移しました。

　このような状況の中、コンプレッサーや制御関連機器など環境・省エネ、安全に配慮した取扱商品の拡販や、マテハン関連機器、工作機械の周辺機器の販売強化などに取り組みました結果、売上高は631億69百万円（前連結会計年度比2.5％増）となりました。

(工業機械部門)

　工業機械部門につきましては、国内においては企業収益の改善や各種補助金制度等の効果により、受注環境は堅調に推移しましたが、期の後半にかけて一部では次年度の補助金を見据えた買い控えの傾向がみられました。一方、海外では中国をはじめ新興国経済の減速により、設備投資の抑制傾向は続きましたが、米国・メキシコを中心とした北米・中米における新規設備投資意欲は、引き続き旺盛に推移しました。

　このような状況の中、堅調な自動車関連産業や航空機関連産業向けの工作機械販売に注力するとともに、工場における「環境・省エネ・省コスト」の提案営業力の強化や、北米を中心に海外市場の営業基盤強化などに取り組みました結果、売上高は1,167億47百万円（前連結会計年度比9.9％増）となりました。

(住設・管材・空調部門)

　住設・管材・空調部門につきましては、新設住宅着工戸数に持ち直しの動きがみられる中、マンションや戸建住宅のリフォーム需要は堅調に推移し、水回り商品等の住宅設備機器の販売は底堅さがみられました。一方、新エネルギー関連商品においては、産業用太陽光発電システムの需要が減少するとともに、家庭用太陽光発電システムの販売価格が低下しました。

　このような状況の中、キッチン・ユニットバス等の住宅設備機器や省エネ型空調機器の販売に注力するとともに、太陽光発電システムに加え、蓄電池やパワーコンディショナー等の新エネルギー関連商品の拡販に取り組みました結果、売上高は1,279億１百万円（前連結会計年度比0.1％増）となりました。

(建築・エクステリア部門)

　建築・エクステリア部門につきましては、公共投資の減少により土木道路関連資材の需要は低調な推移となりました。一方、都市部を中心とした再開発需要や物流施設・商業施設などの民間投資の増加により、景観エクステリア製品や金属建材製品は底堅く推移しましたものの、工期の延長や建築計画の先送りなどの影響もみられました。

　このような状況の中、大型フェンス・門扉などの景観エクステリアや建築パネル・フロアデッキなどの金属建材、防災倉庫や免震材などのレジリエンス関連商品の拡販に努めました結果、売上高は477億20百万円（前連結会計年度比0.8％減）となりました。

(建設機械部門)

　建設機械部門につきましては、公共投資の減少や新排出ガス規制対応機器の導入需要が一巡したことなどの影響を受け、インフラ整備や災害復旧・復興工事などがあったものの、期の後半にかけレンタル業者の機械稼働率が低下し、設備・機器の更新需要に一服感がみられました。一方、海外向け中古建設機械オークション事業は、為替の影響により落札価格が低下したものの、商品在庫の拡充など販売拡大に取り組みました。

　このような状況の中、国内では国土強靭化に対応した取扱商品の拡充や、ミニショベル・ローラーなどの土木・舗装機械、屋内作業向け高所作業車、小型機器などの拡販に努めるとともに、海外ではアジア新興国及びヨーロッパ向け建設機械の販売に注力いたしました結果、売上高は347億75百万円（前連結会計年度比3.7％増）となりました。

(エネルギー部門)

　エネルギー部門につきましては、原油価格の大幅な下落が続くとともに、販売価格も低下し、厳しい販売状況が続きました。

　このような状況の中、一般石油製品・潤滑油を中心に新規開拓や新商材の販売に努めましたが、売上高は284億87百万円（前連結会計年度比28.2％減）となりました。

(その他)

　その他の部門につきましては、消費財事業では生活・調理・季節家電などのプライベート商品開発やラインナップ強化に努めましたが、暖冬や個人消費の伸び悩みなどの影響を受け、コタツなどの季節家電・生活家電の販売は低調に推移しました。

　木材事業では、新設住宅着工戸数に持ち直しの動きがみられたものの、為替の影響などにより、輸入材の市場環境は厳しい状況で推移しました。このような状況の中、単板や輸出用木質梱包材など非住宅用の木材商品の拡販に注力いたしました。

　この結果、その他の部門の売上高は232億41百万円（前連結会計年度比6.0％減）となりました。

(2）キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、304億36百万円となり、前連結会計年度末より５億94百万円の減少となりました。

　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりです。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果得られた資金は、91億14百万円（前連結会計年度比33億61百万円の収入減）となりました。これは主に税金等調整前当期純利益107億54百万円及び減価償却費17億14百万円を計上した一方、法人税等の支払額を38億64百万円計上したことなどによります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果使用した資金は、５億89百万円（前連結会計年度比41億39百万円の支出増）となりました。これは主にソフトウエアなど無形固定資産の取得による支出６億11百万円を計上したことなどによります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果使用した資金は、89億82百万円（前連結会計年度比28億28百万円の支出減）となりました。これは主に借入金の返済による支出69億35百万円及び配当金の支払額18億71百万円を計上したことなどによります。

２【販売、仕入及び受注の状況】

(1）販売実績

（注）　販売実績の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2）仕入実績

　仕入実績の金額と販売実績の金額の差額は僅少であるため、記載を省略しております。

(3）受注実績

　受注実績の金額と販売実績の金額の差額は僅少であるため、記載を省略しております。

３【対処すべき課題】

　今後のわが国経済につきましては、政府・日銀による経済・金融政策などにより企業の設備投資や個人消費・住宅投資等の回復に加え、災害復旧・復興及び国土強靭化に向けたインフラ改修や補強などの公共投資、東京オリンピック・パラリンピック、リニア中央新幹線等のインフラ整備が引き続き増加し、建設関連需要は底堅く推移するものと思われます。一方、原油価格の下落や中国経済の成長鈍化などの影響による国内景気の回復動向は不透明な状況が予想されます。

　海外経済におきましても、堅調な米国経済などに支えられ工作機械などの生産財への設備投資需要は続くと思われるものの、引き続きアジア新興国の景気減速が見込まれる中、世界的な景気の不透明感は一層強まるものと思われます。

　創業350周年に当たる平成28年度は３カ年の中期経営計画「ＹＵＡＳＡ ＬＥＧＡＣＹ ３５０」の最終年度に当たり、当社グループは、経営計画目標の達成に向けた取り組みを進めてまいります。

　「ＹＵＡＳＡ ＬＥＧＡＣＹ ３５０」では、「グローバル強化」「国内成長分野の開拓」「プラットフォーム機能強化」の３つの軸を推進し、「産業とくらし」分野でアジア最大規模のトレード・ロジスティクス機能の構築とグループ経営基盤の強化を目指してまいります。

（グローバル強化）

　「グローバル強化」では、北米・中米・アジアを中心に工作機械をはじめとした生産財の販売強化を進めてまいります。また、中古建設機械オークション事業やタイでの工場向け省エネコンサルティング事業などを通じて、工場分野のほか、環境、インフラ・建築分野も併せて事業拡大を進めてまいります。

（国内成長分野の開拓）

　「国内成長分野の開拓」につきましては、引き続き、環境エネルギー事業、国土強靭化対応事業に全社一丸となり取り組んでまいります。環境エネルギー事業では、「モノづくり現場」における省エネ・省力化のための商品提案や太陽光発電システムにおける周辺機器の販売強化とともに、運用と保守のトータルサービスとしてО＆Ｍ（オペレーション＆メンテナンス）事業の取り組みを強化するとともに、電力の小売全面自由化に対応したサービスの提供などを進めてまいります。また、国土強靭化対応事業では、企業の危機管理コンサルティング事業などを通じて、レジリエンス商品などのハードとＢＣＰ（事業継続計画）策定支援などのソフトをワンストップで提供する災害統合ソリューション事業の強化など当社の強みを活かし、事業拡大に向けて様々な施策に取り組み、事業競争力の強化を図ってまいります。

（プラットフォーム機能強化）

　「プラットフォーム機能強化」に向けましては、平成26年に運用をスタートした新販売管理システム「ＮＥＸＴＡＧＥ」のブラッシュアップを進めるとともに、市場環境の変化に応じた機動的な組織を構築してまいります。また、物流サービスの向上と業務運営の効率化を目的とし、関東圏における物流拠点を千葉県柏市の「ユアサ商事関東物流センター」へ統合し、高度化・多様化した物流ニーズに対応したサービスの提供を進めてまいります。さらに、成長事業を担う人材の育成・増強の一環として国土強靭化対応事業の指南役となる「レジリエンスリーダー」の育成や「海外トレーニー」制度の活用、女性の活躍を推進する体制整備など人材力の強化に努めてまいります。

　加えて、主要な経営指標では、定量目標の達成と連結経常利益額100億円以上の常態化を目指し邁進してまいります。

　当社グループは、中期経営計画「ＹＵＡＳＡ ＬＥＧＡＣＹ ３５０」の最終年度である平成28年度に創業350周年を迎えました。中期経営計画の目標達成を通じ、社会や時代の新潮流に資する事業の開発を積極的に進めるとともに、既存コア事業のさらなる機能強化に取り組み、次の50年、100年に向け次代の新潮流創造のためのイノベーションに挑戦し、企業価値の永続的向上を目指してまいります。「老舗は常に新しい」をモットーに、これからもユアサ商事グループは進化を続けてまいります。また、多岐にわたる事業を通じ、国土強靭化を見据えた震災・災害復興事業に取り組み、社会貢献を図ってまいります。さらに、コーポレート・ガバナンスの一層の強化・充実、内部統制システムの運用強化、コンプライアンス及びリスク管理の徹底を図るとともに、長年培ってきた信頼関係をより一層強固なものに築き、さらなる企業価値の最大化に努めてまいります。

　なお、当社は、いわゆる「買収防衛策」を現時点では導入しておりませんが、財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容の概要は次のとおりであります。

１．基本方針の内容について

　当社は、当社株式について大量取得を目的に買付けがなされる場合、または当社の支配権の移転を伴う買付提案がなされる場合、それに応じるか否かの判断は、最終的には当社の株主全体の意思に基づき行われるものと考えております。

　また、当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、様々なステークホルダーとの信頼関係を維持し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保し、継続的に向上させていくことを可能とする者である必要があると考えております。

　当社株式の大規模な買付行為や買付提案の中には、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、株主が買付けの条件等について検討したり、当社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、買付者の提示した条件より有利な条件をもたらすために買付者との交渉を必要とするもの等、企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものが存すると考えられます。当社は、このような大規模な買付行為等を行う者またはグループは、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であるとして、法令及び定款によって許容される範囲において当社グループの企業価値または株主共同の利益の確保・向上のための適切な措置を講じることを、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針といたします。

２．企業価値・株主共同の利益の確保・向上に向けた取り組みについて

（1）当社グループは、中期経営計画「ＹＵＡＳＡ ＬＥＧＡＣＹ ３５０」のもと、「グローバル強化」「国内成長分野の開拓」「プラットフォーム機能強化」の３つの軸を拡大し、グループ経営基盤の強化に取り組むとともにコーポレート・ガバナンスを強化充実させ、企業価値・株主共同の利益の確保・向上を図ります。

（2）当社は、株主、投資家の皆様から負託された責務として、当社の株式取引や異動の状況を注視し、当社株式を大量取得しようとする者が出現した場合には、社外の専門家等を中心とする委員会を設置し、当該買収提案の評価や買付者との交渉を行うとともに、当社の企業価値・株主共同の利益に資さない場合には、具体的な対抗措置の要否及び内容等を速やかに決定し、実行する体制を整えます。

３．上記取り組みに対する当社取締役会の判断及びその理由

　当社の株式の大量取得を目的とする買付けについては、当該買付者の事業内容及び将来の事業計画並びに過去の投資行動等から、当該買付行為または買収提案の当社企業価値・株主共同の利益への影響を慎重に判断する必要があると認識しておりますが、具体的な対抗措置が必要な場合は、それが①上記基本方針に沿い、②当社の株主の共同の利益を損なうものでなく、③当社の役員の地位の維持を目的とするものでないことを充足する必要かつ妥当な措置を講じるものとします。

４【事業等のリスク】

　当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があるリスクについて、主な事項を記載しております。なお、本項において将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は有価証券報告書提出日現在において判断したものであります。

(1) 景気変動リスク

　当社グループは産業設備関連投資や新設住宅着工戸数等の建設投資の動向と密接な関連性を有しております。当社グループは新領域及び海外などの新市場の拡大に注力いたしておりますが、上記経済動向に予想外の変動があった場合には経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(2) 株価変動リスク

　当社グループは取引先を中心とした市場性のある株式を保有しており、株価変動のリスクを負っております。これらの株式は中長期的な保有を目的としており、適宜保有株式の見直しを行っておりますが、株価変動が当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(3) 金利変動リスク

　当社グループの有利子負債には、変動金利条件となっているものがあり、今後の金利動向によっては当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。当社グループでは、金利変動リスクを回避する目的で、有利子負債の短期から長期への転換や金利スワップ取引を利用する場合があります。

(4) 信用リスク

　当社グループは、多様な営業活動を通じて国内外の取引先に対して信用供与を行っており、信用リスクを負っております。当社グループでは社内管理規程等に基づく与信管理を行い、リスクの軽減に努めておりますが、取引先の予想外の諸事情による債務不履行等が発生した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(5) 為替変動リスク

　当社グループは、外貨による輸出入取引において、為替予約を用いて為替相場の変動リスクの軽減に努めておりますが、為替レートの変動によって当社グループの経営成績に影響を与える可能性があります。また、当社グループは海外現地法人を有しており、連結財務諸表作成の際の為替換算レートの変動によっては、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(6) コンプライアンスリスク

　当社グループは、様々な事業領域で活動を行っており、事業活動に関連する法令・規制は、会社法、税法、汚職等腐敗行為防止のための諸法令、独占禁止法、外為法を含む貿易関連諸法や建築基準法や化学品規制などを含む各種業界法など広範囲にわたっております。これらの法令・規制を遵守するため、当社グループでは倫理方針、行動規範を定めるとともに、代表取締役社長の直轄組織である倫理・コンプライアンス委員会を設け、グループ全体のコンプライアンスの徹底及び指導を図っております。しかしながら、このような取組みによっても事業活動におけるコンプライアンスリスクを完全に排除することはできるものではなく、関係する法律や規制の大幅な変更、予期しない解釈の適用などが当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(7) 情報システム・情報セキュリティに関するリスク

　当社グループは、情報共有や業務の効率化のため、情報システムを構築・運用しており、情報システム運営上の安全性確保のため、情報セキュリティ運用細則を定め、危機管理対応の徹底に取り組んでおりますが、外部からの予期せぬ不正アクセス、コンピュータウイルス侵入等による企業機密情報・個人情報の漏洩、さらには、自然災害、事故等による情報システム設備の損壊や通信回線のトラブルなどにより情報システムが不稼動となる可能性を完全に排除することはできません。このような場合は、システムに依存している業務の効率性の低下を招くほか、被害の規模によっては、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(8) 製造物責任リスク

　当社グループは、生活家電の製造・販売事業を行っております。これら商品の品質管理には万全を期するとともに製造物責任保険も付保しておりますが、大規模なリコールや製造物責任賠償につながるような商品の欠陥が発生した場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(9) カントリーリスク

　当社グループは、海外における取引や海外での事業活動を行っております。これら海外の取引相手国における政策変更、政治・経済等の環境変化により、債権または投融資の回収が困難になるようなリスクを有しております。想定し得るカントリーリスクについては、各種の情報に基づき慎重に対応し、貿易保険を付保するなど、リスクの管理・ヘッジに努めておりますが、特定の国または地域に関連して回収不能が発生した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(10)自然災害等リスク

　地震や大規模な水害などの自然災害や新型インフルエンザ等の感染症の流行の予期せぬ事態が発生した場合、事業所の機能停止、設備の損壊、電力等の供給停止等により、当社グループの事業活動の継続に影響を及ぼす可能性があります。当社は、事業活動の継続のために、事業継続計画（ＢＣＰ）の策定、安否確認システムの導入、災害対策マニュアルの作成、耐震対策、防災訓練等の対策を講じておりますが、自然災害及び新型インフルエンザ等の感染症による被害を完全に回避できるものではなく、これらの被害が発生した場合は、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

　特記すべき事項はありません。

６【研究開発活動】

　特記すべき事項はありません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　当該事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

　なお、当連結会計年度より、「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年９月13日）等を適用し、「当期純利益」を「親会社株主に帰属する当期純利益」としております。

(1）重要な会計方針及び財政状態の分析

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。

　当連結会計年度末における資産合計は、前連結会計年度末に比べて20億５百万円減少し、2,028億91百万円となりました。主な要因は、投資有価証券が11億21百万円減少したことなどによります。

　負債合計は、前連結会計年度末に比べて66億28百万円減少し、1,455億83百万円となりました。主な要因は、借入金が69億62百万円減少したことなどによります。

　純資産合計は、前連結会計年度末に比べて46億23百万円増加し、573億７百万円となりました。主な要因は、親会社株主に帰属する当期純利益の計上などにより利益剰余金が53億19百万円増加したことなどによります。この結果、自己資本比率は、28.0％（前連結会計年度末は25.5％)となりました。

(2）当連結会計年度の経営成績の分析

　当連結会計年度の売上高は、政府や日銀の経済・金融政策などの効果を背景に、企業収益の改善などから自動車関連産業を中心に工作機械の設備投資需要は持ち直しの動きがみられましたが、景気の先行き不透明感が強まり、足元では一部新規需要に弱さがみられました。建築・住宅分野では住宅取得促進政策の効果により持家や首都圏を中心とした分譲マンションの新設住宅着工戸数に持ち直しの動きがみられ、前連結会計年度比0.1％増の4,420億42百万円となりました。

　産業機器部門は、国内の工場稼働率に一部弱い動きがみられたものの、自動車関連産業や航空機関連産業などを中心に切削工具、測定器具、制御機器などの需要が堅調に推移したことから前連結会計年度比15億34百万円（同比2.5％増）の増収、工業機械部門は、国内では、企業収益の改善や各種補助金制度等の効果により、工作機械の受注環境は堅調に推移しましたが、期の後半にかけ次年度の補助金等を見据えた買い控えの傾向がみられました。また、海外では北米・中米を中心に旺盛な設備投資意欲がみられ、同比105億11百万円（同比9.9％増）の増収となりました。

　また、住設・管材・空調部門は、新設住宅着工戸数に持ち直しの動きがみられる中、リフォーム需要は堅調に推移し、水回り商品等の住宅設備機器の販売も底堅く推移したものの、太陽光発電システムは主に産業用の減少の影響などにより同比76百万円（同比0.1％増）の増収となりました。一方、建築・エクステリア部門は、都市部を中心に再開発需要などの民間投資の増加により、フェンスなどの景観エクステリア製品や金属建材製品は底堅く推移したものの、公共投資の減少から土木道路関連資材等の需要が低調に推移し、同比３億73百万円（同比0.8％減）の減収となりました。

　建設機械部門は、公共投資の減少や新排出ガス規制対応機器の導入需要が一巡した影響を受け、設備・機器の更新需要に一服感がみられましたものの、国土強靭化に対応した取扱商品の拡充や土木・舗装機械、高所作業車の拡販が寄与した結果、同比12億37百万円（同比3.7％増）の増収となりました。

　エネルギー部門は、原油価格の大幅な下落が続くとともに、販売価格も低水準で推移し、厳しい販売状況が続いたことから同比111億82百万円（同比28.2％減）の減収となりました。また、その他部門は、消費財事業は個人消費の伸び悩みに加え、暖冬の影響もあり、主力の季節家電の販売は低調に推移しました。一方、木材事業におきましても、為替の影響から住宅用木質部材などの輸入材は厳しい市場環境が続きましたことから、同比14億83百万円（同比6.0％減）の減収となりました。

　売上総利益は、405億39百万円と同比17億99百万円（同比4.6％増）の増益となり、営業利益は、103億57百万円と同比５億42百万円(同比5.5％増)の増益となりました。

　経常利益は、110億39百万円と同比６億85百万円(同比6.6％増)の増益となりました。

　親会社株主に帰属する当期純利益は、前連結会計年度に旧本社売却による特別利益を計上していたことなどから71億90百万円と同比３億３百万円（同比4.1％減）の減益となりました。

(3）経営成績に重要な影響を与える要因について

　経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２　事業の状況　４　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

(4）戦略的現状と見通し

　戦略的現状と見通しにつきましては、「第２　事業の状況　３　対処すべき課題」に記載のとおりであります。

(5）資本の財源及び資金の流動性についての分析

　当社グループの資金状況については、当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、304億36百万円となり、前連結会計年度末より５億94百万円の減少となりました。

　営業活動の結果得られた資金は、91億14百万円（前連結会計年度比33億61百万円の収入減）となりました。これは主に税金等調整前当期純利益107億54百万円及び減価償却費17億14百万円を計上した一方、法人税等の支払額を38億64百万円計上したことなどによります。

　投資活動の結果使用した資金は、５億89百万円（前連結会計年度比41億39百万円の支出増）となりました。これは主にソフトウエアなど無形固定資産の取得による支出６億11百万円を計上したことなどによります。

　財務活動の結果使用した資金は、89億82百万円（前連結会計年度比28億28百万円の支出減）となりました。これは主に借入金の返済による支出69億35百万円及び配当金の支払額18億71百万円を計上したことなどによります。

　財政政策といたしましては、調達手段の選択等において常に適切な財務比率と資金効率をバランス良く維持し、財務体質のより一層の健全化を図ることとしております。

(6）経営者の問題認識と今後の方針について

　経営者の問題認識と今後の方針につきましては、「第２　事業の状況　３　対処すべき課題」に記載のとおりであります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度における当社グループの設備投資は、販売体制の強化等を目的にリース資産を含めて総額９億94百万円の設備投資を実施いたしました。

　主な設備投資の内容は以下のとおりです。

　全社（共通）において新情報システムの機能強化に向けたソフトウエアの開発等６億68百万円の設備投資を実施いたしました。

　なお、所要資金につきましては、主に自己資金で充当いたしました。

２【主要な設備の状況】

(1）提出会社

（注）１　帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品であります。

２　一部を連結子会社へ賃貸しております。

３　連結子会社であるユアサマクロス㈱への賃貸設備であります。

４　提出日現在、入間物流センターは休止中の設備であります。なお、当社連結子会社以外と事業用定期借地権設定予約契約を締結しております。

５　上記の金額には消費税等は含まれておりません。

(2）国内子会社

（注）１　帳簿価額のうち「その他」は、賃貸用固定資産、工具、器具及び備品であります。

２　上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３　事務所もしくは倉庫の一部を当社及び連結子会社以外へ賃貸しております。

(3）在外子会社

（注）１　帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品、賃貸用固定資産であります。

２　YUASA TRADING DEUTSCHLAND GmbHは、12月決算会社のため、平成27年12月31日現在の情報を記載しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

　当連結会計年度末現在における重要な設備の新設計画はありません。なお、新情報システムの構築は開発を継続しております。

(2）重要な設備の除却等

　該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

　会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりです。

① 2008年度株式報酬型ストック・オプション（新株予約権）

  平成20年６月27日定時株主総会決議及び平成20年７月18日取締役会決議（平成20年７月23日新株予約権を割り当てる日等について一部変更の取締役会決議）

② 2009年度株式報酬型ストック・オプション（新株予約権）

  平成21年７月10日取締役会決議

③ 2010年度株式報酬型ストック・オプション（新株予約権）

  平成22年７月16日取締役会決議

④ 2011年度株式報酬型ストック・オプション（新株予約権）

  平成23年７月22日取締役会決議

⑤ 2012年度株式報酬型ストック・オプション（新株予約権）

  平成24年７月13日取締役会決議

⑥ 2013年度株式報酬型ストック・オプション（新株予約権）

  平成25年７月19日取締役会決議

⑦ 2014年度株式報酬型ストック・オプション（新株予約権）

  平成26年７月11日取締役会決議

⑧ 2015年度株式報酬型ストック・オプション（新株予約権）

  平成27年７月10日取締役会決議

（注）１　当社は、平成26年10月１日付で普通株式10株を１株にする株式併合を実施したため、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額を調整しております。

　　　２　募集新株予約権の１個当たりの目的となる株式の数（以下「付与株式数」という。）は普通株式100株とする。ただし、募集新株予約権を割り当てる日以後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割・併合の比率

また、上記のほか、合併、会社分割その他付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

３　新株予約権の行使の条件

(1）新株予約権者は、新株予約権の行使期間内において、原則として当社の取締役、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失したときに限り、新株予約権を行使できるものとする。ただし、この場合、新株予約権者は、地位を喪失した日の翌日（以下「権利開始日」という。）から当該権利開始日より10日を経過する日（ただし、当該日が営業日でない場合には、前営業日）までの間に限り、新株予約権を行使することができる。

(2）その他の条件については、取締役会決議に基づき当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによるものとする。

４　組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

    当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

    新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

    再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

    組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）２に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

    交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

    新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

    （注）５に準じて決定する。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

    譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8）新株予約権の取得条項

    （注）６に準じて決定する。

(9）新株予約権の行使の条件

    （注）３に準じて決定する。

５　募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1) 募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17 条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

(2) 募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

６　募集新株予約権の取得事由及び取消の条件

(1) 割当てを受けた者が以下に掲げる事項のいずれかに該当することとなった場合には、割り当てられた新株予約権の全てを当社が無償にて取得する。この場合、当社は、いつでも当社が取得し保有する新株予約権を無償にて消却することができる。

    ①　取締役及び執行役員

   （イ）背任行為等、個人に帰すべき事由により、当社取締役及び執行役員を解任され、当社取締役会が新株予約権の保有の継続を適当でないと認めた場合

   （ロ）上記のほか、当社取締役会が新株予約権の保有の継続を適当でないと認めた場合

    ②　監査役

   （イ）背任行為等、個人に帰すべき事由により、当社監査役を解任され、当社監査役会が新株予約権の保有の継続を適当でないと認めた場合

   （ロ）上記のほか、当社監査役会が新株予約権の保有の継続を適当でないと認めた場合

(2) 割当てを受けた者が割当てを受けた翌年の５月31日までに、当社取締役、監査役及び執行役員の地位を喪失した場合、割り当てられた新株予約権のうち、次の算式により算出された個数の新株予約権を当社が無償にて取得する。この場合、当社はいつでも取得し、保有する新株予約権を無償にて消却することができる。

    ただし、割当日から割当てを受けた翌年５月31日までに当社取締役、監査役及び執行役員が死亡し、またはやむを得ない事由によって退任した場合には、当該期間の全部または一部をその在任期間として計算することができる。

(3) 当社が消滅会社となる合併契約の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき、当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議または代表取締役社長の決定がなされた場合）、承認の翌日から10日間が経過する日まで権利行使されなかった新株予約権は、10日間を経過した日の翌日に当社が無償にて取得する。この場合、当社は、いつでも当社が取得し保有する新株予約権を無償にて消却することができる。

(4) 当社は、いつでも当社が取得し保有する新株予約権を無償にて消却することができる。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(6) 【所有者別状況】

（注）１　自己株式1,116,217株は、「個人その他」に11,162単元及び「単元未満株式の状況」に17株を含めて記載しております。

２　所有株式数に証券保管振替機構名義の株式はありません。

(7) 【大株主の状況】

（注）１　上記のほか、当社所有の自己株式1,116千株（4.82％）があります。

　　　２　上記信託銀行持株数のうち、当該信託銀行の信託業務に係る持株数は、次のとおりであります。

３　平成28年２月17日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、大和住銀投信投資顧問株式会社が平成28年２月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

大量保有者　　　　　　　　大和住銀投信投資顧問株式会社

住所　　　　　　　　　　　東京都千代田区霞が関三丁目２番１号

保有株券等の数　　　　　　株式　895,300株

株券等保有割合　　　　　　3.87％

(8) 【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）１　「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式の株式数に、証券保管振替機構名義の株式はありません。

２　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式17株が含まれております。

②【自己株式等】

(9) 【ストック・オプション制度の内容】

　当社は、当社の株価や業績との連動性をより高め、株価上昇のメリットのみならず株価下落のリスクまでも株主と共有することにより、株価上昇及び業績向上への意欲や士気を高めることを目的として取締役、監査役及び執行役員に対してストック・オプション制度を導入しております。なお、当社は平成26年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を実施したため、新株予約権の目的となる株式の数を調整しております。

① 2008年度株式報酬型ストック・オプション（新株予約権）

　平成20年６月27日定時株主総会決議及び平成20年７月18日取締役会（平成20年７月23日新株予約権を割り当てる日等について一部変更の取締役会）にて決議されたストック・オプションは以下のとおりです。

② 2009年度株式報酬型ストック・オプション（新株予約権）

　平成21年７月10日取締役会にて決議されたストック・オプションは以下のとおりです。

③ 2010年度株式報酬型ストック・オプション（新株予約権）

　平成22年７月16日取締役会にて決議されたストック・オプションは以下のとおりです。

④ 2011年度株式報酬型ストック・オプション（新株予約権）

　平成23年７月22日取締役会にて決議されたストック・オプションは以下のとおりです。

⑤ 2012年度株式報酬型ストック・オプション（新株予約権）

　平成24年７月13日取締役会にて決議されたストック・オプションは以下のとおりです。

⑥ 2013年度株式報酬型ストック・オプション（新株予約権）

　平成25年７月19日取締役会にて決議されたストック・オプションは以下のとおりです。

（注）　2013年度株式報酬型ストック・オプション（新株予約権）は、社外取締役１名及び社外監査役２名に付与しておりません。

⑦ 2014年度株式報酬型ストック・オプション（新株予約権）

　平成26年７月11日取締役会にて決議されたストック・オプションは以下のとおりです。

（注）　2014年度株式報酬型ストック・オプション（新株予約権）は、社外取締役１名、監査役２名及び社外監査役２名に付与しておりません。

⑧ 2015年度株式報酬型ストック・オプション（新株予約権）

　平成27年７月10日取締役会にて決議されたストック・オプションは以下のとおりです。

（注）　2015年度株式報酬型ストック・オプション（新株予約権）は、社外取締役２名、監査役２名及び社外監査役２名に付与しておりません。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　会社法第155条第７号による普通株式の取得

（注）　当期間における取得自己株式には、平成28年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）　当期間における保有自己株式には、平成28年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増請求による売渡しによる株式数は含めておりません。

３【配当政策】

　当社は、従来より業績に応じた適正かつ安定的な配当を重要な経営課題のひとつと位置づけ、剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としており、財務体質の強化や成長戦略に基づく内部留保の充実との均衡ある配当政策を基本方針としております。当社は剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項につきましては、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会決議によって定めることとする旨を定款で定めております。以上の基本方針に基づき、株価の動向や財務状況等を考慮しながら有効な利益還元策としての自己株式の取得などを含めた機動的な配当政策の実施に努めてまいります。

　内部留保資金につきましては、今後の事業展開への備えと設備投資及び情報化投資等に充当してまいりたいと考えております。

　なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４【株価の推移】

(1)【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）１　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

　　　２　平成26年10月１日付で10株を１株にする株式併合を実施したため、第136期の株価については株式併合前の最高・最低株価を記載し、[ ]にて株式併合後の最高・最低株価を記載しております。

(2)【最近６月間の月別最高・最低株価】

（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５【役員の状況】

男性　14名　女性　－名　（役員のうち女性の比率　－％）

　（注）１　取締役の任期は平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成29年３月期に係る定時株主総会終結の

時までであります。

２　YUASA WARWICK MACHINERY LTD.は平成20年９月に保有株式を全て売却し、清算いたしました。

３　ユアサＲ＆Ｓ㈱は平成23年４月１日付で当社を存続会社とする吸収合併により消滅いたしました。

４　取締役前田新造及び取締役灰本栄三は社外取締役であります。

５　社外取締役を除く全取締役は執行役員を兼務しております。

６　監査役鶴田進及び監査役下村英紀は社外監査役であります。

７　監査役水町一実及び監査役下村英紀の任期は、平成26年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

８　監査役鶴田進の任期は、平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

９　監査役宮崎明夫の任期は、平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成32年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

①　企業統治の体制の概要等

イ　企業統治の体制の概要

　当社は、以下の機関を設置し、企業統治の体制を整備しております。

（取締役会）

　当社は、重要な業務執行に関する意思決定及び取締役の職務の執行を監督する機関として、取締役会を原則として月１回開催するとともに、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。また、当社は、経営の透明性の確保及びコーポレート・ガバナンスの一層の強化を図ることを目的に社外取締役２名及び社外監査役２名を独立役員に指定しております。加えて、４名の監査役（うち社外監査役２名）が取締役会に出席し適宜意見表明を行うとともに取締役の職務の執行を監査しております。

（監査役会）

　当社は、常勤監査役２名、非常勤監査役（社外監査役）２名で監査役会を構成しております。各監査役は、監査役会で定めた監査の方針・計画等に従い、取締役会その他重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、各事業所への往査、子会社の調査等により取締役の職務執行や内部統制等について監査を実施しております。

（経営会議）

　当社及び当社グループの業務執行に係る最高の審議・諮問機関と位置づけられており、代表取締役社長を議長とし、社外取締役以外の全取締役及び２名の常勤監査役がメンバーとなっております。２週間に１回の割合で開催される会議には正規の構成メンバーのほか、必要に応じ他の執行役員が出席しており、取締役会への上程議案を審議するほか、グループ全体にわたる業務執行状況の確認・評価及び方向付けを行っております。

（マーケティング戦略会議）

　トップマネジメントが決定する業務執行に係る具体的な商品戦略あるいは地域戦略についての策定意図、目標等の周知徹底と毎月度の業務執行状況の詳細を中心に戦略、方針に係る指示・命令あるいは業績報告等を行うため、取締役及び執行役員並びに主要な連結子会社の代表、支社・支店長、本部長、事業部長、管理部門長を構成メンバーとし毎月１回の割合で開催されており、効率的な業務執行体制の確立に寄与しております。社外取締役及び常勤監査役はオブザーバーとして出席しております。

（倫理・コンプライアンス委員会）

　代表取締役社長の直轄として設置し、その委員長は代表取締役社長が取締役の中から指名し委嘱しております。倫理・コンプライアンス委員会は、社内研修等を活用してその実効性を高めるとともに、内部監査室と共同して遵守状況をモニタリングするなど、当社グループを網羅的に横断する倫理・コンプライアンス体制を整備しております。取締役または使用人が法令、定款、諸規則等に違反しもしくは違反するおそれのある事実を発見したときは、倫理・コンプライアンス委員会等は、その内容を調査し、再発防止策を講じるとともに、重要な案件については代表取締役社長を通じて取締役会に報告しております。

（輸出管理委員会）

　輸出管理委員会は、海外取引、とりわけ輸出取引に関するコンプライアンスの向上を図るため、輸出関連法規の遵守に関する内部規程として安全保障輸出管理基本規程を制定し、担当部署に対する啓蒙、監視活動を行っております。

（内部統制委員会）

　内部統制委員会は、全社的な内部統制、決算・財務報告プロセスと業務プロセスの内部統制、ＩＴに係る全般統制及び業務プロセスの内部統制をそれぞれ構築し、財務報告の信頼性を確保するため、虚偽記載が発生する可能性のあるリスクを識別し、重要度の高いものに対して当該リスクの発生を低減するための有効な対策を講じております。

ロ　その体制を採用している理由

　当社は、取締役の職務の執行を監査する機関として監査役制度を採用し、監督と執行の分離を進めていく体制として執行役員制度を導入しております。平成28年６月24日開催の定時株主総会後の経営体制は、取締役10名（うち社外取締役２名）、監査役４名（うち社外監査役２名）、執行役員20名であります。取締役会は月に１回の定例会のほか必要に応じ臨時会を開催しております。社内業務に精通した社内取締役が、専門的で広範な事業環境における重要な経営判断について機動的な意思決定を行い、取締役会は監督機能等その責務を果たしております。一方、監査役会を構成する４名の監査役は、取締役会等の重要会議に出席するほか、取締役等からの報告聴取、重要書類の閲覧等により取締役の職務の執行につき厳正な監査を行い、内部監査部門からの定期的な報告による連携、会計監査人との緊密な情報交換の実施、倫理・コンプライアンス委員会及び内部統制委員会との連携等により、関係会社を含む会社の業務執行状況の適法性、妥当性及び効率性を検証するとともに内部統制システムの整備・運用状況を調査し、整合性及び健全性を検証しております。また、社外監査役２名は、社外からの客観的・中立的な立場で経営全般について的確な意見を述べており、経営監視機能が確保されていると考えております。さらに、独立した社外取締役２名を選任し、さらなる経営の透明性の向上と経営監督機能の強化に努めております。加えて、株主総会で選任された東陽監査法人との間で監査契約を締結し、適正な監査を受けるとともに会計上の問題について適宜適切なアドバイスを得ております。

　以上の点から、現在の業務執行に対する取締役会の監督状況あるいは監査役会の監視体制及び情報開示に係る体制は有効に機能しており、現状の体制が経営を牽制する体制として機能していると考えております。

　当社は、平成28年６月24日現在連結子会社25社を含め30社の関係会社からなる企業集団を構成しておりますが、グループ全体が当社を中心として緊密な連携を維持し、企業集団全体の価値向上に向け規律ある企業経営に努めております。

ハ　ガバナンスに係る模式図（平成28年６月24日現在）

ニ　内部統制システムの整備の状況

（取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制）

ⅰ　当社グループにおける経営理念、倫理方針及び行動規範を制定し、代表取締役社長が率先垂範してこれを実行し、繰り返しその精神を取締役及び使用人に伝えることにより、法令及び社会倫理の遵守を企業活動の前提とすることを徹底しております。

ⅱ　代表取締役社長の直轄組織とする倫理・コンプライアンス委員会を設置し、その委員長は代表取締役社長が取締役の中から選定し委嘱しております。倫理・コンプライアンス委員会は、社内研修等を活用してその実効性を高めるとともに、内部監査室と共同して遵守状況をモニタリングするなど、当社グループを網羅的に横断する倫理・コンプライアンス体制を整備しております。

ⅲ　当社グループの取締役または使用人が法令、定款、諸規則等に違反しもしくは違反するおそれのある事実を発見したときは、速やかに倫理・コンプライアンス委員会、顧問弁護士事務所の担当弁護士、監査役等に直接相談・報告することを可能とする窓口（ホットライン）を常設するとともに、当該報告をしたことを理由に不利な取扱いを受けないことを確保する体制としております。相談・報告を受けた倫理・コンプライアンス委員会等は、その内容を調査し、再発防止策を講じるとともに、重要な案件については代表取締役社長を通じて取締役会に報告しております。

ⅳ　特に反社会的勢力への対応については、行動規範において、関係の遮断を宣言するとともに、対応マニュアルを作成し、社内研修等を通じて社員に周知し、その排除・根絶のための情報の一元管理を徹底しております。外部からのアプローチは倫理・コンプライアンス委員会において掌握するとともに、公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会に参加し、情報収集に努め、反社会的勢力との取引等の未然防止に努めております。

ⅴ　法令、定款、諸規則等に違反する行為があった場合は、人事委員会がその処分を審議・決定しております。

ⅵ　正確で信頼性のある財務報告を作成するため、財務報告に係る内部統制についての基本方針を定め、当社グループにおいてその整備・運用を推進するとともに、適正な財務報告を作成し、有効性の評価を行い、会計監査人の監査を受け、その承認のもと、所管官庁に「内部統制報告書」を提出し、縦覧に供します。

（取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制）

　取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理につき、全社的に統括する責任者として経営管理部門管掌取締役を定め、当該取締役が作成する文書管理規程に従い、職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体に記録し、保存しております。取締役及び監査役は、文書管理規程により、必要に応じ、これらの文書等を閲覧できるものとしております。

（損失の危険の管理に関する規程その他の体制）

ⅰ　当社グループのリスクに関する統括責任者（以下「リスク管理統括責任者」という）として経営管理部門管掌取締役を定め、想定されるリスクごとに、発生時における迅速かつ適切な情報伝達と緊急事態対応体制を整備しております。

ⅱ　リスク管理統括責任者は、倫理・コンプライアンス委員会を主宰し、その傘下にリスクの区分に応じたスタッフを配置し、関連する社内諸規則・通達等に基づき当社グループの事業活動から生じるさまざまなリスクの把握、情報収集、予防対策の立案、啓蒙を行うなどリスクを網羅的・横断的に管理するとともに、具体的な発生事例に基づき評価を行い、管理体制の改善を図っております。

ⅲ　海外取引、とりわけ輸出取引に関するコンプライアンスの向上を図るため、輸出関連法規の遵守に関する内部規程として安全保障輸出管理基本規程を制定し、輸出管理委員会が責任部署として啓蒙、監視活動にあたっております。

ⅳ　リスク管理統括責任者は、必要に応じてリスク管理の状況を取締役会に報告しております。

ⅴ　大規模災害や新型インフルエンザの発生など、当社グループに著しい損害を及ぼす事態の発生を想定し、事業継続計画（ＢＣＰ）を策定し、事業中断を最小限にとどめ、事業継続マネジメント体制の整備に努めております。

（取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制）

ⅰ　取締役会は、会社の組織機構、分掌業務並びに職務権限及び責任を明確にし、業務の組織的かつ効率的な運営を図っております。

ⅱ　取締役会は、３カ年を期間とする中期経営計画を策定するとともに、当該計画に基づき毎期６カ月ごとに連結予算大綱を策定し、マーケット事業本部・本部・事業部・連結子会社ごとの業績予算を決定しております。

ⅲ　各部門及び子会社を管掌する取締役は、各部門及び子会社が遂行すべき具体的な施策及び権限委譲を含めた効率的な業務執行体制を決定しております。

ⅳ　経営会議及びマーケティング戦略会議を設置し、取締役会への上程議案、重要な会社の政策・方針・目標等の策定に関する審議を行うほか戦略・方針に係る指示・命令事項の伝達及び業績報告等を行っております。

ⅴ　ＩＴを活用した経営管理・業績管理システムを構築し、月次・四半期・通期の業績管理データを迅速に取締役会に報告しております。

ⅵ　取締役会は、毎月、結果を評価し、担当取締役・執行役員等に予算と実績の乖離の要因を分析させるとともに、効率化を阻害する要因を排除・低減するための改善策を実施させ、必要に応じて目標を修正しております。また、各部門を管掌する取締役は必要に応じて各部門が遂行すべき具体的な施策及び権限委譲を含めた効率的な業務執行体制を改善しております。

（当社グループにおける業務の適正を確保するための体制）

ⅰ　子会社ごとの各所管本部・事業部のもと、子会社の自主性を尊重しつつ、関係会社運営規程に基づき管理を行い、一定の基準を上回る決裁事項及び報告事項については、当社に決裁を求めまたは報告することを義務づけております。

ⅱ　主要な子会社の取締役または監査役を当社から派遣するとともに、子会社ごとに選任された取締役が子会社の取締役の職務執行を監視・監督し、監査役は子会社の業務及び財産の状況を監査しております。

ⅲ　関連事業部、倫理・コンプライアンス委員会、内部統制委員会は、当社の取締役、所管部門と共同して内部統制の実効性を高めるため、グループ企業の指導・支援を行っております。

ⅳ　当社は、子会社から、その営業成績、財務状況その他重要な情報について、マーケティング戦略会議、関係会社決算報告会等において定期的に報告を受けております。

（監査役会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに当該使用人の取締役からの独立性に関する事項）

　取締役は、監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、必要な員数及び求められる資質について、監査役と協議の上、監査役の職務を補助するためのスタッフを置くことができるものとし、当該スタッフを配置した場合、監査役の指示に従って、その監査職務の補助を行うこととしております。なお、その人事異動・評価については、事前に監査役会の同意を得るものとしております。

（取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制）

ⅰ　取締役及び使用人は、監査役の出席する取締役会、経営会議等の重要な会議において事業及び財務の状況等の報告を定例的に行っております。

ⅱ　内部監査室は、監査役に対し定期的に内部監査の実施状況を報告しております。

ⅲ　当社グループの取締役及び使用人は、法令・定款・諸規則等に違反する行為、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事項、リスク管理に関する重要な事項、ホットラインにより相談・報告された事項その他コンプライアンス上重要な事項が発生した場合には速やかに監査役に報告しております。

ⅳ　取締役及び使用人は、主要な稟議書等の決裁書類を監査役に回付しております。

ⅴ　子会社の取締役及び使用人は、法令及び規程に定められた事項のほか、子会社の監査役から報告を求められた事項について速やかに子会社の監査役に報告するとともに、これらの報告を受けた者は速やかに監査役に報告しております。

（その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制）

ⅰ　監査役は、取締役会その他の重要な会議に出席し、取締役の重要な意思決定の過程及び業務の執行状況の把握に努めるとともに、代表取締役との定期的な意見交換の機会を設け、実効的な監査体制の確保を図っております。

ⅱ　監査役は、内部監査室との連携により相互に補完しあい、実効的な監査体制の強化を図っております。

ⅲ　監査役は、子会社の監査役との情報交換を緊密に行い、当社グループ全体の監査体制の強化を図っております。

ⅳ　監査役は、当社の会計監査人である東陽監査法人の独立性を監視し、会計監査人から監査の内容について報告及び説明を求めるとともに、定期的に情報の交換を行うなど連携を図っております。

ⅴ　監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払または償還の請求を行ったときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理しております。

ホ　リスク管理体制の整備状況

　当社のリスク管理体制は、経営管理部門管掌取締役をリスク管理統括責任者として定め、想定されるリスクごとに、発生時における迅速かつ適切な情報伝達と緊急事態対応体制を整備しております。リスク管理統括責任者は、倫理・コンプライアンス委員会を主宰し、リスクの区分に応じたスタッフを配置し、関連する社内諸規則・通達等に基づき当社グループの事業活動上のさまざまなリスクの把握、情報収集、予防対策の立案、啓蒙を行うなどリスクを網羅的・横断的に管理しており、必要に応じてリスク管理の状況を取締役会に報告しております。

　輸出管理委員会は、海外取引、とりわけ輸出取引に関するコンプライアンスの向上を図るため、輸出関連法規の遵守に関する内部規程として安全保障輸出管理基本規程を制定し、責任部署として啓蒙、監視活動に当たっております。

　また、大規模災害や新型インフルエンザの発生など、当社グループに著しい損害を及ぼす事態の発生を想定し、事業継続計画（ＢＣＰ）を策定し、事業中断を最小限にとどめ、事業継続マネジメント体制の整備に努めております。

へ　責任限定契約の内容の概要

　当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役及び社外監査役との間に任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

　なお、当該契約に基づく責任の限度額は法令が規定する額であります。

②　内部監査及び監査役監査の状況

イ　内部監査及び監査役監査の組織、人員及び手続きの状況

　当社の内部監査及び監査役監査の組織は、内部監査室（６名）（有価証券報告書提出日現在）と監査役会（４名）がそれぞれ独立した組織体制で運営されております。

　内部監査は、代表取締役社長の直轄部門である内部監査室が担当しておりますが、当該部門は適正な業務遂行を確保するため、内部監査計画に基づき社内各部門及び一部の連結子会社の監査を実施しており必要に応じ当事者間の協議が行われております。また、監査役監査は、常勤監査役２名、非常勤監査役（社外監査役）２名で構成される監査役会において定めた監査の方針・計画等に従い、取締役会その他重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、各事業所への往査、子会社の調査等により取締役の職務の執行や内部統制等について監査を実施しております。

　なお、常勤監査役宮崎明夫氏は当社内の経理部門で長年にわたる経理業務、経営管理業務に関する経験と実績を有しており財務部長を歴任するなど、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、常勤監査役水町一実氏は、当社内の経理部門、当社及び子会社の経営管理部門で長年にわたる経理業務、経営管理業務に関する経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、社外監査役下村英紀氏は税理士の資格を有しており、三氏は、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものと考えております。

ロ　内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係

　内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携につきましては、内部監査室は、各監査役に対し定期的に内部監査の実施状況を報告し、各監査役は必要に応じて説明を求めております。各監査役と会計監査人は、会計監査人の監査の概要の報告を監査役が定期的に受けるほか、各監査役が会計監査人による各事業所及び関係会社への往査に同行するなど連携を密にし監査実務の充実を図り、効率的な監査を行っております。また、内部監査室は、財務報告に係る内部統制の評価について、当社の内部統制部門である内部統制委員会に報告を行っております。また、内部統制委員会は、監査役、会計監査人に対して内部統制システムの整備・運用状況について定期的に報告を行っております。

③　社外取締役及び社外監査役の状況

　当社は、社外取締役を２名、社外監査役を２名選任しております。

イ　社外取締役及び社外監査役の企業統治に果たす機能及び役割

当社は、社外取締役には、当社に対する経営の監督機能及びチェック機能を期待するとともに、当社業務に対する理解と経営者としての経験を踏まえ、客観的立場からの監督・助言により、経営の透明性を向上させ、コーポレート・ガバナンスの一層の強化向上を図ることを期待しております。また、社外監査役には、弁護士及び税理士として社外からの客観的・中立的な立場で経営全般について的確な意見を述べ、経営陣に対する鋭いチェック機能を有し、経営監視を強化することを期待しております。

ロ　社外取締役及び社外監査役選任状況に関する提出会社の考え方

当社においては、社外取締役及び社外監査役の選任にあたって、独立性の基準または方針を定めておりませんが、東京証券取引所の「上場管理等に関するガイドライン」において一般株主との利益相反の生じるおそれがあると判断する場合の判断要素（独立性基準）を参考に、独立性の有無を判断しております。

なお、当社は、社外取締役前田新造、同灰本栄三、社外監査役鶴田進、同下村英紀の四氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定し、同取引所に届け出ております。

ハ　社外取締役及び社外監査役の選任理由、並びに人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係

ⅰ　社外取締役

社外取締役前田新造氏は、企業人として株式会社資生堂代表取締役会長等を歴任するとともに各公職を務めるなど、グローバル企業の経営者及び識者としての豊富な経験と高い見識を有していることから、独立した客観的立場からの監督・助言機能が期待できるものと判断しております。なお、当社及び当社グループ会社と株式会社資生堂との間には取引関係等はありません。また、前田新造氏は、株式会社東芝の社外取締役を務めており、当社及び当社グループ会社は株式会社東芝及びその連結子会社との間で電気機器等の売買などの取引がありますが、その取引額は当社の当期連結売上高の１％未満及び株式会社東芝の平成28年３月期連結売上高の１％未満であり、同社は会社法施行規則第２条第３項第19号ロにいう「主要な取引先」に該当するものではなく、その取引条件も当社と関係を有しない他の事業者と同様のものであります。

社外取締役灰本栄三氏は、株式会社イチネン（現 株式会社イチネンホールディングス）取締役常務執行役員及び株式会社タイホーコーザイ（現 株式会社イチネンケミカルズ）代表取締役専務執行役員等を歴任しており、当社業界の状況にも精通するとともに、企業経営における豊富な経験と高い見識を有していることから、独立した客観的立場からの監督・助言機能が期待できるものと判断しております。また、当社は、株式会社イチネンホールディングスの事業会社である株式会社イチネン、株式会社イチネンジコー及び株式会社イチネンＴＡＳＣＯ等との間で、当社及び当社グループ会社が使用する業務用自動車の賃借及び自動車・機械等の売買などの取引がありますが、その取引金額は、当社の当期連結売上高の１％未満及び株式会社イチネンホールディングスの平成28年３月期連結売上高の２％未満であり、同社は会社法施行規則第２条第３項第19号ロにいう「主要な取引先」に該当するものではなく、その取引条件も当社と関係を有しない他の事業者と同様のものであります。

ⅱ　社外監査役

社外監査役鶴田進氏は、弁護士資格を持ち、公正中立な立場から取締役会等において会社経営の安定性と健全性を強調し、内部者とは異なる視点から大局的かつ長期的見地に立った意見を述べ、独立した社外監査役としての役割を期待できるものと判断し選任しております。なお、同氏は、当社の顧問弁護士事務所のパートナーであり、当社は、同弁護士事務所に対して、弁護士報酬を支払っておりますが、法律相談等の案件は同弁護士事務所の他の弁護士に依頼しており、同氏が弁護士の立場で当社の法律相談等の対応はしておりません。また、当該報酬の額は、同弁護士事務所にとって当社への経済的依存度が生じるほどに多額ではなく一般株主との利益相反関係になることはないと判断しております。

社外監査役下村英紀氏は、主に国税庁において、また、大学及び大学院の教授として培ってきた幅広い経験・見地から、独立かつ中立の立場で客観的に監査意見を表明してもらえることを期待して選任しております。なお、同氏は、下村英紀税理士事務所所長であり、明治大学専門職大学院グローバル・ビジネス研究科教授ですが、当社と兼職先との間に特別の関係はありません。また、財務及び会計に関する相当程度の知見を有することから、独立した視点で企業会計及び税務に関して適切なモニタリングが実行され、取締役会等において会社経営の安定性や健全性を強調し、内部者とは異なった大局的かつ長期的見地から厳正中立な立場で監査を遂行できる能力と経営陣に対する鋭いチェック機能を有していると判断しております。これらのことから、一般株主と利益相反が生じるおそれはないものと判断しております。

ニ　社外取締役及び社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は取締役会・監査役会等において内部監査、コンプライアンスの状況、内部統制システムの構築・運用状況、監査役監査及び会計監査の結果について報告を受けております。社外取締役と社外監査役を含めた監査役は相互に連携をとり、内部統制部門・会計監査人からの報告内容を含め経営の監視・監督に必要な情報を共有しております。

内部監査及び会計監査につきましては、社外監査役を含めた監査役全員が会計監査人と定期的な会合を持ち、会計監査人の監査結果の報告を受けるほか、常勤監査役が内部監査室より得た情報を監査役会において社外監査役に伝達することによって情報の共有化と相互連携を図っております。また、内部統制部門との関係につきましては、社外監査役は、定期的な会議において内部統制に関する整備・運用の状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めております。

④　役員の報酬等

イ　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

  （注）１　上記賞与は、当事業年度に係る取締役（社外取締役を除く）８名に対する役員賞与引当金計上額であります。

　　　　２　当社は、平成20年６月27日開催の第129回定時株主総会終結の時をもって、取締役及び監査役の役員退職慰労金制度を廃止し、同株主総会終結後引き続き在任する取締役及び監査役に対しては、役員退職慰労金制度廃止までの在任期間に対応する役員退職慰労金を打ち切り支給し、各人の退任時に支払うことを同株主総会において決議しております。

　　　　３　報酬等の種類別の総額におけるストック・オプションは、株式報酬型ストック・オプションであります。

　　　　４　社外取締役に対しては新株予約権を付与しておりません。

　　　　５　平成25年度から社外監査役に対しては新株予約権を付与しておりません。

　　　　６　平成26年度から監査役に対しては新株予約権を付与しておりません。

ロ　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

　連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ　使用人兼務役員の使用人給与の重要なものの額

ニ　役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

　当社は、取締役の報酬等については、株主総会において決議された報酬限度額の範囲内において、役位別に定められた基本額、会社業績及び担当職務等を総合的に勘案し、取締役会の決議により決定しております。

　監査役の報酬等については、株主総会において決議された報酬限度額の範囲内において、監査役の協議により決定しております。

　なお、取締役及び監査役に対する報酬限度額に関する株主総会での決議内容は以下のとおりであります。

⑤　株式の保有状況

イ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ロ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度

特定投資株式

（注）１　ブラザー工業株式会社以下の銘柄につきましては、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、上位29銘柄について記載しております。

２　株式数につきましては、千株未満を切り捨てて記載しております。

みなし保有株式

（注）１　貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

２　株式数につきましては、千株未満を切り捨てて記載しております。

当事業年度

特定投資株式

（注）１　デンヨー株式会社以下の銘柄につきましては、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、上位29銘柄について記載しております。

２　株式数につきましては、千株未満を切り捨てて記載しております。

みなし保有株式

（注）１　貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

２　株式数につきましては、千株未満を切り捨てて記載しております。

⑥　会計監査の状況

業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名

（注）  継続年数については、全員７年以内であるため記載を省略しております。

監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　　　　　　14名

公認会計士試験合格者　３名

その他　　　　　　　　１名

⑦　定款における取締役の定数

当社の取締役は、10名以内とする旨を定款に定めております。

⑧　取締役及び監査役の責任免除

　当社は、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

⑨　株主総会決議事項を取締役会決議とした事項

イ　自己の株式の取得の決議機関

　当社は、自己の株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能にするため、会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会決議によって定めることとする旨を定款に定めております。

ロ　剰余金の配当等の決議機関

　当社は、機動的な配当政策等の遂行を可能にするため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会決議によって定めることとする旨を定款に定めております。また、剰余金の配当の基準日について、期末配当は毎年３月31日、中間配当は毎年９月30日、そのほかは、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めております。

⑩　取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、その決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。

⑪　株主総会の特別決議要件

　当社は、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

(2) 【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

前連結会計年度

　該当事項はありません。

当連結会計年度

　該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度

　該当事項はありません。

当連結会計年度

　該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

　当社は監査報酬について、事業の規模・特性、監査日数等を勘案し、会計監査人と協議したものに対し、監査役会の同意を得た上で決定しております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

  また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

  当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成27年４月１日から平成28年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成27年４月１日から平成28年３月31日まで）の財務諸表について、東陽監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

  当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等を適切に把握し、または会計基準の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。また、監査法人等主催の研修会へ参加し、チェック体制を強化しております。

１【連結財務諸表等】

(1)【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）

当連結会計年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数    23社

  主要な連結子会社名は、「第１ 企業の概況 ４ 関係会社の状況」に記載しているため、省略しております。

(2) 主要な非連結子会社の名称等

主要な非連結子会社の名称

YUASA TRADING VIETNAM CO.,LTD.

YUASA SHOJI MEXICO,S.A.DE C.V.

（連結の範囲から除いた理由）

  非連結子会社は、いずれも小規模会社であり、合計の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。

２．持分法の適用に関する事項

(1) 持分法適用の関連会社数    1社

会社の名称

㈱シーエーシーナレッジ

(2) 持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社の名称等

主要な会社の名称

YUASA TRADING VIETNAM CO.,LTD.

YUASA SHOJI MEXICO,S.A.DE C.V.

（持分法を適用しない理由）

　持分法非適用会社は、それぞれ当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。

３．連結子会社の決算日等に関する事項

  連結子会社の決算日は11社を除き３月31日であり、連結決算日と同一であります。また連結決算日との差異が３カ月を超えない11社は、その重要な取引については、決算日の相違による調整を行っております。

４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

連結決算日の市場価格に基づく時価法によっております。

（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

時価のないもの

移動平均法による原価法によっております。

②デリバティブ

時価法によっております。

③たな卸資産

主として移動平均法による原価法によっております。

（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①有形固定資産（リース資産を除く）

  定率法によっております。

  ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）及び賃貸用固定資産については、定額法によっております。

②無形固定資産（リース資産を除く）

  定額法によっております。

  ただし、ソフトウエア（自社利用分）については、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

③リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

  リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。ただし、残存価額については、リース契約上に残価保証の取決めがあるものは当該残価保証額とし、それ以外のものは零としております。

(3) 重要な引当金の計上基準

①貸倒引当金

  売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②賞与引当金

  従業員に対する賞与支給に備え、賞与支給見込額を計上しております。

③役員賞与引当金

  役員に対する賞与支給に備え、当連結会計年度における支給見込額を計上しております。

④役員退職慰労引当金

  連結子会社の一部は、その役員の退職慰労金支給に備え、内規に基づく期末要支給額を計上しております。

(4) 退職給付に係る会計処理の方法

①退職給付見込額の期間帰属方法

  退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

②数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

  過去勤務費用は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（12年）による定額法により費用処理しております。

  数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（７年）による定額法により按分した額を、それぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しております。

③小規模企業等における簡便法の採用

  連結子会社の一部は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(5) 重要なヘッジ会計の方法

①ヘッジ会計の方法

  繰延ヘッジ処理を採用しております。なお、為替予約について、振当処理の要件を満たしている場合は振当処理を採用しております。

②ヘッジ手段とヘッジ対象

  ヘッジ手段…為替予約

  ヘッジ対象…外貨建債権債務及び外貨建予定取引

③ヘッジ方針

  デリバティブ取引は、外貨建債権債務及び外貨建予定取引に係る為替変動リスク、石油製品取引における価格変動リスク及び借入金の金利変動リスクを回避する目的で、為替予約、商品デリバティブ及び金利スワップ取引を利用する場合がありますが、投機的な取引は行わない方針であります。

  また、内部牽制が効果的に機能するよう管理・事務の分掌、報告を社内規則に基づき義務付けております。

  なお、デリバティブ取引の相手先は信用度の高い金融機関及び上場企業に限定しております。

④ヘッジ有効性評価の方法

  ヘッジ開始時から有効性判定時点までの期間において、ヘッジ対象の相場変動等とヘッジ手段の相場変動等とを比較し、両者の変動額を基礎にして判断しております。ただし、振当処理による為替予約については有効性の評価を省略しております。

(6) のれんの償却方法及び償却期間

  のれんの償却については、原則として５年間で均等償却しております。

(7) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

  手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(8) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

①消費税等の会計処理

  消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

②連結納税制度の適用

  連結納税制度を適用しております。

（会計方針の変更）

（企業結合に関する会計基準等の適用）

　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日。以下「企業結合会計基準」という。）、「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号　平成25年９月13日。以下「連結会計基準」という。）及び「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号　平成25年９月13日。以下「事業分離等会計基準」という。）等を当連結会計年度から適用し、支配が継続している場合の子会社に対する当社の持分変動による差額を資本剰余金として計上するとともに、取得関連費用を発生した連結会計年度の費用として計上する方法に変更しております。また、当連結会計年度の期首以後実施される企業結合については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の配分額の見直しを企業結合日の属する連結会計年度の連結財務諸表に反映させる方法に変更しております。加えて、当期純利益等の表示の変更及び少数株主持分から非支配株主持分への表示の変更を行っております。当該表示の変更を反映させるため、前連結会計年度については、連結財務諸表の組替えを行っております。

　企業結合会計基準等の適用については、企業結合会計基準第58－２項(4)、連結会計基準第44－５項(4)及び事業分離等会計基準第57－４項(4)に定める経過的な取扱いに従っており、当連結会計年度の期首時点から将来にわたって適用しております。

　これによる連結財務諸表に与える影響はありません。

（連結貸借対照表関係）

※１　非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

※２　担保資産及び担保付債務

　担保に供している資産は、次のとおりであります。

　担保付債務は、次のとおりであります。

※３　営業上の担保資産及び担保付債務

　担保に供している資産は、次のとおりであります。

　担保付債務は、次のとおりであります。

４　保証債務

金融機関からの借入等に対し債務保証を行っております。

５　受取手形割引高及び受取手形裏書譲渡高

６　借入コミットメントライン契約

　当社は、運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行数行と借入コミットメントライン契約を締結しております。この契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。

※７　たな卸資産の内訳は、次のとおりであります。

　　　※８　長期金銭債権は、財務諸表等規則第32条第１項第10号に規定する破産更生債権等であります。

※９　固定資産の取得価額から控除した圧縮記帳額

　過年度に取得した資産のうち、国庫補助金による圧縮記帳額は22百万円であり、貸借対照表計上額はこの圧縮記帳額を控除しております。

　なお、その内訳は建物及び構築物５百万円、機械及び装置17百万円であります。

（連結損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２　固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

※３　固定資産売却損の内容は次のとおりであります。

※４　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

（連結包括利益計算書関係）

※１　その他の包括利益に係る組替調整額

※２　その他の包括利益に係る税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）

１．発行済株式に関する事項

（注）　当連結会計年度の減少は、平成26年10月１日付で実施した株式併合によるものです。

２．自己株式に関する事項

（注）　当社と従持信託は一体であるとする会計処理を行っていることから、従持信託が所有する当社株式は、自己株式数に含めて記載しております。

（変動事由の概要）

増加数の内訳は、次のとおりであります。

減少数の内訳は、次のとおりであります。

３．新株予約権等に関する事項

　新株予約権は、当社において、ストック・オプションとして付与したものであります。

　なお、当連結会計年度末残高は、421百万円であります。

４．配当に関する事項

(1）配当金支払額

（注）　配当金の総額には、従持信託が所有する当社株式に対する配当金１百万円が含まれております。

（注）　１株当たり配当額については、基準日が平成26年９月30日であるため、平成26年10月１日付の株式併合は加味しておりません。

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（注）　平成26年10月１日付で普通株式10株を１株にする株式併合を実施しております。

当連結会計年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

１．発行済株式に関する事項

２．自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

増加数の内訳は、次のとおりであります。

減少数の内訳は、次のとおりであります。

３．新株予約権等に関する事項

　新株予約権は、当社において、ストック・オプションとして付与したものであります。

　なお、当連結会計年度末残高は、468百万円であります。

４．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（注）１株当たり配当額には記念配当25円が含まれております。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

２　重要な非資金取引の内容

　新たに計上したファイナンス・リース取引に係る資産及び負債の額は、次のとおりであります。

（リース取引関係）

（借主側）

ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

(1) リース資産の内容

・有形固定資産

　主として建設機械部門における貸与資産及び本社における事務機器等であります。

・無形固定資産

　ソフトウエアであります。

(2) リース資産の減価償却の方法

　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項  (2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

　当社グループは、主に工場関連分野、住宅・建築・建設分野等の商品の販売並びに商品販売に関わる機能やサービス提供を行うため、必要に応じて銀行借入により資金を調達する方針であります。

　デリバティブ取引は、外貨建債権債務及び外貨建予定取引に係る為替変動リスク、石油製品取引における価格変動リスク及び借入金の金利変動リスクを回避する目的で、為替予約、商品デリバティブ及び金利スワップ取引を利用する場合がありますが、投機的な取引は行わない方針であります。なお、デリバティブ取引の相手先は信用度の高い金融機関及び上場企業に限定しております。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

　営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、当社グループの社内管理規程等に基づく与信管理を行い、取引先ごとの期日管理及び残高確認を行うとともに、主な取引先の信用状況を把握する体制としております。また、海外に事業展開していることから、外貨建ての営業債権は、為替の変動リスクに晒されておりますが、為替予約を利用してヘッジしております。

　投資有価証券は、市場価格の変動リスクに晒されておりますが、業務上の関係を有する企業の株式であり、定期的に把握された時価については、社内管理規程等に基づく報告が行われ、継続保有・投資の減額等の検討が行われます。

　営業債務である支払手形及び買掛金は、殆ど１年以内の支払期日であります。また、その一部には、輸入に伴う外貨建てのものがあり、為替の変動リスクに晒されておりますが、為替予約を利用してヘッジしております。

　借入金のうち、短期借入金は営業取引に係る資金調達であり、長期借入金及びファイナンス・リース取引に係るリース債務は、主に設備投資に係る資金調達であります。なお、支払金利の変動リスクを回避し、支払利息の固定化を図るために、個別契約ごとに金利スワップ取引をヘッジ手段として利用する場合があります。

　当社グループのデリバティブ取引は、社内管理規程等に則って行われており内部牽制が効果的に機能するよう取引執行・事務管理・帳票監査等それぞれ管理・事務の分掌を行っております。また、定期的に取引相手先と残高確認を行い、内部資料と相違がないか照合しております。加えて為替予約取引、商品デリバティブ取引及び金利デリバティブ取引の状況の把握、報告等が、社内管理規程等で義務付けられており、為替・石油製品価格・金利市場の変動時にも対応できる管理体制を採っております。

(3) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。また、連結財務諸表の注記事項（デリバティブ取引関係）におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが困難と認められるものは含まれておりません（（注）２を参照ください。）。

前連結会計年度（平成27年３月31日）

（※）デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計額で正味債務となる項目は、（　）で示しております。

当連結会計年度（平成28年３月31日）

（※）デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計額で正味債務となる項目は、（　）で示しております。

（注）１　金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資　産

(1) 現金及び預金、並びに(2) 受取手形及び売掛金

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3) 投資有価証券

　これらの時価について、株式は取引所の価格によっております。

　また、保有目的ごとの有価証券に関する注記事項については、連結財務諸表の注記事項（有価証券関係）を参照ください。

(4) 長期金銭債権

　長期分割払い契約の回収条件に基づく将来キャッシュ・フローを、国債の利回り等適切な利率で割り引いた現在価値により算定しております。

負　債

(1) 支払手形及び買掛金、並びに(2) 短期借入金

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3) 長期借入金

　長期借入金は、殆どが変動金利によっており、短期間で市場金利を反映していること、また、当社グループの信用状態は借入実行後から大きく異なっていないことから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。

(4) リース債務

　リース債務はリース料総額をリース実行時の追加借入利子率で割り引いた現在価値により算定しております。新規リース取引を行った場合に想定される追加借入利子率は、リース実行後から大きく異なっていないことから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。

デリバティブ取引

連結財務諸表の注記事項（デリバティブ取引関係）を参照ください。

（注）２　時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

（※１）非上場有価証券については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「(3) 投資有価証券」には含めておりません。

（※２）長期金銭債権のうち、合理的な回収時期が見積れない債権については、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「(4) 長期金銭債権」には含めておりません。

（注）３　金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成27年３月31日）

当連結会計年度（平成28年３月31日）

（注）４　借入金及びリース債務の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（平成27年３月31日）

（※）長期借入金には、１年内返済予定の長期借入金1,906百万円が含まれております。

当連結会計年度（平成28年３月31日）

（※）長期借入金には、１年内返済予定の長期借入金990百万円が含まれております。

（有価証券関係）

１．売買目的有価証券

　該当事項はありません。

２．満期保有目的の債券

　該当事項はありません。

３．その他有価証券

前連結会計年度（平成27年３月31日）

（注）　非上場株式（連結貸借対照表計上額957百万円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

当連結会計年度（平成28年３月31日）

（注）　非上場株式（連結貸借対照表計上額1,000百万円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

４．売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）

当連結会計年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

５．減損処理を行った有価証券

　前連結会計年度及び当連結会計年度において、該当事項はありません。

　なお、減損処理にあたっては、期末における時価が、取得原価に比べ50％以上下落した場合には、すべて減損処理を行い、30～50％程度下落した場合には、回復可能性等を考慮して必要と認められた額を減損処理いたします。

　また、非上場株式の減損処理にあたっては、期末における実質価額が取得原価に比べ50％以上下落した場合には、必要と認められた額を減損処理いたします。

（デリバティブ取引関係）

１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

　通貨関連

前連結会計年度（平成27年３月31日）

（注）時価の算定方法

取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しております。

当連結会計年度（平成28年３月31日）