【表紙】
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
|---|---|
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 平成28年６月30日 |
| 【事業年度】 | 第21期(自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日) |
| 【会社名】 | 株式会社ジパング |
| 【英訳名】 | Jipangu Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 松藤 民輔 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都渋谷区広尾一丁目11番２号 |
| 【電話番号】 | 03(5422)6800 |
| 【事務連絡者氏名】 | 専務取締役管理本部長 亀田 学 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都渋谷区広尾一丁目11番２号 |
| 【電話番号】 | 03(5422)6800 |
| 【事務連絡者氏名】 | 専務取締役管理本部長 亀田 学 |
| 【縦覧に供する場所】 | 該当事項はありません。 |
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
(1) 連結経営指標等
| 回次 | 第17期 | 第18期 | 第19期 | 第20期 | 第21期 | |
| 決算年月 | 平成24年３月 | 平成25年３月 | 平成26年３月 | 平成27年３月 | 平成28年３月 | |
| 売上高 | (千円) | 5,325,689 | 5,854,058 | 8,384,947 | 5,617,816 | 2,540,837 |
| 経常利益又は 経常損失(△) | (千円) | 100,650 | 284,328 | 941,204 | △420,350 | △7,281,106 |
| 親会社株主に帰属する 当期純利益又は 親会社株主に帰属する 当期純損失(△) | (千円) | 51,726 | 261,109 | 538,958 | △1,370,102 | △7,115,010 |
| 包括利益 | (千円) | △13,177 | 606,774 | 1,324,848 | △881,449 | △7,080,290 |
| 純資産額 | (千円) | 2,353,881 | 2,960,655 | 4,285,503 | 3,404,053 | △3,664,663 |
| 総資産額 | (千円) | 7,801,801 | 9,704,966 | 12,466,628 | 11,624,439 | 287,011 |
| １株当たり純資産額 | (円) | 451.21 | 567.52 | 821.48 | 652.52 | △448.84 |
| １株当たり 当期純利益金額又は 当期純損失金額(△) | (円) | 10.17 | 50.05 | 103.31 | △262.63 | △1,206.30 |
| 潜在株式調整後１株 当たり当期純利益金額 | (円) | ― | ― | ― | ― | ― |
| 自己資本比率 | (％) | 30.2 | 30.5 | 34.4 | 29.3 | △1,276.8 |
| 自己資本利益率 | (％) | 3.2 | 9.8 | 14.9 | △35.6 | ― |
| 株価収益率 | (倍) | 102.9 | 18.7 | 8.8 | ― | ― |
| 営業活動による キャッシュ・フロー | (千円) | △515,231 | 90,891 | 1,730,604 | △191,741 | △883,262 |
| 投資活動による キャッシュ・フロー | (千円) | △367,872 | △407,403 | △834,985 | 247,969 | △74,188 |
| 財務活動による キャッシュ・フロー | (千円) | 352,391 | 271,247 | △557,567 | △644,484 | 894,711 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | (千円) | 258,788 | 246,667 | 684,572 | 111,952 | 5,731 |
| 従業員数 | (名) | 183 | 187 | 178 | 168 | 7 |
| [外、平均臨時雇用者数] | [－] | [－] | [－] | [－] | [－] | |
(注) １ 売上高には、消費税等は含まれておりません。
２ 第17期から第19期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
３ 第20期及び第21期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失であり、また潜在株式が存在しないため記載しておりません。
４ 第20期及び第21期の株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
５ 第21期の自己資本利益率については、債務超過であるため記載しておりません。
６ 「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年９月13日）等を適用し、当連結会計年度より、「当期純利益又は当期純損失(△)」を「親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失(△)」としております。
(2) 提出会社の経営指標等
| 回次 | 第17期 | 第18期 | 第19期 | 第20期 | 第21期 | |
| 決算年月 | 平成24年３月 | 平成25年３月 | 平成26年３月 | 平成27年３月 | 平成28年３月 | |
| 売上高又は営業収益 | (千円) | 154,578 | 175,834 | 633,349 | 435,633 | 228,537 |
| 経常利益又は経常損失(△) | (千円) | △691,966 | △441,869 | 26,172 | △195,469 | △196,060 |
| 当期純利益又は 当期純損失(△) | (千円) | △734,207 | △443,079 | 24,176 | △197,756 | △823,505 |
| 資本金 | (千円) | 2,332,335 | 2,332,335 | 2,332,335 | 2,332,335 | 2,337,059 |
| 発行済株式総数 | (株) | 5,218,504 | 5,218,504 | 5,218,504 | 5,218,504 | 8,166,454 |
| 純資産額 | (千円) | 894,159 | 452,268 | 488,565 | 280,198 | △536,019 |
| 総資産額 | (千円) | 3,608,494 | 4,005,460 | 5,066,787 | 6,373,069 | 5,535,586 |
| １株当たり純資産額 | (円) | 171.40 | 86.70 | 93.65 | 53.71 | △65.65 |
| １株当たり配当額 | (円) | ― | ― | ― | ― | ― |
| (内１株当たり中間配当額) | (―) | (―) | (―) | (―) | (―) | |
| 1株当たり当期純利益金額 又は当期純損失金額(△) | (円) | △144.29 | △84.93 | 4.63 | △37.91 | △139.62 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | (円) | ― | ― | ― | ― | ― |
| 自己資本比率 | (％) | 24.8 | 11.3 | 9.6 | 4.4 | △9.7 |
| 自己資本利益率 | (％) | △143.6 | △65.8 | 5.1 | △51.5 | ― |
| 株価収益率 | (倍) | ― | ― | 195.5 | ― | ― |
| 配当性向 | (％) | ― | ― | ― | ― | ― |
| 従業員数 | (名) | 19 | 17 | 18 | 16 | 6 |
| [外、平均臨時雇用者数] | [－] | [－] | [―] | [―] | [－] | |
(注) １ 売上高又は営業収益には、消費税等は含まれておりません。
２ 第17期から第18期及び第20期から第21期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失であり、また潜在株式が存在しないため記載しておりません。
３ 第18期及び第20期から第21期の株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
４ 第19期の潜在株式後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
５ 第17期及び第18期において営業外収益として計上していた関係会社に対する経営指導料について、第19期より計上区分を営業収益に変更しております。当該表示方法の変更に伴う影響を加味し、第17期及び第18期については、遡及適用後の数値に組み替えております。
６ 第21期の自己資本利益率については、債務超過であるため記載しておりません。
２【沿革】
| 平成７年７月 | 通信販売業「TVショッピング」における電子小売業を目的として株式会社プライムを設立 |
|---|---|
| 平成８年10月 | 本社を名古屋市東区葵一丁目７番１号に移転 |
| 平成11年12月 | 本社を名古屋市東区代官町35番16号に移転 |
| 平成12年12月 | ジャスダック市場に上場 |
| 平成19年10月 | 本社を名古屋市中区錦一丁目５番13号に移転 |
| 平成21年12月 | 本社を名古屋市中区丸の内一丁目15番20号に移転 |
| 平成22年１月 | 株式会社ジパングを吸収合併し、連結子会社６ 社（Jipangu International Inc. 、Florida Canyon Mining, Inc. 、Standard Gold Mining, Inc. 、Jipangu Exploration, Inc. 、Jipangu Canada Inc. 、株式会社ジパングエナジー）を受入れ、商号を株式会社ジパング・ホールディングスへ変更 |
| 平成22年３月 | リラクゼーション関連事業を事業譲渡 |
| 平成22年４月 | ジャスダック証券取引所と大阪証券取引所の合併に伴い、大阪証券取引所（ＪＡＳＤＡＱ市場）に上場 |
| 平成22年10月 | 大阪証券取引所ヘラクレス市場、同取引所ＪＡＳＤＡＱ市場及び同取引所ＮＥＯ市場の各市場の統合に伴い、大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）に上場 |
| 平成22年11月 | 物販関連事業を簡易吸収分割により事業分離 |
| 平成23年７月 | 本社を東京都渋谷区広尾一丁目１番39号に移転し、商号を株式会社ジパングへ変更 |
| 平成25年７月 | 株式会社大阪証券取引所と株式会社東京証券取引所グループの合併に伴い、株式会社東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）に上場 |
| 平成25年９月 | 株式会社東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）を上場廃止 |
| 平成25年９月 | 日本証券業協会フェニックス銘柄に指定 |
| 平成27年７月 | 連結子会社の株式会社ジパングエナジーを連結から除外 |
| 平成27年９月 | 連結子会社のFlorida Canyon Mining, Inc. 、Standard Gold Mining, Inc. 、Jipangu Exploration, Inc.を連結から除外 |
| 平成27年10月 | 日本証券業協会フェニックス銘柄を指定取消 |
| 平成27年11月 | 本社を東京都渋谷区広尾一丁目11番２号に移転 |
３【事業の内容】
当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社（株式会社ジパング）、その他の関係会社１社（ブルパレスコーポレーション株式会社）、子会社２社（海外２社）から構成されており、金鉱山運営を中心とした鉱山事業を主たる事業としております。
当社グループの事業における位置付けは、次のとおりであります。
（鉱山事業）
金鉱山運営管理、金生産及び探鉱
＜主な関係会社＞
当社、Jipangu International Inc.（鉱山運営管理）、Jipangu Canada Inc.（鉱山運営管理）
当社事業の系統図は以下のとおりです。
（注１）その他の関係会社
ブルパレスコーポレーション株式会社（被所有27.7％）
（注２）海外連結子会社
Jipangu International Inc. （100％ 米国）
Jipangu Canada Inc. （100％ カナダ）
４【関係会社の状況】
| 名称 | 住所 | 資本金 | 主要な事業の 内容 | 議決権の所有 (又は被所有) 割合(％) | 関係内容 |
|---|---|---|---|---|---|
| (その他の関係会社) | |||||
| ブルパレスコーポレーション 株式会社 | 東京都渋谷区 | 10,000千円 | 資産管理業 | 被所有 27.7 | 資金の借入、 債務保証 |
| (連結子会社) | |||||
| Jipangu International Inc. (注) ２．４ | 米国デラウェア州 | 1.00US$ | 鉱山事業 | 100.0 | 資金の貸借、 経営指導、 担保提供、 債務保証、 役員の兼務１名 |
| Jipangu Canada Inc. (注) ２．３ | カナダ ブリティッシュ・ コロンビア州 | 2,779千CA$ | 鉱山事業 | 100.0 (100.0) | 役員の兼務１名 |
(注) １ 有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
２ 特定子会社に該当しております。
３ 「議決権の所有（又は被所有）割合」欄の（ ）内は、間接所有で内数であります。
４ 債務超過会社であり、債務超過の額は平成28年３月末時点で3,170,818千円となっております。
５ 役員の兼任に関しては、提出日現在の人数であります。
５【従業員の状況】
(1) 連結会社の状況
平成28年３月31日現在
| セグメントの名称 | 従業員数(名) |
|---|---|
| 鉱山事業 | ７ |
| 合計 | ７ |
(注) 従業員数は、就業人員であります。
(2) 提出会社の状況
平成28年３月31日現在
| 従業員数(名) | 平均年齢(歳) | 平均勤続年数(年) | 平均年間給与(円) |
|---|---|---|---|
| ６ | 41.5 | 7.3 | 7,440,750 |
(注) １ 従業員数は、就業人員であります。
２ 平均年間給与は、基準外賃金を含んでおります。
３ 当社は鉱山事業の単一セグメントであるため、セグメントに関連付けた記載を省略しております。
(3) 労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は良好であります。
第２【事業の状況】
１【業績等の概要】
(1) 業績
当連結会計年度（平成27年４月１日から平成28年３月31日まで。なお、決算日が異なる北米子会社については、原則として平成27年１月１日から平成27年12月31日までの経営成績が含まれております。）における当社グループの事業環境について、ご報告いたします。
当連結会計年度における当社グループの根幹事業である金を取り巻く環境は、前年同様に極めて厳しい状況下で推移しました。
当連結会計年度の金価格は、平成27年１月を１トロイオンス当たり1,190米ドル台前後という価格で迎えました。これは前年同時期の価格と比べてもやや低い価格であり、同月下旬に一時1,300米ドル台に迫る価格へと推移したものの、以降は1,200米ドル台前半を挟んだ低い価格帯で推移し、７月には一時期1,100米ドル台を割り込み、以降は1,200米ドル台へ回復することなく、とくに11月には過去６年間の最安値を付けるという厳しい推移を続けました。
こうした金価格の低調な推移は、中国経済への懸念の高まりによるコモディティ価格の下落、中国上海市場の株価の大幅な下落、ＦＯＭＣ（連邦公開市場委員会）による利上げ予測が広がるなどがその背景にあったと考えます。
他方、米ドル為替相場は、比較的穏やかな円高基調が続き、概ね120円台を挟んだレンジで推移いたしました。
続きまして、当社グループの北米におきます金生産事業の概況について、ご報告いたします。
当社グループでは、米国ネバダ州にスタンダード鉱山（Standard Gold Mining, Inc.）及びフロリダキャニオン鉱山（Florida Canyon Mining, Inc.）の２つの金鉱山での金生産事業を主たる事業としておりました。
当社では、平成27年６月19日に開示のとおり、金鉱山事業の安定的な操業と、金融負債の返済を行うことで、運転資金の面の不安を払拭すべく、アドミラルキャピタル株式会社（東京都千代田区：代表取締役 木下 玲子）が運営するADM-Gold Co., Ltd.との間で、総額25,000千US$の借入契約を締結いたしました。
しかしながら、当第１四半期連結会計期間末において、北米子会社の会計監査人でありますプライスウォーターハウスクーパースLLPからの指摘に従い、たな卸資産（リーチパッド上の鉱石）の評価損4,386百万円を計上した結果、1,317百万円の債務超過の状態となるなど、その経営状況は極めて厳しいものとなりました。
このような経営状況と前掲しております金価格の長期間に亘る低迷と、想定した生産量を下回る生産実績、これによる売上高の減少、営業債務及び未払債務の滞留が発生するなど、将来に亘り健全に事業運営をするには厳しい環境であると考え、アドミラルキャピタル株式会社と協議を重ねた結果、当社では、平成27年９月４日開示のとおり、同社関連会社による新株予約権行使を受け容れ、Florida Canyon Mining, Inc. 、Standard Gold Mining, Inc.並びにJipangu Exploration Inc.の株式保有比率が10％に減少し、当社連結子会社から除外することといたしました。
他方、国内におきましては、前掲しておりますとおりの経営状況の推移より、平成27年10月７日に開示いたしておりますとおり、主幹事証券会社より同日付で指定取消の届出を日本証券業協会に行う旨の決定通知がなされたため、平成27年10月８日付で取引監理銘柄に指定されることとなり、平成27年11月９日付で当社株式のフェニックス銘柄としての指定が取り消されることとなりました。株主の皆様には多大なご迷惑とご不便をお掛けいたしましたこと、深くお詫び申し上げます。
当社では、こうした状況を速やかに脱することを目的に、平成27年11月19日に開示のとおり、クレアホールディングス株式会社（東証第二部 証券コード:1757）に対して、第三者割当の方法により新株式を発行し、新たな金鉱山事業の取得と証券市場への復帰を目指した活動を進め、平成27年12月４日に開示のとおり、トロント証券取引所のVenture市場に上場しているAtlanta Gold Inc.（以下「Atlanta Gold社」といいます。）の株式15%を取得する契約を締結し、当連結会計年度内に同社発行済株式の9.8%を取得することとなり、新たな事業基盤獲得の第１歩を踏み出すことといたしました。同時に、当社では、新たな成長軌道へ向けた資本と資金の獲得について熟慮を重ねた結果、自主再生の可能性を最大限に発揮することが可能となるよう、前掲の新株割当先との間にて協議を重ねた結果、当社主要株主であるブルパレスコーポレーション株式会社並びに当社代表取締役社長である松藤民輔氏に当該株式を譲渡することを決定しました。
当社は、新たな事業基盤の獲得を終え、債務超過解消へ向けた施策実行の時を見据え、現下の状況から速やかに脱することができますよう、必要な施策を適宜、俊敏に実行してまいります。
以上の結果、当連結会計年度における業績は前年同期と比較して金生産量の大幅な減少による影響を受け売上高は2,540百万円（前年同期比54.8％減）、営業損失は6,410百万円（前年同期は139百万円の営業利益）、経常損失は7,281百万円（同420百万円の経常損失）、親会社株主に帰属する当期純損失は7,115百万円（同1,370百万円の親会社株主に帰属する当期純損失）となりました。なお多額の親会社株主に帰属する当期純損失を計上した結果、当連結会計期間末における純資産は3,664百万円の債務超過となっております。
(注) 上記金額には消費税等は含まれておりません。
(2) キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ106百万円（前年同期は572百万）減少し、5百万円（同111百万円）となりました。
当連結会計年度に係る区分ごとのキャッシュ・フローの状況は、以下のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動による資金は、883百万円（前年同期は191百万円）減少しました。これは主に棚卸資産の減少による資金の増加があったものの、税金等調整前当期純損失により資金が減少したことによるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動による資金の減少は、74百万円（前年同期は247百万円の増加）となりました。これは主に有形固定資産の取得及び差入保証金の差入による支出によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動による資金の増加は、894百万円（前年同期は644百万円の減少）となりました。これは主に長期借入金の返済による支出があったものの、これを上回る長期借入れによる収入があったことによるものであります。
２【生産、受注及び販売の状況】
(1) 生産実績
当社グループは単一セグメントであり、当連結会計年度における生産実績は次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 品目 | 生産量 (オンス) | 前年同期比 (％) |
| 鉱山事業 | 金 | 16,619 | △58.9 |
| 銀 | 57,238 | △36.7 |
(注) 生産鉱区保有会社ごとの鉱石別生産量は次のとおりであります。
| 生産鉱区保有会社名 | 品目 | 生産量 (オンス) | 前年同期比 (％) |
| Florida Canyon Mining, Inc. | 金 | 3,030 | △59.4 |
| 銀 | 528 | △85.2 | |
| Standard Gold Mining, Inc. | 金 | 13,589 | △58.8 |
| 銀 | 56,709 | △34.7 |
(2) 受注実績
当社グループは、受注生産を行っておりません。
(3) 販売実績
当社グループは単一セグメントであり、当連結会計年度における販売実績は次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 金額 (千円) | 前年同期比 (％) |
|---|---|---|
| 鉱山事業 | 2,540,837 | △54.8 |
| 合計 | 2,540,837 | △54.8 |
(注) １ 最近２連結会計年度の主要な販売先及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。
| 相手先 | 前連結会計年度 (自 平成26年４月１日 至 平成27年３月31日) | 当連結会計年度 (自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日) | ||
| 金額（千円） | 割合（％） | 金額（千円） | 割合（％） | |
| Auramet Trading, LLC. | 3,867,444 | 68.8 | － | － |
| ADM-Gold Co., Ltd. | 1,717,517 | 30.6 | 2,503,158 | 98.5 |
２ 最近２連結会計年度の鉱石別販売量及びそれらの平均販売価格は次のとおりであります。
| 品目 | 前連結会計年度 (自 平成26年４月１日 至 平成27年３月31日) | 当連結会計年度 (自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日) | ||
| 販売量 (オンス) | 平均販売価格 (US$/オンス) | 販売量 (オンス) | 平均販売価格 (US$/オンス) | |
| 金 | 41,098 | 1,250.37 | 16,800.91 | 1,192.59 |
| 銀 | 90,404 | 18.97 | 57,566.72 | 16.38 |
３ 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
３【対処すべき課題】
① 事業取得へむけた資金調達の実現
当社は、金鉱山事業の再生として将来における収入源の確保のために、生産鉱山鉱区の取得とする事業取得を進めております。
既に平成28年５月21日において、カナダの金鉱山会社でトロント証券取引所ベンチャー市場上場のAtlanta Gold Inc.の株式19.5％を取得し、また、平成28年６月24日開催の同社定時株主総会において当社より同社取締役１名の参画の承認を得ました。
今後、当社より取得株価、株式総数や総取得代金等を含めた正式な意向表明書を提出し、遅滞なく開催されます同社臨時株主総会にて、当社による更なる保有比率の拡大等が承認されることを条件としますが、さらに保有比率を高めて子会社化するなど早期に実質的な支配を進めてまいる予定です。
その実現へ向けて、事業取得資金の調達を急ぎ実施し、同社並びに同社の金生産事業を当社傘下に収めることを通して、事業の創出と株主価値の向上へ向けた課題克服を目指して参ります。
同社は、向こう３年間で約５万オンス程度の試験的な生産を計画し、現時点において試験採掘が行われており、早々に鉱石処理施設設置に関する許認可を取得して生産販売を行う予定であります。同社の第三者評価機関による埋蔵鉱量は約1.18百万オンス（約1,600億円相当）であり、試験生産中において同鉱量対象区域での生産を本格化する計画であります。さらに、同社保有鉱区の広範囲でのボーリング調査によると、これまで数十年間採掘生産を続けている大規模金鉱山がそうであるようにメソサーマル鉱床であることが判明しつつあり、同区域には現下の埋蔵鉱量の数倍以上である大量の鉱量が見込まれており、長期的な計画として、同区域の開発を行い数十年規模での生産を行う予定であります。
② 債務超過状態の解消
当社は、平成28年６月29日において連結子会社でありましたJipangu International Inc. を、その事業機能を維持することの必要性と事業価値の重要性等につき改めて慎重な検討を加えた結果、同社株式の譲渡を行い当社連結対象から除外しました。
しかしながら、単体においては未だ債務超過の状態にあり、その解消へ向けて、公募あるいは第三者に対する新株式発行等の実施などで事業取得の資金確保並びに借入債務および営業債務の低減を目的とした新たな資本増強へ向けた施策展開を急ぎ進めるとともに、金融債権者からの債権放棄の支援を頂戴することなど債務超過解消へ向けた施策の展開を急ぎ進めて参ります。
③ 金融商品取引所への復帰
当社株式は、平成27年11月９日付でフェニックス銘柄としての指定が取消され、これに伴い平成27年11月６日をもって当社株式の取引が終了いたしております。
株主の皆様はじめ投資家の方々には多大なご迷惑とご心配をお掛けする事を深くお詫び申し上げます。
当社では、前号記載の金鉱山事業会社の支配権獲得を通した当社事業の再創造を成し遂げるとともに、他社との経営統合や合併などを含めた様々な取り組みの検討を進めており、可能な限り速やかに金融商品取引所への復帰をとおした当社株式の流動性確保を実現すべく、具体的な取り組みを進めてまいります。
４【事業等のリスク】
当社の事業に関するリスクについて、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる事項を記載しております。当社は、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避に向け努力しております。
本項においては、将来に関する事項も含まれておりますが、当連結会計年度末現在において判断したものは以下のとおりです。
１．有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。
① 当社株式の流動性について
当社株式は株式会社東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱスタンダード市場からの上場廃止となった平成25年９月11日より日本証券業協会フェニックス銘柄として指定されておりましたが平成27年10月８日付で主幹事証券会社より指定取消の届出を日本証券業協会に行う旨の決定通知がなされたため同日より取引監理銘柄に指定されることとなり平成27年11月９日付で当社株式のフェニックス銘柄としての指定が取り消されております。これに伴い平成27年11月６日15時以降は同市場での取引ができなくなっており株式会社証券保管振替機構による当社株式の取り扱いも廃止となり各証券会社での取り扱いもできなくなっていることから当社株式の売買等は相対取引となり原則として各種請求・届出書等への実印によるご捺印および印鑑証明書の添付により株主様の本人確認および株主様ご本人からの意思表示の確認とさせていただきます。
なお、当社は株券不発行会社でありフェニックス銘柄指定取消し後も引き続き株券の発行は予定しておりません。また、株券電子化時に発足した特別口座（電子化時に証券会社へ取引口座を開設されなかった株主様の株式を対象に管理する口座）については廃止となりますが株主名簿に記載されておりますので株主としての権利は失われません。
② 金価格の変動に係るもの
当社グループの業績は、金価格の変動に大きく左右されます。金価格が急激に下落した場合には、事業の存続が困難になる可能性があります。また、金価格の下落をヘッジするためにデリバティブ取引を行っている場合は、金価格が急激に上昇した際に、同デリバティブ取引の契約により多額の損失が生じ、その先の事業の存続が困難になる可能性があるために、結果的に当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
③ 事業計画における金価格の想定に係るもの
当社グループの事業計画は、計画策定時の金価格は勿論のこと、複数の広く知られております金融機関ほか外部第三者による金価格予想などを参考としつつ、独自の想定金価格を基礎として策定しております。この想定金価格は当社グループの判断であり、将来、実際の金価格と乖離する可能性があります。この場合、事業計画の基礎となる数値が変わることになりますので、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
④ 事業計画における生産量予想に係るもの
当社グループでは、詳細な確認探鉱や多数の試験等を基礎とした科学的な分析に基づいて採掘・回収可能な鉱量・金量を算出し、そのうえで経済合理性等を鑑みて中期～長期の採掘計画を策定し、これに基づき各年の採掘計画、設備投資計画、利益計画などを策定しております。しかしながら、地中に在る金鉱石の採掘、運搬、破砕、浸出、精金等の各工程において、鉱量や品位、金の回収率や回収に要する時間の異なりによって、また異常気象や事故・故障等によって、当初予想と比して異なった結果が生じる可能性があります。この場合、事業計画の基礎となる数値が変わることになりますので、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
⑤ 特定の法的規制等に係るもの
当社グループの事業展開は、国内外の種々の法的規制を受けております。特に北米における鉱山事業に係る関連法規の中、採掘操業の開始、操業区域の拡張並びに施設の追加建設等を行う場合、事前に環境影響評価と原状回復計画を含む施業案（Plan of Operation）について、監督官庁等の許可を取得する必要があります。これらの許可等の取得審査は環境保護の見地から年々厳しくなってきており、その所要時間は増加傾向にあることから、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、法的規制の改廃及び新設、適用基準の変更等が行われた場合、同様の影響を受ける可能性があります。
⑥ 為替変動に係るもの
当社グループの中核事業は米国で展開をしておりますことから、円及びドルの為替リスクを低減するための措置を講じてまいりますが、為替の大幅な変動等が生じた場合には、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
⑦ 訴訟等の発生に係るもの
当社の連結子会社であるJipangu International Inc.は、American Express Travel Related Services Company, Inc.から、平成28年３月２日に米国仲裁協会において仲裁手続きの申立を受け、また、平成28年３月３日に米国ニューヨーク州最高裁判所において訴訟を提起されました。
これらは、これまで子会社であったFlorida Canyon Mining, Inc. 並びにStandard Gold Mining, Inc.が金生産に係る操業経費等に使用した際の決済の支払に係る件で、当該信用販売契約において契約当事者で当時親会社であったJipangu International Inc.が、1,304千US$の仲裁申立を受け、また、203千US$の提起をされたものであります。
現時点において、当該仲裁並びに訴訟事件による影響を予測することは困難であり、当該負債額は、連結貸借対照表上において、未払金に計上済みであります。
⑧ 気象天候ほか天災地変等に係るもの
当社グループでは、事業の特性、取引先との関係、生産、グループ内事業運営、経営資源の有効活用等の点より立地しておりますが、それらの地域に大規模な地震、風水害等の発生による影響を完全に防止できる保証は無く、これら自然災害等による物的、人的損害が甚大である場合には、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
⑨ 鉱石の評価に係るもの
破砕した鉱石より生産が見込まれる金量は、詳細な探鉱調査に基づく品位分析と、多数の浸出試験結果に基づく回収見込み等に基づき算定されたものであり、当該金量の評価額を資産計上いたします。しかしながら、見積の生産量と実際の生産量との間に差異が長期間継続し、かつ当該差異が是正される見込みが低い場合には、評価額について減額を行うことがあり、これによって当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
２．提出会社が将来にわたって事業活動を継続するとの前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況その他提出会社の経営に重要な影響を及ぼす事象について
当社グループは当連結会計年度に、たな卸資産（リーチパッド上の鉱石）の評価損44,420千US$（5,379百万円）を計上した結果、当連結会計年度末において3,664百万円の債務超過となりました。また前年同期と比較して金生産量の減少による影響を受け当連結会計年度における売上高は2,540百万円（前年同期比54.8％減）と著しく減少しております。このような厳しい事業環境のもと営業収入を借入金の返済に優先的に充当する状況が生じた結果、当連結会計年度末において営業債務及び未払債務の一部に滞留が発生しております。加えて手元資金残高に比して借入金残高の水準が高く今後約定どおりの返済に支障を来すおそれがあります。
一方、当社の連結子会社であるJipangu International Inc.の借入金のうち588百万円について当連結会計年度末において「EBITDA（利払前・税引前・減価償却前・その他償却前利益）が過去12ヶ月間の借入金等に係る利息支払額に対して1.25倍以下となる場合」等とした期限の利益を喪失する財務制限条項に抵触しております。
さらに、平成27年９月４日にImlay Mining Co., Ltd.が新株予約権を行使したため、当社はFlorida Canyon Mining, Inc.、Standard Gold Mining, Inc.及びJipangu Exploration Inc.（以下「北米会社３社」という）の株式保有比率が100％から10％に減少し、北米会社３社が当社連結子会社から除外されました。
以上により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
５【経営上の重要な契約等】
１．子会社株式の譲渡
当社は、ブルパレスコーポレーション株式会社を相手先として、平成27年７月15日、当社の連結子会社である株式会社ジパングエナジーの全株式に係る株式譲渡契約を締結しました。
| (1) 株式譲渡の理由 | 当社グループにおける経営資源配分の最適化を図るため、当社のその他の関係会社であるブルパレスコーポレーション株式会社に譲渡するものであります。 |
|---|---|
| (2) 譲渡実行日 | 平成27年７月15日 |
| (3) 譲渡株式数 | 200株（所有割合 100.0％） |
| (4) 譲渡価額 | １円（当社帳簿価額） |
| (5) 譲渡後の所有株式数 | ―株（所有割合 ―％） |
| (6) その他 | 当該株式譲渡により、株式会社ジパングエナジーは、当社の連結の範囲から除外されました。 |
２．子会社の異動
当社は平成27年９月４日ADM-Gold Co., Ltd.(以下「ADM」という)より当社の連結子会社であるFlorida Canyon Mining, Inc.及びStandard Gold Mining, Inc.がADMに対して発行していた新株予約権をADMが100％子会社として設立するImlay Mining Co., Ltd.(以下、「IM」という)に譲渡した上で行使する旨の通知を受けました。
また平成27年９月４日当社の連結子会社であるJipangu Exploration Inc.は即時に行使することを条件としたJipangu Exploration Inc.のIMに対する新株予約権を発行いたしました。
これにより当社はFlorida Canyon Mining, Inc.、Standard Gold Mining, Inc.及びJipangu Exploration Inc.(以下「北米会社３社」という)の株式保有比率が100％から10％に減少し当社連結子会社から除外されました。
(1) 子会社の異動の理由
当社グループでは当連結会計年度において新たな戦略的成長を見据えた事業資金の確保並びに財務基盤の健全化及び安定化を目的とした資金調達を進めていく一方、不採算鉱山からの戦略的撤退を含めた金生産事業に対する抜本的な事業構造改革の検討を進めて参りました。
北米会社３社に於きましては金価格の動向をみつつ新たな設備投資を抑制し効率的な生産体制へと移行し金生産事業の継続を進めていましたが金価格の長期間に亘る低迷と想定した生産量を下回る生産実績、これによる売上高の減少、営業債務及び未払債務の滞留が発生するなど将来に亘り健全に事業を運営するには厳しい環境となりました。このような事業環境と環境認識をする中、当社ではIMによる新株予約権の行使は致し方ないと判断した次第です。
当社は10年に亘り米国ネバダ州のフロリダキャニオン鉱山及びスタンダード鉱山を生産拠点としておりましたがこの両鉱山を今後も保持し続けることは当社グループの企業価値の毀損につながる可能性が高いと判断しこの鉱山を保有するFlorida Canyon Mining, Inc.及びStandard Gold Mining, Inc.の新株予約権行使を受けるとともに両鉱山の探鉱事業等を行うJipangu Exploration Inc.に対しても即時に行使することを条件とした新株式予約権をIMに対して発行することといたしました。
(2) 異動する子会社の概要
① Florida Canyon Mining, Inc.
| (1) 名称 | Florida Canyon Mining, Inc. |
|---|---|
| (2) 所在地 | 米国デラウェア州 |
| (3) 代表者 | Joel Murphy |
| (4) 事業内容 | 鉱山事業 |
| (5) 資本金 | 0.10US$ |
② Standard Gold Mining, Inc.
| (1) 名称 | Standard Gold Mining, Inc. |
|---|---|
| (2) 所在地 | 米国デラウェア州 |
| (3) 代表者 | Joel Murphy |
| (4) 事業内容 | 鉱山事業 |
| (5) 資本金 | 0.10US$ |
③ Jipangu Exploration Inc.
| (1) 名称 | Jipangu Exploration Inc. |
|---|---|
| (2) 所在地 | 米国デラウェア州 |
| (3) 代表者 | 松藤 民輔 |
| (4) 事業内容 | 鉱山事業 |
| (5) 資本金 | 0.10US$ |
(3) 異動の時期
平成27年９月４日
３．子会社の異動
当社は平成28年６月29日の取締役会において、Jipangu International Inc.ならびに同社100％子会社であるJipangu Canada Inc.について、両社における事業機能を維持することの必要性と事業価値の重要性等について慎重な検討をした結果、当社が保有するJipangu International Inc.株式を譲渡することを決議し実行いたしました。当該株式譲渡の実行により、Jipangu International Inc.ならびにJipangu Canada Inc.は、当社連結子会社から除外されました。
詳細は「第５経理の状況 １連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項 (重要な後発事象)に記載のとおりであります。
６【研究開発活動】
特記すべき事項はありません。
７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
１．提出会社の代表者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に関する分析・検討内容
(1) 財政状態の分析
(流動資産)
流動資産は、前連結会計年度末に比べ2,339百万円減少し、33百万円となりました。これは主にリーチパッド上の鉱石が1,807百万円、その他のたな卸資産が191百万円それぞれ減少したことによるものであります。
(固定資産)
固定資産は、前連結会計年度末に比べ8,997百万円減少し、253百万円となりました。これは主に有形固定資産が1,558百万円、投資その他の資産におけるリーチパッド上の鉱石が5,004百万円、その他が2,018百万円それぞれ減少したことによるものであります。
(流動負債)
流動負債は、前連結会計年度末に比べ421百万円減少し、3,951百万円となりました。これは主に１年内返済予定の長期借入金が924百万円増加し、買掛金が685百万円、ロイヤリティー債務が1,102百万円それぞれ減少したことによるものであります。
(固定負債)
固定負債は、前連結会計年度末の残高3,846百万円が全て減少しました。これは主に資産除去債務が3,450百万円減少したことによるものであります。
(純資産)
純資産は、前連結会計年度末に比べ7,068百万円減少し、△3,664百万円となりました。これは主に親会社株主に帰属する当期純損失を7,115百万円計上したことによるものであります。
(2) 経営成績の分析
経営成績の分析につきましては、「第２ 事業の状況 １ 業績等の概要 (1) 業績」をご参照ください。
(3) キャッシュ・フローの分析
キャッシュ・フローの分析につきましては、「第２ 事業の状況 １ 業績等の概要 (2) キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。
２．事業等のリスクに記載した重要事象等についての分析・検討内容及び当該重要事象等を解消し、又は改善するための対応策
当社グループは当連結会計年度に、たな卸資産（リーチパッド上の鉱石）の評価損44,420千US$（5,379百万円）を計上した結果、当連結会計年度末において3,664百万円の債務超過となりました。また前年同期と比較して金生産量の減少による影響を受け当連結会計年度における売上高は2,540百万円（前年同期比54.8％減）と著しく減少しております。このような厳しい事業環境のもと営業収入を借入金の返済に優先的に充当する状況が生じた結果、当連結会計年度末において営業債務及び未払債務の一部に滞留が発生しております。加えて手元資金残高に比して借入金残高の水準が高く今後約定どおりの返済に支障を来すおそれがあります。
一方、当社の連結子会社であるJipangu International Inc.の借入金のうち588百万円について当連結会計年度末において「EBITDA（利払前・税引前・減価償却前・その他償却前利益）が過去12ヶ月間の借入金等に係る利息支払額に対して1.25倍以下となる場合」等とした期限の利益を喪失する財務制限条項に抵触しております。
さらに、平成27年９月４日にImlay Mining Co., Ltd.が新株予約権を行使したため、当社はFlorida Canyon Mining, Inc.、Standard Gold Mining, Inc.及びJipangu Exploration Inc.（以下「北米会社３社」という）の株式保有比率が100％から10％に減少し、北米会社３社が当社連結子会社から除外されました。
以上により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
当社グループはこれらの状況を解消するため以下に記載の対応策を実施しております。
① 当社グループでは新たな戦略的成長を見据えた事業資金の確保並びに財務基盤の健全化及び安定化を目的とした資金調達を進めていく一方、今後の収益が見込まれる鉱山等の取得を積極的に推進しこれまでの事業ポートフォリオの見直しを行ってまいります。
② 人員配置の適正化、売上原価の低減並びに販売費及び一般管理費の削減を図り支出の抑制に努めてまいります。
③ 借入金に関する財務制限条項への抵触につきましては取引金融機関に対して適用免除に関する協議を進めてまいります。
以上の対応策を実行することにより当社グループにおける経営基盤の安定化を図ってまいります。しかし、いずれの対応策も進捗の途上にあるため現時点において継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
なお、連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を連結財務諸表に反映しておりません。
第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
当連結会計年度における設備投資総額は412百万円であり、その主なものは、建設仮勘定であります。
２【主要な設備の状況】
当社グループにおける主要な設備の状況は、当連結会計年度末現在、以下のとおりであります。なお、当社グループの事業は「鉱山事業」のみの単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。
(1) 提出会社
平成28年３月31日現在
| 事業所名 (所在地) | 設備の内容 | 帳簿価額 | 従業員数 (名) | ||
| 建物及び 構築物 (千円) | 工具、器具 及び備品 (千円) | 合計 (千円) | |||
| 本社(東京都渋谷区) | 管理業務設備 | － | 0 | 0 | 6 |
(注) １ 上記の本社は建物を賃借しており、年間賃借料は16,018千円であります。
２ 上記金額には、消費税等は含まれておりません。
(2) 在外子会社
該当事項はありません。
３【設備の新設、除却等の計画】
当社グループの設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。連結子会社各社の設備計画は、個別に策定しておりますが、計画策定に当たっては当社の取締役会において調整を図っております。なお、当連結会計年度末現在における重要な設備の新設、除却等の計画は次のとおりであります。
(1) 重要な設備の新設
該当事項はありません。
(2) 重要な設備の拡充、改修、除却、売却等
該当事項はありません。
第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
(1)【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 18,500,000 |
| 計 | 18,500,000 |
(注) 平成28年６月29日開催の定時株主総会において定款の一部変更が行われ、発行可能株式総数は同日より14,000,000株増加し、32,500,000株となっております。
②【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (平成28年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (平成28年６月30日) | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 8,166,454 | 8,166,454 | 非上場 | 当社は単元株制度を採用しておりません。 |
| 計 | 8,166,454 | 8,166,454 | ― | ― |
(注) 普通株式のうち、1,822,649株は、債権（金銭債権1,507,802千円）の現物出資（デット・エクイティ・スワップ）によって発行されたものであります。
(2)【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4)【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5)【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成22年６月30日 (注) １ | ― | 4,695,855 | ― | 1,582,334 | △1,311,655 | 499,074 |
| 平成23年６月30日 (注) ２ | 522,649 | 5,218,504 | 750,001 | 2,332,335 | 750,001 | 1,249,075 |
| 平成27年12月４日 (注) ３ | 1,647,950 | 6,866,454 | 823 | 2,333,159 | 823 | 1,249,899 |
| 平成28年２月20日 (注) ４ | 1,300,000 | 8,166,454 | 3,900 | 2,337,059 | 3,900 | 1,253,799 |
(注) １ 会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります。
２ 有償第三者割当（当社への貸付債権を目的財産とする現物出資）
割当先 ブルパレスコーポレーション株式会社 522,649株 発行価格2,870円 資本組入額1,435円
３ 有償第三者割当
割当先 クレアホールディングス株式会社 1,647,950株 発行価格1円 資本組入額0.5円
４ 有償第三者割当（当社への貸付債権を目的財産とする現物出資）
割当先 ブルパレスコーポレーション株式会社 1,300,000株 発行価格6円 資本組入額3円
(6)【所有者別状況】
平成28年３月31日現在
| 区分 | 株式の状況 | 単元未満 株式の 状況 (株) | |||||||
| 政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数(人) | ― | ― | 1 | 155 | 7 | 9 | 9,812 | 9,984 | ― |
| 所有株式数(株) | ― | ― | 64 | 2,595,375 | 13,430 | 5,387 | 5,552,198 | 8,166,454 | ― |
| 所有株式数の割合(％) | ― | ― | 0.00 | 31.78 | 0.16 | 0.06 | 67.98 | 100.00 | ― |
(注) 自己株式 1,708株は、「個人その他」に含まれております。
(7)【大株主の状況】
平成28年３月31日現在
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％) |
|---|---|---|---|
| ブルパレスコーポレーション株式会社 | 東京都渋谷区広尾一丁目11番２号 | 2,258,084 | 27.65 |
| 松藤 民輔 | 東京都渋谷区 | 1,200,000 | 14.69 |
| 小島 民久 | 神奈川県茅ケ崎市 | 206,700 | 2.53 |
| 杉立 繁 | 大阪府吹田市 | 193,854 | 2.37 |
| 有限会社西川興産 | 愛知県名古屋市千種区徳川山町二丁目４番24号 | 137,290 | 1.68 |
| 永井 詳二 | 東京都港区 | 100,001 | 1.22 |
| 株式会社リトルスター | 宮城県大崎市古川宮沢新荒町88番地１ | 84,040 | 1.03 |
| 黒柳 清春 | 長野県上水内郡飯綱町 | 76,510 | 0.94 |
| 西川 博子 | 愛知県名古屋市千種区 | 58,871 | 0.72 |
| 架場 久和 | 京都府京都市左京区 | 50,000 | 0.61 |
| 計 | ― | 4,365,350 | 53.45 |
(8)【議決権の状況】
①【発行済株式】
平成28年３月31日現在
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
|---|---|---|---|
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 1,708 | ― | ― |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 8,164,746 | 8,164,746 | ― |
| 単元未満株式 | ― | ― | ― |
| 発行済株式総数 | 8,166,454 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 8,164,746 | ― |
②【自己株式等】
平成28年３月31日現在
| 所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|---|---|
| (自己保有株式) 株式会社ジパング | 東京都渋谷区広尾一丁目11番２号 | 1,708 | ― | 1,708 | 0.02 |
| 計 | ― | 1,708 | ― | 1,708 | 0.02 |
(9)【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
普通株式
(1)【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2)【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
| 株式数(株) | 処分価額の総額(円) | 株式数(株) | 処分価額の総額(円) | |
| 引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ― |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ― |
| 合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ― |
| その他( ― ) | ― | ― | ― | ― |
| 保有自己株式数 | 1,708 | ― | 1,708 | ― |
３【配当政策】
当社では、当社を取り巻く利害関係者と良好な関係を構築又は維持し、社会に貢献しながら発展していきたいと考えております。とりわけ株主の皆様への利益還元を重要な施策と位置付けており、将来の積極的な事業展開のための内部留保との調和を図りながら、安定的な利益還元を継続的に行うことを基本方針としております。
当社の剰余金の配当は中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。また、当社は「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
また、当期の配当につきましては、誠に遺憾ながら、無配とさせていただくことといたしました。
４【株価の推移】
(1)【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
| 回次 | 第17期 | 第18期 | 第19期 | 第20期 | 第21期 |
|---|---|---|---|---|---|
| 決算年月 | 平成24年３月 | 平成25年３月 | 平成26年３月 | 平成27年３月 | 平成28年３月 |
| 最高(円) | 4,330 | 2,326 | 1,585 ※925 | 1,600 | 925 |
| 最低(円) | 905 | 577 | 230 ※235 | 667 | 52 |
(注) １ 最高・最低株価は、平成22年10月12日から平成25年７月15日までは大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであり、平成25年７月16日から平成25年９月10日までは東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであり、平成25年９月11日から平成27年11月６日までは日本証券業協会が運営するフェニックスにおけるものであります。なお、第19期の最高・最低株価のうち※印は、日本証券業協会が運営するフェニックスにおけるものであります。
２ 第21期については、平成27年11月９日付でフェニックス指定取消しとなったことに伴い、最終取引日である平成27年11月６日までの株価について記載しております。
(2)【最近６月間の月別最高・最低株価】
| 月別 | 平成27年10月 | 11月 | 12月 | 平成28年１月 | ２月 | ３月 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 最高(円) | 492 | 300 | ― | ― | ― | ― |
| 最低(円) | 52 | 165 | ― | ― | ― | ― |
(注) １ 最高・最低株価は、日本証券業協会が運営するフェニックスにおけるものであります。
２ 平成27年11月９日付でフェニックス指定取消しとなったことに伴い、最終取引日である平成27年11月６日までの株価について記載しております。
５【役員の状況】
男性７名 女性－名 （役員のうち女性の比率－％）
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (株) | |
| 代表取締役 社長 | 松藤 民輔 | 昭和30年 ４月22日生 | 昭和55年４月 | 日興證券株式会社 入社 | (注) ３ | 1,200,000株 | |
| 昭和57年２月 | メリルリンチ証券 入社 | ||||||
| 昭和61年５月 | ソロモンブラザース・アジア証券 入社 | ||||||
| 平成５年６月 | ブルパレスコーポレーション株式会社 代表取締役 | ||||||
| 平成７年６月 | 株式会社ジパング 代表取締役 | ||||||
| 平成８年７月 | 株式会社中国東方医学 （現株式会社ジパングエナジー）設立 代表取締役（現任） | ||||||
| 平成17年12月 | Jipangu Canada Inc. 代表取締役（現任） | ||||||
| 平成20年２月 | 株式会社アスクリンク 代表取締役会長 | ||||||
| 平成20年10月 | 株式会社ジパング（旧株式会社アスクリンク） 代表取締役社長 | ||||||
| 平成22年１月 | 当社 代表取締役会長 | ||||||
| 平成22年11月 | 当社 代表取締役社長 | ||||||
| 平成24年６月 | 当社 代表取締役会長 | ||||||
| 平成25年11月 | Jipangu International Inc. 取締役（現任） | ||||||
| 平成26年６月 | 当社 代表取締役社長（現任） | ||||||
| 専務取締役 | 管理本部長 | 亀田 学 | 昭和41年 ８月31日生 | 平成元年４月 | 株式会社住友銀行（現株式会社三井住友銀行）入行 | (注) ３ | 1,200株 |
| 平成10年10月 | 株式会社中国東方医学 （現株式会社ジパングエナジー）入社 | ||||||
| 平成11年４月 | 同社 取締役 | ||||||
| 平成12年８月 | 株式会社ジパング 取締役 | ||||||
| 平成17年12月 | Jipangu Canada Inc. 取締役 | ||||||
| 平成20年２月 | 株式会社アスクリンク 取締役 | ||||||
| 平成20年９月 | 株式会社ジパング（旧株式会社アスクリンク） 取締役 | ||||||
| 平成22年１月 | 当社 取締役管理本部長 | ||||||
| 平成22年６月 | 当社 執行役員管理本部長 | ||||||
| 平成24年６月 | 当社 専務取締役兼執行役員管理本部長 | ||||||
| 平成26年６月 | Jipangu International Inc. 取締役 | ||||||
| 平成28年６月 | 当社 専務取締役管理本部長（現任） | ||||||
| 常務取締役 | 経営戦略本部長 兼 内部統制委員長 | 坂井 賢二 | 昭和33年 12月19日生 | 平成５年１月 | 朝日新和会計社（現有限責任 あずさ監査法人）内、株式会社朝日Ernst &Young Consulting入社 | (注) ３ | 48株 |
| 平成12年９月 | 株式会社朝日 Arthur Andersen パートナー（共同経営責任者）朝日監査法人（現有限責任 あずさ監査法人）代表社員待遇 | ||||||
| 平成14年４月 | 株式会社Bearing Point （現PricewaterhouseCoopers株式会社） マネージング・ディレクター | ||||||
| 平成17年４月 | 株式会社マクシスコンサルティング代表取締役社長 | ||||||
| 平成19年10月 | 株式会社Huron Consulting Groupマネージング・ ディレクター | ||||||
| 平成21年１月 | 当社入社 社長付 | ||||||
| 平成21年９月 | 当社 取締役管理本部長 | ||||||
| 平成22年１月 | 当社 取締役経営企画室長 | ||||||
| 平成22年６月 | 当社 執行役員経営企画室長 | ||||||
| 平成23年６月 | 当社 常務取締役兼執行役員経営戦略本部長 | ||||||
| 平成27年６月 | Jipangu,International Inc. 代表取締役 | ||||||
| 平成27年６月 | Jipangu Canada Inc. 取締役 | ||||||
| 平成28年６月 | Atlanta Gold Inc. 取締役(現任) | ||||||
| 平成28年６月 | 当社 常務取締役経営戦略本部長(現任) | ||||||
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (株) | |
| 取締役 | 井澤 光朗 | 昭和31年 ４月16日生 | 昭和61年４月 | 弁護士登録 | (注) ３ | ― | |
| 昭和61年４月 | 東京中央法律事務所 入所 | ||||||
| 平成26年３月 | 東京中央法律事務所 退所 | ||||||
| 平成26年３月 | ホクレア法律事務所 設立 弁護士（現任） | ||||||
| 平成26年６月 | 当社 取締役（現任） | ||||||
| 常勤監査役 | 巻幡 正英 | 昭和26年 ４月３日生 | 平成20年11月 | 株式会社ジパング（旧株式会社アスクリンク） 入社 経理部長 | (注) ４ | ― | |
| 平成22年１月 | 当社 財務経理部長代理 | ||||||
| 平成23年３月 | 当社 経理部長兼財務部長代理 | ||||||
| 平成23年６月 | 当社 常勤監査役（現任） | ||||||
| 監査役 | 小泉 鐵男 | 昭和21年 10月19日生 | 昭和55年８月 | 小泉会計事務所設立所長(現任) | (注) ５ | ― | |
| 昭和56年４月 | 日本マクドナルド株式会社入社 | ||||||
| 平成２年10月 | 大東建託株式会社入社 | ||||||
| 平成６年６月 | 同社取締役 | ||||||
| 平成16年６月 | 株式会社ジパング監査役 | ||||||
| 平成20年９月 | 株式会社ジパング（旧株式会社アスクリンク） 監査役 | ||||||
| 平成22年１月 | 当社監査役(現任) | ||||||
| 監査役 | 天野 資久 | 昭和33年 12月15日生 | 昭和56年４月 | 東洋エンジニアリング株式会社入社 | (注) ６ | ― | |
| 昭和62年１月 | ソロモンブラザース・アジア証券入社 | ||||||
| 平成５年７月 | ＵＢＳ証券株式会社入社 | ||||||
| 平成10年６月 | ドレスナー・クラインオートベンソン証券入社 | ||||||
| 平成14年７月 | ＢＮＰパリバ証券株式会社入社 | ||||||
| 平成20年12月 | 同社退社 | ||||||
(注) １ 取締役井澤光朗は、社外取締役であります。
２ 監査役小泉鐵男及び天野資久は、社外監査役であります。
３ 取締役の任期は、平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４ 常勤監査役の任期は、平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成32年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５ 監査役小泉鐵男の任期は、平成25年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６ 監査役天野資久の任期は、平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は根幹事業である金生産及び探鉱事業に注力し、地球的規模で拡大するビジネスである鉱山業に従事する国内オンリーワン企業として、顧客、従業員、取引先、株主等を含むすべてのステークホルダー(利害関係者）から寄せられる期待を超える経営を共に実現し、世界人類の平和と協調を保ちながら我々のゴールである金生産及び探鉱事業をグローバル市場で展開する日本企業となることを目標としております。その実現のためには「迅速な意思決定によるスピード経営」を基本方針とし、経営環境や事業領域の変化に適切に対応するための企業統治体制の構築を、最も重要な課題の一つと位置付けています。
① 企業統治の体制
当社は、会社法に規定する株主総会、取締役会、監査役会の他、内部通報制度の導入等、その他社内情報の有効かつ効率的な伝達を行うことでコーポレート・ガバナンスを機能させております。
当社の取締役は４名(男性４名）で、そのうち社外取締役は１名であります。取締役会は毎月１回の定例取締役会を開催するとともに、必要に応じて臨時の取締役会を開催しております。取締役会は、経営方針、その他経営に関する重要事項を決定するとともに業務執行の状況を監督する機関として運営されております。
監査役は常勤監査役１名、非常勤監査役２名で、その内２名が社外監査役であります。
社外取締役及び監査役の職務に当たり、期待される役割を十分に発揮することができるようにするとともに、優秀な人材の招聘を容易にするため、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役及び監査役が職務を行うにつき善意にしてかつ重大な過失がないときは、同法第423条第１項の責任を限定する契約を締結しております。なお、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する額を最高責任限度額としております。
監査役会においては、取締役から経営に関する重要事項の報告を受け、協議を行い、又は決議を行っております。
当社は、会社法第362条第５項に基づき、当社の業務の適正を確保するための内部統制システムの構築において、その基本方針を明らかにすると共に、会社法施行規則第100条に定める同システムの体制整備に必要とされる各条項に関する大綱を定めております。
リスク管理体制としては、法的規制については各事業本部が対応し、個人情報保護に関しては総務部門が中心となって対応しております。
当社は企業経営及び日常の業務に関して、必要に応じて弁護士、公認会計士などの複数の専門家から経営判断の参考とするためのアドバイスを受けております。
当社は、事業の成長やそのステージに合った友好かつ効率的なコーポレート・ガバナンス体制を構築することで、企業価値の向上と健全な企業風土の醸成を目指し、上述の体制を採用しています。
② 監査役監査
監査役監査については、常勤監査役が中心となり、全ての取締役会に出席するだけでなく、その他の重要な会議にも積極的に参加し、取締役はじめ、職務遂行を監査する体制となっております。
監査役は、少なくとも年１回の会合を持ち、緊密な連携を保つ中で、意見・情報交換を行うと同時に会計監査人の独立性のチェックを行っております。具体的には、会計監査人から監査計画書を受領し、監査方針、重要監査項目スケジュールの説明を受けております。
なお、当社の監査役３名のうち監査役の小泉鐵男は税理士の資格を有し、税務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針はないものの、選任にあたっては株式会社東京証券取引所の独立性に関する判断基準等を参考にしています。
当社の社外取締役は１名であります。
社外取締役井澤光朗は、弁護士としての経験・識見が豊富であり、当社の倫理に捉われず、法令を含む企業社会全体を踏まえた客観的視点で、独立性をもって経営の監視を遂行するに適任であります。これにより、取締役会の透明性の向上及び監督機能の強化に繋がっています。
当社の社外監査役は２名であります。小泉鐡男氏は税理士の資格を有し専門的な立場から、天野資久氏は長きにわたり金融機関に在籍し財務及び会計に関する相当程度の知見を有しその立場から、それぞれ重要会議において適宜意見を述べることにより、多角的な視点から経営監視機能を果たしています。
社外取締役及び社外監査役と当社との間には、人的関係、資本的関係及び取引関係はありません。
社外取締役は、取締役会における決算報告や内部統制システムの整備に関する基本方針の見直し等を通じて、直接又は間接に、監査役監査及び会計監査と相互に連携し、実効性のある監督を実施しています。
社外監査役は、取締役会における決算報告や内部統制システムの整備に関する基本方針の見直し又は監査役会における意見交換・情報交換等を通じて、直接又は間接に、監査役監査及び会計監査と連携を保ち、実効性のある監査を実施しています。
④ 役員の報酬等
(イ) 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額（千円） | 対象となる役員の員数（名） |
|---|---|---|
| 取締役 (社外取締役を除く。) | 86,790 | 3 |
| 監査役 (社外監査役を除く。) | 8,602 | 1 |
| 社外役員 | 14,690 | 4 |
(注) 当社の役員報酬は基本報酬のみです。
(ロ) 役員の報酬額の決定に関する方針
特段の定めはありませんが、取締役会で慎重に協議し報酬限度額の範囲内で決定しています。
⑤ 株式の保有状況
イ．保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
| 銘柄数 | ２銘柄 |
|---|---|
| 貸借対照表計上額の合計額 | 28,787千円 |
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
| 銘柄 | 株式数 （株） | 貸借対照表計上額 （千円） | 保有目的 |
|---|---|---|---|
| Atlanta Gold Inc. | 4,700,000 | 28,787 | 戦略的事業投資目的。 |
⑥ 会計監査の状況
ａ．業務を遂行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名等
高橋 慶親（高橋公認会計士事務所）
ｂ．監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 １名
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑨ 自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸政策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
⑩ 剰余金の配当
当社は、機動的な配当政策を行う為、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、取締役会の決議により会社法第454条第５項に定める剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めております。
⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会を円滑に運営するため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行うとする旨を定款に定めております。
(2)【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に 基づく報酬（千円） | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬（千円） | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | |
| 提出会社 | 30,000 | － | 16,000 | － |
| 連結子会社 | － | － | － | － |
| 計 | 30,000 | － | 16,000 | － |
②【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
該当事項はありません。
第５【経理の状況】
１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。
(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項に基づき、連結会計年度（平成27年４月１日から平成28年３月31日まで）及び事業年度（平成27年４月１日から平成28年３月31日まで）の連結財務諸表及び財務諸表について、高橋公認会計士事務所により監査を受けております。
当社の監査公認会計士等は次のとおり異動しております。
第20期連結会計年度の連結財務諸表及び第20期事業年度の財務諸表 フロンティア監査法人
第21期連結会計年度の連結財務諸表及び第21期事業年度の財務諸表 高橋公認会計士事務所 公認会計士 高橋 慶親
当該移動について臨時報告書を提出しております。臨時報告書に記載した事項は次のとおりです。
(1) 異動に係る監査公認会計士等の名称
監査公認会計士等となる者（一時会計監査人）
名 称高橋公認会計士事務所 公認会計士 高橋 慶親
所在地東京都中央区勝どき一丁目８番１号
(2) 異動の年月日
平成28年２月25日
(3) 異動の決定又は異動に至った理由及び経緯
当社の会計監査人であるフロンティア監査法人より、当社との監査及び四半期レビュー契約解除の申し入れがなされ、受理いたしました。
当社といたしましては、金融商品取引法第193条の２第１項及び第２項の監査証明を行う監査公認会計士等が不在になることを回避するため、他の監査公認会計士等を一時会計監査人として選任することを検討した結果、平成28年２月25日開催の監査役会において、高橋公認会計士事務所を一時会計監査人として選任いたしました。
３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容や変更等を適切に把握し、的確に対応できるような体制を整備するため、監査法人等と常に密接な連携を保ち、専門情報誌の定期購読による情報収集に努め、各種セミナーへ積極的に参加しております。
１【連結財務諸表等】
(1)【連結財務諸表】
①【連結貸借対照表】
| （単位：千円） | |||||
| 前連結会計年度 (平成27年３月31日) | 当連結会計年度 (平成28年３月31日) | ||||
| 資産の部 | |||||
| 流動資産 | |||||
| 現金及び預金 | 111,952 | 5,731 | |||
| 売掛金 | 89,729 | － | |||
| リーチパッド上の鉱石 | 1,807,109 | － | |||
| 前払費用 | 151,952 | 19,493 | |||
| その他のたな卸資産 | ※1 191,764 | － | |||
| その他 | 20,365 | 7,798 | |||
| 貸倒引当金 | △3 | △1 | |||
| 流動資産合計 | 2,372,871 | 33,022 | |||
| 固定資産 | |||||
| 有形固定資産 | |||||
| 建物及び構築物（純額） | 93,117 | － | |||
| 機械装置及び運搬具（純額） | 887,188 | － | |||
| 鉱山開発資産（純額） | 123,123 | － | |||
| 建設仮勘定 | 453,486 | － | |||
| その他（純額） | 1,494 | 0 | |||
| 有形固定資産合計 | ※2 1,558,410 | ※2 0 | |||
| 無形固定資産 | |||||
| 鉱業権 | 127,465 | － | |||
| その他 | 1,120 | － | |||
| 無形固定資産合計 | 128,585 | － | |||
| 投資その他の資産 | |||||
| 投資有価証券 | 5,000 | 245,759 | |||
| リーチパッド上の鉱石 | 5,004,051 | － | |||
| 長期前払費用 | 536,721 | 7,659 | |||
| その他 | 2,018,799 | 569 | |||
| 投資その他の資産合計 | 7,564,571 | 253,988 | |||
| 固定資産合計 | ※3 9,251,568 | ※3 253,988 | |||
| 資産合計 | 11,624,439 | 287,011 | |||
| （単位：千円） | ||||
| 前連結会計年度 (平成27年３月31日) | 当連結会計年度 (平成28年３月31日) | |||
| 負債の部 | ||||
| 流動負債 | ||||
| 買掛金 | 685,475 | － | ||
| 短期借入金 | 98,000 | 343,235 | ||
| 1年内返済予定の長期借入金 | ※3,4 1,987,408 | ※3,4 2,912,382 | ||
| 未払金 | 222,225 | 352,323 | ||
| 未払法人税等 | 70,603 | 29,043 | ||
| 未払費用 | 108,581 | 272,298 | ||
| ロイヤリティー債務 | 1,102,698 | － | ||
| 前受金 | 91,919 | 22,889 | ||
| 預り金 | 6,689 | 19,502 | ||
| その他 | 50 | － | ||
| 流動負債合計 | 4,373,651 | 3,951,675 | ||
| 固定負債 | ||||
| 長期借入金 | 287,768 | － | ||
| 繰延税金負債 | 1,069 | － | ||
| 債務保証損失引当金 | 107,281 | － | ||
| 資産除去債務 | 3,450,614 | － | ||
| 固定負債合計 | 3,846,733 | － | ||
| 負債合計 | 8,220,385 | 3,951,675 | ||
| 純資産の部 | ||||
| 株主資本 | ||||
| 資本金 | 2,332,335 | 2,337,059 | ||
| 資本剰余金 | 3,952,630 | 3,957,354 | ||
| 利益剰余金 | △3,760,842 | △10,873,728 | ||
| 自己株式 | △36,197 | △36,197 | ||
| 株主資本合計 | 2,487,926 | △4,615,511 | ||
| その他の包括利益累計額 | ||||
| その他有価証券評価差額金 | 2,160 | － | ||
| 為替換算調整勘定 | 913,966 | 950,847 | ||
| その他の包括利益累計額合計 | 916,127 | 950,847 | ||
| 純資産合計 | 3,404,053 | △3,664,663 | ||
| 負債純資産合計 | 11,624,439 | 287,011 | ||
②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
| （単位：千円） | |||
| 前連結会計年度 (自 平成26年４月１日 至 平成27年３月31日) | 当連結会計年度 (自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日) | ||
| 売上高 | 5,617,816 | 2,540,837 | |
| 売上原価 | 4,687,562 | ※1 8,448,158 | |
| 売上総利益又は売上総損失（△） | 930,254 | △5,907,321 | |
| 販売費及び一般管理費 | ※2 791,189 | ※2 503,253 | |
| 営業利益又は営業損失（△） | 139,065 | △6,410,574 | |
| 営業外収益 | |||
| 受取利息 | 1,182 | 35 | |
| 差入保証金利息 | 34,351 | 7,751 | |
| デリバティブ評価益 | 21,338 | － | |
| 為替差益 | － | 36,268 | |
| その他 | 685 | 784 | |
| 営業外収益合計 | 57,557 | 44,839 | |
| 営業外費用 | |||
| 支払利息 | 183,026 | 585,349 | |
| 支払手数料 | 293,708 | 317,098 | |
| デリバティブ決済損 | 98,966 | － | |
| 為替差損 | 39,952 | － | |
| その他 | 1,319 | 12,924 | |
| 営業外費用合計 | 616,973 | 915,371 | |
| 経常損失（△） | △420,350 | △7,281,106 | |
| 特別利益 | |||
| 債務保証損失引当金戻入額 | － | 108,159 | |
| 債務免除益 | － | 67,873 | |
| その他 | － | 1,762 | |
| 特別利益合計 | － | 177,795 | |
| 特別損失 | |||
| 減損損失 | － | ※3 8,718 | |
| 投資有価証券評価損 | － | 1,770 | |
| 特別損失合計 | － | 10,488 | |
| 税金等調整前当期純損失（△） | △420,350 | △7,113,800 | |
| 法人税、住民税及び事業税 | △43,824 | 1,210 | |
| 法人税等調整額 | 993,576 | － | |
| 法人税等合計 | 949,751 | 1,210 | |
| 当期純損失（△） | △1,370,102 | △7,115,010 | |
| 非支配株主に帰属する当期純利益 | － | － | |
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △1,370,102 | △7,115,010 | |
【連結包括利益計算書】
| （単位：千円） | |||
| 前連結会計年度 (自 平成26年４月１日 至 平成27年３月31日) | 当連結会計年度 (自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日) | ||
| 当期純損失（△） | △1,370,102 | △7,115,010 | |
| その他の包括利益 | |||
| その他有価証券評価差額金 | △10,610 | △2,160 | |
| 為替換算調整勘定 | 499,262 | 36,881 | |
| その他の包括利益合計 | ※1 488,652 | ※1 34,720 | |
| 包括利益 | △881,449 | △7,080,290 | |
| （内訳） | |||
| 親会社株主に係る包括利益 | △881,449 | △7,080,290 | |
| 非支配株主に係る包括利益 | － | － | |
③【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度(自 平成26年４月１日 至 平成27年３月31日)
(単位：千円)
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 2,332,335 | 3,952,630 | △ 2,390,739 | △ 36,197 | 3,858,028 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行 | |||||
| 当期純損失（△） | △ 1,370,102 | △ 1,370,102 | |||
| 連結除外に伴う利益剰余金増加高 | |||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||
| 当期変動額合計 | － | － | △ 1,370,102 | － | △ 1,370,102 |
| 当期末残高 | 2,332,335 | 3,952,630 | △ 3,760,842 | △ 36,197 | 2,487,926 |
| その他の包括利益累計額 | 純資産合計 | ||||
| その他有価証券評価差額金 | 為替換算調整勘定 | その他の包括利益累計額合計 | |||
| 当期首残高 | 12,770 | 414,703 | 427,474 | 4,285,503 | |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行 | |||||
| 当期純損失（△） | △ 1,370,102 | ||||
| 連結除外に伴う利益剰余金増加高 | |||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △ 10,610 | 499,262 | 488,652 | 488,652 | |
| 当期変動額合計 | △ 10,610 | 499,262 | 488,652 | △ 881,449 | |
| 当期末残高 | 2,160 | 913,966 | 916,127 | 3,404,053 | |
当連結会計年度(自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日)
(単位：千円)
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 2,332,335 | 3,952,630 | △ 3,760,842 | △ 36,197 | 2,487,926 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行 | 4,723 | 4,723 | 9,447 | ||
| 当期純損失（△） | △ 7,115,010 | △ 7,115,010 | |||
| 連結除外に伴う利益剰余金増加高 | 2,124 | 2,124 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||
| 当期変動額合計 | 4,723 | 4,723 | △ 7,112,886 | － | △ 7,103,438 |
| 当期末残高 | 2,337,059 | 3,957,354 | △ 10,873,728 | △ 36,197 | △ 4,615,511 |
| その他の包括利益累計額 | 純資産合計 | ||||
| その他有価証券評価差額金 | 為替換算調整勘定 | その他の包括利益累計額合計 | |||
| 当期首残高 | 2,160 | 913,966 | 916,127 | 3,404,053 | |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行 | 9,447 | ||||
| 当期純損失（△） | △ 7,115,010 | ||||
| 連結除外に伴う利益剰余金増加高 | 2,124 | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △ 2,160 | 36,881 | 34,720 | 34,720 | |
| 当期変動額合計 | △ 2,160 | 36,881 | 34,720 | △ 7,068,717 | |
| 当期末残高 | － | 950,847 | 950,847 | △ 3,664,663 | |
④【連結キャッシュ・フロー計算書】
| （単位：千円） | |||
| 前連結会計年度 (自 平成26年４月１日 至 平成27年３月31日) | 当連結会計年度 (自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日) | ||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||
| 税金等調整前当期純損失（△） | △420,350 | △7,113,800 | |
| 減価償却費 | 394,678 | 177,491 | |
| 減損損失 | － | 8,718 | |
| 長期前払費用償却額 | 10,091 | － | |
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | △87 | △2 | |
| 債務保証損失引当金の増減額（△は減少） | 1,164 | △107,281 | |
| 長期前払費用の増減額（△は増加） | △3,163 | － | |
| 資産除去債務の増減額（△は減少） | 266,019 | 201,505 | |
| 受取利息及び受取配当金 | △1,182 | △35 | |
| 支払利息 | 183,026 | 585,349 | |
| 差入保証金利息 | △34,351 | △7,751 | |
| 投資有価証券評価損益（△は益） | － | 1,770 | |
| デリバティブ評価損益（△は益） | △21,338 | － | |
| デリバティブ決済損益（△は益） | 98,966 | △50 | |
| ゴールドローン決済損益（△は益） | 150 | － | |
| 売上債権の増減額（△は増加） | △56,290 | 39,687 | |
| たな卸資産の増減額（△は増加） | △834,118 | 5,591,833 | |
| その他の流動資産の増減額（△は増加） | 620,015 | 24,779 | |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 144,780 | 257,319 | |
| 未払金の増減額（△は減少） | △36,875 | △127,396 | |
| その他の流動負債の増減額（△は減少） | △11,834 | 1,975 | |
| ロイヤリティー債務の増減額（△は減少） | △64,679 | △30,360 | |
| その他 | 25,144 | △35,395 | |
| 小計 | 259,766 | △531,642 | |
| 利息及び配当金の受取額 | 1,182 | 35 | |
| 利息の支払額 | △200,515 | △347,843 | |
| 法人税等の支払額又は還付額（△は支払） | △252,174 | △3,811 | |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △191,741 | △883,262 | |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||
| 有形固定資産の取得による支出 | △216,629 | △33,228 | |
| 投資有価証券の取得による支出 | － | △28,787 | |
| 差入保証金の差入による支出 | △1,644,412 | △31,814 | |
| 差入保証金の回収による収入 | 2,109,010 | 19,641 | |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | 247,969 | △74,188 | |
| （単位：千円） | |||
| 前連結会計年度 (自 平成26年４月１日 至 平成27年３月31日) | 当連結会計年度 (自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日) | ||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||
| 短期借入れによる収入 | 1,170,331 | 906,343 | |
| 短期借入金の返済による支出 | △1,493,253 | △653,308 | |
| 前受金の返還による支出 | △1,351,806 | － | |
| 長期借入れによる収入 | 2,249,527 | 2,229,953 | |
| 長期借入金の返済による支出 | △1,219,283 | △1,589,925 | |
| 株式の発行による収入 | － | 1,647 | |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △644,484 | 894,711 | |
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | 15,637 | 509 | |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △572,619 | △62,230 | |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 684,572 | 111,952 | |
| 連結除外に伴う現金及び現金同等物の減少額 | － | △43,990 | |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※1 111,952 | ※1 5,731 | |
【注記事項】
(継続企業の前提に関する注記)
当社グループは当連結会計年度に、たな卸資産（リーチパッド上の鉱石）の評価損44,420千US$（5,379百万円）を計上した結果、当連結会計年度末において3,664百万円の債務超過となりました。また前年同期と比較して金生産量の減少による影響を受け当連結会計年度における売上高は2,540百万円（前年同期比54.8％減）と著しく減少しております。このような厳しい事業環境のもと営業収入を借入金の返済に優先的に充当する状況が生じた結果、当連結会計年度末において営業債務及び未払債務の一部に滞留が発生しております。加えて手元資金残高に比して借入金残高の水準が高く今後約定どおりの返済に支障を来すおそれがあります。
一方、当社の連結子会社であるJipangu International Inc.の借入金のうち588百万円について当連結会計年度末において「EBITDA（利払前・税引前・減価償却前・その他償却前利益）が過去12ヶ月間の借入金等に係る利息支払額に対して1.25倍以下となる場合」等とした期限の利益を喪失する財務制限条項に抵触しております。
さらに、平成27年９月４日にImlay Mining Co., Ltd.が新株予約権を行使したため、当社はFlorida Canyon Mining, Inc.、Standard Gold Mining, Inc.及びJipangu Exploration Inc.（以下「北米会社３社」という）の株式保有比率が100％から10％に減少し、北米会社３社が当社連結子会社から除外されました。
以上により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
当社グループはこれらの状況を解消するため以下に記載の対応策を実施しております。
① 当社グループでは新たな戦略的成長を見据えた事業資金の確保並びに財務基盤の健全化及び安定化を目的とした資金調達を進めていく一方、今後の収益が見込まれる鉱山等の取得を積極的に推進しこれまでの事業ポートフォリオの見直しを行ってまいります。
② 人員配置の適正化、売上原価の低減並びに販売費及び一般管理費の削減を図り支出の抑制に努めてまいります。
③ 借入金に関する財務制限条項への抵触につきましては取引金融機関に対して適用免除に関する協議を進めてまいります。
以上の対応策を実行することにより当社グループにおける経営基盤の安定化を図ってまいります。しかし、いずれの対応策も進捗の途上にあるため現時点において継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
なお、連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を連結財務諸表に反映しておりません。
(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
１．連結の範囲に関する事項
全ての子会社を連結しております。
連結子会社の数 2社
連結子会社の名称
Jipangu International Inc.
Jipangu Canada Inc.
従来、連結子会社であった株式会社ジパングエナジーは全株式を譲渡したことに伴い、連結の範囲から除外しております。
また、連結子会社であったFlorida Canyon Mining, Inc. 、Standard GoldMining, Inc.及びJipangu Exploration Inc.(以下「北米会社３社」という)の株式保有比率が100％から10％に減少したことに伴い、北米会社３社は連結の範囲から除外しております。
２．持分法の適用に関する事項
非連結子会社及び関連会社はありません。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社２社の決算日は、12月31日であります。
連結財務諸表の作成にあたっては、同日現在の財務諸表を使用しており、連結決算日までの期間に発生した重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。
４．会計方針に関する事項
(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法
① 有価証券
その他有価証券
時価のあるもの
連結会計年度末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。
② デリバティブ等
時価法
③ たな卸資産
(イ) 製品
総平均法に基づく低価法
(ロ) リーチパッド上の鉱石
総平均法に基づく低価法
在外連結子会社のリーチパッド（野積集積場）に集積される破砕鉱石であり、仕掛品に相当します。評価額はその品質や金の回収実績等に基づき将来回収を見込む金量によっており、回収見込が１年内のものは流動資産、１年を超えるものは投資その他の資産として計上しております。
(ハ) 原材料及び貯蔵品
主として総平均法に基づく低価法
(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法
① 有形固定資産（リース資産を除く）
定額法、ただし、鉱山開発に係る資産については生産高比例法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物及び構築物 ８～15年
機械装置及び運搬具 ３～７年
② 無形固定資産（リース資産を除く）
当社及び国内連結子会社は、定額法を採用しております。
なお、ソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。
在外連結子会社は、生産高比例法を採用しております。
③ 長期前払費用
在外連結子会社の鉱山開発に係る長期前払費用について、生産高比例法を採用しております。
(3) 重要な引当金の計上基準
① 貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については債権の回収可能性を個別に検討して計上しております。
② 債務保証損失引当金
債務保証に係る損失に備えるため、被保証先の財政状態を勘案し、損失負担見積額を計上しております。
(4) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結子会社の決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めております。
(5) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、要求払預金及び取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資を資金の範囲としております。
(6) その他連結財務諸表作成のための重要な事項
消費税等の処理方法
税抜方式を採用しております。
(会計方針の変更)
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号平成25年９月13日。以下「企業結合会計基準」という)、「連結財務諸表に関する会計基準」(企業会計基準第22号平成25年９月13日。以下「連結会計基準」という)及び「事業分離等に関する会計基準」(企業会計基準第７号平成25年９月13日。以下「事業分離等会計基準」という)等を当連結会計年度から適用し支配が継続している場合の子会社に対する当社の持分変動による差額を資本剰余金として計上するとともに取得関連費用を発生した連結会計年度の費用として計上する方法に変更いたしました。また当連結会計年度の期首以後実施される企業結合については暫定的な会計処理の確定による取得原価の配分額の見直しを企業結合日の属する連結会計年度の連結財務諸表に反映させる方法に変更いたします。加えて当期純利益等の表示の変更及び少数株主持分から非支配株主持分への表示の変更を行っております。当該表示の変更を反映させるため前連結会計年度については連結財務諸表の組替えを行っております。
企業結合会計基準等の適用については企業結合会計基準第58－２項(４)、連結会計基準第44－５項(４)及び事業分離等会計基準第57－４項(４)に定める経過的な取扱いに従っており、当連結会計年度の期首時点から将来にわたって適用しております。
当連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書においては連結範囲の変動を伴わない子会社株式の取得又は売却に係るキャッシュ・フローについては「財務活動によるキャッシュ・フロー」の区分に記載し連結範囲の変動を伴う子会社株式の取得関連費用もしくは連結範囲の変動を伴わない子会社株式の取得又は売却に関連して生じた費用に係るキャッシュ・フローは「営業活動によるキャッシュ・フロー」の区分に記載する方法に変更しております。
なお、当連結会計年度において連結財務諸表及び１株当たり情報に与える影響額はありません。
(未適用の会計基準）
「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号 平成28年３月28日）
(1) 概要
繰延税金資産の回収可能性に関する取扱いについて、監査委員会報告第66号「繰延税金資産の回収可能性の判断に関する監査上の取扱い」の枠組み、すなわち企業を５つに分類し、当該分類に応じて繰延税金資産の計上額を見積る枠組みを基本的に踏襲した上で、以下の取扱いについて必要な見直しが行われております。
①（分類１）から（分類５）に係る分類の要件をいずれも満たさない企業の取扱い
②（分類２）及び（分類３）に係る分類の要件
③（分類２）に該当する企業におけるスケジューリング不能な将来減算一時差異に関する取扱い
④（分類３）に該当する企業における将来の一時差異等加減算前課税所得の合理的な見積可能期間に関する取扱い
⑤（分類４）に係る分類の要件を満たす企業が（分類２）又は（分類３）に該当する場合の取扱い
(2) 適用予定日
平成29年３月期の期首より適用予定であります。
(3) 当該会計基準等の適用による影響
影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。
(表示方法の変更)
(連結貸借対照表関係)
１．前連結会計年度において「流動資産」の「その他」に含めていた「前払費用」は金額的重要性が増したため当連結会計年度より独立掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組換えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において「流動資産」の「その他」に表示していた172,317千円は「前払費用」151,952千円、「その他」20,365千円として組み替えております。
２．前連結会計年度において独立掲記していた「投資その他の資産」の「差入保証金」は金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「投資その他の資産」の「差入保証金」に表示していた2,018,799千円は、「その他」として組み替えております。
３．前連結会計年度において「流動負債」の「その他」に含めていた「未払費用」、「前受金」及び「預り金」は金額的重要性が増したため当連結会計年度より独立掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組換えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において「流動資産」の「その他」に表示していた207,240千円は「未払費用」108,581千円、「前受金」91,919千円、「預り金」6,689千円、「その他」50千円として組み替えております。
(連結貸借対照表関係)
※１ その他のたな卸資産の内訳
| 前連結会計年度 (平成27年３月31日) | 当連結会計年度 (平成28年３月31日) | |||
| 製品 | 28,444 | 千円 | ― | 千円 |
| 原材料及び貯蔵品 | 163,319 | ― | ||
※２ 有形固定資産の減価償却累計額
| 前連結会計年度 (平成27年３月31日) | 当連結会計年度 (平成28年３月31日) | |||
| 有形固定資産の減価償却累計額 | 3,975,989 | 千円 | 679 | 千円 |
※３ 担保資産及び担保付債務
担保に供している資産及び担保付債務は以下のとおりであります。
担保に供している資産
| 前連結会計年度 (平成27年３月31日) | 当連結会計年度 (平成28年３月31日) | |||
| 担保に供している資産 | 3,046,407 | 千円 | 216,972 | 千円 |
(注) 上記のうち、下記の科目に該当する金額は、連結決算上、相殺消去されております。
| 前連結会計年度 (平成27年３月31日) | 当連結会計年度 (平成28年３月31日) | |||
| 関係会社株式 | 2,287,778 | 千円 | 0 | 千円 |
| 計 | 2,287,778 | 0 | ||
担保付債務
| 前連結会計年度 (平成27年３月31日) | 当連結会計年度 (平成28年３月31日) | |||
| １年内返済予定の長期借入金 | 1,987,408 | 千円 | 2,192,382 | 千円 |
| 長期借入金 | 287,768 | ― | ||
※４ 財務制限条項
当連結会計年度(平成28年３月31日)
当社の連結子会社であるJipangu International Inc. の借入金のうち588,415千円について、当連結会計年度末において以下の期限の利益を喪失する財務制限条項に抵触しておりますが、取引先金融機関と条項の適用免除に関する手続きを行っております。
EBITDA（利払前・税引前・減価償却前・その他償却前利益）が過去12ヶ月間の借入金等に係る利息支払額に対して1.25倍以下となる場合
(連結損益計算書関係)
※１ 期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。
| 前連結会計年度 (自 平成26年４月１日 至 平成27年３月31日) | 当連結会計年度 (自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日) | |||
| ― | 千円 | 5,379,756 | 千円 | |
※２ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 (自 平成26年４月１日 至 平成27年３月31日) | 当連結会計年度 (自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日) | |||
| 役員報酬 | 162,852 | 千円 | 110,082 | 千円 |
| 給料及び手当 | 208,642 | 127,468 | ||
| 支払手数料 | 244,644 | 135,619 | ||
※３ 減損損失
当連結会計年度(自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日)
当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
| 場所 | 用途 | 種類 | 金額 | |
| 東京都渋谷区 | 遊休資産 | 建物 | 6,628 | 千円 |
| 工具、器具及び備品 | 1,445 | |||
| 電話加入権 | 644 | |||
当社グループは、事業資産については管理会計上の区分ごとに、遊休資産については個別資産ごとにグルーピングを行っております。
上記資産グループについては、将来の使用見込がなくなったことに伴い、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（8,718千円）として特別損失に計上しております。
なお、回収可能価額は使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローを零と見込んでいるため、割引計算は行っておりません。
(連結包括利益計算書関係)
※１ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
| 前連結会計年度 (自 平成26年４月１日 至 平成27年３月31日) | 当連結会計年度 (自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日) | |||
| その他有価証券評価差額金 | ||||
| 当期発生額 | △16,613 | 千円 | △4,999 | 千円 |
| 組替調整額 | ― | 1,770 | ||
| 税効果調整前 | △16,613 | △3,229 | ||
| 税効果額 | 6,002 | 1,069 | ||
| その他有価証券評価差額金 | △10,610 | △2,160 | ||
| 為替換算調整勘定 | ||||
| 当期発生額 | 499,262 | 36,881 | ||
| その他の包括利益合計 | 488,652 | 34,720 | ||
(連結株主資本等変動計算書関係)
前連結会計年度（自 平成26年４月１日 至 平成27年３月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度期首 株式数(株) | 当連結会計年度増加 株式数(株) | 当連結会計年度減少 株式数(株) | 当連結会計年度末 株式数(株) | |
|---|---|---|---|---|
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 | 5,218,504 | ― | ― | 5,218,504 |
| 合計 | 5,218,504 | ― | ― | 5,218,504 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 | 1,708 | ― | ― | 1,708 |
| 合計 | 1,708 | ― | ― | 1,708 |
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
該当事項はありません。
３．配当に関する事項
(1) 配当金支払額
該当事項はありません。
(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度期首 株式数(株) | 当連結会計年度増加 株式数(株) | 当連結会計年度減少 株式数(株) | 当連結会計年度末 株式数(株) | |
|---|---|---|---|---|
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 | 5,218,504 | 2,947,950 | ― | 8,166,454 |
| 合計 | 5,218,504 | 2,947,950 | ― | 8,166,454 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 | 1,708 | ― | ― | 1,708 |
| 合計 | 1,708 | ― | ― | 1,708 |
(変動事由の概要)
第三者割当による新株式の発行 2,947,950株
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
該当事項はありません。
３．配当に関する事項
(1) 配当金支払額
該当事項はありません。
(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
該当事項はありません。
(連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※１ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 (自 平成26年４月１日 至 平成27年３月31日) | 当連結会計年度 (自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日) | |||
| 現金及び預金 | 111,952 | 千円 | 5,731 | 千円 |
| 現金及び現金同等物 | 111,952 | 5,731 | ||
２ 重要な非資金取引の内容
重要な資産除去債務の計上額は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 (自 平成26年４月１日 至 平成27年３月31日) | 当連結会計年度 (自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日) | |||
| 重要な資産除去債務の計上額 | 698,190 | 千円 | ― | 千円 |
(金融商品関係)
１．金融商品の状況に関する事項
(1) 金融商品に対する取組方針
当社グループは、主に鉱山事業を行うための設備投資計画に照らして、必要な資金（主に金融機関からの借入）を調達しております。
デリバティブは、後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
グローバルに事業を展開していることから生じている外貨建ての債権は、為替変動リスクに晒されております。
投資有価証券は株式であり、市場価格等の変動リスクに晒されております。
営業債務である買掛金は、ほとんどが１年以内の支払期日でありますが、外貨建てであるため、為替変動リスクに晒されております。
借入金及びロイヤリティー債務は、主に設備投資に必要な資金調達を目的としたものであり、償還日は決算日後、最長で２年であります。
デリバティブ取引は、金価格の変動リスクに対するヘッジを目的としたオプション取引等であります。
(3) 金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
当社グループは、与信管理規程に従い、営業債権について、主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
デリバティブ取引の利用にあたっては、カウンターパーティーリスクを軽減するために、格付の高い金融機関とのみ取引を行っております。
② 市場リスク（金価格等の変動リスク）の管理
当社グループは、金の販売価格の変動リスクを抑制するために、必要に応じて金価格オプション取引を利用しております。
投資有価証券につきましては、定期的に時価や発行体（資本提携先）の財務状況を把握しながら、保有状況を継続的に見直しております。
デリバティブ取引につきましては、取引権限等を定めた社内規程に基づき行っており、取引実施後の状況は、適宜、取締役会に報告されております。
③ 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
当社グループは、担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手元流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。
(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません（(注) ２．をご参照ください。）。
前連結会計年度(自 平成26年４月１日 至 平成27年３月31日)
(単位：千円)
| 連結貸借対照表計上額 | 時価 | 差額 | |
|---|---|---|---|
| (1) 現金及び預金 | 111,952 | 111,952 | ― |
| (2) 売掛金 | 89,729 | 89,729 | ― |
| (3) 投資有価証券 | 5,000 | 5,000 | ― |
| (4) 差入保証金 | 19,740 | 19,701 | △39 |
| 資産計 | 226,423 | 226,384 | △39 |
| (1) 買掛金 | 685,475 | 685,475 | ― |
| (2) 短期借入金 | 98,000 | 98,000 | ― |
| (3) 未払金 | 222,225 | 222,225 | ― |
| (4) 未払法人税等 | 70,603 | 70,603 | ― |
| (5) ロイヤリティー債務 | 1,102,698 | 1,198,615 | 95,916 |
| (6) 長期借入金(※１) | 2,275,177 | 2,350,108 | 74,931 |
| 負債計 | 4,454,179 | 4,625,027 | 170,847 |
(※１)１年内返済予定の長期借入金を含めております。
当連結会計年度(自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日)
(単位：千円)
| 連結貸借対照表計上額 | 時価 | 差額 | |
|---|---|---|---|
| (1) 現金及び預金 | 5,731 | 5,731 | － |
| (2) 投資有価証券 | 245,759 | 245,759 | － |
| 資産計 | 251,490 | 251,490 | － |
| (1) 短期借入金 | 343,235 | 343,235 | － |
| (2) 未払金 | 352,323 | 352,323 | － |
| (3) 未払法人税等 | 29,043 | 29,043 | － |
| (4) 未払費用 | 272,298 | 272,298 | － |
| (5) 前受金 | 22,889 | 22,889 | － |
| (6) 預り金 | 19,502 | 19,502 | － |
| (7) 1年内返済予定の長期借入金 | 2,912,382 | 2,912,382 | － |
| 負債計 | 3,951,675 | 3,951,675 | － |
(注) １．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項
前連結会計年度(自 平成26年４月１日 至 平成27年３月31日)
資産
(1) 現金及び預金、(2) 売掛金
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(3) 投資有価証券
株式等は、取引所の価格等によっております。
(4) 差入保証金
差入保証金については一定期間ごとに分類し、適切な利率で割り引いた現在価値により算定しております。
負債
(1) 買掛金、(2) 短期借入金、(3) 未払金、(4) 未払法人税等
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(5) ロイヤリティー債務
適切な利率で割り引いた現在価値により算定しております。
(6) 長期借入金
元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値によって算定しております。
当連結会計年度(自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日)
資産
(1) 現金及び預金
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(2) 投資有価証券
株式等は、取引所の価格によっております。
負債
(1) 短期借入金、(2) 未払金、(3) 未払法人税等、(4) 未払費用、(5) 前受金、(6) 預り金、(7) 1年内返済予定の長期借入金
これらは、短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(注) ２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の貸借対照表計上額
(単位：千円)
| 区分 | 前連結会計年度 (平成27年３月31日) | 当連結会計年度 (平成28年３月31日) |
|---|---|---|
| 差入保証金 | 1,999,058 | ― |
上記の差入保証金については、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積もることができず、時価を把握することが極めて困難と認められることから、資産 (4)「差入保証金」には含めておりません。
(注) ３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度(自 平成26年４月１日 至 平成27年３月31日)
(単位：千円)
| １年内 | １年超 ５年以内 | ５年超 10年以内 | 10年超 | |
|---|---|---|---|---|
| 現金及び預金 | 111,952 | ― | ― | ― |
| 売掛金 | 89,729 | ― | ― | ― |
| 差入保証金 | 19,740 | ― | ― | ― |
| 合計 | 221,423 | ― | ― | ― |
当連結会計年度(自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日)
(単位：千円)
| １年内 | １年超 ５年以内 | ５年超 10年以内 | 10年超 | |
|---|---|---|---|---|
| 現金及び預金 | 5,731 | － | － | － |
| 合計 | 5,731 | － | － | － |
(注) ４．長期借入金及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額
前連結会計年度(自 平成26年４月１日 至 平成27年３月31日)
(単位：千円)
| １年以内 | １年超 ２年以内 | ２年超 ３年以内 | ３年超 ４年以内 | ４年超 ５年以内 | ５年超 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 短期借入金 | 98,000 | ― | － | － | － | － |
| 長期借入金 | 1,987,408 | 287,768 | － | － | － | － |
| 合計 | 2,085,408 | 287,768 | － | － | － | － |
当連結会計年度(自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日)
(単位：千円)
| １年以内 | １年超 ２年以内 | ２年超 ３年以内 | ３年超 ４年以内 | ４年超 ５年以内 | ５年超 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 短期借入金 | 343,235 | － | － | － | － | － |
| 1年内返済予定の長期借入金 | 2,912,382 | － | － | － | － | － |
| 合計 | 3,255,617 | － | － | － | － | － |
(有価証券関係)
前連結会計年度（平成27年３月31日）及び当連結会計年度（平成28年３月31日）
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
(デリバティブ取引関係)
前連結会計年度（平成27年３月31日）及び当連結会計年度（平成28年３月31日）
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
(退職給付関係)
１．採用している退職給付制度の概要
当社は、退職給付制度を採用しておりません。
在外連結子会社は、確定拠出年金制度（401(K)プラン）を採用しております。
２．確定拠出制度
在外連結子会社の確定拠出制度への拠出額は、前連結会計年度（自 平成26年４月１日 至 平成27年３月31日）43,465千円、当連結会計年度（自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日）27,460千円であります。
(ストック・オプション等関係)
該当事項はありません。
(税効果会計関係)
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前連結会計年度 (平成27年３月31日) | 当連結会計年度 (平成28年３月31日) | |||
| 繰延税金資産 | ||||
| 繰越欠損金 | 4,512,135 | 千円 | 4,492,008 | 千円 |
| 投資有価証券評価損 | ― | 72,909 | ||
| 資産除去債務 | 722,963 | ― | ||
| 税額控除 | 737,501 | 260,288 | ||
| ロイヤリティー債務 | 385,944 | ― | ||
| その他 | 591,513 | 202,107 | ||
| 繰延税金資産小計 | 6,950,057 | 5,027,312 | ||
| 評価性引当額 | △6,950,057 | △5,027,312 | ||
| 繰延税金資産合計 | ― | ― | ||
| 繰延税金負債 | ||||
| その他有価証券評価差額金 | △1,069 | ― | ||
| 繰延税金負債合計 | △1,069 | ― | ||
| 繰延税金資産（負債）の純額 | △1,069 | ― | ||
(注) 前連結会計年度及び当連結会計年度における繰延税金資産及び繰延税金負債の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。
| 前連結会計年度 (平成27年３月31日) | 当連結会計年度 (平成28年３月31日) | |||
| 固定負債―繰延税金負債 | △1,069 | 千円 | ― | 千円 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳
前連結会計年度及び当連結会計年度ともに税金等調整前当期純損失を計上しているため、記載しておりません。
３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正
「所得税法等の一部を改正する法律」及び「地方税法等の一部を改正する等の法律」が平成28年３月29日に国会で成立したことに伴い、当連結会計年度の繰延税金資産及び繰延税金負債の計算（ただし、平成28年４月１日以降解消されるものに限る）に使用した法定実効税率は、前連結会計年度の32.2％から、回収又は支払が見込まれる期間が平成28年４月１日から平成30年３月31日までのものは30.8％、平成30年４月１日以降のものについては30.6％にそれぞれ変更されております。
なお、この税率変更による影響は軽微であります。
(企業結合等関係)
該当事項はありません。
(資産除去債務関係)
資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
在外連結子会社のうちFlorida Canyon Mining, Inc.及びStandard Gold Mining, Inc.は、米国会計基準に則り、米国内務省土地管理局及びネバダ州環境保護局の規制等による保有鉱区の修復・閉鎖及び環境保全義務について、その履行に要する費用を事業計画等に基づき合理的に見積り、資産除去債務として計上しております。
当該資産除去債務の金額の算定に当たっては、鉱区の採掘可能期間を12～16年と見積り、割引率は7.5～10.0％を使用しております。
当該資産除去債務の総額の増減は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 (自 平成26年４月１日 至 平成27年３月31日) | 当連結会計年度 (自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日) | |||
| 期首残高 | 2,752,423 | 千円 | 3,450,614 | 千円 |
| 時の経過による調整額 | 266,019 | 201,505 | ||
| 連結除外による減少額 | ― | △3,668,724 | ||
| 為替換算差額 | 432,171 | 16,604 | ||
| 期末残高 | 3,450,614 | ― | ||
(賃貸等不動産関係)
該当事項はありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
当社グループは、鉱山事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【関連情報】
前連結会計年度(自 平成26年４月１日 至 平成27年３月31日)
１．製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1) 売上高
| (単位：千円) | ||
|---|---|---|
| 日本 | 北米 | 合計 |
| ― | 5,617,816 | 5,617,816 |
(注) 売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。
(2) 有形固定資産
| (単位：千円) | ||
|---|---|---|
| 日本 | 北米 | 合計 |
| 8,570 | 1,549,839 | 1,558,410 |
３．主要な顧客ごとの情報
| (単位：千円) | ||
|---|---|---|
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
| Auramet Trading, LLC. | 3,867,444 | 鉱山事業 |
| ADM-Gold Co., Ltd. | 1,717,517 | 鉱山事業 |
当連結会計年度(自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日)
１．製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1) 売上高
| (単位：千円) | ||
|---|---|---|
| 日本 | 北米 | 合計 |
| 18,183 | 2,522,654 | 2,540,837 |
(注) 売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。
(2) 有形固定資産
| (単位：千円) | ||
|---|---|---|
| 日本 | 北米 | 合計 |
| 0 | ― | 0 |
３．主要な顧客ごとの情報
| (単位：千円) | ||
|---|---|---|
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
| ADM-Gold Co., Ltd. | 2,503,158 | 鉱山事業 |
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度(自 平成26年４月１日 至 平成27年３月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日)
当社グループは、鉱山事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
前連結会計年度(自 平成26年４月１日 至 平成27年３月31日)
１．関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社と関連当事者の取引
連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等
| 種類 | 会社等の 名称又は 氏名 | 所在地 | 資本金 又は 出資金 (千円) | 事業の内容 又は職業 | 議決権等 の所有 (被所有) 割合(％) | 関連当事者 との関係 | 取引の内容 | 取引金額 (千円) | 科目 | 期末残高 (千円) |
| その他の 関係会社 | ブルパレス コーポレー ション㈱ | 東京都 渋谷区 | 10,000 | 資産管理 会社 | (被所有) 直接20.35 | 資金の借入 | 資金の借入 | 178,800 | 短期借入金 | 98,000 |
| 利息の支払 | 5,287 | 未払費用 | ― |
(注) 取引条件及び取引条件の決定方針等
資金の借入については、市場金利を勘案し合理的に決定しております。
２．親会社又は重要な関連会社に関する注記
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日)
１．関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社と関連当事者の取引
連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等
| 種類 | 会社等の 名称又は 氏名 | 所在地 | 資本金 又は 出資金 (千円) | 事業の内容 又は職業 | 議決権等 の所有 (被所有) 割合(％) | 関連当事者 との関係 | 取引の内容 | 取引金額 (千円) | 科目 | 期末残高 (千円) |
| その他の 関係会社 | ブルパレス コーポレー ション㈱ | 東京都 渋谷区 | 10,000 | 資産管理 会社 | (被所有) 直接27.65 | 資金の借入 | 資金の借入 (注)1 | 253,035 | 短期借入金 | 343,235 |
| 利息の支払 (注)1 | 9,996 | 未払費用 | 9,996 | |||||||
| 資金借入に 対する債務 保証 (注)2 | 175,000 | － | － |
(注) 取引条件及び取引条件の決定方針等
１ 資金の借入については、市場金利を勘案し合理的に決定しております。
２ ブルパレスコーポレーション株式会社の借入金に対して債務保証を行っております。保証料の受取は行っておりません。なお取引金額は借入金の期末残高合計を記載しております。
２．親会社又は重要な関連会社に関する注記
該当事項はありません。
(１株当たり情報)
| 前連結会計年度 (自 平成26年４月１日 至 平成27年３月31日) | 当連結会計年度 (自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日) | |
|---|---|---|
| １株当たり純資産額 | 652.52円 | △448.84円 |
| １株当たり当期純損失金額(△) | △262.63円 | △1,206.30円 |
(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失であり、また潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２．１株当たり当期純損失金額(△)の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前連結会計年度 (自 平成26年４月１日 至 平成27年３月31日) | 当連結会計年度 (自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日) |
|---|---|---|
| 親会社株主に帰属する当期純損失(△)(千円) | △1,370,102 | △7,115,010 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に係る当期純損失(△)(千円) | △1,370,102 | △7,115,010 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 5,216,796 | 5,898,233 |
３．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前連結会計年度 (平成27年３月31日) | 当連結会計年度 (平成28年３月31日) |
|---|---|---|
| 純資産の部の合計額(千円) | 3,404,053 | △3,664,663 |
| 純資産の部の合計額から控除する金額(千円) | ― | ― |
| 普通株式に係る期末の純資産額(千円) | 3,404,053 | △3,664,663 |
| １株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数(株) | 5,216,796 | 8,166,454 |
(重要な後発事象)
子会社の異動
(1) 子会社の異動の理由
当社は平成28年６月29日の取締役会において、Jipangu International Inc.ならびに同社100％子会社であるJipangu Canada Inc.について、両社における事業機能を維持することの必要性と事業価値の重要性等について慎重な検討をした結果、当社が保有するJipangu International Inc.株式を譲渡することを決議し実行いたしました。当該株式譲渡の実行により、Jipangu International Inc.ならびにJipangu Canada Inc.は、当社連結子会社から除外されました。
(2) 異動する子会社の概要
① Jipangu International Inc.
| (1) 名称 | Jipangu International Inc. |
|---|---|
| (2) 所在地 | 米国デラウェア州 |
| (3) 代表者 | 坂井 賢二 |
| (4) 事業内容 | 鉱山事業 |
| (5) 資本金 | 1.00US$ |
② Jipangu Canada Inc.
| (1) 名称 | Jipangu Canada Inc. |
|---|---|
| (2) 所在地 | カナダ ブリティッシュ・コロンビア州 |
| (3) 代表者 | 松藤 民輔 |
| (4) 事業内容 | 鉱山事業 |
| (5) 資本金 | 2,779千CA$ |
(3) 異動の時期
平成28年６月29日
⑤【連結附属明細表】
【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 (千円) | 当期末残高 (千円) | 平均利率 (％) | 返済期限 |
|---|---|---|---|---|
| 短期借入金 | 98,000 | 343,235 | 5.60 | ― |
| １年以内に返済予定の長期借入金 | 1,987,408 | 2,912,382 | 13.30 | ― |
| １年以内に返済予定のリース債務 | ― | ― | ― | ― |
| 長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く） | 287,768 | ― | ― | ― |
| リース債務（１年以内に返済予定のものを除く） | ― | ― | ― | ― |
| その他有利子負債 | ― | ― | ― | ― |
| 合計 | 2,373,177 | 3,255,617 | ― | ― |
(注) 「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
【資産除去債務明細表】
注記事項（資産除去債務関係）に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
(2)【その他】
当連結会計年度における四半期情報等
| (累計期間) | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当連結会計年度 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 売上高 | (千円) | 1,118,322 | 944,998 | 466,377 | 11,139 |
| 税金等調整前四半期(当期) 純損失金額(△) | (千円) | △4,671,591 | △1,196,986 | △1,185,861 | △59,361 |
| 親会社株主に帰属する 四半期(当期)純損失金額(△) | (千円) | △4,674,697 | △1,204,258 | △1,186,219 | △49,835 |
| １株当たり四半期(当期) 純損失金額(△) | (円) | △896.09 | △1,126.93 | △1,312.11 | △1,206.30 |
| (会計期間) | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 | |
|---|---|---|---|---|---|
| １株当たり四半期 純損失金額(△) | (円) | △896.09 | △230.84 | △207.44 | △6.69 |
２【財務諸表等】
(1)【財務諸表】
①【貸借対照表】
| （単位：千円） | |||||
| 前事業年度 (平成27年３月31日) | 当事業年度 (平成28年３月31日) | ||||
| 資産の部 | |||||
| 流動資産 | |||||
| 現金及び預金 | 5,788 | 32 | |||
| 未収収益 | 473,300 | 555,334 | |||
| 1年内回収予定の長期貸付金 | 2,094,365 | 2,218,291 | |||
| 未収入金 | 1,720,795 | 1,806,239 | |||
| その他 | 20,028 | 11,083 | |||
| 貸倒引当金 | △3 | △1 | |||
| 流動資産合計 | ※1 4,314,275 | ※1 4,590,980 | |||
| 固定資産 | |||||
| 有形固定資産 | |||||
| 建物（純額） | 7,076 | － | |||
| 工具、器具及び備品（純額） | 1,494 | 0 | |||
| 有形固定資産合計 | 8,570 | 0 | |||
| 無形固定資産 | 644 | － | |||
| 投資その他の資産 | |||||
| 投資有価証券 | 5,000 | 28,787 | |||
| 関係会社株式 | ※2 791,778 | ※2 0 | |||
| 長期貸付金 | 1,906,737 | 419,010 | |||
| 長期未収入金 | 512,725 | 537,586 | |||
| その他 | 19,740 | 569 | |||
| 貸倒引当金 | △1,186,404 | △41,348 | |||
| 投資その他の資産合計 | 2,049,578 | 944,606 | |||
| 固定資産合計 | ※1 2,058,793 | ※1 944,606 | |||
| 資産合計 | 6,373,069 | 5,535,586 | |||
| 負債の部 | |||||
| 流動負債 | |||||
| 買掛金 | 16,355 | － | |||
| 短期借入金 | 98,000 | 343,235 | |||
| 未払金 | 69,508 | 148,624 | |||
| 未払法人税等 | 10,061 | 29,043 | |||
| 未払費用 | 383,246 | 472,330 | |||
| 預り金 | 2,723,368 | 2,568,640 | |||
| 前受金 | 29,860 | 22,889 | |||
| 流動負債合計 | ※1 3,330,400 | ※1 3,584,762 | |||
| 固定負債 | |||||
| 長期借入金 | 2,654,119 | 2,486,843 | |||
| 繰延税金負債 | 1,069 | － | |||
| 債務保証損失引当金 | 107,281 | － | |||
| 固定負債合計 | ※1 2,762,469 | ※1 2,486,843 | |||
| 負債合計 | 6,092,870 | 6,071,606 | |||
| （単位：千円） | ||||||
| 前事業年度 (平成27年３月31日) | 当事業年度 (平成28年３月31日) | |||||
| 純資産の部 | ||||||
| 株主資本 | ||||||
| 資本金 | 2,332,335 | 2,337,059 | ||||
| 資本剰余金 | ||||||
| 資本準備金 | 1,249,075 | 1,253,799 | ||||
| 資本剰余金合計 | 1,249,075 | 1,253,799 | ||||
| 利益剰余金 | ||||||
| その他利益剰余金 | ||||||
| 繰越利益剰余金 | △3,267,176 | △4,090,681 | ||||
| 利益剰余金合計 | △3,267,176 | △4,090,681 | ||||
| 自己株式 | △36,197 | △36,197 | ||||
| 株主資本合計 | 278,038 | △536,019 | ||||
| 評価・換算差額等 | ||||||
| その他有価証券評価差額金 | 2,160 | － | ||||
| 評価・換算差額等合計 | 2,160 | － | ||||
| 純資産合計 | 280,198 | △536,019 | ||||
| 負債純資産合計 | 6,373,069 | 5,535,586 | ||||
②【損益計算書】
| （単位：千円） | |||
| 前事業年度 (自 平成26年４月１日 至 平成27年３月31日) | 当事業年度 (自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日) | ||
| 営業収益 | ※2 435,633 | ※2 228,537 | |
| 営業費用 | ※1 520,961 | ※1 361,210 | |
| 営業損失（△） | △85,327 | △132,672 | |
| 営業外収益 | |||
| 受取利息 | 109,526 | 119,131 | |
| その他 | 280 | 733 | |
| 営業外収益合計 | ※2 109,806 | ※2 119,864 | |
| 営業外費用 | |||
| 支払利息 | 120,865 | 122,700 | |
| 為替差損 | 51,439 | 7,148 | |
| 貸倒引当金繰入額 | 10,950 | 41,348 | |
| その他 | 36,693 | 12,055 | |
| 営業外費用合計 | ※2 219,948 | ※2 183,252 | |
| 経常損失（△） | △195,469 | △196,060 | |
| 特別利益 | |||
| 債務免除益 | － | 67,873 | |
| 債務保証損失引当金戻入額 | － | 108,159 | |
| 特別利益合計 | － | 176,032 | |
| 特別損失 | |||
| 関係会社株式評価損 | － | 791,778 | |
| その他 | － | 10,488 | |
| 特別損失合計 | － | 802,267 | |
| 税引前当期純損失（△） | △195,469 | △822,295 | |
| 法人税、住民税及び事業税 | 2,287 | 1,210 | |
| 法人税等合計 | 2,287 | 1,210 | |
| 当期純損失（△） | △197,756 | △823,505 | |
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度(自 平成26年４月１日 至 平成27年３月31日)
(単位：千円)
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | |||
| 資本準備金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||
| 繰越利益剰余金 | |||||
| 当期首残高 | 2,332,335 | 1,249,075 | 1,249,075 | △ 3,069,419 | △ 3,069,419 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行 | |||||
| 当期純損失（△） | △ 197,756 | △ 197,756 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||
| 当期変動額合計 | - | - | - | △ 197,756 | △ 197,756 |
| 当期末残高 | 2,332,335 | 1,249,075 | 1,249,075 | △ 3,267,176 | △ 3,267,176 |
| 株主資本 | 評価・換算差額等 | 純資産合計 | |||
| 自己株式 | 株主資本合計 | その他有価証券評価差額金 | 評価・換算差額等合計 | ||
| 当期首残高 | △ 36,197 | 475,794 | 12,770 | 12,770 | 488,565 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行 | |||||
| 当期純損失（△） | △ 197,756 | △ 197,756 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △ 10,610 | △ 10,610 | △ 10,610 | ||
| 当期変動額合計 | - | △ 197,756 | △ 10,610 | △ 10,610 | △ 208,366 |
| 当期末残高 | △ 36,197 | 278,038 | 2,160 | 2,160 | 280,198 |
当事業年度(自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日)
(単位：千円)
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | |||
| 資本準備金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||
| 繰越利益剰余金 | |||||
| 当期首残高 | 2,332,335 | 1,249,075 | 1,249,075 | △ 3,267,176 | △ 3,267,176 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行 | 4,723 | 4,723 | 4,723 | ||
| 当期純損失（△） | △ 823,505 | △ 823,505 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||
| 当期変動額合計 | 4,723 | 4,723 | 4,723 | △ 823,505 | △ 823,505 |
| 当期末残高 | 2,337,059 | 1,253,799 | 1,253,799 | △ 4,090,681 | △ 4,090,681 |
| 株主資本 | 評価・換算差額等 | 純資産合計 | |||
| 自己株式 | 株主資本合計 | その他有価証券評価差額金 | 評価・換算差額等合計 | ||
| 当期首残高 | △ 36,197 | 278,038 | 2,160 | 2,160 | 280,198 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行 | 9,447 | 9,447 | |||
| 当期純損失（△） | △ 823,505 | △ 823,505 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △ 2,160 | △ 2,160 | △ 2,160 | ||
| 当期変動額合計 | - | △ 814,057 | △ 2,160 | △ 2,160 | △ 816,218 |
| 当期末残高 | △ 36,197 | △ 536,019 | - | - | △ 536,019 |
【注記事項】
(継続企業の前提に関する注記)
当社グループは前年同期と比較して金生産量の減少による影響を受け当連結会計年度における売上高は2,540百万円(前年同期比54.8％減)となりました。このような厳しい事業環境のもと当事業年度における当社の業績も営業収益は228百万円(前年同期比47.5％減)と著しく減少し、当期純損失823百万円(前年同期は当期純損失197百万円)を計上した結果、当事業年度末において536百万円の債務超過となっております。
以上により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
当社グループはこれらの状況を解消するため以下に記載の対応策を実施しております。
① 当社グループでは新たな戦略的成長を見据えた事業資金の確保並びに財務基盤の健全化及び安定化を目的とした資金調達を進めていく一方、今後の収益が見込まれる鉱山等の取得を積極的に推進しこれまでの事業ポートフォリオの見直しを行ってまいります。
② 人員配置の適正化、売上原価の低減並びに販売費及び一般管理費の削減を図り支出の抑制に努めてまいります。
以上の対応策を実行することにより当社グループにおける経営基盤の安定化を図ってまいります。しかしいずれの対応策も進捗の途上にあるため現時点において継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
なお財務諸表は継続企業を前提として作成しており継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を財務諸表に反映しておりません。
(重要な会計方針)
１．資産の評価基準及び評価方法
(1) 有価証券
① 子会社株式
移動平均法による原価法
② その他有価証券
時価のあるもの
決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)を採用しております。
(2) たな卸資産
商品
個別法による時価法
２．固定資産の減価償却の方法
(1) 有形固定資産(リース資産を除く)
定額法
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物６～13年
工具、器具及び備品２～20年
(2) 無形固定資産(リース資産を除く)
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法を採用しております。
３．外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
４．引当金の計上基準
(1) 貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については債権の回収可能性を個別に検討して計上しております。
(2) 債務保証損失引当金
債務保証に係る損失に備えるため、被保証先の財務状態を勘案し、損失負担見積額を計上しております。
５．その他財務諸表作成のための重要な事項
消費税等の会計処理
税抜方式を採用しております。
(会計方針の変更)
「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年９月13日。以下「企業結合会計基準」という。）及び「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号 平成25年９月13日。以下「事業分離等会計基準」という。）等を当事業年度から適用し、取得関連費用を発生した事業年度の費用として計上する方法に変更いたしました。また、当事業年度の期首以後実施される企業結合については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の配分額の見直しを企業結合日の属する事業年度の財務諸表に反映させる方法に変更いたします。
企業結合会計基準等の適用については企業結合会計基準第58－２項(4)及び事業分離等会計基準第57－４項(4)に定める経過的な取り扱いに従っており、当事業年度の期首時点から将来にわたって適用しております。
なお、当事業年度において財務諸表及び１株当たり情報に与える影響額はありません。
(表示方法の変更)
(損益計算書関係)
１．前事業年度において独立掲記していた「営業外費用」の「支払手数料」は金額的重要性が乏しくなったため、当事業年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前事業年度の損益計算書において、「営業外費用」の「支払手数料」に表示していた35,374千円は、「その他」として組み替えております。
(貸借対照表関係)
※１ 関係会社に対する金銭債権又は金銭債務
| 前事業年度 (平成27年３月31日) | 当事業年度 (平成28年３月31日) | |||
| 短期金銭債権 | 4,288,406 | 千円 | 4,579,865 | 千円 |
| 長期金銭債権 | 2,419,463 | 956,597 | ||
| 短期金銭債務 | 3,192,119 | 3,361,502 | ||
| 長期金銭債務 | 2,654,119 | 2,486,843 | ||
※２ 担保に供している資産
下記の資産を子会社の借入金の担保に供しております。
| 前事業年度 (平成27年３月31日) | 当事業年度 (平成28年３月31日) | |||
| 関係会社株式 | 791,778 | 千円 | 0 | 千円 |
３ 偶発債務
下記の関係会社の金融機関からの借入金等に対して、次のとおり債務保証を行っております。
| 前事業年度 (平成27年３月31日) | 当事業年度 (平成28年３月31日) | |||
| Jipangu International Inc. | 2,021,133 | 千円 | 2,912,382 | 千円 |
| ブルパレスコーポレーション㈱ | ― | 175,000 | ||
(損益計算書関係)
※１ 営業費用のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
| 前事業年度 (自 平成26年４月１日 至 平成27年３月31日) | 当事業年度 (自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日) | |||
| 役員報酬 | 162,852 | 千円 | 110,082 | 千円 |
| 給料及び手当 | 156,003 | 88,281 | ||
| 減価償却費 | 1,039 | 496 | ||
| 支払手数料 | 72,945 | 45,789 | ||
(注) 全て一般管理費に属する費用であります。
※２ 関係会社との取引高
| 前事業年度 (自 平成26年４月１日 至 平成27年３月31日) | 当事業年度 (自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日) | |||
| 営業取引 | 435,633 | 千円 | 210,354 | 千円 |
| 営業取引以外の取引 | 217,985 | 241,460 | ||
(有価証券関係)
子会社株式で時価のあるものはありません。
(注) 時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式の貸借対照表計上額
| 前事業年度 (平成27年３月31日) | 当事業年度 (平成28年３月31日) | |||
| 子会社株式 | 791,778 | 千円 | 0 | 千円 |
(税効果会計関係)
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 (平成27年３月31日) | 当事業年度 (平成28年３月31日) | |||
| 繰延税金資産 | ||||
| 繰越欠損金 | 3,292,121 | 千円 | 3,644,198 | 千円 |
| 減価償却超過額 | ― | ― | ||
| 投資有価証券評価損 | ― | 542 | ||
| 貸倒引当金繰入超過額 | 383,684 | 12,661 | ||
| 為替差損 | 139,863 | ― | ||
| 債務保証損失引当金 | 34,694 | ― | ||
| 関係会社株式評価損 | ― | 242,442 | ||
| その他 | 1,633 | 46 | ||
| 繰延税金資産小計 | 3,851,997 | 3,899,890 | ||
| 評価性引当額 | △3,851,997 | △3,899,890 | ||
| 繰延税金資産合計 | ― | ― | ||
| 繰延税金負債 | ||||
| その他有価証券評価差額金 | △1,069 | ― | ||
| 繰延税金負債合計 | △1,069 | ― | ||
| 繰延税金資産（負債）の純額 | △1,069 | ― | ||
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
前事業年度及び当事業年度ともに税引前当期純損失を計上しているため、記載しておりません。
３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正
「所得税法等の一部を改正する法律」及び「地方税法等の一部を改正する等の法律」が平成28年３月29日に国会で成立したことに伴い、当連結会計年度の繰延税金資産及び繰延税金負債の計算（ただし、平成28年４月１日以降解消されるものに限る）に使用した法定実効税率は、前連結会計年度の32.2％から、回収又は支払が見込まれる期間が平成28年４月１日から平成30年３月31日までのものは30.8％、平成30年４月１日以降のものについては30.6％にそれぞれ変更されております。
なお、この税率変更による影響は軽微であります。
(企業結合等関係)
該当事項はありません。
(重要な後発事象)
該当事項はありません。
④【附属明細表】
【有価証券明細表】
【株式】
| 銘柄 | 株式数 | 貸借対照表計上額 (千円) | ||
| 投資有価証券 | その他有価証券 | Amanasu Energy Corporation | 1,000,000 | 0 |
| Atlanta Gold Inc. | 4,700,000 | 28,787 | ||
| 関係会社株式 | 子会社株式 | Jipangu International Inc. | 100 | 0 |
【有形固定資産等明細表】
(単位：千円)
| 区分 | 資産の種類 | 当期首残高 | 当期増加額 | 当期減少額 | 当期償却額 | 当期末残高 | 減価償却 累計額 |
| 有形固定資産 | 建物 | 7,076 | ― | 6,628 (6,628) | 447 | ― | ― |
| 工具、器具及び備品 | 1,494 | ― | 1,445 (1,445) | 48 | 0 | 679 | |
| 計 | 8,570 | ― | 8,073 (8,073) | 496 | 0 | 679 | |
| 無形固定資産 | 644 | ― | 644 (644) | ― | ― | ― | |
【引当金明細表】
(単位：千円)
| 科目 | 当期首残高 | 当期増加額 | 当期減少額 | 当期末残高 |
|---|---|---|---|---|
| 貸倒引当金 | 1,186,407 | 41,346 | 1,186,404 | 41,349 |
| 債務保証損失引当金 | 107,281 | 877 | 108,159 | ― |
(2)【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
(3)【その他】
該当事項はありません。
第６【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | ４月１日から３月31日まで |
|---|---|
| 定時株主総会 | ６月中 |
| 基準日 | ３月31日 |
| 剰余金の配当の基準日 | ３月31日、９月30日 |
| １単元の株式数 | ────── |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | ────── |
| 株主名簿管理人 | ────── |
| 取次所 | ────── |
| 買取手数料 | ────── |
| 公告掲載方法 | 当社の公告方法は、電子公告としております。ただし、事故その他やむを得ない事由により電子公告をすることができないときは、日本経済新聞に掲載します。当社の公告掲載URLは、次のとおりであります。 http://www.jipangu.co.jp/ |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
| (1) | 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書 | 事業年度 (第20期) | 自 平成26年４月１日至 平成27年３月31日 | 平成27年６月30日 関東財務局長に提出 |
| (2) | 有価証券報告書の訂正報告書及びその添付書類並びに確認書 | 事業年度 (第20期) | 自 平成26年４月１日至 平成27年３月31日 | 平成27年７月１日 関東財務局長に提出 |
| (3) | 四半期報告書及び確認書 | (第21期第１四半期) | 自 平成27年４月１日至 平成27年６月30日 | 平成27年８月14日 関東財務局長に提出 |
| (第21期第２四半期) | 自 平成27年７月１日至 平成27年９月30日 | 平成28年１月15日 関東財務局長に提出 | ||
| (第21期第３四半期) | 自 平成27年10月１日至 平成27年12月31日 | 平成28年５月20日 関東財務局長に提出 | ||
| (4) | 臨時報告書 | |||
| 企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使結果）の規定に基づく臨時報告書 | 平成27年６月30日 関東財務局長に提出 | |||
| 企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第19号（財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）の規定に基づく臨時報告書 | 平成27年８月14日 関東財務局長に提出 | |||
| 企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号（特定子会社の異動）の規定に基づく臨時報告書 | 平成27年９月７日 関東財務局長に提出 | |||
| 企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第19号（財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）の規定に基づく臨時報告書 | 平成28年１月15日 関東財務局長に提出 | |||
| 企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の４（監査公認会計士等の異動）の規定に基づく臨時報告書 | 平成28年１月19日 関東財務局長に提出 | |||
| 企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）の規定に基づく臨時報告書 | 平成28年２月３日 関東財務局長に提出 | |||
| 企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第19号（財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）の規定に基づく臨時報告書 | 平成28年２月５日 関東財務局長に提出 | |||
| 企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の４（監査公認会計士等の異動）の規定に基づく臨時報告書 | 平成28年２月29日 関東財務局長に提出 | |||
| 企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）の規定に基づく臨時報告書 | 平成28年４月１日 関東財務局長に提出 | |||
| 企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第19号（財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）の規定に基づく臨時報告書 | 平成28年５月20日 関東財務局長に提出 | |||
| 企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の４（監査公認会計士等の異動）の規定に基づく臨時報告書 | 平成28年６月15日 関東財務局長に提出 | |||
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の監査報告書
平成28年6月30日
株 式 会 社 ジ パ ン グ
取 締 役 会 御 中
高橋公認会計士事務所 公認会計士 高橋 慶親 印
私は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ジバングの平成27年4月1日から平成28年3月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
私の責任は、私が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。私は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、私に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、私の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、私は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
しかしながら、「意見不表明の根拠」に記載した事項により、私は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手することができなかった。
意見不表明の根拠
継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は、当連結会計年度末において債務超過となっている。また、当連結会計年度の売上高が著しく減少し、営業債務及び未払債務の一部に滞留が発生している。加えて、当連結会計年度末の借入金残高が手元資金残高に比して高水準にある。一方、平成27年9月4日にFlorida Canyon Mining,Inc.、Standard Cold Mining,Inc.及びJipangu Exploration,Inc.が連結子会社から除外された。これらの状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在している。当該状況に対する対応策は当該注記に記載されているが、これらの進拶は極めて不透明な状況にあり、特に現時点において事業の遂行に必要な資金調達の目途が立っておらず、具体的な計画は提示されなかった。また、他の監査手続によっても十分かつ適切な監査証拠を入手することができなかった。
したがって、私は、連結財務諸表が継続企業を前提として作成されていることの是非について判断することができなかった。
意見不表明
私は、「意見不表明の根拠」に記載した事項の連結財務諸表に及ぼす可能性のある影響の重要性に鑑み、監査意見の基礎を与える十分かつ適切な監査証拠を入手することが出来なかったため、連結財務諸表に対して意見を表明しない。
強調事項
重要な後発事象に記載されているとおり、会社は平成28年6月29日の取締役会において、Jipangu International Inc.株式を譲渡することを決議し実行した。当該株式譲渡の実行により、Jipangu International Inc.ならびに同社100%子会社であるJipangu Canada Inc.は、連結子会社から除外されることとなった。
当該事項は、私の意見に影響を及ぼすものではない。
その他の事項
会社の平成27年3月31日をもって終了した前連結会計年度の連結財務諸表は、前任監査人によって監査されている。前任監査人は、当該連結財務諸表に対して平成27年6月29日付けで無限定適正意見を表明している。
利害関係
会社と私との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
※１ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は有価証券報告書提出会社が別途保存しております。 ２ XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
独立監査人の監査報告書
平成28年6月30日
株 式 会 社 ジ パ ン グ
取 締 役 会 御 中
高橋公認会計士事務所 公認会計士 高橋 慶親 印
私は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ジバングの平成27年4月1日から平成28年3月31日までの第21期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
私の責任は、私が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。私は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、私に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、私の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、私は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
しかしながら、「意見不表明の根拠」に記載した事項により、私は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手することができなかった。
意見不表明の根拠
継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は、当事業年度末において債務超過となっている。また、当事業年度の営業収益が著しく減少し、営業債務及び未払債務の一部に滞留が発生している。加えて、当事業年度末の借入金残高が手元資金残高に比して高水準にある。これらの状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在している。当該状況に対する対応策は当該注記に記載されているが、これらの進拶は極めて不透明な状況にあり、特に現時点において事業の遂行に必要な資金調達の目途が立っておらず、具体的な計画は提示されなかった。また、他の監査手続によっても十分かつ適切な監査証拠を入手することができなかった。
したがって、私は、財務諸表が継続企業を前提として作成されていることの是非について判断することができなかった。
意見不表明
私は、「意見不表明の根拠」に記載した事項の財務諸表に及ぼす可能性のある影響の重要性に鑑み、監査意見の基礎を与える十分かつ適切な監査証拠を入手することが出来なかったため、財務諸表に対して意見を表明しない。
その他の事項
会社の平成27年3月31日をもって終了した前事業年度の財務諸表は、前任監査人によって監査されている。前任監査人は、当該財務諸表に対して平成27年6月29日付けで無限定適正意見を表明している。
利害関係
会社と私との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
※１ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は有価証券報告書提出会社が別途保存しております。 ２ XBRLデータは監査の対象には含まれていません。