7011 三菱重工業 有価証券報告書

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1)連結経営指標等

　（注）１．売上高には、消費税等は含まれていない。

２．「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）等を適用し、当連結会計年度より、「当期純利益」を「親会社株主に帰属する当期純利益」としている。

(2)提出会社の経営指標等

　（注）売上高には、消費税等は含まれていない。

２【沿革】

三菱の創業者岩崎彌太郎は、明治17年７月７日、工部省から長崎造船局を借り受け、長崎造船所と命名して造船事業に本格的に乗り出した。当社は、この日をもって創立日としている。

その後、造船事業は明治26年12月に設立の三菱合資会社に引き継がれたが、これ以降の沿革は以下に記載のとおりである。

３【事業の内容】

当社グループでは、多くの事業において当社及び関係会社が連携して製造、据付、販売及びサービス等を行っている。

当社グループの主な事業内容と主な関係会社の当該事業におけるセグメントとの関連は下表のとおりである。

なお、次の５部門は「第５　経理の状況　１（1）連結財務諸表」に掲げるセグメント情報の区分と同一である。

４【関係会社の状況】

　（注）１．主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載している。

２．＊１：特定子会社に該当する。

３．＊２：持分は100分の50以下であるが、実質的に支配しているため子会社としている。

４．＊３：有価証券報告書を提出している。

５．議決権の所有割合の(　)内は、間接所有割合で内数である。

６．三菱日立パワーシステムズ㈱については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えている。

　　主要な損益情報等　　　（１）売上高　　　　798,749百万円

　　　　　　　　　　　　　（２）経常利益　　　 55,186百万円

　　　　　　　　　　　　　（３）当期純利益　　 37,204百万円

　　　　　　　　　　　　　（４）純資産　　　　601,154百万円

　　　　　　　　　　　　　（５）総資産　　  1,123,501百万円

５【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

（注）１．従業員数には、グループ外から当社グループ（当社及び連結子会社）への出向者を含み、当社グループからグループ外への出向者を含まない。また、臨時従業員数は［　］内に年間の平均人員を外数で記載している。

　　　２．臨時従業員には、定年退職後の再雇用社員、嘱託契約の従業員及びパートタイマー等を含み、派遣社員等は含まない。

(2) 提出会社の状況

（注）１．従業員数には、社外から当社への出向者を含み、当社から社外への出向者を含まない。また、臨時従業員数は［　］内に年間の平均人員を外数で記載している。

　　　２．臨時従業員には、定年退職後の再雇用社員、嘱託契約の従業員及びパートタイマー等を含み、派遣社員等は含まない。

　　　３．平均年間給与は、平成27年４月から平成28年３月までの税込金額で、基準外賃金及び賞与を含み、その他の臨時給与を含まない。

(3) 労働組合の状況

当社従業員が加入する労働組合は、三菱重工労働組合と称し、日本基幹産業労働組合連合会を通じて日本労働組合総連合会に加盟しており、当社との労使関係は極めて安定している。

なお、前記労働組合のほかに、ごく少数の従業員で組織する労働組合があり、これらの組合は、全日本造船機械労働組合等に加盟している。

当社の連結子会社の労働組合の状況については、特記すべき事項はない。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1) 業績

当連結会計年度における世界経済は、全体としては緩やかな成長を維持したが、中国経済の減速や原油価格の下落による資源国経済の低迷等、年度後半には不透明感が強まった。我が国経済においても、企業収益改善により設備投資は増加基調となったが、個人消費が伸び悩むなど、弱含みの状況が続いた。

このような状況の下、当連結会計年度における当社グループの受注高は、エネルギー・環境セグメント等が増加したものの、前連結会計年度に受注規模の大きかった交通・輸送セグメントが減少したことにより、前連結会計年度を2,135億81百万円（△4.5％）下回る４兆4,855億38百万円となった。

売上高は、エネルギー・環境セグメントが減少したものの、機械・設備システムセグメントが増加したことなどにより、前連結会計年度を546億99百万円（＋1.4％）上回る４兆468億10百万円となった。

営業利益は、エネルギー・環境、機械・設備システムセグメント等で減少したものの、交通・輸送セグメントで大きく増加したことにより、前連結会計年度を133億66百万円（＋4.5％）上回る3,095億６百万円、経常利益は、為替差損を営業外費用に219億８百万円計上したことなどにより、前連結会計年度を22億87百万円（△0.8％）下回る2,725億円となった。

また、特別利益として負ののれん発生益、固定資産売却益等を147億38百万円計上する一方で、客船事業関連損失引当金繰入額、事業構造改善費用等を特別損失に1,545億56百万円計上したことなどにより、親会社株主に帰属する当期純利益は、前連結会計年度を465億77百万円（△42.2％）下回る638億34百万円となった。

セグメントの業績は、次のとおりである。

ア. エネルギー・環境

火力発電プラントでは、世界最高水準の高効率運転を実現する「Ｊ形ガスタービン」を韓国及びメキシコで受注したほか、フィリピンや韓国で超々臨界圧火力発電プラント向け設備を受注した。また、化学プラントでは、当社が戦略地域と位置付けているCIS及び北中米において重点的な受注活動を展開した結果、ウズベキスタン向けの肥料製造プラントや、トリニダード・トバゴ向けのメタノール・ジメチルエーテル製造プラントを受注した。以上の結果、受注高は前連結会計年度を814億43百万円（＋4.2％）上回る２兆50億77百万円となった。

売上高は、火力発電システムの売上高の減少等により、前連結会計年度を567億47百万円（△3.5％）下回る１兆5,427億79百万円となった。営業利益は、火力発電システムにおいて、アフターサービス事業の採算改善はあったものの、売上高の減少に加え、関西電力姫路第二発電所で発生した蒸気タービンの不適合対策費用を計上したことなどにより、前連結会計年度を80億14百万円（△4.9％）下回る1,546億67百万円となった。

イ. 交通・輸送

受注高は、米国のシェールガス革命を背景としたLNG船及びLPG船、民間航空機事業でB787用主翼等が受注を伸ばし、また、東南アジアや中東を中心に海外の鉄道路線建設需要が堅調な交通システムで、タイのバンコクレッドライン建設プロジェクトを受注したが、交通システムやリージョナルジェット機MRJで大型案件の成約があった前連結会計年度を3,921億30百万円（△39.2％）下回る6,071億36百万円となった。

売上高は、民間航空機事業を中心に増加し、前連結会計年度を189億12百万円（＋3.6％）上回る5,485億10百万円となった。営業利益は、円安の影響に加え、民間航空機事業での売上高の増加等により、前連結会計年度を310億59百万円（＋132.4％）上回る545億11百万円となった。

ウ. 防衛・宇宙

宇宙関連事業では、世界最高水準の打上げ成功率を強みとするH-ⅡAロケットの積極的な受注活動を展開した結果、ドバイ政府宇宙機関から火星探査機の打上げ輸送サービスを受注した。また、防衛関連事業でも、防衛航空機等の受注が増加した。以上の結果、受注高は前連結会計年度を303億18百万円（＋7.3％）上回る4,477億43百万円となった。

売上高は、H-ⅡA/Bロケットの打上げが前連結会計年度の年間５機から３機に減った宇宙関連事業が減少したものの、艦艇を中心に防衛関連事業が増加し、前連結会計年度を11億６百万円（＋0.2％）上回る4,850億70百万円となった。営業利益は、宇宙関連事業の売上高の減少等により、前連結会計年度を27億75百万円（△9.7％）下回る257億89百万円となった。

エ. 機械・設備システム

前連結会計年度にドイツのシーメンス社と事業統合を行った製鉄機械の受注が増加したほか、ターボチャージャ、空調機器、物流機器の事業規模が拡大した。また、メカトロシステム・ITS分野での事業強化や環境設備における大型改良工事の受注などにより、受注高は前連結会計年度を477億88百万円（＋3.6％）上回る１兆3,925億64百万円となった。

売上高は、製鉄機械での事業統合効果等により、前連結会計年度を848億94百万円（＋6.3％）上回る１兆4,323億58百万円となった。営業利益は、事業統合による売上高の増加はあったものの、前連結会計年度に高採算であったコンプレッサの売上高が減少したほか、PMI（Post Merger Integration（M&A後の統合活動））の途上である製鉄機械の採算性が低下したことなどにより、前連結会計年度を76億68百万円（△8.7％）下回る800億77百万円となった。

オ. その他

受注高は前連結会計年度を121億32百万円（＋8.0％）上回る1,628億73百万円、売上高は前連結会計年度を223億99百万円（＋14.5％）上回る1,773億35百万円、営業利益は前連結会計年度を22億94百万円（＋22.2％）上回る126億17百万円となった。

（注）当連結会計年度から、一部の事業を「その他」から「機械・設備システム」に部門変更している。これに伴い、前連結会計年度比については、前連結会計年度分を変更後の部門区分に見直した上で記載している。

(2) キャッシュ・フロー

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ570億82百万円（△16.0％）減少し、3,002億67百万円となった。これは、営業活動、投資活動及び財務活動によるキャッシュ・フローに対して、現金及び現金同等物の換算差額が351億94百万円生じたことなどによるものである。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における営業活動によるキャッシュ・フローは、2,700億２百万円の資金の増加となり、前連結会計年度に比べ571億68百万円（＋26.9％）増加した。これは、税金等調整前当期純利益が減少した一方で、事業規模が拡大傾向にある中で生産効率化及び資金回収を推進し、売上債権及びたな卸資産など運転資金負担が減少したこと、また法人税等の支払額が減少したことなどによるものである。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における投資活動によるキャッシュ・フローは、2,624億79百万円の資金の減少となり、前連結会計年度に比べ883億29百万円支出が増加した。これは、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出が増加したことなどによるものである。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における財務活動によるキャッシュ・フローは、231億６百万円の資金の減少となり、前連結会計年度に比べ227億66百万円支出が減少した。これは、短期借入金及びコマーシャル・ペーパー、長期借入れによる収入及び社債の発行による収入が減少した一方で、長期借入金の返済による支出及び社債の償還による支出が減少したことなどによるものである。

２【生産、受注及び販売の状況】

(1) 生産実績

　（注）１．上記金額は、大型製品については契約金額に工事進捗度を乗じて算出計上し、その他の製品については完成数量に販売金額を乗じて算出計上している。

２．セグメント間の取引については、各セグメントの金額から消去している。

３．上記金額には、消費税等は含まれていない。

４．当連結会計年度から、一部の事業を「その他」から「機械・設備システム」に部門変更している。これに伴い、前連結会計年度比については、前連結会計年度分を変更後の部門区分に見直した上で記載している。

(2) 受注状況

　（注）１．受注高については、「エネルギー・環境」、「交通・輸送」、「防衛・宇宙」、「機械・設備システム」及び「その他」にはセグメント間の取引を含んでおり、「調整額」でセグメント間の取引を一括して消去している。

２．受注残高については、セグメント間の取引を各セグメントの金額から消去している。

３．上記金額には、消費税等は含まれていない。

４．当連結会計年度から、一部の事業を「その他」から「機械・設備システム」に部門変更している。これに伴い、前連結会計年度比については、前連結会計年度分を変更後の部門区分に見直した上で記載している。

(3) 販売実績

　（注）１．「エネルギー・環境」、「交通・輸送」、「防衛・宇宙」、「機械・設備システム」及び「その他」にはセグメント間の取引を含んでおり、「調整額」でセグメント間の取引を一括して消去している。

２．上記金額には、消費税等は含まれていない。

３．当連結会計年度から、一部の事業を「その他」から「機械・設備システム」に部門変更している。これに伴い、前連結会計年度比については、前連結会計年度分を変更後の部門区分に見直した上で記載している。

３【対処すべき課題】

(1) 経営環境

当社グループの持続的成長のためにはグローバル市場における競争力強化が不可欠であるが、国内外の巨大競合先との競争はますます激化しており、優位性のある新製品の投入やIoT（Internet of Things（モノのインターネット））/AI（Artificial Intelligence（人工知能））技術を活用した付加価値向上、新事業領域の拡大が急務となっている。さらに、MRJ事業や将来の海外原子力事業等の大規模プロジェクトに対応できるよう、財務基盤をより強固にすることが必要と考えている。

(2) 今後に向けた取組み

このような激しい変化と厳しい競争の下、「2015事業計画」の施策を補強して各事業の拡大と収益力強化を図るとともに、財務基盤、リスク対応力、共通技術基盤の各分野において、追加施策を推進していく。 

ア. 収益力

当社グループの中核である、三菱日立パワーシステムズ株式会社、Primetals Technologies社及び三菱重工フォークリフト＆エンジン・ターボホールディングス株式会社の３社を「独自経営合弁会社」と位置付け、各社の事業特性に応じた迅速な自律経営を推進し、競争力と収益力の強化を図っていく。さらに、３社のPMIを加速しながらサービス事業等への人員シフトを図るとともに、組織・拠点の再編加速、重複部門の統合などを進めていく。

また、従来から取り組んできた戦略的事業評価に基づく事業ポートフォリオの見直しを進め、既存SBU（Strategic Business Unit（戦略的事業評価制度における事業単位））の選択と集中を更に加速し、メリハリをつけたリソース配分を推進する。他方、当社グループを支えるコーポレート部門においても、付加価値の高い業務への集中とアウトソーシングを含む定型業務の見直し・効率化を進める。

イ. 財務基盤

収益力の強化に加え、強固な財務基盤確立のために必要となるキャッシュ生成力を強化する。このため、キャッシュ・コンバージョン・サイクルを新しく評価指標として導入し、各SBUの目標サイクル期間の達成を強力に推進していく。具体的には、サプライチェーンや業務プロセス・工場管理の見直しなど抜本的な対策を推進し、運転資金の削減を加速する。

また、保有資産の選別を更に進めるとともに、分散している資産の集約等を行い、アセットマネジメントによる資産価値の最大化を引き続き図っていく。

ウ. リスク対応力

本年３月に１番船を引き渡した大型客船建造プロジェクトにおいては、度重なる工程遅延により多額の特別損失を計上したが、この反省も踏まえ、リスク対応力の強化が喫緊の課題と認識している。本年４月には事業リスク総括部を新設し、CEO（取締役社長）直轄の全社リスクマネジメント体制を構築した。事業リスク総括部は、リスク管理室とリスクソリューション室で構成されており、リスク管理室は、当社グループ全体のリスク管理及び関連業務の体系化と集約を推進し、各種リスクの未然防止や低減活動を推進する。また、リスクソリューション室は、大型客船建造プロジェクトや米国SONGS（サンオノフレ原子力発電所）仲裁等、既発生の重要案件に対応している。今後は、海外でのリスクマネジメント先進事例の研究等を行い、リスクマネジメント体制の更なる強化を図っていく。

エ. 共通技術基盤

技術とマーケティング、調達などの機能を横断的に融合させた「シェアードテクノロジー部門」を本年４月に発足させた。同部門は、新設のエンジニアリング本部、マーケティング＆イノベーション本部及びバリューチェーン本部と、既存のICTソリューション本部及び総合研究所で構成され、CTOが統括する。これにより、技術基盤及びマーケティング力の強化や調達を含めたバリューチェーンの全体最適を図り、中長期にわたる競争力の強化とリスク対応力の向上を目指していく。

当社グループは、以上の諸施策を着実に展開していくとともに、今後もコンプライアンスやCSR（企業の社会的責任）を経営の最優先課題と捉え、社会の持続的発展に貢献していく。

４【事業等のリスク】

当社グループ（当社及び連結子会社）を取り巻くリスク要因には、為替変動・金利等の経済リスク、貿易制限・カントリーリスク等の政治リスク、製造物責任等の法務リスク、自然災害・事故等の災害リスク、株価変動・投資等の市場リスクをはじめ様々なものがあるが、有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがある。

なお、記載事項のうち将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものである。

(1) 財政状態、経営成績の変動にかかる事項

 ア．経済情勢

当社グループの経営成績は、日本及び世界各国・地域の経済情勢変動の影響を受ける可能性がある。日本では民間設備投資等の推移、海外では米国・欧州や中国・インド等新興国の経済情勢の変動が挙げられるが、複雑化する今日の世界経済の下では、必ずしも当社グループが事業を展開している当該国又は地域経済の情勢のみの影響を受けるとは限らない。

 イ．輸出・海外事業

当社グループは、世界各国・地域における輸出・海外事業の拡大を図っているが、部品の現地調達や現地工事に伴う予期しないトラブル、納期遅延や性能未達による契約相手方からの請求、契約相手方のデフォルト等の要因が、当社グループの経営成績に影響を与える可能性がある。さらに、当社グループは、新興国での総合的なインフラ整備等に積極的に参画するなど、新たなビジネスモデルの構築・拡大に取り組んでいるが、各国政府が民間企業を主導して大規模インフラ開発案件の受注活動に力を入れるなど、激しい競争に必ず勝ち残るという保証はない。

 ウ．為替レートの変動

当社グループの輸出・海外事業の取引は、主に米ドルやユーロ等の外貨建てで行われており、為替レートの変動が当社グループの競争力に影響を与える可能性がある。また、国内事業においても為替レートの変動による海外競合企業のコスト競争力の変化により、当社グループの競争力に影響が生じる可能性がある。さらに、国内競合企業と当社グループの為替レート変動に対する影響度合いが異なる場合は、国内外における当該企業との競争力にも影響が生じる可能性がある。当社グループは外貨建て取引にあたり、資材の海外調達拡大による外貨建て債務の増加及び為替予約等によりリスクヘッジに努めているが、為替レートの変動は当社グループの経営成績に影響を与える可能性がある。

 エ．資金調達

当社グループは、将来見通しも含めた金利動向を勘案して資金調達を実施しており、低利・安定資金の確保に努めているが、金利の大幅な変動をはじめとする金融市場の状況変化は、将来における当社グループの経営成績に影響を与える可能性がある。

 オ．退職給付費用及び債務

当社グループの従業員退職給付費用及び債務は、数理計算上設定した前提条件に基づいて算出しており、その主要な前提条件は退職給付債務の割引率及び年金資産の長期期待運用収益率である。これらの前提条件は妥当なものと判断しているが、実際の結果が前提条件と異なる場合、又は前提条件が変更された場合は、将来にわたって当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性がある。また、年金資産の運用利回りの変動や割引率決定の基礎となる日本の国債利回りの変動は、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性がある。

(2) 特定取引先への依存等にかかる事項

 ア．M&A・アライアンス

当社グループは、多くの製品事業について、他社とのM&A・アライアンスを通じて、その強化・拡大を図っているが、市場環境の変化、事業競争力の低下、他社における経営戦略の見直し、その他予期せぬ事象等を理由として、これらのM&A・アライアンスが目論見どおり実現できない場合、当社グループの事業に影響を与える可能性がある。

 イ．資材調達

当社グループの事業活動には、原材料、部品、機器及びサービスが第三者から適時・適切に、かつ十分な品質及び量をもって供給されることが必要である。このうち一部の原材料・部品等については、その特殊性から調達先が限定されているものや調達先の変更が困難なものがあり、これら原材料・部品等の品質上の問題、供給不足、納入遅延及び災害に伴う生産停止等の発生は、当社グループの事業に影響を与える可能性がある。また、需給環境の変化による原材料・部品等の供給価格の高騰は、当社グループの業績に影響を与える可能性がある。

(3) 特定製品・技術にかかる事項

 ア．製品競争力

当社グループは、性能・信頼性・価格面で常に顧客から高い評価を得るよう、更には市場の動きを先取りした新たな機能を提案できるよう、研究開発や設備投資を中心にした製品競争力の強化を進めているが、国内外の競合企業において当社グループのそれを上回る製品競争力の強化が行われるなどした場合には、当社グループの事業に影響を与える可能性がある。

 イ．製品の品質等

当社グループは、製品の品質や信頼性の向上に常に努力を払っているが、製品の性能、納期上の問題や製品に起因する安全上の問題について契約相手方やその他の第三者から国内外で請求を受け、また訴訟等を提起される可能性がある。これらについて、当社グループが最終的に支払うべき賠償額が製造物責任賠償保険等でカバーされるという保証はない。また、製品の仕様変更や工程遅延等に起因するコスト悪化が、当社グループの経営成績に影響を与える可能性がある。

なお、平成25年10月に、当社及びMitsubishi Nuclear Energy Systems, Inc.は、米国Southern California Edison Companyらから、米国サンオノフレ原子力発電所向け取替用蒸気発生器供給契約に関連して、当社らに契約上の義務違反があったなどとして、損害賠償を求める仲裁を申し立てられた。

 ウ．知的財産

当社グループは、研究開発の成果である知的財産を重要な経営資源のひとつと位置づけ、この経営資源を特許権等により適切に保全するとともに、第三者への技術供与や第三者からの技術導入を行っている。しかしながら、必要な技術導入を第三者から必ず受けられる（又は有利な条件で受けられる）という保証はない。また、知的財産の利用に関して競合企業等から訴訟等を提起され敗訴した場合、特定の技術を利用できなくなり、また損害賠償責任を負い、事業活動に支障をきたすおそれがある。従業員若しくは元従業員から、職務発明の対価に関する訴訟が提起されないという保証はない。

(4) 法的規制にかかる事項

 ア．法令・規制

当社グループは、国内外で各種の法令・規制（租税法規、環境法規、労働・安全衛生法規、独占禁止法・反ダンピング法等の経済法規、贈賄関連法規、貿易・為替法規、建設業法等の事業関連法規、金融商品取引所の上場規程等）に服しており、当社グループでは法令遵守の徹底を図っている（「第４　提出会社の状況」の「６　コーポレート・ガバナンスの状況等」に当社の状況を記載）。法令・規制に関しては、当社グループは、当局等による捜査・調査の対象となるほか、当局等から過料、更正、決定、課徴金納付、営業停止等の行政処分若しくはその他の措置を受け、また当局やその他の利害関係者から損害賠償請求訴訟等を提起される可能性がある。

なお、平成25年９月に、当社が米国司法省との間で、特定の顧客向けのカーエアコン用コンプレッサ及びコンデンサに係る販売に関して米国独占禁止法に違反した事実があったことを認め、司法取引に合意したことに関連して、当社及び当社の子会社を含む複数の事業者に対し民事賠償を求める訴訟が北米において提起された。

 イ．環境規制

当社グループは、大気汚染、水質汚濁、土壌・地下水汚染、廃棄物処理、有害物質の使用、省エネルギー及び地球温暖化対策等に関し、国内外において各種の環境規制に服している。これらの規制が将来厳格化された場合や、過去、現在及び将来の当社グループの事業活動に関係し、法的責任に基づき賠償責任を負うこととなった場合、また社会的責任の観点から任意に有害物質の除去等の対策費用を負担するなどした場合は、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性がある。

 (5) 従業員、関係会社等にかかる事項

 ア．人材の確保

当社グループの競争力は、研究開発、設計、調達、製造、建設等の各職種における優れた専門的知識や技能を持った従業員により支えられている。当社グループは、グローバルな事業活動を一層進める中で優秀な人材を多数確保するため、国内に加え海外でも積極的な採用活動を行っているが、必ずしも十分に確保できる保証はない。また、技術・技能伝承の強化等、人材の育成にも努めているが、十分な効果が出るという保証はない。

 イ．関係会社

当社の連結子会社、持分法適用非連結子会社、持分法適用関連会社は、当社と相互協力体制を確立している一方、自主的な経営を行っているため、これら関係会社の事業や業績の動向が、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性がある。

 (6) その他の事項

 ア．災害

当社グループは、暴風、地震、落雷、洪水、火災、感染症の世界的流行（パンデミック）等の各種災害に対して損害の発生及び発生時の損害の拡大を最小限におさえるべく、点検・訓練の実施、連絡体制・事業継続計画（BCP）の整備に努めているが、このような災害による物的・人的被害及び社会インフラの重大な障害・機能低下により当社グループの活動（特に工場等における生産活動）が影響を受ける可能性がある。また、これによる損害が損害保険等でカバーされるという保証はない。

 イ．情報セキュリティ

当社グループは、事業の遂行を通じて、顧客等の機密情報に多数接しているほか、当社グループの技術・営業・その他事業に関する機密情報を保有している。コンピュータウィルスの感染や不正アクセスその他不測の事態により、機密情報が滅失若しくは社外に漏洩した場合、当社グループの事業に影響を与える可能性がある。

５【経営上の重要な契約等】

(1) 吸収分割契約

当社は、平成27年７月31日、当社が営む船舶建造事業の一部を当社の子会社であるＭＨＩ船海エンジニアリング株式会社（以下、「ＭＨＩ船海エンジニアリング」という。）に承継させる会社分割（以下、「本吸収分割」という。）について、ＭＨＩ船海エンジニアリングと吸収分割契約（株主総会の決議による承認を要しない吸収分割契約）を締結することを決定し（定款の定めに基づく取締役会における決議による委任に従い、当該委任を受けた取締役が決定したもの）、同日、ＭＨＩ船海エンジニアリングとの間で吸収分割契約を締結した。
本吸収分割の概要は、以下のとおりである。

ア. 本吸収分割の目的

平成27年10月1日付で100％出資の船舶建造事業会社を発足させ、長崎地区大型商船の建造を同社に移管し、得意船種であるガス船建造に集中することで、連続建造による生産合理化、組織のコンパクト化による効率化、機動的な体制の中での業務プロセスの合理化を進め、コスト競争力の強化を図り、商船事業の発展に努める。

イ. 本吸収分割の日程

平成27年７月31日 吸収分割契約締結

平成27年10月１日 効力発生日

ウ. 本吸収分割の方法及び割当ての内容

当社を吸収分割会社とし、ＭＨＩ船海エンジニアリングを吸収分割承継会社とする分社型簡易吸収分割である。

ＭＨＩ船海エンジニアリングは、本件分割に際して普通株式40,000株を発行し、そのすべてを当社に対して割当て交付する。

エ. 本吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠等

承継会社は分割会社の100％子会社であり、かつ本分割は資産及び負債を帳簿価額で承継させ、本分割により承継会社が発行する全株式を当社に割り当てる分社型吸収分割であることから、両社間で協議し、割り当てる株式数を決定した。

オ. 承継会社が承継する権利義務

①ＭＨＩ船海エンジニアリングは、当社と平成27年７月31日に締結した吸収分割契約の定めに従い、当社が以下の対象事業に関して有する資産、負債及びこれらに付随する権利義務を承継する。（ただし、吸収分割契約において承継しないと定めたものを除く。）

（対象事業）

長崎地区において建造するLNG運搬船、LPG運搬船及び資源探査船（ただし、これらの船体ブロック製造及び品質保証に関する事業は除く。）の設計、製造、調達、品質保証、販売及びサービスに係る事業（これらに附帯する事業を含む。）

②本件分割による当社からＭＨＩ船海エンジニアリングに対する債務その他の義務の承継は、全て重畳的債務引受の方法による。

カ. 承継会社が承継する資産・負債の状況（平成27年10月１日現在）

ＭＨＩ船海エンジニアリングが承継する資産の額は622億円、負債の額は564億円である。

キ. 本吸収分割後の承継会社の概要（平成27年10月１日現在）

(2) その他重要な契約

（注）１．当該契約に係る事業は、三菱日立パワーシステムズ㈱で行っている。

２．当該契約に係る事業は、Primetals Technologies, Limited（英国）で行っている。

６【研究開発活動】

当社グループ（当社及び連結子会社）は、各ドメイン、技術統括本部（平成28年４月１日以降は、技術戦略推進室、総合研究所及びICTソリューション本部をはじめとするコーポレート研究開発部門）間の密接な連携により、各製品の競争力強化や今後の事業拡大につながる研究開発を強力に推進している。

各セグメント別の主な研究開発の状況及び費用は次のとおりであり、当連結会計年度におけるグループ全体の研究開発費は総額で1,506億90百万円である。なお、この中には受託研究等の費用616億59百万円が含まれている。

(1) エネルギー・環境

エネルギーの安定的かつ効率的な供給や環境の保全を図り、また安全性を向上させる技術開発を推進し、天然ガス・原子力等のクリーン燃料及び再生エネルギーの利用技術、分散型電源システム、高効率発電システム等、エネルギー供給に係る市場ニーズに対応した付加価値の高い製品の研究開発に取り組んでいる。

当セグメントにおける主な研究開発は次のとおりである。

・世界最大級の出力と世界最高水準の熱効率を誇り、低炭素社会の実現に資する「タービン入口温度1,600℃級J形ガスタービン」の更なる性能向上に向けた開発

・タービン入口温度を高く維持したまま燃焼器の空冷化を可能とする「次世代空冷システム」の実用化検証及び「空冷式1,650℃級ガスタービン」の要素技術の開発

・経済産業省主導のプロジェクトである次世代型「タービン入口温度1,700℃級ガスタービン」の要素技術の開発

・国内外で商用化が期待されている発電出力500～600MW級の「石炭ガス化複合発電(IGCC)プラント」の信頼性・経済性を更に向上させ、また、これまで利用されなかった高水分・高灰分の低品位炭を有効に活用する技術の開発

・固体酸化物形燃料電池とガスタービンを複合した次世代の高効率型発電システムである「燃料電池複合発電システム」の開発

・原子力プラントについての①安全性向上に関する技術の開発、②経済産業省公募プロジェクトへの参画による東京電力福島第一原子力発電所等の事故対応に関する技術の開発、③既設プラントの廃止措置に関する技術の開発

・地球温暖化防止を目指した石炭焚火力発電所用ボイラの排出ガスからCO2を回収する技術の開発

・世界最大級の可変速油圧ドライブを搭載した「7MW級大型洋上風車」の開発

・環境規制や熱効率向上に関する舶用機械・エンジンの複合製品群プロジェクト(MEET)における①次期NOx環境規制をクリアする低圧EGR（排気ガス再循環）システム搭載のエンジンの開発、②再熱蒸気タービンプラントとガスエンジンを複合させた次世代推進システム「STaGE」の開発、③低負荷域でのエンジン性能を改善する電動アシスト過給機の開発

・統合制御システム（EMS）、電力マネジメント、工場向けトータルエネルギーソリューション、製品稼働履歴の分析効率化・有効活用技術の開発(ビッグデータ分析技術の適用)

当セグメントに係る研究開発費は534億69百万円である。

(2) 交通・輸送

省エネルギー、環境負荷低減、信頼性、快適性に優れた、船舶、交通システム、民間航空機等の最先端の製品開発に取り組んでいる。

当セグメントにおける主な研究開発は次のとおりである。

・新パナマ運河の川幅拡張に対応した、高い輸送効率と燃費性能を持つ次世代LNG運搬船「サヤリンゴSTaGE」の開発

・汎用部品の多用や内外装の簡素化により大幅なコスト低減を実現する新興国向け新交通システム車両の開発

・世界最高レベルの運航経済性と客室快適性を兼ね備えた次世代のリージョナルジェット旅客機「MRJ」の開発

・民間航空機に用いられる構造組立自動化、チタン合金の高速切削・熱間成形加工技術、レーザ非破壊検査技術等の革新的な製造技術の開発

・民間航空機用エンジンの国際競争力を維持向上するための、先進的なタービン設計技術の開発、高速レーザ穴あけ加工を始めとする低コスト生産技術及びセラミック基複合材や耐環境コーティングの先進材料技術の開発

当セグメントに係る研究開発費は265億75百万円である。

(3) 防衛・宇宙

日本のリーディングカンパニーとして、長年にわたり防衛・宇宙機器開発で培った技術を駆使して、最先端の製品開発に取り組んでいる。

当セグメントにおける主な研究開発は次のとおりである。

・将来国産戦闘機の技術の獲得を目指し、従来飛行できなかった機動を含む高い運動性及びレーダに探知されにくい特性を兼ね備えた超音速小型航空機である先進技術実証機の試作

・海上配備型弾道ミサイル防衛(BMD)用の能力向上型迎撃ミサイルの日米共同開発

・H3ロケットのコスト低減・信頼性向上に資する制御技術及び製造技術の開発

・機雷の探知能力、類別能力等をもつ自律型の水中航走式機雷探知機の開発

・重要インフラの制御システム向け等のサイバーセキュリティ技術の開発

当セグメントに係る研究開発費は353億58百万円である。

(4) 機械・設備システム

鉄鋼、自動車、物流等の各産業向けの基礎設備及び社会インフラ等を提供するために、市場・需要の多様化に対応した製品固有の研究開発に取り組むとともに、個別製品の最新かつ高度な先進技術を各製品に幅広く適用する取組みを行っている。

当セグメントにおける主な研究開発は次のとおりである。

・排ガスからの蒸気回収に加え、廃温水からも効率よく蒸気を回収するシステムを実現し、蒸気需要の多い産業用や地域冷暖房ユーザ向けに省エネ、省コスト、省CO2効果を増大させた全蒸気回収ガスエンジンコージェネレーションシステムの商品化

・分散型エネルギーシステムの普及拡大に向けて、世界最高クラスの発電効率(42％)、高総合効率化(81.5%)、低NOx化の実現により、イニシャルコスト削減を可能とした450kWガスエンジンコージェネレーションシステムの開発

・地球温暖化係数が極めて低いノンフロン冷媒(R1233zd(E))を採用した高効率ターボ冷凍機の開発

・高効率の三相モータ(IE3)を採用し、クラス最高(8馬力)のAPF(通年エネルギー消費効率)を達成した設備用空調機の開発

・内歯車加工において、従来の1/3以下の加工時間、2倍以上の工具寿命が実現可能な「スーパースカイビング盤」の開発

・新興国に対応可能な高速道路向け無線課金システムの開発

・扉数・扉位置が異なる車両に対応した改良型ホームドアの開発

当セグメントに係る研究開発費は260億32百万円である。

(5) その他・共通

当社次期製品の市場競争力確保のために必要となるキー技術や、次期・次世代の製品開発に必要かつ複数製品の共通基盤となるプラットフォーム技術開発に取り組んでいる。

当セグメントにおける主な研究開発は次のとおりである。

・大規模数値解析技術によるタービン/圧縮機の全段解析などの先進流動解析技術の開発

・運転ノウハウとビッグデータ解析技術を組み合わせた遠隔監視・保守サービス技術開発

・設計/調達/生産等の情報伝達や分析にIoT/AI技術を活用したサプライチェーン管理強化技術開発

「その他・共通」に係る研究開発費は92億55百万円である。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

以下の記載事項のうち将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものである。

(1) 重要な会計方針及び見積

当社グループ（当社及び連結子会社）の連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されている。連結財務諸表の作成にあたり、期末時点での状況を基礎に、連結貸借対照表及び連結損益計算書に影響を与えるような項目・事象について見積を行う必要がある場合がある。

当社グループの重要な会計方針の下で、財政状態及び経営成績に影響を与える重要な項目・事象について見積を行う場合とは以下のとおりである。

ア. たな卸資産の評価

当社グループは、たな卸資産について、期末における収益性の低下の有無を判断し、収益性が低下していると判断されたものについては、帳簿価額を正味売却価額又は処分見込価額まで切り下げている。収益性の低下の有無に係る判定は、原則として個別品目ごとに、その特性や市況等を総合的に考慮して実施している。

また、受注工事に係るたな卸資産について、受注工事損失引当金の計上対象案件のうち、期末の仕掛品残高が期末の未引渡工事の契約残高を既に上回っている工事については、その上回った金額は仕掛品の評価損として計上し、収益性の低下を反映させている。

イ. 有価証券の評価

当社グループは、その他有価証券のうち時価のある有価証券について時価評価を行い、評価差額については税効果会計適用後の純額を、その他有価証券評価差額金として純資産の部に含めて表示している。時価が著しく下落して回復の見込がないと判断されるものについては減損処理を実施している。減損の判定は下落幅及び帳簿価額を下回った期間の長さを考慮して実施している。

また、時価を把握することが極めて困難と認められる有価証券については、実質価額の下落幅を考慮して減損の判定を行い、回復の見込がないと判断されるものについて減損処理を実施している。

ウ. 債権の回収可能性

当社グループは、金銭債権の回収可能性を評価して貸倒見積高を算定し、引当金を計上している。

貸倒見積高算定の対象となる債権は、日常の債権管理活動の中で、債権の計上月や弁済期限からの経過期間に債務者の信用度合等を加味して区分把握している。

貸倒見積高の算定に際しては、一般債権については貸倒実績率を適用し、貸倒懸念債権及び破産更生債権等については個別に相手先の財務状況等を考慮して、回収可能性を吟味している。

エ. 退職給付費用及び債務

当社グループの従業員退職給付費用及び債務は、数理計算上で設定される前提条件に基づいて算出しており、その主要な前提条件は退職給付債務の割引率及び年金資産の長期期待運用収益率である。

割引率は、期末における長期の国債の利回りを基礎に設定している。年金資産の長期期待運用収益率は、現在及び予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する多様な資産からの現在及び将来期待される長期の収益率を考慮して設定している。

オ. 繰延税金資産

当社グループは、繰延税金資産について、将来の税金負担額を軽減する効果を有するかどうかの回収可能性を吟味し、回収が不確実であると考えられる部分に対して評価性引当額を計上して繰延税金資産を減額している。

回収可能性の判断に際しては、将来の課税所得の見積額と実行可能なタックス・プランニングを考慮して、将来の税金負担額を軽減する効果を有すると考えられる範囲で繰延税金資産を計上している。

カ. 収益及び費用の計上基準

当社グループは、工事契約のうち期末までの進捗部分について成果の確実性が認められる工事については工事進行基準により、その他については契約条件に基づく引渡し又は役務提供完了時点（見込品の場合は工場出荷時点）に収益を計上している。

工事進行基準の進捗率の見積は原価比例法によっており、進捗率の見積に用いる工事収益総額、工事原価総額、決算日における工事進捗度のすべてが信頼性をもって見積ることができる場合に、成果の確実性が認められる工事として工事進行基準を適用している。

また、未引渡工事のうち期末で損失が確実視され、かつ、その金額を合理的に見積ることができる工事については、翌期以降に発生が見込まれる損失を受注工事損失引当金に計上している。

キ. 固定資産の減損

当社グループの資産グルーピングは、主として戦略的事業評価制度における事業単位とし、賃貸用資産、遊休資産及び事業の廃止・移管に伴う処分見込資産は原則として個々の資産グループとして取り扱っている。当該資産又は資産グループが生み出す将来キャッシュ・フローが帳簿価格を下回った場合は、帳簿価額を回収可能価額まで減額している。回収可能価額は正味売却額と使用価値のいずれか高い方の金額としている。正味売却額は処分見込価格から処分見込費用を控除した額を使用しており、使用価値は将来キャッシュ・フローに基づき算定している。

(2) 当連結会計年度の経営成績の分析

当社グループの当連結会計年度の売上高は、エネルギー・環境セグメントが減少したものの、機械・設備システムセグメントが増加したことなどにより、前連結会計年度を546億99百万円（＋1.4％）上回る４兆468億10百万円となった。

営業利益は、エネルギー・環境、機械・設備システムセグメント等で減少したものの、交通・輸送セグメントで大きく増加したことにより、前連結会計年度を133億66百万円（＋4.5％）上回る3,095億６百万円となった。

営業外損益は、前連結会計年度に比べ持分法による投資損益が改善したものの、為替差損益が悪化したことなどにより、前連結会計年度から156億54百万円悪化し、370億６百万円の費用（純額）となった。

以上により、経常利益は、前連結会計年度を22億87百万円（△0.8％）下回る2,725億円となった。

また、特別利益として負ののれん発生益、固定資産売却益等を147億38百万円計上する一方で、客船事業関連損失引当金繰入額、事業構造改善費用等を特別損失に1,545億56百万円計上した結果、税金等調整前当期純利益は、前連結会計年度を1,000億14百万円（△43.0％）下回る1,326億82百万円となり、親会社株主に帰属する当期純利益は、前連結会計年度を465億77百万円（△42.2％）下回る638億34百万円となった。

(3) 経営成績に重要な影響を与える要因について

当社グループの経営に影響を与える大きな要因としては、外的要因である市場動向、為替動向、資材費動向、内的要因である海外事業における個々の契約、事故・災害、ものづくり力低下等がある。

市場動向については、当社グループの事業が関係する市場の多くにおいては、国内外の巨大企業との熾烈なグローバル競争が今後も展開されると予想されることから、当社グループを取り巻く経営環境は依然として厳しい状況で推移するものと認識している。こうした中、当社グループは、グローバル市場におけるリスクへの対応力を高め、名実ともに存在感のある企業グループとして勝ち残り、成長していくため、事業規模の拡大と利益増大による財務基盤の強化を図るとともに、企業統治・業務執行体制を高度化していく。

為替動向については、当社グループの輸出・海外事業の取引が主に外貨建てで行われていることから、事業競争力や経営成績に与える影響が大きく、為替変動リスクを最小限に抑える必要がある。このため、海外調達や海外生産を拡大し外貨建て債務を増加させることで外貨建て債権に係る為替リスクの低減を図るとともに、円建て契約の推進やタイムリーな為替予約の実施等によるリスクヘッジにも取り組んでいく。

資材費動向については、鋼材、非鉄金属、原油等の価格上昇への対応、設計の標準化、部品の共有化、標準品の採用推進、包括契約・海外生産の拡大等に取り組むほか、資材取引先との関係を強化し、従来以上に密接な情報交換を行い、更なるコスト削減努力を行っていく。

海外事業における個々の契約については、現地調達資材の品質不良・納期遅延、現地労働者の技量不足や労働慣習の特異性に加え、契約条件の片務性等のリスクがある。これらのリスクを回避・低減するため、契約の締結前に、事業部門だけではなくコーポレート部門も関与し、現地で調達・労働契約等を締結する際の留意事項を確認するとともに、顧客との契約条件については徹底した事前検証を行い、片務的条件の排除を図っていく。

事故・災害については、現場作業に携わる作業員の意識改革など継続的な現場管理活動により、経営に重大な影響を与えるような事故・災害の事前抑制に努めていく。

ものづくり力低下については、特に世代交代に伴う技術・技能の伝承問題等が懸念されるが、生産プロセス革新に向けた合理化投資やものづくり技術等への研究開発投資を集中的に行うとともに、人材の強化・育成に取り組むことで、ものづくり基盤の維持・強化を図っていく。

(4) 戦略的現状と見通し

「３　対処すべき課題」に記載のとおり。

(5) 資本の財源及び資金の流動性についての分析

ア. キャッシュ・フロー計算書に係る分析

当連結会計年度における営業活動によるキャッシュ・フローは、2,700億２百万円の資金の増加となった。税金等調整前当期純利益が減少した一方で、事業規模が拡大傾向にある中で生産効率化、資金回収を推進し、売上債権、たな卸資産など運転資金負担が減少したこと、法人税等の支払額が減少したことなどにより、前連結会計年度に比べ571億68百万円増加した。

投資活動によるキャッシュ・フローは、2,624億79百万円の資金の減少となった。連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出が増加したことなどにより、前連結会計年度に比べ883億29百万円支出が増加した。

財務活動によるキャッシュ・フローは、231億６百万円の資金の減少となった。短期借入金及びコマーシャル・ペーパー、長期借入れによる収入、社債の発行による収入が減少した一方で、長期借入金の返済による支出、社債の償還による支出も減少したことなどにより、前連結会計年度に比べ227億66百万円支出が減少した。

イ. 資金需要の主な内容

当社グループの資金需要は、営業活動については、生産活動に必要な運転資金（材料・外注費及び人件費等）、受注獲得のための引合費用等の販売費、製品競争力強化・ものづくり力強化に資するための研究開発費が主な内容である。投資活動については、事業伸長・生産性向上を目的とした設備投資及び事業遂行に関連した投資有価証券の取得が主な内容である。

今後、成長分野に対しては必要な投資有価証券の取得や設備投資、研究開発投資等を継続していく予定である。全体的には、将来見込まれる成長分野での資金需要も見据え、最新の市場環境や受注動向も勘案し、資産の圧縮及び投資案件の選別を行っていく予定である。

ウ. 有利子負債の内訳及び使途

平成28年３月31日現在の有利子負債の内訳は下記のとおりである。

当社グループは比較的工期の長い工事案件が多く、生産設備も大型機械設備を多く所有していることもあり、一定水準の安定的な運転資金及び設備資金を確保しておく必要がある。近年の事業規模拡大により、これら必要資金は増加する傾向にあるが、その一方で、引き続き資産圧縮に努め、期限の到来した借入金を返済してきた結果、当連結会計年度末の有利子負債の構成は、償還期限が１年以内のものが4,198億46百万円、償還期限が１年を超えるものが6,323億２百万円となり、合計で１兆521億49百万円となった。

これらの有利子負債は事業活動に必要な運転資金、投資資金に使用しており、資金需要が見込まれるエネルギー・環境、交通・輸送等の伸長分野を中心に使用していく予定である。

エ. 財務政策

当社グループは、運転資金、投資資金についてはまず営業キャッシュ・フローで獲得した資金を投入し、不足分について有利子負債の調達を実施している。

長期借入金、社債等の長期資金の調達については、事業計画に基づく資金需要、金利動向等の調達環境、既存借入金の償還時期等を考慮の上、調達規模、調達手段を適宜判断して実施していくこととしている。

一方で、有利子負債を圧縮するため、キャッシュマネジメントシステムにより当社グループ内での余剰資金の有効活用を図っており、また、売上債権、たな卸資産の圧縮や固定資産の稼働率向上等を通じて資産効率の改善にも取り組んでいる。

自己株式については、事業計画の推進状況、当社の業績見通し、株価動向、財政状況及び金融市場環境の改善等を総合的に勘案して取得を検討していくこととしている。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当社グループ（当社及び連結子会社）は、将来の事業展開上、積極的に対応を要する分野、技術力・競争力強化を図る分野を中心に投資を行っている。

当連結会計年度の設備投資額（有形固定資産の計上ベース）のセグメント別内訳は下記の通りである。

　　　（注）設備投資の主な内容は、次のとおりである。

エネルギー・環境　　　  ガスタービン及びタービン生産用設備の拡充

交通・輸送　　　　　　　民間航空機生産用設備の拡充

防衛・宇宙　　　　　　　防衛航空機生産用設備の拡充

機械・設備システム　　　ターボチャージャ及び物流機器生産用設備の拡充

２【主要な設備の状況】

当社グループ（当社及び連結子会社）は、多種多様な事業を国内外で行っており、その主要な設備の状況をセグメント毎に開示する方法をとっている。

当連結会計年度末における状況は、次のとおりである。

(1）セグメント別内訳

　（注）１．面積の数値の下に付した（　）書は連結会社以外の者からの借用面積を示し、本数中に含まない。

２．面積の数値の下に付した［　］書は連結会社以外の者への貸与面積を示し、本数中に含む。

(2）提出会社の状況

　（注）１．面積の数値の下に付した（　）書は連結会社以外の者からの借用面積を示し、本数中に含まない。

２．面積の数値の下に付した［　］書は連結会社以外の者への貸与面積を示し、本数中に含む。

３．長崎造船所の船舶製造に関連する資産（土地）は提出会社より連結子会社の三菱重工船舶海洋株式会社と三菱重工船体株式会社へ貸与している。

４．長崎造船所、横浜製作所、高砂製作所の火力発電機器製造に関連する資産（土地及び事務所等の共用建屋）は提出会社より連結子会社の三菱日立パワーシステムズ株式会社（MHPS）へ貸与している。

５．栗東地区の工作機械製造に関連する資産（土地及び事務所等の共用建屋）は提出会社より連結子会社の三菱重工工作機械株式会社へ貸与している。

(3）国内子会社の状況

　（注）１．面積の数値の下に付した（　）書は連結会社以外の者からの借用面積を示し、本数中に含まない。

２．面積の数値の下に付した［　］書は連結会社以外の者への貸与面積を示し、本数中に含む。

    (4）在外子会社の状況

　（注）１．面積の数値の下に付した（　）書は連結会社以外の者からの借用面積を示し、本数中に含まない。

２．面積の数値の下に付した［　］書は連結会社以外の者への貸与面積を示し、本数中に含む。

３【設備の新設、除却等の計画】

当社グループ（当社及び連結子会社）は、多種多様な事業を国内外で行っており、その設備の新設・拡充の計画をセグメント毎に開示する方法をとっている。

当連結会計年度末における状況は、次のとおりである。

セグメント別内訳

　（注）１．投資予定金額　200,000百万円は、自己資金のほか借入金によりまかなう予定である。

２．上記設備計画達成により、生産能力は着工時に比べ若干増加する見込みである。

３．経常的な設備の更新のための除・売却を除き、重要な設備の除・売却の計画はない。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

　（注）「１　株式等の状況」における「普通株式」は、上表に記載の内容の株式をいう。

（２）【新株予約権等の状況】

当社は、ストックオプションの付与を目的として取締役及び執行役員（元執行役員を含む）に対して新株予約権を発行している。

当該新株予約権の内容は次のとおりである。

①平成18年６月28日開催の定時株主総会決議及び平成18年７月31日開催の取締役会決議に基づき、平成18年８月17日に発行した新株予約権（第４回新株予約権）

②平成19年６月27日開催の定時株主総会決議及び平成19年７月31日開催の取締役会決議に基づき、平成19年８月16日に発行した新株予約権（第５回新株予約権）

③平成19年６月27日開催の定時株主総会決議及び平成20年７月31日開催の取締役会決議に基づき、平成20年８月18日に発行した新株予約権（第６回新株予約権）

④平成21年２月５日開催の取締役会決議に基づき、平成21年２月20日に発行した新株予約権（第７回新株予約権）

⑤平成19年６月27日開催の定時株主総会決議及び平成21年７月31日開催の取締役会決議に基づき、平成21年８月17日に発行した新株予約権（第８回新株予約権）

⑥平成19年６月27日開催の定時株主総会決議及び平成22年７月30日開催の取締役会決議に基づき、平成22年８月17日に発行した新株予約権（第９回新株予約権）

⑦平成19年６月27日開催の定時株主総会決議及び平成23年11月30日開催の取締役会決議に基づき、平成23年12月15日に発行した新株予約権（第10回新株予約権）

          ⑧平成19年６月27日開催の定時株主総会決議及び平成24年７月31日開催の取締役会決議に基づき、平成24年８月16日に発行した新株予約権（第11回新株予約権）

          ⑨平成19年６月27日開催の定時株主総会決議及び平成25年７月31日開催の取締役会決議に基づき、平成25年８月19日に発行した新株予約権（第12回新株予約権）

         ⑩平成25年11月28日開催の取締役会決議に基づき、平成25年12月13日に発行した新株予約権（第13回新株予約権）

         ⑪平成19年６月27日開催の定時株主総会決議及び平成26年７月31日開催の取締役会決議に基づき、平成26年８月18日に発行した新株予約権（第15回新株予約権）

         ⑫平成27年４月23日開催の取締役会決議に基づき、平成27年５月11日に発行した新株予約権（第16回新株予約権）

　（注）１．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権の割当てを受けた対象者（以下「新株予約権者」という。）は、新株予約権の行使期間内において、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した場合に限り、本新株予約権を行使できるものとする。

　　ただし、この場合、以下①又は②に掲げる新株予約権の新株予約権者は、それぞれに定める期間内に限り、それぞれの新株予約権を行使することができる。

　　①第４回新株予約権～第13回新株予約権

　　　地位を喪失した日の翌日から10年を経過する日までの間

　　②第15回新株予約権～第16回新株予約権

　　　地位を喪失した日の翌日から１年経過した日以降、10年を経過する日までの間

(2) 上記(1)に関わらず、新株予約権者は、当社が消滅会社となる合併で契約承認の議案、又は当社が完全

　　子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株

　　主総会決議が不要な場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、以下に定める期間内に限り新株予

　　約権を行使できるものとする。ただし、新株予約権者に会社法第236条第１項第８号のイからホまでに

　　掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権が交付される場合を除く。

当該承認日の翌日から15日間

(3) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとす

　　る。

(4) 各新株予約権の一部行使はできないものとする。

(5) 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できるものとする。

(6) 新株予約権の第三者への譲渡、質入その他一切の処分は、当社取締役会の承認のある場合を除き、これを認めないものとする。

(7) その他の条件については、定時株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結した「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

　　　　２．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、再編対象会社の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数は、残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類は、再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案の上、残存新株予約権に定められた事項に準じて決定する。

(4) 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間は、上記表中「新株予約権の行使期間」の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記表中「新株予約権の行使期間」の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項は、残存新株予約権に定められた事項に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) 新株予約権の取得条項は、残存新株予約権に定められた事項に準じて決定する。

(9) その他の新株予約権の行使の条件は、上記（注）１に準じて決定する。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項なし。

（４）【ライツプランの内容】

該当事項なし。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）平成13年４月１日から平成14年３月31日までの間の増加分は転換社債の株式転換による。

なお、平成14年４月１日以降、発行済株式総数、資本金及び資本準備金に変動はない。

（６）【所有者別状況】

　（注）１．自己株式は10,004,421株であり、「個人その他」の欄に10,004単元及び「単元未満株式の状況」の欄に421株を含めて記載している。

２．「その他の法人」の欄には、㈱証券保管振替機構名義の株式が16単元含まれている。

（７）【大株主の状況】

（注）株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループから、平成28年３月22日付で株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社、三菱ＵＦＪ国際投信株式会社及び三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社を共同保有者とする大量保有報告書の変更報告書が関東財務局長に提出され、公衆の縦覧に供されている。

しかしながら、当社としては、平成28年３月31日現在の当該法人の実質所有株式数を完全に確認できないため、上記大株主の状況は、株主名簿の記載内容に基づいて記載している。

なお、当該変更報告書による平成28年３月14日現在の株式所有状況は以下のとおりである。

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

　（注）１．「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、以下の株式が含まれている。

２．株主名簿上当社が発行済株式総数の４分の１以上所有している会社の名義となっているものの、実質的には当該会社が所有していない株式が3,141株あり、「完全議決権株式（その他）」欄に3,000株（議決権３個）及び「単元未満株式」欄に141株を含めて記載している。

３．「単元未満株式」欄には以下の自己株式及び相互保有株式が含まれている。

②【自己株式等】

（注）１．「自己保有株式」欄には株式付与ESOP信託、役員報酬BIP信託Ⅰ及び役員報酬BIP信託Ⅱが所有している株式は含まれていない。

２．株主名簿上当社が発行済株式総数の４分の１以上所有している会社の名義となっているものの、実質的に

は当該会社が所有していない株式が3,141株あり、上記①の「発行済株式」の「完全議決権株式(その

他)」欄に3,000株（議決権３個）及び「単元未満株式」欄に141株を含めて記載しており、上記②の「自

己株式等」の「相互保有株式」欄には含めていない。

（９）【ストックオプション制度の内容】

当社は、取締役及び執行役員（元執行役員を含む）に対して新株予約権を付与する決議を行っている。当該決議に係るストックオプション制度の内容は次のとおりである。

①平成18年７月31日開催の当社取締役会において決議されたストックオプション制度

②平成19年７月31日開催の当社取締役会において決議されたストックオプション制度

③平成20年７月31日開催の当社取締役会において決議されたストックオプション制度

④平成21年２月５日開催の当社取締役会において決議されたストックオプション制度

⑤平成21年７月31日開催の当社取締役会において決議されたストックオプション制度

⑥平成22年７月30日開催の当社取締役会において決議されたストックオプション制度

⑦平成23年11月30日開催の当社取締役会において決議されたストックオプション制度

⑧平成24年７月31日開催の当社取締役会において決議されたストックオプション制度

⑨平成25年７月31日開催の当社取締役会において決議されたストックオプション制度

⑩平成25年11月28日開催の当社取締役会において決議されたストックオプション制度

　　　⑪平成26年７月31日開催の当社取締役会において決議されたストックオプション制度

　　　⑫平成27年４月23日開催の当社取締役会において決議されたストックオプション制度

（10）【従業員株式所有制度の内容】

ア．幹部級管理職に対する株式交付制度

当社は、当社グループ全体の中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意欲を高めることを目的として、当社及び当社の主要グループ会社の経営の中枢を担う重要ポストに就く幹部級管理職（以下「管理職」という。）を対象とした株式交付制度（以下「管理職向け制度」という。）を平成27年度より導入している。

（ア）管理職向け制度の概要

・管理職向け制度は、管理職に対して、毎年、業績等に応じて株式交付ポイントが付与され、当該株式交付ポイント数に応じた当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭（以下「当社株式等」という。）を交付又は給付（以下「交付等」という。）する制度である。

・管理職向け制度の導入により、管理職は当社株式の株価上昇による経済的な利益を収受することができるため、株価を意識した業務遂行が促されるとともに、勤労意欲を高める効果が期待できる。

・管理職向け制度の導入にあたっては、株式付与ESOP（Employee Stock Ownership Plan）信託と称される仕組みを採用する。管理職向け制度の具体的な内容は以下のとおり。

　管理職向け制度の具体的な内容

(イ）本信託から受益者に交付する予定の株式の総数又は総額

　　　　　　　 396,627,000円（信託費用及び信託報酬を含む）

(ウ）受益者の範囲

　　 上記ア．（ア）⑥のとおり。

イ．役員に対する株式報酬制度

当社は、平成27年6月26日開催の第90回定時株主総会の決議を経て、当社グループ全体の中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意欲を一層高めることを目的として、当社の取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く）及び執行役員並びに当社の主要グループ会社の取締役（社外取締役を除く）及び執行役員（以下これらを総称して「取締役等」という。）を対象とした新たな株式報酬制度（以下「役員向け制度」という。）を導入している。また、当社の主要グループ会社の取締役を対象とするものについては、それぞれの株主総会において決議、承認を得ている。

（ア）役員向け制度の概要

・役員向け制度は、取締役等に対して、毎年、役位や業績等に応じた株式交付ポイントが付与され、原則として一定の据置期間経過後に、当該株式交付ポイント数に応じた当社株式等を交付等する制度である。

・取締役等に対して毎年の業績などに応じた当社株式等を、一定の据置期間経過後に交付等を行うことから、取締役等が中長期的な視点で株主と利益意識を共有し、中長期的な視野での業績や株価を意識した経営を動機づける内容となっている。

・役員向け制度の導入にあたっては、役員報酬BIP（Board Incentive Plan）信託（以下「BIP信託」という。）と称される仕組みを採用する。
なお、以下の各制度対象者に応じて、２つのBIP信託を設定する。

「BIP信託 Ⅰ」: 当社取締役

「BIP信託 Ⅱ」: 当社執行役員並びに当社主要グループ会社の取締役及び執行役員

  役員向け制度の具体的な内容は以下のとおり。

役員向け制度の具体的な内容

（イ）本信託から受益者に交付する予定の株式の総数又は総額

3,974,754,000円（信託報酬及び信託費用を含む）

（ウ）受益者の範囲

上記イ．（ア）⑥のとおり。

２【自己株式の取得等の状況】

　【株式の種類等】　会社法第155条第７号に基づく普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項なし。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項なし。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号に基づく取得（単元未満株式の買取請求）

　（注）「当期間における取得自己株式」には平成28年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる取得自己株式は含まれていない。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　（注）１．当期間における「その他（単元未満株式の買増請求、新株予約権の行使に伴う処分及び第三者割当による処分）」及び「保有自己株式数」には平成28年６月１日から有価証券報告書提出日までの変動は反映していない。

２．当社は、会社法第399条の13第６項により取締役会から重要な業務執行の決定を委任された取締役による平成27年７月31日の決定により、平成27年８月27日付で自己株式6,183,000株を、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ESOP信託口、役員報酬BIP信託Ⅰ口及び役員報酬BIP信託Ⅱ口）に対して第三者割当により処分した。

３．当事業年度及び当期間における保有自己株式数には、株式付与ESOP信託、役員報酬BIP信託Ⅰ及び役員報酬BIP信託Ⅱが所有している株式は含まれていない。

３【配当政策】

当社は、「2015事業計画」（中期経営計画）において、平成29年度末までにROE10%以上を達成しつつ、自己資本を２兆円まで増強することを計画しており、その過程においては「将来事業への投資」と「自己資本強化」とのバランスを常に考慮しながら、当面は連結配当性向30%を目処に株主還元を行うことを基本方針としている。

当社は、定款の定めにより、毎年９月30日を基準日とする中間配当金及び毎年３月31日を基準日とする期末配当金の年２回の剰余金の配当を行っており、これらの剰余金の配当を決定する機関は、中間配当金については取締役会、期末配当金については株主総会としている。

当事業年度に係る剰余金の配当については、上記の方針に基づき、期末配当金を１株につき６円とし、平成27年12月に支払った中間配当金（１株につき６円）と合わせ、１株当たり12円としている。

内部留保資金については、企業体質の一層の強化及び今後の事業展開のため活用していく。

なお、当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めている。

当事業年度に係る剰余金の配当は、次のとおりである。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

　（注）株価は、㈱東京証券取引所（市場第一部）の市場相場である。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

　（注）株価は、㈱東京証券取引所（市場第一部）の市場相場である。

５【役員の状況】

男性　10名　女性　１名　（役員のうち女性の比率9.1％）

　（注）１．平成27年６月26日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社に移行している。

２．取締役篠原尚之、小林健、畔柳信雄、クリスティーナ・アメージャン及び伊東信一郎の各氏は、社外取締役である。

３．任期は、平成28年６月23日開催の定時株主総会における選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までである。

４．任期は、平成27年６月26日開催の定時株主総会における選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までである。

５．当社は、執行役員制を導入している。

　（ご参考）平成28年６月23日現在の執行役員の陣容は次のとおりである。

　（注）１．＊印の各氏は、取締役を兼務している。

２．ＣＦＯ、ＣＴＯ、ＧＣ及びＨＲ担当役員が統括・執行する業務は次のとおり。

　　　Ｃ　 Ｆ　 Ｏ：Chief Financial Officer

　　　　　　　　　　経営計画を含む財務・会計及び調達管理に関する業務全般

　　　Ｃ　 Ｔ　 Ｏ：Chief Technology Officer

　　　　　　　　　　技術戦略、製品・新技術の研究・開発、ＩＣＴ、バリューチェーン、マーケティング、

　　　　　　　　　　イノベーション及びエンジニアリングに関する業務全般

　　　Ｇ　　　　Ｃ：General Counsel

　　　　　　　　　　経営監査、総務、法務及びグローバル拠点支援に関する業務全般

　　　ＨＲ担当役員：Human Resources担当役員

　　　　　　　　　　人事及び労政に関する業務全般

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

ア．基本的な考え方

当社は、社会の基盤作りを担う責任ある企業として、全てのステークホルダーに配慮した経営を行うとともに、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、継続的なコーポレート・ガバナンスの強化に努めることを基本方針としている。

当社は、この基本方針の下、経営の監督と執行の分離や社外取締役の招聘による経営監督機能の強化に取り組むなど、経営システムの革新に努め、経営の健全性・透明性の向上及び多様性と調和を重視した「日本的グローバル経営」の構築に取り組んでいる。

また、当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な枠組み及び考え方を「三菱重工コーポレート・ガバナンス・ガイドライン」として取り纏め、当社ウェブサイトにおいて公開している

（https://www.mhi.co.jp/company/governance/pdf/governance-guideline.pdf）。

イ．各種施策の実施状況等

(ア) 企業統治の体制の概要

当社は、会社法上の機関設計として監査等委員会設置会社制度を採用している。加えて、取締役候補者の指名、取締役の解任及びその他の幹部役員の選解任に関する事項や、取締役（監査等委員である取締役を除く）その他の幹部役員の報酬等に関する事項について、取締役会における審議に先立ち、社外取締役の意見・助言を得ることを目的とした任意の会議体として、社外取締役全員と取締役社長のみにより構成される「役員指名・報酬諮問会議」を設けている。

当社の取締役会は、取締役11名（うち、監査等委員である取締役が５名）で構成され、５名（うち、監査等委員である取締役が３名）を社外から選任している。社外取締役には、業務執行部門から中立の立場で当社経営に有益な意見や率直な指摘をいただくことにより、経営に対する監督機能の強化を図っており、社外取締役による監督機能をより実効的なものとするため、後述の「社外取締役の独立性基準」を満たす社外取締役の人数が取締役会全体の３分の１以上となるよう努めており、平成28年６月23日開催の定時株主総会をもって業務を執行する取締役を２名減員している。また、当社は定款の定め及び取締役会の決議に従い、法令により取締役会の専決事項として定められた事項、事業計画、取締役・チーフオフィサー・役付執行役員の選解任及び報酬、その他特に重要な個別の事業計画・投資等を除き、取締役社長への重要な業務執行の決定の委任を進めており、迅速な意思決定と機動的な業務執行を可能とするとともに、取締役会の主眼を業務執行者に対する監督に置くことを可能としている。

これらに加え、当社は、チーフオフィサー制を導入している。具体的には、取締役社長（ＣＥＯ）の下に、取締役社長の責任と権限の一部を委譲されたチーフオフィサーとして、ドメインＣＥＯ（各ドメイン長）のほか、ＣＦＯ及びＣＴＯを置いている。このうち、ＣＥＯは全社的な事業戦略及び課題への取組み等を所掌し、ドメインＣＥＯはグループ全体戦略の下で各ドメインの事業推進を統括・執行している。また、ＣＦＯは経営計画を含む財務・会計及び調達管理に関する業務全般、ＣＴＯは技術戦略、製品・新技術の研究・開発、ＩＣＴ、バリューチェーン、マーケティング、イノベーション及びエンジニアリングに関する業務全般をそれぞれ統括・執行している。更に、ＣＦＯ及びＣＴＯは、それぞれの所掌機能について全社に対する指揮・命令権を持つとともに、ドメインに対する支援を行う体制としている。なお、当社は平成28年４月１日付で、従来設置していたＣＡＯ／ＣＲＯを廃止し、その所掌業務をＣＥＯの所掌に変更すると同時に、ＣＥＯの職務を補助する常設の担当役員として、ＧＣ及びＨＲ担当役員を置く見直しを行っている。ＧＣは、ＣＥＯの命を受け、経営監査、総務、法務及びグローバル拠点支援に関する業務全般を、ＨＲ担当役員は、ＣＥＯの命を受け、人事及び労政に関する業務全般をそれぞれ統括・執行している。

取締役社長（ＣＥＯ）と、これらチーフオフィサー等を中心とする業務執行体制の中で、審議機関として経営会議を置き、業務執行に関する重要事項を合議制により審議することで、より適切な経営判断及び業務の執行が可能となる体制を採っている。

（注）ＣＴＯ： Chief Technology Officer

　　　ＣＡＯ／ＣＲＯ： Chief Administrative Officer/Chief Risk Officer

　　　ＧＣ： General Counsel

　　　ＨＲ： Human Resources

(イ) 内部統制システムの整備状況

当社は法令に従い、業務の適正を確保するための体制の整備について取締役会で決議し、この決議に基づき内部統制システムを適切に整備・運用しており、また年１回内部統制システムの整備・運用の状況を取締役会に報告している。この取締役会決議の内容は、次のとおりである。

(ウ) 内部監査の状況

当社は、ＧＣの傘下に経営監査部（40名）を設置し、内部統制システムが有効に機能しているかどうかを、内部監査及び財務報告に係る内部統制の評価により確認している。

内部監査については、経営監査部が各年度の監査を実施しているほか、各内部統制部門が自部門の所掌する業務に関して必要に応じ監査を実施している。また、経営監査部は、必要に応じ内部統制の状況について内部統制部門から定期的な報告受けあるいは情報交換を行っている。

財務報告に係る内部統制報告制度についても、金融商品取引法に則り適切な対応を図っており、平成27年度末日時点において、当社の財務報告に係る内部統制は有効であるとの評価結果を得た。

(エ) 監査等委員会の活動の状況

当社の監査等委員会は取締役５名で構成されており、このうち過半数の３名が社外取締役である。当社は監査等委員会の活動の実効性確保のために定款において常勤の監査等委員を選定する旨を定めており、当該規定に従って監査等委員の互選により常勤の監査等委員を２名選任している。常勤の監査等委員は経営会議や事業計画会議等の重要会議に出席し、経営執行状況の適時的確な把握と監視に努めるとともに、遵法状況の点検・確認、財務報告に係る内部統制を含めた内部統制システムの整備・運用の状況等の監視・検証を通じて、取締役の職務執行が法令・定款に適合し、会社業務が適正に遂行されているかを監査している。また、常勤の監査等委員のうち１名は、経理・財務部門における長年の業務経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する者を選任している。

監査等委員会は、経営監査部及び会計監査人と定期的に情報・意見の交換を行うとともに、監査結果の報告を受け、会計監査人の監査に立会うなどして緊密な連携を図っている。また、監査等委員会はコンプライアンスやリスク管理活動の状況等について内部統制部門あるいは関連部門から定期的又は個別に報告を受けている。

これら監査活動のほか、監査等委員会は、監査等委員でない取締役の選任等及び報酬等について、「役員指名・報酬諮問会議」に監査等委員である社外取締役３名全員が出席して意見を述べ、また常勤の監査等委員が当社取締役会及び取締役に係る基本的な枠組み・考え方や候補者選定の方針のほか、報酬体系の考え方、具体的な報酬額の算定方法等を確認し、監査等委員会において報告、協議した結果、監査等委員会として、そのいずれについても会社法の規定に基づき株主総会で陳述すべき特段の事項はないとの結論に至った旨の意見を、平成28年６月23日開催の定時株主総会において表明している。

また、監査等委員会は、会計監査人について、その独立性・専門性等の確認を含む評価基準を策定しており、これに基づく評価を経て新日本有限責任監査法人の再任を決定している。更に、平成27年度の会計監査人の報酬等についても、報酬の前提となる監査計画の方針・内容、見積りの算出根拠等を確認し、当該内容について社内関係部門から必要な報告を受け検証した結果、当社の会計監査を実施する上でいずれも妥当なものであると判断し、これに同意している。

こうした監査等委員会の職務をサポートするため、監査等委員会室を設けて専属スタッフ（６名）を配置し、監査等委員会の円滑な職務遂行を支援している。

(オ) 会計監査の状況

当社は会計監査業務を新日本有限責任監査法人に委嘱しており、当社の会計監査業務を執行した公認会計士（指定有限責任社員・業務執行社員）は渡邊浩一郎、賀谷浩志、水谷洋隆及び大倉克俊の４氏であり、継続監査年数は全員が７年以内である。

また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士27名、その他27名である。

会計監査人は当社のコーポレート・ガバナンスやコンプライアンスに関する取組み等について、担当役員と定期的に意見交換を行っている。

(カ) 社外取締役

当社は、社内の視点に偏らない客観的な立場から経営者や行政官、あるいは学識者としての豊富な経験や幅広い見識に基づき、当社経営に対する助言と監督をいただくため、取締役11名のうち５名（うち、監査等委員である取締役が３名）を社外から選任している。

これらの社外取締役については、当社が定める「社外取締役の独立性基準」（以下に記載）を満たしていることから、全員が当社経営陣からの独立性を有していると判断し、株式会社東京証券取引所その他の国内金融商品取引所に独立役員として届け出ている。

＜社外取締役の独立性基準＞

なお、社外取締役の各氏、又は各氏が役員若しくは使用人である会社等と当社との間には、以下に記載の関係が存在するが、いずれも社外取締役としての各氏の独立性に何ら影響を与えるものではないと判断している。

a.篠原尚之氏

当社は、篠原尚之氏が教授を務める国立大学法人東京大学との間で、構造物試験の実施等の取引関係や寄附講座の開設等の寄附関係があるが、当該取引及び寄附金額は、いずれも「社外取締役の独立性基準」に規定する金額基準を超えるものではなく、また、当該取引及び寄附は、同氏の研究分野に関係するものではない。

b.小林健氏

当社は、小林健氏が取締役会長を務める三菱商事株式会社（以下「三菱商事」という）とは、社外役員の相互就任の関係にある。即ち、現在当社の相談役を務め、過去において当社の業務執行者であった佃和夫氏が、平成20年から三菱商事の社外取締役に就任し、現在に至っている。

なお、当社と三菱商事との間には、機器・部品の販売や原材料の購入等の取引関係があるが、当該取引金額は、「社外取締役の独立性基準」に規定する金額基準を超えるものではない。

c.畔柳信雄氏（監査等委員である社外取締役）

畔柳信雄氏が現在特別顧問を務め、過去において業務執行者であった株式会社三菱東京UFJ銀行は当社の取引銀行であるが、複数ある主な借入先の一つであり、「社外取締役の独立性基準」に抵触する借入先には当たらないと判断している。なお、平成27年度末時点における当社の連結借入金残高に占める同行からの借入の割合は約29%である。

d.クリスティーナ・アメージャン氏（監査等委員である社外取締役）

当社との間に特筆すべき関係はない。

e.伊東信一郎氏（監査等委員である社外取締役）

当社は、伊東信一郎氏が過去において業務執行者であった全日本空輸株式会社との間で航空エンジンの修理等の取引関係があるが、当該取引金額は、「社外取締役の独立性基準」に規定する金額基準を超えるものではない。

これらの社外取締役はいずれも当社経営陣から独立した立場で、経営の監督又は監査を行っている。また、取締役会においてコンプライアンスやリスク管理等を含む内部統制システムの整備・運用状況及び内部監査結果の報告を受け、適宜意見を述べている。また、社外取締役が過半数を占める監査等委員会は、前記（エ）に記載のとおり、内部監査部門及び会計監査人と連携を取って監査を行っている。加えて、監査等委員でない社外取締役は、監査の状況等について監査等委員会から情報共有を受けている。これらにより、当社は経営の健全性・適正性の確保に努めている。

(キ) 責任限定契約

当社は、社外取締役の各氏との間で、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結している。当該契約に基づく賠償責任限度額は、金1,000万円又は同法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額である。

(ク) 現状の企業統治の体制を採用する理由

当社では、これまで一貫してコーポレート・ガバナンスの質を高めるための様々な施策に取り組んできたが、当社が今後グローバル市場でメガプレイヤーと伍して競争していくためには、より迅速な意思決定による効率的・機動的な業務執行を行えるようにするとともに、業務執行者を監督する機能を更に強化することが必要となることから、社外取締役の豊富な経験や幅広い見識を活用することで取締役会の監督機能を強化するとともに、代表取締役をはじめとする業務執行取締役への権限委譲により監督と業務執行の分離を進めることができる監査等委員会設置会社制度を採用している。また、当社は、取締役候補者の指名、取締役の解任及びその他の幹部役員の選解任に関する事項や、取締役（監査等委員である取締役を除く）その他の幹部役員の報酬等に関する事項について、取締役会における審議に先立ち、社外取締役の意見・助言を得ることで透明性及び公正性をより一層向上させることを目的に、「役員指名・報酬諮問会議」を設置している。

なお、当社コーポレート・ガバナンス体制についての模式図（内部統制システムの概要を含む。）は次のとおりである。

ウ．役員の報酬等

(ア) 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

　①監査等委員会設置会社移行前（平成27年４月１日から第90回定時株主総会（平成27年６月26日）終結の時まで）

②監査等委員会設置会社移行後（第90回定時株主総会（平成27年６月26日）終結の時から平成28年３月31日ま

　で）

（注）１．②の表の員数には、当事業年度中に退任した監査等委員でない取締役１人を含み、役員区分「監査等委員でない取締役（社外取締役を除く）」に記載している。

　　　２．監査等委員でない取締役に対する一事業年度当たりの金銭報酬支給限度額は1,200百万円であり、平成27年４月に遡って適用される。（平成27年６月26日第90回定時株主総会決議）

　　　３．表の株式報酬の総額は、役員報酬BIP（Board Incentive Plan）信託（監査等委員でない取締役（社外取締役を除く）に対し、各取締役の役位及び当社の業績等に応じて付与された株式交付ポイントに基づき、当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭を交付又は支給する株式報酬制度）に関して、当事業年度中に総数337,000ポイント（対応する当社株式数にして337,000株相当）を付与した株式交付ポイントに係る費用計上額である。なお、監査等委員でない取締役（社外取締役を除く）に対して一事業年度当たりに付与する株式交付ポイントの総数の上限は、500,000ポイントである。（平成27年６月26日第90回定時株主総会決議）

　　　４．監査役に対する一事業年度当たりの金銭報酬支給限度額は160百万円である。（平成18年６月28日第81回定時株主総会決議）

　　　５．監査等委員である取締役に対する一事業年度当たりの金銭報酬支給限度額は300百万円である。（平成27年６月26日第90回定時株主総会決議）

(イ) 連結報酬等の総額が１億円以上である役員の連結報酬等の総額等

（注）表の株式報酬の額は、役員報酬BIP（Board Incentive Plan）信託に関して、当事業年度中に付与し

　　　た株式交付ポイントに係る費用計上額である。

(ウ) 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針及びその決定方法

　　①監査等委員でない取締役

監査等委員でない取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は、取締役会で定めている。

・監査等委員でない取締役（社外取締役を除く）の報酬は、業績の反映及び株主との価値共有という観点から、基本報酬、業績連動型報酬及び株式報酬で構成する。

・社外取締役には、社外の立場から客観的なご意見やご指摘をいただくことを期待しており、その立場に鑑み、基本報酬（相応な固定報酬）のみを支給する。

・報酬の水準については、他社状況等も勘案した適切なものとする。

なお、監査等委員でない取締役の報酬等の決定に関する透明性及び公正性をより一層向上させることを目的として、当事業年度から社外取締役全員と取締役社長のみにより構成される「役員指名・報酬諮問会議」を行った。当事業年度中に「役員指名・報酬諮問会議」を２回開催し、取締役社長が社外取締役に対して上記方針について説明し、社外取締役から意見・助言を得ている。

　　②監査等委員である取締役

監査等委員である取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は、監査等委員である取締役の協議により定めている。

監査等委員である取締役の報酬は基本報酬のみとし、その役割・職務の内容を勘案し、常勤及び非常勤を区分の上、相応な固定報酬とする。ただし、常勤の監査等委員については、会社の経営状況その他を勘案して、これを減額することがある。

エ．取締役の定員

当社は、取締役の定員を20名以内（うち、監査等委員である取締役は10名以内）とする旨、定款に定めている。

オ．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任については、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数によって選任する旨及び選任決議は累積投票によらない旨、定款に定めている。

カ．自己株式の取得

当社は、経営状況・財産状況、その他の事情に応じて、機動的に自己の株式を取得することができるようにするため、会社法第165条第２項の規定に従い、取締役会の決議をもって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨、定款に定めている。

キ．取締役の責任免除

当社は、取締役がその職務を行うに当たり、各人の職責を十分に果たすことができるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、取締役会の決議によって、法令が定める額を限度として、免除することができる旨、定款に定めている。

ク．中間配当金

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年９月30日現在の株主名簿に記載又は記録されている最終の株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項の剰余金の配当（中間配当金）をすることができる旨、定款に定めている。

ケ．株主総会の特別決議要件を変更した内容及びその理由

当社は、株主総会の特別決議を適時かつ円滑に行えるようにするため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上の多数をもって行う旨、定款に定めている。

コ．株式の保有状況

(ア) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

　　銘柄数　　　　　　　　　　　　　　　　265銘柄

　　貸借対照表計上額の合計額　　　　282,481百万円

(イ) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有

目的

前事業年度

特定投資株式

みなし保有株式

（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していない。

当事業年度

特定投資株式

みなし保有株式

（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していない。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

前連結会計年度において、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているErnst & Youngグループに対して監査証明業務を委嘱している当社の在外子会社は、前連結会計年度における同業務及びその他の業務に対する報酬として1,266百万円を支払っている。

当連結会計年度において、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているErnst & Youngグループに対して監査証明業務を委嘱している当社の在外子会社は、当連結会計年度における同業務及びその他の業務に対する報酬として1,241百万円を支払っている。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度における当社の監査公認会計士等に対する非監査業務の内容は、国際財務報告基準の適用検討に係る助言業務その他の業務である。

当連結会計年度における当社の監査公認会計士等に対する非監査業務の内容は、国際財務報告基準の適用検討に係る助言業務その他の業務である。

④【監査報酬の決定方針】

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬については、その決定方針に関しての特段の規程は定めていないが、監査計画に基づき監査日数及び監査単価の妥当性を検証し、監査等委員会の同意を得て決定している。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成している。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成している。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成している。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成27年４月１日から平成28年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成27年４月１日から平成28年３月31日まで）の財務諸表について、新日本有限責任監査法人による監査を受けている。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っている。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、また、同機構や監査法人等の行うセミナーに参加している。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】