バークレイズ・バンク・ピーエルシー 有価証券報告書

注　(1) 本書において、文脈上別途解釈される場合を除き、下記の用語は下記の意味を有するものとする。

「当グループ」、「バークレイズ・グループ」及び「バークレイズ・ピーエルシー・グループ」

　　　　　　　　　　　　　　　バークレイズ・ピーエルシー及びその子会社

「当社」又は「当行」

　　　　　　　　　　　　　　　バークレイズ・バンク・ピーエルシー

「バークレイズ・バンク・ピーエルシー・グループ」

　　　　　　　　　　　　　　　バークレイズ・バンク・ピーエルシー及びその子会社

「バークレイズ」

　　　　　　　　　　　　　　　「バークレイズ・ピーエルシー・グループ」及び「バークレイズ・バンク・ピーエルシー・グループ」

「英国」又は「連合王国」　　　グレート・ブリテン及び北部アイルランド連合王国

(2) その他の用語

「収益に対する費用の比率（調整後ベース）」

調整後収益（以下に定義される。）に対する調整後営業費用の割合。

「調整後収益」

保険金控除後の収益合計から、当グループ自身の信用度に関連する損益、教育・社会的住宅供給・地方自治体（ESHLA）の評価方法の修正及び米国リーマン買収資産に係る利益の影響を除いて調整されたもの。

「調整後営業費用合計」

営業費用合計から、売却事業に係るのれん及びその他資産の減損、英国顧客への補償に係る引当金、外国為替に関連するものを含めた進行中の調査及び訴訟に係る引当金、並びに確定退職給付負債の一部に係る評価益を除いて調整されたもの。

「調整後税引前利益」

税引前利益から、当グループ自身の信用度に関連する損益、売却事業に係るのれん及びその他資産の減損、英国顧客への補償に係る引当金、米国リーマン買収資産に係る利益、外国為替に関連するものを含めた進行中の調査及び訴訟に係る引当金、スペイン、ポルトガル及びイタリア事業の売却に係る損失、ESHLAの評価方法の修正、並びに確定退職給付負債の一部に係る評価益の影響を除いて調整されたもの。

「株主帰属利益」

親会社の普通株主に帰属する税引後利益に対して、株主資本として分類される資本性証券の税引後金額を調整したもの。

「収益に対する報酬の比率」

保険金控除後の収益合計に対する、従業員の報酬の割合。報酬は、人件費合計から、非報酬項目（アウトソース費、銀行賞与税、従業員研修費、人員削減費用及び退職費用によって構成される。）を除いたものを表す。

「収益に対する費用の比率」

保険金控除後の収益合計に対する営業費用の割合。

「収益」

別段の記載がある場合を除き、保険金控除後の収益合計。

「貸倒率」

ベーシス・ポイントで表記され、貸付金に係る減損費用合計を、貸借対照表日現在の顧客及び銀行に対する貸付金（償却原価ベース）（総額）で除したものを表す。

「純利ざや」

利息収入純額を、当該事業部門の平均資産及び平均負債の合計で除したもの。

「平均リスク調整後資産利益率」

法定ベースの利益を、平均リスク調整後資産に対する割合として表したもの。

「平均株主資本利益率」

普通株主に帰属する法定ベースの税引後利益（その他の持分商品に関する準備金に対する税額控除の調整を含む。）を、非支配持分及びその他の持分商品を除く平均株主資本に対する割合として表したもの。

(3) 別段の記載がある場合を除き、本書に記載の「ポンド」又は「￡」は英国の通貨であるスターリング・ポンドを指すものとし、「ペンス」又は「p」は英国の通貨であるペンスを指すものとする。本書において日本人読者のために便宜上記載されている日本円の換算は１ポンド＝162.70円、１ユーロ＝123.65円、１アメリカ合衆国ドル＝110.94円の換算率（2016年５月31日現在の株式会社三菱東京UFJ銀行の対顧客電信売買相場の仲値）によりなされている。但し、このことは、ポンド建ての金額がかかる換算率において日本円に換算されていたこと、又は換算することができたはずであったこと、又は換算できることを意味するものではない。

(4) 別段の記載がある場合を除き、本書に記載の「$」、「ドル」又は「米ドル」はアメリカ合衆国ドルを指すものとする。

(5) 別段の記載がある場合を除き、本書に記載の「ユーロ」又は「

」は欧州連合の通貨であるユーロを指すものとする。

(6) 別段の記載がある場合を除き、本書に記載の「南アランド」又は「ランド」は南アフリカの通貨である南アランドを指すものとする。

(7) 本書中の表において計数が四捨五入されている場合には、その合計は計数の総和と必ずしも一致しない。

(8) 将来の見通し

本書には、当グループに関して、1934年米国証券取引法（その後の改正を含む。）の第21E条及び1933年米国証券法（その後の改正を含む。）の第27A条が定める「将来の見通し」が記載されている。読者の皆様には、将来の見通しは将来の業績を保証するものではなく、実際の業績又はその他の財務状況若しくはパフォーマンス指標は将来の見通しに記載されたものとは大きく異なるおそれがある点に注意されたい。これらの将来の見通しは、過去又は現在の事実のみに関連するものではないという特徴により識別され、「～するおそれがある」「～するだろう」「しようとしている」「継続する」「狙いとしている」「予期している」「目指している」「予測されている」「見込んでいる」「見積もっている」「企図している」「予定している」「目標としている」「確信している」「達成する」その他同様の意味を持つ表現を使用することがある。将来の見通しの例としては、当グループの将来の財務状態、収益増、資産、減損費用及び引当金、特記項目、事業戦略、自己資本、レバレッジ及びその他の規制上の比率、配当金の支払い（配当性向及び予測される支払戦略を含む。）、バンキング・金融市場において予想される成長の水準、予想される費用又は費用削減効果、戦略的コスト・プログラム及び2014年５月のグループ・ストラテジー・アップデート又は2016年３月のグループ・ストラテジー・アップデートに関連する当初及び改訂後のコミットメント及び目標、バークレイズ・ノンコア内の資産及び事業の縮小、当グループによるバークレイズ・アフリカ・グループ・リミテッド（「BAGL」）の持分の売却、設備投資の見積り、将来の業務に関する計画及び目標に関する記述又はガイドライン、予想される従業員数、並びに歴史的事実に基づかないその他の記述等がある。将来の見通しは、将来の事象及び状況に関連するものであるため、その性質上、リスクと不確実性を伴う。かかる将来の事象及び状況は、法制の変更、国際財務報告基準（IFRS）に基づく基準及び解釈の進展、会計上及び規制上の基準の解釈及び適用に関して発展しつつある実務、現在及び将来の法的手続の結果並びに規制上の調査、特定の行為に関する引当金の将来的な水準、特記項目の将来的な水準、政府及び規制当局の政策及び行動、地政学的リスク並びに競争の影響に左右される可能性がある。さらに、以下を含むが、これらに限らない要因が影響を及ぼすおそれがある。かかる要因としては、過去、現在及び将来の会計期間に対して適用される自己資本、レバレッジ及びその他規制上の規則（当グループの将来の体制に関するものを含む。）、英国、米国、アフリカ、ユーロ圏及び海外のマクロ経済及び事業状態、クレジット市場における継続的なボラティリティの影響、金利及び外国為替レートの変動等の市場関連リスク、クレジット市場エクスポージャーの評価の変更の影響、発行済証券の評価の変更、資本市場のボラティリティ、当グループ内の事業体又はかかる事業体が発行する証券の信用格付の変更、（英国を含む）１以上の国がユーロ圏を離脱する可能性、戦略的コスト・プログラムの実施、並びに将来の買収、売却及びその他の戦略的な取引の成功が挙げられる。これらの影響及び要因のうち多数は、当グループの制御が及ばないものである。したがって、当グループの実際の将来の業績、配当金の支払い、並びに自己資本及びレバレッジ比率は、将来の見通しに記載された計画、目標、見込み及びガイドラインとは大きく異なるおそれがある。当グループの将来の財務状況及び業績に影響を及ぼしうるその他のリスク及び要因は、当グループの米国証券取引委員会（SEC）への提出物（様式20-Fによる2015年12月31日に終了した事業年度に係る年次報告書を含むがこれに限定されない。これらの提出物はSECのウェブサイトwww.sec.govにおいて入手可能である。）に記載されている。

開示及び継続的な情報に関する英国及び米国の適用法令に基づく当グループの義務に従うことを条件として、当グループは、新たな情報、将来の事象その他の結果によるかにかかわらず、将来の見通しを更新又は改訂して公表する義務を負わない。

第一部 【企業情報】

第１ 【本国における法制等の概要】

１ 【会社制度等の概要】

(1) 【提出会社の属する国・州等における会社制度】

グレート・ブリテンの会社制度

当社は、2006年会社法（「2006年法」）及びそれに関連する法律（総称して「会社法」）の規定の適用を受ける。以下は、当社のような会社に適用される会社法の主要規定を要約したものである。

会社法に基づいて会社を設立するためには、当該会社の発起人が、基本定款と呼ばれる文書（「基本定款」）に署名する必要がある。また、会社は、当該会社に関する規則を規定した通常定款（「通常定款」）を作成しなければならない。基本定款及び通常定款は会社登録機関に登記しなければならない。登記官が（所定の登録申請書、コンプライアンス証明書及び登録料とともに）当該文書を受理し、登記し、設立証明書を交付したとき、会社が法人として成立する。2009年10月１日までは基本定款は重要な構成文書であったが、2006年法の下では基本定款は会社の設立時に発行された歴史的記録文書であり、継続的な効果は持たない。

通常定款には、会社の内部的経営管理に関する規則が記載される。会社法の規定に従うことを条件として、通常定款は、株主総会に本人又は代理人が出席し議決権を行使した株主の４分の３以上の多数による特別決議によって変更することができる。

通常定款には通常、以下の事項に関する規定が含まれる。

・会社の株式に付随する権利及び制限（株式の発行及び譲渡に関する事項を含む。）

・株主総会の議決及び活動

・取締役（取締役の員数、権限、職務、報酬、費用、利害関係、利益相反の宣言及び承認の手続、選任及び解任の手続並びに議事手続に関する事項を含む。）

・会社の秘書役の選任及び社印の使用

・配当の宣言及び支払い

・監査役の選任、会計書類の保管及び財務書類その他の書類の株主総会への提出

・株主宛の通知手続

配当

通常定款には、通常、配当の支払手続について２つの手続が定められる。第一の手続においては、配当の支払いは株主総会の承認を受けなければならないが、かかる支払いは取締役会がその報告書で勧告した金額を超えることはできない。第二の手続においては、取締役会が株主の承認なしに中間配当を支払うことができる。会社法の規定により、配当を支払うことができるのは、その配当額を賄うに足りる十分な分配可能利益（会社法に定める方法で計算する。）がある場合のみである。さらに会社法では、公開株式会社は、その純資産額が払込済株式資本と分配不能準備金との合計額を下回らない場合において、かつ、配当を支払うことによって当該資産額がかかる合計額を下回ることとならない場合に、その限度においてのみ、配当を支払うことができる旨規定されている。

報告書及び財務書類

会社は、会社の取引を表示及び説明するのに十分な会計帳簿を保持することを会社法によって義務づけられている。この記録は、会社の財政状態をいかなる時にも合理的な正確さをもって示すのに十分なものでなければならず、かつ、作成することを要する財務書類が会社法の要件及び（適用あれば）国際会計基準（「IAS」）の適用に関するEC規則に従ったものであることを取締役が確認できるものでなければならない。また、会社は、事業年度毎に、IASに従って、あるいは会社法の規定に従って年次の財務書類を作成しなければならない。（IASに従ってではなく）会社法の規定に基づいて作成された財務書類は、会社の業務及び損益の状態について真実かつ公正な概観を与える会社の貸借対照表及び損益計算書を含むものでなければならない。その有価証券がEUの規制市場での取引を認められている会社で、連結財務書類を作成する会社は、当該財務書類をIASに従って作成しなければならない。会社の年次財務書類は、会計士の職業団体が定めた手続及び基準に従い、独立した適格者（「会計監査人」）による監査を受けなければならない。但し、一定の範疇の小企業及び小さな企業グループの場合には、免除規定が適用される。さらに、上場会社の場合、財務書類は英国の上場認可機関の要件をも満たさなければならない。会計監査人は、法律により、年次財務書類が関連する財務報告に関する枠組み及び会社法（又は、適用あれば、IASの適用に関するEC規則）に従って適切に作成されているかどうか、また、当該財務書類がその関連する事項について真実かつ公正な概観を与えているかどうかを記載した報告書を作成して会社の株主に提出しなければならない。また、会計監査人は、(i)同人の意見において、財務書類が作成された事業年度の戦略報告書及び取締役会の報告書に記載されている情報と、かかる財務書類が一致しているか、(ii)戦略報告書及び取締役会の報告書が適用法に従って作成されたか、また、(iii)監査の過程で同人が得た会社及びその環境に関する知識及び理解を踏まえて、同人が戦略報告書又は取締役会の報告書において重大な虚偽表示を特定した場合、かかる虚偽表示の性質についての記述（もしあれば）を報告書に記載しなければならない。

当該財務書類は、非公開会社の場合、各事業年度末から９カ月以内に、また、公開会社の場合、各事業年度末から６カ月以内に、会社登録機関に提出されなければならない。

各事業年度の会社の監査済の財務書類の写し、取締役会の報告書、戦略報告書、会計監査人の報告書及び法律により株主総会に提出することが要求される特定のその他の書類は、公開会社の場合、当該財務書類が審議される株主総会の21日以上前に、また、非公開会社の場合、各事業年度末から９カ月以内又は財務書類が会社登録機関に提出される時点のうちいずれか早い方の時点までに、各株主及び法律により上記書類を受領することができるその他のすべての者に対して送付されなければならない。会社は、それに代えて、会社法の要件に従い、戦略報告書の写しとともに特定の補足資料を株主に送付することができるが（それらの要件により認められる場合）、株主が完全な報告書及び財務書類を無料で受領することを希望する場合は、その権利を損なうものではない。上場会社は、その年次財務書類及び報告書を当該会社により又は当該会社のために維持されているウェブサイト上で閲覧できるようにすることも要求される。取締役会の報告書には、会社が宣言する予定の配当額の取締役会による勧告を含め、会社法に規定された特定の事項について記載しなければならない。戦略報告書（必要とされる場合）は、当該事業年度中の会社の事業の発展及び業績、並びに当該年度末時点の会社の事業の状況についてのバランスのとれた包括的な分析（事業の規模及び複雑性に応じたもの）でなければならず、また、会社の事業に関する公正なレビュー及び会社が直面している主なリスク及び不確実性についての説明が盛り込まれなければならない。

株主

会社の株主には、株主になることに同意し、会社の株主名簿に記載されるあらゆる者が含まれる。本書で使用される「株主」、「株式の保有者」及び「株式保有者」という表現は、各々の場合、上記のあらゆる者を指すために用いられる。当社の通常定款には、一定の例外はあるものの、特定の株式の保有について４人までを共同株主として登録できる旨が定められている。さらに、当社の通常定款には、裁判所により命令された場合又は法律により要求される場合を除き、当社は、株式全体に関する株式の保有者の絶対的な権利以外の権益（衡平法上の権利、部分的な権利その他であるかを問わない。）を認めることを要しない旨が定められている。

株主は、通常、英国の国民又は居住者である必要はない。株式公開会社については、年次株主総会と呼ばれる、少なくとも毎年１回の株主総会（「年次株主総会」）を開催しなければならない。かかる株主総会は、会計基準日から６カ月以内に開催しなければならない。また、取締役は、通常定款に従って、あるいは一定割合の株式を保有する株主からの要請を受けて、総会を招集することができる。当社の年次株主総会の通常の主な権能は、取締役の再任、年次財務書類の承認、会計監査人の再任及び会計監査人の報酬の決定並びに最終配当の承認に関する議案を審議することである。会社の財務書類及びそれに関連する報告書は株主総会（通常は年次株主総会）において正式に株主に提出される。

会社の株式に付随する議決権は、通常、株主総会でその権利を行使する方法とともに、会社の通常定款に定められる。通常定款は、通常、定足数及びかかる総会の議長の選任などの株主総会に関するその他の事項を定めている。

株主は、代理人を株主総会に出席させることができ、かかる代理人は、当該株主に代わり、株主総会において出席、発言及び議決権を行使する権利を有する。代理人は、株主である必要はない。法人株主の場合、株主は法人の代表者（１名又は複数）又は代理人のいずれかをもって総会に出席することができる。

株主総会に提出された議案は、かかる審議事項が法律又は通常定款によって別の種類の決議を要求されるものでない場合には、普通決議として（すなわち、挙手の場合は、総会で本人又は代理人により議決権を行使した株主の単純過半数によって、また投票の場合は、投じられた票の単純過半数によって）可決されるのが通常である。但し、会社法又は通常定款により、一定の事項（通常定款の変更等の事項）は、特別決議として可決する必要があり、その場合は総会で本人又は代理人により議決権を行使した株主の75％以上、また場合によっては、投票において投じられた票の75％以上の多数による可決が必要となる。

権利の変更

会社のある種類の株式資本に付された権利は、かかる権利の変更に関する通常定款の規定に従って、又は通常定款に当該規定がない場合は、かかる種類の株式の保有者が2006年法第630条に従ってその変更に同意した場合のみ、変更することができる。当該条項に基づき要求される同意は、かかる種類の発行済株式（自己株式として保有されている株式を除く。）の額面金額の少なくとも４分の３に相当する保有者の書面による同意、又はかかる種類の保有者による別個の総会において可決される、かかる変更を承認する特別決議のいずれかである。

資本の変更

株式会社の株式資本については、株式を分割して額面金額を小さくし、又は株式を併合して額面金額を大きくすることができる。但し、かかる行為が2006年法に従っていること及び普通決議によって株主総会において株主により承認されることを条件とする。

2006年法には、会社が株式資本の減額又は自社株の購入若しくは償還の際に従うべき条項が規定されている。

経営及び営業

公開会社は、２人以上の取締役が経営にあたらなければならない。取締役は株主である必要はないが、全員が自然人でなければならない。2015年小規模事業、小規模企業及び雇用法（「2015年SBEE法」）の制定に伴い、法人取締役の任命は許可されなくなった。また、会社は、業務の開始にあたっては、予め業務認可証を取得しなければならない。取締役は、通常定款に別段の規定のない限り英国の市民又は居住者である必要はない。会社法又は通常定款に別段の規定がない限り、会社の取締役（総称して「取締役会」）は会社経営の責任を負い、また通常、会社が有するすべての権限を行使することができる。取締役は、ある特定の職務又は特定の業務分野を担当する委員会にその権限の一部を委任する権限を通常定款で付与されるのが通常である。

取締役は、会議により決議を行わなければならず、又は通常定款で認められている場合には会議によらずに決議を行うことができる。会社の通常定款に従うことを条件として、個々の取締役が会社を代表して行動する権限を有するのは、取締役会の決議によりそのような権限を付与された場合のみである。但し、会社法に従い、会社との間で善意で取引を行う者については、会社を拘束する取締役の権能には通常定款に基づく制限が適用されないものとみなされる。

また公開会社には、１人の秘書役及び複数の会計監査人を置かなければならないが、会社法は、それ以外の特定の役員を選任することを要求していない。通常定款の規定に従うことを条件として、取締役会は、一般に又は特定事項に関連して、会社を代表して行為する権限をいかなる者（会社の従業員を含む。）にも付与することができる。

会社は、いかなる時にもその株主による普通決議として可決した上で特別に通知を行うことにより、取締役の一部又は全員を解任することができる。

新株引受権及び新株発行

2006年法第551条には、株式の割当又は株式を引き受ける権利若しくは有価証券を株式に転換する権利の付与を行うためには、取締役会は通常定款における授権ないし株主の普通決議（公開会社の場合は、株主総会において可決されなければならない。）による授権を必要とする旨が定められている。授権は、所定の条件を含むものでなければならず、これに基づき割り当てることができる株式の最大数及びその失効日（設立時に授権が通常定款に記載されている場合はかかる設立日から５年以下、その他の場合には、授権を認める決議が可決された日から５年以下でなければならない。）を記載しなければならない。

2006年法第561条の規定により、その全額が現金で払い込まれた又は払い込まれるべき（2006年法において定義されているところの）持分証券の割当に関しては株主に新株引受権が与えられている。かかる法定の新株引受権は、通常定款に同様の規定が含まれているか、又は（非公開会社の場合）通常定款がかかる権利を除外している場合には、除外することができる。法定の新株引受権は、株主の特別決議又は（一定の状況下においては）通常定款により、一般的に又は個別的に、その適用を除外することができる。かかる適用除外の条件は2006年法所定の要件に従わなければならない。2006年法に基づき、かかる特別決議によって付与された権限は最大５年間有効となる。

(2) 【提出会社の定款等に規定する制度】

下記は、本書の日付現在において効力を有している当社の通常定款の規定の一部の要約である。下記は全般的な概要にすぎず、詳細については当社の通常定款に定められている。

目的

当社の目的に制限はない。

有限責任

当社の株主の責任は、株主が保有する当社株式についての未払額に限定される。

取締役

(i)　　取締役の員数（取締役代理を除く。）は、最低５名である。上限は存在しない。また、取締役の年齢制限は存在しない。

(ii)　 経営者報酬、及び通常定款に基づいて追加の役務（取締役会委員会において提供する役務を含む。）に対して報酬を受けるその他の権利を除いて、各取締役は、取締役会が決定する率による報酬を受ける権利を有するが、全取締役に支払われる報酬総額は、年間2,000,000ポンド又は当社が普通決議により承認するそれより高い金額を超えてはならない。各取締役は、その職務の遂行において、又はそれに関連して適正に支払った合理的な旅費、宿泊費その他の費用すべてにつき払戻しを受ける権利を有する。

(iii)　いずれの取締役も、（自身により、又は自身の会社を通じて）当社の監査役として行為することはできない。取締役は、取締役会が決定する条件において当社のその他の役職を兼任することができる。

(iv)　 いずれの取締役も、通常定款に基づいて輪番退職により退任することを要求されない。取締役会による勧告があった場合を除いて、いかなる者も、その者の選任を提案したい旨を事前に株主が秘書役に通知しない限り、選任を受ける資格を有しない。

(v)　　取締役会は、追加の取締役を任命し、又は取締役の一時的欠員を補充する権限を有する。前記のとおり任命された取締役は次の年次株主総会まで在職し、当該総会において再任を求めることができる。

(vi)　 取締役会はその決定する条件に従い、いかなる取締役をも当社の業務を執行するあらゆる地位又は職務に任命することができる。

(vii)　当社は普通決議により、取締役の任期が満了する前に（契約違反その他に対する損害賠償請求権を損なうことなく）当該取締役を解任することができ、また普通決議により、同人に代わって取締役として行為する意思のある別の者を任命することができる。

(viii) 取締役は、別の取締役又は取締役会が承認するその他の者を、指名者たる取締役の不在時に取締役会に出席し、その職務全般を執行する権限（但し、代理人を任命する権限を除く。）を有する取締役代理として指名することができる。

(ix)　 取締役会は、当該事項に関して取締役が当社の利益と相反する、若しくは相反するおそれのある直接若しくは間接的な利害関係を有する、又はかかる利害関係を有しうるあらゆる事項を承認することができる。審議される事項に対して利害関係を持たない取締役のみが当該事項を承認することができ、また取締役会は、適当と思われる場合には、承認の際に一定の制限又は条件を設けることができる。

(x)　　当社に対して適用される法律及び規制要件に従うことを条件として、取締役は、他社において特定の地位に就き、又は他社に対して利害関係を有することができ、当社と、又は当社が利害関係を有する他社との間で契約を締結することができる。取締役は、同人（又は同人と関係している者）がその事項に対して直接又は間接的な利害関係を有し、かつそれが自己の知る限り（当社の有価証券に対する持分を有していること以外の理由で）重大な利害関係である場合、その事項について議決権を行使することができず、また、定足数には加えられない。但し、議案が以下の各号に掲げる提案に関するものである場合はこの限りではない。

(a) 当社（又は当社の子会社若しくは親会社）の要請により又はその利益のために取締役又はその他の者が貸し付けた金員又は負担した債務に関して、取締役を補償し、又は取締役に保証若しくは担保を提供する提案。

(b) 取締役がその責任を引き受けた当社（又は当社の子会社若しくは親会社）の負債又は債務について、第三者を補償し、又は第三者に担保若しくは保証を提供する提案。

(c) 取締役の利益のために保険に加入する提案。

(d) 当社（又は当社の子会社若しくは親会社）の有価証券の既存の保有者に対する募集、又は公募に基づく、取締役によるかかる有価証券の取得に関する提案。

(e) 取締役が当社（又は当社の子会社若しくは親会社）の有価証券の発行を引き受ける旨の提案。

(f) 取締役又は同人と関係している者が、役員、株主、債権者その他としてであるかを問わず（直接又は間接的に）利害関係を有する他社に関する提案。但し、取締役及び同人と関係している者が、自己の知る限りにおいて、当該会社のいずれかの種類の株式資本（自己株式として保有されている当該種類の株式を除く。）又は当該会社の議決権の１％以上に相当する持分（2006年法第820条乃至第825条で使用されている意味を有する。）を有しない場合に限る。

(g) 当社（又は当社の子会社若しくは親会社）の従業員の利益のためのその他の取決めで、それが関係する従業員に対して一般に授与されない特権又は便益をかかる取締役に授与しないものに関する提案。

(xi)　 取締役は、当社又は当社が利害関係を有する他社における自身の雇用又は役職への就任に関係する議案について、議決権を行使することができず、また、定足数には加えられない。

(xii)　適用ある法律及び該当する政府その他の規制機関の規則に従うことを条件として、上記(x)及び(xi)の規定は、当社株主の普通決議により緩和又は停止することができる。

(xiii) 取締役は、資格要件を満たす目的で当社株式を保有することを要しない。

(xiv)　取締役会は、当社が有する、金員の借入を行う権限、当社の事業、資産及び未払込資本金に対して抵当権又は担保権を設定する権限、並びに無条件の発行であるか、当社又は第三者の負債又は債務の担保としての発行であるかを問わず、社債その他の有価証券を発行する権限のすべてを行使することができる。

株式の種類

当社は、普通株式及び複数のシリーズの優先株式の双方を発行している。優先株式は、発行前に決定される権利を付して、また発行前に決定される制限に従ってこれを発行することができ、他のシリーズと同様の又は異なる権利が付された一つ又は複数のシリーズにより発行することができる。

配当

通常定款及び適用ある法律の規定に従うことを条件として、当社は普通決議により、株主総会においてあらゆる種類の株式について配当を宣言することができるが、その金額は取締役会により勧告された金額を超えてはならない。また取締役会は、当社の財務状態からみてその支払いが正当化されると判断した場合、中間配当又は期末配当を支払うことができる。

各シリーズの優先株式の条件に従うことを条件として、各シリーズの優先株式は、その割当前に決定される通貨、配当率（固定率であるか、特定の手続若しくは手順を参照して又はそれらに基づいて計算されるものであるかを問わない。）、支払日その他の条件に従って支払われる優先配当を受ける権利を付与するものである。

各シリーズの優先株式の条件に従うことを条件として、各シリーズの優先株式は、配当の支払いの点で、当社のその他の種類の株式に優先し又はそれらと同順位であるが、これらに劣後することはない（但し、当該シリーズの優先株式の保有者の同意又は承認がある場合を除く。）。シリーズ１ポンド建て優先株式（通常定款に定義されている。）は、配当の支払いの点で、普通株式に優先し、シリーズ１ユーロ建て優先株式（通常定款に定義されている。）と同順位である。

取締役会は、株式につき支払われるべき配当のうち支払請求がない部分すべてを、未請求の間、当社の利益のために投資その他に利用することができる。配当が、支払義務を生じた日より12年経過後も未請求の場合には、失権し、当社に返還される。

議決

当社の株主総会に株主自ら又は代表者が出席し、議決権を行使する権利を有する各株主は、挙手の場合、１個の議決権を有する。株主総会に出席する各代理人は、１個の議決権を有し、別々の株主から議案に対してそれぞれ賛成票及び反対票を投じるよう指示された場合、又はある株主からは議案について同じ方法で議決権を行使するよう指示されている一方で、別の株主からは議決権を行使する方法について代理人の裁量を認められている場合は、かかる代理人は１個の賛成票及び１個の反対票を投じることができる。投票においては、株主自ら又は代表者が出席し、議決権を行使する権利を有する各株主は、当該株主が保有する名目資本１ポンド毎に１個の議決権を有する。共同株主の場合、最上位の保有者（株主名簿に掲載されている順序による。）又はその代理人が行使した議決権のみが算入される。株主が保有する株式について支払うべき金額が未払いである場合、当該株主は、取締役会が別段の決定を行わない限り、当該株式について議決権を行使する権利又は当社の総会に関連してその他の権利を行使する権利を有しない。

譲渡

通常定款では、株式は証書株式又は非証書株式のいずれの形態でも発行できること、また、あらゆる全額払込済株式につき、当社はその所持人が株式引受権証書に定められた株式を引き受ける権利を有する旨が明記されたハードコピー形式の株式引受権証書を発行できることが定められている。証書株式は、通常の様式又は秘書役が承認し譲渡人により若しくは譲渡人を代理して作成されたその他の様式を用いて、書面で譲渡される。非証書株式の譲渡は、証書株式の譲渡に適用される通常定款の規定に代わって（その旨が明記されている限度において）運用される、当社が策定した規程に従って行われる。株式引受権証書により表章される株式については、株式引受権証書の引渡しにより移転することができ、譲渡に関する通常定款の規定は適用されない。2015年５月26日現在において、2015年SBEE法第84条に従い、当社は、新たな無記名式株式引受権証書を発行することができない（これを可能にする規定が当社の通常定款に含まれるかを問わない。）。既存の無記名式株式引受権証書は、記名式株式に転換された。

取締役会はその完全な裁量により、（全額の払込みがなされない）いかなる株式の譲渡の登録も拒否することができる。また、取締役会はその完全な裁量により、証書株式の譲渡証書の登録を、それが以下のすべての条件を満たしていない限り、拒否することができる。当該譲渡証書が、適式に印紙を貼付され所定の場所に預託され、株券及び譲渡の権利を証明するために取締役会が合理的に要求するその他の証拠が添付されていること、一つの種類の株式のみに関連するものであること、かつ、１名の譲受人又は４名以下の共同の譲受人（株主の遺言執行者又は受託者の場合を除く。）のためのものであること。

各シリーズの優先株式の条件に従うことを条件として、清算又は（通常定款及び適用法上認められる、株式の償還若しくは買戻し、又は株式資本の減額を除く）その他の理由による資本の償還において、各シリーズの優先株式は、当社のその他の種類の株式に優先し又はそれらと同順位であるが、これらに劣後することはなく（但し、当該シリーズの優先株式の保有者の同意又は承認がある場合を除く。）、シリーズ１ポンド建て優先株式は普通株式に優先し、シリーズ１ユーロ建て優先株式と同順位である。

償還及び買戻し

適用ある法律及びその他の株主の権利に従うことを条件として、あらゆる株式は、当社又は当該株式の保有者の選択により償還可能であるという条件で発行することができる。取締役は通常定款に基づきかかる株式の償還の条件及び方法を決定する権限を有する。

資本の払込請求

取締役は、株式の未払込金について、株主に払込請求を行うことができる。払込請求を受けた者は、その請求がなされた株式が譲渡された場合であっても、引き続きかかる払込みについて責任を負う。払込請求がなされた未払込金に対しては、取締役会が決定する利率（但し、年率20％を超えないものとする。）にて、利子を請求することができる。

株主が、（かかる不払いにより当該株式が失権することになる旨の通知を取締役会から受けた後で）払込請求の全額を支払わない場合、当該株式（宣言されているものの未払いの配当を含む。）は、取締役会の決議により失権させることができ、当社の財産となる。かかる失権は、元株主を、当該株主が支払うべき金額（引き続き利子が生じる場合もある。）について免責するものではない。

また当社は、その株式に関して支払期限が到来するか又は払込請求される一切の金額について、また株主が当社に対して負っている負債及び債務に関して、すべての当社の一部払込済株式に対するリーエン（担保権）を有する。リーエンの対象となっている金額が、取締役会から支払いを請求する通知を送付した後も未払いである場合、当社は当該株式を売却することができる。

権利の変更

ある種類の株式に付された権利は、かかる種類の発行済株式の額面金額の75％以上の保有者が書面で同意した場合、又はかかる種類の株式の保有者による別個の総会において可決された特別決議による承認があった場合に、変更することができる。

ある種類の株式に付された権利は、かかる株式に付された権利に別段の明示的定めのない限り、かかる株式と同順位であるか又はこれに劣後する追加の株式の創設によって変更されるとみなされるものではない。

年次株主総会及びその他の総会

当社は、取締役が適切と考えるその他の総会に加えて、年次株主総会を開催することを要求される。総会の種別は、当該総会の招集通知に記載される。2006年法の下では、事業年度末から６カ月以内に年次株主総会を開催しなければならない。また取締役会は、株主が適用ある法律に従って請求した場合にも、総会を招集する。

年次株主総会の場合、正味21日以上前に通知する必要がある。通知は書面によってなされなければならず、総会の開催場所、日時及び付議される議案の概要を記載しなければならない。特別決議を可決する総会の招集通知の場合、議案を特別決議として提案する予定である旨が明記される。事故により総会の通知がなされなかった場合、又はかかる通知が受領されなかった場合でも、それによって当該総会における議事が無効になることはない。

以下に記載する場合を除いて、すべての株主が総会に出席して議決権を行使する権利を有する。通常定款には、中継会場における同時の出席及び参加のための手配を行うことができる旨、また、会場が出席する権利を有するすべての株主及び代理人を収容するのに不十分である場合、収容できない者を収容するために、招集通知に記載されているのとは別の会場を手配することができ、その場合は株主を主たる会場に入場させないことができる旨が規定されている。

優先株式の保有者は、優先株式を保有していることを理由に当社の総会の招集通知を受け、これに出席して議決権を行使する権利を付与されるものではない。

外国株主に対する制限

通常定款又は英国の現行法の下で（但し、適宜効力を有する経済的制裁の影響を受ける場合を除く。）、英国の非居住者のみに関連し、かかる非居住者が普通株式を保有する権利又は（議決権を付与されている場合に）議決権を行使する権利を制限する規制は存在しない。

通知

当社は2006年法の規定に従って、ハードコピー形式若しくは電子的形式、ウェブサイトへの掲載又は受領者との間で合意したその他の手段により、文書又は情報を送付又は提供することができる。したがって、文書又は情報は、適用ある法律に従って電子的形式で受領することに同意した者（法人の場合には、そのように受領することに同意したとみなされた者）に対してのみ、これを電子的形式で送付又は提供することができる。また、文書又は情報は、受領者が適用ある法律に従ってウェブサイトへの掲載により受領することに同意し、又はそのように受領することに同意したとみなされ、かつ、かかる同意を撤回していない場合に限り、ウェブサイトへの掲載により交付又は提供することができる。

共同保有の場合には、通知、文書又は情報は、株主名簿に最初に氏名が掲載されている共同株主に対して送付される。

（英国内に登録された住所を持たないために）ハードコピー形式による株主への通知、文書若しくは情報の送付先若しくは提供先として英国内の住所を通知していない株主、又は電子的形式による株主への通知、文書若しくは情報の送付先若しくは提供先としてアドレスを通知していない株主は、通知、文書又は情報の送付又は提供を受ける権利を有しない。

さらに、少なくとも12カ月の間に２回連続して、株主に通知、文書又は情報が送付されたものの、それが配達されずに返送されたか又は配達されなかった旨の通知が受領された場合には、当社は当該株主への通知、文書又は情報の送付を停止することができる。

利益の資本組入れ

取締役会は、当社の普通決議の授権に基づき、準備金として貸記されている金額の全額又は一部を、その金額が利益分配に利用できるか否かを問わず、資本に組み入れる旨の決議を行うことができる。但し、株式プレミアム勘定、資本償還準備金及び分配対象でない利益による金額は、株主に割り当てられる未発行株式（全額払込済みとして貸記される。）の払込みにのみ充当することができる。また、未実現利益は、当社の社債の払込み、又は当社の資本に対する持分の未払金額に充当されない。

補償

適用ある法律に従うことを条件として、当社の現職及び以前の各取締役又はその他の役員（当社が監査役として雇用する者を除く。）は、かかる者が当社又はその事業に関して被った一切の債務（概して、当社若しくは当社の関連会社に対する債務、又は刑事上の罰金若しくは規制上の罰金を除く。）につき、当社から補償を受ける。

２ 【外国為替管理制度】

国際連合及び／又は欧州連合及び／又は英国の金融制裁に関する法律、規則又はその他の命令によって禁止される支払い又は取引に係る制限を除き、現在、英国の非居住者による当社の株式若しくは債券の取得、又は英国の非居住者に対する(ⅰ)株式に関する配当若しくはその他の分配金、(ⅱ)株式の売却による収入、若しくは(ⅲ)債券の元本若しくは利息の送金に係る英国の外国為替管理上の制限は存在しない。

３ 【課税上の取扱い】

英国の課税上の取扱い

以下の記述は、英国の課税上の一定の検討事項についての一般的な手引としてのみ利用されることを企図しており、最新の英国の税法及び英国歳入税関庁の公表済みの実務（但し、これらはいつでも変更される可能性があり、かかる変更は遡及的効果を持つ場合もある。）に基づくものである。かかる記述は、当行が発行した社債（「本社債」）の取得、所有及び処分に関する英国の課税上の取扱いについて、一部の限られた側面のみを扱ったものである。これらは、本社債の絶対的受益者の地位にある所持人（「本社債権者」）で、(a)英国の課税上、英国に居住しておらず、かつ、(b)英国内の支店、代理店又は恒久的施設を通じて英国において営んでいる取引又は事業に関連して本社債を保有していない者に対してのみ適用されることを意図している。

本要約文はすべてを網羅したものではなく、英国居住者の税務ポジション、又は、英国外の居住者であり、本社債がそれらを通じて若しくはそれらのために使用若しくは保有されている英国内の支店、代理店若しくは恒久的施設を通じて英国において取引、職業若しくは商売を営んでいる者の税務ポジションを扱ったものではない。さらに、本要約文は証券業者等の特定の区分に該当する者には当てはまらない可能性がある。

各自が置かれている特定の状況に照らした、本社債の取得、所有又は処分により生じる結果については、自身の税務アドバイザーに相談するべきである。

当行による本社債に対する利息の支払い

当行が発行した、利息の支払いを受ける権利が付された本社債は、それらが2007年所得税法第1005条に定義する「公認の証券取引所に上場」されており今後も上場を続ける限り、2007年所得税法第987条に定義する「上場ユーロ債」であるものとみなされる。公認の証券取引所であるロンドン証券取引所において取引される予定の本社債の場合、本社債が（2000年金融サービス・市場法パート６が意味するところの）英国の株式相場表に掲載され、ロンドン証券取引所の規制市場/プロ向け証券市場での取引を認められている限り、本社債は公認の証券取引所に「上場」されているものとして扱われる。このため、英国国外の証券取引所で取引される予定の本社債は、英国歳入税関庁のコミッショナーが出した命令によって公認の証券取引所として指定された証券取引所での取引を認められ、かつ公認の証券取引所が存在する英国国外の国において、欧州経済地域（EEA）諸国に一般に適用される規定と同様の規定に従って公式に上場されている場合に限り、公認の証券取引所に「上場」されているものとして扱われる。本社債が上場ユーロ債であり今後も上場ユーロ債であり続ける限り、本社債の利息は、英国の所得税に関して源泉徴収又は控除を行うことなくこれを支払うことができる。

また、本社債の利息は、本社債が、規制資本証券に対する課税に関する規則（2013/3209）（「2013年規則」）に定義する「規制資本証券」に該当し、かつ、本社債に対する2013年規則の適用の結果として課税上の有利な取扱いを受けることを主たる目的又は主たる目的の一つとしている取決めが存在しない範囲において、英国の所得税に関して源泉徴収又は控除を行うことなくこれを支払うことができる。

前二段に定める免除規定のほか、2013年規則に定義する「規制資本証券」に該当しない本社債の利息は、当行が2007年所得税法第878条に定義する「銀行」である限り、かつ、かかる支払いが当行によりその通常の業務過程において支払われる限り、英国の所得税に関して源泉徴収又は控除を行うことなくこれを支払うことができる。英国歳入税関庁の公表済みの実務に従い、かかる支払いは、以下のいずれかに該当しない限り、当行によりその通常の業務過程において支払われたものとみなされる。

(ⅰ)問題となっている借入れが、健全性監督機構（PRA）が採用する追加的Tier１資本又はTier２資本資本のいずれかの定義に従ったものである場合（それが規制上、実際に追加的Tier１資本又はTier２資本を算定する際に考慮されるか否かを問わない。）。

(ⅱ)利息を生じさせる取引の特徴が、主に英国の税金を回避する意図に帰属するものである場合。

2013年規則の導入に関連して2013年12月に公表されたテクニカルノートにおいて、英国歳入税関庁は、上述の公表済みの実務が今後取り下げられ、そこで言及されている一定の事項に関する同庁の見解を反映したガイダンスが公布されることとなる旨を発表した。

上記の免除規定に該当しない場合はすべて、本社債の利息は、基本税率（現在20％）により英国の所得税の控除を受けて支払われることとなるが、適用される二重課税防止条約の規定により利用できる軽減措置又はその他の適用される免除規定が存在する場合がある。但し、発行日から１年が経過しないうちに満期日が到来する本社債で、かつ、かかる社債を借入期間の合計が１年以上となる借入れの一部とする効果を持つ取決めに基づき発行されていない本社債について当該利息が支払われる場合には、この源泉徴収は適用されない。

英国の課税に関するその他の問題

本社債に対する利息は、課税上、英国を源泉とする所得に該当するため、源泉徴収が行われずに支払われた場合でも、直接査定によって所得税が課される場合がある。

しかしながら、英国の課税のために控除又は源泉徴収が行われることなく受領された英国を源泉とする利息は、課税上英国に居住しない本社債権者（一定の受託者を除く。）が所有する場合には、当該本社債権者が、当該利息が関連して受領され、又は本社債が帰属する英国の支店又は代理店を通じて英国において取引、職業又は商売を営んでいる場合を除き、（また、当該本社債権者が会社である場合には、当該本社債権者が、当該利息が関連して受領され、又は本社債が帰属する恒久的施設を通じて英国において取引を営んでいる場合を除き、）英国の租税を課されない。一定の範疇の代理人（一部のブローカー及び投資運用会社等）が受領する利息には、免除規定が存在する。適用ある二重課税防止条約の規定も、当該本社債権者に関連する場合がある。

利息が英国の所得税を控除された上で支払われる場合、英国の居住者ではない本社債権者は、適用ある二重課税防止条約に適切な規定が存在すれば、控除された税額の全部又は一部を回収することができる可能性がある。

本社債が、元本の100％に満たない発行価格で発行される予定であるか又はその可能性がある場合、当該本社債の割引部分は、通常、上述した規定に基づく英国の源泉徴収税の対象とはならない。

本社債が、割増で償還される予定であるか又はその可能性がある場合、割引で発行される場合とは異なり、当該割増部分は、利息の支払いを構成する可能性がある。利息の支払いは、英国の源泉徴収税の対象となる。

本項「課税上の取扱い」（以下のFATCA及びFTTに関する小項目を除く。）において言及した「利息」とは、英国の税法上の解釈による「利息」を意味する。上記の内容は、他の法律において用いられるか又は本社債の条件若しくはその他関連書類に定められる、「利息」又は「元本」の別段の定義は一切考慮に入れていない。本社債権者は、本社債に関する支払いに対する源泉徴収税の扱いであって、英国の税法上の解釈による「利息」又は「元本」を構成しないものについては、独自に専門家の助言を受けることが望ましい。

英国の印紙税及び印紙税留保税（「SDRT」）

特定の本社債を譲渡する法律文書又は衡平法上の所有権を取得する同意が含まれる法律文書（特定の本社債に関するものに限る。）に対しては、支払われる対価の金額又は価額に対して0.5％の税率の印紙税（直近の５ポンドの倍数まで切り上げ）が課される場合がある（但し、免除規定又は軽減措置が適用される可能性がある。）。SDRTは特定の本社債を譲渡する無条件の契約に対しても（支払われる対価の金額又は価額に対して0.5％の税率にて）課される場合がある。しかしながら、契約が無条件となった日付から６年以内に、契約に従って譲渡証書が作成され、その譲渡証書について印紙税が支払われた場合には、既に支払ったSDRTは（通常、還付される税額が25ポンド以上の場合には、支払いがなされた日から還付命令が発布された日までの関連する実勢レートによる利子を付して）還付され（但し、還付請求がなされることを条件とする。）、SDRTの支払義務は取り消される。印紙税又はSDRTの支払義務は、一般に、購入者又は譲受人によって履行される。特定の本社債を譲渡する法律文書について、対価の金額又は価額が1,000ポンド以下であり、かつ、その証書によって実施される取引が、対価総額が1,000ポンドを超える、より金額が大きい取引又は一連の取引の一部を構成するものではない旨が譲渡証書において証明されている場合には、印紙税の免除規定の適用を受けることができる。

決済サービス内の特定の本社債（又は本社債の持分）の譲渡については、通常、法律文書を用いて行わない限り、英国の印紙税は課されない。決済サービス内の特定の本社債の譲渡に関する契約については、英国のSDRTの支払義務が生じる可能性がある。かかる支払義務が生じるか否かは、とりわけ、契約が締結された時点で、決済サービスが1986年財政法第97条Ａによって認められた代替的な課税システムを選択しており、関連する英国の法律に定められた諸条件を満たしているか否かによって決まる可能性がある。

上記の記載は、現在の印紙税及びSDRTに関する見解の一定部分に対する一般的な指針になることのみを企図している。

特定の区分の者への譲渡については、印紙税又はSDRTは課されず、その他の者については、より高い税率が課されるか、主にSDRTの支払義務を負わなくてもSDRTについて通知及び説明することが要求される可能性がある。

特定の状況において、本社債に関する支払いは、FATCAに基づく米国の源泉徴収税の対象となる可能性があること

雇用回復のための雇用促進法は、2010年３月18日付で署名されて米国法として成立し、同法には、「FATCA」として一般に知られる外国口座税務コンプライアンス法が含まれている。

FATCAは、外国（非米国）金融機関に対し、FATCAを遵守し、特定の米国投資家（個人及び機関投資家の両方を含む。）、米国籍を有する者により所有されている非米国投資家及び非米国金融機関が米国外で保有する金融口座に関する情報を米国内国歳入庁に報告するよう義務付けることで米国の税金の脱税を防止することを目的としている。

FATCAの制度に従わない非米国金融機関は、米国源泉の収入（利息及び配当を含む。）の30％が米国における源泉徴収税の対象となる。2019年１月１日以降、30％の源泉徴収は、米国源泉の収入をもたらす特定の米国資産の売却による総手取金をも含むように拡大される。また、2019年１月１日以降からは、30％の源泉徴収は、特定の非米国金融機関が行った非米国源泉の支払いに適用される場合がある。

米国は、FATCAの施行を円滑化するために他の法域との間で政府間協定（「IGA」）を締結済みであり、当該政府間協定の法域の金融機関は、現地法に基づきFATCAを遵守するよう義務付けられる。

2012年９月12日に合意された英国・米国間のIGAに基づき、当行は、本社債に関して行われた非米国源泉の支払いをFATCAに基づく源泉徴収の対象とすることを義務付けられない。

投資家になろうとする者は、FATCAが及ぼしうる影響について、自身の税務顧問に相談すべきである。

金融取引税（FTT）案

2013年２月14日、欧州委員会は、ベルギー、ドイツ、エストニア、ギリシャ、スペイン、フランス、イタリア、オーストリア、ポルトガル、スロベニア及びスロバキア（「参加加盟国」）に共通のFTTに関する指令案を公表した（「委員会案」）。但し、エストニアはその後、参加しないことを表明した。

委員会案は、対象範囲が非常に広く、施行された場合には、特定の状況における本社債の特定の取引（流通市場取引を含む。）にも適用される可能性がある。但し、本社債の発行及び募集には適用されない予定である。

委員会案によると、FTTは特定の状況において参加加盟国の国内及び国外の両方の者に適用される可能性がある。通常では、FTTは、当事者の少なくとも一方が金融機関であり、少なくとも一方が参加加盟国において設立されている場合に、本社債の特定の取引に適用される予定である。金融機関は、（a）参加加盟国において設立されている者と取引を行うことによって、又は（b）取引の対象となる金融商品が参加加盟国において発行されている場合など、幅広い状況において、参加加盟国において「設立された」当事者となるか、又はかかる当事者とみなされる可能性がある。

但し、FTT案は、引き続き参加加盟国間の交渉を必要としており、課税の範囲及び実施の可否は不明確である。その他のEU加盟国が参加を決定する可能性もある。

本社債の保有者になろうとする者は、FTTについて独自に専門家の助言を受けることが望ましい。

４ 【法律意見】

当社の法律顧問であるクリフォード・チャンス・エルエルピーは、次の趣旨の法律意見書を提出している。

(1) 当社は、イングランド法に準拠して適法に設立されている。

(2) 彼らの知りかつ信ずるところによれば、本書第一部第１の「１ 会社制度等の概要 (1) 提出会社の属する国・州等における会社制度」、「１ 会社制度等の概要 (2) 提出会社の定款等に規定する制度」、「２ 外国為替管理制度」及び「３ 課税上の取扱い」の各項に記載されたイングランド法に関する記載は、2016年６月21日現在、それらが記載されている文脈において、すべての重大な点において真実かつ正確である。

第２ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

2011年度、2012年度、2013年度、2014年度及び2015年度の主要な経営指標（IFRSに基づく）

バークレイズ・バンク・ピーエルシー

（続き）

(注１)　2006年会社法第408条(3)に基づき、2011年度、2012年度、2013年度、2014年度及び2015年度について親会社の損益計算書は表示されていない。

(注２)　2013年度及び2012年度の当グループ及び当行の比較数値は、IAS第32号（改訂）の適用を反映するために修正再表示されている。2011年度の当グループの比較数値は、IAS第32号（改訂）及びIAS第19号「従業員給付」（2011年改訂）の適用を反映するために修正再表示されている。2011年度の当行の比較数値は、2015年５月29日に関東財務局長に提出したバークレイズ・バンク・ピーエルシーの有価証券報告書において開示されたものであり、修正再表示されていない。

(注３)　2013年度の比較数値は、IAS第32号（改訂）の適用を反映するために修正再表示されている。2012年度及び2011年度の比較数値については、修正再表示した数値がバークレイズ・バンク・ピーエルシーの2015年度年次報告書において開示されていない。上表に掲載されている2012年度及び2011年度の比較数値は、2015年５月29日に関東財務局長に提出したバークレイズ・バンク・ピーエルシーの有価証券報告書において開示されたものであり、修正再表示されていない。

(注４)　当行の従業員数は不明である。従業員数については、当グループの従業員数を参照のこと。

２ 【沿革】

(1) 会社の沿革

当行は1836年６月１日に、コロニアル・バンクとして、設立勅許状（Royal Charter）により設立された。ナショナル・バンク・オブ・サウスアフリカ・リミテッド及びアングロ・エジプシャン・バンク・リミテッドと合併した1925年に、1925年コロニアル・バンク法により再設立され、商号をバークレイズ・バンク（ドミニオン・コロニアル・アンド・オーバーシーズ）に変更した。この商号は1954年９月22日にバークレイズ・バンクD.C.Oに短縮され、さらに1971年10月にはバークレイズ・バンク・インターナショナル・リミテッドに変更された。1971年10月４日、当行は1948年－1967年会社法に基づいて登記された。1981年11月27日、当行は1980年会社法に定める株式会社（private company）となった。1984年バークレイズ・バンク法に従い、1985年１月１日には、当行は公開株式会社（public limited company）として再登記され、その商号はバークレイズ・バンク・インターナショナル・リミテッドからバークレイズ・バンク・ピーエルシーに変更された。当行はイングランド及びウェールズ法に基づき有効に存続する法人である。

(2) 日本における当社の沿革

バークレイズ・グループは、1969年３月東京に駐在員事務所を設置した。同事務所は1972年11月に、支店に格上げされ、現在同支店は通貨及び金利リスク・マネージメント等のキャピタル・マーケット商品、マネー・マーケット業務及び対企業金融を中心とする包括的な銀行業務を提供している。

1984年５月の外国銀行の信託銀行業務への参入規制撤廃の発表後、バークレイズは、信託銀行免許を大蔵省に申請し、免許を取得した。

1985年中には、バークレイズ・デズート・ウエッド（BZW）の前身であるデズート・アンド・ベヴァン及びバークレイズ・マーチャント・バンク・リミテッドが、外国証券業者に関する法律の下で、日本に駐在員事務所を設立するための認可を取得した。BZW証券会社は1987年に「支店」の地位を付与され、また大阪駐在員事務所（1990年に開設）は1991年に同様の地位を獲得した。

1993年１月、バークレイズ・サービセス・ジャパン・リミテッドは、日本における当グループに対して、情報技術並びに人事及び一般管理サービスを提供する業務を開始した。

バークレイズによるウェルズ・ファーゴ・ニッコー・インベストメント・アドバイザーズの買収後、1996年１月から、当グループは、日本において日興證券株式会社とともに、国内の年金基金スポンサー向けの定量的投資運用手法を専門とするバークレイズ日興グローバル・インベスターズ株式会社という名称の合弁会社を設立した。バークレイズは2003年９月30日に、同合弁会社に対してパートナー会社が有する持分のすべてを取得し、この会社はその後、バークレイズ・グローバル・インベスターズ株式会社へと商号変更された。

1997年、バークレイズ・グループは、これまでBZW（当グループの投資銀行部門）の一部であった、国際的な株式業務、株式資本市場業務及びM＆A助言業務の売却又は閉鎖を行うことを発表した。日本では、この決定により、1997年に株式業務が廃止された。

残りの投資銀行業務活動（債券売買取引、デリバティブの売買取引、先物、負債性資本市場及び仕組商品）に変更はなく、（ケイマン諸島法人）バークレイズ・キャピタル証券会社東京支店という新名称の下で再構成されている。バークレイズ・キャピタル証券会社東京支店は、東京証券取引所（当初1990年11月承認）、大阪証券取引所（当初1990年６月承認）及び東京国際金融先物取引所（当初1991年２月承認）の会員資格を引き継いでいる。

1998年３月31日、バークレイズは投資信託の委託会社の免許を受け、これにより日本において投資信託業務を行えるようになった。この会社の名称はバークレイズ投信株式会社であった。2004年４月に、バークレイズ・グローバル・インベスターズ株式会社とバークレイズ投信株式会社は合併した。

1998年３月31日、バークレイズ・キャピタル証券会社の大阪支店は閉鎖され、その業務は東京支店に移された。バークレイズ・キャピタル証券会社東京支店は引き続き大阪証券取引所の正会員である。

1999年10月、バークレイズ・キャピタル証券会社東京支店は、株式業務及びエクイティ・デリバティブ業務を再開し、2000年10月以降これを日本国内の顧客にも拡大した。

2000年12月21日、バークレイズ・キャピタル証券会社東京支店は、バークレイズ・バンク・ピーエルシーの（間接的）100％子会社となった。

バークレイズ・キャピタル証券会社東京支店は2006年４月末に、その事業のすべてを、日本で設立された「バークレイズ・キャピタル証券株式会社」という新設会社に移転し、同社は2006年５月１日付けで同商号の下で事業を開始した。バークレイズ・キャピタル証券株式会社は、バークレイズ・バンク・ピーエルシーの間接的100％子会社である。

2007年11月、バークレイズ・キャピタル・ファンド・ソリューションズ・ジャパン株式会社を設立し、同社は、2008年７月に金融商品取引業者として登録を受けた。

2008年、バークレイズ・グループは、リーマン・ブラザーズの北米投資銀行・資本市場業務買収に伴い、日本における株式業務の本格的拡充に着手した。

2009年12月、バークレイズ・グローバル・インベスターズ株式会社が、ブラックロック・グループに売却された。

2010年２月、バークレイズ・ウェルス・サービシズ株式会社を設立した。

2011年４月、バークレイズ・グループ、株式会社三井住友銀行、SMBC日興証券株式会社との間の合弁契約に基づきSMBC日興証券内にSMBCバークレイズ・ウェルス部を設置し、同年７月、同部の運営サポートを目的とするSMBCバークレイズ・ウェルス・サービス株式会社の株式の一部を株式会社三井住友銀行から取得した。

2012年６月、バークレイズ・キャピタル証券株式会社は商号を「バークレイズ証券株式会社」と変更した。同時に、バークレイズ・キャピタル・ファンド・ソリューションズ・ジャパン株式会社も商号を「バークレイズ投信投資顧問株式会社」に変更した。

３ 【事業の内容】

バークレイズは、個人向け銀行業務、コーポレート・バンキング及び投資銀行、クレジットカード及び資産運用に関する商品及びサービスを提供する大西洋横断的な個人・法人・投資向けの銀行であり、また、当社は、英国及び米国という当社の２つのホーム市場において強力なプレゼンスを確立している。

325年以上の歴史と銀行業務のノウハウを有するバークレイズは、40カ国以上で事業を展開し、約13万人の従業員を擁する。バークレイズは世界中の顧客に、送金、融資、投資、資産管理のサービスを提供している。

バークレイズに関する詳細については、ウェブサイトhome.barclaysを参照のこと。

また、バークレイズの各事業部門の主な事業内容については、「第３－７ 財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」の「セグメント別分析」を参照のこと。

追加情報

開示の統制及び手続

最高責任者ジェス・ステイリー及びグループ財務担当取締役トゥーシャー・モーザリアは、グループ経営陣とともに、当グループの開示統制及び開示手続の整備及び運用の有効性に関する評価を、バークレイズ・ピーエルシー及びバークレイズ・バンク・ピーエルシーのそれぞれについて2015年12月31日付けで実施した。これは、1934年米国証券取引所法に基づいて提出する報告書において開示を要する情報を、米国証券取引委員会の規則及び様式に規定された期間内に、確実に記録、処理、要約及び報告するための統制及び手続と定義される。評価日現在、最高責任者及びグループ財務担当取締役は、かかる開示統制及び開示手続の整備及び運用が有効であると結論づけた。

登録認定監査人の変更

英国競争・市場庁が2014年10月に発表し、2015年１月に施行された最終法定監査指令の監査人の交代要求に従うため、2015年、取締役会監査委員会は、（監査入札監督小委員会を通じて）外部監査の入札を実施した。バークレイズは、PwCに対し応札を要請せず、PwCは、当グループの監査人再選への立候補を辞退した。バークレイズは、新たな監査人の任命についてKPMGを好ましい候補者として選定し、取締役会に推薦した。2015年７月３日、取締役会は、バークレイズ・ピーエルシー及びバークレイズ・バンク・ピーエルシーの2016年12月31日に終了する年度に係る財務書類の監査、並びに2016年12月31日付けの財務報告に対する内部統制の有効性に関する監査が完了した後の監査人としてKPMGを任命したと発表した。したがって、バークレイズの現在の監査人であるプライスウォーターハウスクーパース　エルエルピーとの契約は、2017年度は更新されない。KPMGの任命は、2017年度年次株主総会におけるバークレイズの株主の承認を条件とする。

2015年12月31日より前の２年間、（１）PwCは、バークレイズ・ピーエルシー若しくはバークレイズ・バンク・ピーエルシーの財務書類又は財務報告に係る内部統制の有効性に関して不適正意見又は意見不表明を含む報告書を出しておらず、PwCの監査報告書は、不確実性、監査範囲又は会計原則に関して条件が付され、又は修正もされていない。また、（２）会計原則若しくは会計慣行、財務書類の開示又は監査範囲若しくは監査手続のいずれの事項についても意見の不一致はない。仮にこのような不一致があり、かかる不一致がPwCの満足のいく形で解消されなかった場合には、監査報告書又は様式20-Fの項目16F（a）（１）（v）に記載の「報告すべき事象」のいずれかに関連して、PwCが意見の不一致の内容に言及していたであろう。

バークレイズは、前述の発表の写しをPwCに提供した上で、PwCがかかる発表に合意するか否かを記載したSEC宛ての手紙をバークレイズに提供するよう要請した。

取締役会

ジョン・マクファーレン、会長

同氏は、バークレイズの会長である。2015年１月に業務執行権のない取締役として取締役会に加わり、2015年４月の年次株主総会の終結をもって会長となった。ウェストフィールド・コーポレーション及びオールド・オーク・ホールディングスの業務執行権のない取締役を兼任している。ザ・シティ・ユーケーの会長並びに金融サービス取引・投資委員会及びヨーロッパ金融円卓会議の一員である。アビバ・ピーエルシーの元会長を務め、同社、同社の取締役会及び経営の転換を監督し、アビバを英国における最も優良な金融機関の１つにした。また、ファーストグループ・ピーエルシーの会長を短期間務めた。同氏は、最高経営責任者として、またそれに続き会長として強力な実績を有し、投資銀行業務、コーポレート・バンキング業務及びリテール・バンキング業務、並びに保険、戦略、リスク及び文化的変化に係る幅広い経験をバークレイズに提供している。同氏は、国際銀行業務及び金融サービス分野において著名な人物であり、取締役を務めた20年間、最高経営責任者及び最近では会長を務めた10年間を含め、当分野での勤務年数は40年目になる。

ジェス・ステイリー、最高責任者、業務執行取締役

同氏は2015年12月１日にグループ最高責任者としてバークレイズに入社した。同氏は、銀行業及び金融サービス業について40年近い幅広い経験を有している。同氏は、JPモルガンで30年以上勤務し、当初はコマーシャル・バンキング担当の銀行員として訓練を受け、その後、エクイティ、プライベート・バンキング及び資産運用を含む主要な事業の指導者の地位に昇進し、最終的に同社のグローバル・インベストメント・バンクの責任者を務めた。直近では、同氏は、ブルーマウンテン・キャピタルのマネージング・パートナーを務めた。

サー・ジェリー・グリムストン、会長代理、業務執行権のない取締役

同氏は、バークレイズの会長代理兼上級社外取締役であり、取締役会レピュテーション委員会の委員長を務める。また、英国最大の貯蓄投資会社の１つ、スタンダード・ライフ・ピーエルシーの会長でもある。デロイト・エルエルピーの業務執行権のない社外取締役として、公益を代表している。英国の行政分野では、英国国防省の業務執行権のない主席理事であり、英国財務省の金融サービス取引・投資委員会の一員である。2012年から2015年まで、英国における金融専門サービス業界の代表機関であるザ・シティ・ユーケーの会長を務めた。官民の分野で取締役会への任命を多数受け、英国のビジネスアンバサダーの一員を務めてきた。以前はシュローダーの上級投資バンカーであり、ロンドン、ニューヨーク及びアジア太平洋地域でビジネスを行っていた。合併及び買収並びに世界中の主要企業の資本調達を専門としていた。その前には、英国財務省の職員として国有企業の民営化及び政策を担当していた。その他現在の社外での主要な役職は、金融サービス取引・投資委員会及び政府保有株式管理庁である。

マイク・アシュレー、業務執行権のない取締役

同氏は、2013年９月に業務執行権のない取締役として取締役に就任した。かつてはKPMGグローバル・ネットワークの一部を構成するKPMGヨーロッパ・エルエルピー（ELLP）の品質及びリスク管理責任者を務めており、同氏の職務にはプロフェッショナル・リスクの管理及び品質管理が含まれていた。同氏は、ELLP取締役会の一員を務めた時期もあり、KPMG英国の指名された倫理問題担当パートナーでもあった。監査パートナーとして20年以上にわたる経験を有し、その20年間に複数の大手金融サービスグループ（直近ではHSBCホールディングス・ピーエルシー及びスタンダードチャータード・ピーエルシー）及びイングランド銀行の統括監査パートナーを務めた。同氏は、監査及びそれに関連する規制上の問題に対して深い理解を有するとともに世界の大手銀行における具体的な経験を有している。その他現在の社外での主要な役職は、イングランド・ウェールズ勅許会計士協会の倫理基準委員会（委員）、欧州財務報告諮問グループの技術専門家部会（副部会長）、チャリティ委員会（委員会会員）、政府内部監査局（委員長）及び国際会計士倫理基準審議会である。

ティム・ブリードン、業務執行権のない取締役

同氏は、2012年11月に業務執行権のない取締役として取締役に就任した。リーガル・アンド・ゼネラル・グループ・ピーエルシー（L&G）で数多くの役職を歴任した後、投資担当のグループ取締役として同社取締役会の一員となり、グループ最高責任者に就任した。その後L&Gの顧問を務め、主にソルベンシーII関連の業務を担当した。英国保険協会（ABI）の理事及び会長を務めたこともある。英国政府が設置したノンバンク貸出作業部会の会長も務めたが、この部会は業界主導であり、英国のオルタナティブ債券市場の発展に対する構造上及び行動上の障害を調査した。財務報告評議会の理事及び投資管理協会の理事会の理事を務めた。金融サービス業で25年以上の経験を有するほか、規制及び政府関係について幅広い知識及び経験を有する。同氏は、金融サービス会社を率いる経験及び知識とともに、英国及びEUにおける規制環境並びにリスク管理に対する見識を取締役会に提供している。同氏がL&G及びABIの双方で培った、顧客志向の姿勢及び投資家に関する問題に対する見識は、バークレイズにとって特に必要なものである。その他現在の社外での主要な役職は、アパックス・グローバル・アルファ・リミテッド（会長）及びマリー・キュリー・キャンサー・ケア（理事）である。

クロフォード・ギリース、業務執行権のない取締役

同氏は2014年５月に業務執行権のない取締役として取締役に就任した。30年以上にわたるビジネス及び企業経営の経験を有しており、初めに国際経営コンサルタント会社であるベイン・アンド・カンパニーに勤務し、2001年から2005年にかけて同社の欧州担当マネージング・ディレクターを務めた。ベインに在籍中、英国、欧州大陸及び北米における様々な分野の大手企業を担当した。2007年からスタンダード・ライフ・ピーエルシー取締役会の報酬委員会委員長を務めている。同氏は2006年から2009年にかけてハモンズ（現スクワイヤ・サンダース）法律事務所の会長を、2007年からコントロール・リスクス・グループ・ホールディングス・リミテッドの会長を、そして2006年から2011年にかけて革新的な医療機器会社であるタッチ・バイオニクスの会長を務めた。2012年にはMITIEグループ・ピーエルシーの取締役に就任した。同氏は、英国及びスコットランドの公共部門における役職も務めてきた。2002年から2007年にかけて貿易産業省の独立したメンバーを、2003年から2007年にかけて同省の監査・リスク委員会委員長を務めた。スコットランド開発公社の元総裁及びロンドンの英国産業連盟の元会長である。その他現在の社外での主要な役職は、SSEピーエルシー及びスタンダード・ライフ・ピーエルシーの業務執行権のない取締役である。スタンダード・ライフ・ピーエルシーでの職務を2016年に退任する予定である。

ルーベン・ジェフリー３世、業務執行権のない取締役

同氏は、2009年７月に業務執行権のない取締役として取締役に就任した。現在、ロックフェラー・アンド・カンパニー・インク及びロックフェラー・ファイナンシャル・サービシズ・インクの最高経営責任者兼社長及び取締役を務めている。米国務省次官（経済・エネルギー・農業担当）として、商品先物取引委員会の委員長として、また国家安全保障会議の職員である大統領特別補佐官として、米政府で勤務していた。公職に就く前には、ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーで18年勤務し、パリのゴールドマン・サックスのマネージング・パートナー、またゴールドマン・サックスのロンドンにおける欧州金融機関グループの責任者を務めていた。ゴールドマン・サックス入社以前は、デービス・ポーク・アンド・ウォードウェルに勤務する企業弁護士であった。同氏は、金融サービス業（特に投資銀行業務）について幅広い経験を有しており、さらに米国の政治環境及び規制環境に対する幅広い見識も取締役会に提供している。その他現在の社外での主要な役職は、中国証券監督管理委員会の国際諮問協議会（委員）、タワーブルック・キャピタル・パートナーズ・エルピーの諮問委員会（委員）、ファイナンシャル・サービシズ・ボランティア・コープス（理事）及びジェー・ロスチャイルド・キャピタル・マネジメント・リミテッドの諮問委員会（委員）である。

トゥーシャー・モーザリア、グループ財務担当取締役、業務執行取締役

同氏は2013年10月に、グループ財務担当取締役として取締役会及びグループ経営委員会に加わった。これ以前には、JPモルガンのコーポレート・アンド・インベストメント・バンク部門の最高財務責任者を務めていた。同氏は、JPモルガンのインベストメント・バンク部門及びホールセール・トレジャリー／セキュリティー・サービス事業の統合以来、同役職を務めていた。統合以前には、インベストメント・バンク部門の最高財務責任者であり、JPモルガンにおけるキャリアの中でその他の各種役職を歴任した。同氏はクーパース・アンド・ライブランド・デロイトにおいて会計士の資格を取得し、SGウォーバーグ、JPモルガン及びクレディ・スイスにおいて各種役職を歴任し、キャリアの大半は投資銀行業務に携わってきた。同氏は20年以上にわたる戦略的財務管理の経験を有しており、これはグループ財務担当取締役としての同氏の役割にとって非常に有益なものである。

ダンビサ・モヨ、業務執行権のない取締役

同氏は2010年５月に業務執行権のない取締役として取締役に就任した。金融サービス業の経験を有する同氏は、国際エコノミストであり、グローバル経済についての評論家でもある。経済学博士号を取得後、ゴールドマン・サックスの債券資本市場、ヘッジファンド・カバレッジ及びグローバルマクロ経済の各チームで勤務した。世界銀行でも勤務してきており、かつてはルンディン・ペトロレウムAB（publ）の業務執行権のない取締役も務めていた。同氏のエコノミストとしての経験、特に世界のマクロ経済問題、並びにアフリカの経済的、政治的及び社会的問題に対する知識及び見識は、バークレイズの事業及びシチズンシップ戦略に関する取締役会の議論に大きく寄与するものである。その他現在の社外での主要な役職は、SABミラー・ピーエルシー、バリック・ゴールド・コーポレーション及びシーゲイト・テクノロジー・ピーエルシーの業務執行権のない取締役である。

ダイアン・ド・サン・ビクトル、業務執行権のない取締役

同氏は、2013年３月に業務執行権のない取締役として取締役に就任した。同氏は現在、スイスに拠点を置く上場会社であり、電力・自動化技術を扱う国際的な企業であるエービービー・リミテッドの業務執行取締役、法律顧問及び秘書役を務めており、法務・企業倫理グループの責任者などを職責としている。前職は、ヨーロッパの航空宇宙・防衛会社であるエアバス・グループ（前EADSグループ）のシニア・バイス・プレジデント及び法律顧問であった。同氏の法務に関する経験及び規制・コンプライアンス問題に関する知識は、取締役会及びその委員会に独自の視点を提供することを可能にしている。

ダイアン・シュエネマン、業務執行権のない取締役

同氏は、2015年６月に業務執行権のない取締役として取締役に就任した。同氏は、金融サービス業界において、グローバルかつ分野横断的な事業運営、顧客サービス及び技術の管理に関する幅広い経験を有する。メリルリンチにて37年勤務し、自社のリテール及びミドルマーケットの顧客に提供するバンキング、ブローカレッジサービス及び技術を担当する上級職を務め、近年ではシニア・バイス・プレジデント及びグローバル・インフラストラクチャー・ソリューションズの責任者として、世界規模のIT、運営及び顧客サービスを職責とした。マッキンゼー・アンド・カンパニーのコンサルタントとして米国の内国歳入庁長官に助言を行い、多数の業務執行権のない取締役の地位を務めてきた。

スティーヴ・ティーク、業務執行権のない取締役

同氏は2014年１月に業務執行権のない取締役として取締役に就任した。規制及び投資銀行業務の双方において、金融サービス業に関して40年の経験を有する。同氏は20年間ニューヨーク連邦準備銀行に勤務し、クレジット・資本市場業務及び銀行監督業務において数々の上級職を務めた後、FSAの非常勤役員を務めた。また、JPモルガンに10年間務め、同社のインベストメント・バンキング部門及びリスク管理部門において上級職を務めた。JPモルガン・セキュリティーズ・インクの債券部門責任者、グローバル・マーケッツ部門の共同責任者、社長及び会長を務めたほか、コーポレート・リスク管理グループ責任者を務め、1999年にJPモルガンを退職した。同氏は、業務執行権を有する役職及び業務執行権のない役職の双方について、豊富な取締役会レベルの経験を有している。これには、リスク・メトリックス・グループの取締役を７年間務めた経験も含まれており、近年では同社の取締役会会長を務めた。また、ピーエヌシー・ファイナンシャル・サービシズ・グループ・インクの取締役会で９年間勤務していた。

1934年米国証券取引所法第13条第ｒ項（対イラン制裁及び関連する開示）

1934年米国証券取引所法（その後の改正を含む。）（「取引所法」）の第13条第ｒ項により、SECに報告書を提出している各発行体は、その年次報告書及び四半期報告書（該当する場合）において、報告書の対象期間中に、自社又はその関連会社が、イランに関連し、又はイラン政府若しくは特定の指定された自然人若しくは事業体（テロリズム又は大量破壊兵器の拡散に関与するもの）と関係する活動又は取引にそのことを認識しつつ関与したか否かについて開示しなければならない。必要な開示には、非米国籍の企業又は関連会社により米国外で現地法に従って行われた場合には米国又はその他の法律で禁止されない活動の開示が含まれる。当グループは、取引所法の第13条第ｒ項に従い、本年次報告書の対象期間である2015年度中の活動に関して、又は、報告期間より前の開示対象の活動に関連して2015年度に認識した活動に関して、以下のとおり述べる。バークレイズは、以下に開示する活動から28,000ポンド未満の総収益を得た。

レガシー・ギャランティー

バークレイズは、バークレイズの顧客によるイランの買主に対する商品及びサービスの供給に関連して、1993年から2006年の間、イランの銀行のため複数の保証を行った。かかる保証は、イランの銀行がイランの買主に差し入れた保証をサポートするために、かかる銀行に対して差し入れられたカウンター・ギャランティーであった。かかるイランの銀行及び多数のイランの買主は、当時、米国財務省外国資産管理室（「OFAC」）により特定国籍業者（「SDN」）に指定されていた。さらに、バークレイズは、現在OFACのSDNであるシリアの銀行のため、1993年から2005年の間に類似する保証を行った。かかるシリアの保証の原因となる買主の一部もまた、OFACのSDNとして指定を受けている。

保証は、以下の条件で差し入れられた。

（ｉ）「延長又は支払い」の考え方に基づき、バークレイズは、商品及び／若しくはサービスの提供が契約上完全に履行されるまでは、保証の条件により、かかる保証を維持する義務若しくは保証の全額を受益銀行に支払う義務を負う。又は、

（ii）バークレイズの義務は、受益者若しくは相手方当事者の同意をもってのみ免除できる。

バークレイズは、かかる保証上の義務を一方的に免れることはできず、したがって、かかる保証の限定的なレガシー・ポートフォリオを維持している。かかる保証は、提供時の適用法令に準拠していた。2015年12月31日に終了した年度において、15,000ポンド未満の収益を受領した。かかる保証に基づく支払いは、適用法令に従って行われている。バークレイズは、適用法の変更により許可されれば、かかるレガシー・ギャランティーのそれぞれを終了させることを意図している。

リース料の支払い

バークレイズは、イラン国営石油会社（「NIOC」）と1979年に締結した長期リース契約の当事者である。これに従って、バークレイズは、バークレイズの銀行支店として利用するため、ロンドンのNIOCハウスの一部を貸借している。NIOCは、NIOCペンション・ファンドの受託会社である。リース期間は60年であり、早期終了に関する条項を含まず、24年の残存期間を有する。バークレイズは、かかるリースについて、NIOCペンション・ファンドの完全所有子会社であるナフト・トレーディング・アンド・テクノロジー・リミテッドに対して四半期毎にリース料の支払いを行っている。NIOCは、イラン政府により完全に所有されており、SDNである。2012年12月、NIOCペンション・ファンドは、英国財務省によって英国において制裁を受けた。この時点から、リース料の支払いは、英国の規制に従ってイシュバンクの凍結口座宛てに行われた。しかし、2014年、イシュバンクは、かかる凍結口座へのこれ以上の支払いの受入れを拒否した。それ以降、さらなるリース料の支払いは一切行われておらず、バークレイズの帳簿には継続的に賃貸料が生じ続けている。バークレイズは、2015年度、支店の維持費につき、英国のサプライヤーに6,000ポンド未満の追加的な支払いを直接行った。

現地決済システム

アラブ首長国連邦（「UAE」）の銀行（OFACのSDNである又はSDNであったイランの数行の銀行を含む。）は、UAEで使用される様々な銀行支払・決済システム（「UAEクリアリング・システム」）に参加している。バークレイズは、UAEにおける自己の銀行業務を理由として、UAEクリアリング・システムに参加しており、かかる参加は、適用法令に従って行われている。しかし、OFACのSDNであるイランの参加銀行が関与している可能性のある取引への参加リスクを緩和できるよう、バークレイズは、UAEイメージ・チェック・クリアランス・システム（ICCS）、UAE送金システム（FTS）、自動引落システム（DDS）、現金自動預払機（ATM）／チェック・デポジット・マシーン（CDM）の業務への参加を制限し、また、賃金保護スキーム（WPS）を介した活動を制限した。バークレイズは、2015年度にOFACのSDNである銀行から得た収益の一切を、UAEクリアリング・システムへの参加によるものとしていない。

商業モーゲージ

2013年５月24日、あるバークレイズの顧客及びその顧客の取締役が、大量破壊兵器不拡散（「NPWMD」）の体制下で、OFACの対象として指定された。かかる顧客は引き続きバークレイズに対し商業モーゲージを保有する。商業モーゲージの条件では期限前償還はできず、バークレイズは、満期日まで又はかかる顧客による支払いの不履行まで貸付を維持する法的義務を負う。かかる顧客によるモーゲージの返済は、適用法令に従って行われている。2015年度にバークレイズが得た収益は、19,000ポンド未満であった。

新たなOFACの通知

2012年９月６日、「パキスタン平和開発組織」は、バークレイズ・パキスタンでパキスタンルピー建ての口座を開設した。2015年４月７日、OFACは、「パキスタン平和開発組織」がOFACの特別指定国際テロリスト（「SDGT」）体制の下で指定を受けており、既に制裁下にある組織であるイスラムの遺産復興協会の新たな別名であるとの通知を出した。かかる組織はまた、EUにより（英国においては英国財務省（「HMT」）により）、アルカイダ・テロリズム及びテロリズム資金調達体制下で、2002年１月以降、リストに掲載されている。口座の開設時、バークレイズ・パキスタンは、かかる指定組織との関連性を認識していなかった。かかる口座は、OFACの通知を受けて2015年４月７日に確認され、2015年４月９日にバークレイズにより凍結された。

かかる口座は、2015年５月12日に閉鎖され、その資金は、2015年６月15日にバークレイズ・バンク・パキスタンをハビブ・バンク・リミテッドに売却するまでの間、バークレイズ・バンク・パキスタン内の口座に保有された。かかる口座のハビブ・バンク・リミテッドへの譲渡は、2015年６月26日にHMTにより認可された（AFU／2015／015）。凍結資産を保有するバークレイズ・バンク・ピーエルシーの口座は、かかる認可に従って、2015年８月28日にハビブ・バンク・リミテッドに譲渡された。バークレイズは、この口座に関連して収益を得ていない。

指定についての調査

既存顧客であるムハンマド・モイニー氏は、2013年９月６日、大統領令13599号に従って、OFACにより特定国籍業者（SDN）として指定を受けた。2015年４月、バークレイカードは、かかる顧客をOFACが指定したSDNであると確認した。

かかる顧客の口座の調査の結果、口座が英ポンド建てで保有されていたと確認された。かかる口座で行われた取引に関連して、米国とのつながりは一切特定されなかった。顧客関係は、2015年６月１日に終了した。バークレイズは、かかる顧客との関係から収益を得ていない。

OFACの指定事業体に関わる支払いの確認

2015年度、バークレイズの顧客であるメディア会社への支払いが、プレスTVのウィークリー・ニュース番組に関連し、第三者を介して間接的にプレスTVから受領されたものである可能性があることをバークレイズは確認した。プレスTVは、イラン政府による所有を理由に、OFACから指定を受けている。かかる顧客は、2013年４月以降、総額138,040.00英ポンドの支払いをかかる第三者から受領した。かかる顧客及びその関係者の口座は、2016年２月に閉鎖された。すべての入出金から2015年度に得た収益は、250ポンド未満であった。

対イラン輸出に関する支払い

2015年４月、バークレイズは、2014年10月27日付けで米ドルでの入金を処理し、その支払いの最終的な送金者がイランにいたことを確認した。かかる取引は、英国からイランに対するビデオ監視製品の輸出に関するもので、イラン所在の国有企業であるATAエアラインズが所有する民間航空機向けであった。

2015年10月22日、OFACの経済制裁実施手続、連邦規則31第501章、別紙Aに基づき、イランに対する取引及び制裁規則（連邦規則31第560章）の違反の可能性について、OFACに対し自主的な開示が行われた。米国由来の製品で関係するものはなかった。さらに、かかる支払いが報告基準を下回り、関連する製品の輸出につき英国の免許が保有されていたことから、英国／EU規制には違反していなかった。バークレイズが得た収益は、2014年度において10.00英ポンド未満であったが、2015年３月に提出された20-Fでは、かかる事例は開示対象として確認されなかった。2015年度は、収益は得られなかった。

かかる顧客の取引口座は、閉鎖される予定である。

産業鉱山貿易省

2014年度からのある支払いが、2015年度中に開示対象として確認された。かかる支払いは、ジョイント・ストック・カンパニー・KTZエクスプレスというカザフスタンの事業体宛てに、ロンドンに拠点を置くバークレイズの顧客が行った支払いであった。かかる支払いは、イランとは関係のないシステム照合により、制裁審査にて止められた。しかしその後、製品の最終送付先がイスタンブルであり、制裁下にある国とは直接的又は間接的関与がないとの顧客からの情報に基づき、かかる支払いは解放された。

資金の返金は、かかるバークレイズの顧客を受取人としてKTZエクスプレスから2014年４月に受領され、「サービス不履行による前払金の返金」と説明されていた。かかる顧客は、小麦販売者が小麦を提供できず、注文が一切履行されなかった旨をバークレイズに通知した。米国の代理銀行は、バークレイズの要請に応じて請求書の写し（イラン政府（産業鉱山貿易省）が小麦の受領予定者とされていた）を提供した。また、かかる顧客はイラン政府の代理人を務めていたようである。

バークレイズは、2014年度、10.00英ポンド未満の収益を得た。2015年度は、収益は得られなかった。

株式及び現金制度並びに長期インセンティブ制度の概要

バークレイズ・グループの株式及び現金制度並びに長期インセンティブ制度の概要

バークレイズは、多数の株式及び現金制度並びに長期インセンティブ制度を運用している。2015年の運用年度において、又は同年度に関連して付与された報酬のために利用された主要な制度は、下表のとおりである。報酬は、制度の受託者又は取締役会報酬委員会のいずれかにより付与され、該当する制度の規則に従う。バークレイズは、かかる制度により運用される多数の従業員給付信託を有する。受託者が市場で株式を購入して報酬を支払う場合もあれば、適切な株主の承認が得られた場合に新規発行又は自己株式を使って報酬を支払う場合もある。経営委員会のメンバー及びバークレイズ・アフリカ・グループ・リミテッドの最高責任者であるマリア・ラモスも、バークレイズ・アフリカ・グループ・リミテッドの株式及び現金制度並びに長期インセンティブ制度に参加している。

４ 【関係会社の状況】

(1) 親会社の状況

当行の発行済普通株式資本はすべて、バークレイズ・ピーエルシーが実質所有者としてこれを所有する。また当行に対する議決権は、バークレイズ・ピーエルシーがそのすべてを保有する。バークレイズ・ピーエルシーはバークレイズ・グループの最終的な持株会社であり、イングランド法に準拠して設立され、2015年12月31日現在、2,342,558,515株（2014年12月31日現在：2,342,558,515株）の当行の発行済普通株式を所有している。バークレイズ・ピーエルシーの登記上の本店は、英国 ロンドン市 E14 5HP チャーチル・プレイス１に所在する。本書提出日現在、バークレイズ・ピーエルシーは適用法令に基づく有価証券報告書提出会社である。

(2) 子会社の状況

本書「第６－１ 財務書類」、財務書類に対する注記の36を参照のこと。

５ 【従業員の状況】

2015年12月31日現在の従業員数合計（常勤換算）は全世界で129,400名であった（2014年12月31日現在：132,300名）。

事業部門別の従業員数については、「第３－７ 財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」を参照のこと。

第３ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

(1) 概況

下表の注記については、「第６－１ 財務書類」、財務書類に対する注記の各注記を参照のこと。

注

2006年会社法第408条(3)に容認されているとおり、親会社の損益計算書は表示されていない。

「第６－１ 財務書類」の財務書類は、2016年２月29日に取締役会の承認を受けた。

ジョン・マクファーレン　グループ会長

ジェス・ステイリー　グループ最高責任者

トゥーシャー・モーザリア　グループ財務担当取締役

注

(a) 2006年会社法第408条に容認されているとおり、親会社の損益計算書は表示されていない。「当行」の非支配持分を除く株主資本には、2015年12月31日終了事業年度における802百万ポンド（2014年度：1,488百万ポンド）の税引後利益が含まれている。

(2) 営業の実績

「第３－７ 財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」を参照のこと。

２ 【生産、受注及び販売の状況】

「第３－７ 財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」を参照のこと。

３ 【対処すべき課題】

特になし。

４ 【事業等のリスク】

重要な既存リスク及び新興リスク

当グループの将来の業績に対する重要な既存リスク及び新興リスク

バークレイズ・バンク・ピーエルシー・グループとバークレイズ・ピーエルシー・グループのリスクの管理・測定手法に重要な差異はない。したがって、以下に記載する重要なリスクは、バークレイズ・バンク・ピーエルシー・グループを含むバークレイズ・ピーエルシーに関するものである。

このセクションは、上級経営陣が特に重視し、当グループの営業、財務状態及び見通しの将来的な結果を現在の予想から大幅に乖離させる可能性があると考えている、重要なリスクについて記載したものである。かかる予想には、配当を支払う能力、適切な資本水準を維持し、かつ自己資本比率やレバレッジ比率に関する目標を達成する能力、及び表明したコミットメントを達成する能力が含まれる。さらに、当グループに関連する現在知られていないリスクや現在重要ではないとみなされているリスクも、個別に又は累積的に、当グループの営業、財務状態及び見通しの将来的な結果に重大な影響を及ぼす可能性がある。

以下に、重要なリスクとその影響について、i)１つの主要リスクにのみ影響を及ぼす可能性が高いと上級経営陣が考えるリスクと、ii)複数の主要リスクに影響を及ぼす可能性が高いと上級経営陣が考えるリスクの２つのセクションに分けて記載する。以下のリスクの一部は、「新興リスク」に分類されている。新興リスクとは、当グループの業績に重大な悪影響を及ぼす可能性があるものの、現時点では、当該リスクが及ぼしうる影響の結果、及びかかる影響が具体化するまでの期間が、新興リスクとして認定されていない他のリスク要因と比べてより不明確で、予測困難なリスクをいう。

主要リスク別の重要な既存リスク及び新興リスク

信用リスク

当グループの顧客及び取引相手（政府及び他の金融機関を含む。）の財務状態が、当グループに悪影響を及ぼすおそれがある。

当グループは、当グループの顧客や市場における取引相手が当グループに対する契約上の義務を履行できない場合に、財務上の損失を被る可能性がある。当グループはまた、ある事業体の信用格付が引き下げられ、それにより当該事業体の金融商品に対する当グループの投資の価値が下落する場合にも、損失を被る可能性がある。これらに加えて、当グループや第三者の信用スプレッドの変動は、当グループのデリバティブ商品、当グループが保有又は発行する債務証券、及び公正価値で保有する貸付金の公正価値に影響を及ぼすため、これらの変動に起因して、当グループに多大な未実現利益又は損失が発生する可能性がある。

i)　政治環境及び経済環境の悪化

当グループの業績は、以下を含む数々の不確実性から生じる可能性のある、経済環境及び政治環境の悪化のリスクにさらされている。

a)　特定の地域

当グループが事業を行っている地域における政治不安、経済の不確実性又はデフレは、成長の見通しを悪化させ、顧客の債務返済能力に悪影響を及ぼし、そのため当グループの減損費用の増加につながる可能性がある。これには、以下が含まれる。

中国（新興リスク）

中国における経済の不確実性は、引き続き、多くの新興国、とりわけ大幅な財政赤字を抱える国や、短期的な対外資金調達に依存し、かつ／又は物資輸出に大きく依存している国に影響を及ぼしている。こうした国々の脆弱性は、石油価格の下落及び持続的なボラティリティ、米ドル高並びに一部の中央銀行による量的緩和政策の縮小により、さらなる影響を受けている。当グループへの影響は、各国に存在する脆弱性によって異なるものの、ソブリン・デフォルト、又はかかる国における顧客や取引相手が債務を返済する能力若しくは意欲を失うことを通じて、当グループの減損費用の増加につながるおそれがある。

南アフリカ

国内外の厳しい環境により、南アフリカでは悲観的な経済見通しが続いている。財務省首脳の複数回の交代を含む最近の政治的事象も、国内の課題を増大させた。実質GDP成長率は、世界的な（とりわけ中国における）需要低下、主要鉱物の輸出価格、観光産業の低迷、持続的な電力不足及び住宅価格の伸び悩みにより、低水準で推移している。リテール部門では、中国の景気減速が鉱業部門に影響を及ぼし、失業が増加する中で、消費者の負債及び購買力の水準に関して懸念が続いている。新興国市場の混乱は南アランドをさらに圧迫し、南アランドは主要通貨に対して下落を続けてきた。経済見通しの悪化は、コーポレート・ポートフォリオの様々な産業部門に影響を及ぼすおそれがあり、かかる影響を最も受けるのは高レバレッジの顧客である。

b)　金利の上昇（金融刺激策の減速によるものを含む。）が消費者の債務負担能力及び企業の収益性に影響を及ぼす可能性がある

特定の先進国市場（とりわけ当グループの主要市場である英国及び米国）で中央銀行により金利が引き上げられる場合、かかる利上げは、それぞれ異なるタイムテーブルに従うものの、2016年中に小規模かつ漸進的に実施されるものと予想される。その先陣を切ったのは米国で、2015年12月に0.25％の利上げが実施された。金利の上昇は、当グループの収入の支えとなりうる一方で、予想よりも急激な変化となれば、当グループの貸付金ポートフォリオ及び引受業務（とりわけ非投資適格貸付に関するもの）にストレスをもたらし、当グループの減損が増加する可能性につながる。信用損失の増加及び当グループの減損引当金の水準を引き上げる必要性は、回収可能性及び当グループ資産の価値の低下と担保価格の低下とが相俟って、当グループのリテールの無担保及び担保付ポートフォリオにおいて最も顕著に生じる可能性がある。

先進国市場における金利の上昇は、新興国にもマイナスの影響を及ぼす可能性がある。これは、利回りの上昇と経済の基礎的条件の強化を利用する目的で、資本が成熟した市場へと移動するためである。

ii)　特定の部門

当グループは、特定のポートフォリオの借入人及び取引相手に対する貸付金の信用の質及び回収率の変化から生じるリスクにさらされている。信用の質が悪化した場合、特定の部門における回収可能性が低下し、減損が増加することとなる可能性がある。以下は、当グループのポートフォリオに関する不確実な分野であって、業績に重大な影響を及ぼす可能性があるものの一例である。

a)　英国不動産

英国不動産はパーソナル・アンド・コーポレート・バンキング（PCB）の信用エクスポージャー全体の最も重要な部分を占めているため、当グループは、英国の住宅部門及び商業用部門の両方の不動産価格の下落に伴うリスクにさらされている。外国投資、賃貸向け不動産投資（BTL）に対する強い需要及び低調な住宅供給を要因とする、ロンドン及び英国南東部における住宅価格の力強い伸びにより、住宅取得能力は記録的な水準に達した。2015年末現在の平均住宅価格は、平均所得の７倍を上回った。特にロンドン及び英国南東部における、住宅価格の下落は、デフォルト時損失率（LGD）の上昇に伴う減損の増加及び資本へのマイナスの影響につながる。潜在的損失は、借入金比率（LTV）が高い部門において最も顕著となる可能性が高い。

2015年に英国財務大臣により発表された、BTL用不動産に関して2016年４月から賃貸料所得の税金軽減措置を変更するとともに印紙税の水準を引き上げる法案により、BTL市場に一定の混乱が生じる可能性がある。生じうる影響としては、BTL市場における購買意欲の低下及び売り物件の集中による価格下落圧力、並びに税負担の増加により販売の正味利回りが減少することに伴う住宅取得能力の低下が挙げられる。その結果、市場価格が抑制されている時期にはBTLにおける債務不履行が増加するおそれがあり、当グループは、これらのエクスポージャーを慎重に管理しているものの、LTVの高いローンにより信用損失及び減損の増加を被る可能性がある。

b)　自然資源（新興リスク）

損失及び減損の増加のリスクは、レバレッジがより高い分野又は現在ストレスを受けている部門、とりわけ石油・ガス、鉱業・金属及びコモディティにおいてより顕著である。石油価格は低迷を続けており、これは現在の世界的な供給過剰によるものである。これらのポートフォリオのポジショニングは比較的に防御的で、投資適格の顧客や担保付きのポジションに重点が置かれているものの、かかる市場における極めて厳しいストレスは、信用損失及び減損を大幅に増加させる可能性がある。

c)　大口のシングルネーム損失

当グループは、単一の取引相手に対する大口の個別エクスポージャーを有している。当該取引相手に不履行があった場合、これらの資産の簿価に重大な影響が及ぶ可能性がある。さらに、当該取引相手のリスクが担保によって軽減されている場合において、保有する担保を実行できないとき、又はローン若しくはデリバティブ・エクスポージャーの全額を回収するには足りない価格で担保を現金化しなければならないときには、信用リスクは高いまま留まる可能性がある。かかる不履行は、例えば信用損失の増加及び減損費用の増加等により、当グループの成績に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

d)　レバレッジファイナンスの引受

当グループは、非投資適格の引受業務に関する大きなエクスポージャーを負っており、これには、とりわけ米国及びヨーロッパ、次いで南アフリカ及びその他の地域を中心とする、シングルネームのリスクが含まれる。当グループは、引受期間中、信用事由や市場のボラティリティにさらされる。かかる期間中に何らかの不利な事由が生じた場合、当グループの損失、又はエクスポージャーをより長期間にわたり保有する必要があるときには資本要件の引上げにつながる可能性がある。

市場リスク

当グループの財務状態は、価格の水準及びボラティリティの双方の変化が収益の低下や資本の減少につながることによって悪影響を被る可能性がある。

i)　金融政策及び量的緩和プログラムの予期しない大幅な変更、外国為替の変動又は新興市場経済の減速の世界市場への波及に関する懸念（新興リスク）

トレーディング事業モデルは、マーケットメーキング活動、リスク管理ソリューション及び取引実行を含むホールセール市場の顧客ファシリテーションに重点を置いている。

当グループのトレーディング事業は、量的緩和プログラムの急速な縮小や、世界的な成長に関する懸念を原因とするマクロ経済環境の悪化にさらされている。資産価格の極めて高い水準のボラティリティは、市場流動性に影響を与え、また過剰な市場のボラティリティをもたらすことで、当グループが顧客の取引を実行する能力に影響を及ぼすとともに、収入の減少やポートフォリオの損失につながるおそれがある。

金利や外国為替レートの急激かつ不利なボラティリティも、当グループの非トレーディング業務による収入に悪影響を及ぼす可能性がある。

これは、当グループが、リテール・バンキング及びホールセール・バンキングの非トレーディングの商品・サービスの提供から生じる非トレーディング金利リスクにさらされているためであり、かかる商品・サービスには、満期日が定められておらず、基準金利の変動に応じて金利が変動しない商品（当座預金等）が含まれる。金利の水準及びボラティリティは、当グループの純利息マージン（貸出費用と借入費用の差として得られる金利スプレッド）に影響を及ぼす可能性がある。ヘッジ・プログラムによってボラティリティやマージンの変化が完全に対応されない限りにおいて、英国のベンチマーク金利等の重要な領域において将来的なボラティリティやマージンの変化の可能性が残る。

当グループはまた、外国為替レートの変動によるリスクを負っている。これは、外国為替レートの変動がバンキング・ブック上の外貨建ての資産のポンド相当額に影響を与えることで、当グループを外貨換算リスクにさらすためである。

ii)　年金基金に関する不利な変動

確定給付型年金制度にかかわる年金の資産及び債務に不利な変動が生じた場合、年金積立不足につながる可能性がある。債務割引率は重要な要因であり、国際財務報告基準（IAS第19号）に従い、高品質の社債（AA格のものとみなされる。）の利回りを参照して決定されていることから、リスクフリーイールド及び信用スプレッドの双方に対するエクスポージャーを含んでいる。そのため、当グループの確定給付制度の評価は、割引率の低下が長引いたり、低率及び／又は低信用スプレッドの環境が持続したりした場合、悪影響を受ける可能性がある。また、長期予想インフレ率の上昇により債務がマイナスの影響を受けるため、インフレも年金基金に対する重要なリスク要因である。但し、長期的には、インフレと割引率に関するリスクとは負の相関関係にあり、したがって、一部相殺される傾向にある。

資金調達リスク

当グループがその事業計画を達成する能力は、当グループがその資本（レバレッジを含む。）、流動性及びその他の規制上の要件を効果的に管理しなければ悪影響を受ける可能性がある。

当グループは、i)適切な自己資本比率を維持できないこと、ii)期日到来時に債務を履行できないこと、iii)信用格付機関の用いる手法の変更により格下げされること、及び iv)外国為替レートの不利な変動が自己資本比率に影響を及ぼすことにより、事業計画を達成できないおそれがある。

i)　適切な健全性比率を維持できないこと

当グループが適切な自己資本比率を維持又は達成することができない場合、これにより、事業活動を支えることができない、規制上の資本要件（規制当局の定めるストレステストの要件を含む。）を満たすことができない、信用格付の悪化により資金調達コストが増加する、分配（配当目標の達成能力を含む。）に制限が課せられる、及び／又は当グループの資本若しくはレバレッジ・ポジションを強化するために追加の対策を講じなければならないことになる可能性がある。自己資本指令（CRD）Ⅳの要件は既に英国において発効しているものの、(i)EU議員によるEU法のさらなる変更（例えば、国際決済銀行（BIS）の規制の更新に関する勧告の実施）、(ii)欧州銀行監督機構（EBA）による関連する法的拘束力のある規制の技術的基準の更新、(iii)英国政府による英国法の変更、(iv)健全性監督機構（PRA）によるPRA規則の変更、又は(v)金融政策委員会（FPC）の勧告を通じた追加的な資本要件のいずれによっても、資本要件はさらに変更される可能性がある。この変更は、個別に及び／又は全体として、当グループの規制上の自己資本に関連してさらなる予想外の追加的要件をもたらす可能性がある。

英国、EU及び米国の銀行構造改革案、並びにEUの銀行再建・破綻処理指令（BRRD）に基づく自己資本及び適格債務に関する最低基準（MREL）に関する現在の提案を含むその他の規制改革によっても、追加の健全性要件が発生する可能性がある。これらの改革には、2015年12月に公表された、イングランド銀行（BoE）の英国の銀行を対象とするMRELの要件に関する提案が含まれる。BoEは、2016年中に英国の銀行に通知する予定であると表明した。提案の多くが未だ最終決定及び実施されておらず、最終化された際に別の影響をもたらす可能性もある。これらの提案の影響は、依然として評価段階にある。全体として、これらの法規制の変更が実施されると、当グループの法人組織の構造、並びに事業への資本供給及び資金調達の方法について変更を求められる見込みであるため、これらの変更は当グループに影響を及ぼす可能性が高い。かかる健全性要件の強化はまた、当グループの計画された活動を制約し、やむを得ない資産の売却及び貸借対照表の縮小へつながるおそれがあり、また当グループの費用を増大させ、当グループの利益に影響を及ぼすとともに、当グループの配当金の支払能力を制限する可能性がある。さらに、現在のような市場混乱期にある場合、又は当グループが必要とする種類の資金調達について厳しい競争が存在する場合には、目標達成のために当グループの資本資源を増やすことがより困難かつ／又は高コストになる可能性がある。

ii)　流動性及び資金調達リスクを効果的に管理できないこと

当グループは、流動性及び資金調達リスクを効果的に管理することができない場合、結果として、支払義務を期限到来時に履行するための資金が十分でなくなるか、又は支払能力はあるものの、過剰な費用をかけなければ支払義務を履行できなくなる可能性がある。それにより、当グループは規制上の流動性基準を満たすことができなくなるか、日常の銀行業務を支えることができなくなるか、又は継続企業（going concern）でなくなるおそれがある。

iii)　信用格付の変更及び資金調達コストへの影響

信用格付は、当グループ並びにその子会社及び支店の信用力を評価するものであり、リスク管理のプロセス及び手続、資本力、利益、資金調達、流動性、会計及びガバナンスを含む事業及び財務に関する広範な要因の検討に基づいている。これらの要因の一つ以上に関して不利な事由が生じた場合、格下げにつながる可能性があり、ひいては既存の契約の契約上の要件を満たすための契約上の資金流出につながるおそれがある。さらに、信用格付の複数ノッチ引下げに関連する資金流出は、LRAのストレスシナリオに含まれ、かかるリスクに対して保持されている流動性プールの一部となっている。行われうる格下げにより借入費用及び流動性が予想と大幅に異なった場合、当グループの業績に影響が及ぶ可能性がある。

iv)　外国為替レートの不利な変動が自己資本比率に影響を及ぼすこと

当グループは、外貨建ての資本資源やリスク調整後資産を有している。そのため、外国為替レートの変動は、外貨建ての資本資源やリスク調整後資産のポンド相当額に悪影響を及ぼす可能性がある。したがって、当グループの規制上の自己資本比率は、外国為替の変動の影響を受けやすく、外国為替の変動を勘案して当グループの貸借対照表を適切に管理できなければ、規制上の自己資本比率に悪影響が生じる可能性がある。かかる影響は、正確に予想することが難しいものの、自己資本比率及びレバレッジ比率が必要な水準を下回った場合、当グループに重大な悪影響が及ぶ可能性がある。

オペレーショナル・リスク

当グループのオペレーショナル・リスクのリスク特性は、人的要因、不十分若しくは瑕疵のある内部プロセス及びシステム、又は外部事象により変化する可能性がある。

当グループは、様々な種類のオペレーショナル・リスクにさらされている。これは、不正行為及びその他内外の犯罪活動、プロセス、統制若しくは手続の障害（又は当グループの事業の規模及び範囲に照らしての不十分性）、システムの障害又はサービス若しくはこれを支えるインフラをその対象ユーザーが利用できないようにする部外者による試み、並びに地政学的なサイバー攻撃活動により当グループの情報技術又は当グループが依存しているが制御はしていない重要なインフラが不安定化され、又は破壊されるリスクを含む。当グループは、全面的又は部分的にその制御が及ばない事象（例えば、自然災害、テロ行為、伝染病及び輸送機関又は公共インフラの障害）から生じる事業停止のリスクにもさらされており、それにより、顧客にサービスを提供する機会の喪失若しくは減少、及び／又は当グループへの経済的損失が生じる可能性がある。これらのリスクはすべて、当グループが、自身及びその顧客にサービスを提供する外部サプライヤー又はベンダーに依存している場合にも当てはまるものである。当グループがさらされているオペレーショナル・リスクは急激に変化する可能性があり、当グループのプロセス、統制、手続及びシステムが、損失のリスクを避けるためにかかるリスクの変化に対処する上で十分である、又はかかるリスクの変化に迅速に適応できるという保証はない。

i)　サイバー攻撃（新興リスク）

サイバー攻撃によるリスクは増大し続けている。非合法なサービスや盗まれたデータを取引するオンライン市場の急増は、犯罪者がサイバー攻撃を実行する上での参入障壁を低くすると同時に、その動機を増加させた。

サービス妨害攻撃の著しい増加や、組織的犯罪ネットワークによる標的型詐欺攻撃の巧妙化が示すように、攻撃者の能力は進化し続けている。当グループは、当グループの情報（当グループが保有しているか、当社のサプライチェーン内で保有されているかを問わない。）、金融取引の完全性及びサービスの利用可能性に対する脅威の高まりに直面している。これらの脅威のいずれもが、広範な情報収集及び対応能力を必要なものとしている。

潜在的なサイバー攻撃がいかに世界中で巧妙化し、かつ範囲を広げているかを考えると、今後のサイバー攻撃は、当グループ、その顧客又は取引相手の機密情報や金融取引を危険にさらしたり、重要な機能を担うシステムの障害を引き起こしたりするような重大なセキュリティ侵害をもたらす可能性がある。サイバー攻撃の脅威を適切に管理し、かつ新たな脅威に応じてプロセスを継続的に見直し、更新することができない場合、不正行為による損失の増加、重要な経済機能の実行不能、顧客の不利益、規制上の譴責及び処罰、法的責任並びに評判の悪化が生じる可能性がある。

ii)　インフラ及び技術の回復力

デジタルチャネル及びその他の技術への依存度が高まる中、技術に関する問題の影響は、より重大かつ即時的となる可能性がある。これは他の業界や組織についてもいえるが、銀行部門においてはとりわけ影響が大きい。

当グループの技術、不動産及びサプライヤーのインフラは、当グループが事業を運営し、顧客に商品及びサービスを提供し、かつ市場の一体性に関する義務を果たすために必要不可欠である。バークレイズが直接又は第三者を通じて提供するサービスに持続的な障害が発生すれば、顧客、及び当グループの評判に重大な影響が生じ、また問題の是正及び顧客が被った損失の補償で多大な費用を要することになるおそれがあるほか、規制上の譴責及び罰則の可能性もある。

iii)　適切な資質を備えた従業員を雇用・維持する能力

当グループは、その戦略を実行するために高い能力及び資質を備えた多様な従業員の構成を必要としており、したがって、適切な資質を備えた人員を惹きつけ、維持することができるか否かに左右される。バークレイズがかかる人材を惹きつけ、維持することができるかは、様々な外的及び内的要因の影響を受ける。

個人的説明義務レジームの導入、並びに当社の報酬の取決めにおいて求められる繰延及びクロー・バックに関する規定等の外的な規制の変更により、バークレイズが当社の国外の競合他社や他の業界と比べて魅力的でなくなるおそれがある。同様に、構造改革の要件に従うことで、市場での人材をめぐる競争が強まる可能性がある。グループ内部では、当グループの事業及び機能の再編、並びにコストのさらなる重視は、いずれも従業員のエンゲージメント及び維持に影響を及ぼすおそれがある。

現在及び将来における規制の基準や期待の監視・管理を専門に担当し、又は当グループの戦略を実行するために必要な能力を備えた適切な資質のある従業員を惹きつけ、又はかかる従業員の退職を防止することができない場合、当グループの財務成績、管理体制及び従業員のエンゲージメントのレベルにマイナスの影響が及ぶ可能性がある。

iv)　追加的な課税による損失

当グループは、EUレベルで採択された税法を含め、事業を展開するすべての国の税法の適用を受けるとともに、各国間の二重課税に関する多くの取決めの影響を受けている。当グループは、生じうる様々な要因により、追加的な課税、その他の財務コスト又は評判の悪化による損失を被るおそれがある。これには、関連のある税法を遵守できず、若しくはその適用について正確に評価できないこと、適時に効果的な方法で税務当局に対応できないこと、又は報告され若しくは予想された税額の見積りの計算が不正確であることが含まれる。かかる費用や関連税務当局との争いは、不利な世評、評判の悪化、また潜在的には現在の引当金を著しく上回る費用をもたらすおそれがあり、これらは当グループの営業、財務状態及び見通しに悪影響を及ぼすおそれがある。

v)　重要な会計上の見積り及び判断

IFRSに従って財務書類を作成するには、見積りを用いる必要がある。また、関連する会計方針を適用する際、経営陣の判断も必要となる。高度な判断力や複雑性を伴う主要な分野、又は連結及び個別の財務書類において仮定が重要な意味を有する分野としては、特定行為及び法律・競争・規制関連事項に係る引当金、財務書類上の公正価値、償却原価で計上される資産の信用に関する減損費用、売却可能投資の減損及び評価、当期税金及び繰延税金の計算、並びに年金及び退職後の諸手当の会計等が挙げられる。下された判断又は用いられた見積り若しくは仮定が後に不正確であったと判明した場合、予想や引当を行っていた範囲を超える多額の損失が当グループに生じる可能性があるというリスクが存在する。

当グループは、ノンコア事業の資産の一部として、公正価値ベースで測定される、英国のESHLA部門の取引相手に対する一般的により長期のローンのポートフォリオを有する。このポートフォリオの評価には、ポートフォリオの長期的性質、関連ローンの流通市場の欠如及び観測不能なローン・スプレッドによる大きな不確実性が伴う。これらの要因により、当グループは、業界の評価慣行の変化に応じた評価手法の変更等を反映するために、またノンコア資産の圧縮及び撤退プロセスに関連するさらなるマーケット・エビデンスの入手に伴い、当該ポートフォリオの公正価値を修正しなければならない可能性がある。さらなる情報については、本書「第６－１財務書類」、財務書類に対する注記の17を参照のこと。

IFRSの基準及び解釈に関してさらなる展開があった場合も、当グループの財務の成績、状態及び見通しに重大な影響が及ぶ可能性がある。IFRS第９号「金融商品」の減損に関する要件の導入により、減損はIAS第39号に基づく場合よりも早期に認識されることとなる。これは、IFRS第９号のもとでは、損失事象が生じる前に予想損失を認識することが求められるためである。測定は、デフォルト確率の見積り、デフォルト時損失率、様々な不偏の将来的経済シナリオ、予想残存期間の見積り、デフォルト時エクスポージャーの見積り、及び信用リスクの上昇の評価を含むさらなる複雑性及び判断を伴うこととなる。かかる要件の導入は重大な財務上の影響をもたらすことが見込まれるが、導入プログラムがさらに進展するまでは、財務上の影響に関して信頼できる見積りを開示することは事実上不可能である。

さらなる情報については、本書「第６－１財務書類」、財務書類に対する注記の１を参照のこと。

vi)　法律、競争及び規制関連事項

事業遂行及び金融犯罪に関する法的な争い、規制当局の調査、罰金及びその他の制裁措置も、当グループの成績、評判及び事業遂行能力にマイナスの影響を及ぼすおそれがある。

当グループは、高度に規制された世界市場において多様な活動を行っており、そのため、事業遂行に関連する罰金及びその他の制裁措置のリスクにさらされている。近年、規制当局は過去の慣行の調査を強化し、違反の疑いがあれば積極的に追及し、金融サービス会社に重い処罰を科しており、この傾向は今後も続くものと予想される。金融犯罪に関していえば、当グループが事業活動を行う法域（特に英国及び米国）において、適用ある法律及び／又は規制に違反した場合、当グループ又はその人員は刑事訴追、規制上の譴責及びその他の制裁措置の対象となる可能性がある。また、当グループの行動によって顧客又は第三者に危害が及んだ場合にも、集団訴訟を含む法的手続が生じるおそれがある。契約、制定法又はコモンローのもとで生じる違反、法的権利の執行又は義務等の事項に関連して、当グループと第三者との間にその他の法的な争いが生じる可能性もある。こうした事項に関して不利な認定がなされた場合、それにより当グループが損害賠償を求める第三者に対して責任を負うか、又は当グループの権利が意図したとおりに執行されない結果となる可能性がある。

当グループが現在対象となっている法律、競争及び規制に関する重要事項の詳細は、本書「第６－１財務書類」、財務書類に対する注記の28に記載されている。かかる進行中の重要事項に加えて、当グループは、英国及び国外の多くの法域において、通常業務の過程で生じる様々な他の法的手続にかかわっている。また、当グループは、当グループが従事している、又は従事してきた事業活動に関連して、規制当局、政府当局及びその他の公的機関による情報請求、調査及びその他の審査の対象となっている。法律、競争及び規制に関する事項は不確実性を伴うため、特定の１つ又は複数の事項の結果が、かかる事項の結果として生じる損失の額や、当該事項がなければ関連報告期間に本来計上されるはずであった収入の額等の要因次第で、特定の期間における当グループの成績、営業又はキャッシュ・フローに重大な影響を及ぼすことがないと断言することはできない。

当グループが現在対象となっているもの及び今後生じうるその他のもののいずれについても、法律、競争及び規制に関する重要事項がどのような結果をもたらすかを予測するのは困難である。しかしながら、これらの事項は、その最終的な結果にかかわらず、当グループが多額の費用を被ることにつながる可能性が高く、またこれらの事項のいずれによっても、当グループは多大な損害賠償金及び／若しくは罰金、影響を受けた顧客への補償、その他の処罰及び差止命令による救済、追加的な訴訟、一定の状況における刑事訴追、現時点で合意されている訴追からの保護の喪失、当グループの事業運営に対する規制上の制約（許認可の取消しを含む。）、規制遵守要件の増加、営業停止、公開譴責、重要資産若しくは重要事業の喪失、当グループの評判に対するマイナスの影響、投資家の信頼の喪失、並びに／又は主要な人員の解雇若しくは辞職を経験するおそれがある。

当グループが関与している法律、競争又は規制に関する事項の結果に基づき、関連する立法機関及び規制当局のより広範な対応の一環として、法律又は規制の改正が生じるおそれもある。当グループを相手方とする案件、又は同様の請求に直面している別の金融機関を相手方とする案件に対して不利な決定がなされた場合、当グループを相手方とする請求が新たになされる可能性もある。

vii)　金融サービス業界の規制に伴うリスク

金融サービス業界は、引き続き重大な規制の変更や厳格な調査の焦点となっており、それらは当グループの事業、財務成績、資本及びリスク管理戦略に悪影響を及ぼすおそれがある。

a)　規制の変更

当グループは、金融サービス業界に属する多くの企業と同様に、事業を展開している国々の多く（特に英国及び米国を含む。）で引き続き、大幅な規制の変更や増加する厳格な調査の対象となっている。それにより、監督・監視に関するアプローチがより徹底され、期待が高められ、また要件が強化されている。そのため、規制に関するリスクは今後も引き続き上級経営陣にとっての重要事項であり、多大な経営資源が当該リスクのために費やされることとなる。さらに、こうしたより徹底的なアプローチ、並びにより強化された監督基準が策定及び実施される中での国際的な規制の調整に関する要件の強化、不確実性及び対象範囲により、当グループの事業、資本及びリスク管理戦略に悪影響が及び、かつ／又は当グループがその法人組織構造、資本・資金調達構造及び事業構成を変更する決定、特定の事業活動から完全撤退する決定、若しくは魅力的な潜在的可能性のある分野であっても参入しない決定をするに至る可能性がある。

b)　健全性要件の変更（CRD Ⅳの変更を含む。）

当グループの成績及び事業遂行能力は、監督要求の変更や追加的な監督要求によりマイナスの影響を受けるおそれがある。

2015年７月、イングランド銀行の金融政策委員会（FPC）は、PRAに対し、英国のすべての主要な銀行及び住宅金融組合に３％の最低レバレッジ比率及び金融機関毎の反循環的資本バッファー比率の35％の反循環的レバレッジ比率バッファーを満たすのに十分なTier１資本を保有することを義務付けるよう指示するポリシー・ステートメントを発表した。FPCはまた、英国のGSIB及び国内のシステム上重要な銀行に対し、相当するリスク調整後資本バッファー比率の35％の補充的レバレッジバッファー比率を満たすよう求める指示を出した。PRAは、2015年12月にFPCの指示を実施するポリシー・ステートメント、最終的な規則及びスーパーバイザリー・ステートメントを公表し、新たなレバレッジ比率の枠組みは2016年１月１日付で発効した。

2016年１月、BCBSは、2019年に発効予定の、トレーディング勘定の抜本的見直しに基づき策定された規則を含む新たな市場リスクの枠組みを承認した。バークレイズは、かかる規則並びに(i)信用リスク、取引相手の信用リスク、CVAボラティリティ・リスク及びオペレーショナル・リスクに関するBCBSの標準規則の変更、及び(ii)BCBSによる、特定の分野における内部モデルの利用の制約に関する状況の検討（例えば、オペレーショナル・リスクに関する先進的計測手法の撤廃）及び標準的手法に基づくRWAフロアの適用が、バークレイズの資本基盤に及ぼしうる影響について引き続き監視する。

資本及び／又はレバレッジ比率要件に関する監督要求の変更又は追加的な監督要求は、個々に又は全体として、当グループの資本比率、レバレッジ比率、流動性比率及び資金調達比率に関する要件の予期せぬ厳格化又はそれらの比率の計算方法の変更につながる可能性がある。またその結果、要件の変更に対応するために、増資若しくは流動性の資源の追加、レバレッジの低減、リスク調整後資産の削減、法人組織構造の変更（当グループの資本の発行及び運用並びに資金調達に関連するものを含む。）、当グループの事業構成の変更、その他の事業からの撤退及び／又は当グループのポジションを強化するためのその他の措置の実行等、経営上の対策を追加的に講じる必要が生じる可能性がある。

c)　市場インフラの改革

特にヨーロッパの欧州市場インフラ規制（EMIR）及び米国の2010年ドッド・フランク・ウォールストリート改革・消費者保護法（DFA）を含め、当グループの多くの市場において、デリバティブ市場は、広範で増加しつつある規制の対象となっている。こうした追加的な規制要件の一部は既に発効しており、またヨーロッパの金融商品市場指令の改定版及び新たな規制（金融商品市場規制）によるものを含め、さらなる規定が段階的に発効する予定である。

追加的な規制並びにこれに関連する経費及び要件により、デリバティブ市場への参入費用が増加し、また同市場への参入が制限される結果、ヘッジその他の取引を行うのに必要な費用の増加、流動性の低下及びデリバティブ市場の利用の縮小につながる可能性がある。

デリバティブ市場に関する規制が変更された場合、かかる市場における当グループ及びその関係会社の事業に悪影響が及ぶ可能性があり、また、ヘッジ活動や取引活動を行うことがより困難かつ高コストになる結果、当グループ及びその子会社のスワップディーラー業務や類似業務の需要が減少する可能性がある。さらに、かかる費用の増加により、デリバティブ市場に対する新たな規制も、当グループがこれらの市場における活動の縮小を決定する原因となる可能性がある。

d)　再建・破綻処理計画

英国、米国及び南アフリカを中心に、「破綻処理の実行可能性」は引き続き、規制当局による規制の重要な焦点となっている。当グループは、2012年中頃に英国及び米国の規制当局に対して再建・破綻処理計画（RRP）を初めて正式に提出し、2013年に南アフリカの規制当局に対しても再建計画を初めて提出した。バークレイズは引き続き、当グループの「破綻処理の実行可能性」を阻害しうる要因を特定し、それらに対処するために関係当局と連携している。

英国では、RRP関連作業は継続的な監督の一環とされている。当グループ又はその１社以上の子会社の秩序立った破綻処理を阻害しうる要因を取り除くことは、BoE及びPRAの各社に対する監督戦略の一環とされ、PRAは各社に対し、破綻処理の実行可能性を高めるために大幅な変更を要求する権限を有する。バークレイズはPRAに対し、再建計画を毎年、及び破綻処理パックを隔年で提出している。

米国では、バークレイズは、DFAの規定により連邦準備制度理事会（「連邦理事会」）及び連邦預金保険公社（FDIC）（総称して「両当局」）への破綻処理計画の提出を義務付けられるシステム上重要な銀行数行のうちの１行である。米国の破綻処理計画に関する規制に基づき、両当局が共同で、破綻処理計画が信頼性を欠くか又は米国破産法に基づく秩序立った破綻処理を促進するものでないとの決定を下した場合、銀行は、より厳格な資本、レバレッジ若しくは流動性に関する要件、又は米国における成長、活動若しくは営業に対する制約を課せられる結果となる可能性がある。

また米国では、バークレイズの米国中間持株会社（IHC）に内部の総損失吸収資本（TLAC）を要求する、2016年７月中に制定予定の連邦理事会による規制案等の破綻処理に関するさらなる提案、及び適格金融契約に基づく債務の記録管理・報告要件の強化案（QFC提案）が提起されており、これらは、最終的な規定によっては、バークレイズの米国事業にかかる営業費用及び資金調達費用を大幅に増加させる可能性がある。

南アフリカでは、南アフリカ共和国財務省及び南アフリカ準備銀行が、FSBの指針に足並みを揃えた破綻処理・預金者保証スキームを導入するために、新たに重要な法律及び規制を検討している。バークレイズ・アフリカ・グループ・リミテッド（BAGL）及びその主要な子会社であるアブサ・バンク・リミテッドは、これらのスキームが導入された際にはその対象となる。これらのスキームがどのような形となるか、またいつ導入されるかは明らかでないが、積立型預金保険スキーム及び業務継続に関する現在の提案は、BAGLグループの営業費用及び資金調達費用の大幅な増加をもたらす可能性がある。

当グループは、破綻処理を害しうる要因を順調に軽減できていると考えているが、万一、関係当局が最終的に、当グループ又はその重要な子会社の秩序立った破綻処理が不可能であると判断した場合、かかる決定に対応するために必要となりうる構造上の変化（RRP又はその他の構造改革イニシアチブに関連するか否かを問わない。）の影響により、資本、流動性及びレバレッジの比率のみならず、（例えば、二重のインフラ費用、クロスレート収入の喪失及び／又は資金調達コストの増加等により）当グループの全体的な収益性に影響が及ぶ可能性がある。

viii)　銀行破綻時における規制当局の措置

EUの銀行再建・破綻処理指令（BRRD）には、銀行法と同様の規定がヨーロッパレベルで含まれ、その多くは銀行の破綻時に各国の規制当局が有すべき権限を拡大・増大させるものである。

2009年英国銀行法（改正を含めて「銀行法」）は、BoE（又は一定の状況においては英国財務省）が英国の経営難に陥った銀行の破綻処理を行うことを可能にする体制を定めている。銀行法により、これらの当局は、株式の譲渡を命じる権限及び財産の譲渡を命じる権限を与えられている。銀行改革法により実施された改正により、2015年１月１日以降、BoEは法定のベイルイン権限を与えられた。このベイルイン権限により、BoEは、破綻した機関の資本の再構成を、当該機関の株主及び無担保債権者への損失配分により行うことができる。また、ベイルイン権限により、BoEは、破綻処理中の銀行の債務の削減又は繰延のために、債務の取消しや契約条件の変更を行うことが可能になるとともに、債務を別の形式（例えば株式）に転換する権限を与えられる。ベイルイン権限に加えて、関連する英国の破綻処理当局は、銀行法により、特定の状況において関連する金融機関又はその事業の全部若しくは一部を売却又は移転することを命じる権限を含む追加的な権限を与えられている。さらに、英国におけるFSBによるTLAC要件の導入等の並行する動きにより、銀行がこの分野の国際基準に従おうとする各規制機関による破綻処理当局に関する要件の影響下に置かれるリスクが増大する可能性がある。

当グループ又は当グループ内の事業体に関して、これらの権限のいずれかが行使される場合、又は行使されるリスクが高まった場合、それにより、株主及び債権者（債券保有者を含む。）の権利や利益に重大な悪影響が及び、かつ／又は当グループの発行する株式その他の有価証券の市場価格に重大な悪影響が及ぶ可能性がある。かかる悪影響は、株式保有又はこれに関連する権利の喪失（当グループの株式資本の所有割合の希薄化を含む。）等を含み、債権者（債券保有者を含む。）が当グループの有価証券に対する投資の全額又は一部を失うことにつながる可能性がある。

コンダクト・リスク

バークレイズは、良好な顧客成果と市場の一体性の保護がバークレイズの事業運営と不可分であるようにするため、グループ全体での業務慣行、ガバナンス及び理念・行動の変革に取り組んでいる。当グループの評判が向上することで、顧客に対し、バークレイズが彼らの信頼できるパートナーであることが示される。コンダクト・リスクは、当グループの事業活動の遂行における不適切な判断に起因して、当グループの顧客、取引相手又は当グループ自身に不利益が生じるリスクである。

2015年中、様々な新興リスクに内在する潜在的な顧客への影響及びレピュテーション・リスクは、当グループ全体で管理され、検討のために上級経営陣に報告された。これらのリスクは、2016年以降も引き続き存在し続け、中でも特に重要なものには以下が含まれる。

i)　組織の変化

当グループは、i)ビジネス慣行、プロセス及びシステムの複雑性、ii)商品の適切性、自動化及びポートフォリオレベルでのリスク監視に関して直面する課題、iii)当グループの技術の回復力、並びにiv)執行戦略を適切に管理できないこと（プラスの顧客成果を生み出すための効果的な取引実行に必要な高レベルの運営の的確性を達成できないことを含む。）により、顧客及び規制当局の期待に応えることができなくなるリスクにさらされている。

ii)　過去の負の遺産に関する問題

バークレイズは、引き続き、過去の行いに関する複数の調査から生じうる結果に伴うリスクにさらされている。当グループは、文化の変革やより良いガバナンスを継続的に取り込んでいるものの、利害関係者の多くは今後も懐疑的であり続けるため、一貫した文化や行動の変革が明確かつ持続的な形で実証されるまで、バークレイズの評判に関するリスクは解消されない。

かかる調査及び関連訴訟に関するさらなる情報、並びにこれらに伴う不確実性に関する議論については、本書「第６－１ 財務書類」中の法律、競争及び規制関連事項に関する注記28を参照のこと。

iii)　市場信頼性

ベンチマークの提出プロセスに関するものを含め、利益相反に起因する潜在的なリスクが存在している。これらの潜在的なリスクは、主にインベストメント・バンクに関連するものの、企業及びリテールの顧客基盤にも影響を及ぼす可能性がある。当グループは、営業モデルの強化並びに効果的な利益相反の認識・管理、統制及び監督を通じて個人が不適切な判断を行うリスクを軽減できない場合、悪影響を受ける可能性がある。

iv)　金融犯罪

当グループは、国際的な金融サービス会社として、マネーロンダリング、テロリストへの資金供給、贈収賄・汚職及び制裁措置に関連するリスクにさらされている。そのため、当グループは、当グループの従業員若しくは第三者が金融犯罪を助長するリスク、又は当グループの商品及びサービスが金融犯罪を助長するために用いられるリスクを効果的に軽減できない場合、悪影響を受ける可能性がある。

上記のリスクはいずれも、単独又は組み合わせで、当グループの評判に著しい影響を及ぼすおそれがあるとともに、問題を是正し、顧客が被った損失を補償するために多額となりうる費用を要する可能性や、規制当局による譴責及び罰則につながる可能性がある。

複数の主要リスクに影響を及ぼすおそれがある既存リスク及び新興リスク

i)　構造改革（新興リスク）

2013年英国金融サービス（銀行改革）法（英国銀行改革法）並びに同法に関連する派生法及び規制ルールは、当グループの英国及び欧州経済地域におけるリテール及び中小企業向け預金受入業務を、法律上、営業上及び経済上別個の独立した事業体として切り離すことを義務付けるとともに、かかる事業体が行うことのできる活動を制限している（いわゆる「リングフェンス」）。

PRAは、2015年５月に、英国の規制当局が「最終案に近い」とする法制度及び統制上の要件を定めたポリシー・ステートメント（PS10/15）を発表した。2015年10月には、リングフェンス後の健全性要件及びグループ内の取決めをはじめとする事項に関するPRAのコンサルテーション・ペーパーが発表された。PRAの規則は、2016年中に最終化される見込みである。英国のリングフェンス関連規則は、2019年１月から拘束力を生じる予定で、バークレイズはかかる新たな規制（並びに、英国及び当グループが事業を展開しているその他の法域において、当グループに適用されるか又は当グループに関して策定過程にあるグループの構造に関するその他の要件、例えば、現在提案されている、BoEの優先的破綻処理戦略に基づくシングル・ポイント・オブ・エントリー（持株会社）破綻処理モデルに向けた動きや、当グループの米国の銀行子会社・非銀行子会社を擁する米国中間持株会社（IHC）を設立するという、DFA第165条による要件等）により必要となる変更を実施し、かつ現在進行及び提案されているすべての世界的な構造改革イチシアチブを踏まえて当グループの戦略的オプションを評価するための内部構造改革プログラムを設けている。この取組みによって生じる変更は、リングフェンスに関する法規制により必要となる変更に関する費用や複雑性の増加を通じて、当グループが今後事業を行う方法に重大な影響を及ぼすこととなる。特に、英国銀行改革法及びDFAを遵守するために、以下が提案されている。

・　バークレイズは、リングフェンス銀行（RFB）として機能する新たな英国銀行事業体を設立する。このRFBは、リテール及び中小企業顧客並びに英国のウェルス及びクレジットカードの顧客にサービスを提供する予定である。

・　バークレイズ・バンク・ピーエルシー（BBPLC）は、企業、機関及び投資銀行業の顧客並びに国外のウェルス及びクレジットカードの顧客にサービスを提供する予定である。またBBPLCには、コーポレート・バンキングの決済事業及びバークレイカードのマーチャント取得事業の両方も含まれる予定である。

・　当グループの米国事業の多く（バークレイズ・バンク・デラウェア及び当グループの米国ブローカー・ディーラー子会社であるバークレイズ・キャピタル・インクを含む。）は、IHCの下に組織される。

・　当グループは、その改編後の事業体としての構造に対応するため、複数のサービス会社を設立する。

こうした変更の実施は、改編後の当グループの事業体としての構造、及びかかる改編後のグループの構造への移行プロセスの両方に関して多くのリスクを伴う。かかるリスクには、以下が含まれる。

・　RFBとBBPLCを別個の事業体として設立し、継続的に運営するためには、当グループは、そのグループ内外の資本、資金調達及び流動性の取決めを評価及び再編し、それらが規制の要件及び業務上の必要を満たし続けることを確保しなければならない。リングフェンスにより必要となる変化は、とりわけ各事業体が利用可能な資金源に影響を及ぼし、かかる影響には、BBPLCによる特定の区分の預り金による資金調達の利用が制限されることが含まれる。

・　当グループは、その各主要事業会社について健全な信用格付を維持するため、事業構成並びに資本、資金調達及び流動性の資源の変化に適切に対処するよう努めるものの、リングフェンスにより必要となる再編は複雑かつ未検証であり、これらの変化により信用格付機関、債権者及びその他の利害関係者による各事業体の単独ベースでの信用力の評価に悪影響が及ぶ可能性がある。信用評価の不利な変化（格下げの可能性を含む。）は、当グループの事業体による特定の資金源の獲得をより困難かつ高コストにするおそれがある。

・　2000年金融サービス・市場法 2015年（銀行改革）（年金）規制は、2026年１月１日以降、リングフェンス銀行がリングフェンスの範囲外の年金制度について責任を負っていてはならず、また新たに負うこともできない旨定めている。かかる規制に従うため、当グループは、当グループのいずれの事業体が2026年以降バークレイズ・バンク英国退職基金（UKRF）に参加するかを決定し、UKRF受託会社との間で、過去勤務債務に関して相互に満足のいく状況に至らなければならない。当グループは現在、UKRF受託会社との間で様々な選択肢を検討するとともに、PRA及び英国年金規制当局とも連携している。

・　相当数の顧客の口座及び契約をある法人から別の法人へ移管することに伴う実行リスク。とりわけ、特定の資産及び債務をBBPLCからRFBへ移管するために用いられるリングフェンスの移管スキームに対する法的な異議申立てのリスク。

・　分類コードの再編等に関する業務上の変更による顧客への影響。さらに、RFB又はBBPLCのいずれのサービスを受けるかについての顧客選好が不明確で、かつ様々である可能性があることが、リングフェンスに伴う実行リスクを増大させるおそれがある。また、単一の事業体のインターフェースを通じて商品を提供する柔軟性の低下によっても、顧客は影響を受ける可能性がある。

・　ヨーロッパレベルでは、銀行構造改革規制案に、自己勘定取引を規制する権限、及び特定の条件が満たされる場合に、主力リテール・バンキング業務と特定のトレーディング業務との分離を義務付ける権限（銀行が既に、かかる規制に適合する形でこれらの業務を分離するよう定めた国の制度の対象となっている場合を除く。）が含まれている。この規制は現時点では草案段階にあり、閣僚理事会、欧州委員会及び欧州議会は未だ単一のバージョン（適用対象外となる国の範囲を含む。）への合意に至っていない。かかる規制案の施行日は、最終的な法制について合意に至る日付に左右される。したがって、当グループに及ぶ可能性のある影響は依然として明らかでない。

上記及びその他の規制の変更や、かかる規制の変更に対処するために講じることとなる措置により、当グループの収益性、業務上の柔軟性、資本及び資金調達の運用の柔軟性、自己資本利益率、配当支払能力、信用格付並びに／又は財務状態に悪影響が及ぶ可能性がある。

ii)　事業の状況、一般経済及び地政学的問題

当グループの業績は、世界経済の低迷若しくは悪化又は政治不安により、複数の主要リスクに関して悪影響を受けるおそれがある。また、こうした要因は、当グループが事業を展開する主要な国のうち１カ国又は数カ国において発生する可能性がある。

当グループは、多くの国々でリテール、機関及び政府の顧客に幅広いサービスを提供している。こうした業務の幅広さは、当グループが活動している国又はその他のシステム上重要な経済国における経済環境の悪化や政治不安の増加により、当グループの業績に悪影響が及ぶおそれがあることを意味する。

先進諸国の成長率が１桁台前半で、新興国市場が減速する中、世界的な成長は引き続き緩やかなものとなる見通しである。この穏やかな経済動向、コモディティ価格の低下及び地政学的な緊張の高まりは、世界の経済活動に対するリスクの分散に引き続き下落バイアスがかかることを意味する。

米国連邦理事会が金融政策の引き締めに乗り出す中、主要な先進諸国間の政策の乖離の広がりは、金融市場のボラティリティの上昇をもたらすおそれがある。2015年中の米ドルの価値の急激な変化はこれを反映したもので、市場が順応する中で資産価格のボラティリティ及び資本の再分配を促す主な要因となった。金利の見通しの変更は、特に米国連邦理事会が市場の現在の見通しよりも速いペースで金利を引き上げる場合、ボラティリティ及び米ドル高をさらに刺激するおそれがある。

新興国市場では、資本流出の増加を受けて既に成長の鈍化が見られるものの、米国の金利政策の引締め強化により資本の再分配がさらに進んだ場合には、より深刻な成長の鈍化が生じる可能性がある。さらに、新興国市場全体に対する市場感情は、引き続き、サービス産業への成長の移行を管理する当局の能力に関して大きな懸念が存在する中国の展開に大きく左右される。当局が投資及び信用主導の急発展の終息を適切に管理できない場合、予想を上回る成長鈍化が生じる可能性がある一方で、より急速な成長鈍化の影響は、金融経路及び貿易経路の両方を通じて他国経済に波及し、コモディティ市場に影響を及ぼす可能性がある。

コモディティ価格、とりわけ石油価格は、既に大幅に下落しているものの、需要が伸び悩み、又は供給の調整に予想よりも時間がかかった場合にはさらに下落する可能性がある。同時に、コモディティ関連利益への依存度が高い国々は、既に財政状況の逼迫に直面している。低価格の期間が続けば、さらなる財政難、債務不履行及びその伝染につながるおそれがある。

いくつかの国々では、資本流入の逆転と緊縮財政が、既に政治的安定性の悪化を引き起こしている。これは、資産価格のボラティリティの新たな上昇や、政府財政の継続的な圧迫により深刻化する可能性がある。また、中東及び東ヨーロッパを含む世界の一部の地域における地政学的な緊張は、既に厳しく、さらに悪化するおそれもある。

ヨーロッパでは、停滞、デフレの定着及びユーロ圏の分裂のリスクは、減少したものの、依然として存在している。

英国では、EU加盟継続に関する国民投票により、いくらかの政治不安が生じるとともに、混乱を来たすような不明確な形でのEUからの離脱の可能性が高まり、これらは投資及び信頼への影響を伴う。2016年６月の国民投票の後に、EU離脱を支持する投票結果となった場合には交渉期間（一般に約２年間と予想されている。）が設けられる可能性が高いが、市況への影響は予測不可能である。

上述した各リスクに関連する企業及び消費者の景況感の低下は、１つ以上の重要な市場におけるGDP成長率、ひいては当グループの業績に重大な影響を及ぼす可能性がある。同時に、ほとんどの先進国における生産活動は、増加したとしても、金融危機以前の時代に見られたペースよりも遅いペースでの上昇となる可能性も高い。成長性は、低調な固定資産投資や生産性によってさらに損なわれる可能性がある。

当グループにとって、その主要市場における状況の悪化は、例えば(i)事業、消費者又は投資家の景況感の悪化を受けての顧客アクティビティの水準の低下、(ii)デフォルト率及び減損の水準の上昇、(iii)信用格付、株価及び取引相手の支払能力の変化によるトレーディング・ポートフォリオの時価評価損等を含む様々な形で業績に影響を及ぼす可能性がある。

iii)　事業の変更／執行（新興リスク）

バークレイズがシングル・ポイント・オブ・エントリー（持株会社）破綻処理モデル及び構造改革プログラムの実行に向けて進む中で、中期的に実施が見込まれる構造及び戦略の変更の規模は、混乱を来すものであり、当グループの資金調達リスク及びオペレーショナル・リスクを増大させる可能性が高く、また当グループの収益及び事業に影響を及ぼす可能性がある。かかる変更には、ノンコア部門の創設及び圧縮、業務・技術の統制及びインフラの改善に関する広範なアジェンダの遂行、並びに計画された費用削減が含まれる。その執行は、外的要因（世界的なマクロ経済の著しい悪化、当グループが業務を行う国におけるさらなる想定外の大幅な規制変更等）及び／又は内的要因（適切な能力を有する人材の利用可能性、過去の負の遺産に関する問題の解決等）によって悪影響を受ける可能性がある。また、バークレイズの戦略計画は、統一的又は直線的には進展しない可能性が高く、特定の目標に対する進展が、他の目標に対する進展よりも遅れて実現する可能性がある。

上述したリスクはいずれも、顕在化した場合、単独で又は全体として、当グループの事業、営業成績及び財務状態に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

リスク・レビュー

リスク管理

バークレイズ・バンク・ピーエルシー・グループとバークレイズ・ピーエルシー・グループのリスクの管理・測定手法の間に差異はない。したがって、本セクションでは、バークレイズ・バンク・ピーエルシー・グループを含むバークレイズ・ピーエルシーのリスク管理について記載している。

はじめに

本セクションでは、当グループのリスク管理戦略並びに当グループ全体で共有される一連の目標及びプラクティスを確保するためのリスク・カルチャーをどのように醸成しているかについて概説している。また、当グループのガバナンス、現在の事業環境において特に重要であると当グループが判断する政策に関する特定の情報、委員会の構成及び責任分担に関する詳細を記載している。

リスク管理戦略

当グループには、明確なリスク管理目標、及びコア・リスク管理プロセスによりこれを実現する確立した戦略がある。

戦略レベルでの当グループのリスク管理目標は以下のとおりである。

・　当グループの重大なリスクを識別する。

・　当グループのリスク選好度を策定し、ビジネスの特性及び計画がこれと整合していることを確認する。

・　リスク／リターンの決定を可能な限りビジネスと近づけた形で行い、一方では強力で独立した立場からのレビュー及び問題点の提起の体制を確立させることにより、リスク／リターンの決定を最適化させる。

・　事業成長計画がリスクに対して効果的なインフラによって適切に支えられていることを確保する。

・　様々な厳しい事業状態においても引き続き特定の財務上の成果の達成を確保できるようにリスク特性を管理する。

・　業務執行役員が事業全般にわたるリスク引受の統制及び調整の改善を行う支援をする。

明確な管理目標設定における主要な構成要素は、全社的リスク管理フレームワーク（「ERMF」）であり、当該フレームワークは、主要な活動、ツール、技術及び組織的な取決めを定めて、当グループが直面する重要なリスクが識別及び理解され、バークレイズを保護し、その顧客、従業員又は地域社会にとっての不利益を回避するための適切な対応がとられるようにしている。これは、当グループの目標を達成し、新たな機会に対応する当グループの能力を高める手助けとなる。

ERMFは、当グループで発生するリスクのうち、当グループ全体の具体的な統制の枠組みを策定するに値する、予測可能で、継続的で、かつ重要であったリスクをカバーしている。これらは主要リスク及びキーリスクと呼ばれる。

リスク管理プロセスの目的は、構造的、実務的かつ容易に理解できる一連の３つのステップである、評価、対応及び監視（「E-R-Mプロセス」）を提供することであり、これにより、経営陣はリスクを識別及び評価して適切なリスク対応を決定し、その対応の有効性とリスク特性の変化を監視することが可能となる。

１.評価：リスク評価は、基礎的な営業上又は事業上のプロセスを管理しており、したがって潜在的なリスクの識別と評価を行うのに最も適した個人、チーム及び部門（見直し対象の目標の実現を担当する者も含む。）が実施しなければならない。

２.対応：適切なリスク対応は、リスクを、当グループが事業戦略を追求する際に引き受ける用意があるリスクの水準である選好度の範囲内に留めておくことを効果的かつ効率的に確保する。対応には、ⅰ）リスクは引き受けるがリスク統制の利用などの必要なリスク軽減措置をとる、ⅱ）現在の活動を中止する／予定された活動を開始しない、又はⅲ）活動は継続するがリスクを保険の使用により他の当事者に移転させる、という３種類がある。

３.監視：リスクを識別及び測定し、統制を実施した後に、目標に向けた進捗を監視しなければならない。監視は継続して行わなければならず、リスクの再評価及び／又は対応の変更が生じることがある。監視は、主体的に実施しなければならない。「報告」に加えて、監視は、リスクがリスク選好度の範囲内に維持されていることの確保や、統制が意図したとおりに機能しており、引き続き目的に適合していることの確認を含む。

このプロセスは、目標の実現に影響を与える重要なリスクに向けられたものであり、リスク管理に対する効率的かつ効果的なアプローチを促進するために用いられる。これら３ステップのリスク管理プロセスは、以下のとおりである。

・　銀行のあらゆるレベルのあらゆる目標に、トップダウンとボトムアップの両方で適用することができる。

・　事業の意思決定プロセスに組み込まれる。

・　現在の活動が行われている外部又は内部の環境変化に対する当グループの対応の指針となる。

・　全従業員及び３つの防御構造のすべてに関わる。

ガバナンス構造

リスクは、ある決定を下した結果又は一連の行動の結果が不確定である場合に存在し、当グループが目標を達成するかどうか、あるいはその達成度合いに影響を及ぼす可能性がある。

当グループは、その事業を通じ、あらゆる活動において毎日リスクに直面している。顧客への金銭の貸付などの一部のリスクは、適切な検討の後に受容したリスクである。ITシステム障害又は不十分な営業実務などの意図せぬ内部活動の結果によって、その他のリスクが生じることがある。最後に、あるリスクは、後に破綻する、市場における取引相手との取引又は貸付を通じた多額のエクスポージャーなど、当グループの外部で生じた、当グループの事業に影響を及ぼす事象の結果である。

全従業員は、その地位、職務又は勤務地にかかわらず、当グループのリスク管理におけるそれぞれの役割を果たさなければならない。全従業員は、それぞれの活動に関連するリスク管理方針に精通し、現実の、又は潜在的なリスクの問題をどのようにエスカレーションするかを理解し、ERMF、リスク管理プロセス及びガバナンス上の取決めについて役割において適切なレベルで認識している必要がある。

さらに、2016年３月から、取締役会のメンバー、経営委員会及び限られた数の特定の上級管理職が、その説明義務及び責任を明確化させた、シニア・マネージャー・レジーム（SMR）に含まれる追加的規則の対象となる。SMRのメンバーは、４つの追加的な特定の行動規則の遵守を求められており、以下を行わなければならない。

１.　当グループが効果的に統制されていることを確保するための合理的な措置をとる。

２.　当グループによる、関連する規制上の要件及び基準の遵守を確保するための合理的な措置をとる。

３.　委任された責任が適切な個人に委任されており、かかる委任された責任が効果的に果たされていることを確保するための合理的な措置をとる。

４.　金融行為規制機構（FCA）又はPRAが知らされることを合理的に期待する情報を、FCA又はPRAに適切に開示する。

当グループ全体のリスクのレビュー及び監視は、取締役会レベルの３つの主要フォーラムが行っており、具体的には、取締役会それ自体、取締役会リスク委員会及び取締役会レピュテーション委員会である。

リスク・ガバナンス及び責任の分担

リスク管理の責任は、取締役会及び経営委員会から各組織を通じて管理担当者及びリスク管理専任の担当者に至るまで、当グループ内のすべてのレベルにある。これらの責任は、リスク／リターンの決定が最も適切なレベルで、また可能な限りビジネスに近い形で行われるように割り当てられ、確実かつ効果的なレビュー及び問題提起の対象となる。効果的なレビュー及び問題提起の責任も、すべてのレベルにある。

ERMFは、当グループのすべてのリスクの管理に関する明確で一貫性があり、包括的かつ効果的なアプローチを示し、当グループ全体の基準の設定と正しいプラクティスの策定に関する背景を生み出している。ERMFは、銀行全体、全従業員及びすべての種類のリスクに適用可能な根本原理及びアプローチを規定している。ERMFは、全従業員がバークレイズのリスク環境及び統制環境を運営するために求められる主要な活動について規定しており、最高リスク管理責任者及び最高経営責任者を含む主要な個人向けの具体的な要求事項と、その効果的な運用を支援するために設計された全体的なガバナンスの枠組みを規定している。

ERMFは、以下を確保することでリスクの管理及び統制をサポートしている。

・　３つの防御構造をすべての事業及び機能に持続可能かつ一貫した形で実施すること

・　当グループ全体を通じて従業員が行う活動及び果たす義務を明確に分離すること

・　主要リスクの管理に関する枠組み

・　全主要リスクにバークレイズのリスク選好度を一貫して適用すること

・　明確かつシンプルなポリシー・ヒエラルキー

主要リスク及びキーリスク

主要リスクは、個別のキーリスクから構成されており、より詳細な分析が可能となっている。2015年12月31日現在、５つの主要リスクは、(ⅰ)信用リスク、(ⅱ)市場リスク、(ⅲ)資金調達リスク、(ⅳ)オペレーショナル・リスク及び(ⅴ)コンダクト・リスクであった。2015年の初めから、レピュテーション・リスクは、コンダクト・リスクの中のキーリスクとして認識されているが、これは、これらのリスクに密接な関係があることと、別の主要リスクながら主要リスク管理責任者が共通であったことを考慮したものである。

主要リスク及びキーリスクのリスク管理の責任は、ERMFに定められている。ERMFは、明確な当事者意識及び説明責任を定め、合意されたリスク選好度及びリスク許容度に従って当グループの最も重要なリスク・エクスポージャーが理解及び管理されることを確保し、リスク・エクスポージャー及び統制の有効性に関する定期的な報告を確保するものである。

各キーリスクは、キーリスク管理責任者がリスク選好度に関する資料の作成並びにERMFに従ったリスクの監督及び管理の責任を負う。これには、そのキーリスクに対するエクスポージャーの管理に必須の統制要件を会社の各事業にわたり定めるキーリスク統制の枠組みの文書化、伝達及び維持が含まれる。これらの統制要件は、完全で適切な内部統制システムを提供するために、事業又はリスクの種類に応じてさらに詳細が定められる。

事業及び機能の責任者は、その事業目的に対するリスクを管理するために整備した主要な統制が効果的に運用されているという継続的な保証を得る責任を負っている。レビューは６カ月毎に行われ、規制要件に基づく当グループの内部統制システムに関する年次報告の作成をサポートしている。事業レベルでは、経営幹部が個別の事業リスク監視会議を開いてすべての主要リスクの監視を行っている。

キーリスク管理責任者はリスク・エクスポージャー及び統制の有効性の評価について当グループレベルの監督委員会に報告し、その評価は、以下の各委員会に提出される報告書の基礎を形成する。

取締役会リスク委員会：

・　金融リスク委員会は、信用リスク及び市場リスクを監督する。

・　財務委員会は資金調達リスクを監督する。

・　オペレーショナル・リスク・レビュー・フォーラムは、あらゆる種類のオペレーショナル・リスクのリスク特性を監督する。

取締役会レピュテーション委員会：

・　コンダクト・レピュテーション・リスク委員会は、コンダクト・リスク及びレピュテーション・リスクを監督する。

５ 【経営上の重要な契約等】

バークレイズ・ピーエルシーは、バークレイズ・アフリカの普通株式103,592,491株（バークレイズ・アフリカの発行済株式資本の12.2％を表章している。）を、短期間でブックビルディングを行う売出し方式により、１株当たり126南アランドの価格で売却した（「本件売出し」）。これにより調達した資金は売上総手取金合計約13,053百万南アランド（603百万ポンド）1であった。本件売出しの決済の完了により、2016年３月31日現在の普通株式Tier１（CET1）比率は、見積りで約10ベーシス・ポイント上昇した。本件売出しの完了により、バークレイズ・ピーエルシーは、バークレイズ・アフリカの普通株式424.7百万株を現在保有しており、これは、バークレイズ・アフリカの発行済株式資本の約50.1％を表章している。

BAGLの売却に関する詳細は、本書「第６－３ その他」中の「(2) 決算日後の状況」を参照のこと。

注1　2016年５月４日現在の為替レートである、１南アランド＝0.0462ポンドによる（出典：ブルームバーグ）。

６ 【研究開発活動】

当グループは、各事業部門の通常の業務過程において新しい商品及びサービスの開発を行っている。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

財務の概況

損益計算書の解説

2015年度と2014年度との比較

法定ベースの税引前利益は2,841百万ポンドに増加した（2014年度：2,309百万ポンド）。調整後税引前利益は11％増加して6,171百万ポンドとなった。

保険金控除後の収益合計（法定ベース）は４％増加して26,222百万ポンドとなった。これには、米国リーマン買収資産に係る利益496百万ポンド（2014年度：461百万ポンド）及び当グループ自身の信用度に関連する利益430百万ポンド（2014年度：34百万ポンド）に係る調整項目が含まれている。2014年度の保険金控除後の収益合計（法定ベース）は、ESHLAの評価方法の修正に関連する損失935百万ポンド（2015年度：なし）を含んでいる。

保険金控除後の収益合計（調整後ベース）は２％減少して25,296百万ポンドとなった。これは、資産及び証券の圧縮、スペイン及びアラブ首長国連邦（UAE）のリテール事業の売却の影響を含む事業の売却並びにESHLAポートフォリオの公正価値評価損359百万ポンド（2014年度：156百万ポンド）に伴いノンコアの収益が縮小し、164百万ポンドの費用純額となったことによる。コアの収益は３％増加して25,460百万ポンドとなった。これは、主に米国カードの伸びを反映してバークレイカードにおける収益が13％増加し4,927百万ポンドとなったこと、及び主にキャッシュフロー・ヘッジの組替調整による純利益を受けた本社における661百万ポンドの利益（2014年度：296百万ポンド）による。これは、インベストメント・バンクにおける収益が概ね同水準に留まり7,572百万ポンドとなったこと（2014年度：7,581百万ポンド）、米国ウェルス事業に係る顧客への補償及び同事業の売却の影響によりパーソナル・アンド・コーポレート・バンキング（PCB）における収益が１％減少したこと、並びに対ポンドでの南アランドが下落したことによりアフリカ・バンキングにおける収益が２％減少したことによって一部相殺された。恒常通貨ベースaでは、アフリカ・バンキングにおける収益は７％増加した。これは、南アフリカにおけるリテール・アンド・ビジネス・バンキング及びコーポレート・バンキング並びにウェルス・インベストメント・マネジメント・アンド・インシュアランス（WIMI）の好調な伸びを反映している。

利息収入純額は、アフリカ・バンキング及びインベストメント・バンクにおける減少によって一部相殺されたものの、PCB、バークレイカード、本社及びノンコアにおける利息収入純額の増加により、10％増の13,313百万ポンドとなった。PCB、バークレイカード及びアフリカ・バンキングの利息収入純額は、対ポンドでの南アランドの下落によるアフリカ・バンキングにおける減少によって一部相殺されたものの、PCB及びバークレイカードにおける伸びに伴い対顧客資産平均が2,877億ポンドへと増加したため（2014年度：2,800億ポンド）、５％増加して12,024百万ポンドとなった。純利ざやは、主にバークレイカードにおける利息収入をもたらす貸付の伸びにより、10ベーシス・ポイント上昇して4.18％となった。

信用に関する減損費用は２％改善して2,114百万ポンドとなり、貸倒率は47ベーシス・ポイントとなった（2014年度：46ベーシス・ポイント）。これは、ヨーロッパにおける債権回収が増加したこと及びノンコアにおけるスペイン事業の売却、並びに英国の経済環境が良好であったことによりデフォルト率が低下し、減損費用が減少したことを受けてPCBにおける減損が減少したことを反映している。これは、インベストメント・バンクにおける多数のシングルネーム・エクスポージャー並びに資産の増加及び減損モデルの手法の改訂を反映したバークレイカードにおける減損の増加によって一部相殺された。

注a　恒常通貨ベースの業績は、2015年度の平均為替レートを用いて、南アランド建ての業績をポンド建てに換算して計算したものである。

法定ベースの営業費用は１％増の20,677百万ポンドとなった。これには、英国顧客への補償に係る追加の引当金2,772百万ポンド（2014年度：1,110百万ポンド）、外国為替に関連するものを含めた進行中の調査及び訴訟に係る追加の引当金1,237百万ポンド（2014年度：1,250百万ポンド）、確定退職給付負債の一部に係る評価益429百万ポンド（2014年度：なし）、売却事業に係るのれん及びその他資産の減損96百万ポンド（2014年度：なし）、並びにスペイン、ポルトガル及びイタリア事業の売却に係る損失３百万ポンド（2014年度：なし）に関する調整項目が含まれていた。

調整後営業費用は、継続的なノンコアにおける縮小に加え、特にインベストメント・バンク及びPCBにおける戦略的コスト・プログラムによる費用削減の結果、６％減の16,998百万ポンドとなった。報酬費用合計は６％減の8,339百万ポンドとなり、インベストメント・バンクの報酬費用は５％減の3,423百万ポンドとなった。これは、繰延賞与費用及び当期賞与費用の減少並びに人員削減を反映している。目標達成費用が32％減の793百万ポンドになったこと並びに訴訟及び特定行為に係る費用が16％減の378百万ポンドになったことは、構造改革プログラムの実施に関連した費用及び英国銀行税が３％増の476百万ポンドとなったことによって一部相殺された。

収益に対する費用の比率（法定ベース）は79％に低下した（2014年度：81％）。収益に対する費用の比率（調整後ベース）は67％に低下した（2014年度：70％）。

法定ベースのその他の費用純額は590百万ポンドに増加し（2014年度：435百万ポンド）、これにはスペイン、ポルトガル及びイタリア事業の売却に係る損失577百万ポンド（2014年度：446百万ポンド）に関する調整項目が含まれていた。

税金費用は、法定ベースの税引前利益2,841百万ポンド（2014年度：2,309百万ポンド）に対して1,603百万ポンドであり（2014年度：1,455百万ポンド）、実効税率は56.4％であった（2014年度：63.0％）。調整後税引前利益の実効税率29.9％（2014年度：31.5％）は、法定ベースの税引前利益の実効税率より低い。これは、主に、調整後税引前利益からは、控除対象外である外国為替に関連するものを含めた進行中の調査及び訴訟に係る引当金並びに英国顧客への補償に係る引当金といった調整項目の影響が除外されているためである。税引前利益の調整後の測定基準は、基礎となる継続的な業績をよりよく示すため、期間間の業績を比較するための、より一貫性のある基準を提供するものであると考えられる。上記と同様に、調整後税引前利益の実効税率は、当グループの基礎的で継続的な税金費用をよりよく示す基準と考えられる。

貸借対照表の解説

資産合計

資産合計は2,380億ポンド減の１兆1,210億ポンドとなった。

現金及び中央銀行預け金並びに他銀行から取立中の項目は、当グループの余剰流動性への現金の寄与が増加したことに伴い、100億ポンド増の510億ポンドとなった。

トレーディング・ポートフォリオ資産は370億ポンド減少して770億ポンドとなった。これは、主に、インベストメント・バンクにおける顧客需要と一致した貸借対照表のレバレッジ解消による証券ポジションの低下及びノンコアにおけるポジションの撤退によるものである。

公正価値で測定すると指定された金融資産は390億ポンド増加して770億ポンドとなった。当期中、一部の事業における新規のリバース・レポ取引が、当社によるポートフォリオのリスク及びパフォーマンスの管理方法に、より合致させるため公正価値で測定すると指定された。このことは、この会計項目における440億ポンドの増加をもたらした。貸借対照表のレバレッジ解消によるマッチド・ブック取引及び一般的な企業融資の減少により、公正価値及び償却原価の区分全体で、リバース・レポ取引合計は590億ポンド減少した。また、公正価値で測定すると指定された金融資産内で、貸付金及び債券の減少による一部相殺が生じた。

デリバティブ金融商品資産は1,120億ポンド減の3,280億ポンドとなった。これは、デリバティブ金融商品負債の減少と一致している。この減少は、取引の純減及び主要な先渡し金利の上昇を受けた金利デリバティブの790億ポンドの減少、並びに取引の減少を反映した外国為替デリバティブの190億ポンドの減少を含んでいる。

売却可能投資は、余剰流動性において保有されている国債の増大により40億ポンド増加し、900億ポンドとなった。

貸付金総額は290億ポンド減の4,410億ポンドとなった。これは、決済及び現金担保残高の200億ポンドの純減、現在売却目的で保有されているポルトガル・リテール事業及びイタリア・リテール・バンキングの支店網に関して60億ポンドのローンがその他の資産に再分類されたこと、並びに対ポンドでの南アランドが下落したことを反映してアフリカにおいて50億ポンドの減少があったことによる。これは、バークレイカードにおける貸付の増加50億ポンドにより、一部相殺された。

リバース・レポ取引及びその他類似の担保付貸付は1,040億ポンド減少し、280億ポンドとなった。これは、貸借対照表のレバレッジ解消によりマッチド・ブック取引及び一般的な企業融資が減少したことを反映しており、また、上記の公正価値で測定すると指定された金融資産に関する記述のとおり、それらが公正価値で測定すると指定されたことを要因としている。

負債合計

負債合計は2,380億ポンド減の１兆550億ポンドとなった。

銀行預り金は、デリバティブの時価の低下による現金担保の90億ポンドの減少を主因として110億ポンド減の470億ポンドとなった。

顧客預り金は100億ポンド減の4,180億ポンドとなった。これは、現在売却目的で保有されているポルトガル・リテール事業及びイタリア・リテール・バンキングの支店網に関して40億ポンドがその他の負債に再分類されたこと、決済残高の70億ポンドの減少、デリバティブの時価の低下による現金担保の30億ポンドの減少並びに南アランドの下落による70億ポンドの減少を要因としている。これは、PCB、バークレイカード及びアフリカにおける130億ポンドの増加によって一部相殺された。

トレーディング・ポートフォリオ負債は110億ポンド減の340億ポンドとなった。これは、主に、インベストメント・バンクにおける顧客需要と一致した貸借対照表のレバレッジ解消による証券ポジションの低下及びノンコアにおけるポジションの撤退によるものである。

公正価値で測定すると指定された金融負債は350億ポンド増加し920億ポンドとなった。公正価値で測定すると指定された金融資産と同様に、レポ取引について公正価値で測定すると指定されたことは、当年度中の450億ポンドの増加につながった。貸借対照表のレバレッジ解消よるマッチド・ブック取引及び一般的な企業融資の減少により、公正価値及び償却原価の区分全体で、レポ取引合計は540億ポンド減少した。また、公正価値で測定すると指定された金融負債内で、資金調達需要の減少により債券において一部相殺が生じた。

デリバティブ金融商品負債は、デリバティブ金融資産の減少と一致した動きを示し、1,150億ポンド減の3,240億ポンドとなった。

発行債券は170億ポンド減の690億ポンドであった。これは、資金調達需要の減少による預金証書・債券及びMTNにおける減少を主因としている。

劣後負債は、期限付及び無期限劣後債の償還並びに公正価値ヘッジの変動により一部相殺されたものの、期限付劣後債の発行により、３億ポンド増の215億ポンドとなった。

レポ取引及びその他類似の担保付借入は990億ポンド減の250億ポンドとなった。これは、貸借対照表のレバレッジ解消によりマッチド・ブック取引及び一般的な企業融資が減少したことを反映しており、また、上記の公正価値で測定すると指定された金融資産に関する記述のとおり、それらが公正価値で測定すると指定されたことを要因としている。

株主資本

株主資本合計は横ばいを維持して660億ポンドとなった。

その他の持分商品は、持分として会計処理されるAT1証券の投資家に対する発行を受けて、10億ポンド増加し、53億ポンドとなった。

売却可能投資再評価差額は、Visaヨーロッパにおける株式投資の公正価値の変動による利益４億ポンド及び保険負債の変動１億ポンドにより一部相殺されたものの、大部分が余剰流動性において保有されている国債の公正価値の変動による損失４億ポンド、関連するヘッジ取引による損失１億ポンド及び当期純利益に振替えられた純利益４億ポンドにより、２億ポンド減の３億ポンドとなった。これらの項目に関して、当期中に税額控除１億ポンドが認識された。

キャッシュフロー・ヘッジ再評価差額は、税額控除１億ポンドにより一部相殺されたものの、金利フォワード・カーブの上方シフトを受けてヘッジ目的で保有されている金利スワップの公正価値が４億ポンド減少したこと及びヘッジ対象取引が損益に影響を及ぼした時点で損益計算書に振替えられた利益２億ポンドにより、６億ポンド減の13億ポンドとなった。

為替換算再評価差額は、対ポンドでの南アランドの下落の影響が対ポンドでの米ドルの上昇により相殺されたため安定を維持した。

事業部門別業績の分析

主要なパフォーマンス指標

事業部門別業績の分析

別段の記載がない限り、本項の開示情報はすべて監査対象外である。

セグメント別分析（監査済）

（続き）

注a　その他の（損失）／収益は、関連会社及びジョイント・ベンチャーの税引後損益に対する持分、子会社、関連会社及びジョイント・ベンチャーの売却益／（損）並びに買収に係る利益を表している。

注a　英国の調整後収益は、当グループ自身の信用度に関連する利益430百万ポンド（2014年度：34百万ポンドの利益）及び当年度にはないESHLAの評価の修正（2014年度：935百万ポンド）の影響を除外した数値である。

注b　米州の調整後収益は、米国リーマン買収資産に係る利益496百万ポンド（2014年度：461百万ポンド）を除外した数値である。

注c　カウンターパーティの地域に基づく保険金控除後の収益合計である。いずれの外部顧客からの収益についても、単独で当グループの保険金控除後の収益合計の10％以上を占める顧客はいなかった。

「バークレイズ・コア」は、バークレイズのコア事業、すなわち、パーソナル・アンド・コーポレート・バンキング、バークレイカード、アフリカ・バンキング及びインベストメント・バンク並びに本社及びその他の業務から成る。

「パーソナル・アンド・コーポレート・バンキング」は、英国リテール・アンド・ビジネス・バンキング、全世界のウェルス・アンド・インベストメント・マネジメント及び全世界のコーポレート・バンキングの中核的な要素を併せた業務セグメントである。ノンコア・セグメントに移行された事業には、英国リテール保険引受及びインベストメント事業、ヨーロッパ及び中東におけるノンコア・コーポレート・バンキングの選択された業務並びに一部の長期コーポレート・ローン、海外の一部の地域における現地ウェルス業務、並びに一部の資産運用事業が含まれている。コーポレート・バンキング及びウェルス・マネジメントのうちアフリカにおける事業は、アフリカ・バンキングに移行された。

「バークレイカード」は、クレジットカード、消費者向け貸付、加盟店契約業務、コマーシャルカード及びポイント・オブ・セール（point of sale）金融を通じて、企業及び消費者のニーズに応える国際的な消費者向け決済サービス会社である。バークレイカードは、英国、米国、ドイツ、イベリア及びスカンジナビアにおける業務のスケールを調整した。

「アフリカ・バンキング」は、これまで報告の対象とされていたアフリカ・リテール・アンド・ビジネス・バンキングが、バークレイカード、インベストメント・バンク、コーポレート・バンキング及びウェルス・マネジメントの一部としてこれまで報告されていたアフリカ全域にわたるその他の事業と併合されたものである。アフリカの本社機能もまた、アフリカ・バンキングに含まれている。これらを含むアフリカ・バンキング事業は、リテール・アンド・ビジネス・バンキング、ウェルス・インベストメント・マネジメント・アンド・インシュアランス及びコーポレート・アンド・インベストメント・バンキングという３つの主要事業のもとで運営されている。上記の結果、アフリカ事業は、バークレイズ・アフリカ・グループ・リミテッド（BAGL）の上場事業体並びにバークレイズ・エジプト及びジンバブエの事業を含んでいる。

「インベストメント・バンク」は、オリジネーションを主としリターンに的を絞ったマーケッツ及びバンキング事業で構成されている。

「本社及びその他の業務」は、ブランド・アンド・マーケティング、ファイナンス、本社、人事、内部監査、法務及びコンプライアンス、リスク、トレジャリー及び税務並びにその他の業務から成る事業セグメントである。

「バークレイズ・ノンコア」は、バークレイズにとって戦略的に魅力がなく、徐々に撤退又は縮小する予定である事業及び資産を一緒に集めた部門である。

バークレイズ・コア

パーソナル・アンド・コーポレート・バンキング

2015年度と2014年度との比較

税引前利益は、営業費用の継続的な減少及び英国の経済環境が良好であったことによる減損費用の減少を受けて、５％改善して3,040百万ポンドとなった。営業費用の減少は、支店網の再編及び自動化推進のための技術改善を含む戦略的コスト・プログラムによってもたらされた。コーポレートでは、貸付金及び現金管理がともに伸びたことにより好調な業績を上げ、収益が５％増加した。

PCBの業績は、米国ウェルス事業に係る顧客への補償及び同事業の売却に大きく影響された。米国ウェルス事業を除いた場合、税引前利益は12％増の3,277百万ポンドであった。

収益合計は１％減少して8,726百万ポンドとなった。米国ウェルス事業を除いた場合の収益は横ばいを維持した。パーソナルの収益は、預金利ざやの改善及び残高の増加により一部相殺されたものの、手数料収入の減少及びモーゲージ利ざやに対する圧力を受け、３％減少し、4,054百万ポンドとなった。コーポレートの収益は、貸付業務における利ざやの縮小により一部相殺されたものの、貸付金と預金の残高がともに増加したこと及び預金利ざやの改善を受け、５％増加し、3,754百万ポンドとなった。ウェルスの収益は、米国ウェルス事業に係る顧客への補償及び同事業の売却の影響を主因として15％減少し、918百万ポンドであった。米国ウェルス事業を除いた場合の収益は２％減であった。

利息収入純額は、コーポレートにおける残高の増加及び2014年６月の当座貸越に関する処理方法の変更を受けて２％増加し、6,438百万ポンドとなった。純利ざやは概ね同水準を維持して2.99％となった（2014年度：3.00％）。これは、モーゲージ利ざやに対する圧力及びコーポレートにおける貸付利ざやの低下が、コーポレート及びパーソナルにおける預金利ざやの上昇並びに当座貸越に関する処理方法の変更による利益によって部分的に相殺されたためである。

手数料収入純額及びその他の収益は、当座貸越に関する処理方法の変更及び米国における顧客への補償の影響を主因として10％減少し、2,288百万ポンドとなった。

信用に関する減損費用は、英国の経済環境が良好であったことにより、すべての事業においてデフォルト率が低下し、減損費用が減少したことを受けて22％改善して378百万ポンドとなった。貸倒率は、４ベーシス・ポイント低下して17ベーシス・ポイントとなった。

営業費用合計は、訴訟及び特定行為に係る費用の増加により一部相殺されたものの、支店網の再編及び技術改善に関連した戦略的コスト・プログラムによる費用削減並びに目標達成費用の減少を反映して、４％減少して5,268百万ポンドとなった。

顧客に対する貸付金は、コーポレートの貸付金の伸びを受けて１％増加し、2,184億ポンドとなった。

資産合計は、顧客に対する貸付金の伸びを受けて１％増加し、2,872億ポンドとなった。

顧客預り金は、主にパーソナル及びコーポレート事業に牽引されて２％増加し、3,054億ポンドとなった。

（続き）

注a　アセット・アンダー・マネジメント（AUM）、保管資産、管理資産を含む、バークレイズが顧客に代わり運用又は管理している資産並びにウェルスの顧客預り金及び顧客貸付金を含む。

バークレイカード

2015年度と2014年度との比較

税引前利益は22％増の1,634百万ポンドとなった。世界規模での資産の増加とともに、消費者及び商業者向けの多様なビジネス・モデルを通じて力強い成長がもたらされた。収益に対する費用の比率は42％に改善した（2014年度：43％）。また、事業の成長に対する投資も継続された。リスク管理にも重点的に取り組んだため、30日以上延滞率は横ばいとなり、貸倒率は改善した。

収益合計は、米国カードの事業成長及び対ポンドでの米ドル（平均）の上昇を主因として13％増加し、4,927百万ポンドとなった。

利息収入純額は、事業成長によって16％増加し、3,520百万ポンドとなった。純利ざやもまた、利息収入をもたらす貸付の伸びを反映して9.13％に改善した（2014年度：8.75％）。

手数料収入純額及びその他の収益は、欧州発行者手数料規則（European Interchange Fee Regulation）による利率の上限設定の影響によって一部相殺されたものの、支払取扱高の増加により、７％増加し、1,407百万ポンドとなった。

信用に関する減損費用は、英国カードの業績の改善によって一部相殺されたものの、資産の増加及び減損モデルの手法の改訂を主に反映して、６％増加し、1,251百万ポンドとなった。延滞率は引き続き概ね横ばいとなり、貸倒率は19ベーシス・ポイント低下して289ベーシス・ポイントとなった。

営業費用合計は11％増加し、2,075百万ポンドとなった。これは、事業の成長に対する継続的な投資、対ポンドでの米ドル（平均）の上昇及びビスポーク（Bespoke）商品の撤退に関連した無形資産の償却費55百万ポンドを含む一度限りの事項の影響によるものである。

顧客に対する貸付金は、世界規模での伸びを受けて９％増加し、398億ポンドとなった。

資産合計は、顧客に対する貸付金の増加を主因として15％増加し、474億ポンドとなった。

顧客預り金は、米国における預金による資金調達戦略により40％増加し、102億ポンドとなった。

（続き）

アフリカ・バンキング

2015年度と2014年度との比較

税引前利益は１％減少して979百万ポンドとなり、保険金控除後の収益合計は２％減少して3,574百万ポンドとなった。対ポンドでの南アランドは2015年度の平均為替レート・ベースでは10％下落し、同年度の為替レートの終値ベースでは28％下落した。この下落は、アフリカ・バンキングの業績報告値の変動に大きな影響を及ぼした。このため、以下の業績に関する記載は恒常通貨ベースの業績に基づいている。

恒常通貨ベースの業績

税引前利益は、厳しいマクロ経済環境にもかかわらず南アフリカ以外での業務において18％の増加があったこと及び南アフリカにおいて９％の増加があったことを反映して、11％増加し、979百万ポンドとなった。重点分野である南アフリカのリテール・アンド・ビジネス・バンキング（RBB）及びコーポレート・バンキング並びにWIMIは良好な伸びを示し、一方で、南アフリカ以外におけるコーポレート事業は、減損の増加の影響を受けた。

保険金控除後の収益合計は７％増加し、3,574百万ポンドとなった。

利息収入純額は、コーポレート・アンド・インベストメント・バンキング（CIB）の顧客に対する貸付金の平均が増加したこと及びRBBの顧客預り金が堅調に増加したことにより、８％増の2,066百万ポンドとなった。純利ざやは、南アフリカのリテールにおける資産利ざやの伸びを主因として、11ベーシス・ポイント上昇して6.06％となった。

手数料収入純額及びその他の収益は、南アフリカのインベストメント・バンキングにおける収益減によって一部相殺されたものの、RBBにおける取引収益の増加を反映して、５％増加し、1,668百万ポンドとなった。

信用に関する減損費用は、シングルネーム・エクスポージャーの増加及び引当対象の正常債権の範囲が拡大したことにより、11％増の352百万ポンドとなった。貸倒率は16ベーシス・ポイント上昇して109ベーシス・ポイントとなった。

営業費用合計は、支店網の再編、技術改善及び不動産の合理化を含む戦略的コスト・プログラムによる費用削減を受けて一部相殺されたものの、インフレの影響を反映して、５％増加して2,250百万ポンドとなった。

顧客に対する貸付金は、CIBの堅調な伸びによって８％増加し、299億ポンドとなった。

資産合計は、顧客に対する貸付金の増加を主因として14％増加し、499億ポンドとなった。

顧客預り金は、RBB事業の堅調な伸びを反映して11％増加し、306億ポンドとなった。

注a　恒常通貨ベースの業績は、２つの期間の間の為替レートの変動による影響を排除するため、損益計算書については2015年度の平均為替レートを、貸借対照表については2015年度の為替レート（終値）を用いて、南アランド建ての業績をポンド建てに換算して計算したものである。

インベストメント・バンク

2015年度と2014年度との比較

税引前利益は18％増加して1,611百万ポンドとなった。収益は、リスク調整後資産の減少にもかかわらず横ばいを維持した。インベストメント・バンクは、自国市場である英国及び米国に焦点を当て、厳しい市況の中、引き続き既存の強みを生かした。費用は、費用効率性の向上及び目標達成費用の削減により減少した。

収益合計は、対ポンドでの米ドル（平均）の上昇を含め、概ね横ばいの7,572百万ポンドとなった（2014年度：7,581百万ポンド）。

バンキングの収益は１％減少して2,529百万ポンドとなった。インベストメント・バンキングの手数料収入は、財務アドバイザリー及び債券引受手数料の増加により一部相殺されたものの、株式引受手数料が減少したため、２％減少して2,093百万ポンドとなった。レンディングの収益は、ヘッジに関する公正価値評価損の減少を受けて436百万ポンドへと増加した（2014年度：417百万ポンド）。

マーケッツの収益は概ね横ばいの5,030百万ポンドとなった（2014年度：5,019百万ポンド）。クレジットの収益は、証券化商品の収益がこの資産クラスにおける前倒しされた戦略的リポジショニングにより減少したこと及びディストレスト・クレジットの収益が減少したことを受け、５％減少して995百万ポンドとなった。これは、顧客主導のクレジット・フロー・トレーディングによる増収によって一部相殺された。エクイティの収益は、キャッシュ・エクイティの業績の上昇により一部相殺されたものの、EMEA（ヨーロッパ、中東及びアフリカ）においてエクイティ・デリバティブに関する顧客アクティビティが低下したことにより、１％減少して2,001百万ポンドとなった。マクロの収益は４％増加して2,034百万ポンドとなった。これは、市場ボラティリティ及び顧客アクティビティの上昇を受けた金利及び為替商品における増収による。

複数のシングルネーム・エクスポージャーに関連して、55百万ポンドの信用に関する減損費用が計上された（2014年度：14百万ポンドの戻入）。

営業費用合計は、報酬費用が５％減の3,423百万ポンドとなったこと及び目標達成費用の減少により、５％減の5,906百万ポンドとなった。対ポンドでの米ドル（平均）の上昇によって一部相殺されたものの、事業の再編、業務運営の効率化及び不動産の合理化を含む戦略的コスト・プログラムにより、さらなる費用削減が達成された。

デリバティブ金融商品資産及び負債は、取引高の純減及び主要金利フォワード・カーブの上方シフトにより、それぞれ25％減の1,143億ポンド及び24％減の1,222億ポンドとなった。

トレーディング・ポートフォリオ資産は、証券ポジションの低下につながった貸借対照表のレバレッジ解消を主因として、31％減少して652億ポンドとなった。

資産合計は、デリバティブ金融商品資産、トレーディング・ポートフォリオ資産並びに銀行及び顧客に対する貸付金内の決済残高及び現金担保残高の減少を受けて、17％減少し、3,760億ポンドとなった。

（続き）

注a　2015年12月31日現在の貸付金には、顧客に対する貸付金748億ポンド（2014年度：864億ポンド）（決済残高186億ポンド（2014年度：258億ポンド）及び現金担保248億ポンド（2014年度：322億ポンド）を含む。）、並びに銀行に対する貸付金174億ポンド（2014年度：199億ポンド）（決済残高16億ポンド（2014年度：27億ポンド）及び現金担保57億ポンド（2014年度：69億ポンド）を含む。）が含まれている。

注b　当社がポートフォリオのリスク及びパフォーマンスを管理する方法とより合致させるため、2015年度中、一部の事業における新規のリバース・レポ取引及びその他類似の担保付貸付が、公正価値で測定すると指定された。公正価値で測定すると指定された金融資産には、公正価値で測定すると指定されたリバース・レポ取引425億ポンド（2014年度：34億ポンド）が含まれている。

本社

2015年度と2014年度との比較

税引前利益は209百万ポンド増加して366百万ポンドとなった。これは、営業費用合計の増加によって一部相殺されたものの、トレジャリー業務により生じた営業収益純額を主因としている。

営業収益純額は661百万ポンドに増加した（2014年度：296百万ポンド）。これは、主として、キャッシュフロー・ヘッジの組替調整による利益を受けたものである。

営業費用合計は、訴訟及び特定行為に係る費用の減少により一部相殺されたものの、構造改革プログラムの実施に関連する費用及び目標達成費用の増加を主因として、164百万ポンド増加して300百万ポンドとなった。

資産合計は、本社にて保有する流動性バッファーの構成要素の増加を反映して73億ポンド増加し、571億ポンドとなった。

バークレイズ・ノンコア

2015年度と2014年度との比較

税引前損失は、ビジネス、証券及びローン並びにデリバティブ資産の撤退の継続的な進展により、24％増の1,459百万ポンドとなった。

保険金控除後の収益合計は減少し、164百万ポンドの費用計上となった（2014年度：1,050百万ポンドの収益）。ビジネスの収益は、スペイン事業の売却並びに旧来からのポートフォリオ資産の売却及び圧縮の影響を要因として、44％減少して613百万ポンドとなった。証券及びローンの収益は減少し、481百万ポンドの費用計上となった（2014年度：117百万ポンドの収益）。これは、ESHLAポートフォリオの公正価値評価損及び資金調達費用、証券の積極的な圧縮、過去のインベストメント・バンク事業からの撤退並びに2014年度におけるUAEのリテール・バンキング・ポートフォリオの売却益が反復しなかったことを主因としている。ESHLAポートフォリオの公正価値評価損は359百万ポンドであり（2014年度：156百万ポンド）、このうち156百万ポンドは、英国債スワップ・スプレッドが拡大したことにより2015年度第４四半期中に発生したものである。デリバティブの収益は、ポートフォリオの積極的な圧縮及び資金調達費用を反映して、76％減少して296百万ポンドの費用計上となった。

信用に関する減損費用は、ヨーロッパにおける債権回収の増加及びスペイン事業の売却により、54％改善して78百万ポンドとなった。

営業費用合計は40％改善し、1,199百万ポンドとなった。これは、スペイン、UAEリテール、コモディティ及び複数の自己勘定投資事業の売却による費用削減、並びに目標達成費用並びに特定行為及び訴訟に係る費用の削減を反映している。

銀行及び顧客に対する貸付金は28％減少して459億ポンドとなった。これは、先に発表したポルトガル及びイタリア事業の売却に関連するローン55億ポンドを売却目的で保有する資産に再分類したこと、並びに過去のインベストメント・バンク資産の圧縮及び撤退による。

デリバティブ金融商品資産及び負債は、取引の減少を大きな要因として、それぞれ26％減の2,103億ポンド及び28％減の1,987億ポンドとなった。

資産合計は、リバース・レポ取引及びその他類似の担保付貸付の減少並びにデリバティブ金融商品資産の減少により、36％減少して3,031億ポンドとなった。

（続き）

注a　2015年12月31日現在の貸付金には、顧客に対する貸付金352億ポンド（2014年度：516億ポンド）（決済残高２億ポンド（2014年度：16億ポンド）及び現金担保190億ポンド（2014年度：221億ポンド）を含む。）、並びに銀行に対する貸付金106億ポンド（2014年度：123億ポンド）（当年度にはない決済残高（2014年度：３億ポンド）及び現金担保101億ポンド（2014年度：113億ポンド）を含む。）が含まれている。

注b　当社がポートフォリオのリスク及びパフォーマンスを管理する方法とより合致させるため、2015年度中、一部の事業における新規のリバース・レポ取引及びその他類似の貸付が、公正価値で測定すると指定された。公正価値で測定すると指定された金融資産には、公正価値で測定すると指定されたリバース・レポ取引14億ポンド（2014年度：10億ポンド）が含まれている。

収益及び支出の性質別業績

本書「第６－１ 財務書類」中の財務書類に対する注記３～11を参照のこと。

リスク管理

本書「第３－４ 事業等のリスク」中の「リスク・レビュー」の項を参照のこと。

第４ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当行は、世界各国の支店及び営業所を通じて業務を行っている。当行が所有するこれらの固定資産に関する権利は、自由保有権及び賃借権を通じて所持されている。

2015年12月31日現在のかかる固定資産の貸借対照表上の価額については、「第６－１ 財務書類」中の財務書類に対する注記の22「有形固定資産」を参照のこと。

２ 【主要な設備の状況】

上記１を参照のこと。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

上記１を参照のこと。

第５ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】（2015年12月31日現在）

2009年10月１日に、2006年会社法の最終規定が施行され、これには当社の定款で定められた制限に従うことを条件として授権株式資本の概念を撤廃する旨の規定が含まれていた。当社はその2010年度年次株主総会において、かかる制限の一切を排除した新たな定款を採択した。

バークレイズ・バンク・ピーエルシーの2015年12月31日現在の発行済普通株式資本は、額面１ポンドの普通株式2,342,558,515株で構成されていた。

バークレイズ・バンク・ピーエルシーの2015年12月31日現在の発行済優先株式資本は、以下の額面価額の優先株式で構成されていた。

② 【発行済株式】（2015年12月31日現在）

(2) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当なし。

(3) 【発行済株式総数及び資本金の推移】

①　普通株式

②　優先株式

(4) 【所有者別状況】

「第５－１ 株式等の状況」中の(5) 「大株主の状況」を参照のこと。

(5) 【大株主の状況】（2015年12月31日現在）

２ 【配当政策】

バークレイズ・バンク・ピーエルシーの発行済普通株式資本はすべて、バークレイズ・ピーエルシーがこれを所有する。バークレイズ・バンク・ピーエルシーによる配当は、バークレイズ・ピーエルシーがその株主に支払う配当金の資金とするため、また必要であれば、その普通株式の買戻しの資金とするために支払われる。

３ 【株価の推移】

該当なし。（本書の日付現在において当社の普通株式は証券取引所に上場されていないため、株価の推移は無く、本項は該当しない。）

４ 【役員の状況】（本書の提出日現在）

役員の状況

男性の取締役及び業務執行役員の数：９名、女性の取締役及び業務執行役員の数：３名（女性の取締役及び業務執行役員の割合：25％）

取締役の株式に対する持分：該当なし（「第５－１ 株式等の状況」中の(5) 「大株主の状況」を参照のこと。）。

取締役の詳細については、「第２－３　事業の内容」の「追加情報」を参照のこと。

取締役の報酬については、「第２－３　事業の内容」の「追加情報」並びに「第６－１ 財務書類」中の財務書類に対する注記の34及び41を参照のこと。

５ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)

【コーポレート・ガバナンスの状況】

バークレイズ・バンク・ピーエルシーは、バークレイズ・ピーエルシーの全額出資子会社として、一般にその上場親会社のコーポレートガバナンスに関する方針及び手続（バークレイズ・ピーエルシー20-Fの「取締役会報告書」において詳述されている。以下に当該報告書を掲げる。）に従っている。

バークレイズ・ピーエルシー20-Fの取締役会報告書

（訳注：本報告書に記載の情報は、2016年２月29日時点のものである。）

取締役会監査委員会

取締役会監査委員会の役割及び責務

当委員会は以下の責任を負う。

・当グループの財務報告の完全性を評価し、経営陣により下された重要な財務上の判断が正しいものであることにつき委員会自身が納得できるようにすること。

・当グループの内部統制（社内財務統制を含む。）の実効性を評価すること。

・内部監査役及び外部監査役の業務及びパフォーマンスの検査（かかる監査役の独立性及び客観性のモニタリングを含む。）を行うこと。

取締役会リスク委員会ａ

注a 当委員会の名称は2015年６月付けで、取締役会金融リスク委員会から変更された。

取締役会リスク委員会の役割及び責務

当委員会の責任には以下が含まれる。

・長期的な株主価値を創出するために当グループが取る用意のある金融リスク及びオペレーショナル・リスクの全体的な水準（リスク選好度）を取締役会に勧告すること。

・信用リスク、市場リスク及び資金調達リスクといったリスクの個々の種別について上限を設定することを含め、金融リスク及びオペレーショナル・リスク選好度のモニタリングを行うこと。

・当グループの金融リスク及びオペレーショナル・リスクのプロファイルのモニタリングを行うこと。

・戦略的取引のデュー・ディリジェンスの段階で金融リスク及びオペレーショナル・リスクが確実に考慮されるようにすること。

・取締役会報酬委員会の審議において金融リスク及びオペレーショナル・リスクの観点から情報提供を行うこと。

取締役会レピュテーション委員会ａ

注a 旧称は、取締役会コンダクト・オペレーショナル・レピュテーショナル・リスク委員会。

取締役会レピュテーション委員会の役割及び責務

当委員会の主な目的は以下のとおりである。

・取締役会に代わって、コンダクト・リスク及びレピュテーショナル・リスクの特定及び管理に関するプロセスの効率性を確保すること。

・バークレイズの経済的貢献、社会的貢献及び環境への貢献の管理を含め、バークレイズのシチズンシップ戦略を監督すること。

2015年６月末まで、当委員会はオペレーショナル・リスクの監督責任も負っていた。取締役会によるそのガバナンスの仕組みの見直し後、オペレーショナル・リスクの資本及び財務の側面の監督責任は、取締役会リスク委員会に改称された取締役会金融リスク委員会に再配置された。取締役会監査委員会は、オペレーショナル・リスクの統制の側面を監督する。

取締役会指名委員会ａ

注a 当委員会の名称は2015年６月付けで、取締役会コーポレートガバナンス・指名委員会から変更された。

＊ ジョン・マクファーレン氏は、執行権のある会長を務めていた2015年７月17日から2015年11月30日までの期間において、当委員会の構成員を退任した。執行責務を有する取締役は、当委員会の構成員を務めることができない。

取締役会指名委員会の役割及び責務

当委員会の主な目的は以下のとおりである。

・取締役会及び各取締役会委員会の構成が適切であり、かかる構成が取締役会及び各取締役会委員会の効果的な機能を可能にするものであることを確認するにあたり、取締役会を支援し、アドバイスをすること。

・取締役会における人材の能力、経験及び多様性を検討し、取締役会の要職に関する後任人事を計画することで、来るべき人材の退職に備え、予想される人材の需給ギャップを埋めること。

・取締役会レベルで、当グループの人材管理プログラム並びにダイバーシティ＆インクルージョンの取り組みを監督すること。

・年次の取締役会実効性審査のプロセスについて合意し、それにより必要となる措置の実施状況をモニタリングすること。

・取締役会のガバナンスの仕組みがベストプラクティスコーポレートガバナンス基準と一致することを保証するため、これを引き続き検討し、取締役会に適切な勧告を行うこと。

リーダーシップ

取締役会の役割

取締役会のメンバーとして、我々は、当グループ全体における正しい企業文化、価値観及び行為によって支えられる方法で、我々の株主に対し持続する価値を創造し、提供する連帯責任を負っている。当グループの戦略的な目標及び方針を決定する我々の役割を支えるため、明確に定義されたコーポレートガバナンスの枠組みがある。我々は、長期かつ持続する価値を達成することを目指しており、経営陣がバークレイズの長期的成長を促進しながら、短期的目標を効果的に達成することを確保することは、取締役会としての我々の責任である。

さらに取締役会は、経営陣が効果的な内部統制システム並びに効果的なリスク管理及び監視のプロセスの双方を維持していることを確保する責任も負っている。これらの責任を果たす際、取締役会は当グループの事業及び評判、事業に内在するリスクの重大性、並びに統制の実施に関連する費用及び効果を考慮する。当グループの内部統制システムは、社内財務統制、法令遵守及び効果的・効率的な営業を保証する。

取締役会は、戦略、財務又は評判の各面でその事項が持つ意味合い又は生み出す結果を考えた場合に当グループにとって重要な事項であるとみなされる事項について、意思決定機関の役割を果たす。かかる重要な決定の統制を維持するために、特定の事項は、我々取締役会のみが承認することができるものとして特定され、取締役会に留保されている権限に関する正式な一覧が整備されている。取締役として我々は、当社の定款に従って行動しなければならず、付与された目的のためにのみ権限を行使しなければならない。取締役会に留保されている事項の概要は、home.barclays/corporategovernance（英文）において閲覧することができる。かかる事項には、バークレイズの戦略、中間・年次財務書類及び重大な買収、合併、処分又は資本支出に関する承認が含まれる。

具体的な責務は、各取締役会委員会に委任されており、各委員会は独自の委任事項を有する。かかる委任事項は、home.barclays/corporategovernance（英文）において閲覧することができる。

取締役会のガバナンスの枠組み

取締役会における役割

取締役会は、取締役会の運営の責任と当グループの事業経営の責任の間を分断した。取締役会を指揮し、効果的に運営されていることを確保することは、会長の責任である一方、バークレイズの日常の経営に関する責任は、グループ最高責任者に委任されている。

会長、グループ最高責任者、会長代理、上級社外取締役、業務執行権のない取締役、業務執行取締役、委員会委員長及び当社秘書役の責任を記載する役割のプロファイルは、home.barclays/corporategovernance上の「バークレイズ・チャーター・オブ・エクスペクテーションズ」（英文）で閲覧することができる。バークレイズ・チャーター・オブ・エクスペクテーションズにおいては、業務執行権のない取締役にとっての高いパフォーマンスの指標も記載されている。

グループ最高責任者は、当グループの日常の業務を運営しながら、営業上の決定を行い、これを実施する責任を有するグループ経営委員会に支えられている。グループ経営マネジメント構造は、事業に関する意思決定におけるリスク及び統制を組み込みながら、個々の説明及び委任された権限に適合する経営陣の意思決定に関する責任を支えるように設計されている。

取締役会の構成

取締役会指名委員会は、取締役会の構成の見直し、取締役会及び上級役員双方の後任人事計画の検討、新たな取締役の選出及び任命、並びに取締役会実効性審査の結果の検討について、責任を負っている。

各取締役の経歴（取締役の関連する能力及び経験、所属する取締役会委員会並びにその他の主要な役職を含む。）は、「第５－４ 役員の状況」に記載されている。

取締役会は現在、任命時点で独立していた会長、業務執行取締役２名及び業務執行権のない取締役11名で構成されている。英国コーポレート・ガバナンス・コード（「本コード」）に沿って、我々の取締役会の過半数を独立した業務執行権のない取締役が占めている。取締役は、本コードに定める指針及び取締役が独立しているとみなされるために不可欠であると取締役が判断する行為に照らして我々の業務執行権のない取締役の独立性を毎年検討する。かかる独立性に関する基準は、home.barclays/corporategovernanceにおいて閲覧することができる「コーポレート・ガバナンス・イン・バークレイズ」（英文）で公表されている。取締役は、かかる指針を検討した結果、2016年の年次株主総会において再選に立候補している業務執行権のない取締役は、独立していると判断した。

業務執行取締役の役務契約並びに会長及び業務執行権のない取締役の任命状は、当社の登記上の本社において閲覧できる。

取締役は、取締役会としての我々のパフォーマンスを評価するために、年次実効性審査を行う。各取締役が取締役会の意思決定に対し引き続き効果的に貢献することを保証するため、かかる評価には、取締役会委員会及び個々の取締役の実効性に関する評価が含まれる。独立性及び利益相反の存在は、実効性評価の一部とされている。取締役は、年次株主総会において選任又は再選に立候補するかを決定する際に、かかる審査の結果を考慮に入れる。

説明責任（アカウンタビリティ）

リスク管理及び内部統制

取締役は、経営陣がリスク管理及び内部統制について効果的なシステムを維持していることを確保し、その実効性を評価する責任を負っている。かかるシステムは、事業目的を達成できないリスクを排除することよりも特定、評価及び管理することを意図して作られており、重大な虚偽表示又は損失に対して、絶対的な保証ではなく、合理的な保証のみ提供することができる。

バークレイズは、容認できない潜在的な損失又は評判の毀損に自らをさらすことなく、事業の取引及びリスクの引受を可能とする堅固な内部統制システムの範囲内において運営することに尽力している。バークレイズは、内部のガバナンスへの当グループのアプローチを定める包括的な枠組みを有する（「バークレイズ・ガイド」）。バークレイズ・ガイドは、トップから基調及び期待を方向付け、権限を委任し、コンプライアンスを評価することを通じて、取締役会が組織を指揮するメカニズム及びプロセスを規定する。

バークレイズ・ガイドの重要な一要素は、全社的リスク管理フレームワーク（「ERMF」）である。ERMFの目的は、当グループの戦略的目的の達成に対する主要リスクについて、最低要件を特定及び設定し、内部統制が効果的であるとする合理的な保証を提供することである。当グループの内部統制システムの重要な要素は、トレッドウェイ委員会支援組織委員会の内部統制の統合的フレームワーク（「2013年 COSO」）の勧告に適合しているが、これは当グループの主要リスク及びキーリスクのそれぞれに関連するリスク統制の枠組みに規定されている。当グループ内部の要件が組み込まれているほか、これらは内部統制及び保証に関する重大なグループ全体に係る法的要件及び規制要件を反映している。

利害関係者との関わり

バークレイズの年次株主総会

バークレイズの年次株主総会は引き続き、取締役会にとって重要な日である。我々は、年次株主総会により、当グループが直面する重要な問題及び株主が抱く疑問について、株主（特にバークレイズの個人株主）と関わり合うことのできる主要な機会を得られる。会長を含め、取締役の大半がバークレイズの2015年の年次株主総会の正式な議事の前後に、非公式の議論に参加した。2015年の年次株主総会において提出されたすべての議案は投票によって採否が決定し、投票総数の88.5％から99.9％の得票率で可決された。

2016年の年次株主総会は、2016年４月28日（木）にロンドンのロイヤル・フェスティバル・ホールにおいて開催される。議案の投票は今回も投票によって行われる予定であり、その結果は、レギュラトリー・ニュース・サービスを通じて公表され、同日に当社ウェブサイト上で公開される。

(2)

【監査報酬の内容等】

「第６－１ 財務書類」中の財務書類に対する注記の42を参照のこと。

第６

【経理の状況】

(1) 2015年12月31日現在及び同日に終了した事業年度に係る、本書掲載のバークレイズ・バンク・ピーエルシー(以下「バークレイズ」という。)及びその子会社(以下総称して「当グループ」という。)の連結財務書類並びにバークレイズの個別財務書類は、EUで採用される国際財務報告基準(以下「IFRS」という。)に準拠して作成されている。

本書掲載の当グループの連結財務書類及びバークレイズの個別財務書類は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号－以下「財務諸表等規則」という。)第131条第１項の規定に従って認められるものである。

日本において一般に公正妥当と認められる会計原則、会計慣行及び表示方法と、当グループが採用しているこれらとの主な相違点に関しては、「４　国際財務報告基準と日本における会計原則及び会計慣行の相違」に説明されている。

(2) 本書掲載の当グループの連結財務書類及びバークレイズの個別財務書類は、英国の勅許会計士及び登録監査人であり、外国監査法人等(公認会計士法(昭和23年法律第103号)第１条の３第７項に規定される外国監査法人等をいう。)であるプライスウォーターハウスクーパース　エルエルピーによる監査を受けている。2015年12月31日終了事業年度に係る、金融商品取引法第193条の２第１項第１号に規定される監査証明に相当すると認められる証明に係る独立監査人の監査報告書が本有価証券報告書に添付されている。

(3) 本有価証券報告書に掲載された当グループの連結財務書類及びバークレイズの個別財務書類並びに独立監査人の監査報告書の原文(英文)は、株主へ配布されたバークレイズ・バンク・ピーエルシーの2015年度の年次報告書に掲載されたものと実質的に同一であり、日本文はこれら原文の財務書類及び独立監査人の監査報告書を翻訳したものである。財務書類及び独立監査人の監査報告書については、原文の財務書類及び監査報告書を正確に反映した訳文となるよう、細心の注意を払っている。しかしながら、情報、見解又は意見の解釈に関する一切の事項について、財務書類及び監査報告書の原文が訳文に優先する。

(4) 当グループの連結財務書類及びバークレイズの個別財務書類の原文はスターリング・ポンドで表示されている。「円」で表示されている金額は、読者の便宜のために「財務諸表等規則」第134条の規定に基づき、2016年５月31日現在の株式会社三菱東京UFJ銀行の対顧客電信売買相場の仲値である１ポンド＝162.70円で換算された金額である。但し、このことは、ポンド建の金額がかかる換算率において日本円に換算されていたこと、又は換算することができたはずであったこと、又は換算できることを意味するものではない。金額は百万円単位(四捨五入)で表示されている。日本円に換算された金額は、四捨五入のため合計欄の数値は総数と一致しない場合がある。

(5) 円換算額及び「２　主な資産・負債及び収支の内容」から「４　国際財務報告基準と日本における会計原則及び会計慣行の相違」で説明されている事項に関する記載は、原文の財務書類には含まれておらず、当該事項における原文の財務書類への参照事項を除き、上記(2)の監査の対象にもなっていない。

1

【財務書類】

脚注

2006年会社法第408(3)条に容認されている通り、親会社の損益計算書は表示されていない。

158ページから275ページ（訳者注：原文のページ）の財務書類は、2016年２月29日に取締役会の承認を受けた。

ジョン・マクファーレン　グループ会長

ジェス・ステイリー　グループ最高責任者

トゥーシャー・モーザリア　グループ財務担当取締役

脚注

(a) 2006年会社法第408条に容認されている通り、親会社の損益計算書は表示されていない。「当行」の非支配持分を除く株主資本には、2015年12月31日終了事業年度における802百万ポンド（2014年度：1,488百万ポンド）の税引後利益が含まれている。

脚注

(a) 詳細については注記30を参照のこと。

(b) 詳細については注記31を参照のこと。