5406 神戸製鋼所 有価証券報告書－第163期(2015/04/01－2016/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(１) 最近５連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．第159期、第160期及び第163期の株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。

４．「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号　平成25年９月13日）第39項に掲げられた定め等を適用し、当連結会計年度より、「当期純損益」を「親会社株主に帰属する当期純損益」としております。

(２) 提出会社の最近５事業年度に係る主要な経営指標等の推移

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．第159期、第160期及び第163期の株価収益率及び配当性向については、当期純損失であるため記載しておりません。

２【沿革】

当社は、明治38年９月に合名会社鈴木商店が、神戸・脇浜において小林清一郎氏の経営する小林製鋼所を買収、神戸製鋼所と改称したことを発祥とし、明治44年６月に合名会社鈴木商店から分離、神戸市脇浜町１丁目に株式会社神戸製鋼所として資本金140万円をもって設立されました。

その後の当社企業集団の主な変遷は次のとおりであります。

３【事業の内容】

当社及び関係会社（子会社212社及び関連会社56社）は、以下のとおり各種の事業を展開しております。

セグメント毎の主な事業内容及び主要な関係会社は、次のとおりであります。

鉄鋼事業部門

当社及び子会社31社、関連会社23社により構成されており、主な製品及び事業内容は次のとおりであります。

条鋼（普通線材、特殊線材、特殊鋼線材、普通鋼棒鋼、特殊鋼棒鋼）、鋼板（厚板、中板、薄板（熱延・冷延・表面処理））、鋼片、鋳鍛鋼品（舶用部品・電機部品・産業機械部品等）、チタン及びチタン合金、鉄粉、鋳物用銑、製鋼用銑、スラグ製品、ステンレス鋼管、建材、各種特殊鋼製品、各種鋼線、電力卸供給

（主要な関係会社）

日本高周波鋼業(株)、神鋼特殊鋼管(株)、神鋼建材工業(株)、神鋼神戸発電(株)、神鋼物流(株)、神鋼ボルト(株)、堺鋼板工業(株)、(株)神鋼エンジニアリング＆メンテナンス、(株)大阪チタニウムテクノロジーズ、神鋼鋼線工業(株)、関西熱化学(株)、日本エアロフォージ(株)、(株)テザックワイヤロープ、PRO-TEC Coating Company、鞍鋼神鋼冷延高張力自動車鋼板有限公司、神鋼新确弾簧鋼線(佛山)有限公司、Kobelco Millcon Steel Co., Ltd.

溶接事業部門

当社及び子会社22社、関連会社２社により構成されており、主な製品及び事業内容は次のとおりであります。

溶接材料（各種被覆アーク溶接棒、自動・半自動溶接用ワイヤ、フラックス）、溶接ロボット、溶接電源、各種溶接ロボットシステム、溶接関連試験・分析・コンサルティング業

（主要な関係会社）

エヌアイウエル(株)、青島神鋼溶接材料有限公司、Kobe Welding of Korea Co., Ltd.

アルミ・銅事業部門

当社及び子会社21社、関連会社２社により構成されており、主な製品は次のとおりであります。

アルミ圧延品（飲料缶用アルミ板、熱交換器用アルミ板、自動車用アルミ板、各種アルミ押出品、磁気ディスク用アルミ基板）、銅圧延品（半導体用伸銅板条、自動車端子用伸銅板条、リードフレーム、復水管、空調用銅管）、アルミニウム合金及びマグネシウム合金鋳鍛造品（航空機用部品、自動車用部品等）、アルミ加工品（自動車用部品、建材、建設用仮設資材等）

（主要な関係会社）

(株)コベルコ マテリアル銅管、神鋼汽車鋁材(天津)有限公司、神鋼汽車鋁部件(蘇州)有限公司、Kobe Aluminum Automotive Products, LLC、Kobe Precision Technology Sdn. Bhd.

機械事業部門

当社及び子会社34社、関連会社７社により構成されており、主な製品は次のとおりであります。

エネルギー・化学関連機器、原子力関連機器、タイヤ・ゴム機械、樹脂機械、超高圧装置、真空成膜装置、金属加工機械、各種圧縮機、冷凍機、ヒートポンプ、各種プラント（製鉄圧延、非鉄等）、各種内燃機関

（主要な関係会社）

コベルコ・コンプレッサ(株)、神鋼造機(株)、神鋼圧縮機製造(上海)有限公司、Kobelco Compressors America, Inc.、無錫圧縮機股份有限公司

エンジニアリング事業部門

当社及び子会社15社、関連会社４社により構成されており、主な製品及び事業内容は次のとおりであります。

製鉄プラント（還元鉄）、各種プラント（ペレタイジング、石油化学等）、原子力関連プラント、砂防・防災製品、土木工事、新交通システム

（主要な関係会社）

Midrex Technologies, Inc.

神鋼環境ソリューション

子会社20社により構成されており、主な製品は次のとおりであります。

水処理プラント、廃棄物処理プラント、化学・食品関連機器

（主要な関係会社）

(株)神鋼環境ソリューション、神鋼環境メンテナンス(株)

コベルコ建機

子会社31社、関連会社７社により構成されており、主な製品は次のとおりであります。

油圧ショベル、ミニショベル、ホイールローダ

（主要な関係会社）

コベルコ建機(株)、東日本コベルコ建機(株)、西日本コベルコ建機(株)、成都神鋼工程機械(集団)有限公司、成都神鋼建設機械有限公司、杭州神鋼建設機械有限公司、成都神鋼建機融資租賃有限公司、Thai Kobelco Construction Machinery Ltd.、Kobelco International (S) Co., Pte. Ltd.、Kobelco Construction Machinery Europe B.V.、Kobelco Construction Machinery USA, Inc.、Kobelco Construction Equipment India Pvt. Ltd.

コベルコクレーン

子会社９社、関連会社１社により構成されており、主な製品は次のとおりであります。

クローラクレーン、ラフテレーンクレーン、作業船

（主要な関係会社)

コベルコクレーン(株)

その他の事業

子会社29社、関連会社10社により構成されており、主な製品及び事業内容は次のとおりであります。

不動産開発・建設・分譲・仲介・リフォーム、不動産賃貸・ビルマネジメント、マンション管理、特殊合金他新材料（ターゲット材等）、各種材料の分析・解析、高圧ガス容器製造業、超電導製品、有料老人ホームの運営、総合商社

（主要な関係会社）

神鋼不動産(株)、(株)コベルコ科研、神鋼商事(株)

なお、これら９事業は本報告書「第５ 経理の状況　１．連結財務諸表等　(１)連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」に掲げるセグメント区分と同一であります。

事業の内容を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

（注）１．→は、製品等の流れを表しております。

２．無印は連結子会社、*印は持分法適用会社であります。

４【関係会社の状況】

   (注) １．特定子会社に該当する会社はありません。

２．有価証券報告書を提出しております。

３．連結子会社の「その他」の中に、議決権の所有割合は100分の50以下でありますが、実質的に支配していると認められた子会社２社を含んでおります。

４．議決権の所有割合は100分の20未満でありますが、実質的な影響力を持っているため関連会社としたものであります。

５．議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数であります。

６．［　］内は、議決権行使に関し同意している者の所有割合で外数であります。

７．持分法適用関連会社の「その他」の中に、議決権の所有割合は100分の20未満でありますが、実質的に影響力があると認められた関連会社４社を含んでおります。

８．当連結会計年度において、Kobelco Construction Machinery Europe B.V.、(株)コベルコパワー真岡、Kobelco Millcon Steel Co., LTD.、神鋼新确弾簧鋼線（佛山）有限公司を新たに追加いたしました。

９．前連結会計年度に記載しておりましたSRT Australia Pty Ltdは、重要な関係会社ではなくなったことから、当連結会計年度より記載を省略しております。

10．成都神鋼工程機械(集団)有限公司は債務超過会社に該当し、当連結会計年度末における債務超過額は24,635百万円になります。

11．平成27年10月１日付で、株式交換によりコベルコ建機(株)を完全子会社といたしました。なお、平成28年４月１日付でコベルコ建機(株)は、コベルコクレーン(株)を吸収合併いたしました。

12．平成28年５月12日付で、当社関係会社から(株)神鋼環境ソリューションの株式を取得いたしました。この結果、(株)神鋼環境ソリューションに対する当社の議決権比率は59.11％となりました。

13．平成28年４月１日付で、エヌアイウエル(株)の当社所有株式のうち80％を、神鋼商事(株)に譲渡いたしました。また、エヌアイウエル(株)は同日付で、エスシーウエル(株)へ商号を変更いたしました。

14．神鋼特殊鋼管(株)は、平成28年４月１日付でコベルコ鋼管(株)へ商号を変更しております。

15．神鋼神戸発電(株)は、平成28年４月１日付で(株)コベルコパワー神戸へ商号を変更しております。

５【従業員の状況】

(１) 連結会社（当社及び連結子会社）の状況

　(注) １．従業員数は就業人員数であり、臨時従業員数は[　]内に外数で記載しております。

２．全社として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

(２) 提出会社の状況

　(注) １．従業員数は就業人員数であり、臨時従業員数は[　]内に外数で記載しております。

２．平均年間給与は賞与及び基準外賃金を含み、管理職は含んでおりません。

３．全社として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

(３) 労働組合の状況

神戸製鋼所労働組合及び連結子会社の労働組合は、主に産業別組織である日本基幹産業労働組合連合会に加盟しております。神戸製鋼所労働組合の組合員数は、9,276人（連結子会社への出向者を含む）であります。

その他特記すべき事項はありません。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(１) 業績

当連結会計年度の我が国経済は、内外需の停滞による景況感の悪化はあったものの、公共投資は減少傾向ながら高水準を維持し、企業の設備投資も底堅く推移するなど、緩やかな回復基調が継続しました。また、海外では、米国や欧州においては、緩やかながら景気回復が継続したものの、中国や東南アジアにおいては、景気減速が継続し、全体感としては先行きが不透明な状況が継続しました。

このような経済環境のもと、当社グループにおいては、鋼材の販売数量は、造船向けの需要が堅調に推移したものの、自動車向けの需要が減少したことなどから、前連結会計年度並となりました。アルミ圧延品の販売数量は、飲料用缶材の需要が堅調に推移したことなどから、前連結会計年度を上回りました。銅圧延品の販売数量は、銅板条において半導体向けの需要が減少したことなどから、前連結会計年度を下回りました。油圧ショベルの販売台数は、景気減速の影響が大きい中国や東南アジアにおいて需要が大幅に減少したことから、前連結会計年度を下回りました。

この結果、当連結会計年度の売上高は、主原料価格の値下がり等により鋼材販売価格が下落した影響もあり、前連結会計年度に比べ640億円減収の１兆8,228億円となり、営業利益は、前連結会計年度に比べ510億円減益の684億円となりました。経常利益は、上記に加え、中国の建設機械事業において貸倒引当金を計上したことなどから、前連結会計年度に比べ727億円減益の289億円となりました。また、主に、中国における建設機械分野の急速な事業環境悪化に伴い、投資有価証券評価損や保証債務の損失引当などについて関係会社事業損失を計上するなど、特別損益は395億円の損失となりました。その結果、親会社株主に帰属する当期純損益は、前連結会計年度に比べ1,081億円減益の215億円の損失となりました。

当連結会計年度のセグメント毎の状況は以下のとおりであります。

[鉄鋼事業部門]

鋼材の販売数量は、造船向けの需要が堅調に推移したものの、国内新車販売で前年割れが続いたことなどから、前連結会計年度並となりました。また、販売価格は、主原料価格が値下がりした影響や海外市況の低迷などから、前連結会計年度を下回りました。

鋳鍛鋼品の売上高は、国内造船向けの需要が堅調に推移したことから、前連結会計年度を上回りました。また、チタン製品の売上高は、航空機向け数量増加等により、前連結会計年度を上回りました。電力卸供給については、発電能力140万kWの発電所にて電力供給を行なっており、安定操業を継続いたしました。

この結果、当連結会計年度の売上高は、前連結会計年度比6.9％減の7,425億円となり、経常利益は、国内外の自動車向け需要減少に伴う品種構成の変化があったこと、主原料価格の大幅な下落に伴い、在庫評価影響が悪化したことや原料権益投資において評価損を計上したことなどから、前連結会計年度に比べ251億円減益の36億円となりました。

　[溶接事業部門]

溶接材料の販売数量は、国内では、造船向けの需要は堅調に推移した一方、建築向けの需要回復に遅れが生じていること、海外では、景気減速や原油安の影響により、中国や東南アジア、米国において需要が減少したことから、前連結会計年度を下回りました。一方、溶接システムの売上高については、引き続き需要が堅調に推移したことから、前連結会計年度を上回りました。

この結果、当連結会計年度の売上高は、前連結会計年度比2.4％減の922億円となり、経常利益は、前連結会計年度に比べ21億円減益の81億円となりました。

[アルミ・銅事業部門]

アルミ圧延品の販売数量は、飲料用缶材の需要が堅調に推移したことや、輸出を中心に自動車向けの拡販に取り組んだことなどから、前連結会計年度を上回りました。アルミ鋳鍛造品の売上高は、米国における自動車向けの需要が堅調に推移したことなどから、前連結会計年度を上回りました。

銅圧延品の販売数量は、銅板条において半導体向けの需要が減少したことなどから、前連結会計年度を下回りました。

この結果、当連結会計年度の売上高は、前連結会計年度比4.4％増の3,454億円となりましたが、経常利益は、在庫評価影響の悪化もあり、前連結会計年度並の151億円となりました。

[機械事業部門]

当連結会計年度の受注高は、圧縮機は石油精製向けなどで減少したものの、産業機械は石油化学向けで大型樹脂機械案件を受注したことなどから、前連結会計年度並の1,404億円となり、当連結会計年度末の受注残高は、1,338億円となりました。

また、当連結会計年度の売上高は、前連結会計年度並の1,590億円となりましたが、経常利益は、競争激化による採算低下などから、前連結会計年度に比べ36億円減益の67億円となりました。

[エンジニアリング事業部門]

当連結会計年度の受注高は、アルジェリアにおいて大型還元鉄プラント案件を受注したことなどから、前連結会計年度比100.2％増の506億円となり、当連結会計年度末の受注残高は、768億円となりました。

また、当連結会計年度の売上高は、前連結会計年度並の487億円となり、経常利益は、前連結会計年度に比べ２億円増益の10億円となりました。

[神鋼環境ソリューション]

当連結会計年度の受注高は、廃棄物処理関連事業で複数の大型案件を受注したことなどにより、前連結会計年度比12.4％増の785億円となり、当連結会計年度末の受注残高は、445億円となりました。

また、当連結会計年度の売上高は、廃棄物処理関連事業での既受注大型案件の工事進捗などにより、前連結会計年度比21.8％増の830億円となり、経常利益は、前連結会計年度に比べ６億円増益の36億円となりました。

[コベルコ建機]

油圧ショベルの販売台数は、国内においては更新需要が一巡していることに加え、海外においても、景気減速の影響が大きい中国や東南アジアにおいて需要が大幅に減少したことから、前連結会計年度を下回りました。

この結果、当連結会計年度の売上高は、前連結会計年度比12.6％減の2,717億円となり、経常損益は、需要減退による販売台数の減少に加えて、事業環境の急速な悪化を背景に、主に中国における売掛金について多額の貸倒引当金を計上したことなどから、前連結会計年度に比べ355億円減益の144億円の損失となりました。

[コベルコクレーン]

クローラクレーンの販売台数は、国内においては需要が堅調に推移しましたが、景気減速の影響が大きい東南アジアにおいては需要が減少したことなどから、前連結会計年度を下回りました。

この結果、当連結会計年度の売上高は、前連結会計年度比2.4％増の727億円となりましたが、経常利益は、製品の品質維持・改善のための費用の増加により、前連結会計年度に比べ27億円減益の24億円となりました。

[その他]

神鋼不動産(株)においては、賃貸事業は堅調に推移したものの、分譲事業においては引渡戸数が減少しました。

(株)コベルコ科研においては、試験研究事業において自動車関連の需要が堅調に推移しました。

以上の状況から、その他の事業全体の当連結会計年度の売上高は、前連結会計年度比2.0％減の745億円となりましたが、経常利益は、前連結会計年度に比べ２億円増益の73億円となりました。

(注) 売上高・受注高には消費税等を含んでおりません。（以下「生産、受注及び販売の状況」において同じ。）

(２) キャッシュ・フロー

当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況につきましては、営業活動によるキャッシュ・フローに係る収入が979億円、投資活動によるキャッシュ・フローに係る支出が△1,046億円、財務活動によるキャッシュ・フローに係る収入が938億円となりました。

以上の結果、換算差額を含めた当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は、前連結会計年度末に比べ826億円増加の1,843億円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況は次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

税金等調整前当期純利益は純損失に転じ、仕入債務の減少により運転資金負担が増加したことなどから、当連結会計年度の営業活動によるキャッシュ・フローは、前連結会計年度に比べて551億円減少し、979億円となりました。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資有価証券の取得による支出の増加及び投資有価証券の売却による収入の減少などにより、当連結会計年度における投資活動によるキャッシュ・フローは、前連結会計年度に比べて309億円支出が増加し、△1,046億円となりました。

(財務活動によるキャッシュ・フロー）

長期借入れによる収入や社債の発行による収入の増加などにより、当連結会計年度における財務活動によるキャッシュ・フローは、前連結会計年度に比べて2,499億円収入が増加し、938億円となりました。

２【生産、受注及び販売の状況】

(１) 生産実績

　当連結会計年度における鉄鋼事業部門、アルミ・銅事業部門の生産実績は、次のとおりであります。

(２) 受注状況

　当連結会計年度における機械事業部門、エンジニアリング事業部門、神鋼環境ソリューションの受注状況は、次のとおりであります。

　　(注)上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(３) 販売実績

　当連結会計年度におけるセグメント毎の販売実績は、次のとおりであります。

　(注)　１．主な相手先別の販売実績及びそれぞれの総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(４) その他

当連結会計年度における鉄鋼事業部門の主要な原材料価格は、主に鉄鉱石の供給が増加した一方で、中国における鉄鉱石需要の伸びが鈍化した結果、需給が緩和したことなどから、前連結会計年度に比べて著しく下落しております。また鉄鋼事業部門の鋼材販売価格は、原材料価格が値下がりした影響や海外市況の低迷などから、前連結会計年度に比べて著しく下落しております。

３【対処すべき課題】

①2013～2015年度グループ中期経営計画の振返り

　当社グループは平成22年４月に、中長期経営ビジョンである「KOBELCO VISION“G”」を策定し、海外への積極的な事業展開や、当社グループならではの製品やサービスの創出に取り組んでまいりました。

　平成25年５月には「KOBELCO VISION“G”」の第２期間として「2013～2015年度グループ中期経営計画」を策定し、経営基盤の再構築として、鉄鋼事業を中心とした収益力強化、並びに財務体質の改善に取り組むとともに、将来に向けた収益の『安定』と事業の『成長』に向けた布石として、「鋼材事業の構造改革」、「機械系事業の戦略的拡大」、「電力供給事業の拡大」などを推進してまいりました。

　業績においては、平成25年度は連結経常利益850億円、平成26年度は1,016億円と計画を上回る収益を達成し、財務規律の指標となるD/Eレシオ（負債資本倍率）も平成24年度末の1.75倍から平成26年度末には0.88倍まで改善いたしました。しかしながら、当該中期経営計画期間の最終年度となる当期においては、中国、新興国経済の減速が想定を上回ったことなどから、大幅な減益を余儀なくされ、さらなる収益力の強化が必要と認識しております。

②2016～2020年度グループ中期経営計画

　足下の当社グループを取り巻く事業環境は、国内においては緩やかながら景気回復が期待されるものの、海外においては中国、新興国経済の減速長期化などが懸念され、先行きの不透明感は拭えない状況にあります。

　このような中、当社グループは、平成28年４月に「2016～2020年度グループ中期経営計画」を策定し、素材系事業・機械系事業・電力事業の３本柱による成長戦略を一層深化させ、盤石な事業体を確立させる新たな中長期経営ビジョン「KOBELCO VISION“G＋”（ジープラス）」への取組みをスタートいたしました。

　輸送機の軽量化やエネルギー・インフラなど中長期的に伸張する成長分野に経営資源を集中し、当社グループ独自の付加価値をさらに高め、競争優位性を発揮していくことで、事業を拡大・発展させるとともに、社会への貢献を目指してまいります。

１）３本柱の事業成長戦略

素材系事業

＜輸送機軽量化への取組み＞

　自動車分野では、燃費・CO2排出規制が強化されていく一方で、安全性向上への対応も求められており、自動車軽量化のニーズは今後ますます加速していくものと想定されます。軽量化素材としては高強度鋼板であるハイテン鋼板の他、アルミ、CFRP（炭素繊維強化プラスチック）などがあり、当社はこれらの中でも軽量化効果とコストのバランスに優れたハイテン鋼板・アルミ製品（板、押出材及び鍛造材）の競争力強化を推進してまいります。加えて、マルチマテリアル化を実現する当社独自のソリューション技術（異種金属接合技術等）を武器として、グローバル市場におけるシェアを拡大し、自動車分野における成長を確固たるものとしてまいります。

　また、運航機数の拡大が見込まれる航空機分野では、当社が保有するチタン・アルミ・マグネシウムなどの素材事業において、上工程（溶解、鋳造/鍛造）を強化するとともに、研究開発を推進して下工程（機械加工、表面処理、塗装）への参入・拡大を目指します。

　現在、一部の航空機部品において、世界的なサプライチェーンが非常に複雑になっていること、アジア圏においては、大型の航空機部品のサプライヤーが不足していることを踏まえ、上～下工程一貫完結型というユーザーニーズの高いシンプルなサプライチェーンを構築することで、特に成長が見込まれるアジア圏で存在感のあるサプライヤーを目指します。

＜鉄鋼事業の収益力強化＞

　平成29年度に加古川製鉄所への上工程集約を完遂し、稼働率の向上と固定費削減などによるコスト低減（＋150億円/年）を確実に実現するとともに、設備投資や生産現場でのコスト削減など追加の収益改善策（＋300億円/年）を実行、輸送機分野での成長との両輪で収益の底上げを図ります。

機械系事業

＜エネルギー・インフラ分野への取組み＞

　圧縮機事業の拡大に向けて、非汎用圧縮機事業において、世界最大級の試運転設備を平成29年４月に立ち上げ、高いユーザーニーズを取り込むべく、アジア圏に供給元がなく、製鉄所など各種工場で使用される大型ターボ圧縮機市場への参入を図ります。また、グローバル展開や商品競争力強化、生産基盤強化（生産拠点の集約による生産効率向上、リードタイム短縮）により汎用圧縮機事業を拡大し、アジアにおけるトップグループの地位確立を目指します。

　また、水素関連ビジネスについて、水素ステーション総合テストセンターの新設や、再生可能エネルギーを利用した水素ステーションの実証試験などを通じて差別化技術を確立することで、国内外市場での競争力を強化し、水素ステーション向けユニットなどの拡販を目指します。

＜建設機械事業の収益力強化＞

　中国油圧ショベル事業では、２ヶ所の生産拠点について、需要に応じた生産能力の見直しと、日本・米国・東南アジア向け本体/部品供給基地としての活用（クロスソーシング）を推進するなど、収益力強化に向けた構造改革を断行し、事業の再構築を行ないます。また、本年４月に北米ショベル工場を稼働させるとともに、再参入した欧米・需要伸張が見込まれるインドでの拡販等も実行してまいります。さらに、コベルコ建機(株)とコベルコクレーン(株)の経営統合（本年４月）により、強靭な事業基盤を確立し、油圧ショベルとクローラクレーンで、グローバル市場で存在感のある企業を目指します。

電力事業

　既設の神戸発電所の安定操業を継続するとともに、意思決定済みの真岡・神戸の２つの新規発電プロジェクトを着実に推進し、平成34年度で約395万kWの発電規模を達成、安定収益基盤の確立を図ります。

なお、こうした事業計画の推進にあわせて、本年４月１日付で電力事業部門を新設したほか、建設機械事業の競争力強化のため、コベルコ建機(株)とコベルコクレーン(株)を経営統合いたしました。加えて、エンジニアリングビジネスのより一層の連携と収益力強化のため、(株)神鋼環境ソリューションをエンジニアリングセグメントに含めることといたしました。

これらを踏まえ、次期より報告セグメントを「鉄鋼」、「溶接」、「アルミ・銅」、「機械」、「エンジニアリング」、「建設機械」及び「電力」の７セグメントに変更いたします。

２）経営基盤の強化

（１）コーポレートガバナンスの強化

監査等委員会設置会社への移行、取締役会メンバーの見直し（新たにコベルコ建機(株)代表取締役社長を委嘱業務とする取締役を指名）、独立社外取締役会議の新設などによるコーポレートガバナンス体制の強化を図ります。

（２）人材確保・育成

ダイバーシティの推進や働き方変革を通じて、安全で働きやすい職場作りに注力し、当社グループの成長を牽引する人材の確保・育成を図ります。

（３）技術開発力・ものづくり力の向上

主力製品の競争力強化のための差別化技術や、自動車、航空機、エネルギー・インフラ分野で顧客価値を実現する製品・プロセスの創出に取り組みます。また、品質力や現場力の強化、IoTなどのデータ活用により、生産基盤強化とものづくり力の底上げを図ります。

３）財務戦略

今中期経営計画における素材系・機械系事業の成長に向けた戦略投資、事業基盤を支える定常投資は、営業キャッシュフローにて賄うことを基本方針とします。また、事業環境の変化によるキャッシュフロー悪化時にも、財務規律を維持しながら着実に輸送機軽量化など重点分野への投資を実施すべく、最大1,000億円をターゲットに資産売却、運転資金改善、投資の厳選といったキャッシュ対策を講じてまいります。

当社グループは、安全・コンプライアンスの徹底、社会との共生なくしてはこれらの事業計画の推進と達成はなしえないものと認識しております。当社グループ一体となって、安全・コンプライアンスに対する感度をさらに高めるとともに、森林保全活動への参画や、体験型学習施設の運営、「KOBELCO 森の童話大賞」など内外の様々な活動にも併せて取り組みながら、「素材系事業」、「機械系事業」及び「電力事業」の３本柱による事業成長戦略とコーポレートガバナンスの強化など経営基盤の強化に向けた取組みを推進することで、盤石な事業体を確立し、中長期経営ビジョンの実現を目指してまいります。

なお、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（「会社支配に関する基本方針」）は以下のとおりであります。

１. 基本方針の内容

当社は上場会社として、株式の自由な取引の中で、当社の企業価値、ひいては株主共同の利益の確保・向上に資する形であれば、支配権の移動を伴う大規模な株式買付行為であっても、当然是認されるべきであると考えております。

しかしながら、一方、昨今のわが国の資本市場においては、株主・投資家等に十分な情報開示が行なわれることなく、突如として株式等の大規模買付けが行なわれる事例が少なからず見受けられます。こうした大規模な株式買付行為および提案の中には、当社に回復し難い損害をもたらすおそれのあるものを内容として含むものや、株主の皆様に大規模買付行為を受け入れるか否かを検討するのに必要な情報と時間を提供しないものも想定されます。このような行為は、いずれも当社の企業価値、ひいては株主共同の利益を著しく損なうおそれのあるものです。

特に、当社は素材関連や機械関連等様々な事業を行なっており、事業の裾野が広い分、多様なステークホルダーや、様々な事業により生み出されるシナジーが存在しますが、これら全てが当社独自の企業価値の源泉であると考えております。また、平成25年５月に策定した「中期経営計画」で掲げた「収益の『安定』と事業の『成長』に向けた布石」としての取組み、すなわち「鋼材事業の構造改革」、「機械系事業の戦略的拡大」と「電力供給事業の拡大」を推進し、「素材系事業と機械系事業の２本柱に加え、電力供給事業を安定収益基盤とした独自の複合経営」という当社の将来像を実現し、中長期的に企業価値の向上を図っていくことが、多様なステークホルダーの方々に対して企業としての社会的責任を果たすことにつながると認識しております。

このような観点から、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値、ひいては株主共同の利益を向上させる上で必要不可欠な、当社の経営理念、企業価値を生み出す源泉、当社を支えるステークホルダーとの信頼関係等を十分に理解し、その結果として当社の企業価値、ひいては株主共同の利益を確保、向上させる者でなければならないと考えております。これに反して、上述のような大規模な株式買付行為および提案を行なう者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。

当社をとりまく事業環境をみると、国際的な競争激化の中、企業買収は依然として活発な状況にあり、当社の経営方針に影響を与えるような当社株式の大規模な買付行為が将来行なわれる可能性は否定できません。

一方、こうした大規模買付行為の際に利用される公開買付制度については、少なくとも現在の制度に基づく限り、株主が大規模買付行為の是非を判断するための情報と検討期間が十分に確保できない場合もありえるといわざるをえません。

すなわち、国内外で行なわれている大型のＭ＆Ａ案件を見ると、友好的に行なわれる場合であっても、合意に至るまでに相当期間の交渉を行なう事例も少なくありません。企業価値、ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するためには、経営陣との事前の合意なく行なわれる大規模買付行為においても、友好的に行なわれるのと同等の情報開示と評価検討期間が確保されることが必要であり、これを確保するための手続きが、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者を株主が選ぶにあたって必要であると当社は考えます。

以上を考慮した結果、当社といたしましては、大規模買付行為に関する必要かつ十分な情報を当社取締役会に事前に提供することを大規模買付者に求め、株主の皆様および当社取締役会のための一定の検討評価期間が経過した後にのみ当該大規模買付行為を開始するというルールを設定する必要があると考えております。

２. 当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の会社支配に関する基本方針の実現に資する特別な取組み

(１) 経営戦略の展開による企業価値向上への取組み

当社グループでは、中長期の経営指針として平成22年４月に策定した「中長期経営ビジョン『KOBELCO VISION“G”』～新しい価値の創造とグローバルな成長を目指して～」の実現に向け、様々な取組みを続けてまいりました。さらに、平成28年４月には、素材系事業、機械系事業、電力事業の３本柱の盤石な事業体確立を目指す「中長期経営ビジョン『KOBELCO VISION“G＋”』」を策定し、神戸製鋼グループならではの知識・技術を更に融合することにより、

　・グローバル市場において存在感のある企業グループ

　・安定収益体質と強固な財務基盤を備え持つ企業グループ

　・株主・取引先・従業員・社会と共栄する企業グループ

の３つを神戸製鋼グループ像として目指すこととしております。当社グループでは、このようなグループ像の実現に向けて、まず、安全・コンプライアンスへの取組みを徹底し、その上で、３本柱の成長戦略を一層深化させ、収益の安定と持続的な成長の実現を目指してまいります。

※「中長期経営ビジョン『KOBELCO VISION“G＋”』」の内容の詳細は、当社ホームページ（http://www.kobelco.co.jp）プレスリリース欄 平成28年４月５日付「2016～2020年度グループ中期経営計画について」をご覧ください。

(２) コーポレート・ガバナンス（企業統治）の強化による企業価値向上への取組み

当社は、内部統制システムに基づき、コーポレート・ガバナンス（企業統治）の充実と、万全なコンプライアンス体制の確立に全力を挙げ、企業価値の向上に取り組んでおります（具体的な内容につきましては、「第４　提出会社の状況　６．コーポレート・ガバナンスの状況等」に記載しております）。

３. 会社支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

平成27年６月24日開催の定時株主総会において、不適切な者によって当社の財務および事業の方針が決定されることを防止するための取組みとして、次のプラン（以下、「本プラン」といいます。）のご承認をいただきました。

＜本プランの概要＞

　本プランは当社株券等に対する大規模買付行為が行なわれる場合に、以下の手順を定めております。

(１) 本プランの趣旨

当社株券等の持株割合が20％以上となる当社株券等に対する大規模買付行為が行なわれる場合に、株主の皆様がこのような買付行為を受け入れるか否かを検討するために必要かつ十分な情報を事前に提供することを大規模買付者に求めるとともに、提供された情報に基づき、当社取締役会が当該大規模買付行為について検討評価を行なうための期間を設け、かかる期間が経過するまでの間、および、当該期間が経過した後であっても、対抗措置の発動の可否等を問うための株主の皆様のご意思を確認する総会（以下、「株主意思確認総会」といいます。）が招集された場合には、株主意思確認総会において対抗措置の発動等に関する決議がなされるまでの間、当該大規模買付行為が開始されないことを確保するものです。

(２) 独立委員会の設置

当社取締役会の恣意的な判断を防止し、本プランに則った手続きの客観性、公正性、合理性を担保するため、当社取締役会から独立した組織として、独立委員会を設置しております。独立委員会の委員は、３名以上とし、社外の弁護士、公認会計士、税理士、学識経験者等および社外の経営者と最低１名の社外取締役によって構成いたします。

(３) 必要情報の提供

大規模買付者の提案が企業価値、ひいては株主共同の利益を高めるものか否かについて判断するため、大規模買付者に対し、株式取得の目的、買付対価の算定根拠、買付資金の裏付け、株式取得後の経営方針等について、情報提供を求めます。

ただし、提供される情報は、株主ならびに当社取締役会および独立委員会が大規模買付行為の是非を適切に判断するために必要かつ十分な範囲に限定されるものとし、独立委員会は、大規模買付者に延々と情報提供を求めるなどの濫用的な運用は行ないません。

(４) 検討評価

独立委員会が大規模買付行為の是非を判断するのに必要かつ十分な情報提供を受けたと判断した旨を開示した日から、円貨の現金のみとする全部買付けの場合は60日間、これ以外の場合は90日間を当社取締役会および独立委員会の検討評価期間として確保いたします。

独立委員会は、この間、大規模買付行為の妥当性や対抗措置の発動の是非および株主意思確認総会の招集の是非を判断し、その検討の結果を取締役会に勧告いたします。

独立委員会が当社取締役会に対して対抗措置を発動すべき旨の勧告をする場合には、当社社外取締役を務める委員のうち、少なくとも１名が賛成していることを必要とするものといたします。

※検討評価期間は、独立委員会が必要と判断した場合、最大30日延長可能といたします。

(５) 大規模買付行為がなされたときの対応

独立委員会の勧告を最大限に尊重し、取締役会が以下の基準のもとで判断いたします。

ａ.大規模買付者が本プランの手続きを遵守しない場合、原則として対抗措置を発動します。

ｂ.大規模買付者が本プランの手続きを遵守した場合、取締役会は、仮に反対であっても、大規模買付行為に対する反対意見の表明や代替案の提示等を行なうにとどめ、原則として対抗措置はとりません。ただし、大規模買付行為が当社に回復し難い損害をもたらすと認められる場合や当社の企業価値を著しく損なうと判断される場合には対抗措置をとることがあります。

もっとも、独立委員会が、対抗措置を発動する条件として、株主意思確認総会を開催して株主の皆様のご意思を確認することが相当であると判断した場合等においては、株主意思確認総会の招集を当社取締役会に勧告します。独立委員会が株主意思確認総会の招集を勧告した場合には、当社取締役会は、当該勧告を最大限尊重した上で、相当と判断される場合には、対抗措置の発動の可否等を問うために株主意思確認総会の招集手続きを実務上可能な限り速やかに実施し、当社は当該株主意思確認総会の決議内容を遵守します。

(６) 対抗措置の内容

大規模買付者は行使することができないなどの条件を付した新株予約権の無償割当ての方法をとります。ただし、大規模買付者に新株予約権の対価として現金を交付する旨の取得条項を付することはできないものといたします。

(７) 有効期限

平成29年６月に開催予定の当社定時株主総会の終了後最初に開催される取締役会終了のときまでとしております。

※ 本プランの内容の詳細は、当社ホームページ（http://www.kobelco.co.jp） プレスリリース欄 平成27年４月28日付「当社株券等の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）の継続について」をご覧ください。

４．経営者の取組みが会社支配に関する基本方針に沿い、当社の株主共同の利益を損なうものではないこと、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものでないことについて

当社グループにおける取組みは、会社支配に関する基本方針にいう「当社の企業価値、ひいては株主共同の利益の確保・向上」のための現在の経営者による取組みです。

当社の現在のコーポレート・ガバナンス（企業統治）体制およびその強化のための様々な取組みは、会社法の規律に基づき、取締役の職務執行に対する監督機能を確保し、経営の透明性を高め、もって企業価値、ひいては株主共同の利益の向上に資する点で会社支配に関する基本方針に準拠するものです。

また、本プランは、「大規模買付行為に応じるか否かは、最終的には株主の皆様が判断する」という基本精神に基づき作成されております。本プランに定める手続きのいずれも、大規模買付行為に応じるか否かを当社株主の皆様が判断するために必要な情報を提供していただくため、あるいは代替案の提示を受ける機会を株主の皆様に保障するための手段として採用されたものです。よって、本プランは、会社支配に関する基本方針の考え方に沿って設計されたものであり、当社株主共同の利益に資するものであると考えます。

さらに、本プランの発効は、株主総会における当社株主の皆様の承認が条件となっております。また、有効期間が明確に規定されていることから、本プランの更新を株主総会の決議により承認しないことが可能です。加えて、本プランは、取締役会決議によりいつでも廃止が可能であることから、当社株主の皆様が本プランの維持により株主共同の利益を損なうこととなると判断する場合、取締役の選解任権を行使することにより、いつでも株主の皆様のご意思によって本プランを廃止することが可能となっております。また、本プランは、大規模買付者が本プランに定められた手続きに従うことなく大規模買付行為を開始した場合において、独立委員会が対抗措置を発動する条件として、株主意思確認総会を開催して株主の皆様のご意思を確認することが相当であると判断した場合には、当社取締役会は、当該判断を最大限尊重し、大規模買付者による大規模買付行為に対する対抗措置の発動の是非等について株主意思確認総会を開催することによって、株主の皆様のご意思を直接確認することとしております。このような仕組みにより、本プランが当社株主共同の利益を損なうことがないように配慮されております。

本プランに定める当社取締役会による対抗措置の発動は、かかる本プランの規定に従って行なわれます。さらに、当社取締役会が大規模買付行為の是非を検討評価し、対抗措置を発動するか否かを判断するにあたっては、外部専門家などの助言を得るとともに、当社の業務執行を行なう経営陣から独立している委員で構成される独立委員会へ諮問し、同委員会の勧告を最大限尊重するものとされています。このように、本プランには、当社取締役会による適正な運用を担保するための手続きも盛り込まれています。以上から、本プランは当社役員の地位の維持を目的とするものでないと考えております。

４【事業等のリスク】

当社グループの事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項は、次のとおりであります。

なお、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項は、「第２ 事業の状況」の他の項目、「第５ 経理の状況」の注記事項、その他においても記載しておりますので、併せてご参照ください。

また、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

１．主要市場の経済状況等

当社グループの国内向け販売は、自動車、造船、電気機械、建築・土木、ＩＴ、飲料容器、産業機械などを主な需要分野としております。一方、当連結会計年度の海外向け販売は全売上高の36.4％であり、最大の需要国である中国を含むアジア地域が、海外売上高の過半を占めております。

従って、当社グループの業績はこれらの需要分野の動向、需要地域における経済情勢等の影響を受けます。また、海外の各需要地域における政治・社会情勢、各地域における事業の監督や調整の困難さ、労働問題、関税、輸出入規制、通商・租税その他の法的規制の動向が、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、各製品市場において、国内外の競合各社との厳しい競争状態にあり、競合各社による当社製品よりも高性能な製品開発や迅速な新製品の導入等、その状況次第では当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

２．鋼材販売数量・価格の変動

当社グループの販売する鋼材の数量・価格は、国内外の需要分野の動向や国際的な鋼材需給・市況により影響を受けます。

国内鋼材販売の形態は、大きくは製品数量・規格等を直接需要家との間で取り決めて出荷する「紐付き」と、需要家が不特定の状態で出荷する「店売り」とに分かれますが、当社の場合ほとんどが「紐付き」であります。鋼材の需給状況が変動した場合、「店売り」価格の方がより敏感に連動するものの、最終的には「紐付き」価格も影響を受けることになります。また、鋼材販売数量の概ね30％を占める輸出鋼材の販売数量・価格についても、各需要地域における鋼材需給等により影響を受けます。

これらの鋼材販売数量・価格の変動が、当社グループの業績に影響を及ぼします。

３．原材料等の価格変動等

当社グループが調達している鉄鉱石、石炭、合金鉄・非鉄金属、スクラップ等の鉄鋼原料価格及びそれらの輸送に関わる海上運賃等は、国際的な市況、為替相場、法規制、自然災害、政治情勢等により影響を受けます。特に、鉄鉱石及び石炭については、原産国や供給者が世界的にも限られていることから、需給動向が国際市況に与える影響が大きくなる傾向があります。これらの価格・運賃の変動が、当社グループの業績に影響を及ぼします。

また、アルミ・銅事業におきましては、アルミ・銅の地金価格の変動は基本的にお客様に転嫁する仕組みとなっております。しかしながら、地金価格の市況が短期間に大きく変動した場合には、会計上の在庫評価影響などによって、当社グループの業績に一時的に影響が生じる可能性があります。

さらに、当社グループは、耐火物等の副資材、設備投資関連資材、及び電装品、油圧機器、内燃機器等の資機材を外部調達しており、これら資機材の価格変動が、当社グループの業績に影響を及ぼします。

加えて、上記原材料やこれらの資機材等の調達先との取引関係に重大な変更があった場合にも、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

４．環境規制等の影響

鉄鋼、アルミ・銅事業部門を中心に、その生産活動の過程において廃棄物、副産物等が発生します。当社グループでは、国内外の法規制に則った適切な対応に努めておりますが、関連法規制の強化等によって、過去に売却した工場跡地等であっても土壌汚染の浄化のための費用が発生するなど、業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、今後二酸化炭素等の排出に関連して数量規制や税の賦課が導入された場合には、鉄鋼事業部門を中心に当社グループの事業活動が制約を受け、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

５．事故、災害等による操業への影響

当社グループの生産設備の中には、鉄鋼事業部門の高炉、転炉など高温、高圧での操業を行なっている設備があります。また、高熱の生産物、化学薬品等を取り扱っている事業所もあります。対人・対物を問わず、事故の防止対策には万全を期しておりますが、万一重大な事故が発生した場合には、当社グループの生産活動に支障をきたし、業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、国内外の製造拠点等において、大規模地震や台風等の自然災害、新型インフルエンザ等の感染症、その他当社グループの制御不能な事態により操業に支障が生じた場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

６．訴訟等のリスク

当社グループは、国内、海外において多岐にわたる分野で事業活動を行なっており、その遂行にあたっては、法令その他の社会規範を遵守し、公正で健全な企業活動を行なうことを指針としております。しかしながら、当社グループ各社及び従業員が、製造物責任法や知的財産権の問題等で訴訟を提起され若しくはその他のクレームを受ける可能性や、法令違反等を理由として罰金等を課される可能性があり、その結果によっては、当社グループの業績や社会的信用力に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループの技術・ノウハウを知的財産権等を通じて法的に保護できない場合にも、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

７．財務リスク

① 為替レートの変動

当社グループの外貨建取引は主として米ドル建で行なわれており、当連結会計年度におけるドル収支は輸入超過であります。当社グループは、短期的な対応として為替予約等を実施しておりますが、変動リスクを完全に排除することは困難であり、為替レートの変動は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

② 金利率の変動等

当連結会計年度末における当社グループの外部負債残高は7,760億円（電力事業プロジェクトファイナンスを含めると7,894億円）であります。これらの負債及び新規の借入金・社債等に関し、金融情勢の変化等による金利率及びその他の条件の変動等が、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

③ 融資・債務保証等

当社グループは、関係会社等に対して融資等、及び関係会社等における一部の金融機関借入等について、債務保証等を行なっております。将来、これらの融資等の回収が滞ったり、債務保証等の履行を求められる状況が発生した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

④ たな卸資産の価値下落

当社グループが保有しているたな卸資産について、収益性の低下等に伴い資産価値が低下した場合は、当社グループの業績に影響が生じる可能性があります。

⑤ 投資有価証券の価値変動等

当社グループが保有する投資有価証券の当連結会計年度末の連結貸借対照表計上額は1,559億円であります。上場株式の株価変動などに伴う投資有価証券の価値変動は、当社グループの業績に影響を及ぼします。

加えて、年金資産を構成する上場株式の株価変動により、退職給付会計における数理計算上の差異が生じ、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥ 繰延税金資産の計上

当社グループでは繰延税金資産について、将来の課税所得を合理的に見積り、回収可能性を判断して計上しております。しかしながら、今後将来の課税所得の見積り等に大きな変動が生じた場合には、繰延税金資産の取崩しが発生し、当社グループの業績に影響が生じる可能性があります。

⑦ 固定資産の価値下落

当社グループが保有している固定資産について、時価の下落・収益性の低下等に伴い資産価値が低下した場合は、当社グループの業績に影響が生じる可能性があります。

８．中期経営計画の実現

当社グループは平成28年４月に中期経営計画を発表しておりますが、成長分野・地域として掲げた分野・地域の市況や為替レートの状況等、中期経営計画の前提条件が想定と異なる場合や当該差異により予定どおり中期経営計画を遂行できない場合、当社グループは、輸送機軽量化やエネルギー・インフラ分野での成長、鉄鋼事業及び建設機械事業の収益力強化、電力事業の安定収益化といった中期経営計画の取組みが実現できない可能性があります。また、当社グループは、海外企業との業務提携やジョイントベンチャーを進めていますが、製品開発・サービス提供が困難を伴うことや、当初予定していたシナジー効果が実現されないこと等、これらの業務提携等が上手くいかない又は想定していた将来の事業機会を得ることができない可能性があります。

なお、当連結会計年度末現在では予測できない上記以外の事象の発生により、当社グループの財政状態及び経営成績が影響を受ける可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

(１) 技術供与契約

(２) その他の経営上の重要な契約

１）United States Steel Corp.との契約

平成２年３月に、当社はＵＳＸ Corp.（現 United States Steel Corp.）と米国において溶融亜鉛めっき鋼板の製造・販売に関する合弁事業契約を締結し、合弁会社「PRO-TEC Coating Company」を設立いたしました。また、平成22年12月に同契約を改定し、「PRO-TEC Coating Company」において、既存事業に加え、高張力冷延鋼板の製造・販売に関する合弁事業も行なうことといたしました。

２）鞍鋼股份有限公司との契約

平成25年10月に、当社は鞍鋼股份有限公司と中国において自動車用冷延ハイテンの製造・販売に関する合弁事業契約を締結し、平成26年８月に、合弁会社「鞍鋼神鋼冷延高張力自動車鋼板有限公司」を設立いたしました。

３）コベルコ建機(株)との契約

当社は、当社の連結子会社であるコベルコ建機(株)（以下、「コベルコ建機」という）との間で、平成27年７月28日開催の取締役会決議に基づき、世界に拡大する当社グループの建設機械事業における意思決定の迅速化、経営管理の効率化を一層強化し、より機動的かつ効率的なグループ経営を推進することを目的として、同日付で株式交換契約を締結しました。

　株式交換の概要は、以下のとおりであります。

① 株式交換の内容

当社を株式交換完全親会社とし、コベルコ建機を株式交換完全子会社とする株式交換

② 株式交換の効力発生日

平成27年10月１日

③ 株式交換に係る割当ての内容

コベルコ建機株式１株に対して、当社普通株式0.94株を割当て交付します。ただし、当社が保有するコベルコ建機株式307,200,000株については、本株式交換による株式の割当ては行ないません。また、交付する当社株式には、当社が保有する自己株式を充当し、新株式の発行は行ないません。

④ 株式交換に係る割当ての内容の算定方法

本株式交換の株式交換比率の算定にあたり、公平性・妥当性を確保するため、当社とコベルコ建機は、両社から独立した第三者機関であるプライスウォーターハウスクーパース(株)に、当社及びコベルコ建機の株式価値の算定を依頼しました。同第三者機関は、上場会社である当社の株式価値については市場株価法、非上場会社であるコベルコ建機の株式価値については類似会社比準法並びにディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法によりそれぞれ算定しました。当社及びコベルコ建機はその両算定結果を参考に、総合的に勘案して、両者間において協議のうえ、株式交換比率を決定いたしました。

⑤ 株式交換完全親会社となる会社の概要（平成28年３月31日現在）

商　　　号　：　(株)神戸製鋼所

本店所在地　：　神戸市中央区脇浜海岸通二丁目２番４号

代表者氏名　：　代表取締役社長　　川崎　博也

資本金の額　：　250,930百万円

事業の内容　：　鉄鋼、溶接、アルミ・銅、機械、エンジニアリング等の事業

４）栃木県真岡市における発電事業に関する会社分割（簡易新設分割）について

当社は、平成27年11月30日開催の取締役会において、栃木県真岡市での電力供給事業を新設分割により設立する(株)コベルコパワー真岡へ承継させることを決議いたしました。なお、平成28年１月15日付で、(株)コベルコパワー真岡を設立いたしました。

会社分割の概要は、以下のとおりであります。

① 会社分割の目的

当社は、栃木県真岡市においてガス火力発電所の建設を目指し、平成25年から環境アセスメントの手続を開始し、平成26年９月には発電した電力全量を東京瓦斯(株)に供給する契約を締結いたしました。環境アセスメントの手続は完了しており、今後、建設工事を進めてまいります。

本発電所に関わる資金調達に向けて、電力供給を目的とした新会社を簡易新設分割により設立するものです。

② 会社分割の方式

当社を分割会社とし、(株)コベルコパワー真岡を承継会社とする新設分割です。

③ 分割の日程

分割期日（効力発生日）：平成28年１月15日

④ 株式の割当て

承継会社は普通株式60,000株を発行し、そのすべてを当社に割り当てます。

⑤ 割当株式数の算定根拠

本新設分割は、当社が単独で行なうものであり、本新設分割に際して発行する株式のすべてが当社に割当交付されることから、承継会社の資本金の額等を考慮し、上記株式数を当社に交付することが相当であると判断したものであります。

⑥ 承継させた資産及び負債の金額

⑦ 会社分割後の組織の状況

５）コベルコ建機(株)とコベルコクレーン(株)の経営統合（合併）について

　当社と当社の完全子会社であるコベルコ建機(株)とコベルコクレーン(株)は、平成27年12月21日開催の取締役会において、平成28年４月１日付でのコベルコ建機(株)とコベルコクレーン(株)の合併による経営統合（以下「本経営統合」）を決議し、同日付で合併契約を締結いたしました。

　当社グループの建設機械事業は平成16年４月にコベルコ建機(株)からクレーン事業を分社化し、コベルコクレーン(株)を設立して以降、２社体制の下、それぞれの事業に特化して日本国内及び海外で事業展開を推し進めてまいりました。当社グループが平成25～27年度グループ中期経営計画の中で掲げる「機械系事業の戦略的拡大」に向けては、より一層の事業基盤の強化とグローバル展開の加速が必要と考え、このたび、両社を経営統合することといたしました。

　新会社は、ショベル・クレーン両方のメニューを兼ね備えた総合建設機械メーカーとして、新たな飛躍を目指していきます。

　合併の概要は、以下のとおりであります。

① 経営統合（合併）の目的

(ⅰ) 経営の効率化・経営資源の有効活用

　開発から調達、生産、品質、販売に至るまで、組織・業務を見直し、共通業務の統合・再配置による経営効率化と経営資源の有効活用による経営強化を図ります。

(ⅱ) 商品開発力の強化

　低燃費・低音といった環境技術や新規材料に対する基盤技術等の共通要素技術のシナジー効果による技術レベルの向上とクレーンとショベルの技術融合による新商品の開発を図ります。

(ⅲ) グローバル展開力・対応力の強化

　海外拠点の人的資源の共有、共通業務の統合等の効率化を図り、さらなる積極展開を行なっていきます。

② 合併の日程

合併期日（効力発生日）： 平成28年４月１日

③ 合併の方式

コベルコ建機(株)を存続会社とし、コベルコクレーン(株)を消滅会社とする吸収合併方式といたしました。

④ 合併に係る割当ての内容

当社の完全子会社間の合併であるため、合併による対価の交付はありません。

⑤ 引継資産・負債の状況

存続会社のコベルコ建機(株)は、合併期日（効力発生日）時点におけるコベルコクレーン(株)の一切の資産、負債及び権利義務を引き継ぐものといたしました。

⑥ 合併後の状況

６）Millcon Steel Public Company Limitedとの契約

平成28年２月に、当社はMillcon Steel Public Company Limitedとタイにおいて線材の圧延・販売に関する合弁事業契約を締結し、合弁会社「Kobelco Millcon Steel Co., Ltd.」を設立いたしました。

７）電力供給事業（ＩＰＰ事業）に関する契約

当社及び当社の連結子会社である神鋼神戸発電(株)、(株)コベルコパワー真岡における電力供給事業に係る契約は以下のとおりであります。

(注) １.神鋼神戸発電(株)は平成28年４月１日付けで(株)コベルコパワー神戸に商号変更いたしました。

 ２.当連結会計年度において新設分割により(株)コベルコパワー真岡を設立し、本契約を含む栃木県真岡市における電力供給事業を同社へ承継いたしました。

８）新日鐵住金(株)との契約

当社は、事業競争力の強化を目的に新日鐵住金(株)と提携関係にありますが、これに係る契約は以下のとおりであります。

６【研究開発活動】

　当社グループ（当社及び連結子会社）は、幅広い技術分野での高度な技術力を原動力として、当社グループならではの顧客価値を実現する製品の創出と、それに必要な「ものづくり力」の強化を中心に取り組み、また拡販における技術支援、ソリューション提案など多くの成果をあげております。

　当社技術開発本部では、各事業の基盤と競争力強化に向けた研究開発に加え、将来に向けた新製品・プロセスを具現化する高度で先端的な技術の開発も先導して行なっており、自動車分野、航空機分野、エネルギー分野などでの新たなメニュー創出とそれらを支えるものづくり力を強化していきます。

　また、当社各部門及び連結子会社の技術開発部門では、事業の競争力強化に直結する製品及び生産技術の開発を行なっております。今後とも、グループ全体にわたる研究開発への経営資源の投入を効果的に行なってまいります。

　当連結会計年度における当社グループの研究開発費は、298億円であります。なお、本費用には、当社技術開発本部で行なっている事業部門横断的又は基礎的研究開発などで、各事業区分に配分できない費用として計上する費用51億円が含まれております。

　主な事業の種類別セグメント毎の研究開発活動の状況は、以下のとおりであります。

［鉄鋼事業部門］

　鉄鋼事業部門では、輸送機分野（自動車、船舶、航空機）を中心に特殊鋼や高強度鋼、鋳鍛鋼、チタン、鉄粉の商品力・強みを生かした商品開発と「ものづくり力」の強化に向けた生産技術の開発に引き続き注力して取り組んでおります。

　線材分野では、公益社団法人発明協会主催の平成27年度全国発明表彰において、「疲労特性に優れたばね用線材の発明」にて発明賞を受賞しました。今回受賞した発明は、高い信頼性と軽量性が要求される自動車用懸架ばねに必要不可欠なばね用鋼材の鋼材成分や製造方法に関する独創的な技術です。この新開発のばね用鋼材を用いた懸架ばねでは、大気疲労特性と腐食疲労特性を高い信頼性で確保し、ばね設計応力の高強度化やばね重量の軽量化を実現する事が可能となりました。

　鋳鍛鋼分野では、一般財団法人日本海事協会が「特別承認材」として採用していた当社独自開発の高強度の船舶エンジン用中間軸が、国際船級協会連合（以下、IACS）に国際規格の『IACS統一規則』として世界で初めて採用されました。

　中間軸とはエンジンの動力をプロペラシャフトに伝える重要な部品で、最近の大型船舶用エンジンの高出力・高効率化に対応するために、中間軸には高強度化が求められています。今回の高強度中間軸のIACS統一規則化により、エンジンのさらなる高出力化、軽量化が可能となります。

　なお、当連結会計年度における研究開発費は、66億円であります。

［溶接事業部門］

　溶接事業部門では、火力発電ボイラ等に適用される高フェライト系耐熱鋼P91鋼の業界規制厳格化に対応した被覆アーク溶接棒「TRUSTARCTM CM-95B91」「TRUSTARCTM CM-96B91」を開発しました。化学成分と機械的性質の厳しい規格を満足するのに加え、溶接金属の拡散性水素量、耐棒焼け性、再アーク性も従来材と比較して改善を図り、顧客の高い評価を得ています。その特長を活かし、日本だけでなく、中国、インドの火力発電ボイラ市場での拡販が期待されます。

　また、鋼橋溶接継手部の耐疲労性改善を図った「TRUSTARCTM MX-4AD」及び「TRUSTARCTM LB-3AD」を開発しました。溶接金属の相変態膨張を利用して、溶接止端部における引張残留応力低減もしくは圧縮化による疲労強度の改善に加え、従来の組成に対して、Niを低減することにより、安価かつ耐高温割れ性の改善を実現しました。

　さらに、建築土木工事の現場溶接ニーズをとらえ、シールドガスが不要なセルフシールドワイヤ「FAMILIARCTM OW-S50H」の1.6mmφを開発しました。従来ワイヤ径2.4mmφでは溶接が難しかった薄板の溶接も可能となり、現場溶接における幅広い適用が期待されます。

　加えて、鉄骨向550MPa級フラックス入りワイヤ「FAMILIARCTM MX-55K」を開発しました。ソリッドワイヤのJIS Z3312 YGW18規格に相当する550MPa級であり、鉄骨仕口部の下向多層溶接において、入熱・パス間温度を高く管理できるので、高能率な施工が可能となります。ソリッドワイヤに比べて極めて低スパッタで、製品品質の向上、スパッタ除去作業の負荷・時間の削減に繋がります。

　なお、当連結会計年度における研究開発費は、29億円であります。

［アルミ・銅事業部門］

　アルミ・銅事業部門では、短期収益力と中長期事業競争力の強化に向け「選択と集中」「グローバル対応」をキーワードに自動車関連部材等「成長分野」への効率的な技術開発に注力しています。あわせて缶用材料、電子機器材料等の「ボリュームゾーン分野」での更なる品質向上と生産技術の開発を継続的に推進しています。

　事業分野別では、アルミ板分野では、中国市場を中心に欧州や北米の自動車メーカーの要求仕様に合わせて独自開発した自動車パネル材の採用が順調に増加しています。また、自動車パネル材の採用部位拡大に向け、日本の自動車メーカーとの設計開発支援にも引き続き注力しています。缶用材料では、高強度化や新規形状のニーズに合わせた材料開発を行ない、需要家からも高く評価されています。

　押出分野では、当社従来品が持つ高い耐応力腐食割れ性を維持しつつ約30％高強度となる7K55合金材料の開発に成功しました。自動車用押出型材には軽量化と衝突安全性の両立が求められており、もともと当社が得意としているアルミ製バンパーシステムだけでなく側面衝突対応のドアビームなどの部材へも当社アルミ材の採用が拡大しています。開発した7K55材料はすでに日系自動車メーカーでバンパー用に採用が決まっており、更なる採用拡大を目指します。

　鋳鍛分野では、自動車サスペンション用アルミ鍛造部品のグローバル３極にて受注が拡大しております。他社とのより一層の差別化を図るために、高強度合金、軽量化設計技術、生産性向上技術の開発を推進しています。また、航空機エンジン部品では大型マグネシウム鋳造品の生産を開始し、さらなる受注拡大を目指し品質・生産性向上技術の開発を進めています。

　銅板分野では、低摩擦係数と耐熱性に優れた錫めっき技術である「新リフローめっき」技術が高く評価され、自動車向け電装部品用端子材料として国内外で採用が拡大しています。欧州につづき米国伸銅メーカーへも「新リフローめっき」技術のライセンスを供与し、グローバル供給体制の拡充を構築しました。また、導電率と耐熱性を兼備した高性能合金を、HEV、EVなど次世代自動車用の電子部品向けに開発し、需要家での評価が進んでいます。さらに、自動車分野の電子材料用銅合金に加え、スマートフォン用などの散熱部材への開発合金の採用も拡大しています。

　なお、当連結会計年度における研究開発費は、26億円であります。

［機械事業部門］

　機械事業部門では、環境、省エネ(CO2削減)をキーワードに、オンリーワン・ナンバーワン技術/商品を創出することで独自性を徹底追求するとともに、マーケット及び生産の両面からさらなるグローバル化を推進し、世界トップレベルの「ものづくり力」の実現を目指しています。

　当連結会計年度では、水素ステーション向け拡散接合型コンパクト熱交換器「DCHE」がステンレス協会賞 機能性部材カテゴリー「最優秀賞」を受賞しました。並びに、タイヤ・ゴム混練機の新型接線ロータ「5THR」が、ドイツのハノーヴァー市で開催された「Tire Technology EXPO」にて、「Tire Manufacturing Innovation of the Year」を受賞しました。

　また、ガスエンジンの廃温水を蒸気として回収することによってコージェネレーションシステムの効率を向上するシステムを、東京瓦斯(株)、三菱重工業(株)、三浦工業(株)と４社共同で開発しました。及び、高いメンテナンス性や装置拡張性を持つ新型スパッタロールコータ生産機「W60S」の販売を開始し、桃浦かき生産者合同会社と共同でカキむき専用の横型HPP超高圧処理装置を開発・納入しました。

　加えて、早稲田大学、一般財団法人エネルギー総合工学研究所と共同で、長寿命で信頼性・環境性に優れる「断熱圧縮空気蓄電システム（商品名：空圧電池）」の開発に着手しました。

　さらに、旭海運(株)、三浦工業(株)との共同で開発を進めていた、「舶用バイナリー発電システム」について、陸上での試験が完了し、一般財団法人日本海事協会の承認を取得しました。

　そのほか、「水素ステーション総合テストセンター」を機械事業部門の生産拠点である高砂製作所内に新設しました。

　なお、当連結会計年度における研究開発費は、41億円であります。

［エンジニアリング事業部門］

　エンジニアリング事業部門では、天然ガスを還元剤とした製鉄法（世界No.１シェア）の競争力維持・強化に向けた開発を継続するとともに、放射性廃棄物の処理技術や処分容器の開発に取り組んでおります。

　なお、当連結会計年度における研究開発費は、５億円であります。

［神鋼環境ソリューション］

(株)神鋼環境ソリューションでは、技術開発センターを核として、各事業部門との緊密な連携を保ちながら、新製品、新技術並びに全社共通の基盤技術についての研究開発を行なっております。

水処理関連事業では、同社技術研究所内に設置した閉鎖型の１㎥培養槽を用い、従属栄養培養方式（生育に必要な炭素を有機化合物の形で生物に与える培養方法）によるユーグレナ（光合成を行なう植物的性質と“すじりもじり”運動をする動物的性質を兼ね備えた生物）の培養を、回分培養（１回毎に新たな培地を用いる培養方法）から流加培養（培養中に培地成分を追加供給し、生産性を維持・向上させる培養方法）に改良することで、バイオマス生産性が約２倍（同社比）となることを確認しました。ユーグレナ由来バイオマスの製造設備を、食品原料としての安定的な品質及び安全性の維持を目的とした設備へと改造したうえで、「営業開始届書」を神戸市保健所に提出し、届出済証を受領しました。食品原料として食品関係の企業にバイオマスサンプルを提供し、来年度の商品化を目指して取り組んでいます。

廃棄物処理関連事業では、既存の流動床式焼却炉を改良して最適なガス化・燃焼方法を実現する流動床式ガス化燃焼炉の開発に取り組み、実証試験を通して安定性能、環境負荷の低減に関する技術を確立しました。放射性セシウムで汚染された土壌に対し加熱化学処理パイロット試験を実施し、ベンチ試験と同等のセシウム除去性能を確認しました。来年度以降に「加熱化学処理」の実証事業化を目指して取り組んでいます。

化学・食品機械関連事業において、プロセス機器分野では、グラスライニング製機器の高機能化やコストダウン、無摺動撹拌装置「スイングスター」の性能向上並びに新型着脱式攪拌翼「スマートロック」の開発に取り組み、商品競争力を強化しました。

なお、当連結会計年度における研究開発費は、12億円であります。

［コベルコ建機］

コベルコ建機(株)では、技術開発部門において、主力製品である油圧ショベルなどの安全性向上、省エネ性向上、排ガス対応・騒音低減などの環境対応に加え、建設リサイクル機械・金属リサイクル機械の開発に取り組んでいます。

当連結会計年度では、広島大学とともに平成27年７月より広島大学大学院工学研究院に共同研究講座「コベルコ建機次世代先端技術共同研究講座」を設置することとしました。複数のテーマを有機的に連携させ、「疲れない」、「使い易い」といった快適性や感性を数値化して技術開発に反映し、次期モデルでの実装を予定しています。

また、独自の低騒音技術「iNDr（エンジン冷却システム）」を発展させて開発した下方排気式の「iNDr+E」を装備し、低騒音性能とメンテナンス性を向上させるとともに、燃費をさらに向上させた３～５トン級の超小旋回ミニショベルACERA　GEOSPEC「SK30UR」「SK38UR」「SK50UR」と４～５トン級の後方超小旋回ミニショベル「SK45SR」「SK55SR」を開発しました。また４トン以上の３機種はオフロード法2014年基準に適合しています。これらのショベルの販売を平成27年７月より順次開始しました。さらに作業負荷に合わせた作業モードを新たに設定したことで大幅な燃費低減を実現し、植栽の枯れを抑制する上方排気を採用した２トン級超小旋回ミニショベル「SK20UR」を開発し、平成28年４月より販売いたしました。

　なお、当連結会計年度における研究開発費は、41億円であります。

［コベルコクレーン］

コベルコクレーン(株)では、つり上げ能力300トン以上の大型クローラクレーン事業強化方針に基づき、海外市場調査、長期商品戦略立案のため平成27年７月にドイツ・フランクフルトに駐在員事務所を開設しました。また、本格基礎土木向けクローラクレーン「BM1500G（型式BM1500G）」（最大つり上げ能力150トン）を開発し、平成27年８月より国内向けに販売を開始しました。当機は、より安全に余裕を持ってハンドリングでき、より大きなパワーを持つハンマーグラブ作業などを行なえる重作業用クレーンのニーズが高まるなか、国内最大の基礎土木ベースマシンとなります。

汎用クローラクレーン（50～250トンクラス）では、平成23年度に発売を開始した北米向けCK-Gシリーズのモデルチェンジとなる北米EPA排出ガス４次規制（U.S.EPA Tier4 Final）に適合した新型CK-Gシリーズを開発し出荷を開始しました。これからも安全性向上、排ガス規制、騒音低減、燃費向上等の地球環境に優しいクレーンを目指し、技術開発を進めてまいります。

なお、当連結会計年度における研究開発費は、14億円であります。

［その他］

　(株)コベルコ科研では、輸送機、エネルギー、エレクトロニクス、土木・建築、環境など広範囲にわたる分析・試験技術を蓄積するとともに、高度で先端的な評価・解析技術の開発を進めています。さらに、液晶テレビなどのフラットパネルディスプレイ（FPD）に用いられる薄膜用のターゲット材料や半導体等の検査装置の開発に取り組んでいます。

　当連結会計年度においては、世界的に環境・燃費規制が強化されている自動車分野で、マルチマテリアル化に対応する接合評価技術の開発や燃料電池評価技術の開発並びに高度化に取り組みました。また、主に有機ＥＬ用途で高精細（高移動度）ニーズが高まっているFPD分野では、独自の酸化物半導体ターゲット材料を開発し、顧客評価を開始しております。さらに、検査装置ではサブナノ精度でシリコンウェーハの平坦度が測定できる装置を開発し、上市しております。

　なお、当連結会計年度における研究開発費は、８億円であります。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(１) 経営成績についての分析

当連結会計年度の経営成績につきましては「第２ 事業の状況 １．業績等の概要」に記載しましたとおり、鋼材の販売数量は、造船向けの需要が堅調に推移したものの、自動車向けの需要が減少したことなどから、前連結会計年度並となりました。アルミ圧延品の販売数量は、飲料用缶材の需要が堅調に推移したことなどから、前連結会計年度を上回りました。銅圧延品の販売数量は、銅板条において半導体向けの需要が減少したことなどから、前連結会計年度を下回りました。油圧ショベルの販売台数は、景気減速の影響が大きい中国や東南アジアにおいて需要が大幅に減少したことから、前連結会計年度を下回りました。

この結果、当連結会計年度の売上高は、主原料価格の値下がり等により鋼材販売価格が下落した影響もあり、前連結会計年度に比べ640億円減収の１兆8,228億円となり、営業利益は、前連結会計年度に比べ510億円減益の684億円となりました。経常利益は、上記に加え、中国の建設機械事業において貸倒引当金を計上したことなどから、前連結会計年度に比べ727億円減益の289億円となりました。特別損益につきましては、主に、中国における建設機械分野の急速な事業環境悪化に伴い、投資有価証券評価損や保証債務の損失引当などについて関係会社事業損失を計上するなど、395億円の損失となりました。

以上の結果、税金等調整前当期純損益は、前連結会計年度に比べ1,149億円減益の106億円の損失となり、親会社株主に帰属する当期純損益は、1,081億円減益の215億円の損失となりました。

(注) 売上高には消費税等を含んでおりません。

(２) キャッシュ・フローの状況についての分析

当連結会計年度における営業活動によるキャッシュ・フローは、税金等調整前当期純損失△106億円、減価償却費948億円の計上などにより979億円となりました。投資活動によるキャッシュ・フローは、有形固定資産の取得による支出△991億円、投資有価証券の取得による支出△71億円などにより△1,046億円となりました。

この結果、フリーキャッシュ・フローは△66億円となりました。財務活動によるキャッシュ・フローは、長期借入れによる収入及び社債の発行による収入などにより938億円となりました。以上により、当連結会計年度末における現金及び現金同等物は1,843億円となりました。

(３) 財政状態についての分析

当連結会計年度末の総資産は、現金及び預金が増加したものの、投資有価証券が減少したこと及び貸倒引当金を積み増したことなどから、前連結会計年度末に比べ391億円減少し２兆2,611億円となりました。また、純資産については、親会社株主に帰属する当期純損失を計上したことなどから、前連結会計年度末に比べ1,062億円減少し7,454億円となりました。これらの結果、当連結会計年度末の自己資本比率は30.6％となり、前連結会計年度末に比べ3.2ポイント低下しました。

なお、当連結会計年度末のIPPプロジェクトファイナンスを含む外部負債残高は、前連結会計年度末に比べ1,120億円増加し7,894億円となりました。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当社グループ（当社及び連結子会社）は、事業競争力強化のための戦略投資、安定生産及び環境対策に不可欠な投資等を厳選して実施しております。当連結会計年度の工事（検収）総額は1,099億円であり、セグメント毎の状況は以下のとおりであります。

なお、経常的な設備更新のための除・売却を除き、重要な設備の除・売却はありません。

(注) 上記の工事（検収）総額には消費税等を含んでおりません。

２【主要な設備の状況】

当社グループ（当社及び連結子会社）における主要な設備は以下のとおりであります。

(１) 提出会社

(２) 国内子会社

(３) 在外子会社

(注) １．金額には消費税等を含んでおりません。帳簿価額「その他」は、工具、器具及び備品、建設仮勘定であります。

２．本社等は、提出会社の神戸本社、東京本社、大阪支社、名古屋支社、エンジニアリング事業部門の一部、研究所、国内支店、海外事務所等であります。

３．土地及び建物の一部を賃借しており、年間賃借料は3,531百万円であります。賃借している土地の面積又は土地使用権に係る土地の面積については（　）で外書しております。

４．貸与中の設備は土地53,289百万円(438,735㎡)、建物14,869百万円であります。

５．従業員数は就業人員数であり、臨時従業員数は[　]内に外数で記載しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

　重要な設備の新設等の計画は以下のとおりであります。なお、経常的な設備更新のための除却等を除き、下記以外に重要な設備の除却等の計画はありません。

(注) １．検収基準で作成しております。

２．金額には消費税等を含んでおりません。

３．今後の所要資金の調達方法は、自己資金、借入金等を予定しております。

４．本件に関連し、平成29年度を目処に神戸製鉄所の上工程設備の休止を予定しております。

また、平成27年度において、東京瓦斯(株)及び関西電力(株)と電力供給に関する契約を締結しており、それに伴い、下記のとおり設備の新設を計画を確定しております。

(注) １．今後の所要資金の調達方法は、自己資金、借入金等を予定しております。

 ２．当連結会計年度において栃木県真岡市における電力供給事業に関する資金調達をプロジェクトファイナンスで行なうこととし、事業主体を(株)コベルコパワー真岡といたしました。

 ３．当社は平成28年４月１日付で電力事業部門を新設しており、上記の電力事業に係る報告セグメントを全社から電力に変更することにしております。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

(１)【株式の総数等】

①【株式の総数】

（注）平成28年６月22日開催の第163回定時株主総会において、株式の併合に関する議案（10株を１株に併合し、発行可能株式総数を60億株から６億株に変更）が可決されたため、同年10月１日をもって、当社の発行可能株式総数は600,000,000株となります。

②【発行済株式】

（注）平成28年６月22日開催の第163回定時株主総会において、株式の併合に関する議案（10株を１株に併合し、発行可能株式総数を60億株から６億株に変更）が可決されたため、同年10月１日をもって、当社の発行済株式総数は364,364,210株となります。また、当社は、同年５月16日開催の取締役会において、同年10月１日をもって、当社の単元株式数を1,000株から100株に変更することを決議しております。

(２)【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(３)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(４)【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(５)【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)１．有償一般募集

　　　  発行価格：138円　発行価額：132円28銭　資本組入額：29円30銭

    ２．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

　　　  発行価格：132円28銭　資本組入額：66円14銭　割当先：みずほ証券(株)

    ３．平成28年６月22日開催の第163回定時株主総会において、株式の併合に関する議案（10株を１株に併合し、発行可能株式総数を60億株から６億株に変更）が可決されたため、同年10月１日をもって、当社の発行済株式総数は364,364千株となります。

(６)【所有者別状況】

(注) １．自己株式2,121,511株は、「個人その他」に2,121単元、「単元未満株式の状況」に511株含まれております。なお、自己株式数2,121,511株は株主名簿記載上の株式数であり、期末日現在の実質的な所有株式数は2,120,511株であります。

２．「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ82単元及び479株含まれております。

(７)【大株主の状況】

(注)１．日本トラスティ・サービス信託銀行(株)(信託口)、日本マスタートラスト信託銀行(株)(信託口)及び日本トラスティ・サービス信託銀行(株)(信託口７)の所有株式は、信託業務に係るものであります。

２．ブラックロック・ジャパン(株)他６名の連名により、平成28年１月21日付で大量保有報告書が関東財務局長に提出されておりますが（報告義務発生日　平成28年１月15日）、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができておりません。なお、当該報告書の内容は以下のとおりであります。

(８)【議決権の状況】

①【発行済株式】

(注) １．「完全議決権株式（その他）」欄には証券保管振替機構名義の株式が82,000株、及び株主名簿上は当社名義となっておりますが実質的に所有していない株式が1,000株含まれております。また、「議決権の数」欄に、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数が82個、及び株主名簿上は当社名義となっておりますが、実質的に所有していない株式に係る議決権の数が１個含まれております。

     ２．平成28年６月22日開催の第163回定時株主総会において、株式の併合に関する議案（10株を１株に併合し、発行可能株式総数を60億株から６億株に変更）が可決されたため、同年10月１日をもって、当社の発行済株式総数は364,364,210株となります。また、当社は、同年５月16日開催の取締役会において、同年10月１日をもって、当社の単元株式数を1,000株から100株に変更することを決議しております。

②【自己株式等】

(注) １．株主名簿上は当社名義となっておりますが実質的に所有していない株式が1,000株あります。なお、当該株式数は「①発行済株式」の「完全議決権株式（その他）」の中に含まれております。

２．神鋼鋼線工業(株)保有の他人名義の株式は、以下の名義で退職給付信託に拠出されたものであります。

みずほ信託銀行(株)退職給付信託神鋼鋼線工業口再信託受託者資産管理サービス信託銀行(株)1,000,000株

（東京都中央区晴海１－８－12）

(９)【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号による普通株式の取得

(１)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(２)【取締役会決議による取得の状況】

　　　　会社法第155条第３号による取得

(３)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号による普通株式の取得

(注) 当期間における取得自己株式には、平成28年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求により取得した株式数は含めておりません。

(４)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) １．当期間における「その他（単元未満株式の買増請求による売渡し）」には、平成28年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買増請求により売渡した株式数は含めておりません。

２．当期間における「保有自己株式数」には、平成28年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求により取得した株式数及び単元未満株式の買増請求により売渡した株式数は含めておりません。

３【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題のひとつとして位置づけ、中長期的な視野に立った事業展開を推進することにより、グループ全体での企業価値向上に努めております。

成果の配分につきましては、当社の財政状態、業績の動向、先行きの資金需要等を総合的に考慮することとし、配当につきましては、継続的かつ安定的に実施していくことを基本としつつ、各期の業績及び配当性向等を勘案して決定してまいります。

内部留保資金につきましては、将来の成長のために必要な投資等に充てることを通じて、収益力の向上に努めるとともに、財務体質の改善・強化を進めてまいります。

また、業績に応じた利益配分を考慮するうえで、基準とする配当性向につきましては、当面の間、連結純利益の15％から25％程度を目安といたします。

剰余金の配当につきましては、会社法第459条第１項及び第460条第１項に基づき、取締役会の決議によって定める旨を定款に定めております。

これに基づき、定款に定める基準日である中間期末及び期末に、年２回の配当を取締役会決議により実施することを基本としております。それ以外を基準日とする配当を行なう場合には、別途取締役会にて基準日を設定したうえで行ないます。

以上を踏まえ、当事業年度の期末配当につきましては、親会社株主に帰属する当期純損益が赤字となったことや、今後も厳しい経営環境が続くものと予想されることを総合的に考慮し、実施を見送る方針を決議いたしました。これにより、当事業年度の配当は、中間配当として実施いたしました１株につき２円となります。

４【株価の推移】

(１)【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

(２)【最近６箇月間の月別最高・最低株価】

(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５【役員の状況】

男性16名　女性 －名　（役員のうち女性の比率 －％）

(注)１．平成28年6月22日開催の第163回定時株主総会において定款の変更が決議された事により、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しております。

２．取締役北畑隆生、越智洋、沖本隆史、宮田賀生、千森秀郎は、社外取締役であります。

３．平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役（補欠監査等委員）１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役は、次のとおりであります。

（注）１．補欠の監査等委員である取締役北畑隆生は、当社の社外取締役であります。

２．補欠の監査等委員である取締役の任期は、就任した時から退任した監査等委員である取締役の任期の満了の時までであります。

（執行役員の状況）

当社は、事業部門制の下で執行役員制を導入しておりますが、平成28年６月22日現在の取締役を除く執行役員は22名で、以下のとおりであります。

○本社等

○鉄鋼事業部門

○溶接事業部門

○アルミ・銅事業部門

○機械事業部門

○エンジニアリング事業部門

○電力事業部門

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(１)【コーポレート・ガバナンスの状況】

① 企業統治の体制

１) 会社の機関の内容、現在の体制を選択している理由

(ⅰ) 現在の体制を選択している理由

需要分野、事業環境、商流、規模などが異なる広範囲なセグメントによる複合経営を進め、そのシナジー効果を発揮させることが当社の企業価値の源泉であり、持続的成長の礎となる技術開発やイノベーションの追求は、現場と一体となった議論無くしては達成できないと当社は考えております。

さらに、複合経営の推進には、多岐にわたる事業に対するリスク管理や経営資源の分配などにつき、活発な議論や適切な意思決定を行なうと同時に、機動的な業務執行の監督を取締役会が行なうことが必要であり、そのためには、監督と執行を完全には分離せず、業務執行側に対する正しい理解を持ったメンバーが取締役会に参画することが望ましいと考えております。

こうした考えのもと、当社はこれまで、当社の幅広い事業に対する充実した監査を行なうために、監査役がそれぞれ調査権限を持つ監査役設置会社を選択してまいりましたが、監督機能のさらなる強化、経営に関する意思決定の迅速化を図るため、監査を担当する者が、取締役会において議決権を有する監査等委員会設置会社に平成28年６月22日付で移行いたしました。

(ⅱ) 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の構成

取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、定款上の員数である15名以内とし、取締役会における実質的な議論を確保しつつ、取締役の多様性にも配慮した適切な人数で構成しております。

会長、社長の他、本社部門、事業セグメントおよび技術開発部門を統べる業務執行取締役などをメンバーとします。

ただし、活発な議論や適切な意思決定と監督をより高めるためには、社外の公正中立な視点や少数株主をはじめとするステークホルダーの視点を反映することが不可欠であるため、社外取締役を複数名招聘することを基本としており、現在、監査等委員でない社外取締役を２名招聘しております（なお、この２名のほか監査等委員として社外取締役を３名招聘しております。）。

この社外取締役は、毎月開催される取締役会へ出席し、会社の持続的な成長のために必要な社外の公正中立な意見や少数株主をはじめとするステークホルダーの意見を踏まえた適切な助言とこうした観点に基づいた議決権の行使、取締役会の監督、会社と経営陣の間の利益相反の監督の役割を担っております。このほか、当社の「当社株券等の大規模買付行為に関する対応方針」に基づき設置されている独立委員会の委員となっております。

独立委員会は、当社に対し大規模買付者による提案が行なわれた際に招集される他、半期に１回、定時委員会を開催し、当該半期における当社の各事業を取り巻く環境、事業の概況、近時における会社法制の変化や資本市場の状況など外部環境についての情報収集、認識の共有化、議論を行なう場であり、独立委員に選任された社外取締役は、その一員として、有事において公正中立かつ適切な意見を取締役会に提言できるように備えております。

・社外取締役北畑 隆生氏は、丸紅(株)、セーレン(株)及び日本ゼオン(株)の社外取締役であります。当社と丸紅(株)との間には、取引関係はございますが、開示すべき特別な関係はございません。当社とセーレン(株)との間には、開示すべき特別な関係はございません。当社と日本ゼオン(株)との間には、取引関係はございますが、開示すべき特別な関係はございません。また、同氏は(学)三田学園の理事長を兼務しておりますが、当社と同法人との間には、取引関係はなく、当社からの同法人に対する寄附もございませんので、当社の「独立役員の基準」を満たしております。

・社外取締役越智 洋氏は、平成21年６月まで、中部電力(株)の業務執行取締役でありました。当社と中部電力(株)との間には、取引関係がございますが、中部電力(株)の業務執行者を退任して３年以上が経過しており、また、その取引額は、当社の連結総売上高の２％未満であり、かつ中部電力(株)の連結総売上高の２％未満であるため、「主要な取引先」には該当せず、当社の「独立役員の基準」を満たしております。また、同氏は平成26年６月まで(株)トーエネックの業務執行取締役でありました。当社と(株)トーエネックとの間には、取引関係がございますが、その取引額は、当社の連結総売上高の２％未満であり、かつ(株)トーエネックの連結総売上高の２％未満であるため、「主要な取引先」には該当せず、当社の「独立役員の基準」を満たしております。

(ⅲ) 監査等委員である取締役、監査等委員会の体制

監査等委員会設置会社である当社は、会社法上の監査等委員会に関する規定（非業務執行取締役３名以上、そのうち過半数を社外取締役とする）に対し、透明性・公正性が担保され、広範囲な事業セグメントを持つ複合経営に対し十分な監査機能が果たされるよう、監査等委員会を社内委員２名、社外委員３名の５名で構成することを基本としております。なお、定款上、当社の監査等委員である取締役は５名以内としております。

また、当社は、社内の監査等委員を監査等委員会の決議により常勤に指名することで、充実した監査を行なうことができるようにしております。

常勤の監査等委員である取締役は経営陣と監査等委員会との連絡、内部監査部門に対する指示・統制を担い、監査等委員である社外取締役は、監査に対する専門的な知見の提供および公正性を担保する機能を担っております。こうした機能を果たすため、監査等委員である社外取締役は、監査に必要な知見を提供できる法曹界、金融界、産業界等幅広い分野から招聘しております。

・監査等委員である社外取締役沖本 隆史氏は、新電元工業(株)の社外監査役を兼務しております。当社と新電元工業(株)との間には、開示すべき特別な関係はございません。また、同氏は中央不動産(株)の業務執行取締役及び清和綜合建物(株)の監査役を兼務しております。当社と当該２社との間には、開示すべき特別な関係はございません。なお、同氏は平成19年４月まで当社の借入先である(株)みずほコーポレート銀行（現 (株)みずほ銀行）の業務執行取締役でありましたが、当社は同行の他多数の金融機関と取引を行なう中、同行からの借入額は当社の資金調達額全体の10％未満で同行に多くを依存しておらず、また、同行の業務執行者を退任して３年以上を経過していることから、当社の「独立役員の基準」を満たしております。

・監査等委員である社外取締役宮田 賀生氏は、東燃ゼネラル石油(株)の社外取締役を兼務しております。当社と東燃ゼネラル石油(株)との間には、開示すべき特別な関係はございません。なお、当社と宮田 賀生氏が業務執行取締役を務めていたパナソニック(株)は取引関係がございますが、その取引額は、当社の連結総売上高の２％未満であり、かつパナソニック(株)の連結総売上高の２％未満であるため、当社の「独立役員の基準」を満たしております。

・監査等委員である社外取締役千森 秀郎氏は、(弁)三宅法律事務所の代表社員を兼務しております。当社と(弁)三宅法律事務所との間には、取引関係がございますが、顧問契約はなく、その取引額は(弁)三宅法律事務所の連結総売上高の２％未満であるため、当社の「独立役員の基準」を満たしております。千森 秀郎氏は内藤証券(株)の社外監査役を兼務しております。当社と内藤証券(株)との間には、開示すべき特別な関係はございません。

加えて、監査等委員である取締役には、常に財務および会計に関する相当程度の知見を有するものを配し、監査の実効性向上に配慮しております。現在、監査等委員である取締役のうち、監査等委員である取締役藤原 寛明及び監査等委員である社外取締役沖本 隆史の２氏は、以下のとおり財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

・監査等委員である取締役藤原 寛明氏は、当社において、平成16年４月から平成17年３月まで執行役員財務部長を務め、平成17年４月から平成21年３月まで執行役員として財務部を、平成21年４月から平成21年６月まで執行役員として、平成21年６月から平成26年３月まで取締役として財務部及び経理部を担当しておりました。

・監査等委員である社外取締役沖本 隆史氏は、(株)第一勧業銀行及び(株)みずほコーポレート銀行に長年勤務し、平成17年４月から平成19年４月まで、取締役として銀行業務に従事しておりました。

(ⅳ) 取締役会と執行機能

取締役会は、重要な業務執行その他法定の事項につき審議・決議と業務執行の監督を担います。

ただし、取締役会が迅速な判断を阻害しないよう取締役会での審議基準を定め、一定の範囲で社長以下の業務執行の責任者に権限を委譲しております。

加えて、業務を執行する取締役を補佐する者として執行役員をおき、経営の委任と迅速な経営判断の実施ができる体制としております。

取締役（監査等委員である取締役を除く。）および執行役員の任期は、変化の激しい経営環境に機敏に対応するため、１年としております。

(v) 独立社外取締役会議の設置

当社は独立社外取締役の機能を最大限に活用すべく、経営陣の指名や報酬に対する客観的な意見の聴取、その他業務執行に関する情報の提供の場として独立社外取締役会議を設置しております。

独立社外取締役会議は独立社外取締役のみで構成され、定例会議を四半期に１度、その他必要に応じ臨時会議を開催します。

独立社外取締役会議には、適宜、業務執行取締役等が出席し、情報提供・意見交換を行ないます。

なお、監査等委員会、内部監査部門、内部統制部門との情報共有等を図るため、独立社外取締役会議の事務局を経営企画部が担い、これを監査部、人事労政部がサポートすることとしております。

(ⅵ) 取締役候補者の選定の考え方

当社は、当社の取締役が株主から負託を受けた役割を果たすために必要な資質および社外取締役については独立役員の基準について、当社としての考え方を取りまとめ、公表しております。候補者の選定にあたっては、この考え方に沿って候補者を指名します。

(取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補者指名にあたっての考え方)

当社の取締役は株主から負託を受けた役割を果たすため、以下の資質を持つ人物が望ましいと考え、この考え方に沿って候補者を指名します。

Ａ）ステークホルダーに配慮し、社会的責任を全うすると同時に、企業価値の向上に取り組むという当社の企業理念、経営ビジョンを十分に理解し、その実践に努めることができること

Ｂ）自身のキャリアを踏まえて事業、職務への深い知見を有すると同時に、経営資源の分配をはじめ、重要な経営事項の決定に際し、素材系、機械系、電力供給といった多岐にわたる当社の事業間のシナジー効果を十分に発揮できるよう、柔軟かつバランスの取れた判断ができること

Ｃ）変化の激しい環境において、迅速かつ果断な判断ができること

Ｄ）取締役会の一員として、他の取締役に対し、積極的な提言、示唆を実施できること

Ｅ）なお、社外取締役については、社外の公正中立な意見を取締役会の決議に反映させることで、適切なリスクテイクを後押しし、当社の中長期的成長をサポートすることができる人物が望ましいことから、上記Ａ)乃至Ｄ)に加えて、以下の条件を満たすことを求めます。

a.豊富な経験と高い見識を有し、その経歴等に鑑みて、客観的・公正・中立な判断ができること

b.特に、当社の経営ビジョン・経営計画の推進にあたり必要なグローバルな知見もしくは当社の営む事業分野に対する知見があること

c.当社の定める独立役員の基準を満たすこと

(監査等委員である取締役候補者指名にあたっての考え方)

当社の監査等委員である取締役は株主から負託を受けた役割を果たすため、以下の条件を満たす人物が望ましいと考え、この考え方に沿って候補者を指名します。

Ａ）当社の多岐にわたる事業特性を十分に理解したうえで、会社法に定める職責・機能にもとづき適正な監査・監督ができること

Ｂ）適法性監査にとどまらず、企業価値向上に資するよう、経営の妥当性にまで視野を広げ、取締役会で積極的な発言等ができること

Ｃ）監査等委員であることを踏まえて、取締役としての権限を適正に行使できること

Ｄ）なお、少なくとも１名は財務及び会計に関する相当程度の知見を有する人物の登用を基本とします。

Ｅ）また、監査等委員である取締役については、様々な視点から監査・監督機能が発揮されるよう法曹界、金融界、産業界等幅広い分野の出身者からそれぞれ招聘することを基本とし、その上で、その知見を活かして、監査等を通じて得た情報をもとに、適切なリスクテイクを後押しし、当社の中長期的成長をサポートすることができる人物が望ましいことから上記Ａ)乃至Ｃ)に加えて、以下の条件を満たすことを求めます。

a.豊富な経験と高い見識を有し、その経歴等に鑑みて、客観的・公正・中立な判断ができること

b.当社の定める独立役員の基準を満たすこと

(当社の独立役員の基準)

当社の社外取締役は、以下の要件のいずれにも該当しない場合に、独立性を有するものとします。ただし、Ｌ）は監査等委員である社外取締役についてのみ適用されるものとします。

Ａ）現在又は過去における当社グループ（当社及びその子会社をいう。以下同じ。）の業務執行者（業務執行取締役、執行役及び執行役員その他の使用人をいう。以下同じ。）

Ｂ）現在又は過去５年間において、近親者（２親等以内の親族をいう。以下同じ。）が当社グループの業務執行者であるもの

Ｃ）現在又は過去３年間における当社の主要な株主（議決権保有割合10％以上の株主をいう。）又はその業務執行者

Ｄ）現在又は過去３年間における当社の主要な取引先（直近３事業年度における当社に対する支払額のうち最も高い額が当社の連結総売上高の２％を超える取引先をいう。）又はその業務執行者

Ｅ）現在又は過去３年間において当社を主要な取引先とする者（直近３事業年度における当社の支払額のうち最も高い額がその者の連結総売上高の２％を超える取引先をいう。）又はその業務執行者

Ｆ）現在又は過去３年間において当社の資金調達に必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者又はその業務執行者

Ｇ）現在又は過去３年間において当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産（個人の場合には1,000万円/年又は10万ドル/年のいずれか大きい額以上の額のものをいい、法人、組合等の団体である場合にはその団体の連結総売上高の２％以上の額のものをいう。）を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ているものが法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者。但し、当該団体から報酬の支払を受けず、独自に自己の職務を遂行する者を除く。）

Ｈ）当社の会計監査人である公認会計士、又は当社の会計監査人である監査法人に所属する公認会計士

Ｉ）直近事業年度において、当社から1,000万円/年又は10万ドル/年もしくは当該組織の平均年間総費用の30％のいずれか大きい額を超える寄附又は助成を受けている組織の代表者もしくはそれに準ずる者

Ｊ）当社グループと社外役員の相互派遣の関係（当社グループに在籍する業務執行者が他の会社の社外役員であり、かつ当該他の会社に在籍する業務執行者が当社の社外役員である場合をいう。）を有する会社の業務執行者

Ｋ）近親者が上記Ｃ)～Ｊ)（業務執行者については、取締役、執行役及び執行役員に限り、法律事務所等の専門的アドバイザリーファームに所属する者については、社員及びパートナーに限る。）に該当する者

Ｌ）以下のa.からc.に該当する者の近親者

a.現在又は過去１年間における当社の子会社の非業務執行取締役

b.現在又は過去１年間における当社の子会社の会計参与（当該会計参与が法人である場合は、当該法人に所属する公認会計士もしくは税理士）

c.過去１年間における当社の非業務執行取締役

当社の現在の社外取締役５名は、いずれも豊富な経験及び高い見識を有する人物であり、上記の考え方に照らして、適任であると判断しております（当社は社外取締役５名全員を独立役員として金融商品取引所に届け出ております。）。

(ⅶ) 業務執行の仕組み

当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）が業務執行の中核として主要な事業部門の業務執行を統括し、これらの取締役の指揮の下で執行役員が業務の執行を分担します。当社の執行役員は、法定の機関ではありませんが、取締役会で選任され、取締役会にて委嘱された業務を執行する重要な役職であると位置付けます。こうした体制のもと、事業戦略等経営に関する方向性や取締役会付議事項を審議する場として「経営審議会」（月２回開催）を開催します。経営審議会のメンバーは、本社部門、事業セグメント及び技術開発部門を統べる業務執行取締役及び経営企画部担当執行役員、社長の指名する執行役員ならびに常勤の監査等委員である取締役１名の常任メンバーに加え、案件毎に指名されるメンバーで構成します。

経営審議会は、決議機関ではなく、各事業部門、当社グループの業務執行に対し多方面からの考察を加えることを目的とした闊達な議論の場として位置付け、経営審議会で審議した事項は、取締役会に決議事項もしくは報告事項として上程します。

また、業務を執行する取締役、執行役員及び技監並びに社長の指名する関係会社の社長及び役員を構成員とする「役員連絡会」（四半期に１回開催）を置きます。

「役員連絡会」は経営に関する重要な事項について情報の共有化を図る場であり、加えて、当社グループ一体経営・業務執行に必要な様々な知識の取得と適切な更新等の研鑽のために社内外から講師を招聘した研修を実施する場としても位置付けます。

このほか、必要に応じ、当社の経営全般に及ぼす影響度が高い事項を、社長又は上位職位の諮問を受けて関係者が審議する場として委員会を設けます。

経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレートガバナンス体制の概要は、次の図のとおりです。

２) 内部統制システムの整備状況

当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制およびその他業務の適正を確保するための体制は、以下のとおりです。

(ⅰ) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

法令等を遵守するための具体的な企業行動指針を定めた『企業倫理綱領』をコンプライアンスの規範・基準とする。また、当社及び主要グループ会社において、取締役会の諮問機関として外部委員を入れた「コンプライアンス委員会」を設置する他、外部の弁護士を受付窓口とする「内部通報システム」を導入するなど、外部からのチェックを組み込んだ法令遵守体制を構築する。

(ⅱ) 財務報告の適正性確保のための体制整備

『財務報告に係る内部統制基本規程』に従い財務報告の適正性を確保するための社内体制を整備する。

(ⅲ) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

『取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する規程』に従い、適切に取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理を行なう。

(ⅳ) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

『リスク管理規程』を策定することにより、業務の適正と効率性を確保する。『リスク管理規程』は、当社事業を取り巻くリスクについて、各部門が個別のリスク項目を抽出し、その抽出されたリスク項目に対して予防保全策及びリスク顕在時の対応手順を定める他、リスク管理のモニタリング体制のあり方について規定するものである。『リスク管理規程』に定める「リスク管理基準」は、適宜その内容を見直すこととする。また、この体制については、内部監査部門により適切性や有効性の検証を実施する。

(ⅴ) 取締役の職務の執行が効率的に行なわれることを確保するための体制

当社は「監査等委員会設置会社」であるが、より「透明性」「公正性」が確保された経営体制を実現すべく、当社グループのコーポレートガバナンス機能の中心となる当社取締役会に監査等委員である社外取締役に加えて、監査等委員でない社外取締役を選任する。

また、「迅速」な意思決定に加えて、事業ユニット間での情報共有・連携などグループの総合力を最大限発揮していくための経営システムとして「事業部門制」を採用している。主要な事業部門では取締役が業務執行を統括し、その指揮の下で取締役会が選任した執行役員が業務を執行する。

この他、事業戦略等経営に関する方向性や取締役会付議事項を審議する場として「経営審議会」を開催する。また、業務を執行する取締役、執行役員及び技監並びに社長の指名する関係会社の社長及び役員を構成員とする「役員連絡会」を置き、経営に関する重要な事項について情報の共有化を図る。

(ⅵ) 会社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

『関係会社管理規程』に従い、関係会社の行なう重要な意思決定に際しては、当社主管部門・本社部門と協議、重要事項の報告などを義務づけるとともに、一定金額を超える財産処分行為他については、当社の取締役会、社長の事前承認を要求することで、グループ一体運営を図ることとする。

関係会社は事業を取り巻くリスクについて、『リスク管理規程』に従い、個別のリスク項目を抽出し、その抽出されたリスク項目に対して現状評価を行ない適切な予防保全策を立案する。

また、関係会社に対して、適宜取締役又は監査役を派遣し、関係会社の取締役会へ出席するとともに、関係会社の経営を管理・監督する。

さらに法令等を遵守するための具体的な企業行動指針を定めた『企業倫理綱領』『行動基準』の制定、コンプライアンス委員会の設置、内部通報制度の整備を関係会社に対して求め、法令遵守体制を構築する。

ただし、上場会社については当社からの一定の経営の独立性を確保することが必要であることから、当社が関係会社経営者の独自の判断を拘束することのないように配慮をする。

(ⅶ) 監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、同取締役及び使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項並びに監査等委員会の同取締役及び使用人に対する監査等委員の指示の実効性の確保に関する事項

監査等委員会の職務を補助するため監査等委員会事務局を置く。また、事務局の使用人については、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性の確保及び指示の実効性の確保を図るため、その人事異動及び人事評価等を監査等委員会と事前に協議する。

事務局の使用人は「監査等委員会監査等基準」に従い、監査等委員会の指示を受けて監査等委員会監査に係る補助業務等を行なう。なお、監査等委員会監査に係る補助業務等の遂行にあたっては、取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員及び使用人はこれを妨げず、監査の実効性確保に協力する。

(ⅷ) 取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制、子会社の取締役及び使用人が当社の監査等委員会に報告をするための体制、及び監査等委員会へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員及び使用人は、監査等委員会に対して、法定事項に加え、定期的に職務の執行状況、重要な委員会等の報告を行なう。また、事業活動において発生した重要なリスクとその対応状況、財務報告の適正性を確保するための社内体制の整備・運用状況についても、都度報告する。

加えて、子会社の状況については、必要に応じて、その取締役、監査役、使用人から監査等委員会に対して報告を行なうとともに、監査等委員会事務局及び特定監査を含めた当社の内部監査部門は、監査等委員会に対してグループ全体のコンプライアンス、リスク管理等について適宜報告を行なう。

「内部通報システム」における内部通報者の不利益待遇の禁止と同様に、監査等委員会に報告を行なった者が不利な取扱いを受けないことを企業倫理綱領に定め、その周知徹底を図る。

(ⅸ) 監査等委員会の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査等委員会がその職務の執行について、会社法に基づく費用の支払い等の請求をしたときは、当該請求が監査等委員会の職務の執行に必要ではないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。なお、監査等委員会は、職務上必要と認める費用について、毎年、あらかじめ一定額の予算を計上する。

(ⅹ) その他監査等委員会の監査が実効的に行なわれることを確保するための体制

監査等委員会の監査の実効性を確保するため、監査等委員会の「年度監査方針・計画」を取締役会等において説明を受ける他、監査等委員会と代表取締役社長との定期的会合、内部監査部門との連携など監査環境の整備を図る。

３) コンプライアンス体制

当社は、法令や社会規範の遵守なくして企業の存立はあり得ないとの認識の下、コンプライアンス体制の構築を経営の最重要課題と位置付けております。平成12年６月に、法令等を遵守するための具体的な企業行動指針として『企業倫理綱領』を制定し、その後の事業環境の変化に応じて、改定を行なっております。本綱領は、良き「企業市民」として法令その他の社会規範を遵守し、環境に配慮しながら、優れた製品・サービスの提供を通じて社会に貢献するため、会社及び役員、社員が守るべき規範・基準を記載しております。

また、平成15年６月、取締役会の諮問機関として「コンプライアンス委員会」を設置し、様々な取組みを実施しております。具体的には、推進計画の立案と進捗状況の確認の他、「内部通報システム」に通報のあった重大事案やコンプライアンス違反事案に関する審議を行なうとともに、必要に応じて再発防止策等の施策を取締役会に答申するなど、コンプライアンス経営の実効を高めております。

さらに、この取組みを当社グループ全体にも広げるべく活動を展開しており、主なグループ会社においても『企業倫理綱領』を制定し、「コンプライアンス委員会」を設置しております。加えて、外部の弁護士を受付窓口とする「神戸製鋼グループ内部通報システム」を構築するとともに、グループ各社に導入しております。

また、当社を含めたグループ全体の役員を含めた全社員へのコンプライアンス意識の浸透を図るため、各種マニュアルの作成、教育などを実施しております。

② 内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係

内部監査については、独立した監査組織として監査部（兼任含め13名）を設置しております。特にコンプライアンス、環境、情報セキュリティ等の各監査については、それぞれの統括部門が監査部と共同あるいは連携して監査を実施しております。また、監査部は、内部統制部門が実施する統制状況についても監査、確認を行ない、また、その結果をフィードバックするなど連携をとっております。

会計監査については、有限責任 あずさ監査法人に所属する、北山 久恵、東浦 隆晴、柴原 啓司の３名の公認会計士が監査業務を執行しております。また、会計監査業務に係る補助者は、同監査法人に所属する公認会計士12名及び公認会計士試験合格者３名、その他４名であります。会計監査人は、内部監査部門、内部統制部門との間で適宜情報交換を行ない、監査を行なっております。

なお、内部監査及び会計監査と監査等委員会監査の連携については、監査等委員会は、会計監査人と定期的に会合をもち、監査体制、監査計画及び監査実施状況等について意見交換を行なうなど緊密な連携を保っております。また、必要に応じて会計監査人の往査に立ち会う他、監査の実施経過について適宜報告を受けております。加えて、監査等委員会は、内部監査部門から定期的に監査方針・計画を聴取するとともに、内部監査部門、内部統制部門の双方から、適宜コンプライアンスやリスク管理等の内部統制システムの実施状況とその監査結果の報告を受けるなど緊密な連携を保ち、効率的な監査を実施しております。

当社が設置する独立社外取締役会議は、監査等委員である社外取締役および監査等委員でない社外取締役の全社取締役がメンバーとなっており、情報の共有化を図っております。

③ 社外取締役との関係

社外取締役北畑 隆生氏、越智 洋氏、沖本 隆史氏、宮田 賀生氏、千森 秀郎氏の５氏と当社との間には特別な利害関係はありません。

なお、社外取締役の当社株式所有の状況は、５「役員の状況」に記載のとおりであります。

④ 責任限定契約の内容の概要

当社と非業務執行取締役は会社法第427条第１項及び当社定款第29条第２項に基づき、取締役会の決議により、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額としております。

⑤ 定款における取締役・株主総会に関する特別の定め

取締役に関しては、当社定款上、以下の特別の定めを置いております。

１) 第19条第２項で、取締役の選任決議は議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行なうとの定めを置いております。また、同条第３項でその決議は累積投票によらない旨を定めております。

２) 職務の執行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、第29条第１項及び附則で、会社法第426条第１項の規定により、会社法第423条第１項に定める取締役（取締役・監査役であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができるとの定めを置いております。

３) 定時株主総会の決議を待たず柔軟かつ機動的に事業活動の成果である利益を株主に分配することで機動的な資本政策を実現可能とするため、取締役の任期を１年とするなどの要件を満たす会社において、定款の定めにより剰余金の配当等（自己株式の取得を含む。）の決定機関を取締役会とすることが認められていることから、当社定款第35条に「剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める」との規定を置いております。

また、株主総会の円滑な運営を行なうことを目的として、当社の定款第15条第２項の定めにより、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権数の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行なうとの定めをおいております。

⑥ 役員報酬等

　イ．役員区分毎の報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注)１．平成16年６月25日開催の第151回定時株主総会において、取締役の報酬額は月額63百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人としての職務に対する給与は含まない）、監査役の報酬額は月額11百万円以内と決議しております。

２．役員賞与は支給しておりません。

３．なお、当社は、平成28年6月22日開催の第163回定時株主総会による承認を得て、監査等委員会設置会社へ移行いたしました。同総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く）に対する１事業年度当たりの報酬の支給限度額を基本報酬として総額650百万円以内、業績連動報酬として総額350百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人としての職務に対する給与は含まない）とし、監査等委員である取締役に対する報酬の１事業年度当たりの支給限度額を総額132百万円以内と決議しております。

また、取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く）を対象に、株式報酬制度を導入することを決議しております。

ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

当社は、中長期的な企業価値向上を図り、各々の役員がその果たすべき役割を最大限発揮するためのインセンティブとして報酬制度を有効に機能させることを目的として、役員報酬制度を以下のとおりといたします。

１) 役員の報酬制度の基本方針

(ⅰ) 当社の持続的発展を担う優秀な人材を確保し、適切に報奨することができる制度であること

(ⅱ) 広くステークホルダーと価値観を共有し、短期的な成長のみならず中長期的な成長の追求を促すことができる制度であること

(ⅲ) 連結業績目標の達成を動機づけていくにあたり、各々の役員がその果たすべき役割を最大限発揮するべく、事業毎の特性を十分に考慮した制度とすること

(ⅳ) 報酬制度の在り方、見直しの必要性については、独立社外取締役全員を構成員とする独立社外取締役会議の意見を聴取して検討し、報酬決定に係る判断の客観性や透明性を確保すること

２) 報酬体系

(ⅰ) 当社の役員報酬（監査等委員である取締役の報酬を除きます。）は、固定給としての基本報酬と、単年度の業績目標達成度に連動する業績連動報酬、並びに株主の皆様と価値観を共有することを目的とする株式報酬を基礎とした中長期インセンティブ報酬で構成します。その職責に鑑み、非常勤の社内取締役及び社外取締役は業績連動報酬の対象外とし、社外取締役は中長期インセンティブ報酬の対象外とします。

(ⅱ) 業績連動報酬の標準額は役位毎に基本報酬の25～30％程度、中長期インセンティブ報酬の単年度付与価値は役位毎に基本報酬の25～30％程度に設定します。

(ⅲ) 当社の監査等委員である取締役の役員報酬はその職責に鑑み固定給としての基本報酬のみとします。

３) 業績連動の仕組み

(ⅰ) 業績連動報酬は、親会社株主に帰属する当期純利益（以下、「当期利益」といいます。）及び各事業部門毎の当期利益を評価指標とし、支給額を決定することとします。評価に用いる目標水準は、中期経営計画に掲げた「連結ROA ５％以上」となる全社の当期利益の水準を基礎として設定します。また、各事業部門も同様に「各事業部門毎のROA ５％以上」となる各事業部門毎の当期利益の水準を基礎として各事業部門毎の目標水準を設定し、全社及び各事業部門の目標水準、それぞれの目標達成度に応じて、役位毎の標準額に０～200％の係数を乗じて支給額を決定することとします。

(ⅱ) 中長期インセンティブ報酬は、役員の企業価値の持続的な向上に対する貢献意識を高めることを目的に、役員株式給付信託（Board Benefit Trust）と称される仕組みを採用します。当該制度に基づく給付については、役位毎に設定された基準ポイント数に、毎期の全社の当期利益及び配当実施状況に応じて０～100％の係数を乗じたポイント数を付与し、信託期間中の３年毎の一定期日に、付与されたポイント数に応じて当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭を給付します。

４) 報酬水準の決定方法

(ⅰ) 外部の専門機関による役員報酬調査データ等に基づき、当社の企業規模、並びに役員が果たすべき職責に見合う報酬水準となるよう設定します。

５) 報酬の方針の決定・検証方法

(ⅰ) 取締役（監査等委員である取締役を除きます。）の報酬制度に関する方針は取締役会決議にて、監査等委員である取締役の報酬の方針は監査等委員全員の協議により決定します。

(ⅱ) 報酬制度の在り方、また見直しの必要性については、独立社外取締役全員を構成員とする独立社外取締役会議の意見を聴取して検討し、見直しが必要と判断される場合は、制度設計の見直しを取締役会に上程し、取締役会にて決議します。

⑦ 株式の保有状況

　イ．投資株式のうち、保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

241銘柄　103,044百万円

　ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度

特定投資株式

みなし保有株式

（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

当事業年度

特定投資株式

みなし保有株式

（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

(２)【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

　（前連結会計年度）

当社及び当社の連結子会社による当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているＫＰＭＧ L.L.P.等に対する報酬は、監査証明業務に基づくもの35百万円、非監査業務に基づくもの129百万円であります。

　（当連結会計年度）

当社及び当社の連結子会社による当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているＫＰＭＧ L.L.P.等に対する報酬は、監査証明業務に基づくもの40百万円、非監査業務に基づくもの194百万円であります。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

　（前連結会計年度）

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、海外関係会社の内部統制に関する調査・助言業務等であります。

　（当連結会計年度）

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、財務デューデリジェンス業務等であります。

④【監査報酬の決定方針】

当社の監査公認会計士等に対する報酬の額の決定に関する方針は、次のとおりであります。

監査報酬の決定に先立ち、監査法人から監査の方法、日数等を含む監査計画及び当該計画に基づく監査報酬額の提示を受け、当該計画及び報酬の額の妥当性について、当社の事業規模及び業務内容に鑑み、監査業務が適切に遂行されるための十分な監査時間が確保されているか、効率的な監査業務が実施されるかなどの観点で検討し、監査法人と協議のうえ監査報酬を決定します。なお、監査報酬の最終的な決定に当たっては、監査役会の同意を得ることとしておりましたが、平成28年６月22日開催の第163回定時株主総会による承認を得て監査等委員会設置会社へ移行したことに伴い、次期連結会計年度より監査等委員会の同意を得ることとしております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(１) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

(２) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成27年４月１日から平成28年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成27年４月１日から平成28年３月31日まで）の財務諸表について有限責任 あずさ監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行なっております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、(公財)財務会計基準機構へ加入するとともに、同財団の行なうセミナーに定期的に参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）

当連結会計年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(１) 連結子会社の数

　前連結会計年度　子会社210社のうち166社

　当連結会計年度　子会社212社のうち170社

主要な連結子会社名については、「第１　企業の概況　４．関係会社の状況」に記載しているため、省略しております。

当連結会計年度において、(株)コベルコパワー真岡をはじめとする６社を新たに連結の範囲に含めております。

　また、当連結会計年度より、Kobe Steel Sohar Project Construction & Company LLCをはじめとする２社を連結の範囲から除外しており、その理由は、清算であります。

(２) 非連結子会社の名称等

前連結会計年度　神協海運(株)をはじめ44社

当連結会計年度　神協海運(株)をはじめ42社

これらの会社の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等のそれぞれの合計額は、連結会社のそれらの合計額に比べ、いずれも重要性が乏しいため連結の範囲に含めておりません。

２．持分法の適用に関する事項

(１) 持分法適用の関連会社の数

前連結会計年度　非連結子会社44社及び関連会社58社のうち44社

当連結会計年度　非連結子会社42社及び関連会社56社のうち43社

主要な持分法適用関連会社名については、「第１　企業の概況　４．関係会社の状況」に記載しているため、省略しております。

当連結会計年度より、Kobelco Millcon Steel Co., Ltd.を新たに持分法の範囲に含めております。

また、当連結会計年度より、クリーン神戸リサイクル(株)をはじめとする２社を持分法の範囲から除外しており、その理由は、清算等であります。

(２) 持分法を適用していない関連会社の名称等

前連結会計年度　非連結子会社44社（神協海運(株)他）及び関連会社14社（(株)ジルコプロダクツ他）

当連結会計年度　非連結子会社42社（神協海運(株)他）及び関連会社13社（J&T Welding Supply Co., Ltd.他）

これらの会社の当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等のそれぞれの合計額は、連結会社、持分法適用会社のそれらの合計額に比べ、重要性が乏しいため持分法を適用しておりません。

(３) 持分法の適用にあたり発生した投資差額は発生年度において実質的判断による償却期間の見積りが可能なものはその見積り年数で、その他については５年間で均等償却（僅少な場合は一時償却）しております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社のうちKobe Steel USA Holdings Inc.をはじめとする73社の決算日は12月31日であります。本連結財務諸表の作成に当たっては同日現在の決算財務諸表を使用しており、連結決算日との間に生じた重要な取引については連結上必要な調整を行なっております。

また、Kobelco Construction Equipment India Pvt. Ltd.及び、Kobelco Cranes India Pvt. Ltd.は、当連結会計年度において12月31日から３月31日への決算期の変更を行なっております。これに伴い、当連結会計年度においては平成27年１月１日から平成28年３月31日までの15ヶ月間の損益を取り込んでおります。この変更による損益への影響は軽微であります。

４．会計方針に関する事項

(１) 重要な資産の評価基準及び評価方法

(ア)有価証券

① 満期保有目的の債券

原価基準

② その他有価証券

時価のあるもの

決算日の市場価格等による時価基準（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は主として移動平均法により算定）

時価のないもの

主として移動平均法による原価基準

(イ)デリバティブ

時価基準

(ウ)たな卸資産

主として鉄鋼事業部門、溶接事業部門及びアルミ・銅事業部門のたな卸資産は総平均法、機械事業部門、エンジニアリング事業部門、神鋼環境ソリューション、コベルコ建機及びコベルコクレーンの製品、仕掛品は個別法による原価基準（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）によっております。

(２) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

(ア)有形固定資産

① 自己所有の固定資産

主として定額法によっております。

なお、耐用年数及び残存価額については、主として法人税法に規定する方法と同一の基準によっております。

② リース資産

所有権移転ファイナンス・リース取引に係るもの

自己所有の固定資産に適用する方法と同一の方法によっております。

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るもの

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

(イ)無形固定資産

主として定額法によっております。

なお、耐用年数については、主として法人税法に規定する方法と同一の基準によっております。

ただし、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（主として５年）に基づく定額法を採用しております。

(３) 重要な引当金の計上基準

(ア)貸倒引当金

債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(イ)賞与引当金

従業員に対する賞与の支給に充てるため、支給見込額に基づき計上しております。

(ウ)製品保証引当金

当社の機械事業部門の産業機械、エンジニアリング事業部門のプラント及び鉄鋼事業部門の鋳鍛鋼品の販売後の保証費用の支出に備えるため、売上高に対する過去の経験率に基づく当連結会計年度負担見積額の他、特定案件の当連結会計年度負担見積額を計上しております。

また、一部の連結子会社は、製品の販売後の保証費用の支出に備えるため、過去の経験率等に基づく当連結会計年度負担見積額を計上しております。

(エ)受注工事損失引当金

受注契約に係る将来の損失に備えるため、当連結会計年度末における未引渡工事等の損失見積額を計上しております。

(オ)債務保証損失引当金

債務保証に係る将来の損失に備えるため、被保証先の財政状態等を個別に勘案し、当連結会計年度末における損失負担見積額を計上しております。

(カ)環境対策引当金

「ポリ塩化ビフェニル廃棄物の適正な処理の推進に関する特別措置法」により処理が義務付けられているＰＣＢ廃棄物の処理費用について、当連結会計年度末における見積額を計上しております。

(キ)構造改革関連費用引当金

鋼材事業の構造改革に伴い発生する費用について、当連結会計年度末における見積額を計上しております。

(ク)解体撤去関連費用引当金

神戸製鉄所内での発電所建設に関連して高炉等の設備を解体撤去するため、これに伴い発生する費用について、当連結会計年度末における見積額を計上しております。

(４) 退職給付に係る会計処理の方法

(ア)退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

(イ)数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

過去勤務費用は、主としてその発生時の従業員の平均残存勤務期間（主として16年）による定額法により費用処理することとしております。数理計算上の差異は、主として各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間（平成27年度は主として19年、平成26年度は主として18年、平成24年度及び平成25年度発生分は主として17年、平成22年度及び平成23年度発生分は主として16年、平成21年度発生分は主として15年、平成19年度及び平成20年度発生分は主として14年、平成18年度以前発生分は主として12年）による定額法により按分した額を、それぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理することとしております。

(ウ)未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用の会計処理方法

未認識過去勤務費用及び未認識数理計算上の差異については、税効果を調整の上、純資産の部におけるその他の包括利益累計額の退職給付に係る調整累計額に計上しております。

(５) 収益の計上基準

当社の機械事業部門及びエンジニアリング事業部門並びに一部の連結子会社の請負工事については、当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる工事には工事進行基準（工事の進捗率の見積りは原価比例法）を、その他の工事には工事完成基準を適用しております。

(６) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、為替予約を振り当てたものを除き、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

なお、在外子会社等の資産及び負債は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は、期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めております。

(７) 重要なヘッジ会計の方法

(ア)ヘッジ会計の方法

繰延ヘッジ処理によっております。

なお、個別に為替予約等が付されている外貨建金銭債権債務について、振当処理の要件を満たしている場合は、振当処理を行なっております。

また、特例処理の要件を充たす金利スワップ取引については特例処理によっております。

(イ)ヘッジ手段とヘッジ対象

① ヘッジ手段

為替予約取引、金利スワップ取引及び商品先渡取引

② ヘッジ対象

為替、金利及びアルミ等地金の売買に係る相場変動による損失の可能性がある資産又は負債（予定取引により発生が見込まれるものを含む。）

(ウ)ヘッジ方針及びヘッジ有効性の評価方法

当社及び連結子会社は、相場変動のリスクの低減を目的としてヘッジ取引を実施しており、投機を目的としたヘッジ取引は一切実施しないこととしております。

当社のヘッジ有効性の評価については、内部規程に基づき実施しております。

連結子会社のヘッジ有効性の評価については、当社と同様の規程に基づき当社の所管部室において実施するか、又は、各子会社内に管理担当部室をおいて実施しております。

(８) のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、発生年度において実質的判断による償却期間の見積りが可能なものはその見積年数で、その他については５年間で均等償却（僅少な場合は一時償却）しております。

(９) 繰延資産の処理方法

社債発行費は、支出時に全額費用として処理しております。

(10) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

連結キャッシュ・フロー計算書における資金（現金及び現金同等物）は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(11) 消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。

(12) 連結納税制度の適用

連結納税制度を適用しております。

（未適用の会計基準等）

「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成28年３月28日）

(１) 概要

　「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」は、日本公認会計士協会における税効果会計に関する会計上の実務指針及び監査上の実務指針（会計処理に関する部分）を企業会計基準委員会に移管するに際して、企業会計基準委員会が、当該実務指針のうち主に日本公認会計士協会監査委員会報告第66号「繰延税金資産の回収可能性の判断に関する監査上の取扱い」において定められている繰延税金資産の回収可能性に関する指針について、企業を５つに分類し、当該分類に応じて繰延税金資産の計上額を見積るという取扱いの枠組みを基本的に踏襲した上で、分類の要件及び繰延税金資産の計上額の取扱いの一部について必要な見直しを行なったもので、繰延税金資産の回収可能性について、「税効果会計に係る会計基準」（企業会計審議会）を適用する際の指針を定めたものであります。

（分類の要件及び繰延税金資産の計上額の取扱いの見直し）

・（分類１）から（分類５）に係る分類の要件をいずれも満たさない企業の取扱い

・（分類２）及び（分類３）に係る分類の要件

・（分類２）に該当する企業におけるスケジューリング不能な将来減算一時差異に関する取扱い

・（分類３）に該当する企業における将来の一時差異等加減算前課税所得の合理的な見積可能期間に関する取扱い

・（分類４）に係る分類の要件を満たす企業が（分類２）又は（分類３）に該当する場合の取扱い

(２) 適用予定日

　平成28年４月１日以後開始する連結会計年度の期首から適用します。

(３) 当該会計基準等の適用による影響

　「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」の適用による連結財務諸表に与える影響は無い見込みであります。

（表示方法の変更）

（企業結合に関する会計基準等の適用に伴う変更）

「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号　平成25年９月13日）第39項に掲げられた定め等を適用し、当期純利益等の表示の変更及び少数株主持分から非支配株主持分への表示の変更を行なっております。当該表示の変更を反映させるため、前連結会計年度については、連結財務諸表の組替えを行なっております。

（連結損益計算書関係）

前連結会計年度において区分掲記していた「営業外収益」の「補助金収入」は、金額的重要性が低下したため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行なっております。

この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外収益」の「補助金収入」に表示していた4,665百万円は、「その他」として組み替えております。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めていた「貸倒引当金の増減額（△は減少）」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より区分掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行なっております。

この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた△13,400百万円は、「貸倒引当金の増減額（△は減少）」2,295百万円、「その他」△15,696百万円として組み替えております。

（連結貸借対照表関係）

※１　有形固定資産の減価償却累計額

※２　非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

※３　担保資産及び担保付債務

　担保に供している資産は、次のとおりであります。

　担保の原因となっている債務は、次のとおりであります。

(※ア)担保に供している資産のうち、2,184百万円に銀行取引に係る根抵当権(極度額76,280百万円)が設定されておりますが、当連結会計年度末現在、これに対応する債務はありません。

(※イ)担保に供している資産に対応する債務には、上記のほか関係会社の借入金1,080百万円があります。

　４　保証債務

下記の会社の金融機関借入等について、それぞれ保証を行なっております。

　また、当社の連結子会社である成都神鋼工程機械(集団)有限公司は、販売代理店やリース会社を通じて顧客に建設機械を販売しております。販売代理店は、顧客の銀行ローンやリース取引について、担保となる建設機械を銀行ローン残高や未経過リース料相当額で買い取る保証を差し入れております。この買取保証に関し、成都神鋼工程機械(集団)有限公司は再保証を差し入れております。当該保証残高は、当連結会計年度末において46,829百万円（前連結会計年度末79,042百万円）であります。

　５　受取手形割引高及び受取手形裏書譲渡高

※６　損失が見込まれる受注契約に係るたな卸資産と受注工事損失引当金は、相殺せずに両建てで表示しております。

損失の発生が見込まれる受注契約に係るたな卸資産のうち、受注工事損失引当金に対応する額は次のとおりであります。

※７　一部の連結子会社は、「土地の再評価に関する法律」（平成10年３月31日公布法律34号）に基づき、事業用の土地の再評価を行なっております。評価差額については、当該評価差額に係る税金相当額を「再評価に係る繰延税金負債」に計上し、また非支配株主に帰属する金額を「非支配株主持分」として純資産の部に計上し、これらを控除した金額を「土地再評価差額金」として純資産の部に計上しております。

・再評価の方法…「土地の再評価に関する法律施行令」（平成10年３月31日公布政令第119号）第２条第１号に定める標準地の公示価格に合理的な調整を行なって算定する方法等により算出

・再評価を行なった年月日…平成13年３月31日及び平成14年３月31日

再評価を行なった土地の期末における時価と再評価後の帳簿価額との差額

　８　貸出コミットメントに係る借入未実行残高等は次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１　売上原価に含まれているたな卸資産評価損の金額（△は売上原価の控除）

期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下げ後の金額であります。

※２　売上原価に含まれている受注工事損失引当金繰入額

３　一般管理費及び当期製造費用に含まれている研究開発費の金額

※４　販売費及び一般管理費に算入した引当金繰入額等

※５　関係会社事業損失

関係会社事業損失37,363百万円は、中国における建設機械事業分野の急速な事業環境の悪化に伴い、主に当社の関係会社でホイールローダー事業を営む四川成都成工工程機械股份有限公司に関して、株式の評価損、融資及び保証債務に対する引当を計上するものであります。

内訳は、貸倒引当金繰入額14,120百万円、債務保証損失引当金繰入額10,348百万円、投資有価証券評価損9,751百万円、固定資産の減損損失2,009百万円、その他1,132百万円であります。

上記の関係会社事業損失のうち、固定資産の減損損失の内容は以下のとおりです。

当社グループは減損損失を把握するに当たって、原則として事業所毎にグルーピングしております。

上記については、クレーン事業の連結子会社が、事業環境悪化に伴い生産活動を停止し、その保有する固定資産の処分及び売却を予定していることから、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（2,009百万円）として計上しております。

その内訳は、建物及び構築物1,360百万円、機械装置及び運搬具434百万円、工具、器具及び備品85百万円、無形固定資産のその他128百万円であります。

なお、処分予定資産等の回収可能価額については、正味売却価額により測定しており、売却や転用が困難なものについては備忘価額としております。

※６　解体撤去関連費用

解体撤去関連費用10,457百万円は、神戸製鉄所内での発電所建設に関連して高炉等の設備を解体撤去することに伴い発生する解体工事費等であります。

（連結包括利益計算書関係）

※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数に関する事項

２．自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注)１．普通株式の自己株式数の増加の内訳は次のとおりであります。

２．普通株式の自己株式数の減少の内訳は次のとおりであります。

３．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

該当事項はありません。

４．配当に関する事項

(１)配当金支払額

(２)基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が当連結会計年度末後となるもの

当連結会計年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数に関する事項

２．自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注)１．普通株式の自己株式数の増加の内訳は次のとおりであります。

２．普通株式の自己株式数の減少の内訳は次のとおりであります。

３．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

該当事項はありません。

４．配当に関する事項

(１)配当金支払額

(２)基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が当連結会計年度末後となるもの

該当事項はありません。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

（借手側）

１．オペレーティング・リース取引

未経過リース料

（貸手側）

１．オペレーティング・リース取引

未経過リース料

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

（１）金融商品に関する取組方針

当社グループ（当社及び連結子会社）は、設備投資計画及び投融資計画に照らして必要な長期性資金（主に銀行借入及び社債発行）を調達しております。また、損益計画及び運転資金収支に照らして短期的な運転資金（主に銀行借入及びコマーシャル・ペーパー発行）を調達しております。なお、一時的な余資については、安全性の高い金融資産で運用しております。デリバティブは、後述するリスクを回避するために利用しており、投機を目的とした取引は一切実施しないこととしております。

（２）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

受取手形及び売掛金は、取引先の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、当社は与信管理規程に従い、取引先毎の期日管理及び残高管理を行なうとともに、主な取引先の信用状況を把握する体制となっており、連結子会社については当社と同様の規程に基づき、各子会社内に管理担当部室をおいて管理を行なっております。また、外貨建の売掛金については、為替の変動リスクに晒されておりますが、外貨建取引に係る為替変動リスクのヘッジを目的として為替予約取引を実施しております。

投資有価証券は、時価等の変動リスクに晒されておりますが、主に取引先企業の株式であり、定期的に把握された時価等が取締役会に報告されております。また、取引先企業との関係を勘案して保有状況を定期的に見直しております。

支払手形及び買掛金、借入金等は、資金調達に係る流動性リスクに晒されておりますが、当社グループでは、各社が資金計画を作成するなどの方法により管理するとともに、当社財務部においても各社の情報を収集した上で、グループ全体の資金計画を管理しております。また、変動金利による長期借入金は金利の変動リスクに晒されておりますが、金利変動リスクのヘッジを目的として金利スワップ取引を実施しております。さらに外貨建の買掛金等については、為替の変動リスクに晒されておりますが、外貨建取引に係る為替変動リスクのヘッジを目的として為替予約取引及び通貨オプション取引を実施しております。なお、支払手形及び買掛金、短期借入金、１年内償還予定の社債及び未払金については主に短期間で決済されるものであります。

デリバティブ取引は、外貨建取引に係る為替変動リスクのヘッジを目的とした為替予約取引、通貨オプション取引並びに通貨スワップ取引、変動金利による長期借入金に係る金利変動リスクのヘッジを目的とした金利スワップ取引、アルミ地金及び銅地金の売買に係る市況変動リスクのヘッジを目的とした商品先渡取引を実施しております。ヘッジ会計を適用しているものについては「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項４．(７)」に記載のとおりであります。なお、当該取引に係る信用リスクについては、取引先を信用度の高い銀行及び商社等に限定しているため、ほとんどないと判断しております。

デリバティブ取引のうち為替予約取引、通貨オプション取引及び通貨スワップ取引については、当社は為替管理取扱規程に基づき各事業部門が財務部に外貨建取引の内容を報告し、財務部がその報告に基づき一括して実施しております。また連結子会社は、当社と同様の規程に基づき、各子会社内に管理担当部室をおいて管理を行なっております。

金利スワップ取引については、当社は財務部が取引の基本方針、範囲、手順及び管理等について定めた規程に基づき実施しております。また、連結子会社は、当社と同様の規程に基づき各子会社内に管理担当部室をおいて、或いは当社にて管理を行なっております。

アルミ・銅事業部門における商品先渡取引については、当社は原料リスクヘッジ規程に基づき原料部が一括して実施しております。また、連結子会社は、当社と同様の規程に基づき、当社原料部又は各子会社内の管理担当部室が管理を行なっております。

（３）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額の他、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。また、「注記事項（デリバティブ取引関係）」における通貨オプション取引及び金利スワップ取引に関する契約額等については、その金額自体が市場リスク又は信用リスクを表すものではありません。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（(注) ２．参照）。

前連結会計年度（平成27年３月31日）

（単位：百万円）