E05148 豆蔵ホールディングス 有価証券報告書－第17期(2015/04/01－2016/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１  売上高には、消費税等は含まれておりません。

２  当社は、平成23年６月27日の株式の追加取得に伴い、第13期第１四半期連結会計期間末まで持分法適用会社であったアクシスソフト株式会社を連結子会社といたしました。

３  当社は、平成23年11月28日の株式取得に伴い、ジェイエムテクノロジー株式会社及び同社の子会社であるJM Singapore IT Solutions Pte.Ltd.を連結子会社といたしました。

４  碼媒卓軟件(上海)有限公司は、重要性が増したことにより、第13期連結会計年度末より連結子会社に含めておりましたが、解散を決議したため、第17期第３四半期連結会計期間末より、同社を連結の範囲から除外しております。

５  当社の完全子会社であるジェイエムテクノロジー株式会社が、平成24年12月24日に当該会社の完全子会社であるJM Singapore IT Solutions Pte.Ltd.の株式の売却契約を締結したため、第14期第３四半期連結会計期間末より、同社を連結の範囲から除外しております。なお、平成25年２月に全株式の売却を完了しております。

６　当社の完全子会社である株式会社オープンストリームとアクシスソフト株式会社は、平成25年７月１日付にて株式会社オープンストリームを存続会社とする吸収合併を行っております。

７　当社は、平成25年５月８日開催の当社取締役会の決議に基づき、平成25年10月１日付で株式１株につき200株の株式分割を行っております。第13期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

８  当社は、平成26年４月１日に全株式取得により株式会社メノックスを完全子会社といたしました。

９  当社は、平成27年１月20日に全株式取得により株式会社デジタルメディア研究所を完全子会社といたしました。

10　当社は、平成27年３月27日の株式の追加取得に伴い、持分法適用会社であった株式会社ジークホールディングス及び同社子会社９社を連結子会社といたしました。

11　当社の連結子会社であるニュートラル株式会社と日本ユニテック株式会社は、平成27年４月１日付にてニュートラル株式会社を存続会社とする吸収合併を行っております。

12　当社は、第17期第２四半期連結会計期間である平成27年７月13日において、センスシングスジャパン株式会社を新たに設立したため、同社を連結の範囲に含めております。

13　当社の完全子会社である株式会社メノックスと株式会社デジタルメディア研究所は、平成28年１月１日付にて株式会社メノックスを存続会社とする吸収合併を行っております。

14  当社の連結子会社である株式会社ジークホールディングスが、平成28年１月29日に同社の連結子会社であるテクノライクス株式会社株式を売却したため、第17期第４四半期連結会計期間より、同社を連結の範囲から除外しております。

15  「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年９月13日）等を適用し、当連結会計年度より、「当期純利益」を「親会社株主に帰属する当期純利益」としております。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１  売上高には、消費税等は含まれておりません。

２  第13期の１株当たり配当額1,500円には、特別配当500円を含んでおります。

３　第14期の１株当たり配当額1,000円には、特別配当500円を含んでおります。

４  当社は、平成25年５月８日開催の当社取締役会の決議に基づき、平成25年10月１日付で株式１株につき200株の株式分割を行っております。第13期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

５  当社は、平成25年５月８日開催の当社取締役会の決議に基づき、平成25年10月１日付で株式１株につき200株の株式分割を行っております。なお、株式分割は平成25年10月１日を効力発生日としておりますので、第13期、第14期の発行済株式総数及び期末配当金につきましては、株式分割前の株数を基準に記載しております。

６　第15期の１株当たり配当額６円には、東証一部上場記念配当１円を含んでおります。

７　第17期の１株当たり配当額９円には、特別配当３円を含んでおります。

２【沿革】

３【事業の内容】

(1) 事業内容の概況

  当社グループは、当社と連結子会社15社（株式会社豆蔵、株式会社オープンストリーム、株式会社フォスターネット、株式会社ネクストスケープ、ジェイエムテクノロジー株式会社、株式会社メノックス、センスシングスジャパン株式会社、株式会社ジークホールディングス、株式会社コーワメックス、ニュートラル株式会社、株式会社アクロックス、株式会社エヌティ・ソリューションズ、シアルシステム株式会社、KOWAMEX（THAILAND）Co.,Ltd.及びXyec Singapore Holdings Pte.Ltd.）及び非連結子会社３社（PT.JMT Indonesia、碼媒卓軟件(上海)有限公司（清算手続中）及び碼媒卓軟件(厦門)有限公司（清算手続中））で構成され、情報サービス事業と半導体事業を行う企業グループとなっております。

当社は、グループ各社を取りまとめ、グループ運営の方向付けを行うグループの中核会社です。連結グループ各社の経営成績の分析を既存事業の施策へと役立ててまいります。また、グループでの新たな事業を検討し、お客様企業へより良いサービスの提供を図ると共に、当社グループが成長するよう努力してまいります。

なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数字に基づいて判断することとなります。

情報サービス事業は、ビジネス・ソリューション部門、エンジニアリング・ソリューション部門、教育ソリューション部門からなっております。情報工学及びソフトウエア工学を基盤として、情報化戦略の策定支援、情報化業務の改革支援、システムの受託開発といった業務をはじめ、情報化業務に従事する技術者への教育研修を行う業務、さらには、製品開発・販売を主たる業務としております。一方、半導体事業は、単一部門で管理しております。

セグメント並びにセグメント内部の部門とグループ各社の関係は、下記の表のとおりです。

［対象子会社のセグメント名称・部門名対応表］

※持株会社である株式会社ジークホールディングス、Xyec Singapore Holdings Pte.Ltd.を除く

  なお、次の２部門は「第５  経理の状況  １連結財務諸表等  (1)連結財務諸表  注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

(2) 情報サービス事業

  当社グループの情報サービス事業は、ソフトウエア開発の技術者集団です。ますます複雑化する情報処理をいかに効率よく行い、お客様企業の業務推進にいかに貢献するかが私たちの課題となります。そこで、当社グループの情報サービス事業をより深くご理解いただくために、ソフトウエアの作成過程を概観すると概ね次のようになります。

  ソフトウエアの開発は、どのようなシステムを作るのか、その構想から始まります。これを要求分析ということがあります。すなわち、そのソフトウエアには、どのような機能が必要なのかを整理し、仕様をつめることになります。さらに、その要求（仕様）を満たすために、データの持ち方やプログラムの構成といった、デザインをきめる必要があります。これをソフトウエアアーキテクチャ（アーキテクチャ）といったりします。このアーキテクチャの良し悪しが、プログラムの良し悪しに大きな影響を与えることになります。そして、この仕様、アーキテクチャのもとで、プログラムが組まれます。これを実装とか、コーディングといったりします。さらには、実装されたプログラムが、機能的に要求を満たしているかどうかを実証するテスト工程を経て納品され、ソフトウエアの実際の利用に際して監視・手直しをする運用・保守といった工程へと進むことになります。

  これら一連の工程を川の流れに例えて、上流工程、下流工程と呼ぶことがあります。厳密な定義はありませんが大まかにいうと、要求分析やアーキテクチャ作成の工程といったものが上流工程で、実装やテスト、運用・保守等を下流工程といいます。

  当社グループの情報サービス事業では、これらの工程を上流から下流まで手がけることができますが、上流工程における技術力を最大の特徴としています。大規模・複雑な情報処理であっても、当社グループの上級技術者が最適なアーキテクチャを構築し、実装段階での効率性の確保、品質の確保に配慮した設計であることはもとより、運用が開始され、その後の手直しや増築にも対応する先を見据えたデザインを提供することで、お客様企業のビジネスをリードするソフトウエア作りを行っております。

①  ビジネス・ソリューション部門

  当社グループでは、お客様企業が業務に利用されるソフトウエアの設計、開発等を手がけており、ビジネス・ソリューション部門として管理しております。

  ソフトウエア開発では、お客様のニーズを完全に満たすことは、一般に難しいものといえます。会社で利用するシステムは、多くの部署、大勢の人たちが利用するものですので、その要求をまとめるのは、困難な作業なのです。また、会社は、ビジネスチャンスに合わせて業務が変化していきます。かかる変化を完全に予想することはできませんが、できる準備をしておくことは重要です。当社グループの情報サービス事業、ビジネス・ソリューション部門では、お客様企業のビジネスを深く理解したうえで、かかる要求分析を的確に行い、適切なアーキテクチャを提供することをサービスの柱としています。

  一方で、当社グループの情報サービス事業、ビジネス・ソリューション部門では、お客様企業が自社の社員向けに自社の情報伝達の手段として、システムを作成しようとされる場合や、当社グループのお客様企業が、自社のお客様が利用するシステムを作成される場合など、様々な用途のシステム開発をお手伝いしております。また、システムを当社グループにご依頼いただくお客様企業の中には、お客様企業自身が情報管理部門をお持ちで、多数のエンジニアを抱えていらっしゃる場合や、システム自体のことにあまり詳しくないお客様企業もいらっしゃいます。とりあえずこんなものを作って欲しいといったご要望には、上流工程から下流工程まで、当社グループでお引き受けする場合もあります。一方で、お客様企業自身で開発ができるものの、どのようなシステムを構築すべきなのか、どのようにまとめれば良いのか分からない、あるいは、開発手法をどうすれば良いのか、あるいは、開発工程の改善といった上流工程のお手伝い、改善などをお引き受けする場合もあります。システムは一度構築すれば融通が利きにくく、当初作ったままの動作をしますが、それを利用する企業のシステムに対するニーズは、経済の動きに応じて、変化していくのが通常です。そのニーズの変化に事前にある程度対応しておく上流開発の手腕が求められるのです。

②  エンジニアリング・ソリューション部門

  ソフトウエアのなかには、製品に組込まれているものがあります。コピー機や自動車などに組込まれるソフトウエアはその代表例です。コピー機や自動車は高度で高速な処理をする情報機器なのです。コピー機にしても自動車にしても、人に直接便益を提供するのは機械（ハード）自身ですが、そのハードを動かすための仕組みは、機械仕掛けの部分や電気仕掛けの部分があり、電気仕掛けの部分でも細かな判断を要する場合にはマイコンを積んで、ソフトウエアからハードを動かすことになります。そのような、工業製品に組込まれるソフトウエアは、マイコンの性能やメモリ量が制約されるなど（コストを抑えるためにマイコンもメモリも必要最小限な物にしたい）、通常のPCなどで動くソフトウエアと比べ制約される条件が多いのが通常です。そのような条件をクリアしながらハードが十分な機能を発揮できるようサポートするソフトウエア作りには、ハードとソフトに対する深い知見が必要で、高度な技術が必要とされます。

  このような、いわゆる組込みソフトについても、前述のようなソフトウエア製作の工程があります。特に組込みソフトでは、マイコンの性能やメモリ量の制約により、よりシビアなアーキテクチャが要求され、業務利用のソフトウエアとは、技術の質が異なってきます。近時では、こうしたハードの情報もクラウド化して管理するといったように、業務アプリとの垣根も下がってきており、組込みソフトの特殊性も薄れている側面もありますが、まだまだ、本質的な部分で、組込み独自の技術力がお客様の製品開発に大いに貢献しています。

  当社グループのエンジニアリング・ソリューション部門では、組込みソフトにおける上流工程から下流工程までの業務を受け持つことができます。さらに、当社グループでは、上流工程での技術力の高さを特徴としています。特にこの領域での上級技術者は、数が少なく、育成も困難です。しかし、当社グループでは、独立系としては、他に類のない人材を抱えており、業務を通した人材の育成にも力を入れています。このように、当部門では、お客様企業にソフトウエアの面から製品作りを支援しております。

  一方、当社グループでは、エンジニアリング・ソリューション部門で、物作り自体を手がけ始めています。一つは、産業用ロボットの開発です。産業用ロボットの開発をひとつのモデルケースに、ロボットの制御ソフトのみならず、ハードの面でも技術ノウハウの蓄積を図っております。また、もう一つは自動車関連事業向けにクラウド連携型自動車故障診断機やドライブレコーダー等の開発、提供を行っており、これらをモデルケースに、IoTの技術蓄積を行っております。

③  教育ソリューション部門

  一般事業法人の情報管理室を担うエンジニアや、情報サービス産業に属する企業のエンジニア、メーカーなどの製造現場におけるエンジニアに対して、ソフトウエア開発を構成する方法論・技術等を伝授する実践的な場を提供しています。

  また、大規模開発において、独自に開発した教育パッケージを用いて、当社グループの教育を行い、その受講を技術者の参加要件とすることで、パートナー技術者の技術スキルの均一化をはかり、出来上がったソフトウエアの品質を保つソリューションの提供を行っております。

(3) 半導体事業

  いわゆるチップと呼ばれる半導体は、PCや携帯電話、自動車など様々な工業製品に組込まれています。チップには、シリコンを微細に加工することにより、様々な機能を有する回路が作りこまれ、工業製品の制御を司ったり、メモリとして利用されています。このようなチップは、半導体製造装置で作成されます。この半導体製造装置は、微細な加工を施す装置であるがゆえ、極めて繊細な装置です。チップ作成の良し悪しは、まずは半導体製造装置自身の性能に左右されますが、その半導体製造装置の機能を十分に引き出すためには、装置の設置から始まり、日々のメンテナンスまで装置の運用に大きく左右されるのです。したがって、その運用には、豊富な経験と信頼できる技術が必要なのです。

  当社グループの半導体事業では、国内半導体メーカーの工場における半導体製造装置の立ち上げ、保守、メンテナンス等のカスタマーサービス業務、半導体製造装置に関する部品の修理・販売を行っています。

  さらに、当社グループの半導体事業では、半導体製造工場におけるファクトリーオートメーション化の各種ソフトウエア開発を手がけており、半導体製造工場の更なる進化に貢献しています。

  また、3Dプリンタの保守、メンテナンスを手がけるなど、新たな産業機械の分野に進出しており、半導体製造工場のみならず、広く産業機械全般の進化に寄与しております。

［事業系統図］

  以上述べた事項を事業系統図によって示すと、次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

（注）１  特定子会社であります。

２  有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社は、ありません。

３　議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数であります。

４  株式会社豆蔵、株式会社オープンストリーム、ジェイエムテクノロジー株式会社、株式会社コーワメックス及びニュートラル株式会社については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等

株式会社豆蔵

株式会社オープンストリーム

ジェイエムテクノロジー株式会社

株式会社コーワメックス

ニュートラル株式会社

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１  従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であります。

２  全社(共通)として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門の従業員であります。

(2）提出会社の状況

（注）１  従業員数は就業人員であり、当社から他社への出向者を除いております。

２  平均年間給与は、賞与および基準外賃金を含んでおります。

３  全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しております。

(3）労働組合の状況

  労働組合はありませんが、労使関係については良好であり、特記すべき事項はありません。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1）業績

　当連結会計年度における我が国経済は、弱さがみられるものの、緩やかな回復基調が続いていると思われます。ただし、海外経済においても弱さがみられており、我が国の景気が下押しされるリスクに注意が必要と考えられます。

　情報サービス産業では、第168回全国企業短期経済観測調査（日銀短観）によると、2016年度のソフトウエア投資計画は、「中堅企業」では好調ながら、「大企業　全産業」で前年度比0.5％増にとどまるなど、やや一服感があります。一方、経済産業省の特定サービス産業動態統計（２月分）によると、「受注ソフトウエア」についての売上高実績は、この１年以上の間、前年同月を上回っており、投資実績としては安定しています。

　このような状況の下、当社グループは、技術力世界一を目指しつつ、最新のコンピュータ技術を駆使し情報サービス事業を通じて、お客様企業の業務を変革する提案を行うとともに、半導体事業を通じて、モノづくりを支える半導体製造装置の保守・メンテナンスサービスの提供を行ってまいりました。例年、年度初めである第１四半期と、下期の初めである第３四半期において、お客様企業のソフトウエア投資が鈍化する傾向にありますが、本年度は、第１四半期において売上高が堅調であり、第３四半期も例年ほどの鈍化がなく、さらには第４四半期も順調に推移し、年度を通して堅調な結果となりました。

　平成27年１月より、株式会社デジタルメディア研究所（以下デジタルメディア）が当社の100％子会社として当社の連結子会社となっております。前第３四半期連結累計期間までは、デジタルメディアは、連結子会社ではありません。なお、デジタルメディアは、平成28年１月に当社100％子会社である株式会社メノックス（以下メノックス）と、メノックスを存続会社とする合併を行っております。

　また、平成27年３月より、株式会社ジークホールディングス（以下ジーク）と同社の子会社９社を含む合計10社（その後、平成27年４月、子会社同士の合併（ニュートラル株式会社を存続会社とする日本ユニテック株式会社の吸収合併）があったこと、並びに、平成28年１月、連結子会社１社の連結離脱（ジークが保有するテクノライクス株式会社株式のグループ外への全株売却）があったことから、現在ではジークと同社の子会社７社を含む合計８社（以下ジークグループ））が連結子会社となっております。すなわち、前第３四半期連結累計期間までは、当社のジーク株式持分比率が29.9％であったことから、ジークグループは当社の持分法適用関連会社でしたが、前第４四半期連結累計期間からは持分比率が59.9％となり、ジークグループは当社の連結子会社となっております。

　さらに、平成27年７月に当社100％出資により設立したセンスシングスジャパン株式会社（以下センス）は、同年７月にイデアクロス株式会社よりIoT製品の企画開発事業を譲受け、営業を開始しています。

　この結果、当連結会計年度における売上高は、22,717,302千円（前期比77.7％増）となりました。下記「①情報サービス事業」に記載のとおり、ジークグループの通年寄与により、売上高、売上総利益ともに増加しています。既存子会社では原価率改善に取り組んでおりますが、新規加入の子会社の原価率などから連結全体の原価率が、前期に比べ、1.0ポイント増加しており、営業利益は、1,837,622千円（前期比60.6％増）、経常利益は、1,821,414千円（前期比62.2％増）となりました。

　当連結会計年度では、投資有価証券、子会社株式の売却などにより、特別利益を106,535千円計上する一方、子会社のれんの減損損失、子会社株式の評価損等、特別損失を206,562千円計上したことにより、親会社株主に帰属する当期純利益は、927,955千円（前期比57.2％増）となりました。

　なお、当連結会計年度より、「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年９月13日）等を適用し、「当期純利益」を「親会社株主に帰属する当期純利益」としております。

　当連結会計年度における各セグメント別の内訳等につきましては、「第２　事業の状況　７　財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(3)経営成績の分析」に記載のとおりであります。

(2）キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、前連結会計年度末に比べて、1,391,315千円増加し、当連結会計年度末においては、5,863,858千円となりました。

　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

(イ）営業活動によるキャッシュ・フロー

　営業活動の結果1,577,229千円（前期比1,042,553千円の収入増）の資金を得られました。収入の主な内訳は、税金等調整前当期純利益1,721,386千円、売上債権の減少額344,088千円などです。一方、支出の主な内訳は、未払消費税等の減少額256,906千円などであります。

(ロ）投資活動によるキャッシュ・フロー

　投資活動の結果257,934千円（前期比1,494,325千円の収入減）の資金を支出しました。これは、主として事業譲受による支出183,000千円などがあったものによります。

(ハ）財務活動によるキャッシュ・フロー

　財務活動の結果80,951千円（前期比988,192千円の収入減）の資金を得られました。これは、主として長期借入による収入（純額）393,325千円などがあったものによります。

２【生産、受注及び販売の状況】

(1）受注及び受注残高

  当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１  金額は販売価格によっており、セグメント間の内部振替前の数値によっております。

２  上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2）販売実績

  当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１  セグメント間の取引については相殺消去しております。

２．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。なお、デンソーテクノ株式会社への販売実績は、同社との取引が平成27年３月に連結子会社化された株式会社コーワメックスによるものであるため、前連結会計年度の記載を省略しております。

３  上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

４　情報サービス事業の販売実績が前連結会計年度から著しく増加しておりますが、その主な理由は、平成27年３月、株式会社ジークホールディングス及び同社子会社９社（その後、子会社同士の合併及び子会社の売却があったことから、平成28年３月末現在では７社）を連結子会社化したことによります。

３【対処すべき課題】

(1) 既存ビジネスの拡大、強化

　グループ各社ともに、それぞれのコアビジネスにおいてまだ発展途上で、成長の余地を残しております。一方、当社グループが置かれている業界が、日進月歩であることから新しい技術を吸収し既存事業に反映していくことも重要です。これまでも、この課題に取り組み各社とも成長しておりますが、今後も、現在のそれぞれの事業分野における強みを活かしたうえで、新たな技術を貪欲に取り入れ、新たなビジネスへの挑戦を志し、各社単体としてもさらに競争力を高めてまいります。

(2) グループとしての協力体制の拡充

　グループ各社は、それぞれの事業領域が少しずつ異なっています。従って、グループ各社が協力し案件を共同で提案したり、案件を紹介し合うといった事が可能です。当社グループでは、グループ会社間の協力体制の仕組みを構築しており、グループ内での情報を活発にやり取りして、各グループ会社が相互に強みを補完し合っています。今後も、グループ会社間の協力をより密にし、案件の拡充に努めてまいります。また、要員の相互利用体制も構築しております。今後もグループ各社で要員の融通をしあい、手待ち工数を極力排除するように努め、より効率的な資源配分を目指してまいります。

　さらに、グループ各社の技術交流も深め、より高度なシナジーの発揮を目指します。

(3) 組織設計による営業力連携の強化

　グループ各社の営業力を高めるため、今後も営業上の連携を継続する必要があります。グループ企業が一丸となって、シナジー効果が高いビジネス領域を探り、新たな事業としての確立を図ってまいります。

(4) 人材の確保・育成

　高度な技術力に基づいたITソリューションの提供あるいは、半導体関連の技術サービスの提供を行っていくためには、優秀な技術者の確保、育成並びに定着を図ることが重要であると認識しております。この課題に対処するため、当社グループでは、優秀な技術者の積極的な採用を行ってまいります。さらには、社内研修制度の強化や熟練技術者のノウハウの共有化を図ることで、上級ITコンサルタントの育成、半導体エンジニアの技術レベルの向上に努めてまいります。

(5) 半導体事業における収益基盤の強化・拡充

　半導体事業では、お客様である半導体製造企業の業績いかんによって売上高に影響を受けることが考えられます。そこで、半導体事業での業務内容を多様にしていくことが課題となります。半導体製造工場のホストコンピュータと半導体製造装置のオンライン化、ロット制御のオートメーション化、データ解析といったFAの進化に係る技術提供を行い、収益基盤の強化・拡充を図ってまいります。また、海外半導体製造メーカーに対する支援について手掛けておりますが、さらなる活性化を目指します。

(6) 景気動向に影響されない高付加価値分野へのシフト

　グループ各社とも技術力をベースとしながら、より付加価値が高いサービスの提供を目指しています。当社グループは、ある程度付加価値の高い分野への移行に成功していますが、当社グループが属する情報サービス業は、技術レベルが日進月歩に発展しており、付加価値の高い新たなサービスが次々と生まれています。当社グループは、今後とも新たな高付加価値サービスの提供を推進してまいります。付加価値の高い分野へのシフトにより、景気動向に左右されにくい体質へさらなる改善を目指します。

(7) 戦略的投資、事業再編

　グループとしての資本力を活かすため、中長期戦略に従った戦略投資を各社で散発的に行うのではなく、グループとして集中的に行います。特に技術力による差別化を重視し、特長を活かす技術蓄積を推進します。またグループに加えるべき新たな事業や技術については、M&Aも含め、積極的に検討してまいります。より効率の高い投資となるよう、技術革新の著しい環境の中で、適切な経営資源の配置を目指してまいります。

(8) グループとしての効率化、全体最適化

　IT関連企業群であることから、バックオフィス機能は各会社において類似の業務が多く、各所で共通化が可能です。すでに、共通化を推し進めており、作業を効率化し、一定の経費削減を図ってまいりました。また、新たにグループに参加する企業においても、共通化・標準化の再点検を行っております。引き続き、グループ内の情報資産を最適化することなどが課題となり、経営のスピード向上、合理化を進めてまいります。

(9) 内部統制、業務管理体制の強化

　内部統制の適切な構築、運用を行っておりますが、連結子会社が増加していることから、今後も、適時見直しを継続して行ってまいります。また、業務管理の強化を図り、品質管理、業務運営管理をより一層緻密化し、株主の方々の信頼にお応えする透明性の高い経営、お客様企業に信頼される業務運営を履行してまいります。

(10) 拠点の整理統合

　グループに新たな企業が参画した結果、同じ都市に拠点が複数存在するケースが散見されるようになってきました。それらについては、グループ連携をできるだけ行い、無駄のないよう整理統合を図ってまいります。

４【事業等のリスク】

　以下には、当社グループの事業展開上のリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しております。また、必ずしも事業上のリスクに該当しない事項についても、投資家の投資判断上重要と考えられる事項については、投資家に対する情報開示の観点から積極的に開示しております。なお、当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、その発生の回避および発生した場合の対応に努める方針ですが、本株式に関する投資判断は、以下の記載および本項以外の記載を、慎重に検討した上で行われる必要があると考えられます。

　また、以下の記載は、本株式への投資に関するリスクをすべて網羅するものではありませんので、この点ご留意ください。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) グループ企業間のコミュニケーション体制について

　当社グループでは、グループ内のコミュニケーションを活発にし、適時な意見交換がなされる体制が構築されています。しかし、今後もグループに新たに加入する会社が想定され、新規加入の会社は当初、想定外の事項が発生し、必ずしも予想していたように連絡体制が機能しないこともありうると考えられます。グループ内部の連絡を深め、より整合性を高めて、高度のシナジー効果を生み出すよう、より良い経営体制の検討を継続してまいります。グループ企業の営業協力はもちろんのこと、リソースの有効利用、案件の相互乗り入れ等、より強固な体制となるよう見直しを進めてまいります。

(2) 事業環境について

情報サービス事業

  情報化投資は、情報システムの大型化・複雑化を背景として需要サイド、供給サイドとも品質・コスト・工期に関して以下のような多くの問題が生じており、根本的な改善が求められている状況にあるものと考えております。

①  情報システムの需要サイドにおける問題

　ITの高度利用により業務効率化や事業の再構築、新規事業の立ち上げなどを図ることで競争力を高めるために、企業は膨大な情報化投資を行っています。しかしながら、多くの企業では、情報化戦略の策定についての標準的な方法が確立されておらず、工学的な検討や論理的なプロセスを経ずに情報化投資の計画が企画・立案され、投資効果の検証が曖昧なままにシステム開発が行われているのが現状であると認識しています。

　グループ統合など情報化の対象が大規模化、複雑化するにつれて、従来のような場当たり的なやり方が影響し、情報化投資効率（ROI）が低下するだけでなく、結果的に次のような問題が生じていると考えられます。

ｉ．情報化戦略の策定やシステム開発に時間がかかり、事業展開のタイミングを逸する。

ii．情報化の対象や要求定義が確定しないままにシステム開発が行われ、大幅な設計変更や予想外の工数増加を招く。

iii．全体の構造や流れが分析されておらず、全体最適化に寄与しなくなる。

iv．ソフトウエア構造の複雑化により拡張性・再利用性・保守性が低下し、市場の変化に即応したシステムの変更や機能向上に柔軟に対応できなくなる。

ｖ．品質、機能が確保できず、顧客サービスに支障をきたしたり、不具合の発生により社会的信用を失う。

vi．情報化の投資効果が十分に検証されておらず、合理的な経営判断が行えない。

②  情報システムの供給サイドにおける問題

　情報システムの供給サイドでは、大規模かつ複雑なシステムを限られた期間と予算内で開発する責務を果たすため、工業生産のような体系だった生産方式や論理的なプロセスを導入する必要性が高まっております。しかしながら、システムの開発業務は、工業生産に比べて効率化・標準化が大きく遅れており、いまだに技術者の個人的なノウハウに依存した手工業的な手法で行われていると認識しております。このため、次のような問題が生じていると考えられます。

ｉ．需要サイドに対して有益なソリューションを提供することができない。

ii．ソリューションの提供ではなく、技術者の工数（人月単価）が競争の源泉になり、インドや中国、東南アジアなどオフショアに開発業務の主体が移り、国内が空洞化する。

iii．技術者のスキルが高まっても、その実践的ノウハウを集約化・共有化することができない。

iv．情報化の対象や要求定義について認識ギャップが生じ易く、ムダなコスト（工数）や時間が費やされる。

ｖ．コスト（工数）の適切な見積もりが困難である。

vi．労働集約的な業務が主体となり、技術者の過剰労働、疲弊、士気低下など労働環境が悪化する。

　当社グループでは、需要サイドの企業も供給サイドの企業も顧客となり得、当社グループは、供給サイドにも需要サイドにも立つことがあります。当社グループは、専門のコンサルタントを集中的に採用し、実績を積み重ねた結果として、上記問題に対しても需要サイド、供給サイド双方のお客様企業にご満足いただけるものと確信しております。しかしながら、高度な技術を要することから、ひとたび判断を誤れば上記の問題点が顕在化し、あるいは、システムの問題点を的確に指摘しきれず、コンサルティングの失敗につながることも考えられます。その場合、損害賠償請求に応じなければならないことが考えられ、さらには、信頼を失い、当該顧客企業のみならず、他の顧客も失うことにつながり、売上の低下を招くことが考えられます。

　ソフトウエアの開発は、その品質を定量的に表すことが難しく、顧客の満足を十分に得られず、検収を拒否されることがあり得ます。当社グループでは、経験豊富なエンジニアが従事しており、独自の手法により品質管理を行いますので、そのような事態はまれと思われますが、品質向上についてはそれらの手法をより精緻化し、かかる不測の事態を回避していく必要があります。

半導体事業

　半導体事業においては、主要顧客が半導体製造企業となります。主要顧客の属する半導体製造産業、特に我が国における半導体製造産業は、近年極めて厳しい状況にありましたが、円安の影響やスマートフォン向けパネルの回復などが寄与して、着実に業績回復し始めています。しかしながら、海外メーカーの攻勢も依然強いものがあり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 今後の事業展開について

①  情報サービス事業

　情報サービス事業では、技術革新が激しく、お客様のニーズも急速に変化し、新技術、新サービスが目まぐるしく登場します。当社グループでは、それらの新技術をいち早くキャッチアップし、お客様のニーズにより良いソリューションを提供するため、たゆまぬ努力をしてまいります。しかし、当社グループが、こうした技術革新に的確に対応できず、お客様企業のニーズに十分応えられることができなくなった場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

ａ．ビジネス・ソリューション部門

　当社グループは、工学技術を用いたシステムの開発技術体系をコア・コンピタンスとして事業拡大を図っておりますが、案件の大型化や複雑さが進み、コンサルタントとしての提案内容が高度化し、ますますスキルの高い人材が求められています。一方で、人材確保はより困難になってきております。このため、今後工学技術を高度に習熟した技術者を多数確保できない場合には、事業拡大が制約されるリスクがあります。

　また、一般事業法人のIT投資は、景気動向に大きく左右されます。景気の動向によっては、案件数や、売上単価が大きく変動することなどが予想され、当社グループの売上高に影響を与えることが考えられます。

　連結納税システムの販売状況は、連結納税制度から大きな影響を受けることから、今後の制度変更が当社グループの売上高を左右することがあります。

ｂ．エンジニアリング・ソリューション部門

　新製品開発競争が激しい携帯電話やデジタル家電など電子機器市場では、組込みソフトウエアの優劣が大きな比重を占めるようになっており、メーカーにとって開発費の抑制、開発期間の短縮、拡張性・再利用性・保守性の向上が大きな課題となっております。当該分野は、電子機器毎に高い専門性と先端技術が要求されることから参入障壁が高く、すでに専門の技術者を集め、専門集団として認識されている当社グループには、優位性があると考えておりますが、万一今後の技術者の確保及び育成が当社グループの計画通りに進行しない場合には、当社グループの事業拡大が制約される可能性があります。

　また、当社グループのエンジニアリング・ソリューション部門では、主としてメーカー企業をお客様としておりますが、特に基礎研究の分野や品質向上の分野でお客様企業のご支持を得ていることから、お客様企業の研究投資の動向によっては、大きく影響を受けることが考えられます。

ｃ．教育ソリューション部門

　IT投資と同じく、IT技術者に対する教育投資も景気動向に大きく左右される傾向があります。当社グループでは、実践に使える教育を旨として事業展開しており、多くのリピートのお客様を有しておりますが、お客様企業の新規採用が停滞するなど雇用動向によっては、売上高に影響を与えることが考えられます。

②  半導体事業

　半導体事業は、半導体製造装置の立ち上げ、保守、メンテナンスや半導体製造装置関連の部品販売等を行っており、国内半導体メーカーの設備投資動向が半導体事業の受注に影響を与える可能性があります。

　半導体産業は巨額の設備投資を必要とする装置産業であり、技術革新の激しさから投資リスクが非常に高く、シリコンサイクルに左右され、不況期に設備投資の抑制、生産・在庫調整等が行われた場合には、当社グループの業績その他に大きな影響を及ぼす可能性があります。

(4) 一定の顧客への依存と継続的な契約

  当社グループは、特定の顧客から、一定規模の売上が計上され、一定の顧客への依存度が高まることが想定できます。この場合、当該顧客の業績が、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

　また、当社グループの顧客は、当社グループが提供するサービスに対して、確実で長期にわたる契約を締結しているわけではなく、既存の顧客との長期安定的なビジネスを継続できない可能性があります。

(5) 事業体制について

・技術者や外注先の確保及び育成

　当社グループでは、様々な工学技術（ソフトウエア工学、情報工学、経営工学）を実践的に適用できる技術者や外注先の採用、確保及び育成に努めておりますが、当社グループが期待するスキルを持つ技術者や外注先は限られている状況にあります。そこで、当社グループは、コンサルティング能力のある上級技術者の採用、育成が事業拡大にとって特に重要な経営課題であると認識しており、これらを実現するための取り組みを継続しております。

　しかしながら、今後、当社グループの取り組みにもかかわらず、当社グループに対する技術者の評価が期待するほど高まらずに、当社グループが必要とする技術者や外注先の採用、育成及び確保が思うように進行しない場合には、受注機会の減少や当社グループの技術水準そのものの低下等により当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(6) 知的財産権等について

①  知的財産権に対する方針について

　当社グループは、必要な特許等に関しては積極的に申請・取得を行う方針です。

②  第三者が保有する知的財産権侵害の可能性について

　当社グループは、当社グループの技術・サービス等が第三者の保有する特許権、商標権等の知的財産権を侵害しないよう細心の注意を払っており、過去においてそのような訴訟を提起された事実はありません。しかしながら、当社グループの事業に関連する知的財産権が第三者に成立した場合、または、当社グループの認識していない当社グループの事業に関連する知的財産権が既に存在した場合においては、第三者の知的財産権を当社グループが侵害したとの主張に基づく訴訟を提起される可能性があります。

　当該訴訟において当社グループが敗訴した場合、多額の損害賠償債務が発生する可能性があるほか、当該サービスの提供等が差し止められ、権利者への対価の支払義務が生じる可能性があり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

③  ノウハウの劣化について

　当社グループでは、ソフトウエア開発技術の実践的ノウハウが集積されており、さらに、実際のソフトウエア開発に適用するなかで常にフィードバックを加えながら有用性を高めるよう高度化・洗練化し、改良が進んでおります。しかし、第三者が類似のノウハウ等を取得した場合、当社グループの事業が制約される可能性があります。

(7) 業績変動要因について

①  受託開発案件の工数増加及び納期遅延

　当社グループでは、今後も連結売上高に対する受託開発売上高の占める割合が一定程度存在することが予想されます。受託開発についてはプロジェクトの作業開始から検収までを各プロジェクト毎に予算実績管理を行い、収益性確保に努めております。しかしながら、当初の見積もりと実際に発生した工数との間にかい離が生じるなどプロジェクトが予定通りに進行しない可能性があります。

　その場合には、低採算あるいは採算割れのプロジェクトが発生することとなり、当社グループの業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

　また、受託開発では、瑕疵担保責任による追加の費用発生が起こりえることから、当社グループの利益計画に重大な影響を与えることがあります。

②  開発費及び人件費負担の増加

　当社グループでは、サービスの高度化・洗練化、資産化・メニュー化、また技術者や営業要員の増員などが必要と考えており、積極的に取り組んでおります。したがって、これらの開発費、人材獲得のための費用及び人件費負担が今後の収益に影響を及ぼす可能性があります。

③  製品販売及びサービス販売

　当社グループでは、外部製品及びサービスを仕入れ、製品及びサービス販売を行っておりますが、市場動向によっては、計画通りに販売できず利益計画に影響を及ぼす可能性があります。

　なお、在庫管理は厳格に行ってまいりますが、不良在庫となる可能性があります。

④  半導体事業

　半導体事業の売上高は、特定のお客様企業に大きく依存していることから、当該お客様企業の業績に影響される可能性があります。

　また、半導体事業では、部品等の軽微な在庫を持つことがあります。在庫管理は厳格に行ってまいりますが、不良在庫となる可能性があります。

(8) 法的規制・ライセンスの更新について

  当社グループは事業内容の一部において人材派遣を行っております。このため当社グループの一部企業は「労働者派遣事業の適正な運営の確保及び派遣労働者の保護等に関する法律」の規制を受けております。

　その他、当該会社の中には「職業安定法」に基づく有料職業紹介事業の許可を厚生労働大臣より受けているものがあります。

　これらについて法改正がなされ、規制が強化された場合若しくは当該会社が規制に抵触することとなった場合には、当社グループの事業活動が制限される可能性があります。さらに、当社グループのビジネスの運営、あるいは当社グループのビジネスの運営・履行に関連する法令の変更により、時として当社の運営を履行するために関連する政府当局からの追加の認可、承認・免許を取得する必要の生じる場合が想定されます。そのような状況において、かかる要請を遵守するために追加の費用を負担することになり、これにより、当社グループのコストが増加し、当社グループの財務実績に影響を与えることになる場合が考えられます。かかる認可、承認・免許が迅速に、あるいは確実に付与されるという保証はなく、かかる認可、承認・免許の取得が遅れた場合、あるいは取得ができなかった場合、当社グループのビジネス、業績および見通しに悪影響を及ぼすことが想定されます。

　さらに、「有料職業紹介事業免許」「一般労働者派遣業免許」「機械機器設置業（一般建設業）免許」及び、一部当社グループ企業が保有している「ISO/IEC27001管理システム認証」「マイクロソフト・ソリューション・プロバイダー資格」「ISO9001:2008品質管理システム認証」などの資格は、定期的に関連する当局や認証機関により見直され、更新されます。またコンプライアンスあるいは更新の基準は時々変更されることがあります。その時、認可、ライセンス・資格の更新がなされない場合、あるいは新規の申請が却下された場合には、当社グループのビジネス、業績および見通しに悪影響を及ぼすことが想定されます。

(9) 情報セキュリティの管理について

  当社グループは派遣契約、請負契約により顧客企業から業務を受注していることがあり、顧客のビジネス上・技術上の重要機密に日常的に接しております。当社グループでは、顧客情報の取扱いに細心の注意を払っておりますが、万一情報漏洩が発生した場合には、顧客からクレームを受け、契約の解除や損害賠償債務の発生、当社グループの事業に対する信用が低下すること等により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(10) 新規事業、投融資について

  当社グループは業容の拡大を図るため新規事業の立ち上げを行っていくほか、M&A、業務・資本提携、投融資等を積極的に行うことにより、既存事業との相乗効果を高めながら更なる成長の確立を目指していく方針であります。

  しかしながら新規事業の展開にあたっては、当社グループの提供するサービスや製品が市場に受け入れられない等、予期せぬ事態の発生や様々な外部要因の変化により、計画の大幅な変更、遅延、中止等の可能性があります。

  また、当該新規事業や今後のM&A、業務・資本提携、投融資等による業容の拡大・収益性の向上について、当社グループの業績に与える影響を確実に予測することは不可能であり、投下資本を回収できない可能性もあります。また、当社グループでは、M&Aにより、グループ参画企業を積極的に増やしてまいりましたし、今後も増やす方針です。当社企業に参画していただく企業は、技術力の高い企業で一定の特色を有する企業でありますが、必ずしも高付加価値体質で、業務管理が効率的である会社であるとは限りません。潜在的な能力はあるもののいまだ顕在化していない場合があります。これは、当社グループに参画してもらうことにより、技術力の更なる向上や、営業力の強化、管理体制の強化など、当社グループの様々な支援を通して、より高付加価値体質へと変革していくことを念頭においています。しかし、そのような支援の効果が必ずしも計画通りに得られるとは限らず、そのような場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

  さらに、当該新規事業や今後のM&A、業務・資本提携、投融資等にあたり、資金調達の必要性が生じますが、適時適切に資金調達が実施できず、計画が不発に終わり、計画の修正にあたって予期せぬ損失を被る可能性があります。

(11) 海外事業について

  当社グループは事業戦略の一環として海外市場での事業展開を進めており、中国、インドネシア、シンガポール及びタイ国に子会社を有しております。当社グループの海外事業は、為替などの経済動向、予期しない法律又は規制の変更、文化や慣習の相違から生ずる労務問題、政治的・社会的変動など、さまざまな要因の影響下にあり、これらのリスクが顕在化した場合、当社グループの経営成績及び財務状況等に影響を及ぼす可能性があります。

  また、当社グループの売上の大部分は日本国内から発生しており、日本市場に対する当社グループのサービスの供給は、近い将来においても継続して当社グループの売上の重要な部分を占めると思われます。日本における経済、政治、社会及び法務環境の不利益な変更は、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(12) その他

①  ストック・オプションの行使による株式価値の希薄化

　当社グループは、取締役、監査役及び従業員に対して、当社グループの業績向上に対する意欲や士気を高め、優秀な人材を確保し、長期的貢献を促進し、より一層株主の利益を重視した業務展開を図ることを目的とし、ストック・オプションとして新株予約権を発行しております。

　平成28年３月31日現在、同ストック・オプションの未行使残は298,800株であり、これは発行済株式総数19,293,600株の1.55％に相当しており、今後権利行使により株式が発行及び売却された場合には、将来的に当社の株式価値の希薄化や株式売買の需給への影響をもたらし、当社の株価形成に影響を及ぼす可能性があります。

②  無形固定資産（ソフトウエア）の償却について

  市場販売目的のソフトウエアの減価償却については、見込有効期間における、見込販売収益に基づく方法を採用しております。見込販売収益は実現可能性のある販売計画に基づき作成しておりますが、販売収益が当初の計画を下回った場合には減損損失が発生する可能性があります。

  社内利用目的のソフトウエアについては、企業組織の再編、サービスの変更などにより、今後利用が見込めず、除却あるいは減損の対象となる可能性があります。

③  のれんの償却について

　当社グループは、適用した償却期間に渡ってのれんの効果が発現すると考えておりますが、子会社の業績悪化など、その効果が取得時の計画を下回った場合には、臨時の損失が発生する可能性があります。

④  有価証券（その他投資、のれん）の減損

　当社グループは、持合い、事業運営の円滑化等の目的で、有価証券（その他投資）を保有しています。近時の経済環境、市場環境は、ますます不透明な状況となっていることから、当該会社の業績悪化や市況の不調の危険性が増大しており、当該株式等の急激な下落が考えられ、ひいては当該株式等の減損の危険性が増しております。また、当社が保有する関係会社株式は、当社子会社の業績及び時価次第では有価証券、あるいはのれんの減損の可能性があり、近時の経済環境の悪化の影響を受け、その危険性が増しております。

⑤  貸倒損失について

　与信は十分慎重に検討してまいりますが、近時の経済状況においては、不測の事態から倒産に追込まれることも少なくなく、貸倒損失が発生することがあります。

⑥  財務制限条項に起因するリスク

　短期借入金のうち500,000千円については、財務制限条項が付されており、当該条項に抵触することとなった場合には、借入金利の引上げや期限の利益の喪失が発生し、新規の借入金の調達が困難となり、当社の資金繰りに影響を及ぼす可能性があります。

⑦  電力供給不足について

　電力供給が必ずしも十分に確保され続けると言い切れない状況の中、作業の中断といったことも想定され、手待ち工数の増加や作業効率の低下により、業績に影響を与えることが懸念されます。

５【経営上の重要な契約等】

　当社は、平成27年７月10日開催の取締役会において、センスシングスジャパン株式会社を設立し、同社がイデアクロス株式会社（本社：東京都中央区  代表取締役  中嶋  公栄）から一部の事業を譲り受ける旨を決議し、同社は平成27年７月21日付で事業譲受契約を締結し、平成27年７月31日に事業を譲り受けております。

　なお、詳細につきましては、「第５　経理の状況　１連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。

　また、当社は平成28年５月27日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社ジークホールディングスを吸収合併することを決議し、同日付で吸収合併契約を締結いたしました。

　なお、詳細につきましては、「第５　経理の状況　１連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。

６【研究開発活動】

　当連結会計年度におけるグループ全体の研究開発活動の金額は、11,375千円であります。

　また、当連結会計年度における研究開発活動の状況の変更内容は、次のとおりであります。

（情報サービス事業）

　産業ロボットにおけるモデルベース開発に基づく開発手法の研究に取り組み始めました。

　少ない試作で効率的に実機を開発するための評価手法、性能改善手法を確立し、量産に資する設計に向けて研究を進めております。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）財政状態に関する分析

　資産、負債及び純資産の状況

(イ）資産

　流動資産は、前連結会計年度末に比べて、8.5％増加し、10,234,718千円となりました。これは、主として、

堅調な業績を反映して、当連結会計年度の営業活動によるキャッシュ・フローにおいて1,577,229千円の資金が得られたことなどにより、「現金及び預金」が1,382,266千円増加したことなどによります。（なお、「現金及び預金」の詳しい内容につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　④連結キャッシュ・フロー計算書」をご参照下さい。）

　固定資産は、前連結会計年度末に比べて、3.1％減少し、2,752,486千円となりました。これは、主として、ジェイエムテクノロジー株式会社に係るのれんの減損損失を計上したことなどにより「のれん」が159,710千円減少したことなどによります。

　この結果、総資産は、前連結会計年度末に比べて、5.8％増加し、12,987,205千円となりました。

(ロ）負債

　流動負債は、前連結会計年度末に比べて、9.8％減少し、5,825,798千円となりました。これは、主として「その他」に含まれる未払消費税等が253,489千円減少したことなどによります。

　固定負債は、前連結会計年度末に比べて61.2％増加し、1,052,374千円となりました。これは、主として銀行からの借入が増加したことなどにより「長期借入金」が457,394千円増加したことなどによります。

　この結果、負債合計は、前連結会計年度末に比べて、3.3％減少し、6,878,173千円となりました。

(ハ）純資産

　純資産合計は、前連結会計年度末に比べて、18.3％増加し、6,109,032千円となりました。これは、主として好調な業績を反映して親会社株主に帰属する当期純利益が927,955千円であったことなどにより「利益剰余金」に含まれる繰越利益剰余金が817,532千円増加したことなどによります。

(2）キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、前連結会計年度末に比べて、1,391,315千円増加し、当連結会計年度末においては、5,863,858千円となりました。

  当連結会計年度末における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は「第２  事業の状況  １  業績等の概要  (2）キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

(3）経営成績の分析

①  売上高

  セグメント別概況の内訳につきましては、次のとおりです。

    （情報サービス事業）

　情報サービス事業では、売上高は20,665,998千円（「セグメント間の内部売上高又は振替高」を含まない外部顧客への売上高（以下同じ））（前期比87.8％増）となりました。

  前連結会計年度は、当社グループ従業員の給与アップ、想定を上回るパートナー単価の上昇基調に加え、高度な技術テーマに取り組んできた案件が多く、エンジニアを手厚く投入したことなどから、前々連結会計年度に比べ原価率が悪化しておりました。しかし、この点は、連結グループ間での営業協力、管理ノウハウの移転等を行い、高利益体質の企業へと転換を行っていく当初からの計画の下、改善効果が一定程度出てきております。

  一方で、ジークグループ連結加入前の当社グループ（以下旧当社グループ）では、従来、中途採用を主としており、新卒採用は若干名の採用となっておりました。他方、ジークグループでは平成26年４月採用49名、平成27年４月採用68名と積極的に新卒採用を行っています。新卒採用においては、採用時点から２、３ヶ月の期間に研修をし、その後、各案件へと配属されます。したがって、新卒採用者は、第１四半期では、ほぼ稼動が見込めず、原価率を押し上げる要因となります。特にジークグループでは、新卒採用者の人数が多いため、例年、第１四半期の原価率が悪化し、第２四半期から徐々に回復するという傾向にあります。また、新卒採用者を加味しない場合でも、ジークグループでは、旧当社グループに比して比較的原価率が高い傾向にあります。したがって、当連結会計年度では期初からジークグループが連結寄与していますが、ジークグループ各社は堅調ではあるものの、売上高の寄与度に対して、利益の寄与は低調となって、原価率を押し上げる結果となりました。

  その結果、セグメント利益は、2,389,910千円（前年同期比32.3％増）となりました。

  以下では、情報サービス事業における売上高と概況を部門別に記載します。

ａ．ビジネス・ソリューション部門

  一般事業法人様向け基幹システム刷新に係る基盤構築案件は、お客様企業が広がり、保険事業法人向け大型基幹システムの標準化支援案件が好調です。また、刷新が一段落したお客様も、追加のアプリの作成等、追加の業務支援案件をいただくなど、一定の継続案件が広がりを見せております。業務遂行や業務管理向けソフトウエアの開発案件はプロジェクト管理ツールによる技術支援コンサルティングが堅調です。従来よりECサイトの構築は、得意分野であり堅調ですが、スマートデバイスとの連携やビッグデータを利用したWeb上での行動分析、情報資産のクラウド上での一元管理を通じたお客様企業の売上向上、経費削減ソリューションは引き続き一定の案件を受けております。

  音楽配信・映像配信ソリューションでは、当社グループ独自のDRMエージェント（著作権管理された動画や音楽をスマートフォン上で再生するミドルウエア）の販売、クラウド化、高速化といったトータルソリューションが引き続き堅調です。

  ITエンジニアの派遣紹介は、順調に営業結果を出しており、底堅いビジネスとして成果を挙げております。

  また、ジークグループのニュートラル株式会社（平成27年４月１日付で、日本ユニテック株式会社を吸収合併）、シアルシステム株式会社、株式会社アクロックス及び株式会社エヌティ・ソリューションズは、通年で連結対象となっており、ビジネス・ソリューション部門に分類しています。これら、ジークグループ各社は、総じて堅調に推移しています。

  その結果、当連結会計年度における売上高は、14,962,994千円（前期比51.4％増）となりました。

  なお、新規加入の子会社は、「第１企業の概況　３事業の内容　(1)事業内容の概況」に記載の［対象子会社のセグメント名称・部門名対応表］に記載のとおりです。

ｂ．エンジニアリング・ソリューション部門

  ジークグループの株式会社コーワメックス、KOWAMEX(THAILAND)Co.,Ltd.は、期初より年間を通じて連結対象となっており、エンジニアリング・ソリューション部門に分類しています。なお、同じく期初よりエンジニアリング・ソリューション部門として分類していたジークグループのテクノライクス株式会社は、ジークが保有全株式を連結外部に売却したため、平成28年１月より連結対象から除外されています。また、昨年７月に設立したセンスもエンジニアリング・ソリューション部門に分類しています。

  本年度は、年度初めより研究開発投資が堅調に推移しました。これは、自動車製造の共通規格であるAutosarや安全系の研究開発支援が拡大しつつあること、ハードウエア開発を含む産業用ロボット向けの技術支援が好調であることによります。特に、機械設計については、パートナーの支援を得ながら、技術レベルを高めることができ、ハードウエア開発を含めた産業用ロボット向け技術支援分野を確立し、大型受注を継続しています。また、モデルベースシステムズエンジニアリング（Model-Based Systems Engineering：開発過程で検討対象となるあらゆるものをモデル化して取り扱う考え方で、複数のシステムが互いに関連しあってサービスを提供するような複雑なシステムを構築するのに有用な手法。航空機やロケットなど、大規模で複雑な開発プロジェクトで実績を持つトップダウン型の開発手法。）支援業務を受注するなど業務分野が拡大しています。また、自動車関連向け技術者支援は、機械設計、電子設計、組込みソフトウエアともに堅調で、安定的な売上を計上しています。

  その結果、当連結会計年度における売上高は、5,466,532千円（前年同期は929,091千円）となりました。

ｃ．教育ソリューション部門

  システム事業社向け新人教育が例年通り堅調でした。コースウエアの刷新を図ってまいりましたアジャイル開発や、反復型開発理論の実践コース等が安定して好評です。中堅教育や旧来技術の技術者をJava技術者へ転換する教育などの営業強化を図っていましたが、徐々に引き合いが増えつつあります。また、従来教育事業からの脱却を図るべく、新しい教育手法（反転学習や動画配信等）を取り入れたコースを拡充し、新しい顧客の開拓を行っております。

  大型基幹システムの刷新構築案件で、開発技術者として参画するには、当社グループの教育プログラムを修了することを条件とするプロジェクトが立ち上がり、標準化支援・参加技術者に対する教育訓練業務をパックで提供するサービスを開始し、教育訓練に関する新規の受注を得ております。

  その結果、当連結会計年度における売上高は、236,472千円（前期比23.2％増）となりました。

    （半導体事業）

　日本の半導体メーカーでは、円安による経済環境の変化の他、スマートフォンやタブレットPC等の需要を背景に生産が回復し、景気回復基調が継続しており、新規の設備投資も継続しています。これは、半導体製造を請負ってその製造を専業として行う半導体製造メーカー（いわゆるファウンドリ）やマイクロプロセッサ（MPU：論理演算を司る素子、これに対して記憶を司るのがメモリ）メーカーの底堅い投資に加え、好調なデバイス需要を反映して、メモリメーカーが積極的な投資を行っていることが要因といえます。この傾向は、一時的な調整局面を迎えることもあると思われますが、当面の間、堅調に推移するものと思われます。

  このような状況の下、アプライドマテリアルズジャパン株式会社からの装置搬入・立ち上げ、保守・メンテナンス業務の受注が堅調で、これらに対応すべく積極的な採用を行っております。また、オランダに本部を置くエーエスエムエル・ジャパン株式会社からの保守・メンテナンス業務の更なる案件獲得は一定の成果を上げております。さらに、当連結会計年度より３Dプリンターのメンテナンス案件受注を開始し、実績を上げることができ、更なる拡大に向けて注力しています。

  一方で、半導体製造工場におけるファクトリーオートメーション化の各種ソフトウエア開発等が堅調であることに加え、半導体工場のホストコンピュータと半導体製造装置をオンライン化し、制御及び解析を行うソフトウエア（自社製品：J+Bridge）の受注拡大に注力し、一定の成果を上げることができました。今後は、半導体製造工場に限らないファクトリーオートメーション化の各種ソフトウエア開発にも注力してまいります。

　国内半導体メーカー及びウエハメーカーからの半導体製造装置の修理受注、部品の販売が堅調です。また、半導体メーカーが、半導体製造装置の中古装置を買う場合、中古半導体製造装置の選定、修理・改造、据付から稼動までの一連のコンサルタント及び実作業を行うサービスの提供を行っており、当連結会計年度では上々の成果を上げることができました。

　これら一連の業務について、海外の半導体製造メーカーに対しても横展開できるようアプローチを行っております。

  その結果、当連結会計年度における売上高は、2,051,303千円（前期比15.6％増）、セグメント利益は311,743千円（前期比73.1％増）となりました。

②  売上総利益

  売上総利益は5,964,887千円、売上総利益率は26.3％となりました。

③  営業利益

  販売費及び一般管理費として4,127,265千円を計上し、営業利益は1,837,622千円となりました。

④  経常利益

  当連結会計年度における経常利益は1,821,414千円となりました。

⑤  親会社株主に帰属する当期純利益

  当連結会計年度における親会社株主に帰属する当期純利益は927,955千円となりました。特別利益に、「投資有価証券売却益」65,222千円、「子会社株式売却益」35,409千円を計上する一方、特別損失として「減損損失」99,657千円、「子会社株式評価損」93,910千円を計上したことが主な要因です。

(4）経営成績に重要な影響を与える要因及び経営戦略の現状と見通し

当社グループを取り巻く事業環境について、情報サービス事業では、一定程度の景気回復があり、投資意欲に一服感が垣間見られ、提案力の高さが要求される状況にあると言えます。一方、半導体事業では日本における半導体製造事業が、円安傾向やタブレット端末の好調を背景に、新たな設備投資が活発化するなどしましたが、こちらも一定程度の投資が終わり、投資意欲に一服感が垣間見られます。

当社グループといたしましては、これらの状況を踏まえて、情報サービス事業においては、利用価値の高い技術のさらなる蓄積を図ってまいります。また、蓄積した技術力と積み重ねた経験を組み合わせ、お客様企業のビジネスがさらに進展するよう、IT技術とお客様企業のビジネスを融合させてまいります。さらには、製造ロボットなど、ハードを含めたサービス提供を行ってまいります。一方、半導体事業では、海外半導体メーカーへの対応をより深耕させるとともに、各種製造装置に対するサービス、ファクトリーオートメーションにかかる新たなサービスの開発を行いながら、半導体メーカーのみならず製造メーカーへのきめ細かなサービス提供に注力してまいります。さらに当社グループでは今後とも、積極的なM&Aや事業再編を展開し、事業規模の拡大と投資効率の改善を推し進めてまいります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

  当社グループの当連結会計年度における設備投資の総額は209,835千円であり、セグメント毎の設備投資について示すと、情報サービス事業で179,543千円、半導体事業で1,614千円、全社(共通)で28,677千円であります。その主なものは事務所移転に伴う建物付属設備の新設及び自社利用ソフトウエアの導入等であり、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却はありません。

２【主要な設備の状況】

  当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1）提出会社

（注）１  金額には消費税等は含まれておりません。

２  建物はすべて賃借しており、建物欄の金額は、建物内の建物附属設備の帳簿価額であります。

３  上記中［外書］は、当連結会計年度における事務所の賃借料であります。

４  現在休止中の設備はありません。

(2）国内子会社

（注）１  金額には消費税等は含まれておりません。

２  建物はすべて賃借しており、建物欄の金額は、建物内の建物附属設備の帳簿価額であります。

３  上記中［外書］は、当連結会計年度における事務所の賃借料であります。

４  現在休止中の設備はありません。

(3）在外子会社

  重要性が乏しいため、記載を省略しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

　該当事項はありません。

(2）重要な設備の除却等

　該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

　（注）　提出日現在の発行数には、平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

　　会社法第361条第１項第３号、第387条第１項、第236条、第238条、第239条の規定に基づく、当社及び当社子会社の取締役、監査役及び使用人に対する新株予約権等の状況は次のとおりであります。

（ⅰ）平成19年６月27日定時株主総会の特別決議（平成20年６月19日取締役会の決議）

（注）１  普通株式とは、完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。また、単元株式数を100株とする単元株制度を採用しております。

２  新株予約権１個につき目的となる株式数は、600株であります。

３  当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端株については、これを切り捨てるものとします。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行うものとします。

４  各新株予約権の行使に際して払込をすべき金額は、各新株予約権の行使により発行または移転する株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に行使株式数を乗じた金額とします。

なお、新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、上記行使価額は分割または併合の比率に応じ次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。

また、時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分（新株予約権の行使ならびに新株引受権の行使による場合を除く。）が行われる場合、上記行使価額は次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。

上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する株式数」に、「新規発行前の株価」を「処分前の株価」にそれぞれ読み替えるものとします。

また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行うものとします。

５  新株予約権の行使の条件

(1）新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当社及び当社子会社の取締役、監査役または使用人の何れかの地位を保有しているものとします。

ただし、当社の使用人の定年または会社都合による退職など正当な理由がある場合及び退任する当社の取締役または監査役に正当な理由がある場合にはこの限りでないものとします。

(2）新株予約権者が死亡した場合、新株予約権の相続人がその権利を行使することができるものとします。

(3）新株予約権の譲渡・質入れ、その他一切の処分は認められないものとします。

(4）その他の条件については、取締役会決議により決定します。

６  新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、割当対象者の退職等により割当対象でなくなった新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数をそれぞれ控除した残数を記載しております。

７  平成24年３月１日開催の当社取締役会の決議に基づき、平成24年４月１日をもって普通株式１株を３株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

８  平成25年５月８日開催の当社取締役会の決議に基づき、平成25年10月１日をもって普通株式１株を200株に分割し、単元株式数を100株とする単元株制度を導入したことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

（ⅱ）平成20年６月24日定時株主総会の特別決議（平成21年６月12日取締役会の決議）

（注）１  普通株式とは、完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。また、単元株式数を100株とする単元株制度を採用しております。

２  新株予約権１個につき目的となる株式数は、600株であります。

３  当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端株については、これを切り捨てるものとします。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行うものとします。

４  各新株予約権の行使に際して払込をすべき金額は、各新株予約権の行使により発行または移転する株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に行使株式数を乗じた金額とします。

なお、新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、上記行使価額は分割または併合の比率に応じ次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。

また、時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分（新株予約権の行使ならびに新株引受権の行使による場合を除く。）が行われる場合、上記行使価額は次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。

上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する株式数」に、「新規発行前の株価」を「処分前の株価」にそれぞれ読み替えるものとします。

また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行うものとします。

５  新株予約権の行使の条件

(1）新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当社及び当社子会社の取締役、監査役または使用人の何れかの地位を保有しているものとします。

ただし、当社の使用人の定年または会社都合による退職など正当な理由がある場合及び退任する当社の取締役または監査役に正当な理由がある場合にはこの限りでないものとします。

(2）新株予約権者が死亡した場合、新株予約権の相続人がその権利を行使することができるものとします。

(3）新株予約権の譲渡・質入れ、その他一切の処分は認められないものとします。

(4）その他の条件については、取締役会決議により決定します。

６  新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、割当対象者の退職等により割当対象でなくなった新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数をそれぞれ控除した残数を記載しております。

７  平成24年３月１日開催の当社取締役会の決議に基づき、平成24年４月１日をもって普通株式１株を３株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

８  平成25年５月８日開催の当社取締役会の決議に基づき、平成25年10月１日をもって普通株式１株を200株に分割し、単元株式数を100株とする単元株制度を導入したことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

（ⅲ）平成20年６月24日定時株主総会の特別決議（平成21年６月12日取締役会の決議）

（注）１  普通株式とは、完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。また、単元株式数を100株とする単元株制度を採用しております。

２  新株予約権１個につき目的となる株式数は、600株であります。

３  当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端株については、これを切り捨てるものとします。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行うものとします。

４  各新株予約権の行使に際して払込をすべき金額は、各新株予約権の行使により発行または移転する株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に行使株式数を乗じた金額とします。

なお、新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、上記行使価額は分割または併合の比率に応じ次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。

また、時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分（新株予約権の行使ならびに新株引受権の行使による場合を除く。）が行われる場合、上記行使価額は次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。

上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する株式数」に、「新規発行前の株価」を「処分前の株価」にそれぞれ読み替えるものとします。

また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行うものとします。

５  新株予約権の行使の条件

(1）新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当社及び当社子会社の取締役、監査役または使用人の何れかの地位を保有しているものとします。

ただし、当社の使用人の定年または会社都合による退職など正当な理由がある場合及び退任する当社の取締役または監査役に正当な理由がある場合にはこの限りでないものとします。

(2）新株予約権者が死亡した場合、新株予約権の相続人がその権利を行使することができるものとします。

(3）新株予約権の譲渡・質入れ、その他一切の処分は認められないものとします。

(4）その他の条件については、取締役会決議により決定します。

６  新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、割当対象者の退職等により割当対象でなくなった新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数をそれぞれ控除した残数を記載しております。

７  平成24年３月１日開催の当社取締役会の決議に基づき、平成24年４月１日をもって普通株式１株を３株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

８  平成25年５月８日開催の当社取締役会の決議に基づき、平成25年10月１日をもって普通株式１株を200株に分割し、単元株式数を100株とする単元株制度を導入したことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１  新株予約権（ストック・オプション）の権利行使による増加であります。

２  株式分割（１：３）によるものであります。

３  株式分割（１：200）によるものであります。

（６）【所有者別状況】

（注）  自己株式1,506,600株は、「個人その他」に15,066単元含まれております。

（７）【大株主の状況】

（注）１．上記のほか、当社が保有している自己株式1,506,600株（発行済株式総数に対する所有株式の割合：7.81％）があります。

　　　２．日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社の所有する株式数は、全て信託業務（信託口が452,000株、信託口１が179,200株、信託口２が144,700株、信託口３が155,600株、信託口４が32,000株、信託口５が158,600株、信託口６が158,200株）に係るものです。

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

（９）【ストックオプション制度の内容】

  当社は、新株予約権方式によるストック・オプション制度を採用しております。

  当該制度は、会社法第361条第１項第３号、第387条第１項、第236条、第238条、第239条に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。当該制度の内容は、以下のとおりであります。

①  平成19年６月27日株主総会決議

  会社法第361条第１項第３号、第387条第１項、第236条、第238条、第239条の規定に基づき、ストック・オプションとして当社及び当社子会社の取締役、監査役及び使用人に対し、新株予約権を発行することを平成19年６月27日開催の定時株主総会において決議されたものであります。

（注）  付与対象者の区分及び人数は、付与対象者の退職による新株予約権の失効により本報告書提出日の前月末現在、当社及び当社子会社の取締役３名、監査役１名及び使用人１名、103個（61,800株）となっております。

②  平成20年６月24日株主総会決議

  会社法第361条第１項第３号、第236条、第238条、第239条の規定に基づき、ストック・オプションとして当社取締役に対し、新株予約権を発行することを平成20年６月24日開催の定時株主総会において決議されたものであります。

（注）  付与対象者の区分及び人数は、付与対象者の退職による新株予約権の失効により本報告書提出日の前月末現在、当社取締役１名、30個（18,000株）となっております。

③  平成20年６月24日株主総会決議

  会社法第236条、第238条、第239条の規定に基づき、ストック・オプションとして当社使用人及び当社子会社の取締役、使用人に対し、新株予約権を発行することを平成20年６月24日開催の定時株主総会において決議されたものであります。

（注）  付与対象者の区分及び人数は、付与対象者の退職による新株予約権の失効及び新株予約権の権利行使により本報告書提出日の前月末現在、当社子会社の取締役３名、当社及び当社子会社の使用人45名、365個（219,000株）となっております。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

    該当事項はありません。

（１）【株主総会決議による取得の状況】

  該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

  該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

  該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

３【配当政策】

  当社は、当社グループの企業体質強化と積極的な事業展開に備えるため、内部留保の充実を勘案しながら、株主の皆様への長期的な利益還元を最重視して、安定的な配当を行ってまいります。

  当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本的な方針としておりますが、将来の配当政策の変更に備え、当社定款では会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定めております。なお、配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会です。

　なお、平成28年６月22日開催の第17回定時株主総会にて、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会において剰余金の配当をすることができる旨の定款変更を行っております。

  当事業年度は、平成28年３月22日付で公表の通り、業績が堅調なことから、１株当たり期末配当金として、普通配当を６円に加え特別配当を３円、合計９円としました。

  今後につきましては、事業展開の状況、経営成績、株主の皆様への長期的な利益還元を総合的に勘案して、配当金額を検討してまいります。

  なお、内部留保資金につきましては、今後の事業展開へ備え、優秀なエンジニアの確保のための資金や、新製品の開発、新たな事業の開拓等に利用してまいります。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）１  最高・最低株価は、平成25年10月25日より東京証券取引所市場第一部におけるものであり、それ以前は東京証券取引所マザーズ市場におけるものであります。

２  □印は、株式分割(平成24年４月１日、１株→３株)による権利落後の最高・最低株価を示しております。

３  □印は、株式分割(平成25年10月１日、１株→200株)による権利落後の最高・最低株価を示しております。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

（注）  最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものです。

５【役員の状況】

男性　11名　女性　－名　（役員のうち女性の比率－％）

（注）１　取締役 鈴木邦男及び吉田和正は、社外取締役であります。

２　監査役 立野満夫、山本英二及び堀切進は、社外監査役であります。

３　取締役の任期は、平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　監査役の任期は、平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。なお、堀切進氏の任期は、当社定款の定めにより前任者の残存期間であります。

５　平成28年６月22日開催の定時株主総会において取締役に選任された小林学氏及び船越稔氏は、平成28年７月１日をもって当社取締役に就任予定であります。なお、両氏の任期は就任の時から平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６　平成28年６月22日開催の定時株主総会において監査役に選任された安立欣司氏は、平成28年７月１日をもって当社監査役に就任予定であります。なお、安立欣司氏の任期は就任の時から平成32年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

７　当社では、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。執行役員は６名で、社長室長 藤井正、人事・総務部長 柴田義治、株式会社ネクストスケープ代表取締役社長 小杉智、株式会社豆蔵代表取締役社長 中原徹也、株式会社オープンストリーム代表取締役社長 吉原和彦及び株式会社フォスターネット代表取締役社長 吉田正弘です。

８　所有株式数には、役員持株会における各自の持分を含めておりません。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

①　企業統治の体制

　当社における、企業統治の体制は、創業来、社会的責任を全うすると同時に、事業拡大に取り組みつつ、ステークホルダーと共存できる経営体制を目指し、次の通り、その体制を整備し、健全かつ透明性の高い組織運営を維持するため不断の努力を続けているものであります。

コーポレート・ガバナンス体制図

（ⅰ）企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由

　当社は、企業統治の充実強化のため、取締役会および監査役会を設置し、それらの機能強化に取り組んでまいりました。

　取締役会については、有価証券報告書提出日現在取締役５名で構成され、毎月１回定期的に開催する他、必要に応じて随時開催しており、経営全般及び業績の進捗状況の報告・協議、重要事項の決定等を迅速に行っております。なお、当事業年度における取締役会は12回開催しております。

　また、監査役会については、有価証券報告書提出日現在監査役３名で構成され、取締役会への出席をはじめとして、重要な社内稟議書の閲覧等、有効な監査業務を実行しております。なお、当事業年度における監査役会は19回開催しております。

　コーポレート・ガバナンスには、企業収益力の強化、遵法性の確保、という二つの側面があります。当社が取締役会と監査役会を企業統治の主体として採用した理由といたしましては、企業収益力の強化を司る取締役会とその監督機関である監査役会が、遵法性の確保という側面についても併せて管理を進めることで、より効率的な統治が可能であるとの判断によるものであります。

　さらに、企業収益力の強化の一環として、グループ各社の営業担当取締役あるいは営業部長を中心としたグループ営業会議を開催しております。グループ営業会議は個社の枠を超えグループ内他社の案件に要員を充足することでグループ内のエンジニアの空き工数を減らし、ひいてはグループ全体の収益向上につなげることを目的としております。この会議における各社の状況および具体的な案件の獲得状況の報告・協議等を通じて、収益力強化の更なる充実に努めております。

　一方で、遵法性の確保については、補完機能として、以下に記載する内部統制システムおよびリスク管理体制を整備し、問題の把握、法令遵守の推進を図っております。

（ⅱ）内部統制システムの整備の状況

　社内規程を整備し、職務権限やその責任を明確化することにより、業務執行における統制や牽制機能を強化しております。また内部統制システムが有効かつ効率的に機能しているかを内部監査室により常時モニタリングしております。

　さらに、内部統制システムの充実を図るため、グループ各社の委員から構成された内部統制委員会を設置し、グループ全体での機能強化に努めております。

（ⅲ）リスク管理体制の整備の状況

　リスク管理委員会を設置し、同委員会の下で当社及びグループ各社において発生しうるリスクの発生防止にかかる管理体制の整備、発生したリスクへの対応等を行っております。

　コンプライアンスに関しては、基本方針を定め法令遵守の徹底を推進しております。また、通常の職制上のルートの中では発見しえないコンプライアンス上の問題を早期に発見することを目的に、内部通報制度を設定しております。

　上記施策はリスク管理規程等の各種規程に定められており、適宜見直しを図っております。

　さらに、業務の中で発生しうるリスクを的確に把握し、有効な統制活動が業務の中で行われるように、内部統制委員会を通じて定期的に業務プロセス等の見直しを行っております。

（ⅳ）子会社の業務の適性を確保するための体制整備の状況

　当社の子会社の業務の適正を確保するため、（ⅱ）の内部統制システム及び（ⅲ）のリスク管理体制を整備することによって、子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合する体制を構築しております。またこれら施策に加え、子会社の業務の適正と効率性を確保するために必要な規範及び基本規則を整備することによって、当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制を構築しております。さらに、当社取締役は、企業集団全体の経営戦略、経営計画及び活動の意思決定を行う際に、取締役会等にて必要な経営戦略のリスクの検討と経営判断を行う管理体制を構築しております。

（ⅴ）責任限定契約の内容の概要

　当社と各取締役（業務執行取締役等を除く）及び各監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。

②　内部監査及び監査役監査

　当社は内部監査室（３名）を設置し、全部門を対象に業務監査を計画的に実施しております。内部監査室は、監査結果に基づき被監査部門に対して具体的な助言・勧告を行い、その後の改善状況をフォローするとともに、これらの経緯について経営トップに報告を行っております。また、監査役へも監査結果等を定期的に報告し、監査役監査との連携を図っております。

　監査役監査につきましては、３名（うち社外監査役３名）を配置して充実した透明性の高い監査体制とし、取締役会をはじめとする社内の重要会議に出席することにより会社の経営計画、コンプライアンスやリスク管理全般などに関する報告を受け、公正な立場から意見陳述するとともに取締役の職務執行を厳正に監査しております。なお、常勤監査役（２名）のうち立野満夫氏は、長年にわたる経理業務経験を有し財務及び会計に関する相当程度の知見を有し、また新任の堀切進氏は、これまで監査法人で培ってきた豊富な監査経験を有するものであります。

　また、監査役及び内部監査室員においては、内部統制委員会の各会議への出席や、委員会からの定期的な報告、委員会事務局との情報交換等を通じて内部統制委員会との緊密な関係を構築しております。

③　社外取締役及び社外監査役

　当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。

　社外取締役鈴木邦男氏は、IT業界における豊富な経営経験を有しており、そうした見地から取締役会において助言・提言を行っております。なお、同氏は平成28年３月末時点において、当社の株式61,600株を保有しておりますが、重要性はないものと判断しております。当社と同氏の間には、それ以外の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。また、同氏は有限会社ケイ・エス・マネジメント代表取締役、株式会社アバント監査役、株式会社インフォクリエイツ監査役、株式会社シンメトリック取締役、株式会社ファソテック監査役及びバーチャレクス・コンサルティング株式会社監査役を兼務しており、また過去において日本アイ・ビー・エム株式会社理事であったことがありますが、当社とこれら７社との間には特別の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。

　社外取締役吉田和正氏は、製造業界における豊富な経営経験を有しており、そうした見地から取締役会において助言・提言を行っております。なお、同氏は平成28年３月末時点において、当社の株式1,400株を保有しておりますが、重要性はないものと判断しております。当社と同氏の間には、それ以外の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。また、同氏はオンキョー株式会社取締役、Gibson Brands,Inc.取締役、株式会社Gibson Guitar Corporation Japan取締役、CYBERDYNE株式会社取締役及びTDK株式会社取締役を兼務しており、また過去においてインテル株式会社代表取締役社長及びIntel Corporation副社長であったことがありますが、当社とこれら７社との間には特別の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。

　社外監査役（常勤）立野満夫氏は、長年にわたる経理業務の経験を有しており、取締役会において財務会計を主体とした助言・提言を行っております。なお、同氏は平成28年３月末時点において、当社の株式45,400株を保有しておりますが、重要性はないものと判断しております。当社と同氏の間には、それ以外の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。また、同氏は過去において石橋産業株式会社の取締役であったことがありますが、当社と同社との間には特別の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。また、同氏は株式会社豆蔵及び株式会社フォスターネットの監査役を兼務しておりますが、これらの２社は当社の子会社であり、当社と定常的な取引はあるものの、社外監査役個人が直接利害関係を有するものではありません。

　社外監査役山本英二氏は、取締役会において弁護士としての専門的見地から助言・提言を行っております。なお、同氏は平成28年３月末時点において、当社の株式28,700株を保有しておりますが、重要性はないものと判断しております。当社と同氏の間には、それ以外の人的関係、資本的関係その他の利害関係はないものと判断しております。また、同氏は山本英二法律事務所の所長を兼務しておりますが、当社と同事務所の間には、特別の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。

　新任の社外監査役堀切進氏は、これまで監査法人で培ってきた監査経験及び豊富な会計知識を活かして、取締役会において助言・提言及び監査業務を行っていただきます。当社と同氏の間には、それ以外の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。また、同氏は過去において有限責任 あずさ監査法人代表社員であったことがありますが、当社と同法人との間には特別の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。また、同氏は株式会社オープンストリーム、株式会社ネクストスケープ、ジェイエムテクノロジー株式会社及びセンスシングスジャパン株式会社の監査役を兼務しておりますが、これらの４社は当社の子会社であり、当社と定常的な取引はあるものの、社外監査役個人が直接利害関係を有するものではありません。

　監査役３名のうち３名を社外監査役とすることは、監査体制の中立性及び独立性をより一層高める効果を果たしております。中立の立場から客観的に監査意見を表明することが期待されており、取締役の業務執行から独立した立場における、透明性の高い監査を行うことが可能になっております。また、社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、選任にあたっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

④　役員の報酬等

イ　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）  上記の取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

ロ　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

　連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

　該当事項はありません。

ニ　役員の報酬等の額の決定に関する方針

　役員の報酬等の額の決定に関しては、世間水準及び経営内容、従業員給与、前年度の業績等のバランスを考慮して決定しております。

　取締役の報酬は、株主総会が決定した報酬総額の限度内において取締役会で決定しております。監査役の報酬は、株主総会が決定した報酬総額の限度内において監査役会で決定しております。

⑤　株式の保有状況

  当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である株式会社豆蔵ホールディングスの株式の保有状況については以下のとおりです。

イ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数　　　　　　　　　　　　　　 　６銘柄

貸借対照表計上額の合計額　　　　144,440千円

ロ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式のうち、当事業年度における貸借対照表計上額が資本金額の100分の１を超える銘柄

　　前事業年度

　　　特定投資株式

　　当事業年度

　　　特定投資株式

  （注）  株式会社Ｍｉｎｏｒｉソリューションズは、平成27年８月１日で株式１株につき２株の株式分割を行っており

　　　　ます。

ハ　保有目的が純投資目的である投資株式

　　該当事項はありません。

ニ　投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額

　　該当事項はありません。

ホ　投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額

　　該当事項はありません。

⑥　会計監査の状況

　当社は、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、当該監査法人より金融商品取引法に基づく会計監査を受けております。

　監査法人は監査役へ、期初における監査計画の説明や、期中・期末における監査の状況及び結果を報告するとともに意見交換などを行い、相互の連携を高めております。同様に内部統制委員会に対しても、内部統制報告制度を通じて連携を図っており、監査計画、監査の状況及び結果の報告や、各種意見交換を行っております。

　当社の監査業務を執行した新日本有限責任監査法人の公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については、以下のとおりであります。

監査業務を執行した公認会計士の氏名

鈴木　真一郎

善方　正義

会計監査業務に係る補助者の構成

公認会計士８名、その他12名

⑦　取締役の定数

　当社の取締役は14名以内とする旨定款に定めています。

⑧　取締役の選任および解任の決議要件

　取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株式の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

　また、累積投票によらない旨定款に定めております。

⑨　剰余金の配当等の決定機関

　当社は、平成28年６月22日開催の第17回定時株主総会にて、剰余金の配当等の会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会で決議できるものとする定款変更を行っております。これは資本政策及び配当政策を機動的に行うことを目的とするものであります。

⑩　株主総会の特別決議要件

　会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

⑪　取締役及び監査役の責任免除

　当社は、取締役及び監査役の責任免除について、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の当社に対する損害賠償責任を、法令が定める範囲で免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が期待された役割を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的としております。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

　前連結会計年度（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）及び

　当連結会計年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

　前連結会計年度（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）

当社は、会計監査人に対し、公認会計士法第２条第１項以外の業務である、財務デューデリジェンス業務についての対価を支払っております。

　当連結会計年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

　　該当事項はありませんが、規模・特性・監査日数等を勘案した上定めております。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成27年４月１日から平成28年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成27年４月１日から平成28年３月31日まで）の財務諸表について、新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

　当社の監査公認会計士等は次のとおり異動しております。

　前々連結会計年度の連結財務諸表及び前々事業年度の財務諸表　有限責任 あずさ監査法人

　前連結会計年度の連結財務諸表及び前事業年度の財務諸表　新日本有限責任監査法人

　当該異動について臨時報告書を提出しております。臨時報告書に記載した事項は次のとおりです。

(1) 異動に係る監査公認会計士等の名称

　　有限責任 あずさ監査法人

　　新日本有限責任監査法人

(2) 異動の年月日

　　平成26年６月20日

(3) 監査公認会計士等であった者が監査公認会計士等でなくなった場合（概要）

 ① 異動監査公認会計士等が直近において監査公認会計士等となった年月日

　　平成25年６月21日

 ② 異動監査公認会計士等が作成した監査報告書又は内部統制報告書等における内容等

　　該当事項はありません。

 ③ 異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

　　当社の会計監査人であった有限責任 あずさ監査法人は平成26年６月20日開催の第15回定時株主総会終結の時を

　もって任期満了となったため、新たに新日本有限責任監査法人を会計監査人として選任したものであります。

 ④ 上記③の理由及び経緯に対する監査報告書又は内部統制監査報告書の記載事項に係る異動監査公認会計士等の意

　見

　　特段の意見はない旨の回答を得ています。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、連結財務諸表等を適正に作成できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、同機構及び監査法人等が主催する研修会への参加並びに会計専門書の定期購読を行っております。

１【連結財務諸表等】

(1)【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）

当連結会計年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1）連結子会社の数 15社

連結子会社の名称

株式会社豆蔵

株式会社オープンストリーム

株式会社フォスターネット

株式会社ネクストスケープ

ジェイエムテクノロジー株式会社

株式会社メノックス

センスシングスジャパン株式会社

株式会社ジークホールディングス

株式会社コーワメックス

ニュートラル株式会社

株式会社アクロックス

株式会社エヌティ・ソリューションズ

シアルシステム株式会社

KOWAMEX（THAILAND)Co.,Ltd.

Xyec Singapore Holdings Pte.Ltd.

　なお、第１四半期連結会計期間において、連結子会社であった日本ユニテック株式会社は、連結子会社であるニュートラル株式会社を存続会社とする吸収合併により消滅したため、連結の範囲から除外しております。

　また、第２四半期連結会計期間において、センスシングスジャパン株式会社を新たに設立したため、連結の範囲に含めております。

　また、第３四半期連結会計期間において、碼媒卓軟件(上海)有限公司は、解散したことにより重要性が低下したため、連結の範囲から除外しております。

　さらに、第４四半期連結会計期間において、連結子会社であった株式会社デジタルメディア研究所は、連結子会社である株式会社メノックスを存続会社とする吸収合併により消滅したため、また、連結子会社であったテクノライクス株式会社は、全保有株式を売却したため、連結の範囲から除外しております。

(2）非連結子会社の名称等

非連結子会社の名称

碼媒卓軟件(上海)有限公司

碼媒卓軟件(厦門)有限公司

PT.JMT Indonesia
（連結の範囲から除いた理由）
　碼媒卓軟件(上海)有限公司、碼媒卓軟件(厦門)有限公司及びPT.JMT Indonesiaは小規模であり、総資産、売上高、当期純損益及び利益剰余金等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。

  なお、碼媒卓軟件(上海)有限公司及び碼媒卓軟件(厦門)有限公司は、清算手続中であります。 

２．持分法の適用に関する事項

(1）持分法適用の関連会社

　該当事項はありません。

(2）持分法を適用していない非連結子会社の名称等

碼媒卓軟件(上海)有限公司

碼媒卓軟件(厦門)有限公司

PT.JMT Indonesia

（持分法を適用しない理由）

　碼媒卓軟件(上海)有限公司、碼媒卓軟件(厦門)有限公司及びPT.JMT Indonesiaは、当期純損益及び利益剰余金に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。

　なお、碼媒卓軟件(上海)有限公司及び碼媒卓軟件(厦門)有限公司は、清算手続中であります。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　  KOWAMEX（THAILAND）Co.,Ltd.の決算日は12月末日であります。連結財務諸表の作成に当たっては同決算日現在の財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については連結上必要な調整を行っております。

　  その他の連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。

４．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

イ  有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

時価のないもの

移動平均法による原価法を採用しております。

　なお、投資事業有限責任組合及びそれに類する組合への出資（金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの）については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。

ロ  たな卸資産

通常の販売目的で保有するたな卸資産

商品及び製品

先入先出法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

仕掛品

個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

イ  有形固定資産

定率法を採用しております。また、一部の国内連結子会社は定額法を採用しております。

（ただし、国内連結子会社は平成10年４月１日以降に取得した建物（附属設備を除く）は定額法によっております。）

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

ロ  無形固定資産

自社利用のソフトウエアについては、当社グループが見積もった利用可能期間（２～５年）に基づく定額法を採用しております。

ハ  リース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3）重要な引当金の計上基準

イ  貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

ロ  賞与引当金

一部の連結子会社は、従業員賞与の支給に備えるため、支給見込額のうち、当連結会計年度対応分の金額を計上しております。

ハ  受注損失引当金

ソフトウエアの請負契約に基づく開発のうち、当連結会計年度末時点で将来の損失が見込まれ、かつ、当該損失額を合理的に見積もることが可能なものについては、当連結会計年度末以降に発生が見込まれる損失額を計上しております。 

(4）退職給付に係る会計処理の方法

  一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(5）重要な収益及び費用の計上基準

売上高及び売上原価の計上基準

当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる場合については工事進行基準（工事の進捗率の見積りは原価比例法）を、その他の場合については工事完成基準を適用しております。

(6）のれんの償却方法及び償却期間

　のれんは、６～20年間の定額法により償却しております。

(7）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、要求払預金及び取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資からなっております。

(8）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

イ  消費税等の処理方法

消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。

ロ  連結納税制度の適用

一部の国内連結子会社は、株式会社ジークホールディングスを連結納税親会社として、連結納税制度を適用しております。

(会計方針の変更)

（企業結合に関する会計基準等の適用）

　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日。以下「企業結合会計基準」という。）、「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号　平成25年９月13日。以下「連結会計基準」という。）及び「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号　平成25年９月13日。以下「事業分離等会計基準」という。）等を当連結会計年度から適用し、支配が継続している場合の子会社に対する当社の持分変動による差額を資本剰余金として計上するとともに、取得関連費用を発生した連結会計年度の費用として計上する方法に変更しております。また、当連結会計年度の期首以後実施される企業結合については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の配分額の見直しを企業結合日の属する連結会計年度の連結財務諸表に反映させる方法に変更しております。加えて、当期純利益等の表示の変更及び少数株主持分から非支配株主持分への表示の変更を行っております。当該表示の変更を反映させるため、前連結会計年度については、連結財務諸表の組替えを行っております。

　企業結合会計基準等の適用については、企業結合会計基準第58－２項(4）、連結会計基準第44－５項(4）及び事業分離等会計基準第57－４項(4）に定める経過的な取扱いに従っており、当連結会計年度の期首時点から将来にわたって適用しております。

　この結果、当連結会計年度の営業利益、経常利益及び税金等調整前当期純利益はそれぞれ22,889千円減少しております。

　当連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書においては、事業譲受に伴う取得関連費用に係るキャッシュ・フローは、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の区分に記載しております。

　また、１株当たり情報に与える影響額は当該箇所に記載しております。

(未適用の会計基準等)

「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号 平成28年３月28日）

(1）概要

「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」は、日本公認会計士協会における税効果会計に関する会計上の実務指針及び監査上の実務指針（会計処理に関する部分）を企業会計基準委員会に移管するに際して、企業会計基準委員会が、当該実務指針のうち主に日本公認会計士協会監査委員会報告第66号「繰延税金資産の回収可能性の判断に関する監査上の取扱い」において定められている繰延税金資産の回収可能性に関する指針について、企業を５つに分類し、当該分類に応じて繰延税金資産の計上額を見積るという取扱いの枠組みを基本的に踏襲した上で、分類の要件及び繰延税金資産の計上額の取扱いの一部について必要な見直しを行ったもので、繰延税金資産の回収可能性について、「税効果会計に係る会計基準」（企業会計審議会）を適用する際の指針を定めたものであります。

(2）適用予定日

平成28年４月１日以後開始する連結会計年度の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（連結貸借対照表関係）

※１　非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

※２　担保資産及び担保付債務

　担保に供している資産は、次のとおりであります。

　　　担保付債務は、次のとおりであります。

※３　当座貸越

　当社及び連結子会社においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行、前連結会計年度10行及び当連結会計年度８行と当座貸越契約を締結しております。これら契約に基づく連結会計年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１　売上原価に含まれている受注損失引当金繰入額は次のとおりであります。

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※３　一般管理費に含まれる研究開発費の総額は次のとおりであります。

※４　減損損失の内容は次のとおりであります。

前連結会計年度（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

(1) 減損損失を認識した資産

(2) 減損損失の認識に至った経緯

　連結子会社であるジェイエムテクノロジー株式会社において、取得時の事業計画と実績及び今後の収支見通等を鑑み、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

(3) 減損損失の金額

　のれん　　　　99,657千円

(4) 資産のグルーピングの方法

　当社グループは、各子会社をキャッシュ・フローを生み出す最小の単位としています。

(5) 回収可能価額の算定方法

　当回収可能価額は使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローを７％で割り引いて算定しております。

（連結包括利益計算書関係）

※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）

１　発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

　(注)　普通株式の株式数の増加153,600株は、ストック・オプションの行使による増加であります。

２　新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３　配当に関する事項

(1）配当金支払額

　(注)　１株当たり配当額には、東証一部上場記念配当１円を含んでおります。

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

１　発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

　(注)　普通株式の株式数の増加188,400株は、ストック・オプションの行使による増加であります。

２　新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３　配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

　(注)　１株当たり配当額には、特別配当３円を含んでおります。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　※１ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

　※２ 株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産および負債の主な内訳

前連結会計年度（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）

  株式の取得により新たに株式会社メノックスを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。

  株式の取得により新たに株式会社デジタルメディア研究所を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。

  株式の追加取得により従来持分法適用会社であった株式会社ジークホールディングス及び同社の子会社９社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。

当連結会計年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

　該当事項はありません。

　※３ 事業の譲受けにより増加した資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

  連結子会社であるセンスシングスジャパン株式会社による、イデアクロス株式会社のIoT分野に係る製品・サービスの企画・開発・販売事業の譲受により取得した資産及び負債の内訳並びに当該事業譲受による支出との関係は次のとおりであります。

　※４ 株式の売却により連結子会社でなくなった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

  株式の売却によりテクノライクス株式会社が連結子会社でなくなったことに伴う売却時の資産及び負債の内訳並びにテクノライクス株式会社の株式売却価額と売却による収入（純額）との関係は次のとおりであります。

（リース取引関係）

（借主側）

１．ファイナンス・リース取引

(1）所有権移転ファイナンス・リース取引

　　該当事項はありません。

(2）所有権移転外ファイナンス・リース取引

 ① リース資産の内容

　有形固定資産

　　主として、子会社における業務システムのサーバー機であります。

 ② リース資産の減価償却の方法

　　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項　(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

２．オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（金融商品関係）

(1) 金融商品の状況に関する事項

①　金融商品に対する取組方針

　当社グループは、M&A等の多額の資金を要する案件に関しては市場の状況を勘案の上、銀行借入、増資等の最適な方法により調達する方針であります。一時的な余資は定期預金に限定して運用し、また、短期的な運転資金を銀行借入により調達しております。

　投資有価証券は取引先企業との業務または資本提携等に関連する株式または、同業他社との持合株式を取得及び保有することを原則としております。

②　金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

　受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクにさらされておりますが、当該リスクについては、当社グループにおける与信管理等を定めた社内規程に従い、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行っております。

　投資有価証券である株式は、市場価格の変動リスクが存在しておりますが、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、定期的に時価や発行体の財務状況等を把握しております。

　買掛金は、すべてが１年以内の支払期日です。

　借入金は、想定外の事由によるフリー・キャッシュ・フローの減少に伴い、支払期日に支払を実行できなくなるリスクにさらされているほか、一部は市場価格（金利）の変動リスクにさらされておりますが、担当部門が借入金に係る支払金利の変動リスクにつき市場金利の動向を継続的に把握することにより、その抑制に努めております。

(2) 金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含めておりません。（(注)２．参照）

（注）１．金融商品の時価の算定方法ならびに有価証券に関する事項

資産

(1) 現金及び預金、(2) 受取手形及び売掛金

　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3) 投資有価証券

　これらの時価について、株式等は取引所の価格によっております。

負債

(1) 買掛金、(2) 短期借入金

　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3) １年内返済予定の長期借入金、(4) 長期借入金

　これらのうち、固定金利によるものは、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。変動金利によるものは、金利が一定期間ごとに更改される条件となっているため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

上記については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから「(3)投資有価証券」には含めておりません。

３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

４．長期借入金の連結決算日後の返済予定額

（有価証券関係）

１．その他有価証券

前連結会計年度（平成27年３月31日）

（注）　非上場株式（連結貸借対照表計上額 78,987千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

当連結会計年度（平成28年３月31日）

（注）　非上場株式（連結貸借対照表計上額 84,921千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

２．売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）

当連結会計年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

３．減損処理を行った有価証券

  前連結会計年度（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）

　該当事項はありません。

　当連結会計年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

　当連結会計年度において、有価証券について93,910千円（非連結子会社株式93,910千円）減損処理を行っております。

  なお、時価を把握することが極めて困難と認められる非連結子会社株式及び非上場株式の減損処理にあたっては、財政状態が悪化し、期末における１株当たり純資産額が取得原価に比べ50％程度以上下落した場合には、回収可能性等を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っております。

（デリバティブ取引関係）

前連結会計年度（自　平成26年４月１日 至　平成27年３月31日）及び

当連結会計年度（自　平成27年４月１日 至　平成28年３月31日）

　該当事項はありません。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

　当社及び連結子会社１社は、全国情報サービス産業厚生年金基金（総合設立型）に加入しております。

　なお、当社及び一部の連結子会社が加入する複数事業主制度の厚生年金基金制度のうち、自社の拠出に対応する年金資産の額を合理的に計算することができない制度については、確定拠出制度と同様に会計処理しております。また、一部の連結子会社が有する退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

２．確定給付制度

(1）簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

(2）退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

(3）退職給付費用

３．複数事業主制度

　確定拠出制度と同様に会計処理する、複数事業主制度の厚生年金基金制度への要拠出額は、前連結会計年度25,088千円、当連結会計年度13,524千円であります。

(1）複数事業主制度の直近の積立状況

(2）複数事業主制度の掛金に占める当社グループの割合

前連結会計年度　0.12％　　（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）

当連結会計年度　0.13％　　（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

(3）補足説明

　上記(1)の差引額の主な要因は、年金財政計算上の過去勤務債務残高（前連結会計年度113,788千円、当連結会計年度88,702千円）及び繰越金（前連結会計年度は不足金11,630,748千円、当連結会計年度は剰余金7,236,428千円）であります。

　なお、上記(2)の割合は当社グループの実際の負担割合とは一致しません。

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

　該当事項はありません。

２．権利不行使による失効により利益として計上した金額

３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

　(1）ストック・オプションの内容

（注）　株式数に換算して記載しております。

（注）　株式数に換算して記載しております。

　(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

　　　当連結会計年度（平成28年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

　①　ストック・オプションの数

　②　単価情報

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

　基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

　「所得税法等の一部を改正する法律」（平成28年法律第15号）及び「地方税法等の一部を改正する等の法律」（平成28年法律第13号）が平成28年３月29日に国会で成立し、平成28年４月１日以後に開始する連結会計年度から法人税率等の引下げ等が行われることとなりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は前連結会計年度の計算において使用した32.3％から平成28年４月１日に開始する連結会計年度及び平成29年４月１日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異については30.9％に、平成30年４月１日に開始する連結会計年度以降に解消が見込まれる一時差異については、30.6％となります。

　この税率変更による連結財務諸表に与える影響は軽微であります。

（企業結合等関係）

　 共通支配下の取引等

  当社連結子会社のニュートラル株式会社は、平成27年４月１日付にて同じく当社連結子会社の日本ユニテック株式会社を吸収合併し、日本ユニテック株式会社は解散いたしました。

１．結合当事企業の名称及び当該事業の内容

２．企業結合日

    平成27年４月１日

３．企業結合の法的形式

    ニュートラル株式会社を存続会社とする吸収合併方式で、日本ユニテック株式会社は解散いたしました。なお、本合併は当社連結子会社である株式会社ジークホールディングスの100％出資の連結子会社間の合併であるため、これに伴う株式会社ジークホールディングスに対する合併対価の交付はありません。

４．結合後企業の名称

    ニュートラル株式会社

５．取引の目的を含む取引の概要

    子会社の規模に見合った適正な経営管理体制を整備し、当社グループにおける経営の合理化・効率化を図るものであります。

６．実施した会計処理の概要

    「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号　平成25年９月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号　平成25年９月13日)に定める共通支配下の取引等に該当し、これに基づく会計処理を実施いたしました。

　 取得による企業結合

１．企業結合の概要

（1）相手先企業の名称及び取得した事業

相手先企業の名称    イデアクロス株式会社

事業の内容          IoT分野の各種製品及びサービスの企画、開発、販売

（2）企業結合を行った主な理由

当社グループは、今後期待値の高いクラウドサービスやスマートデバイス、ビッグデータといった新たな技術領域において、水道管理のクラウドシステムプロジェクト、自動車関連基盤技術の提供、G空間を利用した位置計測を始めとする様々な案件を通してIoT時代に即した技術支援を積極的に行ってまいりました。一方、イデアクロス株式会社は、車両故障診断機や決済機能を搭載した業務用タブレット、電子マネー対応の認証型コンセント端末等ハードウエアとソフトウエア両方の知識やノウハウを基にIoT製品の企画開発を続けてまいりました。特に車両故障診断機であるAllcardiaは、スキャンツールとして、1,000車種以上の自動車に対応している製品となっております。スキャンツールとは、電子化が進む自動車分野において自動車電子制御装置等の故障の検知・整備に必要不可欠なものであり、自動車の電子制御状態を「見える化」する機器です。このような状況の下、当社は、当該事業譲受により車両故障診断機、ドライブレコーダー及び高機能業務用タブレット等IoT製品の企画開発機能を持つことでグループ企業との連携を図り、今後IoT市場への事業展開を加速するために、新会社であるセンスシングスジャパン株式会社を立ち上げ、事業の譲受先とすることといたしました。

（3）企業結合日

平成27年７月31日

（4）企業結合の法的形式

事業譲受

（5）結合後企業の名称

センスシングスジャパン株式会社

（6）取得企業を決定するに至った主な根拠

現金を対価とする事業譲受であるためであります。

２．連結財務諸表に含まれる取得した事業の業績の期間

    平成27年８月１日から平成28年３月31日まで

３．取得した事業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

４．主要な取得関連費用の内容及び金額

　　アドバイザリー費用等　2,219千円

５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

（1）発生したのれんの金額

97,588千円

（2）発生原因

センスシングスジャパン株式会社において、今後の事業展開により期待される将来の超過収益力であります。

（3）償却方法及び償却期間

６年間にわたる均等償却

６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

７．企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

　事業の部分的な譲受であるため、被取得事業の当期首から企業結合日までの期間における適正に算定された収益及び期間損益に関する情報の入手が困難であるため試算しておりません。

　 共通支配下の取引等

  当社連結子会社の株式会社メノックスは、平成28年１月１日付にて同じく当社連結子会社の株式会社デジタルメディア研究所を吸収合併し、株式会社デジタルメディア研究所は解散いたしました。

１．結合当事企業の名称及び当該事業の内容

２．企業結合日

    平成28年１月１日

３．企業結合の法的形式

    株式会社メノックスを存続会社とする吸収合併方式で、株式会社デジタルメディア研究所は解散いたしました。なお、本合併は当社100％出資の連結子会社間の合併であるため、これに伴う当社に対する合併対価の交付はありません。

４．結合後企業の名称

    株式会社メノックス

５．取引の目的を含む取引の概要

    子会社の規模に見合った適正な経営管理体制を整備し、当社グループにおける経営の合理化・効率化を図るものであります。

６．実施した会計処理の概要

    「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号　平成25年９月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号　平成25年９月13日)に定める共通支配下の取引等に該当し、これに基づく会計処理を実施いたしました。

（資産除去債務関係）

前連結会計年度（自　平成26年４月１日  至　平成27年３月31日）及び

当連結会計年度（自　平成27年４月１日  至　平成28年３月31日）

　　金額的重要性が低いため、注記を省略しております。

（賃貸等不動産関係）

前連結会計年度（自　平成26年４月１日  至　平成27年３月31日）及び

当連結会計年度（自　平成27年４月１日  至　平成28年３月31日）

　　金額的重要性が低いため、注記を省略しております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

　当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

　当社グループは、純粋持株会社である当社を軸に株式会社豆蔵をはじめとする事業会社によって構成されており、各事業会社（ジェイエムテクノロジー株式会社については事業本部）ごとに、取り扱うサービスについて包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。

　したがって、当社グループは、各事業会社（ジェイエムテクノロジー株式会社については事業本部）を基礎としたサービス別のセグメントから構成されており、「情報サービス事業」、「半導体事業」の２つを報告セグメントとしております。

　各セグメントに属するサービスの種類は、以下のとおりであります。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額の算定方法

　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な
事項」における記載と概ね同一であります。

　報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額に関する情報

  前連結会計年度（自  平成26年４月１日  至  平成27年３月31日）

（注）１　セグメント利益の調整額は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費等の全社費用となっております。

　　　　　セグメント資産の調整額は、セグメント間取引消去及び各報告セグメントに帰属しない全社資産であります。

　 　 ２　セグメント利益は連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。  

  当連結会計年度（自  平成27年４月１日  至  平成28年３月31日）

（注）１　セグメント利益の調整額は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費等の全社費用となっております。

　　　　　セグメント資産の調整額は、セグメント間取引消去及び各報告セグメントに帰属しない全社資産であります。

　 　 ２　セグメント利益は連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。

【関連情報】

前連結会計年度（自　平成26年４月１日  至　平成27年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

 セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

（1）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

（2）有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

 該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成27年４月１日  至　平成28年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

 セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

（1）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

（2）有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

（単位：千円）

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自　平成26年４月１日  至　平成27年３月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成27年４月１日  至　平成28年３月31日）

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自　平成26年４月１日  至　平成27年３月31日）

なお、平成22年３月31日以前に行われた企業結合により発生した負ののれんの償却額及び未償却残高は、重要性が乏しいため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自　平成27年４月１日  至　平成28年３月31日）

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度（自　平成26年４月１日  至　平成27年３月31日）及び

当連結会計年度（自　平成27年４月１日  至　平成28年３月31日）

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１　関連当事者との取引

(1）連結財務諸表提出会社と関連当事者の取引

前連結会計年度（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）

　連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

（注）平成20年６月24日開催の当社定時株主総会の決議に基づき付与されたストック・オプションの当事業年度におけ

　　　る権利行使を記載しております。

当連結会計年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

　該当事項はありません。

(2）連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

前連結会計年度（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）及び

当連結会計年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

　該当事項はありません。

２　親会社又は重要な関連会社に関する注記

(1）親会社情報

前連結会計年度（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）及び

当連結会計年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

　該当事項はありません。

(2）重要な関連会社の要約財務情報

　前連結会計年度期首時点において重要な関連会社であった株式会社ジークホールディングスを含むすべての持分法適用関連会社（10社）は、株式の追加取得により平成27年３月27日付で当社の連結子会社となっております。同社の前連結会計年度の連結要約財務情報について、貸借対照表項目については平成27年３月27日時点、損益計算書項目については平成26年４月１日から平成27年３月27日までの数値を以下のとおり記載しております。

　また、当連結会計年度において関連会社は存在しておりません。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

（１株当たり情報）

（注）１　「会計方針の変更」に記載のとおり、企業結合に関する会計基準等を適用し、当該会計基準等に定める経過的な取扱いに従っております。

　　　　　　この結果、当連結会計年度の１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額はそれぞれ、0.89円、0.89円及び0.87円減少しております。

　　　２　１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

３　１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

（連結子会社の吸収合併)

当社は、平成28年５月27日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社ジークホールディングスを吸収合併することを決議し、同日付で吸収合併契約を締結いたしました。

なお、当該吸収合併契約については、平成28年６月22日開催の当社第17回定時株主総会において承認を受けております。

(1)取引の概要

①結合当事企業の名称及びその事業の内容

　結合当事企業の名称　　株式会社ジークホールディングス

　主要な事業の内容　　　ジークホールディングスグループの持株会社として、グループ企業の統括、経営戦

　　　　　　　　　　　　略、財務戦略、その他の経営管理

②企業結合日

　平成28年７月１日（合併の効力発生予定日）

③企業結合の法的形式

　当社を存続会社とする吸収合併方式で、株式会社ジークホールディングスは解散いたします。

④結合後企業の名称

　株式会社豆蔵ホールディングス

⑤取引の目的を含む取引の概要

　当社は、M&Aを重要な成長戦略の１つとして位置づけ、技術、製品、業務など特長ある企業を積極的にグループに加え、より豊かな社会を達成できるよう、工学技術の最先端をリードする企業群を目指して、成長を加速させております。近年においては、今後期待値の高いクラウドサービスやスマートデバイス、ビッグデータといった新たな技術領域において、水道管理のクラウドシステムプロジェクト、自動車関連基盤技術の提供、ソフトウエアによるハードウエア制御など様々な案件を通してIoT時代に即した技術支援を積極的に行ってまいりました。

　一方、株式会社ジークホールディングス（以下、ジーク）は、大手製造業を中心とした様々な企業に向けてIT関連のトータルサービスを提供する企業群となっております。主な事業領域はエンジニアリングサービス、ITサービス及びITソリューションの３つとなっております。エンジニアリングサービスは、お客様が望むスキルを有したエンジニアによるサービスの提供、ITサービスは多様なソフトウエアの企画・開発、ITソリューションは、ERPや生産管理システムをはじめとした、グループ独自のソリューションの提案を行っております。

　当社は、平成27年３月23日付で公表いたしました「株式会社ジークホールディングスに対する株式公開買付けの終了及び子会社の異動に関するお知らせ」に記載のとおりジークを連結子会社としております。

　当社及びジークは上記公表以降、グループ営業会議での連携及び当社の保有する経営ノウハウの共有を行ってまいりました。この結果、共同での案件獲得、決算の早期化をはじめとする管理体制の強化、グループ内再編による経営の合理化・効率化等が進んでまいりました。

　一方で、当社及びジークは、事業会社同士の連携をより円滑に行う上で重複した機能の整理、ジークのシンガポール証券取引所カタリスト市場での上場意義、M&A案件に関する情報の集約等の改善すべき課題について協議検討してまいりました。その結果、ジークがシンガポール証券取引所カタリスト市場から上場廃止することとし、平成28年５月10日のジーク臨時株主総会にて上場廃止が決議され、平成28年６月２日に上場廃止となりました。この上場廃止に引き続き本合併を行うことで、上記の課題の大部分を解決した上で、さらなる収益の拡大ができるものとの判断に至りました。

(2)実施する会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号  平成25年９月13日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号  平成25年９月13日）に定める共通支配下の取引等に該当し、これに基づく会計処理を実施する予定です。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

　該当事項はありません。

【借入金等明細表】