7741 ＨＯＹＡ 有価証券報告書－第78期(2015/04/01－2016/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　第73期より、国際会計基準（以下、「IFRS」という。）により連結財務諸表を作成しております。

　（注）１．売上収益には、消費税及び地方消費税は含まれておりません。

２．包括利益計算書項目は連結包括利益計算書に記載されている金額によっております。すなわち、IFRSの売上収益及び税引前当期利益は、継続事業の金額であり、非継続事業を含めておりません。また、当期利益については、全事業の金額であり、非継続事業を含めております。

３．キャッシュ・フロー項目は連結キャッシュ・フロー計算書に記載されている金額（全事業）によっております。

４．キャッシュ・フローに関する数値の△は、現金及び現金同等物の流出を示しております。

５．当社グループは、IAS第19号「従業員給付」の改訂に伴い第76期より会計方針を変更したため、当該会計方針の変更を反映した遡及修正後の数値を記載しております。なお、第74期以前に係る累積的影響額については、第75期の期首の数値に反映させております。

(2）提出会社の経営指標等

　（注）売上高には、消費税及び地方消費税は含まれておりません。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループは、ＨＯＹＡ株式会社及び連結子会社119社（国内11社、海外108社）並びに関連会社９社（国内４社、海外５社）により構成されており、エレクトロニクス関連製品、映像関連製品、ヘルスケア関連製品、メディカル関連製品の製造販売及びそれらに附帯する事業を行っております。（平成28年３月31日現在）

　各製品は、当社及び国内外の関係会社によって製造されております。

　一方、販売は、国内については、製・商品の大部分がメーカー、専門店等に対する直接販売方式によっており、輸出については、主に当社から各国の関係会社を通じて行っております。

　当社グループはグローバルベースのグループ連結経営によって運営されております。グループ本社の立案した経営戦略を、情報・通信及びライフケアを中心とした各事業部門がそれぞれの事業責任のもと遂行いたします。

　地域別には、北米・欧州・アジアの各地域の地域本社が、国・地域とのリレーションの強化、法務支援及び内部監査等を行い事業活動の推進をサポートしております。また、グループ全体の財務本部をオランダに置いております。

　事業領域別の当社及び関係会社（地域本社等４社を除く）の位置づけは次のとおりであります。なお、事業区分（部門）はセグメント情報の主要製品及び役務の分類と同一であります。

　事業の系統図は次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

　（注）１．「主要な事業の内容」欄には、報告セグメントの名称を記載しております。

２．※の会社は、特定子会社であります。

３．有価証券報告書の提出会社であります。

４．「議決権の所有（被所有）割合」欄の（内書）は間接所有であります。

５．持分は100分の50以下でありますが、実質的に支配しているため子会社としたものであります。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であります。

２．全社（共通）には、グループ本社及び海外の地域本社・支店に所属している従業員数を記載しております。

(2）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．全社（共通）には、グループ本社及び海外の地域本社・支店に所属している従業員数を記載しております。

(3）労働組合の状況

　当社グループ各社と労働組合との労使関係は、相互理解と信頼のもとに建設的な労使協議会を通じて、積極的に生産性向上運動を推進しております。

第２【事業の状況】

　当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用関連会社、以下同じ。）は、消費税及び地方消費税に係る会計処理方法につき税抜方式を採用しているため、以下の記載金額には消費税及び地方消費税は含まれておりません。

１【業績等の概要】

　連結財務諸表規則等の改正（平成21年12月11日　内閣府令第73号）に伴い、IFRSによる連結財務諸表の作成が認められることとなったため、第73期（自　平成22年４月１日　至　平成23年３月31日）よりIFRSに準拠した連結財務諸表を開示しております。

(1）業績及びキャッシュ・フロー（IFRS）

①　業績

　当連結会計年度における世界経済は、利上げを実施した米国は穏やかな景気回復を続けてきたものの、欧州・中東における地政学リスクの高まり、進みつつある円高傾向による日本経済の停滞、中国の景気減速及び資源価格の下落による新興国経済の減速が見られ、全体として、不安定な状況で推移しました。

　そのような環境のもと、当社グループの情報・通信事業については、半導体・液晶関連製品は、スマートフォンを中心とした通信デバイスの需要が好調に推移し、売上収益が増加しました。一方、ハードディスク用ガラスサブストレートの売上収益については、サーバー向けの需要が高まってはいるものの、パソコン市場停滞の影響を受けていることもあり、前連結会計年度と比較して減少しました。映像関連製品については、デジタルカメラ市場の縮小が継続するなか、監視カメラ等デジタルカメラ以外のアプリケーション向けに販売拡大を図っていることに加え、円安効果も加わり、売上収益は前連結会計年度並みとなりました。

　ライフケア事業については、メガネレンズは海外市場における販売拡大により、売上収益は好調に推移しました。コンタクトレンズについては、消費増税に伴う駆け込み需要の反動減の影響を受けた前連結会計年度に比べて大幅増収となりました。メディカル関連製品は、内視鏡の売上収益が伸び悩んでおりますが、白内障用眼内レンズの業績が大きく増加していることもあり、全体としては堅調に推移し、売上収益は前連結会計年度に比べ増収となりました。

　この結果、当連結会計年度の売上収益は5,057億14百万円と、前連結会計年度に比べて3.2％の増収となりました。

　利益面については、前連結会計年度は118億円の為替差益を計上した一方、当連結会計年度は26億円の為替差損を計上したこともあり、税引前当期利益は1,190億99百万円、当期利益は933億17百万円となり、前連結会計年度に比べてそれぞれ0.7％、0.4％の増益となりました。

　売上収益税引前当期利益率は23.6％となり、前連結会計年度の24.1％より0.5ポイント低下しました。

　なお、当連結会計年度、前連結会計年度ともに非継続事業はありませんので、表示の数値及び増減率は全て継続事業によるもののみであります。

　なお、IFRSに準拠した連結財務諸表は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表」に記載しております。

　このような状況下における当社グループの継続事業セグメントごとの業績は次のとおりであります。（各セグメントの売上収益は、外部顧客に対するものであります。）

　（情報・通信事業）

＜エレクトロニクス関連製品＞

　半導体関連製品は、スマートフォン等向け先端品及びミドル／ローエンド製品の販売が上期を中心に堅調に推移したことに加え、円安の効果もあり、前連結会計年度に比べて増収となりました。

　液晶関連製品は、スマートフォン等向けに高精度・高解像度の中小型サイズのマスク需要が好調に推移したほか、４Ｋや大画面のＴＶ向けの大型マスク需要も堅調で、前連結会計年度に比べて増収となりました。

　ハードディスク用ガラスサブストレートにつきましては、サーバー向けの需要が高まっている一方で、依然として、パソコン市場において、スマートフォン等による市場侵食が継続していることもあり、売上収益は前連結会計年度に比べて減少しました。

＜映像関連製品＞

　コンパクトデジタルカメラ、交換レンズ式カメラを含むデジタルカメラ市場では、スマートフォンによる市場浸食により市場の縮小が継続しております。そのような中、当社グループは監視カメラなど新しいアプリケーション向け製品の販売拡大に努めたことに加え、円安効果も寄与し、映像関連製品全体としては、前連結会計年度に比べて増収となりました。

　この結果、当セグメント（情報・通信事業）の売上収益は、1,787億49百万円と、前連結会計年度に比べて0.8％の減収となりました。また、セグメント利益は654億91百万円と、前連結会計年度に比べて14.3％の増益となりました。

（ライフケア事業）

＜ヘルスケア関連製品＞

　メガネレンズにつきましては、国内市場では人口減や競争の激化などの影響を受け、市場の縮小に伴って当社の売上収益も伸び悩む状況が続いております。海外市場においては、新規顧客開拓や新規市場参入などの施策が功を奏し、売上収益の増加が見られました。また、前連結会計年度より連結売上収益に取込んでいるセイコーオプティカルプロダクツ・グループの販売も欧州を中心に順調に伸長し、前連結会計年度に比べて増収となりました。

　コンタクトレンズにつきましては、専門小売店「アイシティ」の新規出店及び既存店におけるプロモーション強化に継続して取り組んでおり、2014年４月に行われた消費増税に伴う駆け込み需要の反動減の影響を受けた前連結会計年度に対し、大幅増収となりました。

＜メディカル関連製品＞

　医療用内視鏡は、北米、欧州、日本市場においては、競争環境激化及び新製品上市の遅れ等が続いているため、前連結会計年度に比べて売上収益は減少しました。一方、アジア・大洋州地域においては、中国だけでなく、アセアン諸国、南アジア、オセアニア地域において販売が伸びた結果、増収となりましたが、全体としては前連結会計年度に比べて減収となりました。

　白内障用眼内レンズは、日本市場においては、2013年の自主回収以降、2014年８月から通常の販売活動を再開していることに加え、新製品の順調な立ち上がりにより、全体の売上収益は伸長しており、前連結会計年度に比べて大きく増収となりました。

　この結果、当セグメント（ライフケア事業）の売上収益は3,226億73百万円と、前連結会計年度に比べて5.2％の増収となりました。また、セグメント利益は577億47百万円と、前連結会計年度に比べ9.1％の増益となりました。

（その他）

　その他事業は主に、情報システムサービスを提供する事業及び新規事業等であります。

　当セグメント（その他）の売上収益は42億89百万円と前連結会計年度に比べて37.6％の増収となりました。セグメント利益は９億65百万円と、前連結会計年度に比べて32.6％の増益となりました。

②　キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、為替変動による影響額177億37百万円を含め、前連結会計年度末に比べ625億27百万円減少し、2,862億92百万円となりました。

　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度の営業活動の結果得られた資金は1,318億89百万円（前連結会計年度比165億９百万円収入増）となりました。これは、税引前当期利益1,190億99百万円（前連結会計年度比８億50百万円収入増）、減価償却費及び償却費335億24百万円（前連結会計年度比13億28百万円収入減）、売上債権及びその他の債権の減少額27億41百万円（前連結会計年度比34億78百万円収入増）、仕入債務及びその他の債務の増加額３億55百万円（前連結会計年度比６億69百万円支出減）などにより資金が増加した一方、棚卸資産の増加額27億58百万円（前連結会計年度比20億57百万円支出増）、支払法人所得税232億６百万円（前連結会計年度比41億48百万円支出減）などで資金が減少したことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度の投資活動の結果使用した資金は、151億61百万円（前連結会計年度比122億26百万円支出減）となりました。これは、有形固定資産の売却による収入27億46百万円（前連結会計年度比６億27百万円収入増）などにより資金が増加した一方、有形固定資産の取得による支出181億84百万円（前連結会計年度比２億１百万円支出減）、子会社の取得による支出17億92百万円（前連結会計年度比15億10百万円支出増）などで資金が減少したことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度の財務活動の結果使用した資金は、1,615億19百万円（前連結会計年度比755億89百万円支出増）となりました。これは、支払配当金314億96百万円（前連結会計年度比６億７百万円支出減）、自己株式の取得による支出1,301億51百万円（前連結会計年度比1,001億16百万円支出増）などによるものであります。

(2）IFRSにより作成した連結財務諸表における主要な項目と、日本基準により作成した連結財務諸表におけるこれらに相当する項目との差異

　当連結会計年度(自  平成27年４月１日  至  平成28年３月31日)

　差異の主な内容及び概算額は以下のとおりであります。

（のれんの償却）

　日本基準においては、のれんを償却しますが、IFRSにおいては、のれんを償却しないため、日本基準に比べ償却費が９億97百万円減少しております。

２【生産、受注及び販売の状況】

　当社グループは、消費税及び地方消費税に係る会計処理方法につき税抜方式を採用しているため、以下の記載金額に消費税及び地方消費税は含みません。

(1）生産実績

　当連結会計年度の生産実績を報告セグメント（継続事業）ごとに示すと、次のとおりであります。

 　（注）金額は、販売価格によっており、セグメント間の内部振替前の数値によっております。

(2）受注状況

　当社グループは、主として需要と現有設備を勘案した見込生産のため、記載を省略しております。

(3）販売実績

　当連結会計年度の販売実績を報告セグメント（継続事業）ごとに示すと、次のとおりであります。なお、セグメント間の取引については相殺消去しております。

 　（注）「その他」4,292百万円には「その他」事業による売上収益が4,289百万円、報告セグメントに属さない研究開発部門による売上収益が４百万円含まれております。

３【対処すべき課題】

　当社グループは、持続的成長と企業価値の最大化に向けて、「情報・通信」と「ライフケア」の複数の事業において、グローバルに経営を推し進めております。多岐にわたる事業を運営する中、経営資源の最適な配分により、競争力を最大化することで、業績向上に取り組んでまいります。

　当社グループにおける経営課題は以下のとおりであります。

①　市場の変化への柔軟な対応と効率的な経営資源の活用

　当社グループの事業領域は多岐にわたっておりますが、それぞれの市場の動向にすばやく柔軟に対応していくために、顧客のニーズを的確に把握し、競合に先んじた戦略を立案してまいります。当社グループの経営資源を適切に配分し、設備投資、事業提携、Ｍ＆Ａ、事業の撤退・縮小といった判断をタイムリーに行ってまいります。

②　新たな事業、技術の創出

　企業収益を確保し、成長し続けるためには、既存事業の伸長はもとより、従来とは異なる成長分野において、当社独自の技術を開発し、新たな事業を創出していくことが重要な課題と認識しております。

　世界に通用する技術や競争優位性の高い製品の開発、新規事業の開拓・創造、そして次代を担う人材の獲得・育成にさらに力を注いでまいります。そのためには、社内リソースの活用だけでなく、外部リソースを積極的に取り込むことが重要と考えており、事業提携やＭ＆Ａ等のあらゆる可能性を追求してまいります。

③　ライフケア事業の事業拡大

　医療の現場では医師・患者双方の要求として負担軽減・治療の短時間化が望まれるようになり、低侵襲医療が加速度的に普及してきております。当社グループは、光学の知識・経験を応用したライフケア事業（メガネレンズ・コンタクトレンズ等のヘルスケア関連製品及び医療用内視鏡等のメディカル関連製品）を戦略的成長分野と位置づけ、経営資源を優先的に投入し、先進国におけるシェアの拡大と新興国への展開によるグローバルな売上成長により事業の拡大を図ってまいります。

④　情報・通信事業の安定的な収益の確保

　情報・通信事業は市場が成熟化してきておりますが、顧客との連携強化による技術開発、高付加価値製品の拡大、新たな製品用途の開拓により、安定的な収益性が維持できる事業分野にしてまいります。同時に、生産拠点の効率化、生産技術の革新によるコスト削減にも力を注いでまいります。当社では、ライフケア事業と情報・通信事業のバランスを取ることにより、市況による当社業績の変動幅を軽減し、事業環境の影響を受けにくい企業体質に強化してまいります。

⑤　省エネルギー対策及びリスク分散、危機管理対応

　当社グループは、全社を挙げて省エネをはじめとする環境保全に取り組んでおります。また、リスクマネジメントの観点からも海外移転を含む製造拠点の分散化を進めてきました。社会の一員として、また供給責任という観点からも、引き続き省エネルギー対策、リスク分散、危機管理対応に積極的に取り組んでまいります。

⑥　ダイバーシティの推進

　当社グループ全体において女性管理職の割合は約30%となっておりますが、日本に限定した場合、この割合が4.1%と大幅に低くなっております。日本においても価値観や働き方の多様性を確保することで優秀な人材を確保し、より効率的かつ多面的な観点から企業価値向上に資するように努めてまいります。

４【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）執行役への依存

　当社グループは、経営の効率化、意思決定の迅速化を図るため、少人数の執行役で、グループ全体の経営方針や経営戦略・事業戦略の策定・決定をはじめ、事業化及び事業推進に至るまで、当社グループの事業活動上重要な役割を果たしております。このため、当社グループでは過度に執行役に依存しないよう、経営体制を整備し、経営リスクの軽減を図ることに努めるとともに、各事業分野での人材育成強化を行っておりますが、執行役に対する依存度が高いため、執行役が何らかの理由により突然当社グループの経営者としての業務を遂行できなくなった場合、当社グループの経営成績及び今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

（２）為替レートの変動

　当社グループでは、事業をグローバルに展開しておりますが、主要生産国の為替レートの上昇は、連結ベースでコストの上昇をもたらす可能性があります。主要販売国の為替レートの下落は、売上高の減少を起こす可能性があります。

（３）国際情勢の影響

　今後、ある地域でヒト・モノ・カネの動きが異常に抑制された場合、また、当社グループが事業を行っている国々で、政治・経済又は法環境の変化、労働力の不足、ストライキ、天災地変、事故等の予期せぬ事象が起きた場合には、事業の遂行に問題が生じる可能性があります。

（４）生産材のビジネスである点

　当社グループの情報・通信の製品群は、その全てが中間生産材・部材であり、当社製品を使用して製造される製品、さらにそれらを使用して製造されるデジタル家電製品等最終消費財の景況によって売上に影響が出る可能性があります。

（５）消費材分野におけるディスカウンターの出現と価格低下

　近年、従来になかった安売り店が出現し、価格低下を引き起こしております。これら安売り店の影響が、当社グループが進めているコストダウンと高付加価値戦略で吸収しきれないほど進むと、当社グループの業績と財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

（６）新製品開発力

　当社グループでは、絶えず最先端の技術を開発するよう努めておりますが、業界と市場の変化を充分に予測できず、顧客のニーズにあった新製品をタイムリーに開発できない場合には、当社グループの業績と財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

（７）競合

　当社グループは、多くの製品で業界トップシェアを有しておりますが、絶えず厳しい競争に晒されております。当社グループが、将来においてもその圧倒的なシェアを保持し続け、有効に競争できるという保証はなく、価格面での圧力又は有効に競争できないことによる顧客離れは、当社グループの業績と財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

（８）生産能力

　当社グループでは、各製品について、顧客の受注に応える十分な生産能力の確保に努めておりますが、なんらかの要因により、生産上の問題が発生したり新規設備の立ち上げが遅れるようなことがあれば、当社グループの業績への影響のみならず、得意先の生産・販売計画に影響を与え、競合他社のシェア拡大等の恐れがあり、当社グループの業績と財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

（９）新規事業

　将来の成長のために新規事業は重要ですが、有望な新規事業の目途がつかない場合は当社グループの成長が計画どおり進まないおそれがあります。また、事業戦略の一環として企業買収等を行うことがありますが、買収後に予期せぬ障害が出てきて予定外の時間と費用がかかり、当社グループの業績と財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

（10）情報漏洩に関するリスク

　当社グループでは、事業の遂行において多くの個人情報や機密情報を保有しており、情報の管理については様々な対策を講じております。しかしながら、万一、情報の流出が発生した場合には、当社グループの社会的信用の低下と損害賠償責任が発生する可能性があります。

（11）知的財産に関するリスク

　当社グループでは、新製品開発や生産、販売活動を行う上で、他社の知的財産権を侵害することがないよう事前調査を徹底しておりますが、当社グループの認識の範囲外で第三者より知的財産権侵害を主張される可能性は否定できません。そのような場合、訴訟費用が発生するだけでなく、訴訟の結果によっては、当該技術を利用できない可能性や損害賠償責任が発生する可能性があります。

（12）製品の品質に関するリスク

　当社グループでは、厳しい品質基準に基づき多様な製品を製造しております。しかしながら、万一、品質問題が発生し、リコールや製造物責任が問われる場合には、回収費用が発生するだけでなく、顧客の信頼を著しく損ない、製品によっては、損害賠償責任が発生する可能性があります。

　なお、当社の米国子会社であるPENTAX of America,Inc.（以下、PENTAX）は、平成27年４月に、PENTAX及びその関連会社が製造・販売する十二指腸内視鏡に関する情報の提供を求める召喚状を米国司法省から受領しております。PENTAXは、米国司法省に協力し召喚状への回答手続きを進めております。そしてPENTAXは、十二指腸内視鏡及びその他の内視鏡に関する事項について、米国FDAを含む米国政府機関と適宜協議し、対応しております。その動向によっては、当社グループの業績と財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

（13）人材確保・育成に関するリスク

　当社グループの継続的な成長は、あらゆる分野における優秀な人材の確保・育成に大きく依存しております。しかしながら、雇用環境の多様化が急速に進む中で、有能な人材の流出防止や新たな人材の獲得・育成ができない場合には、当社グループの成長や業績に影響を及ぼす可能性があります。

（14）資材等の調達に関するリスク

　当社グループの生産活動において、原材料・部品等の一部に、その特殊性から調達先が限定されているものや調達先の代替が困難なものがあり、調達先の災害や事故、仕入価格の高騰等で、部品の安定的調達が確保できない可能性があります。その場合は、製品の出荷遅延による機会損失等が発生し、当社グループの業績と財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

（15）敵対的買収に伴い企業価値が損なわれるリスク

　当社グループでは、経営者の責務は企業買収者から会社を防衛する策を講じることにあるのではなく、株主の付託を受けた者として、今後の企業成長を目指し、業績向上と財務体質の強化に努め企業価値を高めていくことが重要と考えております。それでも実際に敵対的買収が行われた場合には、当社グループの業績と財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

（16）税務に関するリスク

　当社グループを構成する事業法人は、各国の税法に準拠して税額計算し、適正な形で納税を行っております。なお、適用される各国の移転価格税制などの国際税務リスクについて細心の注意を払っておりますが、税務当局との見解の相違により、結果として追加課税が発生する可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６【研究開発活動】

　当社グループは、将来にわたる持続的成長と企業価値の向上を目指し、長期的な視点に立った事業戦略の立案と技術開発に取り組んでおります。これまでの情報・通信分野を中心とした研究開発から、今後成長が期待されるライフケア分野へ、研究開発資源投入を強化しております。

　当社グループでは、既存事業の延長線上にある次世代技術及び長期的な視点に立った次々世代の研究開発を各事業部門が手がけております。

　また、新しい分野・領域の新規事業開発については、本社新事業開発部門が担当しております。

　当連結会計年度のグループ全体の研究開発費の総額（継続事業）は、202億87百万円であり、主要課題及び研究成果は次のとおりであります。

（情報・通信）

　エレクトロニクス関連製品においては、半導体の一層の微細化、高集積化のニーズに対応した位相シフトマスクブランクスを開発しております。また、EUVは次世代フォトリソグラフィーの第一候補として挙げられている技術で、既存のDUV光（ArF）よりもさらに短い波長のEUV光を用いるため、より微細なパターンの露光が可能となります。高品質EUVブランクスを供給できるよう、開発を行っております。

　さらに、Flat Panel Display（FPD）の表示解像度が4K8K用へと切り替わる方向で、FPDの高解像度化・高精細化の進行に応じた技術開発を行っております。

　映像関連製品においては、主に高屈折率ガラス及び高透過率ガラス等の高性能光学ガラス、環境負荷物質を含まないガラス等の組成開発に加え、優れた品質のガラス製品を提供するための技術開発を行なっております。

　当連結会計年度は、需要が拡大しているCCTV、車載カメラなどに適合する低コスト、超屈折率、超高分散などの特徴を有するガラスの開発を行いました。

　当報告セグメントの当連結会計年度における研究開発費は、上記を含めて93億72百万円であります。

（ライフケア）

　眼内レンズにおいては、低侵襲の小切開手術、より簡便で合併症の低減が期待できるディスポーザブルプリロードインジェクターが主流となっております。また、光学的機能も、単焦点球面レンズから、非球面設計、トーリック（乱視矯正）、多焦点（遠視維持間の近見視力を向上）へと進歩しております。

　当連結会計年度は、高付加価値の新素材を用いたディスポーザブルプリロードインジェクターを販売いたしました。引き続き、ディスポーザブル化、光学的機能の多様化にあわせた眼内レンズ、インジェクターシステム、眼科用手術用機器の開発に努めてまいります。

　内視鏡製品においては、日、米、欧の開発拠点の連携を強化し、各市場のニーズに適応した製品ラインナップの充実に取り組んでおります。一方、要素技術として、小型・高解像度の撮像デバイスの開発や微小病変部を見逃すことなく観察できる画像処理技術、容易に内視鏡を消化管内に挿入する技術、病変を確実に切除する治療用デバイスの開発を進めております。

　当連結会計年度は、内視鏡用プロセッサEPK-i7010を北米市場で販売、耳鼻科用内視鏡VNL8-J10、VNL11-J10及び内視鏡用プロセッサEPK-3000を国内市場で販売、ならびに次世代大腸用ナビゲーションシステムSCOPEPILOT EC38-i10Nシリーズ、NCU-7000を欧州市場で販売いたしました。

　当報告セグメントの当連結会計年度における研究開発費は、上記を含めて96億97百万円であります。

（本社新事業開発部門）

　新規事業開発は当社グループにとって中・長期的な重要課題の一つで、新規事業を立ち上げるには事業領域の選定から始まり、研究開発からマーケティング、事業化に至るまで長年の年月を要します。

　世界の技術革新を視野に入れて、メガネレンズやコンタクトレンズなどの既存製品を超えた眼科領域での事業拡大、次世代の医療へ積極的に貢献するための低侵襲治療領域での事業拡大等、将来有望な成長領域を柔軟な発想で選定し、新しいベンチャー企業への出資や事業提携なども含め、企画・推進しております。

　当連結会計年度は、開放隅角緑内障の治療を目的とする製品や、ロボットによる低侵襲手術支援システムの開発等に資金投入しております。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」第93条の規定によりIFRSに準拠して作成しております。この連結財務諸表の作成に当たって、必要と思われる見積りは、合理的な基準に基づいて実施しております。

  なお、当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　連結財務諸表注記　３．重要な会計方針の要約」に記載しております。

（２）当連結会計年度の経営成績の分析

①　売上収益

　当連結会計年度における世界経済は、利上げを実施した米国は穏やかな景気回復を続けてきたものの、欧州・中東における地政学リスクの高まり、進みつつある円高傾向による日本経済の停滞、中国の景気減速及び資源価格の下落による新興国経済の減速が見られ、全体として、不安定な状況で推移しました。

　そのような環境のもと、当社グループの情報・通信事業については、半導体・液晶関連製品は、スマートフォンを中心とした通信デバイスの需要が好調に推移し、売上収益が増加しました。一方、ハードディスク用ガラスサブストレートの売上収益については、サーバー向けの需要が高まってはいるものの、パソコン市場停滞の影響を受けていることもあり、前連結会計年度と比較して減少しました。映像関連製品については、デジタルカメラ市場の縮小が継続するなか、監視カメラ等デジタルカメラ以外のアプリケーション向けに販売拡大を図っていることに加え、円安効果も加わり、売上収益は前連結会計年度並みとなりました。

　ライフケア事業については、メガネレンズは海外市場における販売拡大により、売上収益は好調に推移しました。コンタクトレンズについては、消費増税に伴う反動減の影響を受けた前連結会計年度に比べて大幅増収となりました。メディカル関連製品は、内視鏡の売上収益が伸び悩んでおりますが、白内障用眼内レンズの業績が大きく増加していることもあり、全体としては堅調に推移し、売上収益は前連結会計年度に比べ増収となりました。

　この結果、当連結会計年度の売上収益は5,057億14百万円と、前連結会計年度に比べて3.2％の増収となりました。

②　税引前当期利益

　税引前当期利益は1,190億99百万円、前連結会計年度に比べて0.7％の増益となりました。

　売上収益税引前当期利益率は23.6％となり、前連結会計年度の24.1％より0.5ポイント低下しました。

③　当期利益

　当期利益は933億17百万円となり、前連結会計年度に比べて0.4％の増益となりました。

　また、基本的１株当たり利益は225.45円となり、前連結会計年度に比べて7.22円増加いたしました。

　資産合計親会社所有者帰属持分当期利益率（ROA）は13.6％と前連結会計年度に比べて0.7ポイント上がり、親会社所有者帰属持分当期利益率（ROE）は17.2％と前連結会計年度に比べて0.7ポイント上がりました。

（３）当連結会計年度の財政状態の分析

　当連結会計年度末では、総資産は前連結会計年度末に比べて947億24百万円減少し、6,390億７百万円となりました。

　非流動資産は、150億80百万円減少し、1,650億86百万円となりました。これは主として、減価償却及び円高による円換算額の減少等により、有形固定資産－純額が194億40百万円、無形資産が33億44百万円減少したことによるものであります。

　流動資産は、796億44百万円減少し、4,739億22百万円となりました。これは主として、配当の支払、自己株式の取得による支出などにより、現金及び現金同等物が625億27百万円減少したことによるものであります。

　資本合計は、979億21百万円減少し、4,981億74百万円となりました。これは主として、資本の控除項目である自己株式が287億１百万円増加したことと、利益剰余金が363億75百万円、累積その他の包括利益が304億53百万円減少したことによるものであります。

　親会社の所有者に帰属する持分合計は967億49百万円減少し、4,932億65百万円となりました。

　負債は、31億96百万円増加し、1,408億34百万円となりました。

　当連結会計年度末の親会社所有者帰属持分比率は77.2％となり、前連結会計年度末の80.4％から3.2ポイント低下しました。

（４）経営成績に重要な影響を与える要因について

　「第２　事業の状況　４　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

（５）資本の財源及び資金の流動性についての分析

　「第２　事業の状況　１　業績等の概要　(2)キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

（６）経営者の問題認識と今後の方針について

　「第２　事業の状況　３　対処すべき課題」に記載のとおりであります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度の設備投資額（有形固定資産のほか無形資産を含む。）は203億28百万円となりました。前連結会計年度に比べて１億44百万円増加いたしました。これらの所要資金はすべて自己資金にて賄っております。

　主要な報告セグメントの設備投資額（継続事業）は次のとおりであります。

(1) 情報・通信

　当連結会計年度の設備投資額は、前連結会計年度に比べ34.6％増加し、93億58百万円となりました。

　主にエレクトロニクス関連製品において、高付加価値製品の製造設備投資や、生産性向上を目的とした投資を行いました。

(2) ライフケア

　当連結会計年度の設備投資額は、前連結会計年度に比べ18.0％減少し、107億56百万円となりました。

　主にヘルスケア関連製品において、グローバル市場で成長加速を目指しているメガネレンズ事業について、生産工場における能力増強と最適化及び新規進出国の拡大を目的とした投資を行いました。白内障用眼内レンズにおいては、当連結会計年度の初めに上市した新製品の売上が伸長しており、その需要増加に対応するために生産能力増強を行いました。

　当社は、平成28年４月14日以降頻発しております「平成28年熊本地震」により、マスク事業部熊本工場（液晶パネル製造用大型マスク及び半導体製造用マスク製造）の設備、装置等及びアイケア事業部（コンタクトレンズ小売）の店舗が被害を受けております。翌事業年度（平成29年３月期）以降、災害復旧のための設備投資・修繕が発生しますが、連結業績への影響額は軽微となる見込みです。

２【主要な設備の状況】

(1）提出会社

(2）在外子会社

（注）１．帳簿価額の「その他」には、建設仮勘定の金額を含めておりませんが、無形資産の金額を含めております。

２．上記中［外書］は、連結会社以外から賃借している土地の面積であります。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

　（注）投資予定額には、有形固定資産のほか無形資産への投資額を含めております。

(2）重要な設備の除却等

　該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

　（注）「提出日現在発行数」欄には、平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

　会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

①　平成18年６月16日定時株主総会決議

(平成18年10月19日取締役会決議）

②　平成19年10月29日取締役会決議

③　平成20年６月18日定時株主総会決議

(平成20年11月10日取締役会決議）

④　平成21年６月16日定時株主総会決議

(平成21年11月19日取締役会決議）

⑤　平成22年６月18日定時株主総会決議

(平成22年11月18日取締役会決議）

⑥　平成23年６月21日定時株主総会決議

(平成23年12月22日取締役会決議）

⑦　平成24年12月20日取締役会決議

⑧　平成25年12月19日取締役会決議

⑨　平成26年12月18日取締役会決議

⑩　平成27年12月17日取締役会決議

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

 （注）１．発行済株式総数残高は、千株未満を切り捨てて表示しております。

２．自己株式の消却による減少であります。

（６）【所有者別状況】

 （注）自己株式7,992,337株は、「個人その他」に79,923単元及び「単元未満株式の状況」に37株含まれております。

（７）【大株主の状況】

　（注）１．所有株式数は、百株未満を切り捨てて表示しております。

２．上記のほか、自己株式が7,992千株あります。

３．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。

４．三井住友信託銀行株式会社及びその共同保有者２社から、平成28年３月４日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、平成28年２月29日現在で以下のとおり株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

５．エフエムアール エルエルシー及びその共同保有者１社から、平成27年９月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、平成27年８月31日現在で以下のとおり株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

６．キャピタル・リサーチ・アンド・マネージメント・カンパニーから、平成24年12月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、平成24年11月30日現在で以下のとおり株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

７．ブラックロック・ジャパン株式会社及びその共同保有者８社から、平成26年５月８日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、平成26年４月30日現在で以下のとおり株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

８．ＭＦＳインベストメント・マネジメント株式会社及びその共同保有者１社から、平成26年３月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、平成26年３月14日現在で以下のとおり株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

９．ファースト・イーグル・インベストメント・マネジメント・エルエルシーから、平成28年１月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、平成27年12月31日現在で以下のとおり株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

 (注）「単元未満株式」欄の普通株式には当社所有の自己株式37株が含まれております。

②【自己株式等】

（９）【ストック・オプション制度の内容】

　当社はストック・オプション制度を採用しております。当該制度は法令に基づき、新株予約権を発行する方法によるものであります。

　当該制度の内容は以下のとおりであります。

①平成18年６月16日定時株主総会決議

　会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、平成18年６月16日第68期定時株主総会終結の時に在任する当社の従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを、平成18年６月16日の定時株主総会において特別決議されたものであります。

（平成18年10月19日取締役会決議）

②平成19年10月29日取締役会決議

　会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の取締役（執行役を兼務する取締役を含む）に対して新株予約権を発行することを、平成19年10月29日開催の当社取締役会において決議されたものであります。

③平成20年６月18日定時株主総会決議

　会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社の従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを、平成20年６月18日の定時株主総会において決議されたものであります。

（平成20年11月10日取締役会決議）

④平成21年６月16日定時株主総会決議

　会社法第236条、第238条、及び第239条の規定に基づき、当社の従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員に対して新株予約権を発行することを、平成21年６月16日の定時株主総会において決議されたものであります。

（平成21年11月19日取締役会決議）

⑤平成22年６月18日定時株主総会決議

　会社法第236条、第238条、及び第239条の規定に基づき、当社の従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員に対して新株予約権を発行することを、平成22年６月18日の定時株主総会において決議されたものであります。

（平成22年11月18日取締役会決議）

⑥平成23年６月21日定時株主総会決議

　会社法第236条、第238条、及び第239条の規定に基づき、当社の従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員に対して新株予約権を発行することを、平成23年６月21日の定時株主総会において決議されたものであります。

（平成23年12月22日取締役会決議）

⑦平成24年12月20日取締役会決議

　会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の取締役、執行役及び従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員に対して新株予約権を発行することを、平成24年12月20日開催の取締役会において決議されたものであります。

⑧平成25年12月19日取締役会決議

　会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の取締役、執行役及び従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員に対して新株予約権を発行することを、平成25年12月19日開催の取締役会において決議されたものであります。

⑨平成26年12月18日取締役会決議

　会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の取締役、執行役及び従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員に対して新株予約権を発行することを、平成26年12月18日開催の取締役会において決議されたものであります。

⑩平成27年12月17日取締役会決議

　会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の取締役、執行役及び従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員に対して新株予約権を発行することを、平成27年12月17日開催の取締役会において決議されたものであります。

（注）　新株予約権の目的となる株式の数及び払込価額は、以下の場合に調整されます。

１．株式数の調整

(ア）当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、当社は次の算式により目的たる株式の数（以下、「目的株式数」という。）を調整いたします。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち当該時点で行使されていない目的株式数についてのみ行い、調整の結果生じる１株未満の端数を切り捨てます。

調整後目的株式数＝調整前目的株式数×分割または併合の比率

(イ）当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本新株予約権が承継される場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は目的株式数を調整することができます。この場合、上記（ア）ただし書を準用いたします。

２．払込価額の調整

(ア）当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、当社は次の算式により１株当たり払込金額を調整し、調整の結果生ずる１円未満の端数を切り上げます。

調整後１株当たり払込金額＝調整前１株当たり払込金額×１／分割又は併合の比率

(イ）当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本新株予約権が承継される場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は１株当たり払込金額を調整することができ、調整の結果生じる１円未満の端数を切り上げます。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

（注）平成28年２月16日の取締役会決議に基づき、平成28年３月31日までに取得した自己株式18,640百万円及び平成28年４月１日から平成28年４月８日までに取得した自己株式4,984百万円につきましては、会社法及び会社計算規則に基づき算定される分配可能額を超えて取得がなされていたことが判明しております。このうち、平成28年３月31日までに取得した自己株式は、連結持分変動計算書及び株主資本等変動計算書の自己株式の取得及び平成28年３月31日の残高に含まれています。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　(注）１．「当事業年度における取得自己株式」及び「当期間における取得自己株式」の内訳は、単元未満株式の買取であります。

２．「当期間における取得自己株式」には、平成28年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　(注）１．当期間における処理自己株式数には、平成28年６月１日から有価証券報告書提出日までに処理されたものは含めておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、平成28年６月１日から有価証券報告書提出日までに処理されたものは含めておりません。

３【配当政策】

　当社はグローバルな視点で事業展開をとらえたグループ経営を進め、事業ポートフォリオを時代・環境の変化に即した形に変えていくことで、企業価値の最大化を目指しております。剰余金の配当につきましては、当期の業績と中長期的な資金需要とを勘案し、株主様への利益還元と会社の将来の成長のための内部留保の充実とのバランスを考慮しながら定めていくことを基本方針としております。

　当社の剰余金の配当の基準日は、毎年３月31日及び９月30日としており、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。

　これらの剰余金の配当は、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることとしております。

　また、当社は前述の基準日のほか取締役会の決議により、「基準日を定めて剰余金の配当をすることができる」旨を定款に定めております。

　内部留保金につきましては、成長事業と位置付けております「ライフケア」分野における、シェア拡大、未開拓市場への参入、新技術の育成・獲得のための投資に優先的に資源を充当してまいります。既存事業の成長に加え、事業ポートフォリオのさらなる充実とスピーディな業容拡大のためのＭ＆Ａ（企業の合併と買収）も積極的に可能性を追求してまいります。また、安定収益事業と位置付けております「情報・通信」分野においては、競争力の源泉となる技術力のさらなる強化のための設備投資及び次世代技術・新製品の開発に向けた開発投資も継続してまいります。

　そのような考えのもと、当連結会計年度の期末配当金につきましては、前事業年度と同じく１株当たり45円とさせていただきました。既に実施済みの中間配当金１株当たり30円と合わせて、年間配当金は１株当たり75円となりました。

　なお、当連結会計年度の配当性向は、連結ベースで33.3％となりました。

　当連結会計年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

また上記の考え方に基づき、当連結会計年度において、合計135,000百万円の自己株式取得の決議を行いました。

※　平成28年２月16日付の取締役会決議に基づき、平成28年３月31日までに合計25,016百万円の自己株式及び平成28年４月１日から平成28年４月８日までに合計4,984百万円の自己株式の取得を実施・完了いたしました。本決議は、株式取得に必要な実質的に分配可能な原資が十分あるとの認識のもとで行われたものですが、このうち平成28年３月31日までに取得した18,640百万円及び平成28年４月１日から平成28年４月８日までに取得した4,984百万円については会社法及び会社計算規則に基づき算定される分配可能額を超過していたことが判明しました。本件の事実関係の調査、発生原因の究明及び再発防止策を検討するため、当社では事実判明後、社内調査を実施するとともに、外部の弁護士、会計専門家から構成される第三者委員会に調査を委嘱し、平成28年６月17日に調査報告書の交付を受けました。詳細については、当社ホームページに掲載しております調査報告書をご参照ください。今後はこの調査結果等を踏まえ、従来以上に内部統制を強化した業務運営に努める方針であります。なお、上記自己株式のうち、平成28年３月31日までに取得された25,016百万円分の自己株式は、連結持分変動計算書及び株主資本等変動計算書に含まれております。

なお、本件による上記配当政策への影響はございません。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

　（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

　（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５【役員の状況】

　当社は、会社法に規定する指名委員会等設置会社であり、取締役及び執行役の状況は、それぞれ次のとおりであります。

（１）平成28年６月20日（有価証券報告書提出日）現在の役員の状況は以下のとおりであります。

男性９名　女性１名　（役員のうち女性の比率10.0％）

　　　①取締役の状況

　（注）１．所有株式数は、百株未満を切り捨てて表示しております。

２．取締役の小枝至、内永ゆか子、浦野光人、髙須武男及び海堀周造の各氏は社外取締役であります。

３．取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．当社は指名委員会等設置会社であり、指名委員会、報酬委員会及び監査委員会を置いております。

なお、各委員会は、次の取締役により組織されております。

　　　②執行役の状況

　（注）１．所有株式数は、百株未満を切り捨てて表示しております。

２．「①取締役の状況」をご参照ください。

３．執行役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結後最初に招集される取締役会終結の時までであります。

（２）平成28年６月21日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役６名選任の件」を提案しており、当該議案が可決されますと、当社の役員の状況は以下のとおりとなる予定であります。

男性９名　女性１名　（役員のうち女性の比率10.0％）

　　　①取締役の状況

　（注）１．所有株式数は、百株未満を切り捨てて表示しております。

２．取締役の小枝至、内永ゆか子、浦野光人、髙須武男及び海堀周造の各氏は社外取締役であります。

３．取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．当社は指名委員会等設置会社であり、指名委員会、報酬委員会及び監査委員会を置いております。

　　定時株主総会後の取締役会において各委員会の委員が選任され、各委員会は次の取締役により構成される予定であります。また取締役会後の各委員会でそれぞれの委員長が決定されます。

　　　②執行役の状況

　　　　平成28年６月21日開催予定の定時株主総会直後の取締役会において代表執行役及び執行役の選任決議があります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

　当社はコーポレート・ガバナンスを経営上の最重要事項の一つととらえ、企業価値の最大化を目指して経営を推進しております。ステークホルダーに対してフェアであることを考え方の基本として、社内の論理だけで経営が行われないよう、平成15年６月に取締役の半数以上を社外取締役とすることを定款に定め、社外取締役には客観的、大局的に企業価値の向上という観点から執行役による経営の監督ならびに助言を積極的に行っていただいております。また業務執行については、その権限と責任を執行役に持たせることで、意思決定の迅速化と経営の効率化を図っております。

①　企業統治の体制

１）企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　当社は「指名委員会等設置会社」という経営組織を採用しております。指名委員会等設置会社では、業務執行権限を執行役に持たせることで、スピーディーな事業運営を実現する一方、「指名委員会」「報酬委員会」「監査委員会」の３つの委員会が設置され、各委員会の過半数が社外取締役（当社は全員が社外取締役）で組織されることで、取締役会による経営の監督の実効性が担保されております。

　このように、指名委員会等設置会社とすることで、従来の監査役会設置会社では明確に区分できなかった経営の執行と経営の監督を、より明確に分離した体制をとれることとなり、経営の効率性の確保ならびに経営の健全性・透明性の向上を目指しております。

＜コーポレート・ガバナンス体制の模式図＞（平成28年６月20日（有価証券報告書提出日）現在）

　平成28年６月21日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役６名選任の件」を提案しております。当該議案が承認可決されますと、当社の社外取締役は５名、社内取締役は１名、各委員会の社外取締役は５名となります。また、直後に開催される取締役会において、代表執行役及び執行役の選任決議があります。

２）内部統制システムに関する体制及び方針

(1)業務の適正を確保するための体制

　会社法第416条第１項第１号ロ及びホ並びに会社法施行規則第112条に掲げる内部統制システムに関する当社取締役会の決議の内容は、次のとおりであります。

[1]監査委員会の職務の執行のため必要な事項

ⅰ．監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項

・監査委員会の職務を補助すべき組織として監査委員会事務局を置く。

ⅱ．前号の取締役及び使用人の執行役からの独立性に関する事項及び前号からの取締役等に対する指示の実行性の確保に関する事項

・事務局スタッフの任免権は監査委員会にあることを規定。

・監査委員会事務局スタッフに対して執行役は指揮命令を行わない。

ⅲ．当該株式会社の執行役及び使用人が監査委員会に報告をするための体制その他の監査委員会への報告に関する体制、子会社の執行役・使用人等の監査委員会への報告並びに監査委員会への報告をした者が不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制

・社外取締役が過半数の取締役会において、重要事項はもれなく取締役会に報告するように取締役会規定を改定したことにより、取締役会の報告ですべての重要事項が網羅されることとなり、ことさらに監査委員会に報告すべき事項は規定しない。

・各事業部門の事業責任者は、各事業部門が統括する事業子会社を含むグループ内各組織において保存及び管理されている情報を、監査委員会または監査部門の求めに応じて、速やかに報告する。

・監査委員会の下に内部通報受付部門を置き、法令や定款違反、社内規則あるいは社会通念に反する行為等の通報や相談等をグループ内から受付ける。この通報者や相談者に対して一切の不利益な取扱い（解雇・減給・異動・いやがらせなどの報復措置等の一切を含む）を禁止している。

ⅳ．監査委員の監査委員会における職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に関する事項

・監査委員の監査委員会における職務の執行について生ずる費用等について、各監査委員から請求があった場合には、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用が当該職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務の適切な処理を行う。

ⅴ．その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査委員会の下に監査部門を置き、監査部門は、監査委員会が決定又は承認した監査方針・監査計画及びそれを実行する費用予算措置にもとづき、子会社を含むグループ内各事業所の往査を主体とした監査を実施し、適宜監査委員会に対して報告を行う。

・監査委員会規則を定め、詳細を規定し実効性を確保している。

[2]業務の適正を確保するため必要な事項

ⅰ．執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・重要事項について、グループ内承認申請に係る書類・記録及び議事録等を法令その他の基準にもとづき、適正に保存及び管理するよう努める。

ⅱ．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・各事業部門（各事業部門が統括する事業子会社を含む。）・組織においてリスクの把握とその管理に努め、監査部門の指摘等を勘案し、適宜改善を図る。

・重大な危機が発生した場合には最高経営責任者を本部長とする危機管理本部を速やかに立ち上げ、対応と事態の収拾に努める。

ⅲ．当社執行役並びに各事業部門での職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・取締役会において決議される年間計画及び四半期予算にもとづき、各部門は業務を執行する。四半期ごとに目標の達成度合を評価し、適宜改善を図ることにより、グループ経営の効率化を確保する。

・重要事項に関する執行役の承認基準等、業務執行における意思決定システムにもとづき、適時的確に業務を執行する。

・当社グループ共通のキャッシュマネジメントシステムにもとづき、効率的な資金調達を行う。

・当社グループ共通の会計管理システムにもとづき、効率的な会計管理を行う。

ⅳ．当社執行役及び子会社取締役等並びに当社グループ使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・当社グループの経営理念・経営基本原則にもとづいて制定した「ＨＯＹＡ行動基準」をグループ全体で遵守し、適宜に教育啓蒙活動を行う。グループ内通報・相談システムの「ＨＯＹＡヘルプライン」によりその実効性を強化する。この体制を展開し、当社グループの活動の健全性を確保する。

ⅴ．当社グループの使用人ならびに当社子会社の取締役等の職務の執行にかかる事項の報告に関する体制

・定期的に開催される事業報告会・予算会議において各事業部門における職務執行について報告する。

・グループ内規定にのっとり、各事業部門（各事業部門が統括する事業子会社を含む。）は重要な発生事項を本社部門ならびに当社執行役へ報告する。

[3]財務報告の信頼性を確保するための体制

　財務報告の信頼性の確保及び、金融商品取引法の定める内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、財務報告に係る内部統制を整備、運用し、それを評価する体制を構築する。

(2)反社会的勢力排除に向けた基本方針

　当社は反社会的勢力排除に関して次のとおり基本方針を取締役会にて決議いたしております。

　私たちは、反社会的勢力とは一切の関係を持たず、反社会的勢力からの不当要求に対しては外部専門機関と連携をとり毅然と組織として対応します。

３）社外取締役との責任限定契約について

　当社は、社外取締役との間で、今後その者が負うことがある会社法第423条第１項の責任について、金1,000万円と会社法第425条第１項で定める額とのいずれか高い額を限度とする旨の契約を締結しております。

②　内部監査及び監査委員会監査の状況

１）組織、人員及び手続

　監査委員会は、平成28年６月20日（有価証券報告書提出日）現在において、５名の社外取締役によって構成されております。なお、平成28年６月21日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役６名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、監査委員会は、５名の社外取締役によって構成される予定であります。

　監査委員会は、会計監査人から報告及び説明を受け財務諸表等の適正性及び会計監査の妥当性を検証し、内部統制システムについて監視・検証し、監査部門と連携の上、業務及び財産の状況をチェックしております。また、監査委員会を補佐する独立した専従の事務局があり、２名の社員が従事しております。

２）財務及び会計に関する相当程度の知見を有する監査委員が含まれる場合の内容

　当社の監査委員各氏は、いずれも長年にわたり企業経営に携わってこられた方々であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。特に髙須武男氏は長く銀行勤務の経験があります。

３）内部監査、監査委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　監査部門は、内部統制システムが適切に機能しているか、不正が行われていないか、改善すべき事項はないかなどを独立した立場から検証する職務を負っており、各事業部門・事業所に対して定期的に業務監査を実施しております。監査を通して顕在化した問題点は被監査部門に対してその場で改善勧告を行い、その後監査委員会及び代表執行役に報告を行っております。

　内部統制部門は、財務報告に係る内部統制評価の基本的計画及び方針に基づいて内部統制の整備状況及び運用状況の評価業務を指導し、評価結果をとりまとめ執行役及び監査委員会に報告しております。

　監査委員会は、会計監査人と年間数回の会合を持ち会計監査人の監査方針や監査計画について詳細な説明や、会計監査人の職務の遂行が適正に行われることを確保するための説明等を聞くとともに監査委員会からも重点監査項目について要望を伝える等積極的に意見・情報交換を行い、適正で厳格な会計監査が実施できるよう努めております。また、監査法人としての審査体制や内部統制の状況についてもヒアリングを行い確認しております。監査委員会は、会計監査人の監査の方法及び結果に関する詳細な監査報告を受けるのみならず、都度監査実施報告書を受領し会計監査人の監査の実施状況の把握に努めております。監査委員会は、監査部門及び内部統制部門からの報告等に基づいて把握した事実と照合することもあわせ、会計監査人監査、内部監査、内部統制評価の各々の相当性の判断を総合的に行っております。

③　社外取締役の状況

１）社外取締役の選任状況

　平成28年６月20日（有価証券報告書提出日）現在の当社の社外取締役は以下の５名です。

小枝　至氏

内永　ゆか子氏

浦野　光人氏

髙須　武男氏

海堀　周造氏

　なお、平成28年６月21日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役６名選任の件」を提案しております。当該議案が承認可決されますと、当社の社外取締役は以下の５名となる予定であります。

小枝　至氏

内永　ゆか子氏

浦野　光人氏

髙須　武男氏

海堀　周造氏

２）社外取締役の独立性に関する考え方

　各社外取締役は、当社指名委員会で定める「取締役候補者選任基準」における社外取締役の独立性担保要件を充たしており、当該要件は東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件より厳しいものとなっておりますので、当社は社外取締役としての独立性は十二分に確保されているものと判断しております。

　「取締役候補者選任基準」において、以下のいずれにも該当しないことを社外取締役の独立性基準と定義しております。

＜ＨＯＹＡグループ関係者＞

　・本人がＨＯＹＡグループの出身者

　・過去５年間において、家族（配偶者・子ども、二親等以内の血族・姻族）がＨＯＹＡグループの取締役・執行役・監査役・経営幹部の場合

＜主要株主＞

・本人がＨＯＹＡグループの主要株主（10％以上）あるいは主要株主である法人の取締役、執行役、監査役、従業員の場合または家族がその経営幹部の場合

・ＨＯＹＡグループが候補者が業務執行をしている法人の主要株主の場合

＜大口取引先関係者＞

　・ＨＯＹＡグループ及び候補者本籍企業グループの双方いずれかにおいて、過去３年間のいずれかにおいて連結売上高の２％以上を占める重要な取引先の業務執行取締役・執行役・従業員の場合または家族がその経営幹部の場合

＜専門的サービス提供者（弁護士、会計士、税理士、弁理士、司法書士等）＞

　・本人がＨＯＹＡグループから過去３年間に年間500万円以上の報酬を受領している場合または家族が年間500万円以上の報酬を受領している場合

　・本人が属する法人、組合等の団体がＨＯＹＡグループから年間１億円あるいは当該法人等の連結売上髙の２％のいずれか高いほうを超える額の金銭等を得ている場合

＜寄付等＞

　・本人が理事その他業務執行者として所属する団体や組織が過去３年間に年間1,000万円または当該組織の平均年間総費用の30％のいずれか大きい額を超える寄付または助成を受けている場合または家族が所属している組織が同等の寄付または助成を受けている場合

＜その他＞

　・取締役の相互派遣の場合

　・その他の重要な利害関係がＨＯＹＡグループとの間にある場合

３）社外取締役と提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

　社外取締役は当社の株式及び新株予約権を所有しております。各社外取締役の所有株式数は５「役員の状況」に記載のとおりであります。また、当社指名委員会で定める「取締役候補者選任基準」における社外取締役の独立性担保要件が東京証券取引所の上場規則で定められている独立性要件を充たしていると判断しておりますので、当社は社外取締役全員を東京証券取引所に独立役員として届け出ております。

　当社の平成28年６月20日（有価証券報告書提出日）現在における社外取締役の重要な兼職の状況及び選任理由は以下のとおりであります。

　なお、平成28年６月21日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役６名選任の件」を提案しております。当該議案が承認可決されますと、当社の社外取締役は以下の５名となる予定であります。