2181 パーソルホールディングス 有価証券報告書－第8期(2015/04/01－2016/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（１）連結経営指標等

　（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）等を適用し、当連結会計年度より、「当期純利益」を「親会社株主に帰属する当期純利益」としております。

３．当社は、平成27年10月29日付で普通株式１株につき３株の株式分割を行っております。第４期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を計算しております。

（２）提出会社の経営指標等

　（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．当社は、平成27年10月29日付で普通株式１株につき３株の株式分割を行っております。第４期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を計算しております。第８期の１株当たり配当額25円は当該株式分割前の１株当たり中間配当額18円と当該株式分割後の１株当たり配当額7円を合算した金額となっております。

２【沿革】

　当社は、平成20年10月１日付にて、テンプスタッフ㈱とピープルスタッフ㈱（現：テンプスタッフ・ピープル㈱、
以下同じ。）の株式移転により、両社を完全子会社とする持株会社として設立されました。当社設立並びに当連結会計年度末までの沿革は以下のとおりであります。

３【事業の内容】

　当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、人材にまつわる様々なビジネスを提供する総合人材サービスを主たる業務としております。新たなビジョンとして「人と組織の成長創造インフラへ」を掲げ、働く人々に成長の場を提供するとともに組織の成長に貢献できる幅広いサービスの提供を目指しております。一方で時代とともに移り変わる利用者ニーズに対し、セグメント機能の充実やグループ全体を統括する機能の調整を図ることで、時流に合わせたマネジメントラインを構築し、グループ全体の事業成長を目指しております。
　係る方針に基づき、当社グループは平成28年３月31日現在、当社、連結子会社84社及び関連会社３社により構成されております。

　なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

　事業運営体制において、当連結会計年度は、「派遣・BPO」「ITO」「エンジニアリング」「リクルーティング」の４つのセグメント体制で運営いたしました。これは平成27年３月期、グループ経営の効率化と経営資源の最適配分を目指したマネジメントラインの再構築による７つの報告セグメント「派遣」「BPO」「ITO」「エンジニアリング」「メディア」「キャリア」「NED」から、更なるセグメント機能の充実と関連する事業の連携強化を図るため、セグメントの一部を再編したものであります。各セグメントにおける戦略立案機能及び推進力の強化を図る一方、グループ全体を統括する機能別役割の強化や責任の明確化を進め、当社グループを取り巻く変化の早い事業環境に対し機動的な経営判断を実現し、各事業における成長速度の引き上げを目的としております。

  　※１ BPO：Business Process Outsourcing（業務プロセスの委託）

  　※２ ITO：IT Outsourcing（ITアウトソーシング）

　　※３ NED：New Enployment Development（新たな雇用開発）

　当社グループの各セグメントにおける主な事業内容は次のとおりであります。

①派遣・BPO

＜派遣事業＞

　当社グループが行う派遣事業は、「労働者派遣事業の適正な運営の確保及び派遣労働者の保護等に関する法律」（以下「労働者派遣法」という。）の規定に従い、労働者派遣事業の許可を受けて行う人材派遣事業であります。

　人材派遣（労働者派遣）を行うにあたっては、派遣での就業を望む労働者を広く募集し、当社グループが定めた登録基準及び登録手続きに則り登録した労働者（以下「登録者」という。）の中から、企業の依頼内容（期間・業務内容・必要とされる経験や技能等）に適した登録者を選定し、企業と当社グループとの間で労働者派遣契約（期間・業務内容等を定めるもの）を締結、また登録者と当社グループとの間で期間を定めた雇用契約（期間・業務内容・就業条件等を定めるもの）を締結したうえで企業に派遣しております。労働者派遣は、派遣労働者の雇用者(当社グループ)と使用者（派遣先企業）が異なることが特徴であり、派遣労働者は派遣先企業での就業において派遣先企業から指揮命令を受け、労働者派遣契約で定めた業務を行います。

　なお、当社グループでは、平成12年12月の法改正によって解禁された紹介予定派遣（労働者派遣事業及び有料職業紹介事業の許可を持つ事業者のみ行うことが出来る、有料職業紹介を予定して行う労働者派遣）を行っております。

　当社グループと派遣先企業、派遣労働者の関係は次の図のようになります。

＜BPO事業＞

　当社グループが行うBPO事業は、企業と業務委託契約を締結し、業務コンサルティング及び業務設計、業務の運営・管理等を行うものであります。

　業務委託契約に基づき、受託対象となる業務について業務フローや工数、運用上の課題把握等、現状分析を行い、新たな業務フローの設計や運営体制の構築、業務マニュアルの作成等を含めたBPOサービスを提供しております。受託する業務は、受付や受注処理等の事務業務、給与計算、データ入力、テレマーケティング等、多岐にわたっており、また事業遂行にあたっては受託する業務の特性や顧客企業の要望などに応じ、顧客企業内において業務を行う場合や当社グループ内で行う場合があります。当該受託業務の規模により多くの契約社員等の雇い入れや事業所の確保が必要な場合があります。

　当社グループと企業との関係は次の図のようになります。

②ITO

＜ITO事業＞

　当社グループが行うITO事業は、通信ネットワークやシステム関連の企画・開発、ICTアウトソーシング、ソフトウエアの受託開発を行っております。遠隔地や海外に拠点を設けることによるグローバル環境下における次世代のIT技術人材の育成のほか、当社グループで培ったノウハウによる人事関連システムの自社開発等により総合ERPシステムの提供を行なっております。

　当社グループと顧客企業、また労働者との関係は①派遣・BPOにおける＜派遣事業＞＜BPO事業＞に準じております。

③エンジニアリング

＜エンジニアリング事業＞

　当社グループが行うエンジニアリング事業は、主に機械設計、電気・電子設計、開発等の専門的技術開発に携わる技術系人材領域に係る人材サービスに特化した事業を行なっております。顧客企業における製品企画・構想、設計開発等の設計開発の上流工程から試作・評価・試験という下流工程までの全工程について、プロジェクト内容や規模に応じた支援体制を顧客企業へ提案し、人材派遣や業務の受託等により研究開発の支援を行う事業であります。

　当社グループと顧客企業、また労働者との関係は①派遣・BPOにおける＜派遣事業＞＜BPO事業＞に準じております。

④リクルーティング

＜メディア事業＞

　「an」ブランドを中心とした、アルバイト・パート領域の求人メディアの運営（情報誌・WEB）を行っております。顧客企業から出稿された広告を編集し、情報誌やWEBにより効果的な広告掲載を行う事業であります。

　当社グループと求人企業、求職者の関係は次の図のようになります。

＜キャリア事業＞

　昭和22年に施行された「職業安定法」に基づいて厚生労働大臣より「有料職業紹介事業」の許可を受け、主に「DODA」ブランドにて行う有料職業紹介事業及び正社員領域における求人メディアの運営、また同法の許可を受け行う再就職支援事業、並びに中国及び東南アジアを中心とした海外各地における人材紹介サービス、人事労務コンサルティング等の事業を行っております。

　有料職業紹介を行うにあたっては、企業に直接雇用されることを望む労働者（以下「求職者」という。）を広く募集し、企業の求人依頼における諸条件（業務内容・必要とされる経験や能力、雇用条件等）と求職者の希望条件とを照合し、求人企業へ求職者を紹介しております。求人企業と求職者の間で面接等を行った結果、双方の合意によって雇用契約が成立した場合、当社グループは求人企業から対価（紹介手数料）を得ます。また「DODA」ブランドを有し、正社員領域における求人メディアの運営や転職フェアの開催等を行っております。

　再就職支援事業においては、顧客企業との契約に基づき、顧客企業の従業員へキャリアカウンセリング、面接指導等の転職支援サービスの提供、求人企業への斡旋を行っております。

　有料職業紹介における当社グループと求人企業、求職者の関係及び、再就職支援事業における当社グループと企業、再就職支援対象者との関係は、それぞれ次の図のようになります。なお、求人メディアにおける主な事業内容は＜メディア事業＞に準じております。

・有料職業紹介

・再就職支援

　有料職業紹介の対象となる業務は職業安定法によって定められており、港湾業務や建設業務を除く業務とされております。

⑤その他の事業

　当社グループのシェアードサービス等、グループ全体に係る事業並びに教育研修事業、障がい者に関連する事業、保育人材サービス及び保育所運営事業等を行っております。

４【関係会社の状況】

　（注）１．主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数であります。

３．特定子会社であります。

　４．テンプスタッフ㈱及び㈱インテリジェンスについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

テンプスタッフ㈱

主要な損益情報等　　　（１）売上高　　　　　188,458百万円

（２）経常利益　　　　 11,181百万円

（３）当期純利益　　　  8,379百万円

（４）純資産額　　　　 44,570百万円

（５）総資産額　　　　 94,780百万円

㈱インテリジェンス

主要な損益情報等　　　（１）売上高　　　　　 86,345百万円

（２）経常利益　　　　  9,645百万円

（３）当期純利益　　　　4,665百万円

（４）純資産額　　　　 22,494百万円

（５）総資産額　　　　 41,054百万円

５【従業員の状況】

（１）連結会社の状況

　第１四半期連結会計期間より、セグメント機能の充実と関連する事業の連携強化を目指し、セグメントの再編を行っております。

　各セグメントにおける当連結会計年度末現在の従業員数は、以下のとおりであります。

（注）１.従業員数は就業員数（当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グルー

プへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（契約社員、派遣社員）は、（　）内に年間の平均人員を外

数で記載しております。

２.前連結会計年度末日比で従業員数が3,955名、臨時雇用者数が8,082名増加しているのは、主に派遣・BPO並びにリクルーティングにおける業容拡大、また㈱P&Pホールディングス、Capita Pte.Ltd.等の連結子会社の増加によるものであります。

（２）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時従業員数（契約社員、派遣社員）は、年間の平均人員を（　）外数で記載
しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３. 当社の従業員は、当社グループ全体に係る管理・企画等の業務を行っており、特定のセグメントに区分できないため、セグメントごとの従業員数は記載しておりません。

４．当社の従業員は、主に子会社であるテンプスタッフ㈱及び㈱インテリジェンスからの出向者であります。

そのため平均勤続年数については、当社設立以前よりそれぞれ通算し算出しております。

５.事業年度末日比で従業員数が84名、臨時雇用者数が16名増加しているのは、主に業容拡大に伴う運営体制の強化によるものであります。

（３）労働組合の状況

　当社には、労働組合は結成されておりません。また労使関係につきまして、記載すべき事項はありません。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

（１）業績

当連結会計年度における我が国経済は、政府による経済政策や金融政策を背景に企業収益は概ね堅調に推移し、総じて緩やかな回復基調が継続いたしました。一方、アメリカの金融政策の正常化、また中国をはじめとするアジア新興国等を中心とした海外経済の景気減速、国内における個人消費、輸出等の伸び悩みなど、年度後半は先行きの不透明感が一層強まる状況となりました。

景気回復基調が続くなか、雇用情勢においては企業収益の堅調な推移を背景に着実な改善が進み、有効求人倍率等の雇用関連指標は持続的に良化いたしました。当社グループの属する人材ビジネス業界においても、人材紹介や人材派遣等を中心に顧客企業からの需要は強く、人材サービスに関連する市場は全体として拡大傾向で推移いたしました。

このような事業環境のもと、当社グループでは、平成27年６月に販売・営業領域における人材サービスの強化及び事業拡大を目指し、相互補完的な事業成長が見込める㈱P&Pホールディングスの株式を取得し子会社化いたしました。また海外戦略の一環として、かねてからアジア戦略のハブ拠点となるシンガポールに合弁会社を設立し協業関係にあったCapita Pte. Ltd.（シンガポール）の株式を平成27年10月に取得いたしました。さらにアジア地域においては、平成28年４月８日に発表いたしましたとおり、協業関係にあるKelly Services, Inc.との一部アジア地域における合弁事業を今後、アジア・パシフィック全域に拡大することを合意しております。新しい合弁事業の名称を「TS Kelly Asia Pacific」とし、両社の経営陣により構成される共同委員会を設け、更なる協業の可能性について検討を深めてまいります。

一方、当社グループの主力事業のひとつである人材派遣においては、平成27年９月11日「労働者派遣事業の適正な運営の確保及び派遣労働者の保護等に関する法律等の一部を改正する法律」が成立、平成27年９月30日に施行されました。この法改正で労働者派遣事業の許可制への一本化、労働者派遣の期間制限の見直し、キャリアアップ措置、均衡待遇の推進等が新たに盛り込まれました。また、平成24年の労働者派遣法改正に基づき労働契約申し込みみなし制度も平成27年10月１日より施行されました。当社グループの属する日本人材派遣協会において、今後一部の派遣労働者に対するキャリアアップ措置として義務化される研修について、加盟企業の共通カリキュラムを作成するなど、業界全体での取り組みを進める一方、当社グループにおいても新たに施行された法律の趣旨に則り、中長期的な視点から派遣労働者の地位向上に繋がるよう、真摯に準備を進めております。

事業運営体制の面においては、成長戦略の一環として更なるセグメント機能の充実、関連する事業の連携強化を図るべく、当連結会計年度は「派遣・BPO（※１）」「ITO（※２）」「エンジニアリング」「リクルーティング」の４セグメント体制にて事業運営を進めてまいりました。各セグメントには執行役員を配し、セグメント領域における立案機能及び推進力強化を図るほか、当社の法務、人事、財務、情報システムなどグループ全体を統括する機能を有する各部門にも各々執行役員を配し、事業拡大に合わせた運営体制の強化や効率化を進めております。新たな事業体制のもと、事業推進における経営資源の最適化やシナジーの最大化に向けセグメントを軸としたグループ内の組織や事業の再編、コーポレートベンチャーキャピタル「Temp Innovation Fund合同会社」の設立など、変化の早い事業環境に対し様々な形で対応を進め、グループ全体の成長速度の引き上げを進めております。

　このような活動の結果、当連結会計年度の売上高は、517,597百万円（前連結会計年度比29.1％増）、営業利益は28,052百万円（同19.5％増）、経常利益は28,190百万円（同18.6％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は17,356百万円（同29.3％増）となりました。

  　※１ BPO：Business Process Outsourcing（業務プロセスの委託）

  　※２ ITO：IT Outsourcing（ITアウトソーシング）

　セグメントの業績（セグメント間内部取引消去前）は次のとおりであります。

　なお、当連結会計年度より、報告セグメントの区分を変更しており、以下の前連結会計年度については、前連結会計年度の数値を変更後のセグメント区分に組み替えた数値で比較しております。

①　派遣・BPOセグメント

　当連結会計年度における当該セグメントの業績は、売上高401,854百万円(前連結会計年度比35.8％増)、営業利益17,459百万円（同25.0％増）となりました。

　当連結会計年度は、パナソニックエクセルスタッフ㈱、㈱P&Pホールディングスの株式取得により業容が拡大したこと、またそれに加え既存の子会社を含め、多くの人材需要に対し順調に供給が進んだ結果、売上高は401,854百万円となりました。利益面においては、旺盛な人材需要に対応するため、供給力や体制強化に伴う募集広告費や人件費の増加、また当社グループの派遣労働者及び従業員の社会保険料にかかる会社負担分の増加等があったものの、業容拡大の効果により営業利益は17,459百万円となりました。

②　ITOセグメント

　当連結会計年度における当該セグメントの業績は、売上高24,701百万円（同10.0％増）、営業利益1,857百万円（同8.0％増）となりました。

　当連結会計年度は、顧客企業におけるシステム関連サービス等に対する投資意欲の高まりから需要は底堅く、また技術者の稼動も高水準で推移した結果、売上高は順調に伸長いたしました。利益面では、需要の増加に対応すべく新たな技術者の採用強化や技術者囲い込み等の対策等を講じましたが、営業利益は伸長し1,857百万円となりました。

③　エンジニアリングセグメント

　当連結会計年度における当該セグメントの業績は、売上高24,070百万円（同0.7％増）、営業利益1,532百万円（同45.7％増）となりました。

　当連結会計年度は、当該セグメントにおいては、一部の事業をITOセグメントへ移行したこと等による減収要因があったものの、電機、自動車業界等を中心に技術系人材に対する需要が継続的に寄せられたことから、売上高は堅調に推移いたしました。利益面では、需要に合わせ新卒者採用数を増やし、より市場ニーズに沿った配属前研修等を行いましたが、需要増に伴い新卒者の配属が順調に進んだこと、また平均単価が上昇したことにより、営業利益は大幅に伸長し、1,532百万円となりました。

④　リクルーティングセグメント

　当連結会計年度における当該セグメントの業績は、売上高71,792百万円（同15.4％増）、営業利益6,612百万円（同34.8％増）となりました。

　当連結会計年度は、引き続き順調に推移する経済環境を背景に、キャリア領域、メディア領域ともに需要は拡大し、売上高は伸長いたしました。利益面では、需要に対する広告等のプロモーションの投下、利便性や認知度向上へ向けたWEB投資等の種々の差別化投資を実施し、また顧客企業・求職者との接点を増やすための人員増強等の体制強化を図りましたが、増収効果が大きく営業利益は6,612百万円となりました。

（２）キャッシュ・フロー

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の残高は、前連結会計年度末に比べ9,066百万円減少し、51,138百万円となりました。
　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果得られた資金は、前連結会計年度より15,614百万円減少し、13,279百万円となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益が28,982百万円、のれん償却額が5,294百万円と減価償却費が3,061百万円となった一方、未払消費税等の減少額が9,407百万円、法人税等の支払額が11,756百万円となったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果使用した資金は、前連結会計年度より1,535百万円増加し、15,065百万円となりました。これは主に、無形固定資産の取得による支出が2,791百万円、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出が10,457百万円となったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果使用した資金は7,213百万円（前連結会計年度は得られた資金8,937百万円）となりました。これは主に、配当金の支払額が2,721百万円、長期借入金による収入が15,713百万円になった一方、短期借入金の返済による支出が15,000百万円及び長期借入金の返済による支出が4,860百万円となったことによるものであります。

２【生産、受注及び販売の状況】

（１）生産実績

　当社グループは、派遣・BPO、ITO、エンジニアリング、リクルーティング等の人材関連事業を行っており、提供するサービスの性質上、生産実績の記載に馴染まないため、省略しております。

（２）受注状況

　生産実績の記載と同様に、受注状況の記載に馴染まないため省略しております。

（３）販売実績

　当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　なお、当連結会計年度より、報告セグメントの新設、及び区分変更を行っております。以下の前年同期比は、前年同期の数値を変更後のセグメント区分に組み替えた数値で比較しております。

（注）１．セグメント間の取引は、相殺消去しております。

２．本表の金額には、消費税等は含まれておりません。

３【対処すべき課題】

（１）現状の認識について

　経済環境の変化に伴い顧客企業や求職者、利用者のニーズは急激に多様化・高度化しております。特に国内においては、労働力人口の減少が見込まれる中、成熟産業から成長産業への失業なき労働移転の実現や、誰もが活躍できる「一億総活躍社会」を目指すべく、女性・若年者・高齢者の方々等に向けた様々な働き方の実現を可能にしていくことが求められております。今後、これまで以上に人材サービス企業の社会的責任が高まることが予想されており、そのような環境のもと、当社グループにおいては、変化を続ける顧客企業及び求職者等、利用者のニーズに対し安定した事業基盤のもと着実に対応し続けること、また魅力的なサービスラインナップ拡充を中長期的に進めていくことに加え、人材領域における様々な課題に対し、従来の枠を超え新たな取り組みを進めていくことが求められていると認識しております。

（２）当面の対処すべき課題の内容

　当社グループは、グループビジョン「人と組織の成長創造インフラへ」を掲げ、以下の５点を課題とし取り組みを進めております。

①　グループ認知度の向上

　グループビジョンの実現に向け、当社グループの認知度の向上を目指してまいります。各事業領域の成長と信頼感、期待感醸成を図ることで認知度を高め、様々な立場の方の希望に添う働き方の実現を目指してまいります。

②　更なる事業成長へ向けたシステム投資や生産性向上

　Webサイト等のインターフェイスやセキュリティレベルに対する積極投資により利便性、安全性向上により競争力強化を図ってまいります。また各事業における基幹システムへの投資や業務プロセスの改善・標準化により業務効率化を図り生産性向上を進めてまいります。

③　グループシナジーの創出及びグループ経営の推進

　人材サービス市場におけるフルラインサービスの提供と営業連携を強化し、求職者に対し仕事を切り口とした成長支援を行うとともに、顧客企業に対する人的資源を切り口とした経営課題解決の支援を実現してまいります。同時にセグメント機能の強化を図り、変化の早い事業環境に対する機動的な戦略実践を実現してまいります。

④　アジア・パシフィック地域におけるプレゼンス向上

　Kelly Services,Inc.との合弁事業により、北アジア・南アジアそれぞれの統括会社を中核とした新たな経営体制を構築いたします。顧客企業に対するグローバル・ワンストップサービスの提供と成長市場への浸透策を通じ、事業成長を加速させグローバルマーケットにおける競争力強化とプレゼンス向上を目指してまいります。

⑤　M&Aによる積極的な事業基盤強化及びサービス領域の拡大

　顧客企業や求職者、利用者のニーズに添った新規事業の開発や積極的なM&Aを通じて、各事業領域の成長に向けた事業基盤の拡大強化を進めてまいります。

（３）具体的な取組状況

　上記のような対処すべき課題に対して、当社グループでは、以下のように取り組んでおります。

　なお以下の記載は提出日現在までの取り組みについて記載しております。

ａ.　グループ経営の効率化と経営資源の最適配分を目指すマネジメントライン構築

　セグメント機能の充実、関連する事業の連携強化を図るべく、平成27年度より「派遣・BPO」「ITO」「エンジニアリング」「リクルーティング」の４セグメント体制とし、各セグメントへ執行役員を配し、セグメント領域における立案機能及び推進力強化を図るほか、当社の法務、人事、財務、情報システムなどグループ全体を統括する機能を有する各部門にも各々執行役員を配し、事業拡大に合わせた運営体制の強化や効率化を進めております。

　また平成28年６月17日開催の定時株主総会において定款の変更が決議され監査等委員会設置会社へ移行いたしました。これまで以上に透明性の高い経営の実現と経営の機動性の向上を目指してまいります。

ｂ.　サービス領域の拡大、積極的な事業基盤の強化

  平成27年６月に販売・営業領域の人材サービスにおいて、相互補完的な事業成長が見込める㈱P&Pホールディングスの株式を取得し子会社化いたしました。また海外戦略の一環として、平成27年10月に、かねてから合弁会社を設立し協業関係にあったCapita Pte. Ltd.（シンガポール）の株式を取得し子会社化いたしました。

　さらにアジア地域においては、平成28年４月８日に発表いたしましたとおり、協業関係にあるKelly Services, Inc.との合弁事業について、今後アジア・パシフィック地域に拡大することを合意しております。新しい合弁事業「TS Kelly Asia Pacific」では、両社の経営陣により構成される共同委員会を設け、合弁事業範囲の拡大を順次進めるとともに更なる協業の可能性について検討を深めて、グローバルマーケットにおける競争力強化を進めてまいります。

　一方、当社グループの主力事業のひとつである人材派遣においては、平成27年９月11日「労働者派遣事業の適正な運営の確保及び派遣労働者の保護等に関する法律等の一部を改正する法律」が成立、平成27年９月30日に施行されました。この法改正では労働者派遣事業の許可制への一本化、労働者派遣の期間制限の見直し、キャリアアップ措置、均衡待遇の推進等が新たに盛り込まれました。また、平成24年の労働者派遣法改正に基づき労働契約申し込みみなし制度も平成27年10月１日より施行されました。当社グループにおいては、新たに施行された法律の趣旨に則り、中長期的な視点から派遣労働者の地位向上に繋がるよう真摯に準備を進めております。これからも顧客企業並びに派遣労働者から選ばれる事業者であり続けられるようシステム投資による業務効率化など、生産性向上に努めてまいります。

４【事業等のリスク】

　当社グループの事業展開上のリスク要因となる可能性がある主な事項を以下に記載しております。また、必ずしも事業上のリスクに該当しない事項についても、投資判断、あるいは当社グループの事業活動を理解する上で重要と考えられる事項については、投資家及び株主に対する情報開示の観点から記載しております。当社グループは、これらリスクの発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針でありますが、当社株式に関する投資判断は、以下の記載事項を慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。なお、文中における将来に関する事項は、有価証券報告書提出日（平成28年６月20日）現在において当社グループが判断したものであり、以下の記載は当社株式への投資に関するリスクを全て網羅するものではありません。

（１）人材ビジネス業界の動向について

　当社グループの属する人材ビジネス業界は、産業構造の変化、社会情勢、景気変動に伴う雇用情勢の変化等に影響を受けます。現状の需要は堅調に推移しておりますが、今後、様々な要因により雇用情勢ないしは市場環境が悪化した場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。景気後退に伴う新規人材需要の減少や既存の顧客企業における業務縮小・経費削減等により人材需要が大きく減退した場合、人材派遣における労働者派遣契約数の急激な減少、転職市場における求人需要の大幅減少に伴う人材紹介事業や求人メディア運営事業の事業規模縮小など、当社グループの事業運営に大きな影響を及ぼす可能性があります。また需要の減退が予測を上回る速度で進んだ場合、ITO事業やエンジニアリング事業、BPO事業等、常用雇用者を有する事業では、業務委託契約数や契約規模の減少に伴い原価率や販管費率上昇が急激に進行し、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（２）法的規制について

　当社グループは、自らが事業を展開する国又は地域の法令等を遵守する必要があります。当社グループは、事業拡大に合わせ、コンプライアンス関連規程の整備、コンプライアンス統括部署の設置、コンプライアンス教育・研修の実施、グループ内部通報制度の整備など、コンプライアンス体制を整備しておりますが、当社グループに適用される法令等に違反した場合、当社グループの事業運営、経営成績及び社会的信用に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。更に、将来当社グループに適用される法令の制定・改廃、司法・行政解釈等の変更がある場合、当社グループの事業運営や経営成績に悪影響を与える可能性があります。

ａ．人材派遣事業

　当社グループの主要な事業である人材派遣事業は、「労働者派遣事業の適正な運営の確保及び派遣労働者の保護等に関する法律」（以下「労働者派遣法」という」）に基づき、労働者派遣事業の許可を受けて行っている事業であります。

　現時点において、当社グループにおいては、労働者派遣法に基づく労働者派遣事業の許可の取消事由に該当する事実はないものと認識しておりますが、今後何らかの理由により当社グループ各社並びにその役職員が労働者派遣法に抵触した場合、当社グループの主要な事業活動全体に支障を来たすことが予想され、当社グループの財政状態及び経営成績に重大な影響を与える可能性があります。

　なお、労働者派遣法及び関係諸法令については、これまでにも労働環境の変化に応じ派遣対象業務や派遣期間に係る規制や変更等の改正が適宜実施されており、当社グループではその都度、当該法改正に対応するための諸施策を採ってきております。今後、更なる改正が実施され大きな運用変更が生じた場合、当社グループの今後の事業運営方針並びに経営成績に少なからず影響を与える可能性があります。

ｂ．人材紹介事業

　当社グループが行う人材紹介事業は、職業安定法に基づく有料職業紹介事業許可を受けて行っている事業であります。

　職業安定法においては、人材紹介事業を行う者（法人である場合には、その役員を含む）が有料職業紹介事業者としての欠格事由及び当該許可の取消事由に該当した場合には、事業の許可を取り消し、または、期間を定めて当該事業の全部若しくは一部の停止を命じることができる旨を定めております。今後何らかの理由により当社グループ各社並びにその役職員が職業安定法に抵触した場合、当社グループの主要な事業活動全体に支障を来たすことが予想され、当社グループの財政状態及び経営成績に重大な影響を与える可能性があります。

（３）社会保険制度の改正に伴う経営成績への影響

　社会保険料の料率・算出方法は、諸般の条件及び外部環境の変化等に応じて改定が適宜実施されております。当社グループにおいては、従業員に加えて派遣労働者も社会保険の加入者であるため、今後、社会保険料の料率・算出方法を含めた社会保険制度の改正が実施され、社会保険の会社負担率や加入対象者及び被保険者数の増加により社会保険の会社負担金額が大幅に変動する場合、当社グループの経営成績に影響を与える可能性があります。

　厚生年金保険においては、平成16年成立の年金改革関連法により最終保険料率は18.3％と定められ、平成16年10月から平成29年９月まで段階的に引き上げられます。これにより標準報酬月額に対する厚生年金保険料の会社負担率は、平成29年まで毎年0.177％ずつ増加していくことが予定されており、今後の収益を圧迫する要因のひとつとなることが予想されます。

　また、当社グループの従業員及び派遣労働者が主として属する健康保険組合においては、平成20年４月における高齢者医療の制度改革に伴う新たな拠出金制度（後期高齢者支援金及び前期高齢者納付金）の発足以降、その後の高齢者医療制度への拠出金や医療費の上昇、加入者の平均年齢の上昇が相まって、同組合の財政収支は悪化傾向が続いております。それに伴い保険料率は平成20年４月に61/1000から76/1000に大幅に引き上げられて以降段階的な保険料率の引き上げにより平成28年度は92.4/1000となる等、保険料負担は増加傾向にあります。介護保険料も同様で平成28年度は前年の21.6/1000から22.8/1000へ改定されており、さらなる社会保障費の増大による上昇が続いた場合、大きな収益圧迫要因となる可能性があります。

　一方雇用保険においては、一般の事業における事業主負担の平成28年度の保険料は7/1000と平成27年度の8.5/1000から引き下げられておりますが、より多くの働く人たちが雇用保険に加入しやすくそのメリットを受けられるようにするため、その適用範囲については適宜見直しが図られており、平成22年４月１日付の雇用保険制度改正の一環では、平成21年４月１日に緩和された「１週間の所定労働時間が20時間以上であること」「６ヶ月以上の雇用見込みがあること」から、平成22年４月以降、「１週間の所定労働時間が20時間以上であること」「31日以上の雇用見込みがあること」に適用範囲は拡大されております。今後も雇用に関する議論に伴い雇用保険制度が改正され、会社負担率や加入対象者及び被保険者数の増加が生じた場合、その会社負担金額や加入対象者及び被保険者数の増加に対応するための体制の構築等により、今後の収益を圧迫する要因のひとつとなる可能性があります。

（４）新規事業展開に伴うリスクについて

　当社グループは、経営方針に基づく戦略的事業規模の拡大と既存事業の体質改善の一環として、新会社の設立や企業買収等を検討いたします。また海外事業についても中長期的な課題である「グローバル市場への積極展開」に対する取り組みとして海外人材ニーズに対し様々な形でサービス提供体制の整備を進めており、係る方針に基づき、当社グループは、平成28年３月31日現在、当社のほか連結子会社84社、関連会社３社で運営しております。

ａ．新規事業進出について

　新規事業展開に伴う新会社設立、サービス領域拡大に際しては、多額の資金需要が発生する可能性があるほか、市場環境及び労働市場の変化や競合状況により必ずしも収益が当初の計画通りに推移する保証はなく、想定した収益規模が確保できない可能性があります。市場環境の動向により各社及び各事業領域毎の成長率、経営成績推移状況等が当初想定した収益計画と大きく乖離した場合、当社グループの事業展開や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

ｂ．企業買収、事業提携について

　企業買収や事業提携に際しては、対象となる企業の財務内容や契約関係等について詳細なデューディリジェンスを行い、リスク回避に努めておりますが、案件の性質や時間的な制約等から十分なデューディリジェンスが実施できず、買収後に偶発債務の発生や未認識債務が判明した場合、また当該事業が、当初想定した収益計画と大きく乖離した場合、多額の資金投入が発生する可能性のほか、関係会社株式の評価替えやのれんの償却等により、当社グループの事業展開や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

ｃ．資金調達について

　新規事業展開や企業買収、事業提携の適時実施を目指し、当社グループでは、資金運用の効率化に向けた連結子会社におけるキャッシュマネジメントシステムの導入のほか、資金需要の規模に応じた個別借入により資金を調達しております。今後、金融システム不安、信用収縮、流動性の低下などの金融情勢の変化により、事業規模拡大に向け必要な資金調達ができない場合、当社グループの財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

（５）株式取得に伴う「のれん」について

　当社グループでは、㈱インテリジェンスホールディングス（現在の㈱インテリジェンス）及びパナソニック エクセルスタッフ㈱の株式取得に伴い、「のれん」を相当額計上しております。それぞれのブランド力やグループ内の相互協力により極めて有益なビジネスシナジーの創出が可能になるものと判断しておりますが、今後、経営環境や事業の状況の著しい変化、また何らかの事由によりそれぞれの経営成績が想定どおり進捗しない場合、これらの資産について減損会計の適用に伴う損失処理が発生し、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（６）個人情報及び機密情報の取扱いに関するリスクについて

　当社グループ各社では、事業運営に際し、求職者、顧客企業、従業員等その他の関係者の個人情報及び機密情報を大量に保有しております。

　当社グループは、個人情報及び機密情報の取扱いに関する規程を定め、情報管理を徹底するための部署を設置し、定期的に情報管理に関する教育を実施するなど、適切な情報管理体制の構築・維持に努めております。しかしながら、当社において個人情報や機密情報の漏洩や不正使用などの事態が生じた場合、当社グループの社会的信用の低下や損害賠償請求等の発生により、事業運営に重大な影響を与えるとともに、財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

（７）技術革新に関するリスクについて

　当社グループでは、人材派遣事業や人材紹介事業における登録者募集・仕事紹介、求人メディア運営事業における求人広告の掲載など、各事業運営の多くで、インターネットを媒体としたオンラインサービスを提供しております。インターネット市場では、技術革新が著しく、新サービスや新技術開発に伴う仕様変更などが常に生じており、いわゆる業界標準サービスも刻々と進化しております。当社グループでは、顧客企業並びに求職者に対し、各事業それぞれの目的に適う安心・安全、かつ優れたユーザビリティを実現することを課題とし、適時、新たな機能拡充及びサイバーセキュリティ対策等に努めております。しかしながら、改良や新技術導入に際し、多額の費用が発生する場合、また何らかの事由により当初想定したサービスの質の確保が難しい場合、期待した導入効果が得られない場合等が生じた場合、当社グループの事業運営に影響を与えるとともに、財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

（８）大規模災害及びシステム障害等の影響について

　当社グループでは、地震、台風、洪水等の自然災害等の発生の可能性を認識した上で、可能な限りの防災、減災に努め、また発生時は迅速かつ的確な対応を執る所存でありますが、想定を超えた規模の大規模災害が発生した場合、当社グループの事業運営、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。また人材サービスの提供という事業性質上、災害時には顧客企業や就業者に対する安否確認や契約内容の調整等、多大な顧客対応による業務負荷が予想されることから当社グループの事業運営に影響を与えるとともに、財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。
　当社グループの事業はコンピューターシステム及びそのネットワークに多くを依存しております。そのため、不測の事態に対しては、災害時の体制整備、システムセキュリティの強化、ハードウェアの増強等様々な対策を講じておりますが、これらの対策にも係わらず人為的過誤、広範な自然災害等に伴い、コンピュータシステム及びそのネットワーク設備にトラブルが発生した場合には、当該事態の発生地域の事業運営に直接被害が生じるほか、他地域の当社グループの事業運営に損害が生じる可能性があります。またそれが長期に亘る場合、顧客企業への労務の提供が事実上不可能になる可能性があり、当社グループが提供するサービスに対する信頼性の低下を招くなどの重大な影響を及ぼす可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

　当社は、平成28年４月８日開催の取締役会において、アジア・パシフィック地域における事業拡大のため、Kelly Services, Inc.と合弁事業化契約を締結することを決議し、平成28年４月11日付にて契約を締結しました。

　詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」及び「第５　経理の状況　２　財務諸表等（１）財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）財政状態の分析

①　資産、負債及び純資産の状況

当連結会計年度末における資産合計は、前連結会計年度末に比べ7,575百万円増加し、236,238百万円となりました。

  流動資産は84百万円減少し、130,611百万円となりました。これは主に、受取手形及び売掛金が9,374百万円増加となった一方で、現金及び預金が9,417百万円減少したことによるものであります。

  固定資産は7,660百万円増加し、105,627百万円となりました。これは主に、のれんが4,278百万円と投資有価証券が1,535百万円増加したことによるものであります。

  当連結会計年度末における負債合計は、前連結会計年度末に比べ21,956百万円減少し、102,737百万円となりました。

  流動負債は19,087百万円減少し、67,482百万円となりました。これは主に、短期借入金が14,311百万円、未払消費税等が8,961百万円減少したことによるものであります。

  固定負債は2,868百万円減少し、35,255百万円となりました。これは主に、転換社債型新株予約権付社債が13,947百万円減少したことによるものであります。

  当連結会計年度末における純資産合計は、前連結会計年度末に比べ29,531百万円増加し、133,501百万円となりました。これは主に、剰余金の配当2,721百万円を行った一方、親会社株主に帰属する当期純利益の計上額が17,356百万円、新株の発行等に伴い資本金が6,973百万円、資本剰余金が6,846百万円増加したことによるものであります。

  以上の結果、財務指標としては、流動比率が前連結会計年度末の151.0％から193.5％に上昇し、自己資本比率が前連結会計年度末の43.1％から53.8％に上昇いたしました。

②　キャッシュ・フローの状況

　キャッシュ・フローの状況については「１．業績等の概要（２）キャッシュ・フロー」に記載しております。

（２）経営成績の分析

  当連結会計年度における売上高は、517,597百万円と前連結会計年度に比べ116,541百万円の増収となりました。利益面では、売上総利益において、122,647百万円と前連結会計年度に比べ26,122百万円の増益、営業利益において、28,052百万円と前連結会計年度に比べ4,582百万円の増益、経常利益において、28,190百万円と前連結会計年度に比べ4,421百万円の増益、親会社株主に帰属する当期純利益において、17,356百万円と前連結会計年度に比べ3,931百万円の増益となりました。

①　売上高

　売上高は、人材ビジネス業界を取り巻く環境、顧客ニーズの変化や競争の激化等へ柔軟に対応し、主に人材派遣事業において、期を通して業績が順調に推移したこと、また旺盛な人材採用需要を受けキャリア事業の業績が伸長したこと等、事業全般において順調に業容が拡大した結果、29.1％の増収となりました。

②　売上総利益

　売上総利益は、事業拡大に伴う売上原価の上昇や、社会保険料の料率改訂により、派遣労働者にかかる社会保険料の会社負担額の増加等がありましたが、増収により27.1％の増益となりました。

③　営業利益

　営業利益は、各事業における売上伸長による増収や効率的な事業運営に加え、利益率の高いキャリア事業の業績が好調に推移した結果、19.5％の増益となりました。

④　経常利益

　経常利益は、営業利益の大幅な増加、支払利息の増加等により18.6％の増益となりました。

⑤　親会社株主に帰属する当期純利益

　特別損失において減損損失等がありましたが、経常利益の大幅な増加を受け、全体として29.3％の増益となりました。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度の設備投資の主なものは、既存拠点の移転等に伴う建物付属設備、器具及び備品のほか、システム関連投資を実施しました。これらの設備投資の総額は4,631百万円であります。セグメントごとに示すと、次のとおりとなります。

２【主要な設備の状況】

　当社グループの主要な設備及び従業員の配置状況は、次のとおりであります。

（１）提出会社

　（注）１.帳簿価額の金額には消費税等を含んでおりません。

２.提出会社は持株会社であり、設備の大半を事業会社である連結子会社等に転貸しているため、報告セグメン　 トごとに分類せず、一括して記載しております。

３.上表の他、連結会社以外から主要な設備を賃借しており、年間賃借料は315百万円であります。

４．括弧内は、臨時従業員の雇用人員数であり、外数であります。

（２）国内子会社

　（注）１．上表の他、連結会社以外から主要な設備を賃借しており、年間賃借料は932百万円であります。

２．上表のほかに、以下の敷金及び保証金があります。

㈱DRD　　　　　　　　　　　　本社 0百万円

３．帳簿価額の金額には消費税等を含んでおりません。

４．括弧内は、臨時従業員の雇用人員数であり、外数であります。

（３）在外子会社

　　　主要な設備はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

　該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

　（注）「提出日現在発行数」欄には、平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権付社債は、次のとおりであります。

平成25年８月27日取締役会決議

（注）１．本新株予約権の目的である株式の数は、同一の新株予約権者により同時に行使された本新株予約権に係る本社債の金額の総額を後記（注）２記載の転換価額で除して得られる数とする。この場合に１株未満の端数を生ずる場合は、これを切り捨て、現金による調整は行わない。

２．各本新株予約権の行使に際しては、当該各本新株予約権に係る各本社債を出資するものとする。

各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の払込金額と同額とする。

各本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するにあたり用いられる価額（以下「転換価額」という。）は、2,789円とする。ただし、転換価額は次の(1)から(3)に定めるところにより調整されることがある。

(1) 本新株予約権付社債の発行後、次の①から③に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更が生じる場合または変更が生ずる可能性がある場合は、次に定める算式をもって転換価額を調整する。

①　時価を下回る払込金額をもってその発行する当社普通株式またはその処分する当社の有する当社普通株式を引き受ける者の募集をする場合。

②　当社普通株式の株式分割または当社普通株式の無償割当て等をする場合。

③　時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）もしくは取得させることができる証券（権利）または当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権の交付と引換えに取得される証券（権利）もしくは取得させることができる証券（権利）、または行使することにより当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行する場合。

(2) 本新株予約権付社債の発行後、特別配当を実施する場合には、次に定める算式をもって転換価額を調整する。

(3) 前記(1)及び(2)に掲げた事由によるほか、次の①から⑤に該当する場合は社債管理者と協議の上その承認を得て、転換価額の調整を適切に行うものとする。

①　株式の併合、合併、会社分割または株式交換のために転換価額の調整を必要とするとき。

②　前記①のほか、当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。

③　当社普通株式の株主に対する他の種類株式の無償割当てのために転換価額の調整を必要とするとき。

④　金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当が、経済的に特別配当に相当するために転換価額の調整を必要とするとき。

⑤　転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価が、他方の事由によって調整されているとみなされるとき。

３．本新株予約権者は、平成25年11月１日から平成30年９月14日までの間、いつでも、本新株予約権を行使し、当社に対して当社普通株式の交付を請求すること（以下「行使請求」という。）ができる。ただし、以下の期間については、行使請求をすることができないものとする。

(1) 当社普通株式に係る株主確定日（会社法第124条第１項に定める基準日をいう。）およびその前営業日(振替機関の休業日でない日をいう。以下同じ。)

(2) 振替機関が必要であると認めた日

(3) 組織再編行為において承継会社等の新株予約権を交付する場合で、本新株予約権の行使請求の停止が必要となるときは、当社が行使請求を停止する期間（当該期間は１か月を超えないものとする。）その他必要な事項をあらかじめ書面により社債管理者に通知し、かつ、当該期間の開始日の１か月前までに必要な事項を公告した場合における当該期間

(4) 組織再編行為、上場廃止等または130％コールオプション条項により、平成30年９月14日以前に本社債が償還される場合には、当該償還日の前銀行営業日以降

(5) 当社が本社債につき期限の利益を喪失した場合には、期限の利益の喪失日（当日を含める。）以降

４．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の当社普通株式１株の発行価格は、当該行使に係る本新株予約権が付された本社債の金額の総額を前記（注）１記載の本新株予約権の目的である株式の数で除して得られる金額とする。

５．本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

　　本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

６．当社が本新株予約権を買入れ本社債を消却した場合には、当該本社債に係る本新株予約権を行使することはできない。また、各本新株予約権の一部について本新株予約権を行使することはできないものとする。

７．当社が、組織再編行為を行う場合は、本社債の繰上償還を行う場合を除き、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の新株予約権者に対して、当該新株予約権者の有する本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、承継会社等の新株予約権で、次の(1)から(8)の内容のもの（以下「承継新株予約権という。）を交付する。この場合、組織再編行為の効力発生日において、本新株予約権は消滅し、本社債に係る債務は承継会社等に承継され、本新株予約権者は、承継新株予約権の新株予約権者となるものとし、本社債の社債要項の本新株予約権に関する規定は承継新株予約権について準用する。ただし、吸収分割又は新設分割を行う場合は、次の(1)から(8)の内容に沿って、その効力発生日の直前において残存する本新株予約権の新株予約権者に対して当該本新株予約権に代えて承継会社等の承継新株予約権を交付し、承継会社等が本社債に係る債務を承継する旨を、吸収分割契約又は新設分割計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する承継会社等の承継新株予約権の数
組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の数と同一の数とする。

(2) 承継新株予約権の目的たる承継会社等の株式の種類
承継会社等の普通株式とする。

(3) 承継新株予約権の目的たる承継会社等の株式の数の算定方法
行使請求に係る承継新株予約権が付された承継社債の金額の合計額を次の(4)に定める転換価額で除して得られる数とする。この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

(4) 承継新株予約権付社債の転換価額
組織再編行為の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権者が得られるのと同等の経済的価値を、組織再編行為の効力発生日の直後に承継新株予約権の新株予約権者がこれを行使したときに受領できるように、承継新株予約権付社債（承継新株予約権を承継会社等に承継された本社債に付したものをいう。以下同じ。）の転換価額を定める。なお、組織再編行為の効力発生日以後における承継新株予約権付社債の転換価額は、前記（注）２(1)から(3)に準じた調整を行う。

(5) 承継新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額またはその算定方法
交付される各承継新株予約権の行使に際しては、当該各承継新株予約権に係る各本社債を出資するものとし、各承継新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各社債の金額と同額とする。

(6) 承継新株予約権を行使することができる期間
組織再編行為の効力発生日（前記（注）３(3)に定める期間を指定したときは、当該組織再編行為の効力発生日又は当該期間の末日の翌銀行営業日のいずれか遅い日）から、前記「新株予約権の行使期間」に定める本新株予約権の行使請求期間の満了日までとする。

(7) 承継新株予約権の行使の条件及び承継新株予約権の取得条項
前記「新株予約権の行使の条件」及び本新株予約権の取得条項に準じて決定する。

(8) 承継新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
前記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）１．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

　　　　　　発行価格　　　  　 　　　2,081円

　　　　　　発行価額　　  　　　　1,995.16円

　　　　　　資本組入額      　　　　997.58円

　　　　２．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

　　　　　　発行価格      　　　　1,995.16円

　　　　　　資本組入額  　    　　　997.58円

　　　　　　割当先      SMBC日興証券株式会社

３．新株予約権の行使による増加であります。

４．株式分割（１：３）によるものであります。

５．平成28年４月１日から平成28年５月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が30,133株、資本金及び資本準備金がそれぞれ14百万円増加しております。

（６）【所有者別状況】

（注）自己株式1,288,875株は、「個人その他」に12,888単元及び「単元未満株式の状況」に75株を含めて記載しております。

（７）【大株主の状況】

（注）平成27年６月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、フィデリティ投信株式会社が平成27年６月15日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、当該大量保有報告書の変更報告書（特例対象株券等）の内容は以下のとおりであります。

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

（９）【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　（注）１.当社は、平成27年10月29日付で普通株式１株につき３株の株式分割を行っており、当事業年度における取得自己株式数は、株式分割前の買増請求による1,703株及び株式分割後の買増請求による1,476株であります。

２.当期間における取得自己株式には、平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．当期間における処理自己株式には、平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式には、平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、株主に対する利益還元を経営上の重要課題と認識しております。内部留保の充実により、成長分野への迅速かつ積極的な事業展開が可能な企業体質の強化を図りつつ、業績の進展状況に応じて、株主に安定した配当を継続的に実施することを基本方針としております。

　また、当社は、剰余金の配当を中間配当及び期末配当の年２回実施を基本方針としてまいります。

　剰余金の配当の決定機関は、中間配当については取締役会、期末配当については株主総会であります。中間配当に関しましては、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。

  上記方針に基づく当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

（注）平成27年10月29日付にて普通株式１株につき３株の株式分割を行っております。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

　（注）1．最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

２．平成27年10月29日付にて普通株式１株につき３株の株式分割を行っております。

３．□印は、株式分割（平成27年10月29日、１株→３株）による権利落後最高・最低株価を示しております。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

（注）1．最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

２．平成27年10月29日付にて普通株式１株につき３株の株式分割を行っております。

３．□印は、株式分割（平成27年10月29日、１株→３株）による権利落後最高・最低株価を示しております。

５【役員の状況】

男性10名　女性０名　（役員のうち女性の比率０％）

  （注）１．平成28年６月17日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しております。

２．取締役 Carl T. Camden（カール・ティー・カムデン）、玉越良介、進藤直滋及び西口尚宏は、社外取締役であります。

３．取締役嶋崎広司、玉越良介、進藤直滋及び西口尚宏は、監査等委員であります。

４．監査等委員でない取締役の任期は、平成28年６月17日開催の定時株主総会終結の時から、選任後１年以内に終結する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

５．監査等委員である取締役の任期は、平成28年６月17日開催の定時株主総会終結の時から、選任後２年以内に終結する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

６．当社は、変化の早い事業環境に対する機動的な判断を実現し、各事業における成長速度の引き上げを目指し執行役員制度を導入しております。取締役を兼務しない執行役員は以下のとおりであります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

　当社は、当社グループを取り巻くすべてのステークホルダーから信頼され続け、また同時に、社会に貢献できる企業を目指しております。そのため経営の透明性や健全性に加え、あらゆる場面において社会倫理と法令遵守に基づき行動する企業風土を醸成し、堅持し続けるための体制作りを進めてまいります。

①　企業統治の体制の状況等

（ⅰ）企業統治の体制の概要

　当社は平成28年６月17日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより監査等委員会設置会社に移行しております。
　取締役会は有価証券報告書提出日現在において取締役10名（うち社外取締役４名）で構成されております。監査等委員会設置会社移行前においては、原則として毎月１回定期に取締役会を開催し取締役会規程に定める事項並びに重要な意思決定を行っており、必要に応じて臨時取締役会を開催するものとしておりました。また取締役の意思決定機能及び監督機能の強化を目的とした執行役員制度を導入し、業務執行責任の明確化を図るほか、事業活動の総合調整と業務執行の意思統一を図るため、経営会議を原則として月２回開催し、当社グループの全般的な重要事項について審議しておりました。監査等委員会設置会社移行後は、引き続き執行役員制度及び経営会議を活用し機動的な運営を図りつつ、取締役（監査等委員である取締役を含む）の職務執行を監督する立場にある監査等委員会により、取締役会の監査・監督機能を強化することで、より透明性の高い経営の実現と経営の機動性の向上の両立を目指してまいります。

（ⅱ）企業統治の体制を採用する理由

当社では、監査等委員会設置会社を採用し、４名の監査等委員を選任しております。監査等委員会の監査等委員のうち３名は社外取締役の資格要件を満たしており、独立性が担保されていると考えております。また３名の社外取締役を含む４名の監査等委員により構成される監査等委員会により取締役の職務執行の監査が行われていることから、外部からの経営監視機能は有効であると判断し、現在の体制を採用しております。また取締役の意思決定機能及び運営体制の強化を図るため執行役員制度の導入、並びに原則月２回の経営会議を開催しております。機能別役割と業務執行責任の明確化を図ること、また、経営会議を活用し、当社グループの全般的な重要事項の審議やその他事業活動の総合調整と業務執行の意思統一を図ることで変化の早い事業環境に対する機動的な対応を実現し、適正な企業統治がなされていると考えております。

（ⅲ）内部統制システムの整備の状況

　当社は、内部統制基本方針を定め、その方針に従い業務の有効性・効率性、財務報告の信頼性、法令の遵守及び資産の保全を確保するために体制の整備・構築を図っております。なお、当社は平成28年６月17日開催の取締役会の決議により内部統制基本方針を一部改定し、以下のとおりとしております。

１．当社グループ各社の取締役、執行役員及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（１）当社は、グループコンプライアンスに関する基本規程を制定し、当社グループ各社のコンプライアンス体制の整備及びコンプライアンスの実践に努める。

（２）当社は、グループ全体のコンプライアンスを統括する部署を当社に設置し、コンプライアンスに係る諸施策を継続して実施するとともに、その活動状況を取締役会に報告する。

（３）当社は、当社グループの役職員に対して、コンプライアンスの教育・研修を継続的に行う。

（４）当社は、法令・定款等の違反行為を予防・早期発見するための体制として、当社のコンプライアンス統括部署を窓口とするグループ内部通報制度を整備する。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社は、文書等の保存に関する規程を定め、重要な会議の議事録等、取締役の職務の執行に係る情報を含む重要な文書等は、同規程の定めるところに従い適切に保存及び管理を行う。また、取締役又は監査等委員会等から要請があった場合に備え、適時閲覧が可能な状態を維持する。

３．当社グループ各社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

（１）当社は、執行役員制度を導入することで業務執行責任を明確化し、取締役会の意思決定機能及び監督機能の強化を図る。

（２）当社は、事業活動の総合調整と業務執行の意思統一を図るため、経営会議を原則として月２回開催し、当社グループの全般的な重要事項について審議する。

（３）当社は、三事業年度を期間とするグループ中期経営計画を策定し、当該中期経営計画を具体化するため、毎事業年度ごとのグループ全体の重点経営目標及び予算配分等を定める。

（４）当社は、当社グループにおける職務分掌、指揮命令系統、権限及び意思決定その他の組織に関する基準を定め、子会社等にこれに準拠した体制を構築させる。

（５）当社は、経営の効率化とリスク管理を両立させ、内部統制が有効に機能するよう、ITシステムの主管部署を置いて整備を進め、グループ全体での最適化を図る。

４．当社グループ各社における損失の危険の管理に関する規程その他の体制

（１）取締役及び執行役員は、当社グループの事業活動に関するリスクを定期的に把握・評価し、毎事業年度の経営計画に適切に反映する。また、グループ全体のリスク管理が適切になされるようグループリスクの管理に関する規程を制定する。

（２）当社は、大規模地震等の危機の発生に備え、危機管理に関する規程を制定し、グループにおける危機管理体制の整備、危機発生時の連絡体制の構築及び定期的な訓練の実施等、適切な体制を整備する。

５．当社グループ各社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

（１）当社は、グループの企業価値を最大化する観点から、関係会社に対する適切な株主権の行使を行う。

（２）当社は、関係会社管理に関する規程において、関係会社における経営上の重要事項の決定を事前承認事項とし、また、関係会社の営業成績、財務状況その他の重要な情報について、当社への定期的な報告を義務付ける。

（３）内部監査部門は、グループ全体の法令・定款及び社内規程の遵守体制の有効性について監査を行う。また、是正・改善の必要がある場合、速やかにその対策を講じるように適切な助言、勧告及び支援を行う。

（４）当社グループの役員、執行役員及び使用人は、当社に設置した内部通報窓口を利用することができる。

６．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

当社は、監査等委員会の要請に基づき、必要に応じてその職務を専属的に補助する使用人を配置する。当該使用人に対する日常の指揮命令権は、監査等委員会にあり、監査等委員でない取締役からは指揮命令を受けない。また、当該使用人に関する人事異動、人事考課及び懲戒処分等は、監査等委員会の同意を得たうえで行う。

７．当社グループ各社の取締役（監査等委員である取締役を除く。以下本項目について同じ。）、執行役員及び使用人が監査等委員会に報告するための体制

（１）当社グループ各社の取締役、執行役員及び使用人は、監査等委員会又は監査等委員会の指示を受けた者の求めに応じて、事業及び内部統制の状況等の報告を行い、内部監査部門は内部監査の結果等を報告する。

（２）当社グループ各社の取締役、執行役員及び使用人は、重大な法令・定款違反及び不正行為の事実、又は会社に著しい損害を及ぼす事実又はそのおそれのある事実を知ったときは、速やかに監査等委員会に報告する。

（３）当社グループ各社における取締役、執行役員及び使用人は、当社グループ各社に著しい損害を及ぼす事実又はそのおそれのある事実を知ったときは、速やかに当社グループの定める担当部署に報告する。当該担当部署は、取締役、執行役員及び使用人から報告を受けた事項について、速やかに当社の監査等委員会に報告する。

（４）当社は、内部通報制度の適用対象に当社グループ各社を含め、当社グループ各社における法令、定款、又は社内規程に違反する重大な事実、その他コンプライアンス上の重大な問題に係る通報について、監査等委員会への適切な報告体制を確保する。

８．監査等委員会への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社グループは、就業規則等の社内規程において、従業員が、監査等委員会への報告又は内部通報窓口への通報により、人事評価において不利な取扱いを受けることがなく、また懲戒その他の不利益処分の対象となることがないことを明示的に定める。

９．監査等委員会の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査等委員会及び監査等委員会の指示を受けた者がその職務の執行について生ずる費用の前払い又は支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、その費用等が監査等委員会の職務の執行について生じたものでないことを証明できる場合を除き、これに応じる。

10．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査等委員会は、必要に応じて取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員及び重要な使用人に対して報告を求め、代表取締役社長、内部監査部門及び会計監査人とそれぞれ定期的な意見交換の実施を求めることができる。

11．財務報告の信頼性を確保するための体制

（１）当社は、財務報告の信頼性及び金融商品取引法に規定する内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、代表取締役社長の指示のもと、内部統制システムを構築し、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行う。

（２）当社グループ各社は、財務報告の信頼性を確保するため、社内の必要な手続き及び承認を得て、当社に財務情報を提出する。

（３）当社は、財務報告の信頼性を確保するため、社内の必要な手続き及び承認を得て、財務情報を社外に公表する。

12．反社会的勢力排除に向けた体制

（１）当社グループは、反社会的勢力に対し、毅然とした態度で対応し一切の関係を遮断する。

（２）当社グループは、主管部署を定め、所轄警察署や特殊暴力防止に関する地域協議会等から関連情報を収集し不測の事態に備えるとともに、事態発生時には主管部署を中心に外部機関と連携し、組織的に対処する。

　当社のコーポレート・ガバナンス及び内部管理体制の概要は下記のとおりです。

　なお、各部門及びグループ会社各社において行われる諸規程の整備、業務手順の周知徹底と遵守、マニュアル類の整備などについては、グループ全体の内部統制システムの整備の観点から、当社内の部署としてグループ内部統制室を設け、統制活動の推進、整備・運用状況評価の収集及び検討、改善要請等を行っております。

（ⅳ）リスク管理体制の整備の状況

　当社は、事業活動に伴う各種リスクに対し、上記（ⅲ）記載のとおり、内部統制基本方針に定めております。グループ全体のリスク管理が適切になされるようグループリスクの管理に関する規程を制定しており、取締役及び執行役員は、当社グループの事業活動に関するリスクを定期的に把握・評価し、毎事業年度の経営計画に適切に反映することを定めております。また、大規模地震等の危機の発生に対する備えとして、危機管理規程を制定し、危機管理体制の整備、危機発生時の連絡体制の構築及び定期的な訓練の実施等、適切な体制を整備しております。

（ⅴ）子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

　当社は、当社グループ全社に適用されるテンプグループ共通規程を定めております。また事業運営体制においては、各セグメントに執行役員を配したほか、当社の法務、人事、財務、情報システムなどグループ全体を統括する機能を有する各部門にも各々執行役員を配し、機能別役割の明確化やセグメント機能の充実を図り、各事業拡大に合わせた運営体制の強化や効率化を進めております。

②　内部監査及び監査等委員会監査の状況

　当社の内部監査の組織は、責任者を含み要員４名の人員で構成され、当社及び国内・海外子会社を含め、内部監査を実施しております。内部監査は、代表取締役社長の承認を得た監査計画に基づき、当社及び子会社の各部署・各部門について定期的に実施しております。また、代表取締役社長から特命の監査の指示がある場合は、臨時の特別監査としてこれを実施します。

　監査等委員会は、常勤の監査等委員１名と非常勤の監査等委員３名によって構成されております。監査等委員は、取締役会での議決権行使、重要会議への出席及び代表取締役社長との定期な協議等により経営の監査監督機能を担っております。さらに常勤の監査等委員による取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び従業員に対する業務執行状況ヒアリングや、各事業部門の運営・管理等の実査を行い、コンプライアンス、リスク管理状況等を確認しております。監査等委員は、実効性のある運用状況の確認を目指し、内部監査部門担当者及び会計監査人と定期的に意見交換を行い連携を深めているほか、内部統制活動の推進等を行うグループ内部統制室からも情報を収集しております。

③　会計監査の状況

　当社は、会社法監査及び金融商品取引法監査について有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しております。

　当社の会計監査業務において、監査法人及び業務執行社員と当社との間には特別の利害関係はなく、監査法人と当社との間では、監査契約を締結し、それに基づき報酬を支払っております。

　なお、当期において会計監査業務を執行した公認会計士の氏名及び監査業務に係る補助者の構成は、以下のとおりであります。

・業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員　業務執行社員：小野敏幸、山田円、杉原伸太朗

・会計監査業務に係る補助者の構成

公認会計士７名、その他９名

④　社外取締役

　当社では、公正で実効性の高いコーポレート・ガバナンスの実現を目的として社外役員を選任しております。社外取締役の幅広い知識と経験に基づいた外部の視点からの経営監督機能及び高い専門性や豊富な実務経験に基づいた経営監査機能により、当社グループにおけるガバナンス体制の充実を図っております。

　当社の社外取締役であるCarl T. Camden（カール・ティー・カムデン）氏は、Kelly Services, Inc.のプレジデント兼チーフエグゼクティブオフィサー兼ディレクターを、当社と兼任しております。同氏の選任は、業界先進国における豊富な経験に基づく、専門的かつ適切なアドバイスを当社の事業経営に活かすことを目的としております。同氏は、意思決定に対して影響を与える取引関係並びに利害関係を有しておらず、一定の独立性が確保されております。なおKelly Services, Inc.は、当社の連結子会社と同じく人材派遣事業、人材紹介事業及びアウトソーシング事業等を行っております。当社及び連結子会社と同社間にはグローバルセールスアンドマーケティング契約及びアジア・パシフィック地域のおける合弁事業化契約を締結しております。

　社外取締役の玉越良介氏、進藤直滋氏、並びに西口尚宏氏は、いずれも監査等委員であります。社外取締役玉越良介氏は、長年に亘る金融機関の経営者としての豊富な経験とグローバルで幅広い見識を当社の経営に活かしていただけるものと判断しております。社外取締役進藤直滋氏は、公認会計士及び税理士として高度な専門知識と実務経験に基づく深い見識を当社の経営の健全性確保のために活かし、当社のグループガバナンス等の向上に貢献していただけるものと判断しております。社外取締役西口尚宏氏は、経営者としての豊富な経験と、グローバルで幅広い見識を当社の経営に活かしていただけるものと判断しております。

　なお、進藤直滋氏、西口尚宏氏は、当社の主要株主や主要取引先の業務執行者等であった経歴がないことから、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定をし、同取引所に届け出る予定であります。

  社外取締役を選任するにあたっては、独立性に関する数値等の基準は特に設けず、総合的な判断をもって選任しております。選任に際しては、当該社外取締役候補者が当社グループの取引先もしくは主要株主の業務執行者である場合には、当社の経営に支配的な影響を及ぼすような状況になく一般株主と利益相反のおそれがないと判断できるかどうか、また当社のコーポレート・ガバナンス強化に繋がる、現状の世界経済や国内外の経済環境、金融情勢等について高い知見や情報・知識を有しているか、経営や監査等の専門的かつ最新の知識・経験等を有しているか等を総合的に勘案し選任しております。

⑤ 役員報酬等

（ⅰ）役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（ⅱ）役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

　取締役及び監査役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当社から受ける財産上の利益は、株主総会の決議によって定める旨定款に定めております。取締役の報酬総額は年額500百万円以内（うち社外取締役分は年額30百万円以内）とし、監査役の報酬総額は年額100百万円以内とする旨、平成21年６月25日開催の定時株主総会において決議いただいております。なお当社は、平成28年６月17日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより有価証券報告書提出日現在において監査等委員会設置会社に移行しております。変更後の定款においては、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役について、その報酬、賞与その他の職務執行の対価として当社から受ける財産上の利益は、区別して定めなければならない旨を定めております。

⑥ 株式の保有状況

（ⅰ）最大保有会社

イ　会社名

テンプホールディングス㈱（提出会社）

ロ　投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

３銘柄　3,399百万円

ハ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度（平成27年３月31日）

ａ．特定投資株式

（注）アジアを中心に事業基盤の確立を図ってきた当社と、アジア以外の地域に関しても豊富なインフラと蓄積されたノウハウを有するKelly Services, Inc．が協力関係を築き、企業・求職者の多様なニーズに柔軟に対応できる体制を構築することを目的としております。

ｂ．みなし保有株式

　該当事項はありません。

当事業年度（平成28年３月31日）

ａ．特定投資株式

（注）アジアを中心に事業基盤の確立を図ってきた当社と、アジア以外の地域に関しても豊富なインフラと蓄積されたノウハウを有するKelly Services, Inc．が協力関係を築き、企業・求職者の多様なニーズに柔軟に対応できる体制を構築することを目的としております。

ｂ．みなし保有株式

　該当事項はありません。

ニ　保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

　該当事項はありません。

ホ　投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額

　該当事項はありません。

へ　投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額

　該当事項はありません。

（ⅱ）投資株式計上額が最大保有会社の次に大きい会社

イ　会社名

テンプスタッフ㈱

ロ　投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

９銘柄　2,512百万円

ハ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度（平成27年３月31日）

ａ．特定投資株式

（注）㈱大塚商会は平成26年７月１日に株式分割を実施し１株を３株に分割しております。

ｂ．みなし保有株式

　該当事項はありません。

当事業年度（平成28年３月31日）

ａ．特定投資株式

ｂ．みなし保有株式

　該当事項はありません。

ニ　保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

　該当事項はありません。

ホ　投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額

　該当事項はありません。

へ　投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額

　該当事項はありません。

⑥ 取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。また取締役の選任は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して行う旨を定めております。

⑦ 株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件のうち、監査等委員である取締役の解任決議を除く特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これらは、株主総会における特別決議の定足数の要件を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑧ 剰余金の配当等の決定機関

　当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができる旨定款に定めております。また、当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。これらは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑨ 自己の株式の取得

　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

⑩ 取締役との責任限定契約

　当社は、会社法427条第１項の規定により、取締役との間に、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨定款に定めており、当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）は責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、100万円以上であらかじめ定めた額又は法令が規定する最低責任限度額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

（単位：百万円）

②【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

　当社の一部の連結子会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているDeloitte Touche Tohmatsuに対して監査証明業務に基づく報酬を支払っております。

（当連結会計年度）

　当社の一部の連結子会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているDeloitte Touche Tohmatsuに対して監査証明業務に基づく報酬を支払っております。また、当社及び一部の連結子会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているデロイトトーマツファイナンシャルアドバイザリー合同会社及び税理士法人トーマツに対して非監査業務（主に、株式取得に関するアドバイザリー業務に関する報酬）に基づく報酬を支払っております。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

　当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、組織再編に係る税務手続に関する助言・指導業務等であります。

（当連結会計年度）

　該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

該当事項はありませんが、監査日数等勘案した上で決定しております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

（１）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

（２）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成27年４月１日から平成28年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成27年４月１日から平成28年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準の変更等について的確に対応できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、また、同機構内の企業会計基準委員会の行う研修会等へ参加し、当社グループ内において情報を共有しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）

当連結会計年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

（１）連結子会社の数　　　84社

　主要な連結子会社名は、「第１　企業の概況　４．関係会社の状況」に記載しているため、省略しております。

　株式取得に伴い、㈱P&Pホールディングス及び同社子会社６社、Capita Pte. Ltd.及び同社子会社２社を連結の範囲に含めております。

（２）主要な非連結子会社の名称等

　該当事項はありません。

２．持分法の適用に関する事項

（１）持分法適用の関連会社数　　3社

　主要な関連会社名は、「第１　企業の概況　４．関係会社の状況」に記載しているため、省略しております。

　株式取得に伴い、㈱ベネッセi－キャリアを持分法適用の範囲に含めております。

（２）持分法を適用していない関連会社

　㈱ビーナス・テクノロジィズ

（持分法の適用範囲から除いた理由）

　㈱ビーナス・テクノロジィズは、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため持分法の適用範囲から除外しております。 ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　以下の連結子会社の決算日は12月31日であり、連結財務諸表の作成に当たっては、同決算日現在の財務諸表を使用しております。ただし、１月１日から、連結決算日３月31日までの期間に発生した重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

　TS Kelly Workforce Solutions Limited

　TS Consulting International, Inc.

　Shanghai Tempstaff Consulting Co., Ltd.

　Intelligence Korea Co., Ltd.

　Suzhou Tempstaff Consulting Co., Ltd.

　Tempstaff (Guangzhou) Co., Ltd.

　Intelligence Taiwan Co., Ltd.

　PT.Intelligence HRSolutions Indonesia

　Tempstaff Shanghai Co., Ltd.

　Kelly Services Hong Kong Limited

　Shanghai Kelly Services Human Resources Co., Ltd.

　BTI Consultants Korea Ltd.

　Kelly Services, KOREA Ltd.

　INTELLIGENCE VIETNAM CO., LTD.

　TS Intelligence South Asia Holdings Pte. Ltd.

　Intelligence Asia Pte. Ltd.

　英創人材服務（上海）有限公司

　英創安衆企業管理諮詢（上海）有限公司

　英創人材服務（大連）有限公司

　Staff Management Consultancy Limited

　Intelligence Hong Kong Limited

　英創人力資源服務（深圳）有限公司

　英創安衆企業管理諮詢（深圳）有限公司

　Intelligence SMC Consulting Limited

　Intelligence Business Solutions Vietnam Co., Ltd.

　Capita Pte. Ltd.

　Capita Global Holdings Pte. Ltd.

　Capita Search Pte. Ltd.

　Capita Global Outsourcing Sdn. Bhd.

　Capita Global Sdn. Bhd.

　Mytalent Solutions Sdn. Bhd.

　First Alliances Co., Ltd. 

４．会計方針に関する事項

（１）重要な資産の評価基準及び評価方法

イ　有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

　決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

時価のないもの

　移動平均法による原価法を採用しております。

ロ　デリバティブ

　時価法を採用しております。

（２）重要な減価償却資産の減価償却の方法

イ　有形固定資産（リース資産を除く）

　当社及び国内連結子会社は定率法（ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）については定額法）を採用しております。

　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物及び構築物　　　　３～50年

工具、器具及び備品　　２～20年

ロ　無形固定資産（リース資産を除く）

　定額法を採用しております。

　なお、商標権については20年、自社利用のソフトウエアについては即時償却又は社内における利用可能期間（２～５年）で償却しております。

ハ　リース資産

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

（３）重要な引当金の計上基準

イ　貸倒引当金

　売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、当社及び連結子会社は一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

ロ　賞与引当金

　従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額の当連結会計年度負担額を計上しております。

ハ　役員賞与引当金

　役員賞与の支出に備えて、当連結会計年度における支給見込額に基づき計上しております。 （４）退職給付に係る会計処理の方法

イ　退職給付見込額の期間帰属方法

　退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準または期間定額基準によっております。

ロ　数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

　過去勤務費用については、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５年）による按分額を費用処理または発生時に一括費用処理しております。

　数理計算上の差異については、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（９年）による按分額をそれぞれ発生の翌連結会計年度より費用処理または当連結会計年度で一括費用処理しております。

ハ　小規模企業等における簡便法の採用

　一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。  （５）重要なヘッジ会計の方法

イ　ヘッジ会計の方法

　原則として繰延ヘッジ処理によっております。なお、金利通貨スワップについては一体処理(特例処理、振当処理)によっております。

ロ　ヘッジ手段とヘッジ対象

　ヘッジ手段　…　金利通貨スワップ

　ヘッジ対象　…　長期借入金

ハ　ヘッジ方針

　借入金の金利変動リスク及び為替変動リスクを低減することを目的として金利通貨スワップ取引を行っております。

ニ　ヘッジ有効性評価の方法

　リスク管理方針に従って、金利通貨スワップを一体処理しているため有効性の評価を省略しております。 

（６）のれんの償却方法及び償却期間

　のれんは、のれんの帰属する事業ごとに超過収益力の効果の発現する期間を見積り、５～20年で均等償却しております。ただし、金額に重要性が乏しい場合には、発生時にその全額を償却しております。

（７）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

（８）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

イ　消費税等の会計処理

　消費税等の会計処理は税抜方式によっております。

ロ　転換社債型新株予約権付社債の処理方法（発行者側）

　社債の対価部分と新株予約権の対価部分を区別せず、普通社債の発行に準じて処理しております。

（会計方針の変更）

（企業結合に関する会計基準等の適用）

　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日。以下「企業結合会計基準」という。）、「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号　平成25年９月13日。以下「連結会計基準」という。）及び「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号　平成25年９月13日。以下「事業分離等会計基準」という。）等を当連結会計年度から適用し、支配が継続している場合の子会社に対する当社の持分変動による差額を資本剰余金として計上するとともに、取得関連費用を発生した連結会計年度の費用として計上する方法に変更しております。また、当連結会計年度の期首以後実施される企業結合については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の配分額の見直しを企業結合日の属する連結会計年度の連結財務諸表に反映させる方法に変更しております。加えて、当期純利益等の表示の変更及び少数株主持分から非支配株主持分への表示の変更を行っております。当該表示の変更を反映させるため、前連結会計年度については、連結財務諸表の組替えを行っております。

　企業結合会計基準等の適用については、企業結合会計基準第58－２項⑷、連結会計基準第44－５項⑷及び事業分離等会計基準第57－４項⑷に定める経過的な取扱いに従っており、当連結会計年度の期首時点から将来にわたって適用しております。

　当連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書においては、連結範囲の変動を伴わない子会社株式の取得又は売却に係るキャッシュ・フローについては、「財務活動によるキャッシュ・フロー」の区分に記載し、連結範囲の変動を伴う子会社株式の取得関連費用もしくは連結範囲の変動を伴わない子会社株式の取得又は売却に関連して生じた費用に係るキャッシュ・フローは、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の区分に記載しております。

　なお、当連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書においては、連結財務諸表等におけるキャッシュ・フロー計算書の作成に関する実務指針第26－４項に定める経過的な取扱いに従っており、比較情報の組替えは行っておりません。

　この結果、連結財務諸表及び１株当たり情報に与える影響は軽微であります。

（未適用の会計基準等）

「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号 平成28年３月28日）

(1）概要

「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」は、日本公認会計士協会における税効果会計に関する会計上の実務指針及び監査上の実務指針（会計処理に関する部分）を企業会計基準委員会に移管するに際して、企業会計基準委員会が、当該実務指針のうち主に日本公認会計士協会監査委員会報告第66号「繰延税金資産の回収可能性の判断に関する監査上の取扱い」において定められている繰延税金資産の回収可能性に関する指針について、企業を５つに分類し、当該分類に応じて繰延税金資産の計上額を見積るという取扱いの枠組みを基本的に踏襲した上で、分類の要件及び繰延税金資産の計上額の取扱いの一部について必要な見直しを行ったもので、繰延税金資産の回収可能性について、「税効果会計に係る会計基準」（企業会計審議会）を適用する際の指針を定めたものであります。

（分類の要件及び繰延税金資産の計上額の取扱いの見直し）

・（分類１）から（分類５）に係る分類の要件をいずれも満たさない企業の取扱い

・（分類２）及び（分類３）に係る分類の要件

・（分類２）に該当する企業におけるスケジューリング不能な将来減算一時差異に関する取扱い

・（分類３）に該当する企業における将来の一時差異等加減算前課税所得の合理的な見積可能期間に関する取扱い

・（分類４）に係る分類の要件を満たす企業が（分類２）又は（分類３）に該当する場合の取扱い

(2）適用予定日

平成28年４月１日以後開始する連結会計年度の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（表示方法の変更）

　（連結損益計算書関係）

　前連結会計年度において、「営業外収益」の「その他」に含めていた「償却債権取立益」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外収益」の「その他」に表示していた103百万円は、「償却債権取立益」1百万円、「その他」102百万円として組み替えております。

　また、前連結会計年度において、「営業外費用」の「その他」に含めていた「支払手数料」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外費用」の「その他」に表示していた30百万円は、「支払手数料」1百万円、「その他」29百万円として組み替えております。

（連結貸借対照表関係）

※１　圧縮記帳額

　国庫補助金の受入れにより、有形固定資産の取得価額から直接減額された圧縮記帳額は、次のとおりであります。

※２　投資有価証券のうち、関連会社に対するものは、次のとおりであります。

　３　保証債務

　次の関係会社等について、金融機関からの借入に対し債務保証及び保証予約を行っております。

　債務保証

（連結損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２　関係会社株式売却益

　関係会社株式売却益のうち、128百万円は当社連結子会社である㈱テンプ総合研究所株式の売却に伴うものであります。

※３　固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

※４　受取和解金

　派遣事業における新基幹システムの開発中止に伴う、発注先に対する損害賠償請求の和解金であります。

※５　持分変動利益

　連結子会社である㈱インテリジェンスが持分法適用会社である㈱ベネッセi-キャリアに一部の事業の譲渡を行ったことによるものであります。

※６　減損損失

　前連結会計年度（自平成26年４月１日　至平成27年３月31日）

　当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しております。

　当社グループの資産のグルーピング方法は、管理会計上の区分に基づいて事業用資産をグルーピングしており、遊休資産については個別資産ごとにグルーピングしております。

　派遣事業における業務・販売管理システムについては、当連結会計年度より業務機能単位で順次カットオーバーを目指して開発を進めておりましたが、当システムの開発の現状を改めて検討した結果、全体稼動の目処が立たないことが判明いたしました。そのため将来の使用が見込まれない部分の帳簿価額をすべて減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。

　当該資産グループの回収可能価額は、使用価値により測定しておりますが、将来的な使用が見込まれないことから、使用価値は零としております。

　また、事業用資産については、当初想定されていた収益が見込めなくなったため、帳簿価額をすべて減額し、減損損失として計上しております。

　当連結会計年度（自平成27年４月１日　至平成28年３月31日）

　当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しております。

　当社グループの資産のグルーピング方法は、管理会計上の区分に基づいて事業用資産をグルーピングしており、遊休資産については個別資産ごとにグルーピングしております。

　サーバー・ネットワークについては、ネットワーク統合プロジェクト実施に伴い、不要となった資産の帳簿価額をすべて減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。

　また、連結子会社であるテンプスタッフ㈱及び㈱インテリジェンスの平成27年12月25日付の取締役会において、㈱インテリジェンスの事務派遣事業を平成28年２月１日付でテンプスタッフ㈱へ吸収分割することを、それぞれ決議し、今後ビジネスシナジーの最大化に向け、事務派遣領域においては「Intelligence」商標を使用しないため㈱インテリジェンスにおいて事務派遣領域に該当する商標権を減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。

　当該資産グループの回収可能価額は、いずれも使用価値により測定しておりますが、将来的な使用が見込まれないことから、使用価値は零としております。

（連結包括利益計算書関係）

※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

退職給付に係る調整額：

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自平成26年４月１日　至平成27年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（単位：千株）

（注）１．普通株式の発行済株式の増加は、転換社債型新株予約権付社債の権利行使による増加72千株であります。

２. 普通株式の自己株式の増加は、単元未満株式の買取りによるものであります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

　該当事項はありません。

３．配当に関する事項

（１）配当金支払額

（２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自平成27年４月１日　至平成28年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（単位：千株）

（注）１．当社は、平成27年10月29日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。

２. 普通株式の発行済株式総数の増加162,197千株は、株式分割による増加157,100千株及び転換社債型新株予　約権付社債の権利行使による増加5,096千株であります。

３. 普通株式の自己株式数の増加861千株は、株式分割による増加858千株及び単元未満株式の買取りによる増　加3千株であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

　該当事項はありません。

３．配当に関する事項

（１）配当金支払額

（２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（注）当社は、平成27年10月29日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２　株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

　株式取得により新たに以下の会社を連結子会社としたことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式取得価額と株式取得による収入及び支出との関係は次のとおりであります。

前連結会計年度（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）

パナソニック エクセルスタッフ㈱及び同社子会社３社

（百万円）

当連結会計年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

（１）㈱P&Pホールディングス及び同社子会社６社

（百万円）

（２）Capita Pte. Ltd.及び同社子会社２社

（百万円）

　３　重要な非資金取引の内容

（注）130％コールオプション条項付第２回無担保転換社債型新株予約権付社債に付された新株予約権の行使によるも

のです。

（リース取引関係）

所有権移転外ファイナンス・リース取引（借主側）

１．リース資産の内容

（１）有形固定資産

主として事業用サーバー関連機器（工具、器具及び備品）であります。

（２）無形固定資産

ソフトウエアであります。

２．リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項　（２）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

（１）金融商品に対する取組方針

当社グループは、運転資金、設備資金及び投資資金についてはまず営業キャッシュ・フローで獲得した資金を投入し、不足分について必要な資金を主に銀行借入及び社債発行等により調達しております。

一時的な余資は安全性の高い金融商品で運用しております。

　デリバティブ取引は、後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。

（２）金融商品の内容及びそのリスク

① 営業債権

営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

② 投資有価証券

投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。

③ 営業債務

営業債務である未払金、未払法人税等及び未払消費税等は、そのほとんどが１年以内の支払期日であります。

④ 借入金、転換社債型新株予約権付社債

借入金は主に運転資金、設備投資資金及び㈱インテリジェンスホールディングス（現在の㈱インテリジェンス）、パナソニック エクセルスタッフ㈱、Capita Pte. Ltd.の株式取得のために調達したものであり、転換社債型新株予約権付社債は運転資金、設備投資資金及び借入金返済のために発行したものであります。このうち一部は、外貨建てであるため為替相場の変動リスク及び金利の変動リスクに晒されておりますが、デリバティブ取引（金利通貨スワップ取引）を利用してヘッジしております。

⑤ デリバティブ取引

デリバティブ取引は、借入金に係る将来の為替相場の変動リスクを軽減する目的及び借入金の金利上昇リスクを回避軽減する目的で金利通貨スワップを行っております。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性の評価方法等については、前述の「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項 （５）重要なヘッジ会計の方法」」をご参照ください。

（３）金融商品に係るリスク管理体制

① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

債権管理規程に従い、営業債権について、各事業部門における営業管理部門が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

デリバティブ取引については、取引相手先を高格付を有する金融機関に限定しているため信用リスクはほとんどないと認識しております。

② 市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

当社グループは、借入金に係る為替相場の変動リスク及び金利変動リスクを抑制するために金利通貨スワップ取引を利用しております。

投資有価証券については、定期的に時価や発行体の財務状況等を把握し、また、市況や発行体との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

デリバティブ取引の執行・管理については、取引の目的、内容及び決裁基準等を定めた社内ルールに従い、所定の決裁担当者の承認を得て行っております。

③ 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

（４）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（ (注)２．参照）。

前連結会計年度（平成27年３月31日）

（単位：百万円）

（※）１年内返済予定の長期借入金は、長期借入金に含めております。

当連結会計年度（平成28年３月31日）

（単位：百万円）

（※）１年内返済予定の長期借入金は、長期借入金に含めております。

（注）１．金融商品の時価の算定方法に関する事項

資　産

(1) 現金及び預金、並びに(2) 受取手形及び売掛金

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(3) 投資有価証券

　これらの時価について、株式は取引所の価格によっており、債券は取引所の価格又は取引金融機関から提示された価格によっております。また、保有目的ごとの有価証券に関する事項については、注記事項「有価証券関係」をご参照下さい。

負　債

(4) 短期借入金、(5) 未払金、(6) 未払法人税等、及び(7) 未払消費税等

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(8) 転換社債型新株予約権付社債

　市場価格に基づき算定しております。

(9) 長期借入金

　長期借入金のうち、固定金利及び金利通貨スワップの一体処理（特例処理、振当処理）によるものは、元金利の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

　変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映するため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

デリバティブ取引

　金利通貨スワップの一体処理（特例処理、振当処理）によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

（単位：百万円）

　これらについては、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「（3）投資有価証券」には含めておりません。

３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成27年３月31日）

（単位：百万円）

当連結会計年度（平成28年３月31日）

（単位：百万円）

４．短期借入金、長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（平成27年３月31日）

（単位：百万円）

当連結会計年度（平成28年３月31日）

（単位：百万円）

（有価証券関係）

１．その他有価証券

前連結会計年度（平成27年３月31日）

（単位：百万円）

　（注）１．非上場株式（連結貸借対照表計上額 296百万円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

２．表中の「取得原価」は減損処理後の帳簿価額であります。

当連結会計年度（平成28年３月31日）

（単位：百万円）

　（注）１．非上場株式（連結貸借対照表計上額 517百万円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

２．表中の「取得原価」は減損処理後の帳簿価額であります。

２．売却したその他有価証券

該当事項はありません。

３．減損処理を行った有価証券

該当事項はありません。

（デリバティブ取引関係）

１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

　該当事項はありません。

２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

金利関連

前連結会計年度（平成27年３月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（平成28年３月31日）

(注) 金利通貨スワップの一体処理（特例処理、振当処理）によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

　当社グループが採用している退職給付制度の概要は以下のとおりであります。

　一部の連結子会社は、複数事業主制度の厚生年金基金制度に加入しており、このうち、自社の拠出に対応する年金資産の額を合理的に計算することができない制度については、確定拠出年金と同様に会計処理しております。

　一部の連結子会社が有する確定給付企業年金制度及び退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

　一部の連結子会社は、平成27年4月に退職一時金制度について確定拠出年金制度へ移行しました。

　一部の連結子会社は、従来採用していた退職一時金制度を平成28年3月31日に廃止し、その時点における要支給額を退職時に支払うことを従業員と同意いたしました。このため廃止日時点の要支給額を長期未払金に含めて計上しております。

２．確定給付制度

（１）退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表（簡便法を適用した制度を除く）

(百万円)

（２）年金資産の期首残高と期末残高の調整表（簡便法を適用した制度を除く）

　　該当事項はありません。

（３）簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

(百万円)

（４）退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

(百万円)

（注）簡便法を適用した制度を含めております。

（５）退職給付費用及びその内訳項目の金額

(百万円)

（注）１．簡便法を採用している連結子会社の退職給付費用は、「勤務費用」に計上しております。

２．特別利益に計上しております。

（６）退職給付に係る調整額

　　退職給付に係る調整額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

(百万円)

（７）退職給付に係る調整累計額

　　退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

(百万円)

（８）年金資産に関する事項

該当事項はありません。

（９）数理計算上の計算基礎に関する事項

　主要な数理計算上の計算基礎

（10）その他の退職給付に関する事項

　　当連結会計年度における退職一時金制度から確定拠出年金制度への移行に伴う影響額は退職給付債務の減少1,257百万円であります。

　　また、確定拠出年金制度への資産移換額は796百万円であり、８年間で移換する予定であります。なお、当連結会計年度末時点の未移換額670百万円は、未払金、長期未払金に計上しております。

３．確定拠出制度

　当社及び連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度853百万円、当連結会計年度1,610百万円であります。

４．複数事業主制度

　確定拠出制度と同様に会計処理する、複数事業主制度の厚生年金基金制度への要拠出額は、前連結会計年度13百万円、当連結会計年度15百万円であります。

（１）複数事業主制度の直近の積立状況

　　関東ITソフトウェア厚生年金基金制度                                                          (百万円)

（２）複数事業主制度の掛金に占める当社グループの割合

　　関東ITソフトウェア厚生年金基金制度

前連結会計年度　0.4％（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

当連結会計年度　0.4％（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）

（３）補足説明

　上記（１）の差引額の主な要因は、年金財政計算上の当年度剰余金（前連結会計年度5,630百万円、当連結会計年度6,190百万円）及び別途積立金（前連結会計年度19,332百万円、当連結会計年度24,963百万円）であります。

　本制度における過去勤務債務の償却方法は期間20年の元利均等償却であります。

　なお、上記（２）の割合は当社グループの実際の負担割合とは一致しておりません。

（ストック・オプション等関係）

該当事項はありません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

「所得税法等の一部を改正する法律」（平成28年法律第15号）及び「地方税法等の一部を改正する等の法律」（平成28年法律第13号）が平成28年３月29日に国会で成立したことに伴い、当連結会計年度の繰延税金資産及び繰延税金負債の計算（ただし、平成28年４月１日以降解消されるものに限る）に使用した法定実効税率は、前連結会計年度の32.34％から、回収又は支払が見込まれる期間が平成28年４月１日から平成30年３月31日までのものについては30.86％、平成30年４月１日以降のものについては30.62％にそれぞれ変更されております。

その結果、繰延税金資産（流動）が32百万円、繰延税金負債（固定）が49百万円それぞれ減少し、当連結会計年度に計上された法人税等調整額が32百万円、その他有価証券評価差額金が48百万円、退職給付に係る調整累計額が１百万円それぞれ増加しております。

（企業結合等関係）

当連結会計年度(自平成27年４月１日　至平成28年３月31日)

取得による企業結合

㈱P&Pホールディングスの子会社化について

１．企業結合の概要

（１）被取得企業の名称及びその事業内容

被取得企業の名称　㈱P&Pホールディングス及び同社子会社６社

事業の内容　　　　販売支援サービス、ストア支援サービス、人材サービス、その他アウトソーシングサービスを行うグループ会社の経営管理及びそれに付帯する業務

（２）企業結合を行った主な理由

　テンプスタッフ㈱と㈱P&Pホールディングスが資本関係を構築することで、当社グループにおいては、サービスラインナップの更なる強化、顧客企業並びに求職者に向けたサービス提供体制の拡充に繋がること、対象者においては、当社グループが保有する経営資源やノウハウを活用することで、両社の更なる企業価値の向上、ひいては当社グループが目指す販売・営業支援領域におけるプレゼンスの強化実現のためです。

（３）企業結合日

平成27年６月29日

（４）企業結合の法的形式及び結合後企業の名称

企業結合の法的形式　　現金を対価とする株式取得

結合後企業の名称　　　企業結合後の名称変更はありません。

（５）取得した議決権比率

95.25％

（６）取得企業を決定するに至った主な根拠

テンプスタッフ㈱が現金を対価として株式を取得したことによるものです。

２．連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

平成27年７月１日から平成28年３月31日まで

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

４．主要な取得関連費用の内訳及び金額

アドバイザー等に対する報酬・手数料等　　125百万円

５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

（１）発生したのれんの金額

　　　　　1,997百万円

（２）発生原因

　主として、当社グループと被取得企業が有するインフラ、ブランド力の相互活用により、極めて有益なビジネスシナジーの創出が可能になるものと判断し期待される超過収益力であります。

（３）償却方法及び償却期間

５年間にわたる均等償却

６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

７．企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす

　　影響の概算額及びその算定方法

　　（概算額の算定方法）

　企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。また、企業結合時に認識されたのれんが当連結会計年度開始の日に発生したものとして償却額を算定しております。

　なお、当該注記は監査証明を受けておりません。

Capita Pte. Ltd.の子会社化について

１．企業結合の概要

（１）被取得企業の名称及びその事業内容

被取得企業の名称　Capita Pte. Ltd.及び同社子会社２社

事業の内容　　　　人材紹介、人材派遣、給与計算業務アウトソーシング、採用代行など

（２）企業結合を行った主な理由

　被取得企業は、シンガポールにて平成19年より現地ローカル企業及びマルチナショナル企業向けの人材紹介、人材派遣事業を展開し、現地に根差した採用支援ノウハウ、豊富な顧客と求職者のデータベースを擁し、急成長を遂げております。

　当社グループと被取得企業とは、平成24年11月からシンガポールにおいて日系企業向けの人材紹介、人材派遣事業の合弁パートナーとして関係を築いておりましたが、今後のASEAN諸国における人材市場の成長を見据えて、日系企業向けに限らず販路を拡大するために取得を行ったものです。

（３）企業結合日

平成27年10月16日

（４）企業結合の法的形式及び結合後企業の名称

企業結合の法的形式　　現金を対価とする株式取得

結合後企業の名称　　　企業結合後の名称変更はありません。

（５）取得した議決権比率

100％

（６）取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。

２．連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

　被取得企業の決算日は12月31日であり、連結決算日と３ヶ月異なっております。企業結合のみなし取得日を平成27年10月1日としているため、当連結会計年度には平成27年10月1日から平成27年12月31日までの業績を含んでおります。

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

４．主要な取得関連費用の内訳及び金額

アドバイザー等に対する報酬・手数料等　　85百万円

５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

（１）発生したのれんの金額

6,079百万円

（２）発生原因

　主として、当社グループと被取得企業が有するインフラ、ブランド力の相互活用により、極めて有益なビジネスシナジーの創出が可能になるものと判断し期待される超過収益力であります。

（３）償却方法及び償却期間

10年間にわたる均等償却

６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

７．企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす

　　影響の概算額及びその算定方法

　　（概算額の算定方法）

　企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。また、企業結合時に認識されたのれんが当連結会計年度開始の日に発生したものとして償却額を算定しております。

　なお、当該注記は監査証明を受けておりません。

（資産除去債務関係）

　当社グループは、事務所等の不動産賃借契約に基づき、退去時における現状回復に係る債務を資産除去債務として認識しております。
　なお、賃借契約に関連する敷金が資産に計上されているため、当該資産除去債務の負債計上に代えて、当該不動産賃借契約に係る敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当期の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。
　この見積りにあたり、使用見込期間は、不動産賃借契約開始からの平均退去年数である6～9年を用いております。
　また、敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額のうち、当連結会計年度の負担に属する金額は189百万円であり、当連結会計年度末において敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額は2,294百万円であります。

（賃貸等不動産関係）

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

　当社グループは、平成27年３月期、グループ経営の効率化と経営資源の最適配分を目指すべくマネジメントラインの再構築を行い「派遣」「BPO」「ITO」「エンジニアリング」「メディア」「キャリア」「NED」の７つの報告セグメントにて運営いたしました。

　当連結会計年度から更なるセグメント機能の充実と関連する事業の連携強化を図るため、セグメントの一部を再編し、「派遣・BPO」「ITO」「エンジニアリング」「リクルーティング」の４つのセグメント体制へ移行いたしました。各セグメントにおける戦略立案機能及び推進力の強化を図る一方、グループ全体を統括する機能別役割の強化や責任の明確化を進め、当社グループを取り巻く変化の早い事業環境に対し機動的な経営判断を実現し、各事業における成長速度の引き上げを目指してまいりました。

　新たな構成は、従前のセグメント区分「派遣」及び「BPO」を１つのセグメント「派遣・BPO」へ、また「メディア」及び「キャリア」を１つのセグメント「リクルーティング」へそれぞれ統合いたしました。なお、従前「NED」に含めておりました事業につきましては、派遣労働者の給与計算業務等を行うシェアードサービス機能を「派遣・BPO」へ編入し、障がい者就業支援、海外留学支援サービス等を「リクルーティング」へ編入いたしました。「NED」に含めておりました上記以外の、グループ全体の機能別役割であるシェアードサービス、教育研修、保育等の人材サービス等については、新たな４つのセグメントに含めず「その他」に含めております。また、グループ全体を統括する機能別役割や責任の明確化を図り、セグメント別の経営成績をより適切に反映させるため、管理部門等に係る費用の配賦方法を各セグメントの事業実態に即した合理的な基準を設け配賦する方法へ変更しております。

　なお、前連結会計年度のセグメント情報は、当連結会計年度の報告セグメントの区分に基づき作成しております。  ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

　報告セグメントの利益は、営業利益（のれん償却後）ベースの数値であります。

　セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。

（企業結合に関する会計基準等の適用）

　「会計方針の変更」に記載のとおり、当連結会計年度から「企業結合に関する会計基準」等を適用し、支配が継続している場合の子会社に対する当社の持分変動による差額を資本剰余金として計上するとともに、取得関連費用を発生した連結会計年度の費用として計上する方法に変更しております。また、当連結会計年度の期首以後実施される企業結合については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の配分額の見直しを企業結合日の属する連結会計年度の連結財務諸表に反映させる方法に変更しております。

　なお、この変更によるセグメント損益に与える影響は軽微であります。 

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

　前連結会計年度（自平成26年４月１日  至平成27年３月31日）

　当連結会計年度（自平成27年４月１日  至平成28年３月31日）

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、グループ全体の機能
別役割であるシェアードサービス、教育研修、保育等の人材サービス等を含んでおります。

　　　２. 調整額の内容は以下のとおりであります。

　　　　　（セグメント利益）

（単位：百万円）

　　　　　※１．全社収益は、主にグループ会社からの業務管理料及び受取配当金であります。

　　　　　※２．全社費用は、主に当社におけるグループ管理に係る費用であります。

          （セグメント資産）

（単位：百万円）

　　　　　※３．全社資産は、主に当社の現金及び預金、投資有価証券、貸付金並びに管理部門に係る資産であります。

　　　３. セグメント利益は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。

４．「減価償却費」と「有形固定資産及び無形固定資産の増加額」には、長期前払費用と同費用に係る償却額が含まれております。

【関連情報】

１．製品及びサービスごとの情報

　セグメント情報として同様の情報が開示がされているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

（１）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

（２）有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

　連結損益計算書の売上高の10％以上を占める顧客が存在しないため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

セグメント情報として同様の情報が開示されているため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

セグメント情報として同様の情報が開示されているため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

（１）連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

該当事項はありません。

（２）連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

前連結会計年度（自平成26年４月１日　至平成27年３月31日）

（注）１．上記の金額のうち取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

２．取引条件及び取引条件の決定方針等

不動産賃借料及び差入保証金の金額は、近隣の取引実態に準じた契約に基づいて決定しております。

３．議決権等の所有（被所有）割合については、発行済株式総数から自己株式数を控除して計算しております。

当連結会計年度（自平成27年４月１日　至平成28年３月31日）

（注）１．上記の金額のうち取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

２．取引条件及び取引条件の決定方針等

不動産賃借料及び差入保証金の金額は、近隣の取引実態に準じた契約に基づいて決定しております。

３．議決権等の所有（被所有）割合については、発行済株式総数から自己株式数を控除して計算しております。

２．親会社及び重要な関連会社に関する情報

該当事項はありません。

（１株当たり情報）

（注）１．当社は、平成27年10月29日付で普通株式１株につき３株の株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

２．１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおり

であります。

（重要な後発事象）

Kelly Services, Inc.との合弁事業化契約の締結及び子会社の異動について

　当社は、平成28年４月８日開催の取締役会において、アジア・パシフィック地域における事業拡大のため、Kelly Services, Inc.（以下「ケリーサービス」といいます。）と合弁事業化契約を締結することを決議し、平成28年４月11日付にて契約を締結しました。また、当該合弁事業の開始に伴い、今後ケリーサービスのアジア・パシフィック地域の子会社株式を取得し連結子会社化する予定であります。

１．合弁事業化の目的

当社グループは、「雇用の創造、人々の成長、社会貢献」の企業理念のもと、アジアを代表する人材サービスのリーディングカンパニーを目指し、日本国内外の事業基盤の強化を実施しております。

当社グループの海外事業は、アジアを中心に海外８ヵ国/地域35拠点にて人材紹介や人材派遣、人事コンサルティングサービスを展開しております。中国・韓国・台湾等を北アジア地域、ベトナム以南を南アジア地域とし、それぞれ香港・シンガポールに統括会社を設置し、戦略立案から実行まで機動的に運営可能な体制整備を進めており、北アジア地域においては、ケリーサービスとの合弁事業を平成24年11月から開始し、組織・営業拠点の融合は順調に進んでおります。

当該合弁事業化契約に基づき、北アジア地域に加え、南アジア地域及びインド、オーストラリア、ニュージーランドにおいても、同社と合弁事業を開始することで、両社の持つノウハウ、取引先企業、求職者を共有し、当該地域におけるプレゼンスを高めてまいります。

２．合弁事業化の具体的な内容

現在ケリーサービスの100％子会社であるKelly Services (Singapore) Pte. Ltd.を、アジア・パシフィック地域の統括会社として合弁会社化し、当該合弁会社の傘下に、当社の南アジア地域の子会社、既に合弁事業化している北アジア地域の子会社及びケリーサービスのシンガポール、マレーシア、インドネシア、タイ、インド、オーストラリア及びニュージーランドの子会社・事業（アウトソーシング及びコンサルティングサービスを提供するKelly OCG事業は除く）を現物出資等により移転することを予定しております。その結果、当該地域全体にわたる合弁事業を形成し、「TS Kelly Asia Pacific」として運営してまいります。また、当該合弁会社に、当社及びケリーサービスのメンバーで構成する統括組織を設け、アジア・パシフィック地域全体の運営管理、経営戦略の策定にあたります。当該合弁会社の最終的な出資比率は、当社51％、ケリーサービス49％を予定しており、当該合弁事業化により、ケリーサービスのアジア・パシフィック地域の子会社14社が新たに当社の連結子会社となります。

※当社は、南アジア地域及びTS Kelly Workforce Solutions Limited.（北アジア地域の子会社を含む）の子会社株式をKelly Services (Singapore) Pte. Ltd.へ現物出資、有償譲渡によるケリーサービスからの当該合弁会社株式の部分取得、当該合弁会社による第三者割当増資の引き受けの組み合わせにより、当該合弁会社の株式を取得予定であります。またケリーサービスは、対象となる子会社株式を当該合弁会社へ現物出資し、当該合弁会社より新株割当を受ける予定であります。

３．合弁会社の概要（合弁事業化の開始以降）

４．合弁相手先（ケリーサービス）の概要

５．異動する主要な子会社の概要

Kelly Services (Singapore) Pte. Ltd.

BTI Consultants (India) Pvt. Ltd.

KSAU Pty Ltd.

６．取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況