9045 京阪ホールディングス 有価証券報告書－第94期(2015/04/01－2016/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（１）連結経営指標等

（注）１．営業収益には、消費税等を含んでおりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第90期、第91期、第92期及び第93期は潜在株式が存在しないため、また、第94期は希薄化効果を有する潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

３．「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）等を適用し、当連結会計年度より、「当期純利益」を「親会社株主に帰属する当期純利益」としております。

（２）提出会社の経営指標等

　（注）１．営業収益には、消費税等を含んでおりません。

２．平成28年４月１日付吸収分割に際して、承継会社に承継する資産に見合う資本・負債構成を実現するために、平成28年３月30日付で当社が承継会社２社への125,013百万円の貸付及び当該２社からの同額の借入を行ったことにより、第94期末の総資産が増加しております。

３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第90期、第91期、第92期及び第93期は潜在株式が存在しないため、また、第94期は希薄化効果を有する潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

２【沿革】

当社の企業集団の沿革は次のとおりであります。

３【事業の内容】

当社グループは、当社、子会社63社及び関連会社３社で構成され、その営んでいる主要な事業内容は、次のとおりであります。

（１）運輸業（27社）

（２）不動産業（16社）

（３）流通業（７社）

（４）レジャー・サービス業（15社）

（５）その他の事業（３社）

（注）１．※１　連結子会社　※２　持分法適用関連会社

２．上記事業の会社数には当社が重複して含まれております。

３．当社は(Ａ)の会社に対して不動産を賃貸しております。

４．当社は(Ｂ)の会社より不動産を賃借しております。

５．当社は(Ｃ)の会社に対して業務の委託を行っております。

６．連結子会社のうち、京福電気鉄道㈱は東京証券取引所市場第二部に上場しております。

７．鉄道事業の京阪電気鉄道分割準備㈱、不動産事業の㈱大阪マーチャンダイズ・マートは平成28年４月１日付で、商号を京阪電気鉄道㈱、京阪建物㈱にそれぞれ変更しております。

４【関係会社の状況】

１．主要な事業内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．※１は支配力基準により、実質的に支配していると認められるため子会社としたものであります。

３．※２は有価証券報告書提出会社であります。

４．議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数であります。

５．㈱大阪マーチャンダイズ・マート、京阪電気鉄道分割準備㈱は平成28年４月１日付で、商号を京阪建物㈱、京阪電気鉄道㈱にそれぞれ変更しております。

６．営業収益（連結会社相互間の内部営業収益を除く。）が連結営業収益の10％を超える連結子会社の「主要な損益情報等」は、次のとおりであります。

５【従業員の状況】

 （１）連結会社の状況

　（注）１．従業員数は、就業人員数であります。

２．従業員数欄［　］内は、臨時従業員数の年間平均人員であり、外数であります。

 （２）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は、就業人員数であります。

２．従業員数欄［　］内は、臨時従業員数の年間平均人員であり、外数であります。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

 （３）労働組合の状況

　  当社には京阪電鉄労働組合（組合員数  1,364人）が組織されており、日本私鉄労働組合総連合会に加盟しております。

  なお、労使間において特記すべき事項はありません。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

 (１)業績

　当連結会計年度のわが国経済は、期の後半にかけて中国をはじめとするアジア新興国経済の減速や株価下落などの動きもみられましたが、雇用情勢や所得環境の改善を背景に個人消費が底堅く推移するなど、全体としては緩やかながらも回復基調で推移いたしました。
　このような経済情勢のもとにおきまして、当社グループでは、各事業にわたり積極的な営業活動を行って、業績の向上に努めました結果、当連結会計年度の営業収益は3,001億８千８百万円（前期比52億８千２百万円、1.8％増）、営業利益は315億２千４百万円（前期比20億８千６百万円、7.1％増）となり、これに営業外損益を加減した経常利益は284億６千１百万円（前期比10億２千５百万円、3.7％増）となりました。さらに、これに特別損益を加減し、法人税等及び非支配株主に帰属する当期純利益を控除した親会社株主に帰属する当期純利益は223億８千５百万円と、前期に比較して45億２千１百万円（25.3％）の増益となりました。

なお、「第２ 事業の状況」から「第５ 経理の状況」まで、特に記載のない限り、消費税等抜きで記載しており

ます。
　セグメント別の業績は、次のとおりであります。

　当連結会計年度よりセグメント区分を一部変更しており、以下の前期比較については、前期の数値を変更後のセ

グメント区分に組み替えた数値で比較しております。

当連結会計年度のセグメント別の状況

①運輸業

ａ．概況

　鉄道事業におきましては、平成28年３月19日、京阪線のダイヤを変更いたしました。新たなダイヤでは、昼間時間

帯における特急の所要時間を短縮し速達性を向上いたしましたほか、土休日ダイヤにおいて、京橋・七条間ノンスト

ップの快速特急「洛楽」の定期運転を開始するなど、利便性の向上を図りました。また、ダイヤ乱れの際などに、列

車遅延や振替輸送などに関する情報を視覚的かつ一斉にお客さまにご提供できるよう、京阪線の18駅に旅客案内ディ

スプレイを設置いたしましたほか、深草駅のバリアフリー化工事を完了し供用を開始するなど、一層のサービス向上

に努めました。さらに、深草駅・出町柳駅間において新型ＡＴＳ（多情報連続式自動列車停止装置）の使用を開始す

るなど、運転保安の強化を図りました。

　バス事業におきましては、京阪バス㈱におきまして、京都定期観光バスとして「スカイバス京都」の運行を明星観

光バス㈱と共同で実施するなど、積極的な営業活動を行い競争力の強化を図りました。また、携帯電話などを用いて

バスの運行状況を把握できる「ＧＰＳ型広域バスロケーションシステム」の運用エリアについて、京阪バス㈱及び京

阪京都交通㈱の全エリアならびに江若交通㈱の一部路線にも拡大するなど、一層の利便性の向上を図りました。
　　これらの結果、運輸業全体の営業収益は935億６千２百万円（前期比32億２千１百万円、3.6％増）、営業利益は101

億９千３百万円（前期比21億６百万円、26.0％増）となりました。

ｂ．提出会社の運輸成績

（注）乗車効率の算出は、延人キロ／（客車走行キロ×平均定員）×100によります。

ｃ．営業成績

②不動産業

ａ．概況

　不動産販売業におきましては、「京阪東ローズタウン」「ローズプレイスけいはんな公園都市」「びわ湖ローズタウン」などの土地建物を販売いたしました。また、マンションでは、「ザ・京都レジデンス 四条河原町」「ファインフラッツ南森町」「ファインフラッツ天王寺アーバネックス」などのほか、首都圏におきましても積極的な事業展開に努め、「王子飛鳥山 ザ・ファースト タワー＆レジデンス（タワー棟）」「ファインプラス三郷中央」「世田谷千歳台ガーデン＆レジデンス」などを販売いたしました。
　不動産賃貸業におきましては、更なる事業の拡大・強化の一環として、平成28年３月31日に「京都四条河原町ビル」（京都市下京区、地上９階・地下１階建）を取得いたしました。また、平成28年４月１日、かねてより建設を進めておりました内陸型物流施設「京阪淀ロジスティクスヤード」を全面開業いたしました。
　しかしながら、不動産業全体の営業収益は890億３千３百万円（前期比４億２千１百万円、0.5％減）、営業利益は138億８千２百万円（前期比８億６千９百万円、5.9％減）となりました。

ｂ．営業成績

（不動産事業内訳）

③流通業

ａ．概況

百貨店業におきましては、京阪百貨店枚方店において１階食品館フロアのリニューアルを実施いたしましたほか、京阪百貨店守口店において直営セレクトショップ「トラディショナル スタンダード」をオープンするなど、一層の競争力の強化を図りました。
　ストア業におきましては、「ＭＵＪＩ ｃｏｍ ｅｋｉｍｏ梅田店」「ＳＷＥＥＴＳ ＢＯＸ西武池袋店」などの新規出店に努めましたほか、平成27年10月28日、「デリスタ天満橋店」を「フレスト天満橋店」としてリニューアルオープンするなど、既存の施設についても一層の収益力の強化を図りました。また、平成28年３月30日、大阪市営地下鉄御堂筋線新大阪駅北改札コンコースにおいて、飲食店舗を中心とした新たな商業施設「新なにわ大食堂」を開業いたしました。
　しかしながら、流通業全体の営業収益は988億７千５百万円（前期比６億７千４百万円、0.7％増）、営業利益は28億２千６百万円（前期比３億３千４百万円、10.6％減）となりました。

ｂ．営業成績

（流通事業内訳）

④レジャー・サービス業

ａ．概況

　ホテル事業におきましては、「京都センチュリーホテル」「琵琶湖ホテル」「ホテル京阪京都」「ホテル京阪天満橋」「ホテル京阪ユニバーサル・タワー」において客室のリニューアルを実施いたしましたほか、「琵琶湖ホテル」においてイタリアンダイニング「ベルラーゴ」を、「ホテル京阪京都」において地中海料理ワイン・ビアバル「ＯＣＴＡＶＡＲ／オクターヴァ」をそれぞれ新たにオープンするなど、一層の施設の魅力向上及び競争力の強化に努めました。また、ユニバーサル・スタジオ・ジャパンに隣接する「ホテル京阪ユニバーサル・タワー」「ホテル京阪ユニバーサル・シティ」が好調に推移いたしました。
　これらの結果、レジャー・サービス業全体の営業収益は318億１千３百万円（前期比20億５千２百万円、6.9％増）、営業利益は45億９千９百万円（前期比13億円、39.4％増）となりました。

ｂ．営業成績

⑤その他の事業

概況

　その他の事業全体の営業収益は17億５千５百万円（前期比４千８百万円、2.8％増）、営業損失は１千２百万円

（前期は４百万円の営業損失）となりました。

 (２)キャッシュ・フロー

　当連結会計年度における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比較して28億２千万円増加し、当連結会計

年度末には293億７千２百万円となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動によるキャッシュ・フローは、たな卸資産の取得による支出が減少したことや、売上債権の減少による収入が増加したことなどにより、前連結会計年度に比較して148億７千５百万円の収入増となり、363億３千４百万円の収入となりました。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動によるキャッシュ・フローは、固定資産の売却による収入が減少したことや、固定資産の取得による支出が増加したことなどにより、前連結会計年度に比較して232億７千６百万円の支出増となり、277億５千万円の支出となりました。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動によるキャッシュ・フローは、自己株式の取得による支出が増加したものの、社債の発行による収入があったことなどにより、前連結会計年度に比較して105億６百万円の支出減となり、57億６千８百万円の支出となりました。

２【生産、受注及び販売の状況】

　当社グループは、交通用役を提供する運輸業から、販売商品が一様でない不動産販売業、空間を提供する不動産賃貸業やホテル業、そして日用品などを販売する流通業などまで多様な事業を営んでおります。提供品目は広範囲かつ多種多様であり、同種のサービス、製品であっても、その内容、容量、構造、形式等は必ずしも一様ではなく、セグメントごとに生産規模及び受注規模を金額あるいは数量で示すことはしておりません。

　そのため生産、受注及び販売の状況については、「１ 業績等の概要」におけるセグメントごとに業績に関連付けて示しております。

３【対処すべき課題】

当社グループを取り巻く社会・経済環境の変化に機敏に対応していくため、当社グループは、次の100年に向けた「第２の創業ステージ」に立ち、創業の精神を基点に次の世代に必要とされ社会に貢献する商品、サービス、そして自らの在り様を果敢に創造する新たなチャレンジとして、京阪グループ中期経営計画「創生果敢」（平成27～29年度）を推進しております。また、確固たるグループ経営のスタイルを確立するため、持株会社体制へ移行いたしましたが、引き続き各事業の更なる競争力強化、当社グループ事業の拡大、異業種との提携やM＆Aなども活用した新たな事業の創出、及び沿線エリアの中長期的視点での価値向上といった課題に取り組み、当社グループの持続的な成長と企業価値の向上を図ってまいります。

京阪グループ中期経営計画「創生果敢」(平成27～29年度)

1.基本方針

京阪グループ第２創業ステージでの挑戦「創生果敢」

　京阪グループは、創業以来一世紀にわたり育み守ってきた「安全・安心」の基盤をさらに強固にすると同時に、人口減少など厳しい経営環境に直面するなかで、創業の精神に立ち返り、社会の変化に機敏に対応して京阪グループ事業の質的向上を図り、過去の延長上から飛躍する新たな第一歩を踏み出す挑戦を開始します。

2.主軸戦略

(a)「観光創造」で新たな成長

　年間5,000万人を超える観光客を迎える「京都」を沿線に持つ京阪グループは、その観光コンテンツ創造に注力し、京都への来訪・再訪を促進して沿線の成長を図ります。また、急伸する訪日外国人旅行者をターゲットとしたサービス・ラインナップの充実を図り、大阪・京都をはじめとする周辺エリアを含めたインバウンド市場の成長を京阪グループに取り込みます。

(b)京阪沿線を新しくデザインする「沿線再耕」

　高度成長期に急速に発展した京阪沿線は更新期を迎えていることから、駅を中心に沿線の「くらしの価値」を高めることに主眼を置いて新しく沿線をデザインする、ハード・ソフトの統合戦略として「沿線再耕」を展開します。

(c)「くらしの価値」を高めるコンテンツの創造

　お客さまのライフスタイルや求められる価値が変化する今日、理念を共有できる他企業・異業種との積極的な連携により「くらしの価値」を高める新たなコンテンツを創造し、コア事業である鉄道をはじめとするインフラ事業との相乗効果を高めます。特に、「健康的で美しくクオリティの高い生活」の実

ビ オ     ス  タ  イ  ル

               現と循環型社会に寄与するライフスタイル「ＢＩＯ－Ｓｔｙｌｅ」をテーマとした新たなコンテンツの

創造に取り組みます。

(d)「確固たるグループ経営」のスタイル確立

　持株会社体制へ移行し、運輸、不動産、流通、レジャー・サービスの４コア事業の競争力強化や事業拡大、新たな事業の創出など、確固たるグループ経営のスタイルを確立します。

3.経営基盤の強化

(a)「鉄道復権」に向けた間断なき鉄道活性化施策の推進

　将来に繋がる基盤を構築することにより、旅客運輸収入の減少に歯止めをかけ、「鉄道復権」をめざします。

(b)グループの成長エンジンとしての不動産業

　短期回転型販売事業を継続するとともに、賃貸事業で培ったノウハウを活かして主軸戦略に寄与し、沿線内外においてグループの成長エンジンとしての役割を果たします。

(c)「まち」と「くらし」の価値を高める流通業

　「沿線再耕」及び「観光創造」に商業コンテンツを供給し、沿線を中心に「まち」と「くらし」の価値を高めるとともに、商業施設事業の沿線外での展開を推進します。

(d)「観光創造」を担うホテルとレジャー事業

　「観光創造」に向けたホテル開発及び観光ルートの魅力向上を推進します。また沿線外も含めホテルの多店舗展開に向けた基礎固めとして既存ホテルのハード・ソフト両面での完成度向上を図り、出店拡大をめざします。

株式会社の支配に関する基本方針

　　(１)基本方針の内容

当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の財務及び事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を継続的かつ持続的に確保し、向上させていくことを可能とする者である必要があると考えております。

当社は、当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には株主の皆様の全体の意思に基づいて行われるべきものと考えております。また、当社は、株式の大量買付であっても、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。

しかしながら、株式の大量買付のなかには、その目的などからみて企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付の内容などについて検討しあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするものなど、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。

特に、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し、向上させていくためには、①鉄道事業を基幹としたライフステージネットワークを展開するなかで培ってきたお客さま、株主の皆様、お取引先、従業員、地域社会をはじめとするステークホルダーとの良好な信頼関係の維持・強化、②経営陣と従業員による経営理念・公共的使命・経営ビジョンの共有及び経営の品格の向上、③多くのお客さまの人命を預かる鉄道事業をはじめとする極めて公共性の高い事業を営む企業グループとして必要とされる、安定的な経営基盤の確立、鉄道事業を支える設備・人材・技術などに対する深い理解、安全対策をはじめとする中長期的な視点に立った設備投資、日々の安全輸送を完遂するための安全マネジメントや従業員の教育訓練、及び安全・安心の確保を最優先する企業風土づくりの継続的な推進、④鉄道事業と各事業の有機的な連携による相乗効果の発揮と京阪エリアの魅力向上により、京阪ブランドを醸成してこれを新たな事業展開の原動力とし、グループの総合力を最大限発揮していくための手法や発想の蓄積が不可欠であり、これらこそが当社の企業価値の源泉であると考えております。当社株式の大量買付を行う者が、当社の財務及び事業の内容を理解するのはもちろんのこと、こうした当社の企業価値の源泉を理解したうえで、これらを中長期的に確保し、向上させられるのでなければ、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益は損なわれることになります。

当社は、このような当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に資さない大量買付を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付に対しては、必要かつ相当な対抗措置をとることにより、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保する必要があると考えます。

　　(２)当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組み

①企業価値向上のための取組み

京阪グループを取り巻く社会・経済環境の変化に機敏に対応していくため、京阪グループは、次の100年に向けた「第２の創業ステージ」に立ち、創業の精神を基点に次の世代に必要とされ社会に貢献する商品、サービス、そして自らの在り様を果敢に創造する新たなチャレンジとして、京阪グループ中期経営計画「創生果敢」（平成27～29年度）（以下「本計画」といいます。）を推進しております。

本計画の概略は次のとおりであります。

1.基本方針

京阪グループ第２創業ステージでの挑戦「創生果敢」

　京阪グループは、創業以来一世紀にわたり育み守ってきた「安全・安心」の基盤をさらに強固にすると同時に、人口減少など厳しい経営環境に直面するなかで、創業の精神に立ち返り、社会の変化に機敏に対応して京阪グループ事業の質的向上を図り、過去の延長上から飛躍する新たな第一歩を踏み出す挑戦を開始します。

2.主軸戦略

(a)「観光創造」で新たな成長

　年間5,000万人を超える観光客を迎える「京都」を沿線に持つ京阪グループは、その観光コンテンツ創造に注力し、京都への来訪・再訪を促進して沿線の成長を図ります。また、急伸する訪日外国人旅行者をターゲットとしたサービス・ラインナップの充実を図り、大阪・京都をはじめとする周辺エリアを含めたインバウンド市場の成長を京阪グループに取り込みます。

　　　　　　(b)京阪沿線を新しくデザインする「沿線再耕」

　高度成長期に急速に発展した京阪沿線は更新期を迎えていることから、駅を中心に沿線の「くらしの価値」を高めることに主眼を置いて新しく沿線をデザインする、ハード・ソフトの統合戦略として「沿線再耕」を展開します。

(c)「くらしの価値」を高めるコンテンツの創造

　お客さまのライフスタイルや求められる価値が変化する今日、理念を共有できる他企業・異業種との積極的な連携により「くらしの価値」を高める新たなコンテンツを創造し、コア事業である鉄道をはじめとするインフラ事業との相乗効果を高めます。特に、「健康的で美しくクオリティの高い生活」の実

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現と循環型社会に寄与するライフスタイル「ＢＩＯ－Ｓｔｙｌｅ」をテーマとした新たなコンテンツの

創造に取り組みます。

(d)「確固たるグループ経営」のスタイル確立

　持株会社体制へ移行し、運輸、不動産、流通、レジャー・サービスの４コア事業の競争力強化や事業拡大、新たな事業の創出など、確固たるグループ経営のスタイルを確立します。

3.経営基盤の強化

(a)「鉄道復権」に向けた間断なき鉄道活性化施策の推進

　将来に繋がる基盤を構築することにより、旅客運輸収入の減少に歯止めをかけ、「鉄道復権」をめざします。

(b)グループの成長エンジンとしての不動産業

　短期回転型販売事業を継続するとともに、賃貸事業で培ったノウハウを活かして主軸戦略に寄与し、沿線内外においてグループの成長エンジンとしての役割を果たします。

(c)「まち」と「くらし」の価値を高める流通業

　「沿線再耕」及び「観光創造」に商業コンテンツを供給し、沿線を中心に「まち」と「くらし」の価値を高めるとともに、商業施設事業の沿線外での展開を推進します。

(d)「観光創造」を担うホテルとレジャー事業

　「観光創造」に向けたホテル開発及び観光ルートの魅力向上を推進します。また沿線外も含めホテルの多店舗展開に向けた基礎固めとして既存ホテルのハード・ソフト両面での完成度向上を図り、出店拡大をめざします。

②コーポレート・ガバナンスの強化

当社においては、経営陣の株主の皆様に対する責任の所在を明確化するため、当社の取締役の任期を１年としております。

さらに、現在、当社の取締役７名のうち２名は独立性を有する社外取締役を選任しており、また、監査役についても５名のうち３名は独立性を有する社外監査役を選任しております。これら社外取締役及び社外監査役による当社経営に対する監督・監視機能の充実を図り、透明性の高い経営を実現するなど、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図っております。

　　(３)基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取

　　　　組み

当社は、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、平成24年６月19日開催の第90回定時株主総会においてご承認をいただき更新した当社株式の大量買付行為に関する対応策（買収防衛策）（以下「現行プラン」といいます。）を更新する（以下、「本更新」といい、現行プランを更新したものを「本プラン」といいます。）ことを、平成27年４月30日開催の取締役会において決定し、これについて、平成27年６月17日開催の第93回定時株主総会においてご承認をいただいております。本プランの内容は次のとおりであります。

①本プランの目的

　本更新は、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し、向上させることを目的として、基本方針に沿って行われたものであります。

　当社は、基本方針に定めるとおり、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に資さない大量買付を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えております。本プランは、こうした不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に反する大量買付を抑止するとともに、大量買付が行われる際に、当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案したり、あるいは株主の皆様がかかる大量買付に応じるべきか否かを判断するために必要な情報や時間を確保すること、株主の皆様のために交渉を行うことなどを可能とすることを目的としております。

②手続の設定

本プランは、(i)当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が20％以上となる買付その他の取得、または(ii)当社が発行者である株券等について、公開買付けを行う者の当該公開買付けに係る買付け等後の株券等所有割合及びその特別関係者の当該公開買付けに係る買付け等後の株券等所有割合の合計が20％以上となる公開買付けに該当する当社株券等の買付その他の取得もしくはこれに類似する行為またはこれらの提案（以下「買付等」といいます。）がなされる場合を適用対象とし、こうした場合に上記①の目的を実現するために必要な手続を定めております。

当社の株券等について買付等が行われる場合、当該買付等を行おうとする者（以下「買付者等」といいます。）には、買付内容などの検討に必要な情報及び本プランに定める手続を遵守する旨の誓約文言などを記載した書面の提出を求めます。その後、買付者等や当社取締役会から提出された情報、当社取締役会の代替案などが、独立性の高い社外者のみから構成される企業価値委員会に提供され、その評価、検討を経るものとします。企業価値委員会は、買付等の内容の検討、当社取締役会の提示する代替案の検討、買付者等との協議・交渉などを行います。

③新株予約権の無償割当てによる本プランの発動

企業価値委員会は、買付者等による買付等が本プランに定める手続を遵守しない買付等である場合や、当社の企業価値・株主の皆様の共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある買付等である場合などにおいて、後述する新株予約権の無償割当てを実施することが相当であると判断した場合には、当社取締役会に対して、かかる新株予約権の無償割当てを実施すべき旨の勧告を行います。かかる新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）は、１円を下限とし当社株式１株の時価の２分の１の金額を上限とする金額の範囲内で会社が別途定める金額を払い込むことにより行使し、当社株式１株を取得することができ、また、買付者等を含む非適格者や非居住者による権利行使が原則として認められないとの行使条件及び当社が非適格者以外の者から当社株式１株と引換えに原則として本新株予約権１個を取得することができる旨の取得条項が付されております。当社取締役会は、企業価値委員会の上記勧告を最大限尊重して本新株予約権の無償割当ての実施または不実施などの決議を行うものとします。ただし、当社取締役会は、本プラン所定の場合には株主の皆様の意思を確認するための株主総会（以下「株主意思確認株主総会」といいます。）を招集し、新株予約権無償割当ての実施に関して株主の皆様の意思を確認することができるものとされており、この場合には、当社取締役会は、株主意思確認株主総会の決議に従い、決議を行うものとします。

こうした手続の過程については、適宜株主の皆様への情報開示を通じて透明性を確保することとしております。

本新株予約権の無償割当てが実施されていない場合、株主の皆様に直接具体的な影響が生じることはありません。他方、本プランに従って本新株予約権の無償割当てが実施された場合、株主の皆様が本新株予約権の行使手続を行わなければその保有する当社株式が希釈化する場合があります（ただし、当社が当社株式の交付と引換えに本新株予約権の取得を行った場合には、株式の希釈化は生じません。）。

④本プランの有効期間及び廃止

本プランにおける本新株予約権の無償割当てに関する事項の決定権限の委任期間（以下「有効期間」といいます。）は、第93回定時株主総会終結後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとされています。

ただし、有効期間の満了前であっても、(i)当社の株主総会において本プランに係る本新株予約権の無償割当てに関する事項の決定についての取締役会への委任を撤回する旨の決議が行われた場合、または、(ii)当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになります。

　　(４)取組みが基本方針に沿い、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、当社役員の地位の維持を目的とするも

　　　　のでないことについて

①基本方針の実現に資する特別な取組み(上記(２))について

　本計画をはじめとして、上記(２)に記載した取組みは、当社の経営理念や公共的使命を背景に、引き続き当社の企業価値・株主の皆様の共同の利益の確保・向上を図るために策定したものであり、まさに基本方針の実現に資するものです。

　従って、これらの取組みは、基本方針に沿い、当社の株主の皆様の共同の利益に合致するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。

②基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み(上記(３))について

　　本更新は、上記(３)①記載のとおり、当社の企業価値・株主の皆様の共同の利益を確保し、向上させること

　　　　を目的として行われたものであり、基本方針に沿うものです。

特に、本更新は、株主総会において株主の皆様の承認を得て行われたものであること、その内容として本プランの発動に関する合理的な客観的要件が設定されていること、独立性の高い社外者のみによって構成される企業価値委員会が設置されており、本プランの発動に際しては必ず企業価値委員会の判断を経ることが必要とされていること、一定の場合には、本プランの発動の是非について株主意思確認株主総会において株主の皆様の意思を確認することとされていること、企業価値委員会は当社の費用で第三者専門家の助言を受けることができるとされていること、当社取締役の任期は１年とされていること、本プランの有効期間が３年間と定められたうえ、株主総会または取締役会によりいつでも廃止できるとされていることなどにより、その公正性・客観性が担保されており、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に資するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。

４【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末において当社グループが判断したものです。

(１)経営方針

 当社グループでは、次の100年に向け「第２の創業ステージ」に立ち、次の世代に必要とされる商品とサー

　　　　 ビス、そして企業グループとして自らの在り様を果敢に創造し、社会に貢献すべく、平成29年度を目標年次

　　　　 とする中期経営計画を策定し、それに基づいた諸施策を実施しておりますが、これらについては、当社グル

　　　　 ープをとりまく経済環境その他の要因により所期の目標を予定通り達成できない可能性があります。

(２)財政状態

 ①有利子負債

 当社グループでは、中期経営計画においてネット連結有利子負債／EBITDA倍率の向上を目標としており

　　　　　 ますが、当連結会計年度末時点の連結有利子負債（借入金、社債、短期社債の合計額）は3,257億１千４百

万円であり、今後の金利動向次第では業績に影響を及ぼす可能性があります。

 ②退職給付債務

 当社グループ従業員の退職給付費用及び債務は、主に割引率、長期期待運用収益率等の数理計算によっ

　　　　　 て算出されておりますが、経済情勢の変化等によりこれらの前提条件が変更された場合や、年金資産の運

　　　　　 用状況の悪化などがあった場合は、数理計算上の差異としてそれ以降の業績に影響を及ぼす可能性があり

　　　　　 ます。

 ③保有資産の時価下落

 当社グループが保有するたな卸資産、有形・無形固定資産及び投資有価証券等は今後時価が著しく下落

　　　　　 した場合、減損損失または評価損を計上し業績に影響を及ぼす可能性があります。

(３)事故・不祥事

 当社グループでは鉄道、バスなど大量の旅客を輸送する公共交通事業を営んでおり、安全管理には万全の

　　　　 注意を払っておりますが、大規模な事故が発生した場合には業績に影響を及ぼす可能性があります。

　　　　　 また、当社グループではクレジットカード業を営む㈱京阪カードをはじめとして多数のお客様の個人情報

　　　　 を取扱っており、情報セキュリティ強化に努め、その管理には万全を期しておりますが、システムトラブル

　　　　 や犯罪行為により情報流出が発生した場合には京阪ブランドの信用失墜のみならず、お客様からの損害賠償

　　　　 請求等により業績に影響を及ぼす可能性があります。

(４)法的規制

　 当社グループの基幹事業である鉄道事業は「鉄道事業法（昭和61年法律第92号）」の定めにより、経営し

 ようとする路線及び鉄道事業の種別について国土交通大臣の許可を受けなければなりません（同法第３

 条）。なお、当該許可には期間の定めはありません。

　 また、収入の根幹をなす旅客運賃等の設定・変更については上限を定め、国土交通大臣の認可を受けなけ

 ればなりません（同法第16条）。なお、当該上限の範囲内で旅客運賃等を設定・変更しようとするときに

 は、あらかじめ国土交通大臣に届け出なければなりません。

　 許可の取り消しに関しては、同法第30条に定められており、同法、同法に基づく命令、同法に基づく処

 分・許可・認可に付した条件に違反した場合、正当な理由がないのに許可または認可を受けた事項を実施し

 ない場合、同法第６条に定める事業許可の欠格事由に該当することとなった場合などに許可の取り消しとな

 る可能性があります。

　 現時点において同法に抵触する事実等は存在しませんが、抵触し、国土交通大臣より事業の停止や許可の

 取り消しを受けた場合には、業績に影響を及ぼす可能性があります。

　　　 (５)競合

 　以下の場合におきまして業績に影響を及ぼす可能性があります。

 　①鉄軌道事業におきましては、モータリゼーションが加速した場合や、当社グループ鉄道沿線エリアに他

　　 社が鉄道新線を敷設した場合。

 　②バス事業におきましては、規制緩和により他社が当社グループ路線に参入してきた場合。

 　③流通事業におきましては、当社グループ店舗の商圏に他社の大規模商業施設が建設された場合。

　　　 (６)自然災害等

 　当社グループは、大阪府、京都府、滋賀県を中心とする事業エリアに鉄道施設をはじめとして賃貸ビルや

　　　　 店舗等の営業施設を多数所有しております。当該事業エリアに大きな被害をもたらす地震等の自然災害が発

　　　　 生した場合や、所有する施設がテロの対象となった場合には業績に影響を及ぼす可能性があります。

(７)少子高齢化

 当社グループは、大阪府、京都府、滋賀県を事業エリアのベースとした地域に密着した企業群であります

　　　　 ので、少子高齢化の進展により当該事業エリアの人口が大幅に減少した場合、鉄道旅客数の減少をはじめと

　　　　 して業績に影響を及ぼす可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

(当社事業の会社分割)

　当社は平成27年４月30日開催の取締役会において、平成28年４月１日を効力発生日として持株会社体制に移行するため、当社の鉄軌道事業、遊園地業を当社の子会社である京阪電気鉄道分割準備株式会社（以下「鉄道準備会社」といいます。）に、不動産販売事業を当社の子会社である京阪電鉄不動産株式会社（以下「京阪電鉄不動産」といいます。）に、それぞれ会社分割により承継させることを決議し、同日各承継会社との間で吸収分割契約を締結いたしました（以下、当該会社分割を「本件分割」といいます。）。本件分割の内容は以下のとおりであり、平成28年４月１日をもって本件分割は効力を発生しております。

　また、この会社分割に伴い、同日付で当社は京阪ホールディングス株式会社に、京阪電気鉄道分割準備株式会社は京阪電気鉄道株式会社にそれぞれ商号を変更しております。

１．本件分割の要旨

(1)本件分割の方式

　当社を分割会社とし、当社の完全子会社である鉄道準備会社、京阪電鉄不動産を承継会社とする分社型吸収分割です。

(2)本件分割に係る割当ての内容

　本件分割における承継会社のうち、鉄道準備会社はその株式200株を、京阪電鉄不動産はその株式200株を、それぞれ当社に対し割当交付いたします。なお、上記各承継会社との吸収分割は、当社の完全子会社を承継会社とした吸収分割であることから、第三者機関による算定は実施しておりません。

(3)本件分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

　当社の発行する新株予約権付社債の取扱いについて、本件分割による変更はありません。

(4)本件分割により増減する資本金

　本件分割による当社の資本金の変更はありません。

(5)承継会社が承継する権利義務

ⅰ)鉄道準備会社は、当社との間で締結した平成27年４月30日付の分割契約書に別段の定めがあるものを除き、効力発生日に当社が営む鉄軌道事業及び遊園地業に係る事業に関して有する一切の資産及び権利、効力発生日において当社が上記の事業に関して負担する一切の債務及び義務並びにこれらにかかる一切の契約上の地位を承継します。

ⅱ)京阪電鉄不動産は、当社との間で締結した平成27年４月30日付の分割契約書に別段の定めがあるものを除き、効力発生日に当社が営む不動産販売事業に係る事業に関して有する一切の資産及び権利、効力発生日において当社が上記の事業に関して負担する一切の債務及び義務並びにこれらにかかる一切の契約上の地位を承継します。

(6)債務履行の見込み

　当社は、本件分割後に予想される当社及び各承継会社の資産及び負債の額並びに収益状況について検討した結果、本件分割後の当社及び各承継会社の負担すべき債務につき履行の確実性に問題はないものと判断しております。なお、各承継会社が承継する債務及び義務については、重畳的債務引受の方法によるものとします。

２．会社分割する事業内容

　「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (１)連結財務諸表 注記事項 (重要な後発事象)」に記載のとおりであります。

３．本件分割後の状況（平成28年４月１日）

(1)上場会社の状況

(2)承継会社の状況

６【研究開発活動】

特記事項はありません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末において当社グループが判断したものです。

(１)財政状態の分析

　当連結会計年度末の総資産は、受取手形及び売掛金が減少したものの、有形固定資産が増加したことなどにより、前連結会計年度末から60億９千６百万円（0.9％）増加し、6,703億３千３百万円となりました。

　負債につきましては、未払消費税等や前受金が減少したものの、ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債の発行等で有利子負債が増加したことなどにより、前連結会計年度末から48億１千９百万円（1.0％）増加し、4,785億４千２百万円となりました。

　なお、有利子負債（借入金、社債、短期社債、鉄道建設・運輸施設整備支援機構長期未払金の合計額）は、前連結会計年度末から147億３百万円増加し、3,257億１千４百万円となりました。

　純資産につきましては、自己株式の取得があったものの、利益剰余金が増加したことなどにより、前連結会計年度末から12億７千７百万円（0.7％）増加し、1,917億９千万円となりました。

　この結果、自己資本比率は28.2％となり、前連結会計年度末に比べ0.1ポイント低下いたしました。

(２)キャッシュ・フローの分析

　「１ 業績等の概要 (２)キャッシュ・フロー」参照。

(３)経営成績の分析

　 ①営業収益及び営業利益

　 　当連結会計年度は、運輸業で鉄道事業が京都方面観光客数の増加などにより増収となったほか、レジャ

ー・サービス業でホテル事業がユニバーサル・スタジオ・ジャパンに隣接する２ホテルを中心に好調に推移したことなどにより、営業収益は3,001億８千８百万円と、前連結会計年度に比べ52億８千２百万円（1.8％）の増収となりました。これに伴い、営業利益は315億２千４百万円と、前連結会計年度に比べ20億８千６百万円（7.1％）の増益となりました。

 ②営業外損益及び経常利益

　　持分法による投資利益が減少したものの、営業利益の増加などにより、経常利益は284億６千１百万円

と、前連結会計年度に比べ10億２千５百万円（3.7％）の増益となりました。

　　　　 　③特別損益及び親会社株主に帰属する当期純利益

　 　㈱大阪マーチャンダイズ・マート株式の追加取得に伴う負ののれん発生益及び段階取得に係る差損の計

上のほか、減損損失や固定資産売却損の減少などもあり、特別損益は前連結会計年度に比べ44億４百万円

の改善となりました。

　　 これらの結果、税金等調整前当期純利益は320億６千９百万円と、前連結会計年度に比べ54億２千９百万

円（20.4％）の増益となり、これから法人税等及び非支配株主に帰属する当期純利益を控除した親会社株主に帰属する当期純利益は223億８千５百万円と、前連結会計年度に比べ45億２千１百万円（25.3％）の増益となりました。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当連結会計年度は、運輸業の鉄軌道事業における運転保安向上、サービス改善のための設備投資、及び各事業における成長分野への事業展開、既存の設備に対する利便性向上、サービス改善のための設備投資など、全事業で313億９千８百万円の設備投資を実施いたしました。

運輸業においては京阪線ＡＴＳ（自動列車停止装置）の更新や13000系車両の新造など127億４千９百万円、不動産業においては京阪淀ロジスティクスヤードの建設など133億９千２百万円、流通業においてはフレスト天満橋店のリニューアルなど16億９百万円、レジャー・サービス業においては京都センチュリーホテルやホテル京阪京都の客室リニューアルなど39億２千４百万円、その他の事業においては１億２千万円の設備投資をそれぞれ実施いたしました。

２【主要な設備の状況】

当社グループ(当社及び連結子会社)の平成28年３月31日現在におけるセグメントごとの設備の概要、帳簿価額並びに従業員数は次のとおりであります。

(１)セグメント内訳

（注）１．帳簿価額「その他」は、工具器具備品及びリース資産であります。

２．「土地面積」のうち（　）内は賃借中のもので外数であります。

(２)運輸業

 ①鉄道事業

 ａ．線路及び電路施設

（提出会社）

（注）１．軌間は、京阪線、大津線は1.435m、鋼索線は1.067mであります。

２．電圧は、京阪線、大津線は直流1,500Ｖ、鋼索線は交流200Ｖであります。

３．中之島線は、中之島高速鉄道㈱が鉄道施設の保有主体となり、当社が第２種鉄道事業者として運行しております。

４．京津線６駅のうち、御陵駅は京都市の保有資産であります。

（国内子会社）

　（注）軌間は、1.435m、電圧は、直流600Ｖであります。ただし、京福電気鉄道㈱鋼索線の軌間は、1.067m、電圧は、交流3,300Ｖであります。

 ｂ．車両

（提出会社）

（注）１．（　）内はリース契約により使用する車両で外数であります。

２．車庫及び車両工場

（国内子会社）

（注）１．貨車は社用資材の輸送のみに使用し、営業に供しておりません。

２．車庫及び車両工場

 ｃ．遊園地業

（提出会社）

（注）土地面積の（　）内は賃借中のもので外数であります。

 ②バス事業

（国内子会社）

（注）土地面積の（　）内は賃借中のもので外数であります。

(３)不動産業

（提出会社）

（注）摘要の（　）内の数値は賃貸施設における賃貸面積であります。

（国内子会社）

（注）１．㈱大阪マーチャンダイズ・マートは平成28年４月１日付で、商号を京阪建物㈱に変更しております。

２．土地面積の（　）内は賃借中のもので外数であります。

３．摘要の（　）内の数値は賃貸施設における賃貸面積であります。

(４)流通業

（国内子会社）

（注）１．土地面積の（　）内は賃借中のもので外数であります。

２．摘要の（　）内の数値は流通賃貸施設における賃貸面積であります。

(５)レジャー・サービス業

 ①ホテル事業

（国内子会社）

　（注）１．土地面積の（　）内は賃借中のもので外数であります。

２．摘要の（　）内の数値はホテル施設における収容人員であります。

３．京都タワー㈱の京都第２タワーホテルは、平成28年１月12日に閉館しました。

 ②レジャー事業

（国内子会社）

　（注）土地面積の（　）内は賃借中のもので外数であります。

３【設備の新設、除却等の計画】

 (１)重要な設備の新設等

（注）今後の所要資金は、借入金及び自己資金他によりまかなう予定であります。

 (２)重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権付社債は、次のとおりであります。

2021年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債（平成28年３月10日取締役会決議）

（注）１．本社債の額面金額10百万円につき１個としております。

２．本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を

　　下記（注）３記載の転換価額で除した数であります。ただし、行使により生じる１株未満の端数は切り捨

て、現金による調整は行わないこととしております。

３．(1) 各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の

　　　 価額は、その額面金額と同額であります。

  (2) 転換価額は、当初、1,063円としております。

  (3) 転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株

　　　式を発行しまたは当社の保有する当社普通株式を処分する場合には、下記の算式により調整されるもの

　　　としております。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式（当社が保有

　　　するものを除く。）の総数であります。

　　　また、転換価額は、当社普通株式の分割または併合、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普

　通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されるものを含む。）の発行が行われる

　場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整されるものとしております。

４．(1)本社債の繰上償還の場合は、償還日の東京における３営業日前の日まで（ただし、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更による繰上償還の場合に、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新

　　株予約権を除く。）、(2)本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また(3)本社債

の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までであります。上記いずれの場合も、平成33年３月16

日（行使請求受付場所現地時間）より後に本新株予約権を行使することはできないものとしております。

　 上記にかかわらず、当社の本新株予約権付社債の要項に定める組織再編等を行うために必要であると当社が

　 合理的に判断した場合には、組織再編等の効力発生日の翌日から14日以内に終了する30日以内の当社が指定

　 する期間中、本新株予約権を行使することはできないものとしております。

　 また、本新株予約権の行使の効力が発生する日（またはかかる日が東京における営業日でない場合、東京に

おける翌営業日）が、当社の定める基準日または社債、株式等の振替に関する法律第151条第１項に関連し

て株主を確定するために定められたその他の日（以下「株主確定日」と総称する。）の東京における２営業

日前の日（または当該株主確定日が東京における営業日でない場合には、東京における３営業日前の日）か

ら当該株主確定日（または当該株主確定日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日）まで

の期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできないものとしております。ただし、社債、株式等

の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する法令または慣行

が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を

反映するために修正することができるものとしております。

５．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定め

　 るところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生

じる場合はその端数を切り上げた額であります。

６．(1) 各本新株予約権の一部行使はできないものとしております。

　 (2) 平成32年12月31日（同日を含む。）までは、本新株予約権付社債権者は、ある四半期の最後の取引日

　　　 （以下に定義する。）に終了する20連続取引日において、当社普通株式の終値（以下に定義する。）

　　　 が、当該最後の取引日において適用のある転換価額の130％を超えた場合に限って、翌四半期の初日か

ら末日までの期間において、本新株予約権を行使することができるものとしております。ただし、本

(2)記載の本新株予約権の行使の条件は、以下①、②及び③の期間は適用されないものとしておりま

す。

　　　 ① (ⅰ)株式会社格付投資情報センター若しくはその承継格付機関（以下「R&I」という。）による当社

　　　　　の発行体格付がBBB-以下である期間、(ⅱ)株式会社日本格付研究所若しくはその承継格付機関（以

　　　　　下「JCR」という。）による当社の長期発行体格付がBBB-以下である期間、(ⅲ)R&Iにより当社の発

行体格付がなされなくなった期間、(ⅳ)JCRにより当社の長期発行体格付がなされなくなった期間、

　　　　　(ⅴ)R&Iによる当社の発行体格付が停止若しくは撤回されている期間または(ⅵ)JCRによる当社の長

　　　　　期発行体格付が停止若しくは撤回されている期間

　　　　② 当社が、本社債の繰上償還の通知を行った日以後の期間（ただし、本新株予約権付社債の要項に定

める税制変更による繰上償還の場合に、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株

予約権を除く。）

　　　　③ 当社が組織再編等を行うにあたり、上記（注）４記載のとおり本新株予約権の行使を禁止しない限

　　　　　 り、本新株予約権付社債の要項に従い本新株予約権付社債権者に対し当該組織再編等に関する通知

を行った日から当該組織再編等の効力発生日までの期間

　　　　なお、一定の日における当社普通株式の「終値」とは、株式会社東京証券取引所におけるその日の当社

　　　　普通株式の普通取引の終値であります。また、本(2)において「取引日」とは、株式会社東京証券取引

所が開設されている日をいい、終値が発表されない日を含まないものとしております。

７．(1) 組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等（以下に定義する。）をして、本新株予約権付社債の要

　　　 項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新

　　　 たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとしております。ただし、かかる承継及び交付

　　　 については、(ⅰ)その時点で適用のある法律上実行可能であり、(ⅱ)そのための仕組みが既に構築され

　　　 ているかまたは構築可能であり、かつ、(ⅲ)当社または承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て

　　　 不合理な（当社がこれを判断する。）費用（租税を含む。）を負担せずに、それを実行することが可能

　　　 であることを前提条件としております。かかる場合、当社は、また、承継会社等が当該組織再編等の効

　　　 力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとしております。本(1)に記載の当

　　　 社の努力義務は、当社が本新株予約権付社債の要項に定める受託会社に対して、承継会社等が、当該組

　　　 織再編等の効力発生日において、理由の如何を問わず、日本の上場会社であることを当社は予想してい

　　　 ない旨の証明書を交付する場合には、適用されないものとしております。

　　　 「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び／または本新株予

　　　 約権に係る当社の義務を引き受ける会社であります。

　 (2) 上記(1)の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりであります。

　　　 ① 新株予約権の数

　　　　　当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数

と同一の数としております。

　　　 ② 新株予約権の目的である株式の種類

　　　　　承継会社等の普通株式としております。

　　　 ③ 新株予約権の目的である株式の数

　　　　　承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編等の

条件等を勘案のうえ、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記(ⅰ)または(ⅱ)に

従うものとしております。なお、転換価額は上記（注）３(3)と同様の調整に服するものとしており

ます。

　　　　　(ⅰ) 合併、株式交換または株式移転の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約

　　　　　　　 権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承

　　　　　　　 継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を

　　　　　　　 行使したときに受領できるように、転換価額を定めております。当該組織再編等に際して承継

　　　　　　　 会社等の普通株式以外の証券またはその他の財産が交付されるときは、当該証券または財産の

　　　　　　　 価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を

　　　　　　　 併せて受領できるようにしております。

　　　　　(ⅱ) 上記以外の組織再編等の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使

　　　　　　　 した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効

　　　　　　　 力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定

　　　　　　　 めております。

　　　 ④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額

　　　　　承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の

価額は、承継された本社債の額面金額と同額としております。

　　　 ⑤ 新株予約権を行使することができる期間

　　　　　当該組織再編等の効力発生日（場合によりその14日後以内の日）から、本新株予約権の行使期間の

満了日までとしております。

　　　 ⑥ その他の新株予約権の行使の条件

　　　　　承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとしております。また、承継会社等の新株予

約権の行使は、上記（注）６(2)と同様の制限を受けるものとしております。

　　　 ⑦ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

　　　　　承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計

算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算

の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額としております。増加する資本準備

金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額としております。

　　　 ⑧ 組織再編等が生じた場合

　　　　　承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取り扱いを行うこ

ととしております。

　　　 ⑨ その他

　　　　　承継会社等の新株予約権の行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わな

いものとしております。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できないもの

としております。

　 (3) 当社は、上記(1)の定めに従い本社債及び信託証書に基づく当社の義務を承継会社等に引き受けまたは

承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付

社債の要項に従うこととしております。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）株式交換により若狭湾観光株式会社を完全子会社化したことによるものであります。なお、同社は平成16年６月18日に株式売却により子会社でなくなっております。

（６）【所有者別状況】

（注）１．自己株式24,193,867株は「個人その他」の欄に24,193単元及び「単元未満株式の状況」の欄に867株含めて記載しております。

２．「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄に、株式会社証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ３単元及び600株含まれております。

（７）【大株主の状況】

（注）１．上記のほか、自己株式が24,193千株あります。

２．平成28年３月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、三井住友信託銀

　　行株式会社及びその共同保有者である三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社、日興アセットマ

　　ネジメント株式会社が平成28年３月15日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているもの

　　の、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には

　　含めておりません。なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式3,000株（議決権３個）が含まれております。

②【自己株式等】

（注）京阪電気鉄道株式会社は平成28年４月１日付で、商号を京阪ホールディングス株式会社に変更しております。

（９）【ストックオプション制度の内容】

当社は、株式報酬型ストック・オプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発

行する方法によるものであります。

　当該制度の内容は、次のとおりであります。

　平成28年６月17日開催の第94回定時株主総会において決議された株式報酬型ストック・オプション制度

（注）１．取締役には、社外取締役を含みません。

２．新株予約権を割り当てる日後、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当てを含みます。

以下、株式分割の記載につき同じ）または株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割または株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算により調整します。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割または併合の比率

また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができます。なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。

３．新株予約権の払込金額の算定方法

新株予約権１個当たりの払込金額は、新株予約権の割当てに際してブラック・ショールズ・モデル等の公正な算定方式により算定された新株予約権の公正価格を基準として取締役会において定める額とします。なお、新株予約権の割当てを受けた者は、当該払込金額の払込みに代えて、当社に対する報酬債権をもって相殺するものとし、金銭の払込みを要しないものとします。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．当期間におけるその他（単元未満株式の売渡請求による売渡）には、平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

３【配当政策】

当社は、経営環境が激しく変化する中においても、沿線価値の向上を図ることで公共性の高い鉄軌道事業を中心とするグループの安定した基盤を確保するとともに、グループが成長するための積極的な投資及び財務体質の強化に努め、かつ成果に応じた株主還元を持続的に実施するため、自己資本の水準及び業績を勘案しつつ、安定的な利益配当を継続することを利益配分に関する基本方針としております。

また、当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当事業年度の配当については、１株当たり年６円（うち、中間配当３円）の配当を実施いたします。

当社は、「取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）最高・最低株価は、平成25年７月16日より東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。それ以前は　　　大阪証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

（注）最高・最低株価は、東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

５【役員の状況】

男性12名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

（注）１．取締役佃　和夫、北　修爾の各氏は、社外取締役であります。

２．監査役梅﨑　壽、田原信之、草尾光一の各氏は、社外監査役であります。

３．任期は、平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．任期は、平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成32年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．任期は、平成26年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６．[　]内は各事業群の統括責任者等であります。

７．当社は、執行役員制度を導入しております。執行役員は、取締役兼務の５名及び次の８名であります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社では「人の暮らしに夢と希望と信頼のネットワークを築いて、快適な生活環境を創造し、社会に貢献します。」を経営理念とし、運輸業をはじめとするライフステージネットワークを展開する中で地域社会やお客さま、株主の皆様を大切にするとともに、法令・社会規範の遵守や環境保全・資源保護への配慮といった企業としての社会的責任を果たし、京阪グループを取り巻く多くのステークホルダーの信頼に応えることをめざし、効率的かつ適正な企業運営の推進に努めております。

②企業統治の体制

a.企業統治の体制の概要及び当該企業統治の体制を採用する理由

　当社は、取締役会を経営機構の中心に据え、これを原則として月１回開催してグループ会社を含めた経営戦略及び重要な業務執行の決定並びに監督を行うとともに、業務執行の局面では、４つに区分した当社グループの各事業（運輸、不動産、流通、レジャー・サービス）及び経営統括部門に執行役員を配置し、その迅速化を図っております。

　取締役会の下には、グループの経営戦略等を審議する「経営会議」を設置して、これを原則として毎週１回開催するとともに、審議内容を適宜取締役会に報告しております。

　また、取締役会の監督機能強化の観点から、社外取締役２名を選任するとともに、取締役及び執行役員の人事・報酬の決定の透明性の向上の観点から、取締役会の諮問機関として、委員会設置会社における指名委員会及び報酬委員会と同様、委員の過半数を社外取締役とする「指名・報酬諮問委員会」を設置し、これらの事項について審議した上で取締役会に答申しております。

　さらに、後記「⑤社外取締役及び社外監査役の選任状況並びに企業統治において果たす機能及び役割等」に記載のとおり、監査役５名のうち３名を社外監査役とし、運輸行政及び会社経営の経験者、企業会計の専門家並びに企業法務の専門家を選任するほか、後記「③内部監査及び監査役監査の状況」「④会計監査の状況」に記載の取組みを行うなど、監査役の機能強化に努めております。

　以上のとおり、グループ成長戦略を強力に推進するとともに、社外取締役及び社外監査役による当社経営に対する監督・監視機能の充実を図り、透明性の高い経営を実現するなど、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図るべく、上記企業統治の体制を採用しております。

b.内部統制システムの整備の状況

当社及び当社を中核とする京阪グループは、「経営理念」を誠実に実践して社会に貢献するとともに、更なる経営の品格向上をめざして、経営理念の下に「経営姿勢」並びに「行動憲章」を定め、法令及び社会規範を遵守するとともに高い倫理を保ち、責任ある行動をとる旨を謳っております。

コンプライアンス体制の整備につきましては、京阪グループの社会的責任を積極的に果たしていくため設置している「京阪グループＣＳＲ委員会」の下に、「コンプライアンスおよびリスク管理専門委員会」を設置するとともに、コンプライアンス推進組織として当社各部署及びグループ各社にコンプライアンス推進責任者及びコンプライアンス推進担当者を選任しております。なお、本推進組織により、反社会的勢力の排除についても取り組んでおります。また、同専門委員会とコンプライアンス推進組織との間でコンプライアンスリスクに関する情報の相互提供を行うことにより、法令違反の未然防止及び再発防止を図っておりますほか、同専門委員会は、階層別研修などの機会を通じてコンプライアンスに関する教育を実施するとともに、コンプライアンス・マニュアルを作成し従業員のコンプライアンス知識の向上を図っております。

財務報告に係る内部統制につきましては、グループ各社の経理担当者と日常的な連携を保つとともに、連結財務諸表作成に際して連絡会を開催して留意事項などを周知しておりますほか、グループ各社を含む業務の文書化・評価を進めるなどその整備を進めております。また、統合会計システムを導入することにより、数値管理の強化を図っております。

この他、当社及びグループ各社の役員、社員及びその他の従業員を対象に、「コンプライアンス・ホットライン」を開設し、通報を受けた情報につき事実関係の調査を行い、当社各部署及びグループ各社に必要な対策を講じさせております。

情報管理体制の整備につきましては、「文書取扱規程」に基づき、株主総会・取締役会その他重要な会議の議事録などの関係書類、重要な取締役の職務の執行に係る文書その他の情報につき、文書保存期間類別に従い保存・管理するとともに、その安全管理（漏洩防止）対策の充実を図っております。

効率的な経営体制の整備につきましては、グループ成長戦略を強力に推進するため、経営統括部門及び当社グループの各事業を４つに区分した事業群に執行役員を配置する経営体制をとっております。また、取締役会は、当社グループ全体の３ヵ年を期間とする経営計画を策定し、これに基づき各事業群は業績目標を設定しておりますが、取締役会は、その進捗状況を適宜管理するほか、業績達成の報告を受けております。

c.リスク管理体制の整備の状況

　「危機管理規程」を制定し、危機情報の収集・管理・報告・公開、危機発生時の体制、危機管理に関するグループ会社への関与体制などの整備を図るとともに、これを受けて当社各部署は、「危機管理規程」に関する細則を定め、具体的な危機に対処する仕組みを整備しております。また、グループ各社に対しては「経営管理契約」に基づき「危機管理規程」を遵守させることとしております。さらに、危機対応能力の向上を図るため、「コンプライアンスおよびリスク管理専門委員会」の下に「危機リスク小委員会」を設置し、当社グループに重大な影響を及ぼしうるリスクへの対応策の整備などに取り組んでおります。

　なお、京阪電気鉄道㈱における安全輸送の確保、非常災害への対処方法などについては、同社の「鉄道保安総合委員会」で幅広く審議しており、当社取締役会はその審議内容について報告を受けております。

　このほか、「京阪グループＣＳＲ委員会」の下に「環境マネジメント専門委員会」及び「情報セキュリティ専門委員会」を設置し、ISO14001に基づいた環境マネジメントシステムを運用するとともに、情報セキュリティ管理体制を整備しております。また、「京阪グループ情報システム戦略」を策定し、京阪グループ全体のＩＴ管理体制を確立して、その全体最適を図り、ＩＴに係る業務の適正の確保に努めております。

d.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

　グループ各社は、当社との間で締結している「経営管理契約」に基づき「グループ会社管理規程」を遵守することとしており、これに基づきグループ各社は、所定の重要な業務執行の状況について当社へ報告する体制となっております。また、「京阪グループＣＳＲ委員会」とともに、京阪グループにおける業務の適正を確保するための体制（内部統制）の整備状況を検証して実効性を高めるため、同委員会の下に「内部統制委員会」を設置しております。

③内部監査及び監査役監査の状況

　当社における内部監査は、監査内部統制室（所属人員16名）が担当しており、策定した年度計画に基づき、社内の各部及びグループ会社の内部統制を中心とした業務全般を監査対象として実施しております。監査結果は監査報告書にまとめ、社長、監査役に報告するとともに各事業の統括責任者に通知しており、合わせて、被監査部門及び被監査会社に対しては業務改善に向けた具体的助言・勧告を行っております。

　また、監査役監査は監査役会が策定した年度計画に基づき監査役５名全員で行っております。監査内容につきましては、監査役会において定期的に代表取締役との会合を行うほか、各事業の統括責任者から事業状況及び内部統制状況につきヒアリングを行っております。また、常勤監査役２名においては取締役会・役員ミーティングへの出席や重要書類閲覧、内部監査・会計監査講評への立会、各部長・グループ会社社長からのヒアリングなどを通じて、非常勤の社外監査役３名においては取締役会への出席及び会計監査人や常勤監査役による監査の結果報告受領のほか、各々の専門の観点による詳細の調査などを通じて、それぞれ取締役の業務執行監査を行うものであり、結果を監査役会に報告しております。監査役田原信之氏は公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

　監査基準につきましては、監査役監査基準には監査役の職責や職務執行のための監査実施基準と行動の指針として経営上のリスクその他会社固有の環境に配慮する旨を、また内部監査規程には、当社及びグループ会社の経営活動全般にわたる管理・運営の制度及び業務の遂行状況を合法性と合理性の観点から検討・評価する旨をそれぞれ定めております。なお、監査役会及び監査役の監査補助の担当部門として監査役室（２名）を設置し、業務にあたっております。

　内部監査・監査役監査・会計監査の三様監査の連携については、会計監査の結果を監査内部統制室及びグループ会社監査役が追跡調査しており、また、内部監査の結果を定期的に監査役に報告するなど緊密に行っております。特に第２四半期会計期間後と事業年度後には三者間で監査意見や情報の交換を行い、以降の監査機会に活用しております。

　監査内部統制室は経営統括室経営戦略担当ほか内部統制部門に対して、内部監査・会計監査の結果報告を定期的に行っております。また、監査役は内部統制部門より、定期的に業務の執行状況について報告を受けております。

④会計監査の状況

　当社の会計監査業務を執行した公認会計士は小市裕之、平岡義則、髙田康弘であり、新日本有限責任監査法人に所属しております。なお、３名とも継続監査期間は７期以内であります。

　このほかに当社の会計監査業務に係る担当者は、公認会計士10名、その他の監査従事者20名であります。

⑤社外取締役及び社外監査役の選任状況並びに企業統治において果たす機能及び役割等

　当社は、社外取締役に佃　和夫氏、北　修爾氏の２名を選任しております。

　佃　和夫氏は、経営者としての豊富な経験及び卓越した識見を有しておられ、このような知見に立脚した独立の立場で社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断し、その経験及び識見を当社の経営及び職務執行の監督に活かしていただくため選任し、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。なお、同氏は、当社の買収防衛策に係る企業価値委員会の委員に就任しており、当社は同氏に対してその報酬を支払っておりますが、その金額は僅少であります。

　北　修爾氏は、経営者としての豊富な経験及び卓越した識見を有しておられ、このような知見に立脚した独立の立場で社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断し、その経験及び識見を当社の経営及び職務執行の監督に活かしていただくため選任し、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

また、当社は、社外監査役に梅﨑　壽氏、田原信之氏、草尾光一氏の３名を選任しております。

梅﨑　壽氏は、運輸行政及び企業経営に関する豊富な経験及び卓越した識見を有しておられ、このような知見に立脚した独立の立場で社外監査役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断し、その経験及び識見を当社の監査に活かしていただくため選任し、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

田原信之氏は、公認会計士としての企業会計に関する豊富な経験及び卓越した識見を有しておられ、このような知見に立脚した独立の立場で社外監査役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断し、その経験及び識見を当社の監査に活かしていただくため選任し、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。なお、同氏は、当社の会計監査人である新日本有限責任監査法人の出身者であり、当社は新日本有限責任監査法人に対して、平成27年度の監査報酬として57百万円を支払っております。

草尾光一氏は、弁護士としての企業法務に関する豊富な経験及び卓越した識見を有しておられ、このような知見に立脚した独立の立場で社外監査役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断し、その経験及び識見を当社の監査に活かしていただくため選任し、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。なお、同氏は、当社の買収防衛策に係る企業価値委員会の委員に就任しており、当社は同氏に対してその報酬を支払っておりますが、その金額は僅少であります。

上記のほか、社外取締役２名及び社外監査役３名と当社には、人的関係、資本的関係、取引関係等記載すべき事項はありません。

当社は、上記のとおり社外取締役及び社外監査役を選任しており、コーポレート・ガバナンス向上に十分機能しうる選任状況であると考えております。

当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準として、以下のいずれにも該当しないことを社外取締役・社外監査役の独立性の要件としております。

Ａ．当社を主要な取引先とする者またはその業務執行者

Ｂ．当社の主要な取引先またはその業務執行者

Ｃ．当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家

　　（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）

Ｄ．最近において次の（Ａ）から（Ｄ）までのいずれかに該当していた者

（Ａ）Ａ、ＢまたはＣに掲げる者

（Ｂ）当社の親会社の業務執行者または業務執行者でない取締役

（Ｃ）当社の親会社の監査役（社外監査役を独立役員として指定する場合に限る。）

（Ｄ）当社の兄弟会社の業務執行者

Ｅ．次の（Ａ）から（Ｇ）までのいずれかに掲げる者（重要でない者を除く。）の近親者

（Ａ）Ａから前Ｄまでに掲げる者

（Ｂ）当社の子会社の業務執行者

（Ｃ）当社の子会社の業務執行者でない取締役（社外監査役を独立役員として指定する場合に限る。）

（Ｄ）当社の親会社の業務執行者または業務執行者でない取締役

（Ｅ）当社の親会社の監査役（社外監査役を独立役員として指定する場合に限る。）

（Ｆ）当社の兄弟会社の業務執行者

（Ｇ）最近において前（Ｂ）（Ｃ）または当社の業務執行者（社外監査役を独立役員として指定する場合に

あっては、業務執行者でない取締役を含む。）に該当していた者

常勤監査役による監査、内部監査及び会計監査の結果の概要並びに内部統制部門による業務の執行状況は、取締役会及び監査役会への報告を通じて社外取締役及び社外監査役にも提供しております。また、社外取締役と監査役会は定期的に意見交換を行い、情報共有を図っております。

⑥役員報酬の内容

a.取締役及び監査役の報酬等の総額

　当社は、経営改革の一環として役員報酬体系の見直しを行い、成果主義に基づく業績報酬を導入するなど業績向上に向けたインセンティブがより強く働く報酬制度を平成16年７月より導入するとともに、同月以降の役員退職慰労金を廃止いたしました。また、平成28年６月より、株主の皆様と株価変動のメリットとリスクを共有することを通じて、持続的な成長と企業価値向上への動機付けを更に高めることを目的として、株式報酬型ストック・オプション制度を導入しております。

　当事業年度における取締役及び監査役に対する報酬は以下のとおりであります。

（注）報酬等の種類は、職務執行の対価としての報酬のみであります。

また、取締役及び監査役に支払った報酬には、平成26年６月19日任期満了により退任した取締役１名及び監査役１名並びに平成28年３月２日死亡により退任した監査役１名の在任中の報酬を含んでおります。

b.取締役及び監査役の報酬等の決定に関する方針

　取締役（社外取締役を除く）の報酬は、内規の定めに従い、基本報酬及び業績報酬（１株当たり連結当期純利益と配当額の組合せにより決定される会社業績連動報酬と個人業績連動報酬より構成）並びに株式報酬型ストック・オプションにより構成することとしております。なお、報酬の一部を役員持株会に拠出し、当社株式の取得に充当することとしております。社外取締役の報酬は、内規の定めに従い、定額報酬としております。

　また、報酬内容の決定に関する方針及び各人別の報酬の額については、委員の過半数を社外取締役とする「指名・報酬諮問委員会」の答申を受け、取締役会が決定しております。

　監査役（社外監査役を含む）の報酬は、監査役会が決定した内規の定めに従い、定額報酬としており、監査役の協議により決定しております。

⑦株式の保有状況

a.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

90銘柄　26,074百万円

b.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度

特定投資株式

みなし保有株式

（注)　貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。

当事業年度

特定投資株式

みなし保有株式

（注)１．貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。

２．上記銘柄の保有については、取締役会で検証の上、合理的なものであると判断しております。

⑧責任限定契約の内容の概要

当社は、社外取締役佃　和夫、北　修爾及び社外監査役梅﨑　壽、田原信之、草尾光一の各氏との間で、各氏が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、10百万円または法令が規定する最低責任限度額のいずれか高い額としております。

⑨取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

⑩取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑪自己の株式の取得

当社は、機動的な資本政策を遂行することが可能となるよう、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。

⑫中間配当

当社は、株主への利益還元の機会を充実させるため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨定款に定めております。

⑬株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、特別決議事項の審議をより確実に行い、株主総会の意思決定の停滞による株主共同の利益の逸失を回避することを目的とするものであります。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

当社が監査公認会計士等に対して支払っている非監査業務の内容といたしましては、電気事業者による再生可能エネルギー電気の調達に関する特別措置法第17条第１項に基づく認定申請に要する確認書面の作成の委託であります。

（当連結会計年度）

当社が監査公認会計士等に対して支払っている非監査業務の内容といたしましては、2021年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債の発行に係るコンフォート・レター等の作成、㈱大阪マーチャンダイズ・マートの株式取得に係る当該株式価値の算定、第28回無担保社債の発行に係るコンフォート・レターの作成及び電気事業者による再生可能エネルギー電気の調達に関する特別措置法第17条第１項に基づく認定申請に要する確認書面の作成の委託であります。

④【監査報酬の決定方針】

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）第２条の規定に基づき、同規則並びに「鉄道事業会計規則」（昭和62年運輸省令第７号）により作成しております。

監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成27年４月１日から平成28年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成27年４月１日から平成28年３月31日まで）の財務諸表について、新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、または会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、セミナーへ参加しております。

１【連結財務諸表等】

(１)【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）

当連結会計年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

（会計方針の変更）

　 (企業結合に関する会計基準等の適用)

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年９月13日。以下「企業結合会計基準」という。）、「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号 平成25年９月13日。以下「連結会計基準」という。）及び「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号 平成25年９月13日。以下「事業分離等会計基準」という。）等を当連結会計年度から適用し、支配が継続している場合の子会社に対する当社の持分変動による差額を資本剰余金として計上するとともに、取得関連費用を発生した連結会計年度の費用として計上する方法に変更しております。また、当連結会計年度の期首以後実施される企業結合については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の配分額の見直しを企業結合日の属する連結会計年度の連結財務諸表に反映させる方法に変更しております。加えて、当期純利益等の表示の変更及び少数株主持分から非支配株主持分への表示の変更を行っております。当該表示の変更を反映させるため、前連結会計年度については、連結財務諸表の組替えを行っております。

当連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書においては、連結範囲の変動を伴わない子会社株式の取得に係るキャッシュ・フローについては、「財務活動によるキャッシュ・フロー」の区分に記載し、連結範囲の変動を伴う子会社株式の取得関連費用に係るキャッシュ・フローは、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の区分に記載しております。

企業結合会計基準等の適用については、企業結合会計基準第58－２項（４）、連結会計基準第44－５項（４）及び事業分離等会計基準第57－４項（４）に定める経過的な取扱いに従っており、当連結会計年度の期首時点から将来にわたって適用しております。

これによる連結財務諸表に与える影響は軽微であります。

（未適用の会計基準等）

「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号 平成28年３月28日）

（1）概要

「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」は、日本公認会計士協会における税効果会計に関する会計上の実務指針及び監査上の実務指針（会計処理に関する部分）を企業会計基準委員会に移管するに際して、企業会計基準委員会が、当該実務指針のうち主に日本公認会計士協会監査委員会報告第66号「繰延税金資産の回収可能性の判断に関する監査上の取扱い」において定められている繰延税金資産の回収可能性に関する指針について、企業を５つに分類し、当該分類に応じて繰延税金資産の計上額を見積るという取扱いの枠組みを基本的に踏襲した上で、分類の要件及び繰延税金資産の計上額の取扱いの一部について必要な見直しを行ったもので、繰延税金資産の回収可能性について、「税効果会計に係る会計基準」（企業会計審議会）を適用する際の指針を定めたものであります。

（分類の要件及び繰延税金資産の計上額の取扱いの見直し）

・（分類１）から（分類５）に係る分類の要件をいずれも満たさない企業の取扱い

・（分類２）及び（分類３）に係る分類の要件

・（分類２）に該当する企業におけるスケジューリング不能な将来減算一時差異に関する取扱い

・（分類３）に該当する企業における将来の一時差異等加減算前課税所得の合理的な見積可能期間に関する取扱い

・（分類４）に係る分類の要件を満たす企業が（分類２）又は（分類３）に該当する場合の取扱い

（2）適用予定日

平成28年４月１日以後開始する連結会計年度の期首から適用します。

（3）当該会計基準等の適用による影響

「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（連結貸借対照表関係）

※１．有形固定資産の減価償却累計額は、次のとおりであります。

　２．工事負担金等による固定資産の取得原価の圧縮累計額は、次のとおりであります。

※３．担保資産及び担保付債務

担保に供している資産は、次のとおりであります。

担保付債務は、次のとおりであります。

上記のうち、（　）内書は鉄軌道財団担保資産並びに当該債務を示しております。

※４．当社は、土地の再評価に関する法律（平成10年３月31日公布法律第34号）及び土地の再評価に関する法律の一部を改正する法律（平成13年３月31日公布法律第19号）に基づき、事業用土地の再評価を行い、評価差額については、当該評価差額に係る税金相当額を「再評価に係る繰延税金負債」として負債の部に計上し、これを控除した金額を「土地再評価差額金」として純資産の部に計上しております。

・再評価の方法…土地の再評価に関する法律施行令（平成10年３月31日公布政令第119号）第２条第３号に定める固定資産税評価額及び第５号に定める不動産鑑定士による鑑定評価により算出

・再評価を行った年月日…平成14年３月31日

※５．非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

６．当座貸越契約及び貸出コミットメント

当社及び連結子会社19社において、運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行23行と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。これらの契約に基づく連結会計年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。

７．保証債務

　下記の連結会社以外の会社の借入金に対して保証予約を行っております。

　保証予約

（連結損益計算書関係）

 ※１．期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。

※２．販売費及び一般管理費の内訳は次のとおりであります。

※３．営業費のうち、退職給付費用及び引当金繰入額の主なものは次のとおりであります。

※４．固定資産売却益の内訳は次のとおりであります。

※５．固定資産売却損の内訳は次のとおりであります。

※６．減損損失

　　　  当社グループは、以下について減損損失を計上しました。

　　　　前連結会計年度（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）

（資産をグループ化した方法）
　当社グループは、管理会計上の区分を基準に事業ごとまたは物件・店舗ごとに資産のグルーピングを行っております。

（減損損失を認識するに至った経緯）
　遊休資産については時価の下落により、賃貸資産については収益性の低下が引き続き見込まれるため、または売却及び解体撤去の意思決定を行ったため、ホテル施設については収益性の低下が引き続き見込まれるため、商業店舗については撤退の意思決定を行ったため、それぞれ帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（1,712百万円）として特別損失に計上しました。

（減損損失の内訳）

　・遊休資産　 900百万円（土地）

　・賃貸資産　 652百万円（うち、土地31百万円、建物及び構築物620百万円、その他0百万円）

　・ホテル施設 118百万円（うち、建物及び構築物101百万円、その他16百万円）

　・商業店舗　　40百万円（うち、建物及び構築物38百万円、その他1百万円）

（回収可能価額の算定方法）

　・遊休資産の回収可能価額は正味売却価額により測定しており、不動産鑑定評価額により評価しております。

　・賃貸資産の回収可能価額は正味売却価額または使用価値により測定しており、正味売却価額により測定している場合には不動産鑑定評価額により評価しております。また、使用価値により測定している場合には将来キャッシュ・フローを５％で割り引いて算定しております。なお、解体撤去の意思決定を行った資産については将来キャッシュ・フローが見込まれないことから、備忘価額により評価しております。

　・ホテル施設の回収可能価額は正味売却価額により測定しており、不動産鑑定評価額等により評価しております。

　・商業店舗の回収可能価額は使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローを５％で割り引いて算定しております。なお、一部の資産については将来キャッシュ・フローが見込まれないことから、備忘価額により評価しております。

　　　　当連結会計年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

（資産をグループ化した方法）
　当社グループは、管理会計上の区分を基準に事業ごとまたは物件・店舗ごとに資産のグルーピングを行っております。

（減損損失を認識するに至った経緯）
　遊休資産については時価の下落により、ホテル施設については収益性の低下が引き続き見込まれるため、商業店舗については撤退の意思決定を行ったため、それぞれ帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（61百万円）として特別損失に計上しました。

（減損損失の内訳）

　・遊休資産　  30百万円（土地）

　・ホテル施設  23百万円（うち、建物及び構築物8百万円、その他15百万円）

　・商業店舗　　 6百万円（うち、建物及び構築物6百万円、その他0百万円）

（回収可能価額の算定方法）

　・遊休資産の回収可能価額は正味売却価額により測定しており、不動産鑑定評価額等により評価しております。

　・ホテル施設の回収可能価額は正味売却価額により測定しており、不動産鑑定評価額等により評価しております。

　・商業店舗の回収可能価額は使用価値により測定しておりますが、撤退の意思決定を行ったことにより将来キャッシュ・フローが見込まれないことから、備忘価額により評価しております。

（連結包括利益計算書関係）

※その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．普通株式の自己株式の株式数の増加83,953株は、単元未満株式の買取りによる増加であります。

２．普通株式の自己株式の株式数の減少1,648株は、単元未満株式の売渡しによる減少であります。

２．配当に関する事項

（1）配当金支払額

（2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．普通株式の自己株式の株式数の増加20,373,309株は、取締役会決議による自己株式の取得による増加

　　　　　20,303,000株及び単元未満株式の買取りによる増加70,309株であります。

２．普通株式の自己株式の株式数の減少2,114株は、単元未満株式の売渡しによる減少であります。

２．配当に関する事項

（1）配当金支払額

（2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

　２　当連結会計年度に株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

　　　　株式の取得により新たに㈱大阪マーチャンダイズ・マートを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の

　　　　主な内訳は次のとおりであります。

 　　　　　　　流動資産　　　　 2,676百万円

固定資産　　　　 9,054百万円

資産合計　　　　11,731百万円

流動負債　　　　　 528百万円

固定負債　　　　 1,921百万円

負債合計　　　　 2,450百万円

（リース取引関係）

１．ファイナンス・リース取引（借主側）

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①  リース資産の内容

有形固定資産

主として運輸業におけるバス車両（機械装置及び運搬具）であります。

②  リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項 （2）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が、平成20年３月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっており、その内容は次のとおりであります。

(1）リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額及び期末残高相当額

（注）１．取得価額相当額は、未経過リース料期末残高が有形固定資産の期末残高等に占める割合が低いため、支払利子込み法により算定しております。

２．当連結会計年度は、重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(2）未経過リース料期末残高相当額等

（注）１．未経過リース料期末残高相当額は、未経過リース料期末残高が有形固定資産の期末残高等に占める割合が低いため、支払利子込み法により算定しております。

２．当連結会計年度は、重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(3）支払リース料及び減価償却費相当額

（注）当連結会計年度は、重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(4）減価償却費相当額の算定方法

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

２．オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

（1）金融商品に対する取組方針

　当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、資金調達については主に銀行等金融機関からの借入や社債の発行によっております。デリバティブは、後述するリスクを回避するために利用し、投機的な取引は行わない方針であります。

（2）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

　営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うなどの方法によりリスク低減を図っております。

　有価証券及び投資有価証券は、主に満期保有目的の債券及び業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されておりますが、時価や発行体の財務状況の把握を定期的に行っております。

　営業債務である支払手形及び買掛金は、そのほとんどが１年以内の支払期日であります。

　短期借入金及び短期社債は、主に運転資金の調達であり、社債及び長期借入金は、主に設備投資資金の調達であります。このうち変動金利によるものは、金利の変動リスクに晒されておりますが、長期のものの一部については、支払金利の変動リスクを回避し支払利息の固定化を図るために、個別契約ごとにデリバティブ取引（金利スワップ取引）をヘッジ手段として利用しております。

　ヘッジの有効性の評価方法については、金利スワップの特例処理の要件を満たしているため、その判定をもって有効性の評価を省略しております。

　デリバティブ取引の執行・管理については、デリバティブ取引を行っている当社及び連結子会社のうち４社において、資金担当部門が決裁担当者の承認を得て行っております。また、信用リスクを軽減するために、取引相手先は高格付けを有する金融機関に限定しております。

　また、営業債務や借入金は、流動性リスクに晒されておりますが、当社グループでは、各社が月次に資金繰計画を作成するなどの方法により管理しております。

（3）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。また、注記事項「デリバティブ取引関係」におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前連結会計年度（平成27年３月31日）

当連結会計年度（平成28年３月31日）

(注)１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

(1)現金及び預金、並びに(2)受取手形及び売掛金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(3)有価証券及び投資有価証券

これらの時価について、株式は取引所の価格によっており、債券は取引所の価格又は取引金融機関から提示された価格によっております。

(4)支払手形及び買掛金、(5)短期借入金、並びに(6)短期社債

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(7)社債

当社グループの発行する社債の時価は、主として市場価格に基づき算定する方法によっております。

(8)長期借入金

長期借入金のうち、変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映することから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。固定金利によるものは、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。なお、金利スワップの特例処理の対象とされた長期借入金（注記事項「デリバティブ取引関係」をご参照下さい。）については、当該金利スワップと一体として処理された元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。

(9)デリバティブ取引

注記事項「デリバティブ取引関係」をご参照下さい。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

これらについては、市場価格がなく、かつ、将来キャッシュ・フローを見積もることなどができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「(3)② その他有価証券」には含めておりません。

３．非連結子会社及び関連会社株式は、「(3)有価証券及び投資有価証券」には含めておりません。

４．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成27年３月31日）