8354 ふくおかフィナンシャルグループ 有価証券報告書－第9期(2015/04/01－2016/03/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 当連結会計年度の前４連結会計年度及び当連結会計年度に係る次に掲げる主要な経営指標等の推移

(注) １　当社及び国内連結子会社の消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

２　「１株当たり純資産額」、「１株当たり当期純利益金額」及び「潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額」(以下、「１株当たり情報」という。)の算定に当たっては、「１株当たり当期純利益に関する会計基準」(企業会計基準第２号　平成25年９月13日)及び「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第４号　平成25年９月13日)を適用しております。

また、これら１株当たり情報の算定上の基礎は、「第５　経理の状況」中、１「(1) 連結財務諸表」の「１株当たり情報」に記載しております。なお、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は、潜在株式がないので記載しておりません。

３　自己資本比率は、(期末純資産の部合計－期末非支配株主持分)を期末資産の部合計で除して算出しております。

４　平均臨時従業員数は、銀行業の所定労働時間に換算し算出しております。

５　「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号　平成25年９月13日)等を適用し、当連結会計年度より、「連結当期純利益」を「親会社株主に帰属する当期純利益」としております。

(2) 当社の当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に係る主要な経営指標等の推移

(注) １　消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

２　第９期(平成28年３月)中間配当についての取締役会決議は平成27年11月10日に行いました。

３　「１株当たり純資産額」、「１株当たり当期純利益金額」及び「潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額」の算定に当たっては、「１株当たり当期純利益に関する会計基準」(企業会計基準第２号　平成25年９月13日)及び「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第４号　平成25年９月13日)を適用しております。

なお、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は、潜在株式がないので記載しておりません。

４　自己資本比率は、期末純資産の部合計を期末資産の部合計で除して算出しております。

５　平均臨時従業員数は、銀行業の所定労働時間に換算し算出しております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社、連結子会社15社で構成され、銀行業務を中心に保証業務、事業再生支援・債権管理回収業務などの金融サービスを提供しております。なお、当社グループは、単一セグメントであるため、事業の区分は事業内容別に記載しております。

当社グループの事業に係わる位置づけは次のとおりであります。

〔銀行業〕

福岡銀行、熊本銀行及び親和銀行において、本店のほか支店等により運営されており、預金業務、貸出業務、内国為替業務、外国為替業務等を行っております。

〔その他〕

当社及び子会社により、保証業務、事業再生支援・債権管理回収業務等を行っております。

以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

(平成28年３月31日現在)

なお、当社は特定上場会社等に該当し、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準のうち、上場会社の規模との対比で定められる数値基準については連結ベースの計数に基づいて判断することとなります。

４ 【関係会社の状況】

(注) １　上記関係会社のうち、特定子会社に該当するのは、株式会社福岡銀行、株式会社熊本銀行、株式会社親和銀行の３社であります。

２　上記関係会社のうち、有価証券報告書(又は有価証券届出書)を提出している会社は、株式会社福岡銀行であります。

３　「議決権の所有割合」欄の(　　)内は、子会社による間接所有の割合(内書き)であります。

４　「当社との関係内容」の「役員の兼任等」欄の(　　)内は、当社の役員(内書き)であります。

５　上記関係会社のうち、株式会社福岡銀行、株式会社熊本銀行、株式会社親和銀行は経常収益(連結会社相互間の内部経常収益を除く)の連結経常収益に占める割合が10％を超えております。なお、株式会社福岡銀行は有価証券報告書を提出しており、主要な損益情報等は、記載を省略しております。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社における従業員数

平成28年３月31日現在

(注) １　従業員数は、連結会社各社において、それぞれ社外への出向者を除き、社外から受け入れた出向者を含んでおります。また、嘱託及び臨時従業員2,360人(銀行業1,959人、その他401人)、並びに執行役員(子銀行の執行役員を含む)23人を含んでおりません。

２　当社グループは、単一セグメントであるため、事業内容別の従業員数を記載しております。

３　臨時従業員数は、[　]内に年間の平均人員を外書きで記載しております。

４　臨時従業員数は、銀行業の所定労働時間に換算し算出しております。

(2) 当社の従業員数

平成28年３月31日現在

(注) １　当社従業員は主に、株式会社福岡銀行、株式会社熊本銀行、株式会社親和銀行からの出向者であります。なお、従業員数には、各子銀行からの兼務出向者は含んでおりません。

２　当社の従業員はすべてその他の事業内容に属しております。

３　臨時従業員数は、[　]内に年間の平均人員を外書きで記載しております。

４　臨時従業員数は、銀行業の所定労働時間に換算し算出しております。

５　平均勤続年数は、出向元での勤務年数を通算しております。

６　平均年間給与は、３月末の当社従業員に対して各社で支給された年間の給与、賞与及び基準外賃金を合計したものであります。

(3) 労働組合の状況

当社には労働組合はありません。また、当社グループには、福岡銀行従業員組合(組合員数3,114人)、熊本銀行従業員組合(組合員数788人)、親和銀行従業員組合(組合員数1,074人)が組織されております。労使間においては特記すべき事項はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

・　経営方針等

(1) 経営の基本方針

①グループ経営理念

ふくおかフィナンシャルグループは、福岡銀行、熊本銀行、親和銀行をグループ傘下に持つ広域展開型地域金融グループとして、営業基盤である九州を中心に、稠密な営業ネットワークを活かし、高度かつ多様な金融商品・サービスを展開しております。

当社グループ(以下「ＦＦＧ」といいます。)は、以下の経営理念を基本として、金融サービスの向上を通じて地域社会に対してより多くの貢献を果たすとともに、企業価値の持続的成長の実現を目指してまいります。

②グループブランド

ＦＦＧ各社は、グループ経営理念を共通の価値観として行動し、お客さま、地域社会、株主の皆さま、そして従業員にとって真に価値ある存在であり続けるための約束として、『コアバリュー』を表明し、ブランドスローガン『あなたのいちばんに。』を展開してまいります。

(2) 中長期的な会社の経営戦略

ＦＦＧでは、次の10年間を「進化のステージ」とし、その第１ステージと位置づけた『第５次中期経営計画～「ザ・ベスト　リージョナルバンク」を目指して～』（平成28年４月～平成31年３月）をスタートさせ、各種施策に取り組んでおります。

本計画では、基本方針に『「地域経済発展への貢献」と「ＦＦＧ企業価値の向上」との好循環サイクルの実現』を掲げ、ビジネスモデル、人財力、グループ総合力、ブランド力の４つの“進化”を基本戦略として、これらに基づいた各種戦略・施策に取り組んでまいります。

(イ) ビジネスモデルの進化

法人・個人全てのお客さまを対象とした総合営業を、より専門的に地元九州全域で展開し、お客さまの顕在・潜在のニーズを踏まえた商品・サービスを、最適なチャネルを通して最適なタイミングで提供いたします。ＦＦＧ独自の総合営業型ビジネスモデルを確立し、総合営業を通じて事業性評価の取組みを展開していくとともに、お客さまのあらゆるニーズを取り込み、営業基盤の拡大と収益力の強化を図ります。

総合営業型ビジネスモデルの確立に向けて、顧客接点やマーケティングの高度化を実現するために、先進的な情報通信技術を取り込み、ビジネスモデルを進化させながら、広域ネットワークやグループ総合力を活かして地域経済の活性化・発展に貢献してまいります。

(ロ) 人財力の強化

「あなたのいちばんに。」を実践する総合営業人財の育成・レベルアップに取り組むとともに、ＦＦＧの高度な取組みを支える専門人財への投資を積極的に行います。

また、女性の活躍推進をはじめとするダイバーシティへの積極的な対応やワークスタイル変革による生産性の向上に取り組み、グループの人財が能力を最大限に発揮できる環境を整え、ＦＦＧが目指す成長戦略の実現に必要な人財力の強化を図ります。

(ハ) グループ総合力の発揮

ＦＦＧの基本的な経営スタイルである「シングルプラットフォーム・マルチブランド」を各部門で徹底的に追求しながら、グループ一体となって生産性の向上や収益構造改革、グループ金融機能強化等の組織力の向上を図り、高いグループ総合力を活用してお客さまや地域社会へ高品質な金融サービスを提供してまいります。

(ニ) 強固なブランド力の構築

ブランドスローガンである「あなたのいちばんに。」を本計画の機軸に据えて全ての企業活動を展開し、グループのブランドマネジメントを強化することで、ＦＦＧに対する認知度と想起度の向上を図り、強固なブランド力を構築します。

地域金融グループとしての役割・特性を活かし、金融サービスを通じた貢献はもちろんのこと、様々な社会貢献を通じたＣＳＲにも積極的に取り組み、お客さまや地域社会の皆さまに「あなたのいちばんに。」を感じていただけるようコミュニケーション力を強化してまいります。

さらに、長期ビジョンを実現するもう一つの取組みとして、ＦＦＧと株式会社十八銀行は、平成28年２月26日に、経営統合の実現を目指して協議・検討を進めていくことについて基本合意書を締結いたしました。両社は、九州・長崎の持つポテンシャル（魅力）を最大限に引き出すには、九州経済一体化の更なる進展が重要であり、そのためには、より強固な経営基盤の確立と広域かつきめ細かなネットワークの構築が必要であるという共通認識の下、地域と共に発展できる新たな地域金融グループの実現を目指すことに合意したものであります。また、それぞれの経営・事業ノウハウを相互に有効に活用することが、地域金融システムの維持・安定と地域経済の発展に貢献することに繋がり、九州を地盤とする確固たる金融グループを形成することがお客さまにより高品質なサービスを提供する源泉となり、企業価値の向上にも資するものと考えております。

ＦＦＧは、以上の取組みを通じて、内外の経営環境の変化を先取りしながらたゆまぬ進化を続け、地域経済発展への貢献と企業価値の向上との好循環サイクルを生み出し、地域と共に成長を続けるよう取り組んでまいります。

また、平成28年４月に発生した熊本地震は、過去に例のない規模の自然災害となり、熊本県を中心に被害は甚大で、多くの方々が被災されました。震災による九州経済への影響は相応に出てくると思われますが、ＦＦＧは１日も早い復興と活性化に向けて十分な金融サービスを提供することはもとより、グループ一丸となって様々な社会貢献活動にも取り組むことで、地域金融機関としての使命を果たしてまいります。

・　業績

平成27年度の我が国経済は、総じて緩やかな回復基調を維持しました。年度前半は、雇用・所得環境の着実な改善を背景に個人消費が底堅く推移し、企業収益が改善するなかで、設備投資も緩やかな増加基調を維持しました。年度後半は、先進国を中心に海外経済が緩やかに回復を続けた一方で、新興国経済が減速した影響などから、輸出、生産の持ち直しの動きが鈍化しましたが、景気全体は緩やかな回復基調が続きました。

当社グループの営業基盤である九州圏内においても、個人消費が持ち直し、設備投資が増加する一方で、新興国経済の減速を背景に年度末にかけて輸出、生産が弱含みとなりましたが、景気全体は緩やかな回復基調が続きました。

金融面では、日経平均株価が、円安の進行や企業業績の改善期待から一時２万円台へ上昇しましたが、その後の円高の進行を背景に下落し、１万６千円台となりました。円相場は、米国の利上げ見通しやマイナス金利政策の導入を受けて円安に振れる局面がありましたが、年度末にかけて、原油価格の急落を受けた世界景気への懸念からリスク回避による円高が進行し、当年度末は112円台となりました。金利は、長期金利の指標となる10年物国債の利回りが株安などを受けて緩やかに低下基調を辿り、マイナス金利政策の導入を受けてさらに低下したことで当年度末にかけてマイナス圏で推移しました。

このような金融経済環境のもと、当社グループは、「九州全域で確固たる支持を獲得する総合金融グループ」を目指し、平成25年度からスタートした第４次中期経営計画「ＡＢＣプランⅡ」（平成25年４月～平成28年３月）における４つの基本方針「お客さまとのリレーション深化」、「営業生産性の向上」、「グループ総合力の強化」及び「ＦＦＧブランドの磨き上げ（あなたのいちばんに。）」に基づく各種施策に取り組み、「お客さま起点の構造改革」による「営業基盤の飛躍的拡大」を実現してまいりました。

当連結会計年度の経営成績につきましては、以下のとおりとなりました。

連結経常収益は、有価証券利息配当金や国債等債券売却益の増加等により、前年比87億円増加し、2,367億７百万円となりました。連結経常費用は、貸倒引当金繰入額の減少等により、前年比19億６千３百万円減少し、1,652億８千万円となりました。

以上の結果、連結経常利益は、前年比106億６千３百万円増加し、714億２千６百万円となりました。また、親会社株主に帰属する当期純利益は、前年比81億２千３百万円増加し、447億１千８百万円となりました。

当連結会計年度末の総資産は、前年比7,443億円増加し、16兆4,061億円となりました。また、純資産は、前年比65億円増加し、7,846億円となりました。

主要勘定残高につきましては、預金等（譲渡性預金を含む）は、前年比3,004億円増加し、12兆9,827億円となりました。貸出金は、個人・法人ともに順調に増加した結果、前年比4,932億円増加し、10兆7,067億円となりました。また、有価証券は、前年比1,773億円増加し、３兆4,459億円となりました。

・　キャッシュ・フロー

当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前年比768億７千２百万円増加し、１兆8,295億８千６百万円となりました。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度における営業活動によるキャッシュ・フローは、3,150億４千４百万円のプラスとなり、前年比6,746億円減少しました。これは、借用金（劣後特約付借入金を除く）の純増減の減少等によるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度における投資活動によるキャッシュ・フローは、1,390億２千８百万円のマイナスとなり、前年比2,772億７千５百万円増加しました。これは、有価証券の取得による支出の減少等によるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度における財務活動によるキャッシュ・フローは、990億４千１百万円のマイナスとなり、前年比667億５千２百万円減少しました。これは、劣後特約付社債の償還による支出の増加等によるものであります。

(1) 国内業務部門・国際業務部門別収支

当連結会計年度の資金運用収支は前年比５千２百万円増加して1,485億７千３百万円、役務取引等収支は前年比16億１千５百万円増加して299億３千４百万円、特定取引収支は前年比１億５百万円減少して１億２千７百万円、その他業務収支は前年比27億９千６百万円増加して114億５千万円となりました。

(注) １　「国内」・「海外」の区分に替えて、「国内業務部門」・「国際業務部門」で区分しております。「国内業務部門」は、当社の円建取引及び国内連結子会社の円建取引であります。「国際業務部門」は、連結子会社の外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引、特別国際金融取引勘定分等は国際業務部門に含めております。

２　「相殺消去額」は、国内業務部門と国際業務部門の間の資金貸借利息であります。

３　資金調達費用は、金銭の信託運用見合費用を控除して表示しております。

(2) 国内業務部門・国際業務部門別資金運用／調達の状況

資金運用勘定は、平均残高が前年比8,628億７千３百万円増加して13兆6,434億３千７百万円となりました。利息は前年比27億７千１百万円増加して1,686億９千万円、利回りは前年比0.06％低下して1.23％となりました。

資金調達勘定は、平均残高が前年比１兆1,074億５千５百万円増加して14兆9,678億５百万円となりました。利息は前年比27億１千９百万円増加して201億１千６百万円、利回りは前年比0.01％上昇して0.13％となりました。

①　国内業務部門

(注) １　平均残高は、原則として日々の残高の平均に基づいて算出しておりますが、銀行業以外の連結子会社については、半年毎の残高に基づく平均残高を利用しております。

２　「国内業務部門」は、当社の円建取引及び国内連結子会社の円建取引であります。ただし、円建対非居住者取引、特別国際金融取引勘定分等は国際業務部門に含めております。

３　資金運用勘定は無利息預け金の平均残高を、資金調達勘定は金銭の信託運用見合額の平均残高及び利息を、それぞれ控除して表示しております。

②　国際業務部門

(注) １　平均残高は、原則として日々の残高の平均に基づいて算出しておりますが、銀行業以外の連結子会社については、半年毎の残高に基づく平均残高を利用しております。

２　「国際業務部門」は、連結子会社の外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引、特別国際金融取引勘定分等は国際業務部門に含めております。

３　国際業務部門の国内店外貨建取引の平均残高は、月次カレント方式(前月末のTT仲値を当該月のノンエクスチェンジ取引に適用する方式)により算出しております。

③　合計

(注) １　資金運用勘定は無利息預け金の平均残高を、資金調達勘定は金銭の信託運用見合額の平均残高及び利息を、それぞれ控除して表示しております。

２　「相殺消去額」は、国内業務部門と国際業務部門の間の資金貸借の平均残高及び利息であります。

(3) 国内業務部門・国際業務部門別役務取引の状況

役務取引等収益は、前年比７億１千９百万円増加して470億５千９百万円となりました。

役務取引等費用は、前年比８億９千６百万円減少して171億２千５百万円となりました。

(注)　「国内業務部門」は、当社の円建取引及び国内連結子会社の円建取引であります。「国際業務部門」は、連結子会社の外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引、特別国際金融取引勘定分等は国際業務部門に含めております。

(4) 国内業務部門・国際業務部門別特定取引の状況

①　特定取引収益・費用の内訳

特定取引収益は、前年比１億５百万円減少して１億２千７百万円となりました。

(注) １　「国内業務部門」は、国内連結子会社の円建取引であります。「国際業務部門」は、連結子会社の外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引、特別国際金融取引勘定分等は国際業務部門に含めております。

２　内訳科目は、それぞれ収益と費用で相殺し、収益が上回った場合には収益欄に、費用が上回った場合には費用欄に、上回った純額を計上しております。

②　特定取引資産・負債の内訳(末残)

特定取引資産は、前年比５億３千６百万円減少して18億２千４百万円となりました。

(注)　「国内業務部門」は、国内連結子会社の円建取引であります。「国際業務部門」は、連結子会社の外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引、特別国際金融取引勘定分等は国際業務部門に含めております。

(5) 国内業務部門・国際業務部門別預金残高の状況

○　預金の種類別残高(末残)

(注) １　流動性預金＝当座預金＋普通預金＋貯蓄預金＋通知預金

２　定期性預金＝定期預金＋定期積金

３　「国内業務部門」は、国内連結子会社の円建取引であります。「国際業務部門」は、連結子会社の外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引、特別国際金融取引勘定分等は国際業務部門に含めております。

(6) 国内・海外別貸出金残高の状況

①　業種別貸出状況(末残・構成比)

(注)　「国内」とは、国内連結子会社(特別国際金融取引勘定分を除く)であります。「海外」とは、特別国際金融取引勘定分であります。

②　外国政府等向け債権残高(国別)

「外国政府等」とは、外国政府、中央銀行、政府関係機関又は国営企業であり、日本公認会計士協会銀行等監査特別委員会報告第４号に規定する特定海外債権引当勘定を計上している国の外国政府等の債権残高を掲げることとしております。ただし、前連結会計年度及び当連結会計年度の外国政府等向け債権残高は該当ありません。

(7) 国内業務部門・国際業務部門別有価証券の状況

○　有価証券残高(末残)

(注) １　「国内業務部門」は、当社の円建取引及び国内連結子会社の円建取引であります。「国際業務部門」は、連結子会社の外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引、特別国際金融取引勘定分等は国際業務部門に含めております。

２　「その他の証券」には、外国債券を含んでおります。

(自己資本比率の状況)

(参考)

自己資本比率は、銀行法第52条の25の規定に基づき、銀行持株会社が銀行持株会社及びその子会社の保有する資産等に照らしそれらの自己資本の充実の状況が適当であるかどうかを判断するための基準(平成18年金融庁告示第20号)に定められた算式に基づき、連結ベースについて算出しております。

なお、当社は、国内基準を適用のうえ、信用リスク・アセットの算出においては基礎的内部格付手法を採用しております。また、オペレーショナル・リスク相当額に係る額の算出は、粗利益配分手法を採用しております。

連結自己資本比率(国内基準)

(単位：億円、％)

(資産の査定)

(参考)

資産の査定は、「金融機能の再生のための緊急措置に関する法律」(平成10年法律第132号)第６条に基づき、株式会社福岡銀行、株式会社熊本銀行及び株式会社親和銀行の貸借対照表の社債(当該社債を有する金融機関がその元本の償還及び利息の支払の全部又は一部について保証しているものであって、当該社債の発行が金融商品取引法(昭和23年法律第25号)第２条第３項に規定する有価証券の私募によるものに限る。)、貸出金、外国為替、その他資産中の未収利息及び仮払金、支払承諾見返の各勘定に計上されるもの並びに貸借対照表に注記することとされている有価証券の貸付けを行っている場合のその有価証券(使用貸借又は賃貸借契約によるものに限る。)について債務者の財政状態及び経営成績等を基礎として次のとおり区分するものであります。

１　破産更生債権及びこれらに準ずる債権

破産更生債権及びこれらに準ずる債権とは、破産手続開始、更生手続開始、再生手続開始の申立て等の事由により経営破綻に陥っている債務者に対する債権及びこれらに準ずる債権をいう。

２　危険債権

危険債権とは、債務者が経営破綻の状態には至っていないが、財政状態及び経営成績が悪化し、契約に従った債権の元本の回収及び利息の受取りができない可能性の高い債権をいう。

３　要管理債権

要管理債権とは、３ヵ月以上延滞債権及び貸出条件緩和債権をいう。

４　正常債権

正常債権とは、債務者の財政状態及び経営成績に特に問題がないものとして、上記１から３までに掲げる債権以外のものに区分される債権をいう。

資産の査定の額

(注)　単位未満は四捨五入しております。

２ 【生産、受注及び販売の状況】

「生産、受注及び販売の状況」は、銀行持株会社における業務の特殊性のため、該当する情報がないので記載しておりません。

３ 【対処すべき課題】

平成28年度の我が国経済は、労働需給の引き締まりを背景とした雇用・所得環境の改善や、高水準の企業収益が企業や家計の支出拡大に繋がり、緩やかな回復に向かうことが期待されます。一方で、地域金融機関を取り巻く経営環境は、少子高齢化の進展、低金利環境の長期化、銀行業務への異業種参入など厳しさを増しており、特に、地域経済では人口減少・少子高齢化の加速度的な進行といった構造的な課題を抱え、地域金融機関に対して地域経済の活性化や発展を後押しする役割をこれまで以上に発揮することが求められています。

こうした環境のもと、地域金融機関の最大の使命である「地域経済の活性化・発展への貢献」をこれまで以上に果たしていくために、当社グループは、地元「九州」を中心とした「広域経済圏をカバーする安定的な地域金融システムの構築」と「地域経済を発展・活性化させる具体的な取組みの展開」を主たるテーマとする「長期戦略」を展開してまいります。

４ 【事業等のリスク】

当社及び当社グループの事業その他に関するリスクについて、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる主な事項を記載しております。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項についても、投資者の投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資者に対する積極的な情報開示の観点から開示しております。各項目に掲げられたリスクは、それぞれが独立するものではなく、ある項目のリスクの発生が関連する他の項目のリスクに結びつき、リスクが増大する可能性があることについてもご留意ください。

なお、本項においては、将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は、別段の記載のない限り、有価証券報告書提出日現在において判断したものであります。

１　当社グループの経営統合に関するリスク(期待した統合効果を十分に発揮できない可能性)

当社グループは、平成19年４月の当社設立(福岡銀行と熊本ファミリー銀行(現 熊本銀行)の経営統合)及び平成19年10月の親和銀行完全子会社化以降、質の高い金融サービスを提供する広域展開型地域金融グループを目指して、事務やＩＴ基盤の共通化等、統合効果を最大限に発揮するために最善の努力をいたしております。
　しかしながら、業務面での協調体制強化や営業戦略の不奏功、顧客との関係悪化、対外的信用力の低下、想定外の追加費用の発生等により、当初期待した統合効果を十分に発揮できず、結果として当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

２　信用リスク(不良債権問題)

貸出先の財務状況悪化等に起因する信用リスクは、当社グループの銀行子会社が保有する最大のリスクであり、この信用リスクによって生じる信用コスト(与信関連費用)が増加する要因として以下のものがあります。

(1)　不良債権の増加

当社グループの不良債権は、世界経済及び日本経済の動向、不動産価格及び株価の変動、貸出先の経営状況等によっては増加する可能性があります。その結果、現時点の想定を上回る信用コストが発生した場合、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(2)　貸倒引当金の積み増し

当社グループは、貸出先の財務状況、担保等による債権保全及び企業業績に潜在的に影響する経済要因等に基づいて、貸倒引当金を計上しております。貸出先の財務状況等が予想を超えて悪化した場合、現時点で見積もり計上した貸倒引当金が不十分となる可能性があります。また、地価下落等に伴い担保価値が低下し債権保全が不十分となった場合、貸倒引当金の積み増しが必要となる可能性があります。このような場合、信用コストが増加し、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(3)　特定業種の環境悪化

当社グループの貸出先の中には、世界経済及び日本経済の動向及び特定の業種における経営環境の変化等により、当該業種に属する企業の信用状態の悪化、担保・保証等の価値下落等が生じる可能性があります。
　このような場合、当社グループのこれら特定業種における不良債権残高及び信用コストが増加し、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(4)　貸出先への対応

当社グループは、貸出先のデフォルト(債務不履行等)に際して、法的整理によらず私的整理により再建することに経済合理性が認められると判断し、これらの貸出先に対して債権放棄又は追加融資を行って支援を継続することもあり得ます。支援継続に伴う損失額が貸倒引当金計上時点の損失見積額と乖離した場合、信用コストが増加し、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
　また、このような貸出先に対しては、再建計画の正確性や実行可能性を十分に検証した上で支援継続を決定いたしますが、その再建が必ず奏功するという保証はありません。再建が奏功しない場合、これらの貸出先の倒産が新たに発生する可能性があります。その結果、信用コストが増加し、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(5)　権利行使の困難性

当社グループは、不動産市場における流動性の欠如又は価格の下落、有価証券価格の下落等の事情により、デフォルト状態にある貸出先に対して担保権を設定した不動産及び有価証券を処分することができない可能性があります。

このような場合、債権保全を厳格に見積もることによる貸倒引当金の積み増しや、バルクセールによるオフバランス化を進めることもあり得ます。その結果、信用コストが増加し、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

３　自己資本比率

当社グループは、連結自己資本比率を平成18年金融庁告示第20号に定められる国内基準(４％)以上に維持する必要があります。また、当社の銀行子会社である福岡銀行、熊本銀行及び親和銀行は、連結自己資本比率及び単体自己資本比率を平成18年金融庁告示第19号に定められる国内基準(４％)以上に維持する必要があります。

当社グループ又は銀行子会社の自己資本比率が、求められる水準を下回った場合、金融庁長官から業務の全部又は一部の停止命令等を含む様々な命令を受けることとなります。

当社グループ又は銀行子会社の自己資本比率の低下に影響を与える主な要因として以下のものがあります。

(1)　不良債権処理に伴う信用コストの増加

不良債権の発生や処分に伴い発生する信用コストの増加は、当社グループの業績に悪影響を及ぼし、自己資本比率の低下につながる可能性があります。

(2)　繰延税金資産

現時点における会計基準に基づき、一定の条件の下で、将来における税負担額の軽減効果として繰延税金資産を貸借対照表に計上することが認められております。繰延税金資産の計算は、将来の課税所得に関するものを含めた様々な予測・仮定に基づいており、実際の結果がかかる予測・仮定とは異なる可能性があります。その結果、当社又は連結子会社が繰延税金資産の一部又は全部の回収ができないと判断された場合、当社グループの繰延税金資産は減額され、当社グループの業績に悪影響を及ぼし、自己資本比率の低下につながる可能性があります。

(3)　その他

その他自己資本比率に影響を及ぼす要因として以下のものがあります。

・有価証券の時価の下落に伴う減損処理の増加

・貸出金等リスクアセットポートフォリオの変動

・自己資本比率の基準及び算定方法の変更

・本項記載のその他不利益項目の発生

４　業務に伴うリスク

(1)　市場リスク

当社グループの市場関連業務においては、様々な金融商品での運用を行っており、金利・為替・株式等の相場変動の影響を受けます。これらについては市場リスク量に対する評価・分析の検証及びモニタリング等を通して適時・適切にリスクをコントロールしていますが、金利・為替・株式等の市場のリスク・ファクターが大幅に変動した場合、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(2)　流動性リスク

流動性リスクは、運用と調達の期間のミスマッチや予期せぬ資金の流出により、必要な資金確保が困難になる、又は通常よりも著しく高い金利での調達を余儀なくされることにより損失を被るリスク(資金繰りリスク)及び市場の混乱等により市場において取引ができなかったり、通常よりも著しく不利な価格での取引を余儀なくされることにより損失を被るリスク(市場流動性リスク)です。

外部の格付機関が当社や銀行子会社の格付けを引き下げたり市場環境が悪化したりすると、これらのリスクが顕在化するおそれがあり、この場合、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(3)　システムリスク

当社グループは、銀行子会社における営業店、ＡＴＭ及び他行とを結ぶオンラインシステムや顧客情報を蓄積している情報システムを保有しております。当社グループでは、コンピューターシステムの停止や誤作動又は不正利用等のシステムリスクに対してシステムの安全稼働に万全を期すほか、セキュリティポリシーに則った厳格な情報管理を行うなど運用面での対策を実施しております。しかしながら、これらの対策にもかかわらず、重大なシステム障害が発生した場合、決済業務に支障をきたす等当社グループの事業に重大な影響を及ぼす可能性があります。その結果、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(4)　事務リスク

当社グループでは、事務規程等に則った正確な事務処理を励行することを徹底し、事務事故の未然防止を図るため事務管理体制の強化に努めております。しかしながら、これらの対策にもかかわらず、重大な事務リスクが顕在化した場合、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(5)　情報漏洩等のリスク

当社グループでは、膨大な顧客情報を保有しており、情報管理に関する規程及び体制の整備や従業員教育の徹底により、情報資産の厳正な管理に努めております。しかしながら、今後、顧客情報や経営情報等の漏洩、紛失、改ざん、不正利用等が発生し、損害賠償等に伴う直接的な損失や、当社グループの信用低下等が生じた場合、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(6)　有形資産リスク

当社グループが所有及び賃借中の土地、建物、車両等の有形資産について、自然災害、犯罪行為、資産管理上の瑕疵等の結果、毀損、焼失あるいは劣化することにより業務の運営に支障をきたす可能性があります。また、固定資産の減損会計適用に伴い、評価額が低下した場合等には損失が発生する可能性があります。これら有形資産に係るリスクが顕在化した場合、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(7)　労務リスク

当社グループでは、コンプライアンス(法令等遵守)を経営の最重要課題のひとつと位置付け、コンプライアンス態勢の充実と強化に取り組んでおりますが、今後、役職員による不法行為に起因し多大な損失が発生したり、当社グループの使用者責任が問われ信用低下等が生じた場合、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。また、労務管理面及び安全衛生環境面での問題等に起因して損失が発生した場合、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(8)　法務リスク

当社グループは、事業活動を行う上で、会社法、金融商品取引法、銀行法等の法令諸規制を受けるほか、各種取引上の契約を締結しております。当社グループは、これら法令諸規制や契約内容が遵守されるよう法務リスク管理等を行っておりますが、法令解釈の相違、法令手続きの不備、法令違反行為等により法令諸規制や契約内容を遵守できなかった場合、罰則適用や損害賠償等に伴う損失が発生し、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(9)　内部統制の構築等に係るリスク

当社は、金融商品取引法に基づき、連結ベースの財務報告に係る内部統制が有効に機能しているか否かを評価し、その結果を内部統制報告書において開示しております。

当社グループは、適正な内部統制の構築、維持、運営に努めておりますが、予期しない問題が発生した場合等において、財務報告に係る内部統制の評価手続きの一部を実施できないことや、内部統制の重要な欠陥が存在すること等を余儀なく報告する可能性もあります。そのような場合、当社グループの業績及び財務状況並びに当社の株価に悪影響を及ぼす可能性があります。

(10)　業務範囲拡大に伴うリスク

当社グループは、法令等の規制緩和に伴う業務範囲の拡大等を前提とした多様な営業戦略を実施しております。当該業務の拡大が予想通りに進展せず想定した結果を得られない場合、営業戦略が奏功しないことにより、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(11)　競争

当社グループが主要な営業基盤とする福岡県、熊本県及び長崎県をはじめ営業戦略の上で広域展開を図る九州地区は、今後、他金融機関の進出や業務拡大に加え、地元金融機関同士の再編も予想されます。
　当社グループがこのような事業環境において競争優位を得られない場合、当初計画している貸出金の増強や手数料収益の増加が図れないこと等、営業戦略が奏功しないことにより、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

５　その他

(1)　持株会社のリスク

持株会社である当社は、その収入の大部分を当社が直接保有している銀行子会社から受領する配当金に依存しております。一定の状況下では、銀行法及び会社法その他法令上の規制又は契約上の制限等により、当該銀行子会社が当社に支払う配当金が制限される可能性があります。また、銀行子会社が十分な利益を計上することができず、当社に対して配当を支払えない状況が生じた場合、当社株主への配当の支払が不可能となる可能性があります。

(2)　業績予想及び配当予想の修正

当社が上場する金融商品取引所の規則に基づいて公表する業績予想及び配当予想は、公表時点における入手可能な情報に基づき判断したものであります。従って、外部経済環境が変化した場合や予想の前提となった経営環境に関する条件等に変化があった場合、同規則に基づいて、業績予想及び配当予想を修正する可能性があります。

(3)　各種規制の変更リスク

銀行持株会社及び銀行子会社は、事業運営上の様々な公的規制や金融システム秩序維持のための諸規制・政策のもとで業務を遂行しております。仮に一金融機関の経営破綻であっても連鎖反応により金融システム全体に重大な影響が及ぶおそれがある場合、これらの諸規制・政策が変更される可能性があります。現時点でその影響を予測することは困難ですが、コストの増加につながる場合、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(4)　地域経済の動向に影響を受けるリスク

当社グループは、福岡県、熊本県及び長崎県を中心とした九州地区を営業基盤としていることから、地域経済が悪化した場合は、業容の拡大が図れないほか、信用リスクが増加するなどして当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(5)　他金融機関等との提携等に関するリスク

当社グループは、経営環境の変化を踏まえ、高い企業価値を実現するための経営戦略を立案・策定し、他金融機関等との提携・協力関係を構築しております。しかしながら、金融機関を取り巻く経済・経営環境に関する前提条件が予想を超えて変動する等により、これら提携等が予定したとおりに完了しない可能性があります。また、新たな提携等が実現したとしても、当該提携等が当初想定したとおりの効果を生まない可能性もあります。

(6)　退職給付債務

当社グループの退職給付費用及び債務は、割引率等数理計算上で設定される前提条件に基づき算出されております。これらの前提条件が変更された場合、又は実際の年金資産の時価が下落した場合、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(7)　会計制度変更に伴うリスク

国際会計基準の適用等、会計制度の変更はコストの増加につながる可能性があります。現時点で将来の会計制度変更について、その影響を予測することは困難ですが、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(8)　風評リスク

当社グループや金融業界に対するネガティブな報道や風説・風評の流布が発生した場合、それが事実であるか否かにかかわらず、当社グループの業績及び財務状況並びに当社の株価に悪影響を及ぼす可能性があります。

(9)　外的要因により業務継続に支障をきたすリスク

当社グループの本部・営業店及び事務センター・システムセンター等の被災、停電、コンピューターウィルス、第三者の役務提供の欠陥等による大規模なシステム障害の発生、テロ、新型インフルエンザ等感染症の世界的流行等の外的要因により、当社グループにおける業務の全部又は一部の継続に支障をきたし、当社グループの事業に重大な影響を及ぼす可能性があります。その結果、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

５ 【経営上の重要な契約等】

当社と株式会社十八銀行（以下、「十八銀行」といいます。当社と十八銀行を併せ、以下、「両社」といいます。）は、平成28年２月26日に開催したそれぞれの取締役会において、経営統合（以下、「本件経営統合」といいます。）の実現を目指すため協議・検討を進めていくことについて基本合意することを決議し、両社の間で基本合意書を締結いたしました。その内容につきましては、以下のとおりであります。

１　経営統合の目的及び理念

九州が一体となってより魅力あるマーケットを形成していくために、本件経営統合により、広域経済圏において、スケールメリットを活かした業務の効率化を推進し、将来に亘り地域金融システムを安定させることで、「地域経済活性化と企業価値向上の同時実現」を目指してまいります。具体的には、両社の有する充実したネットワークを活用することによって業務の効率性を向上させるとともにグループ内の金融機関は地域活力の創造に主体的に取り組むこと等により、これまで以上に質の高い金融サービスを永続的に提供できる態勢を標榜いたします。

さらに長崎県におきましては、十八銀行と親和銀行が将来的に合併し、強固な経営基盤を有する新しい銀行が誕生いたします。新銀行は、これまで以上に長崎県全域における地域経済の活性化に積極的に貢献してまいります。加えて、十八銀行と当社の情報ネットワークを融合することで、九州最大の経済圏である「福岡との連携強化」並びに「アジアへの進出や商流づくりの支援強化」などにより、長崎県内企業の成長にこれまで以上に貢献いたします。

こうした新たな経営システムのもと、グループ銀行間をつなぐ強固なネットワークや持株会社の機能拡充を活用して、地域経済の活性化へさらに貢献するとともに、これまで以上にお客さまとのリレーションを強化することで、顧客満足度No.１の金融グループを目指してまいります。

２　経営統合の形態

本件経営統合は、既に持株会社体制となっている当社を新しい金融グループの持株会社として活用する前提で、協議・検討を進めてまいります。

具体的には、必要な株主総会における承認及び本件経営統合を行うにあたり必要な関係当局の許認可等が得られることを条件として、平成29年４月を目処に、当社を完全親会社とし、十八銀行を完全子会社とする株式交換を行うことを協議・検討していきます。

なお、本件経営統合の形態については、今後両社で継続的な協議・検討を進める過程で変更する可能性があります。

３　株式交換比率

本件経営統合における株式交換比率は、今後実施するデューデリジェンスの結果及び第三者機関による株価算定の結果等を踏まえて、本件経営統合に関する最終契約締結までに決定いたします。

４　経営統合後の体制・将来の再編

(1)　グループ経営体制

具体的なグループ経営体制等につきましては最終契約締結までに決定いたします。

(2)　将来の再編

十八銀行と当社傘下の親和銀行は、本件経営統合による効果を最大限に発現させるため、本件経営統合から１年後を目処に合併することについて、協議・検討を進めてまいります。

５　今後のスケジュール

６　十八銀行の概要（平成28年３月末現在）

(1)　会社概要

(2)　直近３年間の業績概要(連結)

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1)　財政状態

①預金等(譲渡性預金を含む)

　預金等は、個人預金・法人預金ともに堅調に推移した結果、前年比3,004億円増加し、12兆9,827億円となりました。

②貸出金

　貸出金は、中小企業向け貸出や住宅ローン等の個人向け貸出が順調に増加した結果、前年比4,932億円増加し、10兆7,067億円となりました。

③有価証券

　有価証券は、安全性と収益性の両面に留意し、健全なポートフォリオの運営に努めてまいりました結果、前年比1,773億円増加し、３兆4,459億円となりました。

④自己資本比率(国内基準)

　基礎的内部格付手法による連結自己資本比率(国内基準)は、前年比0.85％低下し、8.75％となりました。

(2)　経営成績

　連結経常収益は、有価証券利息配当金や国債等債券売却益の増加等により、前年比87億円増加し、2,367億７百万円となりました。連結経常費用は、貸倒引当金繰入額の減少等により、前年比19億６千３百万円減少し、1,652億８千万円となりました。

　以上の結果、連結経常利益は、前年比106億６千３百万円増加し、714億２千６百万円となりました。また、親会社株主に帰属する当期純利益は、前年比81億２千３百万円増加し、447億１千８百万円となりました。

(3)　キャッシュ・フロー

　「第２　事業の状況」中の「１　業績等の概要」に記載しております。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

銀行業の営業店舗につきましては、店舗の新築・改修、事務機器の増設・更新を行いましたほか、システム関連投資を実施しました。これらの設備投資の総額は、11,944百万円であります。

なお、営業に重大な影響を及ぼすような設備の売却、撤去等はありません。

２ 【主要な設備の状況】

当連結会計年度末における主要な設備の状況は次のとおりであります。

○銀行業

(平成28年３月31日現在)

(注)１　土地の面積欄の( )内は、借地の面積(うち書き)であり、その年間賃借料は建物も含め2,398百万円であります。

２　銀行業を営む連結子会社の動産は、事務機械1,562百万円、その他3,350百万円であります。

３　銀行業を営む連結子会社の店舗外現金自動設備597ヶ所、海外駐在員事務所７ヶ所は上記に含めて記載しております。

４　当社グループは、単一セグメントであるため、事業内容別の主要な設備の状況を記載しております。

５　上記の他、リース契約による主な賃借設備は次のとおりであります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

当社及び連結子会社の設備投資については、投資効果等を十分に検討したうえで、お客様の利便性向上、営業力強化、業務効率化を図るための機械化投資等を計画しております。
　当連結会計年度末において計画中である重要な設備の新設、除却等は次のとおりであります。

(1) 新設、改修

(注)上記設備計画の記載金額には、消費税及び地方消費税を含んでおりません。

(2) 売却

重要な設備の売却については、該当ありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

(注)平成28年６月29日開催の定時株主総会の決議により、定款のうち第一種優先株式について規定された部分が削除され、当社の発行可能株式総数は同日付で18,878,000株減少し、普通株式1,800,000,000株のみとなりました。

② 【発行済株式】

　(注)１  平成28年４月６日付で第一種優先株式18,742,000株を取得し、同日そのすべてを消却しております。

(注)２  第一種優先株式の内容は次のとおりであります。

（1）優先配当金

① 当会社は、事業年度の末日である毎年３月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して行う金銭による剰余金の配当については、優先株式を有する株主（以下「優先株主」という。）又は優先株式の登録株式質権者（以下「優先登録株式質権者」という。）に対し、普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）又は普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。）に先立ち、次に定める額を上限として金銭による剰余金の配当（以下「優先配当金」という。）を行う。ただし、当該事業年度において（2）に定める剰余金の配当を行ったときは、その額を控除した額とする。

本優先株式　１株につき　年14円

② ある事業年度において、優先株主又は優先登録株式質権者に対して行う金銭による剰余金の配当の額が優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。

③ 優先株主又は優先登録株式質権者に対しては、優先配当金を超えて剰余金の配当は行わない。ただし、当会社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第８号ロ若しくは同法第760条第７号ロに規定される剰余金の配当又は当会社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第12号ロ若しくは同法第765条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当については配当を行うことができるものとする。

（2）基準日を定めて行う剰余金の配当

　 当会社は、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して行う金銭による剰余金の配当を行う場合には、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、優先株主又は優先登録株式質権者に対し、（1）①で定める額の２分の１を上限とする金銭による剰余金の配当を行う。

（3）残余財産の分配

① 当会社の残余財産を分配するときは、優先株主又は優先登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、次に定める額を金銭により支払う。

本優先株式　　１株につき　500円

② 優先株主又は優先登録株式質権者に対しては、（3）①のほか、残余財産の分配は行わない。

（4）議決権

　 優先株主は、株主総会において議決権を有しない。ただし、優先配当金の額（当該優先配当金に係る基準日の属する事業年度において（2）の規定に基づき優先配当金が支払われているときは、当該優先配当金の額を控除した額。以下（4）において同じ。）の剰余金の配当を行う旨の議案が定時株主総会に提出されなかったときは当該定時株主総会より、当該議案が定時株主総会において否決されたときは当該定時株主総会終結の時より、優先株主に対して優先配当金の配当を行う旨の決議がある時までは議決権を有するものとする。

（5）優先株式の併合又は分割、募集株式の割当てを受ける権利等

① 当会社は、法令に別段の定めがある場合を除き、優先株式についての株式の併合又は分割は行わない。

② 当会社は、優先株主には、募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、また株式の無償割当て又は新株予約権の無償割当てを行わない。

（6）第一種優先株式の取得

① 当会社は、第一種優先株式について、当会社の取締役会が取得日として定める日に当該優先株式１株につき500円で当該優先株式の全部又は一部を取得することができる。

② ①に基づき、優先株式の一部取得をする場合には、抽選により行う。

（7）優先順位

　 当会社の発行する各種の優先株式の優先配当金、(2)の規定による剰余金の配当及び残余財産の支払順位は、同順位とする。

（8）配当金の除斥期間

　 配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日から満３年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。

（9）議決権を有しないこととしている理由

　 資本増強にあたり、既存株主への影響を考慮したためである。

（10）その他

　 会社法第322条第２項に規定する定款の定めはない。

(2) 【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １　株式会社福岡銀行が発行する第２回劣後特約付無担保転換社債の転換により交付された株式会社福岡銀行の普通株式を当社普通株式に交換したことにより、発行済株式数が10,839千株、資本準備金が4,866百万円増加しております。また、同日、株式会社福岡銀行が保有する当社第二種優先株式40,000千株を取得及び消却しております。

　　 ２　平成28年４月６日付で自己株式(第一種優先株式18,742千株)の消却を実施し、発行済株式総数の残高は859,761千株となっております。

(6) 【所有者別状況】

　①普通株式

平成28年３月31日現在

(注) １　自己株式877,118株は「個人その他」に877単元、「単元未満株式の状況」に118株含まれております。

２　「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ７単元及び447株含まれております。

　②第一種優先株式

平成28年３月31日現在

(7) 【大株主の状況】

　①所有株式数別

平成28年３月31日現在

(注)１  平成28年３月22日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、三井住友信託銀行株式会社及びその共同保有者２社が平成28年３月15日付で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、株主名簿と相違しており、当社として実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

　（変更報告書）

　　２  平成28年２月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、野村アセットマネジメント株式会社及びその共同保有者１社が平成28年２月15日付で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、株主名簿と相違しており、当社として実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

　（大量保有報告書）

　　３  平成27年７月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、ブラックロック・ジャパン株式会社及びその共同保有者６社が平成27年７月15日付で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、株主名簿と相違しており、当社として実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

　（大量保有報告書）

　②所有議決権数別

平成28年３月31日現在

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成28年３月31日現在

(注)　上記の「完全議決権株式（その他）」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が７千株含まれております。また、「議決権の数」の欄に、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権が７個含まれております。

② 【自己株式等】

平成28年３月31日現在

(9) 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)　当期間における取得自己株式数には、平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含まれておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　当期間における保有自己株式数には、平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買増請求により処分した株式による増減は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社は、長期安定的な経営基盤確保の観点から内部留保の充実に留意しつつ、株主の皆さまのご期待にお応えするために、業績連動型の配当方式を設定し、安定配当をベースに親会社株主に帰属する当期純利益の水準に応じて配当金をお支払いすることを基本方針としております。

また、当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、定款の定めにより、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会としております。

第４次中期経営計画期間の配当につきましては、「配当性向(連結)」を30％程度とし、配当金目安テーブルを下表(第４次中期経営計画期間)のとおりとしております。

また、優先株式については、定款の定めにより、次の額を上限として剰余金の配当を行うこととしております。

第一種優先株式　１株につき14円

上記の方針に基づき、当事業年度の普通株式の配当は、１株当たり13円（中間配当６円50銭及び期末配当６円50銭）といたしました。また、優先株式の年間配当は所定額としております。

なお、平成29年３月期以降の配当につきましては、「配当性向（連結）」を引き続き30％程度としつつ、これまで設定のなかった親会社株主に帰属する当期純利益水準450億円以上の配当金目安を新たに設定し、配当金目安テーブルを下表(第５次中期経営計画期間)のとおりといたします。

内部留保資金の使途につきましては、将来の事業発展及び財務体質の強化のための原資として活用してまいります。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

「配当金目安テーブル」※事業展開やリスク環境等により変更することがあります。

(第４次中期経営計画期間)

(第５次中期経営計画期間)

(注)連結当期純利益は、親会社株主に帰属する当期純利益をいいます。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注)　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部における株価を記載しております。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注)　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部における株価を記載しております。

５ 【役員の状況】

男性16名　女性０名　（役員のうち女性の比率０％）

(注) １　取締役髙橋秀明及び深沢政彦は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

　　 ２　監査役杉本文秀及び山田英夫は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。

　（参考）

　　当社は、取締役会の意思決定の迅速化と業務執行機能の強化を図るため、執行役員制度を導入しております。平成28年６月29日現在の執行役員（取締役を兼務する執行役員を除く）は次のとおりであります。

　　荒木　英二 　（株式会社福岡銀行 取締役常務執行役員兼務）

　　横田　浩二　 （株式会社福岡銀行 取締役常務執行役員、株式会社熊本銀行 取締役（非業務執行取締役）兼務)

　　川波　　弘 　（株式会社福岡銀行 取締役常務執行役員兼務）

　　大庭　真一 　（株式会社福岡銀行 取締役常務執行役員兼務）

　　城後　　修　 （株式会社福岡銀行 執行役員兼務）

　　野村　俊巳 　（株式会社熊本銀行 取締役常務執行役員兼務）

　　八起　幸介　 （株式会社親和銀行 取締役常務執行役員兼務）

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

 ①　企業統治の体制の概要等

当社は、独立性の高い社外取締役２名を招聘し、取締役会内部において十分に監督機能を働かせている一方、高い人格と見識を備えた社外監査役２名を含む３名で構成される監査役会が、取締役の職務執行状況を適切に監査しており、十分に実効性を備えたガバナンス体制を構築していることから、現在の監査役制度を採用しております。
　加えて、ガバナンス体制の更なる充実・強化のため、以下のような取組みを行っております。

1)　取締役の任期を１年とすることで、経営責任を明確化するとともに、株主意思を経営に反映しやすい体制としております。

2)　取締役会の意思決定の迅速化と業務遂行機能の強化を図るため、執行役員制度を導入しております。

3)　監査役の職務について効率性及び実効性を高めるため、監査役の職務を補助する監査役室を設置しております。

経営機構・業務機構の概要は以下のとおりであります。

○取締役会及び取締役

取締役会は提出日現在13名の取締役（うち社外取締役２名）で構成されており、法令・定款で定める事項のほか、グループ経営に係る基本方針の協議・決定や、子銀行の経営管理、業務執行等における重要な事項に関する意思決定を行うとともに、取締役及び執行役員の職務の執行を監督しております。

○監査役会及び監査役

監査役会は提出日現在３名の監査役（うち社外監査役２名）で構成されており、グループ全体の監査に係る基本方針及び監査計画に基づき、取締役の職務執行状況の監査のほか、グループ全体の業務及び財産の状況等に関する調査を行っております。

○監査役室

監査役制度を有効に機能させるため、監査役をサポートする専属スタッフを配置しております。

○グループ経営会議

取締役会で定める基本方針や委嘱された事項に基づき、グループ経営計画やグループ業務計画等の業務執行に関する重要な事項を協議しております。

○グループリスク管理委員会

グループ全体の各種リスク管理態勢に係る協議のほか、資産ポートフォリオ管理、コンプライアンスに関する事項等についての協議・報告を行っております。

○グループＩＴ特別委員会

グループ全体のＩＴガバナンスの強化を図るため、ＩＴ戦略やシステムリスク管理強化及びシステム投資等について協議しております。

○グループ報酬・指名諮問委員会

経営の透明性と公正性を高めるため、取締役会の諮問機関として、取締役等の選解任に関する事項や取締役等の報酬に関する事項等を審議しております。

○執行役員

取締役会の意思決定の迅速化と業務執行機能の強化を図るため、取締役会の決議により執行役員を選任し、業務執行を委嘱しております。

内部統制システムの整備状況

当社では、取締役会を経営全般や業務執行に係る最高意思決定機関とし、グループ経営理念、内部統制システムに係る基本方針等の業務執行の基本方針、経営計画・業務計画等の決定のほか、リスク管理、財務・管理会計のルールや内部監査態勢等内部管理体制の構築・整備を行っております。

当社グループにおける内部統制システムの主な整備状況は、次のとおりであります。

（コンプライアンス態勢について）

当社では、法令等遵守を経営の最重要課題のひとつと位置付け、コンプライアンス態勢の充実と強化に取組んでおります。

具体的には、当社及び子銀行それぞれにコンプライアンス統括部署を設置し、関係部署と連携して各種法令等に則った業務処理が行われているかをチェックする態勢を整備しております。コンプライアンスに関するグループ共通の基本的な価値観、精神、行動基準を示した「コンプライアンス憲章」を制定するとともに、倫理規程、社内ルール及び法令等を収録した「コンプライアンス・マニュアル」を制定し、研修指導等により周知徹底しております。

また、取締役会の下部組織として「コンプライアンス委員会」を設け、コンプライアンス態勢の評価・チェックを定期的に行うとともに、事業年度ごとのコンプライアンスに係る重点課題や活動計画を「コンプライアンス・プログラム」として定め、グループ全体のコンプライアンス態勢の着実な整備を行い、実効性を高めることとしております。

（リスク管理態勢について）

当社では、健全性維持と収益力向上の双方がバランス良く両立し得る経営を目指し、以下のとおりグループ全体のリスク管理の強化に取組んでおります。

グループ全体のリスク管理を早期に高度化すべく、当社主導のもとグループ一体運営によるリスク管理態勢を構築するとともに、福岡銀行で培ってきたリスク管理手法を熊本銀行及び親和銀行に導入し、運用しております。

具体的には、グループ全体のリスク管理を実施する際の基本規程として「リスク管理方針」を、事業年度ごとのリスク管理に係る重点課題や活動計画として「リスク管理プログラム」を当社及び子銀行においてそれぞれ制定し、リスク管理を実践しております。

また、取締役会の下部組織として「グループリスク管理委員会」を設け、グループ全体の各種リスクの管理及び統合的リスク管理の状況等について、定期的に経営に対して報告・協議を行っております。

（内部統制システムに係る基本方針）

当社は、会社法の規定に基づき、取締役会において「内部統制システムに係る基本方針」を以下のとおり決議するとともに、継続的な体制の見直しを行うことにより、内部統制の充実強化を図っていくこととしております。

1.本基本方針の目的

　本基本方針は、取締役会が、当社及び当社グループを取り巻くリスクに適時適切に対応し、企業価値の持続的成長を実現するため、グループ経営理念を策定し、併せてこれを役職員へ浸透させることに努めるとともに、法令等遵守態勢、リスク管理態勢及び財務報告の信頼性を確保する態勢等を確立して、当社及び当社グループの内部統制システムの充実・強化を図ることを目的として制定する。

2.取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

1)（法令等遵守の基本方針）

　取締役会は、取締役の当社及び当社グループに係る職務の執行が法令及び定款に適合するための体制その他当社グループの業務の適正に必要となる体制を確保し、また、その整備・充実を図るものとする。

2)（社外取締役の選任）

　当社グループと直接関係のない独立の社外取締役を選任することにより、外部の視点による監督機能の維持・向上を図るものとする。

3.取締役の職務の執行に係る情報の保存・管理に関する体制

（業務執行に係る情報及び会議議事録の保管）

　取締役会は、取締役の職務の執行に関して、取締役が責任及び義務を果たしたことを検証するために十分な情報を相当期間保存・管理する体制を確保するため、株主総会、取締役会等取締役が関与する重要会議の議事録を作成し、関連する資料とともに保存するものとする。

　また、当社業務に係る各文書の保存方法は別途文書保存に関する規程を定め、これに基づき保管するものとする。

4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

1)（取締役会の決定事項）

　取締役会は、その決定事項について法令に定めのあるもののほか、定款及び取締役会規則に定めるものとする。

2)（業務執行の委嘱）

　取締役会は、業務を効率的に運用することにより実効性を高めるため、その決定により、代表取締役以外の取締役及び執行役員に業務執行を委嘱するものとする。

3)（業務執行に係る決定権限）

　取締役会は、取締役会以外で経営陣を構成員とする委員会並びに取締役及び執行役員の業務執行権限を、稟議等決定基準において定める。

5.当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

1)（リスク管理の統括部署）

　取締役会は、当社グループの統合的なリスク管理態勢を確立するため、内規によってリスク管理の統括部署を定め、統合的なリスク管理機能及び相互牽制機能を確保し、また、危機発生に備えた基本方針を定めるなど必要な体制を確保する。

2)（リスク管理に係る諸規程の策定）

　取締役会は、グループ全体の業務の適切性及び健全性を確保するため、リスク管理に関する組織体制、リスクの把握・評価・報告の方法、リスク管理に関する監査部署など基本的事項を定めた管理規則を策定するほか、事業年度ごとのリスク管理プログラムを策定し、グループ会社のリスク管理に関する業務執行について、経営陣の参加するグループリスク管理委員会等においてリスク管理のモニタリングを実施する。

3)（実効的なリスク管理の確保）

　取締役会は、網羅的かつ実効的なリスク管理を行うため、リスク特性に応じて分類・管理するものとし、リスクのモニタリングやリスクコントロールの機動的な態勢を確保するため、必要に応じてリスクカテゴリー毎の関連部署を定めることとする。

4)（コンティンジェンシープラン）

　取締役会は、損失の危機発生に対応するための緊急措置、行動基準を定め、当社グループの役職員の人命の安全及び財産の確保並びに主要業務の継続を目的とし、危機管理体制を確保するものとする。

5)（リスク管理に対する監査体制）

　取締役会は、内規によって業務執行ラインから独立した内部監査部門を定め、リスク所管部署のリスク管理態勢の適切性及び有効性を検証する体制を構築し、適時適切に取締役会へ報告させるとともに、外部監査機関と連携してリスク管理体制の充実強化を図るものとする。

6.当社グループの財務報告の適正性を確保するための体制

　取締役会は、当社グループの財務報告の適正性を確保するため、財務報告に係る内部統制を整備及び運用するための規程を定める。また、内規によって同報告に係る内部統制の有効性を評価する責任部署を設置する。

7.当社グループの役職員の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制

1)（コンプライアンス態勢の整備）

　取締役会は、法令等遵守を経営の最重要課題のひとつとして位置付け、コンプライアンスに関するグループ共通の基本的な価値観、精神、行動基準を示したコンプライアンス憲章を制定するとともに、内規によってコンプライアンスに関する統括部署を設置し、法令等遵守のための体制構築のための基本的な方針・規則等を定める。

2)（コンプライアンス・プログラム）

　取締役会は、下部組織としてコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス態勢の評価・チェックを定期的に行うとともに、事業年度ごとの法令等遵守に係る重点課題や活動計画をコンプライアンス・プログラムとして定め、グループ全体のコンプライアンス態勢の着実な整備を行い、実効性を高める。

3)（法令等遵守態勢の検証）

　取締役会は、内部監査部門に対して、当社グループのコンプライアンスに関する管理態勢の有効性及び適切性を検証させ、その結果の報告を受けるものとする。

4)（反社会的勢力の排除）

　取締役会は、法令等遵守に関する基本方針である「コンプライアンス憲章」において、反社会的勢力への対応方針を定め、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体に対しては、毅然とした態度を貫き、反社会的勢力等との関係を遮断するための体制を整備する。

8.その他企業集団における業務の適正を確保するための体制

1)（グループ会社の運営・管理部署）

　取締役会は、当社グループの健全かつ円滑な運営を行うため、グループ会社の運営及び管理に関する規程を定める。また、内規によってグループ会社の運営を管理する部署を設置する。

2)（グループ会社に関する協議・報告基準）

　取締役会は、グループ会社の効率的かつ適切な運営を確保するため、法令等の範囲内において、グループ会社の運営に関する協議、事前承認及び報告に関する基準を定める。

9.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における（監査役を補助すべき）使用人に関する体制

1)（監査役室の設置）

　取締役会は、監査役の職務について効率性及び実効性を高めるため、監査役の職務を補助する所管部署を監査役室として設置する。

2)（監査役室の担当者）

　監査役室には、監査業務の補助を行うのに必要な知識・能力を具備した専属の人材を配置する。

10.監査役を補助すべき使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

（監査役室の独立性及び監査役室への指示の実効性）

　監査役室は監査役の指揮監督下に置くものとし、また、同室担当者の人事異動については、事前に監査役と十分協議するものとする。

11.当社グループの役職員が監査役（又は監査役会）に報告するための体制その他の監査役（又は監査役会）への報告に関する体制

1)（監査役への報告体制）

　当社グループの役職員は、当社及び当社グループに著しい損害を及ぼす事実を発見した場合、又はその発生の恐れがある場合は監査役に対して、その事実等を書面又は口頭で報告できるものとする。

2)（監査役監査への協力）

　監査役は、必要に応じていつでも取締役及び執行役員並びに使用人等当社グループの役職員に対して報告を求めることができ、報告を求められた役職員は適切に対応し協力しなければならない。

12.監査役ヘ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

　11．の報告を行った当社グループの役職員は、当該報告をしたことを理由として、不利益取扱い等を受けることはない。万一、不利益取扱い等が確認された場合は、直ちに中止するように命じるとともに、不利益取扱いを行った者等の処分を検討する。

13.監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に関する事項

　監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を負担する。

14.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

1)（監査役の取締役会への出席義務）

　監査役は、取締役会に出席し、必要があると認めるときは意見を述べなければならない。

2)（監査役の重要会議への出席）

　監査役は、グループ経営会議及び業務執行に関する委員会に出席し、意見を述べることができる。

3)（会計監査人、代表取締役、子会社の監査役との連携）

　監査役は、会計監査人、代表取締役、子会社の監査役と定期的な会合を実施し意見交換を行う。

4)（内部統制部門等との連携）

　監査役は、コンプライアンス所管部門、リスク管理所管部門その他内部統制機能を所管する社内部署並びに内部監査部門と定期的な会合を実施し意見交換を行う。

（内部統制システムの運用状況の概要）

当社は、「内部統制システムに係る基本方針」に基づき、内部統制システムの整備とその適切な運用に努めております。当事業年度における運用状況の概要は以下のとおりです。

1.取締役の職務の執行の適正及び効率性の確保に係る運用状況

　複数の独立社外取締役及び監査役が出席する取締役会（14回開催）において、法令及び定款に定める事項のほか、グループ経営に係る基本方針の協議・決定や、グループ会社の経営管理、業務執行等における重要な事項についての意思決定を行うとともに、取締役及び執行役員の職務の執行を監督しました。

2.リスク管理に係る運用状況

　リスク管理に係る重点課題や活動計画である「平成27年度リスク管理プログラム」を取締役会において策定し、グループ全体のリスク管理態勢の強化・高度化に取り組みました。
　上記の取り組み状況については、経営陣が参加するグループリスク管理委員会（ＡＬＭ委員会を毎月開催、オペレーショナル・リスク管理委員会を４回開催）においてモニタリングを実施し、リスク管理所管部門が取締役会に報告したほか、業務執行ラインから独立した内部監査部門がリスク管理態勢の適切性及び有効性を検証し、取締役会に報告しました。

3.コンプライアンスに係る運用状況

　コンプライアンスに係る重点課題や活動計画である「平成27年度コンプライアンス・プログラム」を取締役会において策定し、グループ全体のコンプライアンス態勢及び顧客保護等管理態勢の充実・強化に取り組みました。
　上記の取り組み状況については、経営陣が参加するコンプライアンス委員会（４回開催）において評価・チェックを実施し、コンプライアンス所管部門が取締役会に報告したほか、業務執行ラインから独立した内部監査部門がコンプライアンスに関する管理態勢の適切性及び有効性を検証し、取締役会に報告しました。

4.グループ会社の運営・管理に係る運用状況

　取締役会は子銀行の取締役を兼務する社内取締役を構成員としており、グループ経営方針や経営戦略等を子銀行の運営に効果的に反映させております。
　また、取締役会が定める基準に基づき、グループ会社の運営に関する協議及び事前承認を適時適切に実施するとともに、運営の状況を取締役会に報告しました。

5.監査役監査の実効性の確保に係る運用状況

　監査役は、取締役会、グループ経営会議及び業務執行に関する委員会に出席し、業務執行が適切に行われていることを確認するとともに、適時適切に意見を述べております。
　また、監査役は、会計監査人及び代表取締役を含む取締役との意思疎通や、他の監査役、内部監査部門及び内部統制機能の所管部署等との連携により必要かつ十分な情報を収集するとともに、必要に応じて外部専門家の助言を得るなど、監査役監査の実効性の確保に努めております。

責任限定契約の概要

当社は、定款において社外取締役及び社外監査役の責任限定契約に関する規定を設けております。当該定款に基づき当社が社外取締役及び社外監査役の全員と締結した責任限定契約の内容の概要は次のとおりであります。

（社外取締役の責任限定契約）

社外取締役は、本契約締結後、会社法第423条第１項に定める責任について、その職務を行うにあたり善意にしてかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として当社に対して損害賠償責任を負うものとする。

（社外監査役の責任限定契約）

社外監査役は、本契約締結後、会社法第423条第１項に定める責任について、その職務を行うにあたり善意にしてかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として当社に対して損害賠償責任を負うものとする。

②　内部監査、監査役監査及び会計監査の状況

当社の監査部、監査役及び会計監査人は、以下のとおり、緊密な相互連携を保っております。また、これらの監査は、当社の内部統制機能を所管する社内部署とも連携し、効率的かつ実効的な監査を実施しております。

(内部監査)

当社は、グループ内の他の部門から独立した監査部を設置し、子銀行各行(福岡銀行・熊本銀行・親和銀行)からの出向者合計72名（専任48名、子銀行各行の監査部との兼任24名：平成28年３月末現在）を配置しております。内部監査は、「内部監査方針」「監査規則」等に則り、当社及び業務委託契約に基づき受託した子銀行各行に対して実施しております。当社及び子銀行各行の監査結果については、定期的に取締役会等に報告しております。また、監査役や会計監査人とも緊密な相互連携を保っております。

(監査役監査)

当社の監査役会は、社外監査役２名を含む３名で構成されており、それを支える組織として監査役室を設置し専属のスタッフを配置しております。なお、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する監査役は次のとおりであります。

　山田英夫氏　慶応義塾大学大学院経営管理研究科にて経営学修士号（ＭＢＡ）を取得し、経営戦略の専門家として早稲田大学大学院商学研究科の教授を務めるなど、相当程度の知見を有する

監査役は、取締役会やグループ経営会議等の重要な会議への出席、子銀行を含む本部・関連会社に対するヒアリング、子銀行の営業店往査、重要文書の閲覧等を通じて取締役の職務執行全般に関する監査を実施しております。また、以下のとおり、内部監査部門、会計監査人及び子銀行監査役等と緊密な相互連携を保ち、積極的に意見及び情報の交換を行い、効率的かつ実効的な監査役監査に努めております。

○内部監査部門

取締役会等において定期的に内部監査の実施状況について報告を受けるほか、原則として毎月ヒアリングを実施し、必要に応じて調査・説明を求めることとしております。

○会計監査人

監査計画の説明、中間・年度監査の結果報告等、定期的に会計監査の実施状況について説明・報告を受け、意見交換を行うほか、必要に応じて往査への立会いを実施しております。

○子銀行監査役

原則として毎月、子銀行における監査役監査の実施状況について報告を受けることにより、当社グループ全体の内部統制の状況把握に努めております。

(会計監査)

会計監査につきましては、当社は会社法に基づく監査及び金融商品取引法に基づく監査を新日本有限責任監査法人に委嘱しております。
　会計監査業務を執行した公認会計士の氏名等については、次のとおりであります。

業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数

当社の会計監査業務に係る補助者の構成

公認会計士13名　　　　その他15名

③　社外取締役及び社外監査役

当社は、社外取締役２名及び社外監査役２名を選任しております。各社外取締役及び社外監査役の氏名及び選任した理由等は以下のとおりです。

社外取締役

社外監査役

これらの社外取締役及び社外監査役は、いずれも当社及び当社グループの出身者ではありません。なお、社外取締役２名は、当社子会社である株式会社福岡銀行の非業務執行取締役に就任しております。
　各社外取締役及び社外監査役は、当社グループと一般預金者としての定常的な取引がありますが、取引の規模や性質に照らして、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと考えております。
　深沢政彦氏が所属するアリックスパートナーズ・アジア・ＬＬＣと当社グループとの間には、コンサルティング契約や取引関係はありません。
　杉本文秀氏が所属する長島・大野・常松法律事務所と当社グループとの間には、顧問契約はありません。当社グループは、同法律事務所に対して、事案に応じて適宜法務相談を行っておりますが、当社グループとの取引額は、過去３事業年度のいずれの年においても、同法律事務所の売上高及び当社連結業務粗利益の各１％未満であり、双方からみて少額であります。なお、杉本文秀氏が当社グループの法務相談に関与することはなく、杉本氏に対して個別に役員報酬以外の報酬等を支払うことはありません。

社外取締役の髙橋秀明氏及び深沢政彦氏、社外監査役の山田英夫氏は、東京証券取引所が定める独立性の基準を満たし、当社株主と利益相反の生ずるおそれがないことから、独立役員に指定しております。
　これらの社外取締役及び社外監査役は、取締役会や監査役会等を通じて内部監査、監査役監査及び会計監査と相互に連携し、また内部統制部門から各種報告を受けて内部統制の状況を把握するなど、適切な監督、監査態勢を構築しております。

(参考) ふくおかフィナンシャルグループ　独立性判断基準

当社が、当社における社外取締役・社外監査役が独立性を有すると判断するには、当該社外取締役・社外監査役が次に掲げる要件を充足しなければならない。

1.当社又は子銀行（注１）（以下、当社等という。）を主要な取引先とする者（注２）又はその業務執行者でないこと。2.当社等の主要な取引先（注３）又はその業務執行者でないこと。3.当社等から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産（注４）を得ている法律専門家、会計専門家又はコンサルタント（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）でないこと。4.当社の主要株主（総株主の議決権の10％以上を保有する株主をいう。）又はその業務執行者でないこと。5.次に掲げる者（重要でない者（注５）を除く。）の三親等以内の親族でないこと。1)上記 1．～ 4．の要件を充足しない者2)当社等の取締役、執行役員等の業務執行者又は監査役6.上記 1．～ 5．の要件を充足しない者であっても、当社が十分な独立性を有すると考える者については、その理由を説明することを条件に、社外取締役・社外監査役とすることができる。 (注１)「子銀行」株式会社福岡銀行、株式会社熊本銀行、株式会社親和銀行(注２)「当社等を主要な取引先とする者」以下のいずれかに該当する場合を基準に判定・当該取引先の年間連結売上高において、当社等との取引による売上高が２％を超える場合・当該取引先の資金調達において、当社等以外の金融機関からの調達が困難であるなど、代替性がない程度に依存している場合(注３)「当社等の主要な取引先」当社の年間連結業務粗利益において、当該取引先との取引による業務粗利益が２％を超える場合を基準に判定(注４)「多額の金銭その他の財産」過去３事業年度の平均で、当該財産を得ている者が個人の場合は年間1,000万円を超える場合、団体の場合は当該団体の年間売上高の２％を超える場合を基準に判定(注５)「重要でない者」各会社の役員・部長クラスの者（法律事務所・監査法人等の団体に所属する者については、弁護士・公認会計士等の専門的な資格を有する者）に該当しない者

④　役員の報酬等の内容

イ　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

当事業年度(自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日)

(注)１　基本報酬には、当社役員に対して当社及び当社の連結子会社が支払った役員報酬の合計を記載しております。

２　その他には、当社の連結子会社である株式会社福岡銀行の当事業年度に係る業績連動報酬を表示しております。

ロ　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

　　連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ　役員の報酬等の額の決定に関する方針

取締役及び監査役の報酬については、株主総会の決議により、取締役全員及び監査役全員のそれぞれの報酬総額の最高限度額を決定しております。各取締役の報酬は、取締役会の諮問を受けたグループ報酬・指名諮問委員会が、「取締役等の報酬等の決定方針」に基づき審議し、取締役会がその審議結果を尊重して決定いたします。各監査役の報酬は、監査役会の協議により決定いたします。

（取締役等の報酬の決定方針）

(1) 取締役等の報酬の体系は、持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして機能するように適切に設定する。

(2) 取締役等の報酬は、当社の中長期的な業績、経済及び社会の情勢等を踏まえたうえで、各取締役及び各執行役員が果たすべき役割・責務を総合的に勘案して決定する。

⑤　株式の保有状況

当社は、子会社の経営管理を主たる業務としている会社であります。また、保有する株式は関係会社株式のみであり、投資株式は保有しておりません。

連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)である株式会社福岡銀行については以下のとおりであります。

イ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額

ロ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)

貸借対照表計上額の大きい順の30銘柄は次のとおりであります。

(特定投資株式)

(みなし保有株式)

(注)１　貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

２　みなし保有株式の「貸借対照表計上額(百万円)」欄には、事業年度末日におけるみなし保有株式の時価に議決権行使権限の対象となる株式数を乗じて得た額を記載しております。

(当事業年度)

貸借対照表計上額の大きい順の30銘柄は次のとおりであります。

(特定投資株式)

　(注)　当社は、以下のとおり政策投資に関する基本方針を定めております。

(政策投資に関する基本方針)

政策投資は、取引先との安定的・長期的な取引関係の維持強化、あるいは業務運営上の協力関係の維持強化等を目的とし、中長期的に当社グループの企業価値向上に資すると判断される場合にのみ、限定的に行うことを基本方針とする。

本方針に基づき、当社は、毎年、当社グループが保有する政策投資株式の保有合理性を検証し、取締役会がその検証結果の報告を受けて確認することとしております。

「取引関係の維持・強化」を目的に株式を保有する銘柄については、発行体との取引関係によるリターンとリスク等を踏まえた保有合理性を検証し、中長期的に当社グループの企業価値向上に資すると判断しております。

「協力関係の維持・強化」を目的に株式を保有する銘柄については、発行体との業務運営上の協力関係によるリターンとリスク等を踏まえた保有合理性を検証し、中長期的に当社グループの企業価値向上に資すると判断しております。

(みなし保有株式)

(注)１　貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

２　みなし保有株式の「貸借対照表計上額(百万円)」欄には、事業年度末日におけるみなし保有株式の時価に議決権行使権限の対象となる株式数を乗じて得た額を記載しております。

ハ　保有目的が純投資目的である投資株式の貸借対照表計上額、受取配当金、売却損益及び評価損益

該当ありません。

ニ　当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当ありません。

ホ　当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当ありません。

⑥　定款で取締役の定数又は取締役の資格制限について定め、また、取締役の選解任等の決議要件につき、会社法と異なる別段の定めをした場合の内容

(取締役の定数)

当会社の取締役は、14名以内とする。

(取締役の任期)

取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度に関する定時株主総会の終結の時までとする。

(取締役の選任決議要件)

1)取締役は、株主総会において選任する。その選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。

2)取締役の選任決議は、累積投票によらない。

⑦　株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした場合のその事項及びその理由、取締役会決議事項を株主総会では決議できないことを定款で定めた場合のその事項及びその理由並びに株主総会の特別決議要件を変更した場合のその内容及びその理由

(剰余金の配当等）

当社では、機動的な配当政策及び資本政策を実施するため、剰余金の配当等について以下のとおり定款に定めております。

○剰余金の配当等の決定機関

当会社は、期末配当についての決議は株主総会により行う。期末配当を除き、剰余金の配当その他会社法第459条第１項各号に掲げる事項については、法令に別段の定めがない限り、取締役会の決議によりこれを定めることができる。

○剰余金の配当の基準日

1)当会社は、株主総会の決議によって、毎年３月31日を基準日として期末配当を行う。

2)当会社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる。

3)1)、2)のほか、当会社は、取締役会の決議によって、基準日を定めて剰余金の配当を行うことができる。

(株主総会の特別決議要件)

会社法第309条第２項の定めによるべき株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。

⑧　株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況

(株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況)

○株主総会招集通知の早期発送

平成28年６月29日開催の第９期定時株主総会の招集通知を６月７日（法定期日の１週間前）に発送しております。

○電磁的方法による議決権の行使

書面投票及び電磁的方法による議決権の行使制度を採用するとともに、株式会社ＩＣＪが運営する議決権電子行使プラットフォームを利用しております。

○招集通知（要約）の英文での提供

参考書類の英文を当社ホームページに掲載するとともに、議決権電子行使プラットフォームに提供しております。

○その他

招集通知をその発送日の前日までに当社ホームページ等に掲載するとともに、説明資料等のビジュアル化を実施する等、株主の皆さまに対する説明に配慮した対応を行っております。

(ＩＲに関する活動状況)

○個人投資家向けに定期的説明会を開催

定期的に個人投資家に対して会社説明会を開催しております。

○アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

定期的にアナリスト・機関投資家に対して会社説明会を開催しております。

○海外投資家向けに定期的説明会を開催

定期的に海外投資家を訪問し、毎期の業績、経営戦略等の説明を行っております。

○ＩＲ資料のホームページ掲載

当社ホームページに会社説明会の資料、動画・音声を掲載しているほか、有価証券報告書、ディスクロージャー誌、財務情報のヒストリカルデータ等を掲載しております。

○ＩＲに関する部署（担当者）の設置

ＩＲの担当部署を当社経営企画部とし、担当者を配置しております。

(ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況)

○社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

ＦＦＧは、グループ経営理念の実践とも言うべき事業活動そのものが「ＣＳＲ」であると考え、地域金融機関に期待される地域社会の信用を維持するとともに金融の円滑を図り、地域経済の健全な発展に貢献する『社会の公器』（公共の機関）としての社会的責任はもとより、地域金融グループとしての役割・特性を活かして持続可能な社会を実現するため、最も貢献できる分野において、様々な変革と価値創造に寄与することを定めた「ＦＦＧのグループＣＳＲ活動方針」を策定し、当社ホームページにおいて対外公表しております。

○環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

「ＦＦＧのグループＣＳＲ活動方針」において重点実施項目（環境共生活動、生涯学習支援、ユニバーサルアクション）を設定し、持続可能な活動として自発的かつ継続的に実施しております。

○ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

グループ情報開示規則（グループディスクロージャーポリシー）を制定し、情報開示に対する基本的な考え方、開示基準、開示方法に関するグループ体制等を取りまとめ、情報開示に対する適切な態勢の確保に努めております。

○その他（女性の活躍推進に向けた取組み）

当社グループでは、長期的な組織力強化の観点から、女性の更なる活躍推進が不可欠であると考えております。女性の能力が如何なく発揮できる環境を整え、女性の職務能力を積極的に開発し、育成・登用を行うため、以下の施策を実施しています。

1)推進体制

・ダイバーシティ推進チームを設置し、女性の活躍推進を積極的に進めております。

2)人財育成

・女性役職者に対し、マネジメント・キャリアアップに関する研修を実施しております。

・女性の業務スキルを高めるための各種業務別研修やセミナーを開催しております。

3)意識・環境面

・子銀行３行の女性によるプロジェクトチームを立ち上げ、女性の意見を取り入れた意識面・環境面の改革を行っております。

(女性活躍推進の主な取組み)

1)人財育成

・女性向け「キャリアアップ研修会」を実施

・融資業務未経験者向けに「融資勉強会」を実施

2)意識・環境面

・育児休業取得者に対し、定期的な面談や復職前研修等を行う「復職支援プログラム」を実施

・配偶者の転勤に帯同できる「パートナー帯同制度」を新設

・ベビーシッター等の利用料の一部を補助する「育児サービス利用料補助制度」を新設

・両立中の女性行員やその上司等の相談に対応する「両立支援相談窓口」を新設

・ロールモデルやマネジメント好事例等を紹介する「両立支援ハンドブック」を発刊

本支援策により、平成35年３月末までに役職者※に占める女性比率を10％、管理職に占める女性比率を16％に増加させる目標を設定しております。

※役職者＝管理職＋部下を持つ役職者

(役職者・管理職に占める女性比率の数値目標（ＦＦＧ子銀行３行の合算))

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、コンプライアンスに関する調査業務であります。

当連結会計年度

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、コンプライアンスに関する調査業務等であります。

④ 【監査報酬の決定方針】

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１　当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しておりますが、資産及び負債の分類並びに収益及び費用の分類は、「銀行法施行規則」(昭和57年大蔵省令第10号)に準拠しております。

２　当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。

３　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日)の連結財務諸表及び事業年度(自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日)の財務諸表について、新日本有限責任監査法人の監査証明を受けております。

４　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、セミナー等へ参加しております。

１【連結財務諸表等】

(1)【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 平成26年４月１日　至 平成27年３月31日)

  当連結会計年度(自 平成27年４月１日　至 平成28年３月31日)

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１　連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社　　15社

主要な会社名

株式会社　福岡銀行

株式会社　熊本銀行

株式会社　親和銀行

(連結の範囲の変更)

FFG Preferred Capital Cayman Limitedは、平成28年３月23日に清算結了しております。なお、清算までの損益計算書については連結しております。

(2) 非連結子会社　　２社

会社名

ＦＦＧ農業法人成長支援投資事業有限責任組合

ＦＦＧ農林漁業成長産業化支援投資事業有限責任組合

非連結子会社は、その資産、経常収益、当期純損益(持分に見合う額)、利益剰余金(持分に見合う額)及びその他の包括利益累計額(持分に見合う額)等からみて、連結の範囲から除いても企業集団の財政状態及び経営成績に関する合理的な判断を妨げない程度に重要性が乏しいため、連結の範囲から除外しております。 

２　持分法の適用に関する事項

(1) 持分法適用の非連結子会社

該当ありません。

(2) 持分法適用の関連会社

該当ありません。

(3) 持分法非適用の非連結子会社　　２社

会社名

ＦＦＧ農業法人成長支援投資事業有限責任組合

ＦＦＧ農林漁業成長産業化支援投資事業有限責任組合

持分法非適用の非連結子会社は、当期純損益(持分に見合う額)、利益剰余金(持分に見合う額)及びその他の包括利益累計額(持分に見合う額)等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に重要な影響を与えないため、持分法の対象から除いております。

(4) 持分法非適用の関連会社

該当ありません。 

３　連結子会社の事業年度等に関する事項

(1) 連結子会社の決算日は次のとおりであります。

６月末日　　　３社

12月末日　　　１社

３月末日　　　11社

(2) ６月末日を決算日とする子会社については、３月末日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表により、またその他

の子会社については、それぞれの決算日の財務諸表により連結しております。

連結決算日と上記の決算日等との間に生じた重要な取引については、必要な調整を行っております。

４　会計方針に関する事項

(1) 特定取引資産・負債の評価基準及び収益・費用の計上基準

金利、通貨の価格、金融商品市場における相場その他の指標に係る短期的な変動、市場間の格差等を利用して利益を得る等の目的(以下、「特定取引目的」という。)の取引については、取引の約定時点を基準とし、連結貸借対照表上「特定取引資産」及び「特定取引負債」に計上するとともに、当該取引からの損益を連結損益計算書上「特定取引収益」及び「特定取引費用」に計上しております。

特定取引資産及び特定取引負債の評価は、有価証券及び金銭債権等については連結決算日の時価により、スワップ・先物・オプション取引等の派生商品については連結決算日において決済したものとみなした額により行っております。

また、特定取引収益及び特定取引費用の損益計上は、当連結会計年度中の受払利息等に、有価証券及び金銭債権等については前連結会計年度末と当連結会計年度末における評価損益の増減額を、派生商品については前連結会計年度末と当連結会計年度末におけるみなし決済からの損益相当額の増減額を加えております。

(2) 有価証券の評価基準及び評価方法

(イ)有価証券の評価は、満期保有目的の債券については移動平均法による原価法又は償却原価法(定額法)、その他有価証券については原則として連結決算日の市場価格等に基づく時価法(売却原価は主として移動平均法により算定)、ただし時価を把握することが極めて困難と認められるものについては移動平均法による原価法により行っております。

　　なお、その他有価証券の評価差額については、全部純資産直入法により処理しております。

(ロ)有価証券運用を主目的とする単独運用の金銭の信託において信託財産として運用されている有価証券の評価は、時価法により行っております。

(3) デリバティブ取引の評価基準及び評価方法

デリバティブ取引(特定取引目的の取引を除く)の評価は、時価法により行っております。

(4) 固定資産の減価償却の方法

①　有形固定資産(リース資産を除く)

建物については、主として定額法、その他の有形固定資産については、定率法を採用しております。

また、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物　：３年～50年

その他：２年～20年

②　無形固定資産(リース資産を除く)

無形固定資産は、定額法により償却しております。なお、自社利用のソフトウェアについては、当社及び連結子会社で定める利用可能期間(５年)に基づいて償却しております。

また、のれんについては、２社20年間の定額法により償却を行っております。

③　リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係る「有形固定資産」中のリース資産は、原則としてリース期間を耐用年数とした定額法により償却しております。なお、残存価額については、リース契約上に残価保証の取決めがあるものは当該残価保証額とし、それ以外のものは零としております。

(5) 繰延資産の処理方法

社債発行費は、支出時に全額費用として処理しております。

 (6) 貸倒引当金の計上基準

銀行業を営む連結子会社の貸倒引当金は、予め定めている償却・引当基準に則り、次のとおり計上しております。

破産、特別清算等法的に経営破綻の事実が発生している債務者(以下、「破綻先」という。)に係る債権及びそれと同等の状況にある債務者(以下、「実質破綻先」という。)に係る債権については、以下のなお書きに記載されている直接減額後の帳簿価額から、担保の処分可能見込額及び保証による回収可能見込額を控除し、その残額を計上しております。また、現在は経営破綻の状況にないが、今後経営破綻に陥る可能性が大きいと認められる債務者(以下、「破綻懸念先」という。)に係る債権については、債権額から、担保の処分可能見込額及び保証による回収可能見込額を控除し、その残額のうち、債務者の支払能力を総合的に判断し必要と認める額を計上しております。

破綻懸念先及び貸出条件緩和債権等を有する債務者で与信額が一定額以上の大口債務者のうち、債権の元本の回収及び利息の受取りに係るキャッシュ・フローを合理的に見積もることができる債権については、当該キャッシュ・フローを貸出条件緩和実施前の約定利子率で割引いた金額と債権の帳簿価額との差額を貸倒引当金とする方法(キャッシュ・フロー見積法)により計上しております。

上記以外の債権については、過去の一定期間におけるデフォルト件数から算出したデフォルト率等に基づき計上しております。

すべての債権は、資産の自己査定基準に基づき、営業関連部署が資産査定を実施し、当該部署から独立した資産監査部署が査定結果を監査しております。

なお、破綻先及び実質破綻先に対する担保・保証付債権等については、債権額から担保の評価額及び保証による回収が可能と認められる額を控除した残額を取立不能見込額として債権額から直接減額しており、その金額は16,782百万円(前連結会計年度末は23,939百万円)であります。

その他の連結子会社の貸倒引当金については、貸倒実績率等に基づく処理を行っております。

(7) 利息返還損失引当金の計上基準

利息返還損失引当金は、利息制限法の上限金利を超過する貸付金利息等の返還請求に備えるため必要な額を計上しております。

(8) 睡眠預金払戻損失引当金の計上基準

睡眠預金払戻損失引当金は、負債計上を中止した預金について、預金者からの払戻請求に備えるため、将来の払戻請求に応じて発生する損失を見積り、必要と認める額を計上しております。

(9) その他の偶発損失引当金の計上基準

その他の偶発損失引当金は、業務上発生する可能性のある偶発損失を見積り、必要と認められる額を計上しております。

(10) 特別法上の引当金の計上基準

特別法上の引当金は、ふくおか証券株式会社が計上した金融商品取引責任準備金であり、証券事故による損失に備えるため、金融商品取引法第46条の５第１項及び金融商品取引業等に関する内閣府令第175条の規定に定めるところにより算出した額を計上しております。

(11) 退職給付に係る会計処理の方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については給付算定式基準によっております。また、過去勤務費用及び数理計算上の差異の損益処理方法は次のとおりであります。

過去勤務費用：その発生時の従業員の平均残存勤務期間内の一定の年数(９年～12年)による定額法により損益処理

数理計算上の差異：各連結会計年度の発生時の従業員の平均残存勤務期間内の一定の年数(９年～12年)による定額法により按分した額を、それぞれ発生の翌連結会計年度から損益処理

なお、一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(12) 外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

連結子会社の外貨建資産・負債については、連結決算日の為替相場による円換算額を付しております。

 (13) 重要なヘッジ会計の方法

　(イ)金利リスク・ヘッジ

銀行業を営む連結子会社における金融資産・負債から生じる金利リスクに対するヘッジ会計の方法は、「銀行業における金融商品会計基準適用に関する会計上及び監査上の取扱い」(日本公認会計士協会業種別監査委員会報告第24号 平成14年２月13日。以下、「業種別監査委員会報告第24号」という。)に規定する繰延ヘッジによっております。ヘッジ有効性評価の方法については、相場変動を相殺するヘッジについて、ヘッジ対象となる預金・貸出金等とヘッジ手段である金利スワップ取引等を一定の(残存)期間毎にグルーピングのうえ特定し評価しております。また、キャッシュ・フローを固定するヘッジについては、ヘッジ対象とヘッジ手段の金利変動要素の相関関係の検証により有効性の評価をしております。

　(ロ)為替変動リスク・ヘッジ

銀行業を営む連結子会社における外貨建金融資産・負債から生じる為替変動リスクに対するヘッジ会計の方法は、「銀行業における外貨建取引等の会計処理に関する会計上及び監査上の取扱い」(日本公認会計士協会業種別監査委員会報告第25号 平成14年７月29日。以下、「業種別監査委員会報告第25号」という。)に規定する繰延ヘッジによっております。ヘッジ有効性評価の方法については、外貨建金銭債権債務等の為替変動リスクを減殺する目的で行う通貨スワップ取引及び為替スワップ取引等をヘッジ手段とし、ヘッジ対象である外貨建金銭債権債務等に見合うヘッジ手段の外貨ポジション相当額が存在することを確認することによりヘッジの有効性を評価しております。

なお、一部の資産・負債については、金利スワップの特例処理を行っております。

(14) のれんの償却方法及び償却期間

２社20年間の定額法により償却を行っております。

(15) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲は、連結貸借対照表上の「現金預け金」のうち現金及び日本銀行への預け金であります。

(16) 消費税等の会計処理

当社及び国内連結子会社の消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

(17) 連結納税制度の適用

当社及び一部の国内連結子会社は、当社を連結納税親会社として、連結納税制度を適用しております。 

(会計方針の変更)

(「企業結合に関する会計基準」等の適用)
　「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年９月13日。以下、「企業結合会計基準」という。)、「連結財務諸表に関する会計基準」(企業会計基準第22号 平成25年９月13日。以下、「連結会計基準」という。)、及び「事業分離等に関する会計基準」(企業会計基準第７号 平成25年９月13日。以下、「事業分離等会計基準」という。)等を、当連結会計年度から適用し、支配が継続している場合の子会社に対する当社の持分変動による差額を資本剰余金として計上するとともに、取得関連費用を発生した連結会計年度の費用として計上する方法に変更いたしました。また、当連結会計年度の期首以後実施される企業結合については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の配分額の見直しを企業結合日の属する連結会計年度の連結財務諸表に反映させる方法に変更いたします。加えて、当期純利益等の表示の変更及び少数株主持分から非支配株主持分への表示の変更を行っております。当該表示の変更を反映させるため、前連結会計年度については、連結財務諸表の組替えを行っております。
　当連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書においては、連結範囲の変動を伴わない子会社株式の取得又は売却に係るキャッシュ・フローについては、「財務活動によるキャッシュ・フロー」の区分に記載し、連結範囲の変動を伴う子会社株式の取得関連費用もしくは連結範囲の変動を伴わない子会社株式の取得又は売却に関連して生じた費用に係るキャッシュ・フローは、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の区分に記載する方法に変更しております。　
　企業結合会計基準等の適用については、企業結合会計基準第58－２項(４)、連結会計基準第44－５項(４)及び事業分離等会計基準第57－４項(４)に定める経過的な取扱いに従っており、当連結会計年度の期首時点から将来にわたって適用しております。
　なお、当連結会計年度において、連結財務諸表に与える影響額はありません。

(未適用の会計基準等)

「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第26号 平成28年３月28日)

(1) 概要

本適用指針は、主に日本公認会計士協会 監査委員会報告第66号「繰延税金資産の回収可能性の判断に関する監査上の取扱い」において定められている繰延税金資産の回収可能性に関する指針について基本的にその内容を引き継いだ上で、一部見直しが行われたものです。

(2) 適用予定日

当社は、当該適用指針を平成28年４月１日に開始する連結会計年度の期首から適用する予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

当該適用指針の適用による影響は、評価中であります。

(連結貸借対照表関係)

※１　非連結子会社の株式又は出資金の総額

※２　無担保の消費貸借契約(債券貸借取引)により貸し付けている有価証券が、「有価証券」中の国債に含まれておりますが、その金額は次のとおりであります。

※３　貸出金のうち破綻先債権額及び延滞債権額は次のとおりであります。

なお、破綻先債権とは、元本又は利息の支払の遅延が相当期間継続していることその他の事由により元本又は利息の取立て又は弁済の見込みがないものとして未収利息を計上しなかった貸出金(貸倒償却を行った部分を除く。以下、「未収利息不計上貸出金」という。)のうち、法人税法施行令(昭和40年政令第97号)第96条第１項第３号イからホまでに掲げる事由又は同項第４号に規定する事由が生じている貸出金であります。

また、延滞債権とは、未収利息不計上貸出金であって、破綻先債権及び債務者の経営再建又は支援を図ることを目的として利息の支払を猶予した貸出金以外の貸出金であります。

※４　貸出金のうち３ヵ月以上延滞債権額は次のとおりであります。

なお、３ヵ月以上延滞債権とは、元本又は利息の支払が、約定支払日の翌日から３月以上遅延している貸出金で破綻先債権及び延滞債権に該当しないものであります。

※５　貸出金のうち貸出条件緩和債権額は次のとおりであります。

なお、貸出条件緩和債権とは、債務者の経営再建又は支援を図ることを目的として、金利の減免、利息の支払猶予、元本の返済猶予、債権放棄その他の債務者に有利となる取決めを行った貸出金で破綻先債権、延滞債権及び３ヵ月以上延滞債権に該当しないものであります。

※６　破綻先債権額、延滞債権額、３ヵ月以上延滞債権額及び貸出条件緩和債権額の合計額は次のとおりであります。

なお、上記３から６に掲げた債権額は、貸倒引当金控除前の金額であります。

※７　手形割引は、業種別監査委員会報告第24号に基づき金融取引として処理しております。これにより受け入れた商業手形及び買入外国為替等は、売却又は(再)担保という方法で自由に処分できる権利を有しておりますが、その額面金額は次のとおりであります。

※８　担保に供している資産は次のとおりであります。

上記のほか、為替決済等の取引の担保あるいは先物取引証拠金等の代用として、次のものを差し入れております。

非連結子会社の借入金等にかかる担保提供資産はありません。

また、その他資産には、先物取引差入証拠金、金融商品等差入担保金及び保証金が含まれておりますが、その金額は次のとおりであります。

なお、手形の再割引は、業種別監査委員会報告第24号に基づき金融取引として処理しておりますが、これにより引き渡した商業手形及び買入外国為替等はありません。

※９　当座貸越契約及び貸付金等に係るコミットメントライン契約は、顧客からの融資実行の申し出を受けた場合に、契約上規定された条件について違反がない限り、一定の限度額まで資金を貸付けることを約する契約であります。これらの契約に係る融資未実行残高は次のとおりであります。

なお、これらの契約の多くは、融資実行されずに終了するものであるため、融資未実行残高そのものが必ずしも当社及び連結子会社の将来のキャッシュ・フローに影響を与えるものではありません。これらの契約の多くには、金融情勢の変化、債権の保全及びその他相当の事由があるときは、連結子会社が実行申し込みを受けた融資の拒絶又は契約極度額の減額をすることができる旨の条項が付けられております。また、契約時において必要に応じて不動産・有価証券等の担保を徴求するほか、契約後も定期的に予め定めている行内(社内)手続に基づき顧客の業況等を把握し、必要に応じて契約の見直し、与信保全上の措置等を講じております。

※10　土地の再評価に関する法律(平成10年３月31日公布法律第34号)に基づき、株式会社福岡銀行の事業用の土地の再評価を行い、評価差額については、当該評価差額に係る税金相当額を「再評価に係る繰延税金負債」として負債の部に計上し、これを控除した金額を「土地再評価差額金」として純資産の部に計上しております。

再評価を行った年月日

平成10年３月31日

同法律第３条第３項に定める再評価の方法

土地の再評価に関する法律施行令(平成10年３月31日公布政令第119号)第２条第４号に定める算定方法に基づいて、地価税法に規定する地価税の課税価格の計算の基礎となる土地の価額(路線価)を基準として時価を算出。

同法律第10条に定める再評価を行った事業用の土地の期末における時価の合計額と当該事業用の土地の再評価後の帳簿価額の合計額との差額

※11 有形固定資産の減価償却累計額

※12 有形固定資産の圧縮記帳額

※13　借用金には、他の債務よりも債務の履行が後順位である旨の特約が付された劣後特約付借入金が含まれております。

※14　社債には、期限前償還条項付無担保社債(劣後特約付)が含まれております。

※15　「有価証券」中の社債のうち、有価証券の私募(金融商品取引法第２条第３項)による社債に対する保証債務の額

(連結損益計算書関係)

※１　その他の経常収益には、次のものを含んでおります。

※２　営業経費には、次のものを含んでおります。

※３　その他の経常費用には、次のものを含んでおります。

(連結包括利益計算書関係)

※１  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

　　前連結会計年度(自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日)

１　発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注)　増加株式数は、単元未満株式の買取請求、減少株式数は、単元未満株式の買増請求によるものであります。

２　配当に関する事項

(1)当連結会計年度中の配当金支払額

(2)基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が当連結会計年度の末日後となるもの

　　当連結会計年度(自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日)

１　発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注)　増加株式数は、単元未満株式の買取請求、減少株式数は、単元未満株式の買増請求によるものであります。

２　配当に関する事項

(1)当連結会計年度中の配当金支払額

(2)基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が当連結会計年度の末日後となるもの

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

(リース取引関係)

１  ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

(1) リース資産の内容

有形固定資産

  主として、事務機器及び備品であります。

(2) リース資産の減価償却の方法

  連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４  会計方針に関する事項」の「(4) 固定資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

２  オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

(金融商品関係)

１　金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、銀行業務を中心に保証業務、事業再生支援・債権管理回収業務、銀行事務代行業務、証券業務などの金融サービスを提供しております。これらの事業において、資金運用手段はお客様への貸出金を主として、その他コールローン及び債券を中心とした有価証券等であります。また、資金調達手段はお客様からお預かりする預金を主として、その他コールマネー、借用金、社債等であります。このように、主として金利変動を伴う金融資産及び金融負債を有しているため、金利変動による不利な影響が生じないように、当社グループでは、資産及び負債の総合的管理(ＡＬＭ)をしております。その一環として、デリバティブ取引も行っております。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

当社グループが保有する金融商品の内容及びそのリスクは、主として以下のとおりであります。

(貸出金)

主に国内の法人及び個人のお客様に対する貸出金であり、貸出先の財務状況の悪化等により、資産の価値が減少ないし消失し損失を被る信用リスク及び金利が変動することにより利益が減少するないし損失を被る金利リスクに晒されております。

(有価証券)

主に株式及び債券であり、発行体の信用リスク、金利リスク、市場の価値が変動し損失を被る価格変動リスク及び一定の環境の下で売却が困難になるなどの流動性リスク(市場流動性リスク)に晒されております。金利リスクのうち、一部は金利スワップ取引を行うことにより当該リスクを軽減しております。外貨建債券については、上記リスクのほか、為替の変動により損失を被る為替変動リスクに晒されておりますが、通貨スワップ取引等を行うことにより当該リスクを軽減しております。

(預金及び譲渡性預金)

主に法人及び個人のお客様からお預かりする当座預金、普通預金等の要求払預金、自由金利定期等の定期性預金及び譲渡性預金であり、予期せぬ資金の流出により、必要な資金確保が困難になる等の流動性リスク(資金繰りリスク)に晒されております。

(デリバティブ取引)

デリバティブ取引はお客様に対するヘッジ手段等の提供や、当社グループの資産及び負債の総合的管理(ＡＬＭ)等を目的に行っており、市場リスク(金利リスク、価格変動リスク、為替変動リスク)、信用リスク及び流動性リスク(市場流動性リスク)に晒されております。
　また、ＡＬＭの一環として、金利リスク及び為替変動リスクを回避する目的で行っているデリバティブ取引の一部にはヘッジ会計を適用しておりますが、当該ヘッジ会計に関するヘッジ手段、ヘッジ対象、ヘッジ方針及びヘッジの有効性の評価方法等につきましては、「(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)４　会計方針に関する事項」の「(13)重要なヘッジ会計の方法」に記載のとおりであります。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスクの管理

信用リスクは当社グループが保有する主要なリスクであり、資産の健全性を維持しつつ適正な収益をあげるうえで、適切な信用リスク管理を行うことは銀行経営における最も重要な課題の一つとなっております。

当社グループの取締役会は、信用リスク管理の基本方針を定めた「信用リスク管理方針」及び基本方針に基づき与信業務を適切に運営するための基本的な考え方や判断・行動の基準を明記した「与信の基本方針(クレジット・ポリシー)」を制定し、信用リスクを適切に管理しております。また、債務者の実態把握、債務者に対する経営相談・経営指導及び経営改善に向けた取組みへの支援を行っております。加えて、個別債務者やポートフォリオ等の信用リスク量を算定し、一般貸倒引当金の検証、自己資本との比較、信用リスク管理手法への活用等を行い、信用リスクを合理的かつ定量的に把握しております。

信用リスク管理にかかる組織は、信用リスク管理部門及び内部監査部門で明確に分離しております。さらに信用リスク管理部門には、審査部門、与信管理部門、格付運用部門、問題債権管理部門を設置しており、信用リスク管理の実効性を確保しております。与信管理部門は、信用リスクに関するアクションプランを定めた「リスク管理プログラム」に則り、信用リスク管理態勢の整備・確立に努めております。内部監査部門は、信用リスクの管理状況の適切性を監査しております。

また、与信管理部門は、信用リスク及び信用リスク管理の状況について定期的に又は必要に応じて適時・適切に取締役会やＡＬＭ委員会等へ報告しております。

有価証券の発行体の信用リスク及びデリバティブ取引のカウンターパーティーリスクに関しては、信用リスク管理部門において、信用情報や時価の把握を定期的に行うことで管理を行っております。

②　市場リスクの管理

当社グループの収益の中で、金利リスク等の市場リスクにかかる収益は、信用リスクのそれとともに大きな収益源の一つですが、そのリスク・テイクの内容次第では、市場リスク・ファクターの変動によって収益力や財務内容の健全性に重大な影響を及ぼすことになります。

当社グループの取締役会は、市場リスク管理の基本方針を定めた「市場リスク管理方針」及び具体的管理方法を定めた管理規則を制定し、市場リスクを適切に管理しております。

当社グループでは、ＡＬＭ委員会においてマーケット環境の変化に対する機動的かつ具体的な対応策を協議し、対応方針を決定しております。リスク限度枠等については、当社から配賦されたリスク資本額やその他市場リスク管理に必要な限度枠を連結子会社の常務会等で設定し、半期に一度、見直しを行っております。

市場リスク管理にかかる組織は、市場取引部門(フロント・オフィス)、市場リスク管理部門(ミドル・オフィス)、市場事務管理部門(バック・オフィス)及び内部監査部門で明確に分離しており、相互牽制機能が発揮できる組織体制としております。市場リスク管理部門は、市場リスクに関するアクションプランを定めた「リスク管理プログラム」に則り、市場リスク管理態勢の整備・確立に努めております。内部監査部門は、市場リスクの管理状況の適切性を監査しております。

また、市場リスク管理部門は、市場リスク及び市場リスク管理の状況について定期的に又は必要に応じて適時・適切に取締役会やＡＬＭ委員会等へ報告しております。

＜市場リスクに係る定量的情報＞

(ア)トレーディング目的の金融商品

当社グループでは、「特定取引資産」である売買目的有価証券、「デリバティブ取引」のうち金利関連取引、通貨関連取引及び債券関連取引の一部をトレーディング目的で保有しております。

これらの金融商品はお客様との取引及びその反対取引がほとんどであり、リスクは僅少であります。

(イ)トレーディング目的以外の金融商品

(ⅰ)金利リスク

当社グループにおいて、主要なリスク変数である金利の変動の影響を受ける主たる金融商品は、「貸出金」、「有価証券」のうち債券、「預金」、「借用金」、「社債」、「デリバティブ取引」のうち金利関連取引であります。

当社グループでは、これらの金融資産及び金融負債について、ヒストリカル・シミュレーション法(保有期間60日、信頼区間99%、観測期間1,250日)によってＶａＲを算定しており、金利の変動リスク管理にあたっての定量的分析に利用しております。

平成27年３月31日現在で当社グループの金利リスク量(損失額の推計値)は、26,190百万円であります。

平成28年３月31日現在で当社グループの金利リスク量(損失額の推計値)は、19,339百万円であります。

当社グループでは、モデルが算出するＶａＲと、ＶａＲ計測時のポートフォリオに基づく仮想の損益とを比較するバックテスティングを実施しております。平成26年度及び平成27年度に関して実施したバックテスティングの結果、損失がＶａＲを超過した実績はなく、使用する計測モデルは十分な精度により金利リスクを捕捉しているものと考えております。

なお、金融負債の「預金」のうち満期のない「流動性預金」については、内部モデルによりその長期滞留性を考慮して適切に推計した期日を用いて、ＶａＲを算定しております。

但し、ＶａＲは過去の相場変動をベースに、統計的に算出した一定の発生確率での金利リスク量を計測しているため、過去の相場変動で観測できなかった金利変動が発生した場合は、リスクを捕捉できない可能性があります。

(ⅱ)価格変動リスク

当社グループにおいて、主要なリスク変数である株価の変動の影響を受ける主たる金融商品は、「有価証券」のうち上場株式であります。

当社グループでは、これらの金融資産について、ヒストリカル・シミュレーション法(保有期間120日、信頼区間99%、観測期間1,250日)によってＶａＲを算定しており、価格変動リスクの管理にあたっての定量的分析に利用しております。

平成27年３月31日現在で当社グループの価格変動リスク量は、15,292百万円であります。

平成28年３月31日現在で当社グループの価格変動リスク量は、17,514百万円であります。

当社グループでは、モデルが算出するＶａＲと、ＶａＲ計測時のポートフォリオに基づく仮想の損益とを比較するバックテスティングを実施しております。平成27年度に関して実施したバックテスティングの結果、損失がＶａＲを複数回超過したため、平成28年度以降のＶａＲ計測においては、観測期間を2,500日へ長期化し、保守性を確保する方針です。

このように、ＶａＲは過去の相場変動をベースに、統計的に算出した一定の発生確率での価格変動リスク量を計測する手法であり、過去の相場変動で観測できなかった価格変動が発生した場合は、リスクを捕捉できない可能性があるため、当社グループでは、必要に応じて、適時・適切に使用する計測モデル等の見直しを行い、リスクを捕捉する精度を向上させております。

(ⅲ)為替変動リスク

当社グループにおいて、リスク変数である為替の変動の影響を受ける主たる金融商品は、「貸出金」のうち外貨建貸付金、「有価証券」のうち外貨建債券、「預金」のうち外貨建預金、「デリバティブ取引」のうち通貨関連取引であります。

当社グループでは、当該金融資産と金融負債相殺後の純額をコントロールすることによって為替リスクを回避しており、リスクは僅少であります。

③　流動性リスクの管理

当社グループでは、流動性リスクの軽視が経営破綻や、ひいては金融機関全体の連鎖的破綻(システミック・リスク)の顕在化につながりかねないため、流動性リスクの管理には万全を期す必要があると考えております。

当社グループの取締役会は、流動性リスク管理の基本方針を定めた「流動性リスク管理方針」、具体的管理方法を定めた管理規則及び流動性危機時の対応方針を定めた規則を制定し、流動性リスクを適切に管理しております。

当社グループでは、ＡＬＭ委員会においてマーケット環境の変化に対する機動的かつ具体的な対応策を協議し、対応方針を決定しております。リスク限度枠等については、資金繰りリミットや担保差入限度額等を連結子会社の常務会等で設定し、半期に一度、見直しを行っております。

当社グループの資金繰りの状況について、状況に応じた管理区分(平常時・懸念時・危機時等)及び状況に応じた対応方針を定め、資金繰り管理部門が月次で管理区分を判断し、ＡＬＭ委員会で必要に応じて対応方針を協議する体制としております。

流動性リスク管理にかかる組織は、日々の資金繰りの管理・運営を行う資金繰り管理部門、日々の資金繰りの管理・運営等の適切性のモニタリング等を行う流動性リスク管理部門及び内部監査部門で明確に分離しており、相互牽制機能が発揮できる組織体制としております。流動性リスク管理部門は、流動性リスクに関するアクションプランを定めた「リスク管理プログラム」に則り、流動性リスク管理態勢の整備・確立に努めております。内部監査部門は、流動性リスクの管理状況の適切性を監査しております。

また、流動性リスク管理部門は、流動性リスク及び流動性リスク管理の状況について定期的に又は必要に応じて適時・適切に取締役会やＡＬＭ委員会等へ報告しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては一定の前提条件等を採用しているため、異なる前提条件等によった場合、当該価額が異なることもあります。

２　金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額は、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められる非上場株式等は、次表には含めておりません((注２)参照)。また、「連結貸借対照表計上額」の重要性が乏しい科目については、記載を省略しております。

前連結会計年度(平成27年３月31日)

(単位：百万円)

(＊１)　貸出金に対応する一般貸倒引当金及び個別貸倒引当金を控除しております。なお、買入金銭債権に対する貸倒引当金については、重要性が乏しいため、連結貸借対照表計上額から直接減額しております。

(＊２)　特定取引資産・負債及びその他資産・負債に計上しているデリバティブ取引を一括して表示しております。

デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については、(　)で表示しております。

当連結会計年度(平成28年３月31日)

(単位：百万円)