6703 沖電気工業 有価証券報告書－第92期(2015/04/01－2016/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（１）連結経営指標等

　（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第88期及び第92期は希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年９月13日）等を適用し、当連結会計年度より、「当期純損益」を「親会社株主に帰属する当期純損益」としております。

（２）提出会社の経営指標等

　（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第88期及び第92期は希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２【沿革】

３【事業の内容】

　ＯＫＩグループ（当社及び当社の関係会社）は、「情報通信システム」、「プリンター」、「ＥＭＳ」の３事業及び「その他」について、製品の製造・販売、システムの構築・ソリューションの提供、工事・保守及びその他のサービスを行っております。

　事業区分別の事業の内容は、以下のとおりであります。

＜情報通信システム＞

　当事業では、主に以下の製品の製造・販売、システムの構築・ソリューションの提供、工事・保守及びその他サービスを行っております。

金融システム、自動化機器システム（ＡＴＭ、現金処理機、発券機等）、官公庁向けシステム（航空・交通、防災・消防、各種情報通信システム等）、通信事業者向けシステム（交換、伝送、光アクセス等）、ＩＰ通信システム（ＰＢＸ、コンタクトセンター、ビデオ会議等）、各種情報システム（旅客、流通、製造等）、及びそれらのＩＴサービス(クラウドサービス、システムインテグレーション、支援サービス、保守サービス等）など

＜プリンター＞

　当事業では、主に以下の製品の製造・販売及びその他サービスを行っております。

カラーＬＥＤプリンター、モノクロＬＥＤプリンター、ドットインパクトプリンター、複合機など

＜ＥＭＳ＞

　当事業では、主に電子装置の設計・生産サービス及びプリント配線基板などの生産受託事業を行っております。

＜その他＞

　その他として、製品等の運送・管理、用役提供、その他機器商品の製造及び販売を行っております。

　ＯＫＩグループにおける、ＯＫＩ（親会社）及び関係会社の取引関係を図示すると、概ね以下のとおりになります。

OKI Electric Industry (Shenzhen)：沖電気実業（深セン）有限公司

OKI Banking Systems (Shenzhen)　：沖電気金融設備（深セン）有限公司

OKI Trading (Beijing)　　　　　 ：日沖商業（北京）有限公司

OKI Data Dalian　　　　　　　　 ：日沖信息（大連）有限公司

４【関係会社の状況】

（１）連結子会社

　（注）１．主要な事業の内容欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２．（株）沖データ、（株）ＯＫＩソフトウェア、OKI EUROPE LTD.及びOKI BRASIL INDÚSTRIA E COMÉRCIO DE PRODUTOS E TECNOLOGIA EM AUTOMAÇÃO S.A.は、特定子会社に該当します。

３．OKI EUROPE LTD.は債務超過会社であり、債務超過の金額は、平成28年３月末時点で285,129千ユーロであります。なお、OKI EUROPE LTD.の数値は連結決算数値であります。

４．議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数であります。

（２）持分法適用関連会社

　（注）１．主要な事業の内容欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２．沖電線（株）は、有価証券報告書を提出しております。

３．議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数であります。

５【従業員の状況】

（１）連結会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員数（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの

　　　　　　出向者を含む。）であり、臨時従業員数は[  ]内に年間の平均人員を外数で記載しております。

　　　　２．臨時従業員には、パートタイマー及び嘱託契約の従業員を含み、派遣社員を除いております。

（２）提出会社の状況

　（注）平均年間給与は、賞与及び時間外手当を含んでおります。

（３）労働組合の状況

　ＯＫＩグループ（当社及び一部の国内連結子会社）には、ＯＫＩグループ労働組合連合会が組織されており、ＯＫＩグループ労働組合連合会は、上部団体の全日本電機・電子・情報関連産業労働組合連合会（電機連合）に加盟しております。また、労使関係は安定しております。

　なお、平成28年３月31日現在におけるグループ内の組合員数は7,602人であります。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

（１）業績

当連結会計年度（平成28年３月期）の世界経済は、米国では雇用改善や個人消費の増加など景気は回復基調にあり、欧州においても緩やかに回復に向かいました。国内経済は、中国など新興国の景気減速や原油価格下落などの影響が見受けられたものの、雇用や企業収益の改善など、全体としては緩やかな回復基調が続きました。

このような事業環境の下、ＯＫＩグループ（当社及び連結子会社）の業況は、情報通信システム事業及びプリンター事業での物量減により、売上高は4,903億円（前連結会計年度比499億円、9.2％減少）となりました。営業利益は、物量減やプリンター事業での為替変動の影響などにより186億円（同138億円減少）となりました。

経常利益は、前連結会計年度では営業外収支において為替差益を計上したものの、当連結会計年度では為替差損に転じたことなどにより114億円（同265億円減少）、親会社株主に帰属する当期純利益は、66億円（同265億円減少）となりました。

事業別の外部顧客に対する売上高及び営業利益は、以下の通りであります。

＜情報通信システム事業＞

売上高は、3,048億円（前連結会計年度比477億円、13.5％減少）となりました。ソリューション＆サービスでは、法人向けに新規案件の獲得などが進み、概ね順調に推移したことから増収となりました。通信システムでは、通信キャリアの既存ネットワーク関連投資が終息し、当該案件の売上が当第１四半期で終了した影響などにより減収となりました。社会システムでは、航空管制システムや市町村向け防災システムなどの引き合いが堅調に推移した一方、消防無線のデジタル化需要が前期でピークアウトとなったことから減収となりました。メカトロシステムでは、国内では現金処理機が好調だったものの、海外向けＡＴＭは中国販売パートナー向けの出荷停止が継続し、ブラジルにおいても現地経済が減速している影響を受けて顧客の投資抑制が続いた結果、減収となりました。

営業利益は、固定費などの削減を行ったものの物量減の影響が大きく、165億円（同94億円減少）となりました。

＜プリンター事業＞

売上高は、1,246億円（前連結会計年度比47億円、3.6％減少）となりました。ＬＥＤプリンターでは、最も注力してきたカラーＭＦＰなどの高付加価値の戦略商品については、販売サポート体制を強化した効果もあり概ね堅調に推移しました。一方で既存商品については、オフィス向けのカラーＳＦＰを中心に市場全体が縮小傾向にあること、さらに市場での価格競争激化に対し、相対的に価格水準を維持したことも影響したため、販売台数が減少しました。しかし、第２四半期の半ば以降には、価格対応の見直しを選択的に行ったこともあり、販売台数の減少には歯止めがかかりました。また、2015年10月１日にセイコーインスツル株式会社から大判プリンター事業を取得しました。

営業利益は、物量減や為替の影響により14億円（同53億円減少）となりました。

＜ＥＭＳ事業＞

ＥＭＳ事業では、2015年４月１日付で横河電機株式会社より取得した横河マニュファクチャリング株式会社青梅事業所の取得効果もあり、特に回路基板事業が順調だったことなどから、売上高は424億円（前連結会計年度比21億円、5.1％増加）となりました。

営業利益は、23億円（同３億円増加）となりました。

＜その他＞

その他では、リードスイッチなど部品関連の好調が継続し、売上高は185億円（前連結会計年度比４億円、2.2％増加）、営業利益は42億円（同７億円増加）となりました。

（２）キャッシュ・フロー

当連結会計年度の営業活動によるキャッシュ・フローは、税金等調整前当期純利益の減少及び運転資金の増加により、36億円の支出（前年同期410億円の収入）となりました。
　投資活動によるキャッシュ・フローは、主に有形固定資産の取得による支出により、138億円の支出（同186億円の支出）となりました。
　この結果、営業活動によるキャッシュ・フローと投資活動によるキャッシュ・フローとをあわせたフリー・キャッシュ・フローは174億円の支出（同224億円の収入）となりました。
　財務活動によるキャッシュ・フローは、借入金を増やしたこと等により、111億円の収入（同207億円の支出)となりました。
　その結果、現金及び現金同等物の当連結会計年度末残高は前連結会計年度末残高の536億円から463億円となりました。

２【生産、受注及び販売の状況】

　生産・販売品目は広範囲かつ多種多様であり、セグメントごとに生産規模及び受注規模を金額あるいは数量で示すことはしておりません。

　このため生産、受注及び販売の状況については、「１　業績等の概要」におけるセグメントの業績に関連付けて示しております。

３【対処すべき課題】

ＯＫＩグループ（当社及び連結子会社）は、2013年11月に「中期経営計画2016」を発表し、目指す姿として、安全で快適な社会の実現に貢献する高付加価値創造企業グループになる、を掲げました。安定収益の確保により継続投資を行うことで持続的成長を実現することを目指して、着実に取り組んできた結果、最大セグメントである情報通信事業の営業利益率や、自己資本比率及びＤＥレシオの改善などの成果を出すことができた一方、新興国の景気減速や為替変動リスクの拡大、競争の激化など様々な環境変化の結果、最終年度である2016年度の目標数値を見直すこととなりました。

このような事業環境の変化に対応して持続的な成長を実現するため、あらためて事業基盤の強化を図ります。国内を中心とした安定的な収益事業についてはより磐石なものとし、さらなる収益拡大を目指します。また、新たな成長の種まきとして、情報通信分野の各事業を融合し、新しい成長事業を創出します。メカトロシステム事業は、独立した事業セグメントとしてさらに海外展開を強化します。プリンター事業では、従来からのハイエンド市場へのシフトを継続して収益率を高めていきます。さらに、ＥＭＳ事業では、Ｍ＆Ａも継続しながら順調に国内の需要を開拓し、現在の成長を持続していきます。そして、それらをベースとした2017年度を初年度とする次期中期経営計画を策定いたします。

また、これらの施策をサポートする構造改革の実行に加えて、成長分野への人材シフトやグローバル人材採用、女性の活躍推進などの人材強化策も、引き続き確実に実行してまいります。

４【事業等のリスク】

ＯＫＩグループ（当社及び連結子会社）の事業その他に関するリスクについて、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項は以下のとおりであります。

なお、業績に影響を与える要因は、これらに限定されるものではありません。また、ＯＫＩグループはこれらのリスク発生の可能性を認識し、その発生の回避を図るとともに、発生した場合の影響の最小化に取り組んでまいります。

（１）政治経済の動向

ＯＫＩグループの製品に対する需要は、ＯＫＩグループが製品を販売している国または地域の政治経済状況の影響を受けます。すなわち、日本、北米、欧州、アジア、南米を含むＯＫＩグループの主要市場における景気後退及びそれに伴う需要の縮小、外国製品に対する輸出入政策の変更等は、ＯＫＩグループの業績と財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

（２）急激な技術革新

ＯＫＩグループの主要な事業領域である情報通信システム事業及びプリンター事業は、技術革新のスピードが著しい領域です。ＯＫＩグループは競争優位性を維持すべく新技術、新製品の開発に努めておりますが、将来において、急激な技術革新に追随できず、かつ、現有技術が陳腐化し、顧客に受け入れられる製品、サービスを提供できない場合、ＯＫＩグループの業績と財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

（３）市場の動向

①　ＯＫＩグループが属している各製品市場と地域市場においては、新規参入等の要因もあり厳しい競争が常態化しております。ＯＫＩグループはこの厳しい競争を克服すべく新商品開発やコスト削減等に最善の努力を傾けておりますが、将来において商品開発やコストダウン等の施策が有効に機能せず、シェアの維持や収益性の確保が十分にできない場合、ＯＫＩグループの業績と財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

②　金融機関が金融行政の変化や業績の悪化等の要因により投資動向を変更した場合、通信キャリアが通信行政の変化や事業戦略の変更等の要因で投資動向を変更した場合、国又は地方自治体の政策等の要因で公共投資が大きく減少した場合などは、情報通信システム事業の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

③　ＯＫＩグループが属するプリンター市場では、カラープリンターを中心に激しい価格競争がなされています。ＯＫＩグループは新製品開発やコストダウンにより、シェア拡大と収益性の確保に努めておりますが、想定を超える価格下落の進行などはプリンター事業の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

（４）原材料、部品の調達

ＯＫＩグループは生産活動のために多種多様な原材料、部品等を調達しておりますが、災害等の影響などによりそれらの安定的な調達及びその特殊性から仕入先または調達部品の切替えができない可能性があります。そのような場合、製品の出荷が遅れ、取引先への納入遅延や機会損失等が発生し、ＯＫＩグループの業績と財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

また、ＯＫＩグループは生産活動のため石油や金属などの原材料を直接あるいは間接的に必要としておりますが、これらの原材料価格の高騰はＯＫＩグループの業績と財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

（５）製品の欠陥、納期遅延

ＯＫＩグループが提供する製品及びサービスについて、品質管理の徹底に努めておりますが、欠陥が生じる可能性は排除できません。この場合、欠陥に起因し顧客がこうむった損害の賠償責任が発生する可能性があります。また、欠陥問題によりＯＫＩグループの評価が低下したことによりＯＫＩグループの製品、サービスに対する需要低迷の可能性があります。いずれの場合もＯＫＩグループの業績と財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

また、ＯＫＩグループが提供する製品及びサービスについて、納期管理の徹底に努めておりますが、資材調達、生産管理、設計などにおける予期せぬ要因により納期遅延が生じる可能性は排除できません。この場合、納期遅延に起因し顧客がこうむった損害の賠償責任が発生する可能性があります。

（６）戦略的アライアンスの成否

ＯＫＩグループは、研究開発、製造、販売等あらゆる分野において他社とのアライアンスを積極的に推進しておりますが、経営戦略、製品・技術開発、資金調達等について相手先との協力関係が維持できない場合や、十分な成果が得られない可能性があります。その場合、ＯＫＩグループの業績と財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

（７）海外における事業活動

ＯＫＩグループはさまざまな国と地域において生産や販売活動を行っていますが、カントリーリスクや為替変動リスクなど海外事業特有のリスクが存在します。

ＯＫＩグループはタイ及び中国、ブラジルに生産拠点を有しますが、これらの国において政治経済状況の悪化、現地通貨価値の変動等、予期せぬ事象が発生した場合、ＯＫＩグループの業績と財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

また、為替変動リスクを最小化するために、ＯＫＩグループでは、米ドルやユーロの為替変動に対する為替先物予約や通貨スワップ等の手段を講じておりますが、完全にリスクを排除できるとは限らず、特に急激な為替変動はＯＫＩグループの業績と財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

（８）特許権等の知的財産権

ＯＫＩグループは、グループにて保有する特許の保護、他社との差別化のための特許の獲得に努めておりますが、これらが十分に行えない場合、関連する事業に悪影響を及ぼす可能性があります。また、ＯＫＩグループは製品の開発・生産に必要な第三者の特許の使用許諾権の確保に努めておりますが、将来、必要な許諾権が受けられない可能性や不利な条件での使用を余儀なくされる可能性があります。いずれの場合もＯＫＩグループの業績と財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

また、ＯＫＩグループは第三者の知的財産の尊重に努めておりますが、訴訟を提起される可能性を完全に排除できる保証はありません。訴訟が提起された場合の訴訟費用の増加、敗訴した場合の損害賠償等により、ＯＫＩグループの業績と財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

（９）法令及び公的規制の遵守

ＯＫＩグループは事業展開する各国において、事業・投資の許可、国家安全保障またはその他の理由による輸出制限、関税をはじめとするその他の輸出入規制等、様々な政府規制の適用を受けております。また、通商、独占禁止、特許、租税、為替管制、環境・リサイクル関連の法規制の適用も受けております。これらの規制を遵守できなかった場合、あるいは想定外の変更があった場合、ＯＫＩグループの活動が制限される可能性があります。従って、これらの規制はＯＫＩグループの業績と財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

（10）災害等による影響

ＯＫＩグループは事故あるいは災害等に起因する製造ラインの中断によるマイナス影響を最小化するため、定期的な事故、災害防止検査と設備点検を行っております。しかし、生産施設で発生する事故、災害等による悪影響を完全に防止できる保証はありません。地震、風水害、停電等による製造ラインの中断、さらには販売活動を行っている国々で発生した各種災害による経済活動に対する大きな影響は、ＯＫＩグループの業績と財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

（11）情報管理

ＯＫＩグループの社内システムについて情報漏洩対策やウィルス防御システムの導入など施しておりますが、人的ミスや新種のウィルス等に起因する情報漏洩やシステムダウンを完全に防御できる保証はありません。こうした事象が発生した場合、追加的に損失が発生する可能性があります。

（12）人材の確保及び育成

ＯＫＩグループが安定収益企業としてさらなる成長を目指すために、優秀な人材を確保及び育成する必要があります。このため、ＯＫＩグループは、新卒、キャリア採用問わず積極的に新規採用を行い、また、優秀な人材を育成するため、職場ＯＪＴや研修等様々な支援活動を行っておりますが、優秀な人材が確保及び育成できなかった場合、あるいは優秀な人材が大量離職した場合、ＯＫＩグループの今後の成長に悪影響を及ぼす可能性があります。

（13）金利変動

ＯＫＩグループの有利子負債には、金利変動の影響を受けるものが存在します。ＯＫＩグループはその影響を回避するために金利スワップ取引を行う等様々な対策を講じていますが、金利上昇が金利負担の増加や、将来の資金調達コスト上昇による運転資金調達への悪影響を及ぼす可能性があります。

（14）会計制度の変更

ＯＫＩグループは、一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表及び財務諸表を作成していますが、会計基準等の設定や変更により、従来の会計方針を変更した場合に、ＯＫＩグループの業績と財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

（15）債権回収

ＯＫＩグループは、顧客の財政状態を継続的に評価し、貸借対照表日後に発生すると予想される債権回収不能額を見積もり適正に引当金を計上していますが、顧客の財政状態が急激に悪化した場合には、ＯＫＩグループの業績と財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

（16）固定資産の減損

ＯＫＩグループの所有する有形固定資産、無形固定資産及び投資その他の資産について減損処理が必要となった場合には、ＯＫＩグループの業績と財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

（17）繰延税金資産

ＯＫＩグループは、繰延税金資産について繰越欠損金及びその他の一時差異に対して適正な金額を計上していますが、将来の業績変動により課税所得が減少し、繰越欠損金及びその他の一時差異が計画通り解消できなかった場合の繰延税金資産の取崩しは、ＯＫＩグループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

（18）退職給付債務

ＯＫＩグループは、退職給付債務について数理計算上で設定される割引率や年金資産の長期期待運用収益率等の前提条件に基づき適正な金額を計算しております。しかし、この前提条件は、市場金利や株式市場の影響を受けることから、実際の結果とは異なる場合があり、退職給付債務が増加する可能性もあります。その場合、ＯＫＩグループの業績と財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

（19）株価の変動

ＯＫＩグループは、投資有価証券の一部として上場株式を保有しておりますが、当該株式の価格下落による評価損の計上や評価差額金の減少は、ＯＫＩグループの業績と財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

　平成28年３月31日現在における重要な技術援助契約及びその他の経営上の重要な契約は、下記のとおりであります。なお、契約会社はいずれも提出会社であります。

①　技術援助契約

②　その他の経営上の重要な契約

６【研究開発活動】

ＯＫＩグループ（当社及び連結子会社）は、「安全で快適な社会の実現」を目指し、ＯＫＩの成長戦略に基づいた技術開発を推進しています。

ＯＫＩの強みである「センシング」、「音響」、「ネットワーク」、「データ解析・処理」、及び「メカトロニクス」技術の融合と進化を目指した研究開発を実施しています。

当連結会計年度のＯＫＩグループの研究開発費は13,317百万円であり、各事業及び全社共通等における研究開発活動の主な成果及び研究開発費は次のとおりであります。

＜情報通信システム＞

（１）電波到来方向推定技術をＩＴＳに適用し、車両・歩行者位置検出を実現した「次世代ＩＴＳ路側インフラ無線技術」を開発しました。ＥＴＣなどのＩＴＳ無線通信における電波の発信元の位置を特定する技術を路側機に搭載することで、既存車載器を変更することなく、ＤＳＲＣ通信中の車両の位置や走行車線を検出するシステムを構築できます。さらに通信端末を歩行者に展開することで、より一層の交通安全支援が可能となります。

（２）空中音響技術を利用して飛来するドローンを探知する「ドローン探知システム」を開発しました。ドローンが飛行音を隠匿することができない点に着目し、従来から培ってきた空中音響技術をベースに、ドローンの飛行音を複数のマイクロフォンで収集して音源位置分析を行い、接近を探知するとともに、飛来する方位・仰角、及び距離を測定して通知することができます。空中音響技術を利用するため昼夜問わず探知できるほか、オプションでカメラを組み込むことで映像と合わせてより確実な確認が行えます。

（３）小規模小売店舗向けに省スペース入出金機「ＵＳＣＯＳⅡ-ＣＶ」を開発しました。従来の中型入出金機と小型紙幣硬貨つり銭機の基本機能を備えながら、設置幅42ｃｍという省スペース化を実現した入出金機です。設置スペースの問題で導入を見合わせていた小規模小売店舗向けに開発したもので、店舗における現金管理の厳正化及び管理者作業の効率化をサポートします。

（４）戦略的な店舗運営を目的とした窓口サービス拡大ソリューション「ビデオテラーシステム」の実証実験を実施しました。金融機関を利用されるお客さまが操作する「ビデオテラーマシン」と遠隔地でオペレーターがお客さまからの問い合わせに対応する「ビデオテラーセンター」から構成され、テレビ電話の機能を備えた本邦初のＡＴＭになります。お客さまは、必要に応じて「ビデオテラーセンター」のオペレーターのサポートを受けながら「ビデオテラーマシン」を操作することで、口座開設の手続が可能となります。

　当事業に係る研究開発費は、8,885百万円であります。

＜プリンター＞

　　　プリンター・複合機のダウンタイムを大幅に削減する新サービス「ＣＯＲＥＦＩＤＯ３」を開発し、提供を開始しました。また、「ＣＯＲＥＦＩＤＯ３」対応の第一弾の商品として、Ａ３カラーＬＥＤ複合機「ＭＣ８８３ｄｎｗｖ」、「ＭＣ８８３ｄｎｗ」、「ＭＣ８６３ｄｎｗｖ」、「ＭＣ８６３ｄｎｗ」の４機種を開発しました。新サービス「ＣＯＲＥＦＩＤＯ３」は、従来のプリンター・複合機の常識を覆す全く新しいコンセプトで究極のセルフメンテナンスを実現するサービスです。「メンテナンスバリアフリー設計」の商品と「クラウドメンテナンスプラットフォーム」により、特別な技術がなくてもユーザー自身で簡単にメンテナンスやトラブル対処が可能になりました。これにより、プリンター・複合機のダウンタイムによる時間のムダ、メンテナンスや修理にともなう経費のムダ、これらの不満に伴うムダなストレスからユーザーを解放します。また新商品のＡ３カラーＬＥＤ複合機は毎分35ページの連続印刷・複写速度、用紙重送検知センサーを装備した高速スキャナー、大型カラータッチパネルによる高い操作性を実現し、さらに「ＬＥＤプリンター・複合機のシンプル構造による高いメンテナンス性」を強化し、「新世代オペパネガイダンス」を搭載して新発想「メンテナンスバリアフリー設計」を実現しました。

　当事業に係る研究開発費は、2,410百万円であります。

＜ＥＭＳ＞

　当事業に係る研究開発費は、23百万円であります。

＜全社共通等＞

（１）位置連動型メディア制御技術、エリア収音・エリア音再生技術、双方向インターフェース技術などを利用して、遠隔オフィスの注目エリアにアクセスして会話できる「超臨場感テレワークシステム」を開発しました。同システムを用いて埼玉県のセンターオフィス、京都府のサテライトオフィス及びホームオフィスを結ぶテレワーク実験オフィスを構築し、2015年６月から12月までの７ヶ月間、実際のオフィス業務を対象にした実証実験を行いました。実験の結果、離れたオフィス間におけるコミュニケーション活性化効果を確認しています。実験期間中、オープン・イノベーションを目的にサテライトオフィスを公開し、約300名の見学がありました。なお本研究の一部は、国立研究開発法人情報通信機構（ＮＩＣＴ）の委託研究「革新的な三次元映像技術による超臨場感コミュニケーション技術の研究開発」により実施しております。

（２）土砂災害の危険のある斜面に設置した傾斜センサーや土壌水分量センサーからの情報を、省電力920ＭＨｚ帯マルチホップ無線でクラウドセンターに収集し、斜面崩壊の危険をリアルタイムに通知する「斜面監視システム」を開発しました。これは、電池駆動が可能な省電力型マルチホップ無線技術を搭載した傾斜センサーモジュールと、環境エネルギーから電力を創出することでシステムの長寿命化を実現するエナジーハーベスティング技術を組み合わせることにより実現しました。土砂崩れや地すべりなど崩壊の危険性のある斜面や法面に傾斜センサーと土壌水分量センサーを設置し、マルチホップ無線技術でセンサーデータを収集することで、遠隔地からの斜面状態のリアルタイム監視を実現します。

　全社共通等に係る研究開発費は、1,999百万円であります。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　財政状態及び経営成績の分析における将来に関する事項は、有価証券報告書の提出日現在（平成28年６月24日）において判断したものであります。

（１）重要な会計方針及び見積り

当社の連結財務諸表及び財務諸表（財務諸表等）は、一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して作成しており、重要な会計方針に基づき見積り及び判断を行っておりますが、特に以下の重要な会計方針については、見積りによる不確実性のため実際とは異なる結果となる場合があり、業績及び財政状態に悪影響を与える可能性があります。

・売掛債権

貸借対照表日後に発生すると予想される貸倒損失に対して適正な引当金を計上しておりますが、顧客の財政状態が悪化した場合は、貸倒引当金の追加計上の可能性があります。

・たな卸資産

通常の販売目的で所有するたな卸資産のうち、営業循環過程にあるたな卸資産については主として期末における正味売却価額により、営業循環過程から外れたたな卸資産については主として規則的に帳簿価額を切り下げる方法により、収益性の低下を反映したうえで貸借対照表価額としておりますが、売価の下落により正味売却価額が低下した場合や、販売不振により営業循環過程から外れたたな卸資産が増加した場合、たな卸資産評価損の追加計上の可能性があります。

・有形固定資産及び無形固定資産

将来の収益獲得等が確実なものであると判断しておりますが、将来の収益獲得等が不確実になった場合は、減損損失計上の可能性があります。

・投資

回復可能性があると認められない株式等は評価減を実施しておりますが、株式市況の悪化等によりＯＫＩグループ（当社及び連結子会社）が保有する株式等の時価が下落した場合や、投資先の財政状態が悪化した場合は、評価損の追加計上の可能性があります。

・繰延税金資産

将来の回収可能性を十分に検討して回収可能な額を計上しておりますが、今後の回収可能性の判断の結果、回収可能な額が減少した場合、費用が増加する可能性があります。

・退職給付債務及び退職給付費用

退職給付債務について数理計算上で設定される割引率や年金資産の長期期待運用収益率等の前提条件に基づき適正な金額を計算しておりますが、前提条件の変化等により悪影響を受け退職給付債務及び退職給付費用が増加する可能性があります。

（２）当連結会計年度の経営成績の分析及び経営成績に重要な影響を与える要因について

当連結会計年度の外部顧客に対する売上高は、前連結会計年度比499億円、9.2％減少の4,903億円となりました。情報通信システム事業では、通信キャリア向けの販売減や消防無線のデジタル化需要のピークアウトの影響がありました。プリンター事業では、オフィス向けプリンターの市場縮小などの影響がありました。これらのことから物量が減少しました。なお、セグメント別の内容は「１「業績等の概要」（１）業績」に記載の通りです。

売上原価については、前連結会計年度から383億円減少し、売上原価率は前連結会計年度比0.3ポイント良化の73.7％となり、売上総利益は1,291億円（同114億円減少）となりました。

販売費及び一般管理費については、前連結会計年度から24億円増加し1,105億円となり、売上高に対する比率は前連結会計年度比2.5ポイント悪化の22.5％となりました。

その結果、営業利益については、売上物量の減少や為替の影響などにより、186億円（同138億円減少）となりました。

営業外損益については、主に為替差損の計上により72億円の損失（純額）となりました。この結果、経常利益については、114億円（同265億円減少）となりました。

特別損益については、投資有価証券の売却益などにより３億円の収益（純額）となりました。

税金等調整前当期純利益については、117億円（同258億円減少）となりました。法人税、住民税及び事業税については、19億円を計上しました。法人税等調整額については、45億円の費用を計上しました。非支配株主に帰属する当期純損失については、13億円を計上しました。

これらの結果、親会社株主に帰属する当期純利益については、66億円（同265億円減少）となりました。

（３）経営戦略の現状と見通し及び経営者の問題意識と今後の方針について

経営戦略の現状と見通し及び経営者の問題意識と今後の方針につきましては、「３「対処すべき課題」」に記載の通りであります。

（４）資本の財源及び資金の流動性に係る情報

①キャッシュ・フロー

当連結会計年度の営業活動によるキャッシュ・フローは、税金等調整前当期純利益の減少及び運転資金の増加により、36億円の支出（前年同期410億円の収入）となりました。
　投資活動によるキャッシュ・フローは、主に有形固定資産の取得による支出により、138億円の支出（同186億円の支出）となりました。
　この結果、営業活動によるキャッシュ・フローと投資活動によるキャッシュ・フローとをあわせたフリー・キャッシュ・フローは174億円の支出（同224億円の収入）となりました。
　財務活動によるキャッシュ・フローは、借入金を増やしたこと等により、111億円の収入（同207億円の支出)となりました。
　その結果、現金及び現金同等物の当連結会計年度末残高は前連結会計年度末残高の536億円から463億円となりました。

②資金需要

ＯＫＩグループの運転資金需要のうち主なものは、製品製造のための材料及び部品の購入費、人件費、外注費等の製造費用、販売費及び一般管理費の営業費用によるものであります。

③借入金及びリース債務

当連結会計年度末の概要は以下のとおりであります。

なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が平成20年３月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっており、この未経過リース料期末残高相当額は０億円、オペレーティング・リース取引の未経過リース料は151億円であります。

ＯＫＩグループの第三者に対する保証は、従業員の住宅融資借入金に対する債務保証であります。保証した借入金の債務不履行が保証契約期間中に発生した場合、ＯＫＩグループが代わりに弁済する義務があります。当連結会計年度末のＯＫＩグループの債務保証に基づく将来の潜在的な要支払額の合計は３億円であります。

④財務政策

ＯＫＩグループは現在、運転資金及び設備投資資金については、自己資金又は借入金等により充当することとしています。このうち、運転資金については短期借入金及び長期借入金で調達しています。生産設備などの長期資金については長期借入金で調達しています。当連結会計年度末現在、金融機関他からの短期借入金の残高は506億円、長期借入金の残高は715億円となっています。長期資金については固定金利が中心ではありますが、金利情勢を勘案した上で変動金利も利用しています。

ＯＫＩグループは財務の健全化のため、今後もフリー・キャッシュ・フローを原資として有利子負債の圧縮に努めていきます。必要資金のリファイナンスについては、主に長期借入金と社債をバランスよく利用することを基本とします。

また、運転資金の効率的な調達を行うため、当座貸越契約を締結しており、当連結会計年度末現在の未使用残高は、226億円となっております。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　ＯＫＩグループ（当社及び連結子会社）は、事業の選択と資源の集中を明確にし、長期的に成長が期待できる分野を重点に各々の事業性と投資の関連（キャッシュ・フロー、投資効率など）を見ながら、研究開発、新商品開発及び生産活動等に設備投資を行っております。

　当連結会計年度の設備投資の内訳は以下のとおりであります。

　（注）１．上記金額には消費税等は含まれておりません。

２．所要資金は、主として自己資金及び借入金等を充当しました。

３．上記には、リース資産（465百万円）が含まれております。

４．各事業の設備投資の主な内容、目的は次のとおりであります。

　 情報通信システム事業では、金融システム、自動化機器システム、交通・防災関連システム、アクセスネットワーク等の研究開発、新商品開発、生産活動に設備投資を行いました。

　 プリンター事業では、ビジネス向けプリンター関連の研究開発、新商品開発、生産活動に設備投資を行いました。

　 ＥＭＳ事業では、通信、産業機器等の受託生産活動に設備投資を行いました。

２【主要な設備の状況】

　ＯＫＩグループ（当社及び連結子会社）における主要な設備は、以下のとおりであります。

（１）提出会社

　（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品並びに建設仮勘定の合計であります。なお、金額には消費税等は含まれておりません。

２．上記の他、主要な賃借設備として、以下のものがあります。

（２）国内子会社

　（注）　帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品並びに建設仮勘定の合計であります。なお、金額には消費税等は含まれておりません。

（３）海外子会社

　（注）　帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品並びに建設仮勘定の合計であります。なお、金額には消費税等は含まれておりません。

３【設備の新設、除却等の計画】

　ＯＫＩグループ（当社及び連結子会社）の当連結会計年度後１年間の設備投資計画（新設、拡充）は以下のとおりであります。

　（注）１．上記金額には消費税等は含まれておりません。

２．経常的な設備の更新のための除売却を除き、重要な設備の除売却の計画はありません。

３．各事業の計画概要は以下のとおりであります。

情報通信事業では、金融システム、交通・防災関連システム、アクセスネットワーク等の研究開発、新商品開発、生産活動等に設備投資を計画しております。

メカトロシステム事業では、自動化機器システム関連の研究開発、新商品開発、生産活動等に設備投資を計画しております。

プリンター事業では、ビジネス向けプリンター関連の研究開発、新商品開発、生産活動等に設備投資を計画しております。

ＥＭＳ事業では、通信、産業機器等の受託生産活動に設備投資を計画しております。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

（注）平成28年６月24日開催の定時株主総会において、株式併合の効力発生日（平成28年10月１日）をもって、発行可能株式総数を240,000,000株とする旨が決議されております。

②【発行済株式】

（注）１．「提出日現在発行数」には、平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

　　　２．平成28年6月24日開催の定時株主総会において、株式併合の効力発生日（平成28年10月１日）をもって、単元株式数を1,000株から100株に変更する旨が決議されております。

（２）【新株予約権等の状況】

　当社は、会社法に基づき新株予約権を発行しております。

　（注１）①　新株予約権の行使に下記の制限を設ける。

（イ）平成20年７月１日から平成21年６月30日の期間

割当個数の34％を上限とする。

（ロ）平成21年７月１日から平成22年６月30日の期間

割当個数の67％から（イ）で行使した個数を控除した個数を上限とする。

（ハ）平成22年７月１日から平成28年６月28日の期間

割当個数から（イ）、（ロ）で行使した個数を控除した個数を上限とする。

　計算にあたっては、小数点以下は切り捨てるものとする。

②　新株予約権者が死亡した場合は、その相続人に下記により新株予約権の行使を認める。

　平成22年６月30日以前に相続を開始した相続人は、平成23年６月30日まで行使することができる。

　平成22年７月１日以降に相続を開始した相続人は、相続開始日から１年間において行使することができる。ただし、平成28年６月28日を越えることはできないものとする。

③　その他の権利行使の条件は、平成18年６月29日開催の定時株主総会及び新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」の定めるところによる。

④　新株予約権を譲渡するときは取締役会の承認を要する。

　（注２）①　新株予約権の行使に下記の制限を設ける。

（イ）平成21年７月１日から平成22年６月30日の期間

割当個数の34％を上限とする。

（ロ）平成22年７月１日から平成23年６月30日の期間

割当個数の67％から（イ）で行使した個数を控除した個数を上限とする。

（ハ）平成23年７月１日から平成29年６月25日の期間

割当個数から（イ）、（ロ）で行使した個数を控除した個数を上限とする。

　計算にあたっては、小数点以下は切り捨てるものとする。

②　新株予約権者が死亡した場合は、その相続人に下記により新株予約権の行使を認める。

　平成23年６月30日以前に相続を開始した場合は、平成24年６月30日まで行使することができる。

　平成23年７月１日以降に相続を開始した場合は、相続開始日から１年間において行使することができる。ただし、平成29年６月25日を越えることはできないものとする。

③　その他の権利行使の条件は、平成19年６月26日開催の定時株主総会及び新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」の定めるところによる。

④　新株予約権を譲渡するときは取締役会の承認を要する。

　（注３）発行会社において、株式交換・株式移転があった場合は、新株予約権にかかわる義務は承継されるものとする。

　（注４）平成28年10月１日以後は、単元株式数は100株となる。

　（注５）平成28年10月１日以後は、50,900株となる。

　（注６）平成28年10月１日以後は、発行価格3,400円及び資本組入額1,700円となる。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注１）　Ａ種優先株式の取得請求権の行使による普通株式の増加であります。

　（注２）　会社法第178条の規定に基づく消却によるＡ種優先株式の減少であります。

（６）【所有者別状況】

　（注）自己株式3,501,053株は、「個人その他」の欄に3,501単元、「単元未満株式の状況」の欄に53株を含めて表示しております。

（７）【大株主の状況】

（注）　平成28年４月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、株式会社みずほ銀行及びその共同保

　　　有者が、平成28年３月31日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事

　　　業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記の大株主の状況には含めておりません。

　　　　なお、その大量保有報告書の内容は次の通りであります。

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）「単元未満株式」には当社所有の自己株式53株及び相互保有株式（沖電線株式会社所有50株）が含まれております。

②【自己株式等】

（注）沖電線株式会社が退職給付信託した3,000,000株については、「自己名義所有株式数」に含めて表示しております。

（９）【ストックオプション制度の内容】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号の規定による普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号の規定による普通株式の取得（単元未満株式の買取請求）

　（注）　当期間における取得自己株式には平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　（注）  当期間における保有自己株式には平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

３【配当政策】

当社は、常にＯＫＩグループ（当社及び連結子会社）の企業価値を向上させるために財務体質の強化と内部留保の確保を行うとともに、中長期に亘り株式を保有していただけるよう株主利益の増大に努めることを経営の最重要課題としております。

内部留保については、将来の成長に不可欠な研究開発や設備への投資に充当し、企業体質の強化・経営基盤の強化を図ります。また、株主のみなさまに対しては安定的な利益還元を継続することを最重要視し、業績も勘案した上で配当金額を決めてまいります。

　この方針に基づき、当事業年度の配当については中間配当金を１株当たり２円、期末配当金を１株当たり３円といたしました。

　なお、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めており、剰余金の配当の決定機関は、期末配当につきましては株主総会、中間配当につきましては取締役会であります。

　当事業年度に係る剰余金の配当は以下の通りであります。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

　（注）最高・最低株価は東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

　（注）最高・最低株価は東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

５【役員の状況】

男性11名　女性－名（役員のうち女性の比率－％）

（注）　１．平成28年６月から１年

２．平成27年６月から４年

３．平成25年６月から４年

４．平成28年６月から４年

５. 平成21年６月25日開催の第85回定時株主総会で役付取締役制を廃止しました。

６．取締役石山　卓磨及び森尾　稔は、社外取締役であります。

７．取締役森尾　稔は、平成13年６月から平成22年６月まで当社の社外取締役でありました。

８．監査役濱口　邦憲及び新田　陽一は、社外監査役であります。

９．当社は、平成12年４月１日より業務執行と監督の分離による意思決定プロセスの迅速化を目的として執行役員制度を導入しております。

　平成28年６月24日における各執行役員の職位、氏名及び担当業務は次のとおりであります。

※１は、代表取締役であります。

※２は、取締役であります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

①　企業統治の体制

　ＯＫＩグループ（当社及び連結子会社）は、多様なステークホルダーの信頼に応え、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図ることが経営の最重要課題であるとの認識に立ち、「経営の公正性・透明性の向上」「意思決定プロセスの迅速化」「コンプライアンスの徹底およびリスク管理の強化」を基本方針として、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでおります。

　当社は監査役設置会社として「取締役会」及び「監査役会」を設置するとともに、執行役員制度を導入し、業務執行と監督の分離による意思決定プロセスの迅速化を図っております。また独立した客観的な立場から実効性の高い監督を行うため、複数の社外取締役を招聘し、人事・報酬に関わる任意の委員会を設置するなど、経営の公正性・透明性の向上に努めております。監査役・監査役会による客観的な監査に加え、社外取締役を含むリスク管理委員会の設置などにより、コンプライアンスの徹底及びリスク管理の強化に取り組んでおります。

　取締役会は原則として月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、経営の基本方針など重要事項の決定と業務執行の監督を行っております。取締役会は７名で構成され、うち２名を独立性の高い社外取締役とすることにより、経営の公正性・透明性の向上を図っております。また、取締役会の議長は会長が務めることとしております。なお、事業年度ごとの経営責任をより明確にするため、取締役の任期を１年としております。

　監査役会は４名の監査役で構成され、うち２名は独立性の高い社外監査役となっております。監査役は、監査役会で決定した監査方針、方法等に基づき、取締役会その他の重要な会議への出席、取締役などから受領した報告内容の検証、会社の業務及び財産の状況に関する調査などを行い、社外取締役、及び内部監査部門・会計監査人との緊密な連携のもと、取締役の職務の執行を監査しております。また当社は監査役の職務を補助するため、取締役の指揮命令に服さない監査役スタッフを配置しております。

　当社は、取締役会で決定された経営の基本方針などに則って業務を執行する執行役員を設置することで、業務執行と監督を分離し、意思決定プロセスの迅速化を図っております。さらに、社長執行役員の意思決定を補佐する機関として、「執行役員会」を設置しております。

　当社は、役員の選任及び役員報酬の決定にかかわるプロセスの透明性を確保するため、任意の委員会として「人事・報酬諮問委員会」を設置しております。同委員会は社外役員を主要な構成員とし、取締役・執行役員等の選解任ならびに報酬制度・水準などについて客観的な視点から審議の上、取締役会に答申を行います。
　さらに、業務執行に伴うリスクを把握し的確に対処するため、社外取締役及び監査役をアドバイザーとする「リスク管理委員会」を設置し、コンプライアンスの徹底及びリスク管理の強化を図っております。

　ＯＫＩグループのコーポレート・ガバナンス体制の模式図は以下のとおりであります。

②　内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況

　当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のとおり「内部統制システム構築の基本方針」を定め、業務の適正を確保するための体制を整備しております。また、金融商品取引法に基づく内部統制報告制度に対応して内部統制報告書を関東財務局へ提出し、財務報告に係る内部統制の有効性に対する評価結果を開示しております。

内部統制システム構築の基本方針：

　イ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
　　１）コンプライアンスを確保するための基礎として、「ＯＫＩグループ企業行動憲章」、「ＯＫＩグループ

　　　　行動規範」を定める。また役員は「コンプライアンス宣言」に則り、コンプライアンス活動を率先垂範

　　　　する。

　　２）コンプライアンス責任者を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスプログラ

　　　　ムに関する基本方針を審議・検討する。

　　３）コンプライアンス委員会で決定された基本方針に基づき、コンプライアンス所管部門が取締役及び使用

　　　　人への教育研修等の具体的な施策を企画・立案・推進する。教育研修に関しては、ｅラーニング等の仕

　　　　組みを活用し、各人のコンプライアンスに対する意識向上を図る。

　　４）社外取締役、監査役にも通報する仕組みを有する内部通報規程を定め、通報・相談窓口を設置し、不正

　　　　行為の早期発見と是正を図る。

　　５）市民社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力に対しては、警察等関連機関と連携し、組織全体として一

　　　　切の関係を遮断するように毅然とした態度で臨む。

　ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　　　取締役の職務執行に係る情報については、法令・社内規程に則り適切に保存・保管をする。

　ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　　１）リスク管理委員会を設置して、当社及びグループ各社の事業活動に伴うリスクを的確に把握し、その顕

　　　　在化を防ぐための施策を推進する。

　　２）リスクマネジメント規程に則り、各部門はその担当業務に関連して発生しうるリスクの管理を行う。全

　　　　社的な管理を必要とするリスクについては統括部門を定め、統括部門はリスクを評価した上で対応方針

　　　　を決定し、これに基づき適切な体制を構築する。

　　３）リスク発生時には全社緊急対策本部を設置し、これにあたる。

　ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　　１）定例の取締役会を原則として毎月１回開催し、経営の基本方針など重要事項の決定ならびに取締役の業

　　　　務執行状況の監督等を行う。

　　２）取締役会で決定された経営の基本方針などに則って業務を執行する執行役員を設置することで、業務執

　　　　行と監督を分離し、意思決定プロセスの迅速化を図る。さらに、執行役員等で構成する執行役員会を開

　　　　催し、社長執行役員の意思決定を補佐する。

　　３）業務執行に当たっては業務分掌規程、権限規程において責任と権限を定める。

　ホ．当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

　　１）グループ各社における業務の適正を確保するため、グループ全体に適用する価値観として「ＯＫＩグル

　　　　ープ企業行動憲章」を定める。グループ各社の全役員・社員が準拠すべき行動の規範として「ＯＫＩグ

　　　　ループ行動規範」を定め周知徹底を図る。

　　２）当社コンプライアンス所管部門は、グループ各社のコンプライアンス推進責任者を通じグループ共通の

　　　　コンプライアンス推進の諸施策をグループ内に展開する。さらに、各社における施策の遂行状況を定期

　　　　的なモニタリングにより把握し、コンプライアンス委員会に報告する。

　　３）グループ各社は、その社外取締役、監査役にも通報する仕組みを有する内部通報規程を定め、通報・相

　　　　談窓口を設置し、当社への報告の上、不正行為の早期発見と是正を図る。

　　４）経営管理については、グループ企業管理規程に則り、グループ各社から定期的及び適時に必要な報告を

　　　　受け、経営実態を把握し、グループ各社の機関設計、規程体系、事業計画等をはじめとして必要な助

　　　　言・指導を行う。

　　５）当社及びグループ各社は、財務報告の信頼性を確保するために関連諸法に基づき、財務報告に係る内部

　　　　統制システムを整備し、その維持・改善に努める。

　へ．監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制

　　１）監査役の職務を補助するものとして監査役スタッフを置く。

　　２）独立性や指示の実効性を確保するため、監査役スタッフは取締役の指揮命令に服さない使用人を配置す

　　　　るとともに、その人事異動、人事評価については、監査役会の事前の同意を得るものとする。

　ト．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

　　１）取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、法令に従い、

　　　　直ちに監査役に報告する。

　　２）常勤監査役は、取締役会のほか、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、執行役員

　　　　会に出席をするとともに、主要な稟議書を閲覧する。

　　３）監査役はアドバイザーとしてリスク管理委員会に出席し、必要な報告を受ける。

　　４）監査役は内部通報規程に基づき内部通報を受けるとともに、内部通報所管部門から半期毎にその運用状

　　　　況の報告を受ける。

　　５）監査役は内部統制システムの構築状況及び運用状況についての報告を取締役及び使用人から定期的に受

　　　　けるほか、必要と判断した事項については取締役及び使用人に対して報告を求めることができる。

　　６）監査役に対する報告をした者は当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないものとする。

　チ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　　１）監査役は、会社の業務及び財産の状況の調査その他の監査職務の遂行にあたり、内部監査部門と緊密な

　　　　連携を保ち、効率的・実効的な監査を実施する。

　　２）監査役は、会計監査人との定期的な会合、会計監査人の往査等への立ち会いのほか、会計監査人に対し

　　　　監査の実施経過について適宜報告を求める等、会計監査人と緊密な連携を保ち、効率的な監査を実施す

　　　　る。

　　３）監査役の職務を執行する上で必要となる費用は、会社が支払うものとする。

③　内部監査及び監査役監査の状況

　監査役は、社外監査役２名とそれ以外の常勤監査役２名で構成される監査役会で決定した監査方針、方法等に

基づき、取締役会その他の重要な会議への出席、取締役などから受領した報告内容の検証、会社の業務及び財産

の状況に関する調査等を行い、取締役の職務執行を監査しております。

　また、「監査室」は、内部監査士７名を含む11名から構成され、内部監査機能並びにＯＫＩグループの財務報

告に係る内部統制の実施推進、全体評価機能を有しております。監査室は、会社業務全般について、その実態を

適正に把握するとともに、業務遂行の過誤不正を発見、防止し、経営の合理化及び業務の改善を支えていくこと

を目的に内部監査を実施しております。

　なお、監査役は、会社の業務及び財産の状況の調査その他の監査職務の遂行にあたり、内部監査部門と緊密な

連携を保ち、効率的・実効的な監査を実施するとともに、会計監査人との定期的な会合、会計監査人の往査等へ

の立ち会いのほか、会計監査人に対し監査の実施経過について適宜報告を求める等、会計監査人と緊密な連携を

保ち、効率的な監査を実施しております。

④　社外取締役及び社外監査役

　当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。

　イ．社外取締役及び社外監査役と当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係

　　　　各社外取締役及び社外監査役は、ＯＫＩグループ（当社及び当社の関係会社）の出身ではありません。

　　　　社外取締役石山　卓磨は、日本大学法科大学院教授であります。

　　　　社外取締役森尾　稔は、ソニー株式会社の社友であり、株式会社横浜銀行及び株式会社コンコルディ

　　　ア・フィナンシャルグループの社外取締役であり、株式会社チップワンストップのアドバイザーでありま

　　　す。

　　　　社外監査役濱口　邦憲は、立石電機株式会社（現オムロン株式会社）及び加賀デバイス株式会社の出

　　　身であり、現在は株式会社チップワンストップのアドバイザーであります。

　　　　社外監査役新田　陽一は、安田生命保険相互会社（現明治安田生命保険相互会社）、明治安田損害保険

　　　株式会社の出身であります。

　　　　各社外取締役及び社外監査役は、ＯＫＩグループから取締役、監査役報酬以外に多額の報酬は受け取っ

　　　ておらず、ＯＫＩグループとの間に特別の利害関係はありません。また、各社外取締役及び社外監査役が

　　　過去及び現在所属している企業等は、ＯＫＩグループの主要株主や主要な取引先などではなく、ＯＫＩグ

　　　ループとの間に特別の利害関係はありません。

　ロ．社外取締役及び社外監査役が当社のコーポレート・ガバナンスにおいて果たす機能及び役割

　　　　当社は、社外取締役、社外監査役を選任することで、業務執行の監督機能を強化すると共に、その社外

　　　での豊富な経験、知見により、当社の更なる経営効率向上を図り、一般株主の利益に配慮した公平で公正

　　　な決定がなされる仕組みを設けております。

　　　　具体的な活動状況は、社外取締役は、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するため、助言・提

　　　言を行っております。一方社外監査役は、取締役会の審議に関して、取締役の経営判断の適法性等を判断

　　　し、当社の適正な監査意見を形成する活動を行っております。更に会計監査人からは、その職務の執行状

　　　況について報告を受け、必要に応じて説明を求めております。また内部監査部門、内部統制部門と意思疎

　　　通を図り、情報の収集及び監査の環境整備に努めております。

　ハ．社外取締役及び社外監査役の独立性に関する考え方

　　　当社は以下の方針に基づいて社外取締役及び社外監査役を選任しております。

　　　　１）ＯＫＩグループの業務執行者*1でないこと。

　　　　２）ＯＫＩグループを主要な取引先（ＯＫＩグループへの売上高が、当該取引先グループの総売上高の

　　　　　　２％を越える者）とする者またはその業務執行者でないこと。

　　　　３）ＯＫＩグループの主要な取引先（当該取引先へのＯＫＩグループの売上高が、ＯＫＩグループ総売

　　　　　　上高の２％を超える者）またはその業務執行者でないこと。

　　　　４）当社の主要株主（総議決権の10％以上の議決権を直接または間接的に保有している者）またはその

　　　　　　業務執行者でないこと。

　　　　５）ＯＫＩグループが主要株主となっている者の業務執行者でないこと。

　　　　６）ＯＫＩグループから役員報酬以外に多額の金銭（年間1,000万円超）その他の財産（年間1,000万円

　　　　　　超相当の財産）を得ているコンサルタント、公認会計士等の会計専門家、弁護士等の法律専門家

　　　　　　（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合には、当該団体に所属する者をいう。）

　　　　　　でないこと。

　　　　７）当社の法定監査を行う監査法人に所属する者でないこと。

　　　　８）過去10年間において、上記１）から７）までに該当していた者でないこと。

　　　　９）下記に掲げる者の二親等以内の近親者でないこと。

　　　　　　ａ．上記２）から７）までに掲げる者（但し、２）から５）までの「業務執行者」においては重要

　　　　　　な業務執行者*2、６）の「団体に所属する者」においては重要な業務執行者及びその団体が監査法

　　　　　　人や法律事務所等の会計や法律の専門家団体の場合は公認会計士、弁護士等の専門的な資格を有す

　　　　　　る者、並びに７）の「監査法人に所属する者」においては重要な業務執行者及び公認会計士等の専

　　　　　　門的な資格を有する者に限る。）。

　　　　　　ｂ．ＯＫＩグループの重要な業務執行者。

　　　　　　ｃ．過去10年間において、上記ｂに該当した者。

　　　　　　*1　「業務執行者」とは、取締役（除く社外取締役）、執行役員、使用人等の業務執行をする者を

　　　　　　いう。

　　　　　　*2　「重要な業務執行者」とは、取締役（除く社外取締役）、執行役員、部門長等の重要な業務執

　　　　　　行をする者をいう。

　　　当社は以上の方針に加え、それぞれの専門分野での経験や、知識が現在の当社にとって有用であることを

　　踏まえ、社外取締役、社外監査役を選任しています。

　　　以上の方針に基づき選任している社外取締役２名、社外監査役２名は、一般株主と利益相反が生ずるおそ

　　れがないと判断し、証券取引所に独立役員として届け出ております。

　当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間で責任限定契約を締結しておりま

す。その内容は、社外取締役及び社外監査役が、その任務を怠ったことにより当社に損害賠償責任を負う場合

に、その責任の原因となった職務の執行について善意でかつ重大な過失がないときに限り、法令に規定する最低

責任限度額を限度として責任を負う、というものであります。

⑤　役員報酬等

イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

　当社では、役員報酬の水準や仕組みの透明性維持のために社外役員を含む委員からなる「人事・報酬諮問委員会」を設置し、当該委員会において役員報酬等を決定しております。

⑥　株式の保有状況

イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

　131銘柄　24,029百万円

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度）

　特定投資株式