E02091 シーシーエス 四半期報告書－第23期第3四半期(2016/02/01－2016/04/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含んでおりません。

３．「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）等を適用し、第１四半期連結累計期間より、「四半期（当期）純利益」を「親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益」としております。

４．当社は、平成28年５月２日付で潜在株式に該当するＡ種優先株式の全部について、普通株式を対価とする取得請求権が行使されたことにより、Ａ種優先株式の普通株式への転換が完了しております。

また、それに伴い平成28年５月13日付で自己株式（Ａ種優先株式）を消却いたしました。Ａ種優先株式の転換および消却の実施の詳細は、「第４経理の状況 １.四半期連結財務諸表 注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。

２【事業の内容】

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

　また、主要な関係会社における異動は、以下のとおりであります。

（親会社の異動）

　オプテックス株式会社による当社の普通株式に対する公開買付けの成立により、平成28年５月31日付で同社は当社の親会社に該当することとなりました。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。

２【経営上の重要な契約等】

　当第３四半期連結会計期間および当第３四半期連結会計期間末日後において、新たに締結した重要な契約および解消により終了した契約は次のとおりであります。

１．三菱化学株式会社との資本・業務提携契約の解消

　当社は平成28年２月15日の取締役会において、三菱化学株式会社との間の資本・業務提携を解消することを決議し、同日付で三菱化学株式会社と同契約の解消を合意いたしました。

（１）解消する資本提携

　三菱化学株式会社は、平成28年１月31日現在、当社の普通株式220,600株（発行済株式総数の5.3％）を保有しておりますが、資本・業務提携解消により順次売却予定です。

（２）解消する業務提携

　三菱化学株式会社製の原材料を用いた当社製品を三菱化学株式会社に提供すること。また、当社が開発を進めるＬＥＤ事業に関する技術を三菱化学株式会社に供与し、技術指導等を行うこと。

２．オプテックス株式会社による当社株券に対する公開買付けに関する意見表明及びオプテックス・エフエー株式会社との業務提携契約の締結

　当社は、平成28年４月７日の取締役会において、オプテックス株式会社による当社の普通株式に対する公開買付けについて、賛同する旨の意見を表明するとともに、当社普通株式について本公開買付けに応募するか否かについては当社の株主の皆様の判断に委ねること、並びに公開買付者の連結子会社であるオプテックス・エフエー株式会社との間で包括的業務提携契約を締結することを決議しました。

（１）オプテックス株式会社による当社株券に対する公開買付けに関する意見表明

　①公開買付者の概要

　②公開買付けの目的と公開買付け後の経営方針

オプテックス株式会社は、自動ドア用センサ、防犯用センサ及びファクトリーオートメーション用センサの３つの事業分野を主たる柱として事業展開を図っております。当社を公開買付けによって連結子会社化することで、ファクトリーオートメーションの業界において強い競争力を持った画像処理ソリューション事業グループとなることを企図しております。

オプテックス株式会社は、公開買付け成立後における当社の経営方針として、当社の上場を維持し、公開買付け成立後も、当社従業員の雇用を維持し、両社のブランドと経営の自主性を維持・尊重しつつ、両社の連携を深め、最大限のシナジーを追求し、企業価値向上に関する具体的な取り組みについて、今後当社と協議・検討を行うことを予定しております。

（２）オプテックス・エフエー株式会社との業務提携契約の締結

　当社及び公開買付者の連結子会社であるオプテックス・エフエー株式会社は、平成28年４月７日付で、包括的業務提携契約を締結いたしました。

①オプテックス・エフエーの概要

②業務提携の内容

　当社とオプテックス・エフエー株式会社は、両社の画像処理用ＬＥＤ照明事業の相互発展に資する業務提携関係を構築・維持することを目的として、画像処理用ＬＥＤ照明及び関連製品の開発に関する技術協力を行い、販売に関しても協力の検討を行うこととしています。

　なお、具体的な業務提携の内容、実施時期、その他必要な事項については、別途協議の上、決定いたします。

３．Ａ種優先株式の発行に関する投資引受契約の解消

　当社は、平成28年５月31日付でＡ種優先株式の発行に関する投資引受契約を解消いたしました。

　投資引受契約の概要は以下のとおりであります。

① 契約締結日　平成23年６月９日

② 契約締結先  プレザント・バレー、ヒルクレスト・エルピー、クリアスカイ・エルピー、フラッグシップアセットマネジメント投資組合40号

③ 株式の種類　Ａ種優先株式

④ 発行価額　　１株につき196,000円

⑤ 株式数　　　プレザント・バレー 2,866株、ヒルクレスト・エルピー 1,723株、クリアスカイ・エルピー 406株、フラッグシップアセットマネジメント投資組合40号 108株

⑥ 契約の概要

（a）当社の申し入れに基づくＡ種優先株式（又は転換後の普通株式）の第三者への譲渡

　当社は、割当先に対し、割当先が保有する本優先株式（又は転換後の普通株式）を、当社が指定する第三者に譲渡するよう申し入れることができ、割当先は、当該申し入れが、所定の金額以上であること、かつ、所定の割合以内であること、また、その他条件についての合理的に満足する内容であることを条件に、申し入れに対して真摯に検討しなければならない。

（b）当社による自己株式の取得としてのＡ種優先株式の買取

　当社が投資契約上の表明及び保証の違反、又は故意若しくは過失による契約上の義務違反、その他所定の訴訟等が発生し、判明した時点から10日の間に是正されない場合、平成24年７月28日までの間、引受人は本優先株式１株あたり196,000円を対価として、本優先株式の全部又は一部の買取を求めることができ、当社はこれに応じなければならない。

（c）当社の遵守事項

　当社は、割当先に対して事業計画等所定の書類を提出する義務、新規借入又は既存借入の変更を行う場合等の報告義務を有する。また、当社は、分配可能額が10億円未満である場合に配当を行う際又は配当後の分配可能額が10億円未満となる配当を行う際には、事前に割当先の承諾を得なければならない。

（d）取締役候補者１名の指名権付与

　割当先のうちプレザント・バレーは、同ファンドが当社の株式を保有しなくなるまでの間、当社の取締役候補者１名を推薦する権利を有し、当社はかかる取締役候補者を社外取締役として選任する議案を、平成23年７月28日に実施される臨時株主総会及びその後当該取締役の任期が満了する株主総会においても、かかる取締役候補者を社外取締役として選任する議案を上程し、その他必要な手続きを行うものとする。当社は、本取締役選任に係る議案が株主総会で承認されるべく、最大限の努力をする。

４．取締役選任に関する合意書の終了

　当社は、平成28年５月31日付でピースヴィラ・エルピーとの間で取締役選任に関する合意書に基づく権利義務を終了させることで合意いたしました。

　取締役選任に関する合意書に基づく権利義務は以下のとおりであります。

① ピースヴィラ・エルピーは、社外取締役候補者１名を推薦する権利を有する。

② 当社は、ピースヴィラ・エルピーが推薦する社外取締役候補者を取締役として選任する議案を平成24年11月以降に開催される最初の当社の株主総会及びその後当該取締役の任期が満了する株主総会（当該取締役がその任期の途中で退任した場合には、退任後初めて開催される株主総会）に上程する。

③ 当社は、かかる取締役選任議案が承認されるべく、最大限の努力をする。

④ ピースヴィラ・エルピーは、ピースヴィラ・エルピーが推薦する社外取締役候補者が当社の社外取締役に就任していない場合、ピースヴィラ・エルピーが推薦する者１名をオブザーバーとして当社の取締役会に出席させ、意見を述べさせることができる。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。

　なお、第１四半期連結累計期間より、「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年９月13日）等を適用し、「四半期純利益」を「親会社株主に帰属する四半期純利益」としております。

（1）業績の状況

当第３四半期連結累計期間における我が国経済は、企業収益の改善や設備投資の持ち直しが見られ、景気は緩やかな回復基調が続いております。

海外では、米国の景気は堅調に推移し、欧州においても穏やかな景気回復が続いております。その一方、中国経済に減速が見られ、新興国の景気は依然として先行き不透明な状況が続いております。

このような状況の中、当社グループの主たる事業分野であるＭＶ（マシンビジョン）事業は、電子部品・半導体業界および自動車業界の堅調な設備投資を背景に、ソリューションの拡充や営業エリアの拡大、新製品の投入に積極的に取り組みました。

平成27年10月に、国内では、神奈川県の本厚木と大阪府の淀屋橋に、海外では、米国のサンノゼにテスティングルーム（実験室）を開設したことで、国内の営業拠点が８拠点に、海外の営業拠点が10拠点となり、営業的激戦区および未開拓エリアでのサポート体制を強化しております。

また、ソリューションの拡充に向けてアライアンスの推進に努めた結果、平成27年９月に京都電機器株式会社と業務提携し、ＵＶ（紫外）照射器用高出力電源の販売を開始し、平成27年12月に株式会社シーアイエスと照明制御機能を搭載した「小型スマートライティングＣｏａＸＰｒｅｓｓカメラ」を共同開発いたしました。

新製品として、平成28年２月に画像処理検査用ＬＥＤ照明「ＵＶ２シリーズ」のラインアップ拡充、平成28年４月に画像処理検査用ＬＥＤフラットドーム照明「ＬＦＸ３シリーズ」を発売いたしました。

新規事業では、計画的に進めてきた当社の強みである「自然光ＬＥＤ」の応用展開により、デバイスビジネスは堅調に推移しております。平成28年３月に「自然光ＬＥＤ」を光源とするＬＥＤ照明を京都国立近代美術館へ納入いたしました。

利益面では、売上高の増加により営業利益が増加いたしましたが、円高により為替差損が発生し経常利益は微増となりました。また、前期は子会社の破産手続終結に伴い法人税等調整額が減少していましたが、当期は法人税等調整額が増加し親会社株主に帰属する四半期純利益が減少いたしました。

以上の結果、売上高5,456百万円（前年同期比5.1%増）、営業利益655百万円（前年同期比4.6%増）、経常利益625百万円（前年同期比0.4%増）、親会社株主に帰属する四半期純利益411百万円（前年同期比26.8%減）となりました。

なお、オプテックス株式会社による当社の普通株式に対する公開買付けの結果、平成28年５月31日をもちまして、当社は同社の連結子会社となりました。

　現在、オプテックスグループとの具体的なシナジーについては検討段階でございますが、より一層の企業価値向上に努めてまいります。

（2）財政状態の分析

　当第３四半期連結会計期間末において、総資産は6,772百万円（前連結会計年度末6,664百万円）となりました。これは主に、受取手形及び売掛金234百万円の増加、棚卸資産162百万円の増加等があったものの、現金及び預金150百万円の減少、繰延税金資産99百万円の減少等によるものであります。

　負債は、2,535百万円（前連結会計年度末2,591百万円）となりました。これは主に、短期借入金127百万円の増加等があったものの、長期借入金156百万円の減少等によるものであります。

　純資産は、4,237百万円（前連結会計年度末4,072百万円）となりました。これは主に、親会社株主に帰属する四半期純利益411百万円、為替換算調整勘定118百万円の減少、配当金の支払108百万円によるものであります。

（3）事業上及び財務上の対処すべき課題

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題について、重要な変更はありません。

（4）研究開発活動

　当第３四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は、404百万円であります。
なお、当第３四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（1）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）１．提出日現在発行数につきましては、平成28年５月２日付でＡ種優先株式の全部について、普通株式を対価とする取得請求権が行使されたことにより、Ａ種優先株式5,103株を普通株式1,279,829株へ転換しております。

なお、詳細につきましては「第４経理の状況 １.四半期連結財務諸表 注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。

２．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質は以下のとおりであります。

（1）Ａ種優先株式には、当社普通株式を対価とする取得請求権が付与されております。Ａ種優先株式の取得請求権の対価として交付される普通株式の数は、一定の期間における当社の株価を基準として決定され、または修正されることがあり、当社の株価の下落により、当該取得請求権の対価として交付される当社普通株式の数は増加する場合があります。

（2）Ａ種優先株式の取得請求権の対価として交付される普通株式数の数は、取得請求が行使されたＡ種優先株式に係る払込金額を以下の基準額で除して算出されます。（１株に満たない端数がある場合は切り捨てます。）また、基準額は、下記のとおり、平成23年10月31日（修正基準日）において、修正基準時価が取得価額を下回った場合に修正されます。

　修正基準時価は、修正基準日（同日を含む。）までの直近の30連続取引日の東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ市場における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）又は156,300円のいずれか高い金額であります。

　なお、平成23年10月31日（修正基準日）において、修正基準時価が取得価額を下回ったことから、取得価額は156,300円に修正されております。

　また、平成26年２月１日を効力発生日として、普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行ったため、上記の取得価額は、156,300円から781円50銭に調整されております。

（3）取得価額の下限及び取得請求権の行使により交付されることとなる普通株式の株式数の上限

① 取得価額の下限　781円50銭

② 取得請求権の行使により交付されることとなる普通株式の株式数の上限

　1,279,829株（平成28年４月30日現在におけるＡ種優先株式の発行済株式総数5,103株に基づき算定。同日の普通株式の発行済株式総数の31％）

（4）提出会社の決定による優先株式の全部の取得を可能とする旨の条項の有無

　Ａ種優先株式には、取得請求期間中に取得請求のなかったＡ種優先株式の全部を、取得請求期間の末日の翌日（強制取得日）をもって普通株式の交付と引換えにＡ種優先株式の全部を取得することができる条項（強制転換条項）があります。また、平成24年７月29日以降、ある90連続取引日の東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ市場における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値がない日数は除く。円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）が、Ａ種優先株式の取得価額の2.2倍を超えた場合、いつでも、所定の手続きをもってＡ種優先株式の全部又は一部を取得することができる条項（強制償還条項）があります。

　なお、詳細は、下記の３．（6）又は３．（8）をご参照下さい。

２．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に関する事項は以下のとおりであります。

（1）権利の行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容

該当事項はありません。

（2）当社の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容

　当社は、割当先に対し、割当先が保有する本優先株式（又は転換後の普通株式）を、当社が指定する第三者に譲渡するよう申し入れることができ、割当先は、当該申し入れが、所定の金額以上であること、かつ、所定の割合以内であること、また、その他条件についての合理的に満足する内容であることを条件に、申し入れに対して真摯に検討しなければならない。

　また、割当先は、割当先が保有する本優先株式（又は転換後の普通株式）を譲渡する際は、当社に通知して協議し、所定の場合は当社が代案提示する譲渡先に譲渡しなければならない。

（3）当社の株券の貸借に関する事項についての所有者と会社の特別利害関係者等との間の取決めの内容

該当事項はありません。

（4）その他投資者の保護を図るため必要な事項

① 単元株式数

Ａ種優先株式の単元株式数は１株であります。

② 議決権の有無及び内容の差異並びに理由

　当社は、Ａ種優先株式とは異なる種類の株式である普通株式を発行しています。普通株式は、株主としての権利内容に制限のない株式ですが、Ａ種優先株式は、株主総会において議決権を有しません。これは、Ａ種優先株式について優先権を持つ代わりに議決権がない内容としたものであります。

③ 種類株主総会の決議

　当社は、会社法第322条第１項の規定による種類株主総会の決議を要しない旨を定款で定めておりません。

３．Ａ種優先株式の内容は次のとおりであります。

（1）剰余金の配当

　当社は、平成23年８月１日に開始する事業年度以降の各事業年度において、普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）又は普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。）に対して剰余金の配当を行うときは、当該剰余金の配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＡ種優先株式を有する株主（以下「Ａ種優先株主」という。）又はＡ種優先株式の登録株式質権者（以下「Ａ種優先登録株式質権者」という。）に対し、Ａ種優先株式１株につき、普通株式１株当たりの配当額に基準日交付株式数（以下に定義する。）を乗じた額（計算の結果１円未満の端数が生じた場合には、当該端数は切り捨てる。）の剰余金の配当を、普通株主又は普通登録株式質権者に対する剰余金の配当と同順位にて行う。なお、当社は、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して、平成23年７月31日に終了する事業年度に係る剰余金の配当を行わない。

　「基準日交付株式数」とは、上記剰余金の配当に係る基準日において下記（4）に定める株式を対価とする取得請求を行なった場合にＡ種優先株式１株の取得と引換えにＡ種優先株主に交付される普通株式の数をいう。

（2）残余財産の分配

　当社は、残余財産を分配するときは、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、Ａ種優先株式１株につき196,000円を支払う。Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対しては、上記のほか残余財産の分配を行わない。

（3）議決権

　Ａ種優先株主は、株主総会において議決権を有しない。

（4）普通株式を対価とする取得請求権

　Ａ種優先株主は、平成24年７月29日以降平成29年７月28日（同日を含む。）までの間（以下「取得請求期間」という。）いつでも、法令の定める範囲内において、当社に対して、次に定める数の普通株式（以下「請求対象普通株式」という。）の交付と引換えに、その有するＡ種優先株式の全部又は一部を取得することを請求することができるものとし、当社は、当該請求に係るＡ種優先株式を取得するのと引換えに、請求対象普通株式を、当該Ａ種優先株主に対して交付するものとする。但し、取得請求の日において、請求対象普通株式数が、当社の発行可能普通株式総数から発行済普通株式数を控除して得られた株式数を上回る場合には、当社は、当該株式数の範囲内において、Ａ種優先株主に対して交付する普通株式の数が最大となるように、取得請求されたＡ種優先株式の数に応じた比例按分その他当社の取締役会が決定する方法により、当該取得請求に係るＡ種優先株式の一部を取得する。なお、かかる方法に従い取得されなかったＡ種優先株式については、取得請求がなされなかったものとみなす。

① Ａ種優先株式の取得と引換えに交付する普通株式の数

　Ａ種優先株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、取得請求に係るＡ種優先株式の数に196,000円を乗じて得られる額を、下記②乃至④で定める取得価額で除して得られる数（以下「転換時交付株式数」という。）とする。なお、Ａ種優先株式の取得と引換えに交付する普通株式の数に１株に満たない端数があるときは、会社法第167条第３項に従い、これを切り捨てた上同項に定める金銭（以下「転換時交付金額」という。）をＡ種優先株式の取得を請求したＡ種優先株主に交付するものとする。

② 当初取得価額

　取得価額は、当初、196,000円（以下「当初取得価額」という。）とする。

③ 取得価額の修正

　平成23年10月31日（以下「修正基準日」という。）において、修正基準時価（以下に定義される。）が当該修正基準日において有効な取得価額を下回った場合、取得価額は、修正基準日の翌日以降、修正基準時価に相当する額に修正される（以下、かかる修正後の取得価額を「修正後取得価額」という。）。但し、修正後取得価額が156,300円（但し、下記④に規定する事由が生じた場合、下記④に準じて調整されるものとし、以下「下限取得価額」という。）を下回る場合には、修正後取得価額は下限取得価額とする。

　「修正基準時価」は、修正基準日（同日を含む。）までの直近の30連続取引日（以下、本③において「修正基準時価算定期間」という。）の東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ市場における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）とする。なお、修正基準時価算定期間中に下記④に規定する事由が生じた場合、上記の終値の平均値は下記④に準じて当社が適当と判断する値に調整される。

④ 取得価額の調整

(a) 以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり取得価額（下限取得価額を含む。以下同じ。）を調整する。

ⅰ　普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合、次の算式により取得価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、次の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数（但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。）」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数（但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。）」とそれぞれ読み替える。

調整後取得価額は、株式の分割に係る基準日又は株式無償割当ての効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日）の翌日以降これを適用する。

ⅱ　普通株式につき株式の併合をする場合、株式の併合の効力が生ずる日をもって次の算式により、取得価額を調整する。

ⅲ　下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は当社が保有する普通株式を処分する場合（株式無償割当ての場合、株式若しくは新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本④において同じ。）の取得と引換えに普通株式が交付される場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合又は合併、株式交換若しくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。）、次の算式（以下「取得価額調整式」という。）により取得価額を調整する。調整後取得価額は、払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下同じ。）の翌日以降、また株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日（以下「株主割当日」という。）の翌日以降これを適用する。なお、当社が保有する普通株式を処分する場合には、次の算式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する当社が保有する普通株式の数」、「当社が保有する普通株式の数」は「処分前において当社が保有する普通株式の数」とそれぞれ読み替える。

ⅳ　当社に取得させることにより又は当社に取得されることにより、下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る普通株式１株当たりの取得価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行又は処分する場合（株式無償割当ての場合を含む。）、かかる株式の払込期日に、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下本④において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行又は処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「１株当たり払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。

ⅴ　行使することにより又は当社に取得されることにより、普通株式１株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の合計額が下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合（新株予約権無償割当ての場合を含む。）、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下本ⅴにおいて同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「１株当たり払込金額」として普通株式１株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式１株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。但し、本ⅴによる取得価額の調整は、当社又は当社の子会社の取締役、監査役又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権には適用されないものとする。

(b) 上記(a)に掲げた事由によるほか、下記ⅰ乃至ⅲのいずれかに該当する場合には、当社はＡ種優先株主及びＡ種優先登録株式質権者に対して、取得価額の調整を行う旨並びにその事由、調整後取得価額、適用の日及びその他必要な事項を書面によりあらかじめ通知した上、取締役会が上記(a)に準じた調整として合理的と判断する方法により、必要な取得価額の調整を行うものとする。

ⅰ　合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転、吸収分割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部の承継又は新設分割のために取得価額の調整を必要とするとき。

ⅱ　取得価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の取得価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

ⅲ　その他、発行済普通株式数（但し、当社が保有する普通株式の数を除く。）の変更又は変更の可能性を生ずる事由等により、当社が取得価額の調整を必要と認めるとき。

(c) 取得価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。

(d) 取得価額調整式に使用する普通株式１株当たりの時価は、調整後取得価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ市場における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）とする。

(e) 取得価額の調整に際し計算を行った結果、調整後取得価額と調整前取得価額との差額が１円未満にとどまるときは、取得価額の調整はこれを行わない。但し、本(e)により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。

⑤ 取得請求受付場所

株主名簿管理人事務取扱場所

大阪市中央区北浜四丁目５番33号

三井住友信託銀行株式会社

⑥ 取得請求をしようとするＡ種優先株主は、当社の定める取得請求書に、当該取得請求に係るＡ種優先株式を表示し、その他必要事項を記載した上、取得請求期間中に上記⑤に記載する取得請求受付場所に提出しなければならない。

⑦ 取得の効力は、取得請求書が上記⑤に記載する取得請求受付場所に到着した日の25日後（以下「取得日」という。）に発生し、当社は、Ａ種優先株式を取得し、当該取得請求をしたＡ種優先株主は、当社がその取得と引換えに交付すべき普通株式の株主となる。但し、取得日（同日を含まない。）までに下記（7）①に定める買戻日が到来した場合には、上記⑥に定める取得請求書記載の取得請求に係るＡ種優先株式のうち、下記（7）①に定める現金取得通知記載の取得するＡ種優先株式については、本項に定める取得請求権に基づく取得の効力は発生しない。

⑧ 当社は、上記⑦に記載する取得の効力発生後、当該取得請求をしたＡ種優先株主に対して、当該Ａ種優先株主が指定する株式会社証券保管振替機構又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより普通株式を交付する。

（5）金銭を対価とする取得請求権

　Ａ種優先株主は、当社普通株式が日本のいずれかの金融商品取引所（金融商品取引法第２条第16項に規定する金融商品取引所をいう。）において上場廃止が決定されたとき又は平成28年７月29日以降平成29年７月28日（同日を含む。）までの間、いつでも、法令及び分配可能額の範囲内において、当社に対し、金銭の交付と引換えに、その有するＡ種優先株式の全部又は一部を取得することを請求することができるものとし、当社は、当該請求に係るＡ種優先株式１株を取得するのと引換えに、196,000円の金銭を当該Ａ種優先株主に対して交付する。但し、分配可能額を超えてＡ種優先株主から本項に基づくＡ種優先株式の取得請求がなされた場合には、当社は、分配可能額の範囲内において、取得請求されたＡ種優先株式の数に応じた比例按分その他当社の取締役会が決定する方法により、当該取得請求に係るＡ種優先株式の一部を取得する。なお、かかる方法に従い取得されなかったＡ種優先株式については、取得請求がなされなかったものとみなす。

（6）普通株式を対価とする取得条項（強制転換条項）

① 当社は、取得請求期間中に取得請求のなかったＡ種優先株式の全部を、取得請求期間の末日の翌日（以下「強制取得日」という。）をもって普通株式の交付と引換えに取得するものとし、かかるＡ種優先株式を取得するのと引換えに、Ａ種優先株主に対して、その有するＡ種優先株式の数に196,000円を乗じて得られる額を、下記②に定める強制取得価額で除して得られる数の普通株式を交付するものとする。なお、Ａ種優先株式の取得と引換えに交付する普通株式の数に１株に満たない端数があるときは、会社法第234条に従ってこれを取扱う。

② 上記①に定める強制転換の場合における取得価額は、強制取得日に先立つ５連続取引日（以下「強制取得価額算定期間」という。）の東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ市場における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）とする（以下「強制取得価額」という。）。なお、強制取得価額算定期間中に上記（4）④に規定する事由が生じた場合、上記の終値の平均値は上記（4）④に準じて当社が適当と判断する値に調整される。

③ 当社は、取得の効力発生後、Ａ種優先株主に対して、当該Ａ種優先株主が指定する株式会社証券保管振替機構又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより普通株式を交付する。

（7）金銭を対価とする取得条項（現金取得条項）

① 当社は、上記（4）に定める普通株式を対価とする取得請求をしようとするＡ種優先株主が上記（4）⑥に定める必要事項を記載した取得請求書を上記（4）⑤に定める取得請求受付場所に提出した場合に限り、当社の取締役会が別途定める日（以下「買戻日」という。）の少なくとも15日前までに、Ａ種優先株主及びＡ種優先登録株式質権者に対して、当該取得請求の対象となっているＡ種優先株式の全部又は一部を取得する旨並びに買戻日、取得するＡ種優先株式の数及びその他必要な事項を書面により通知（以下「現金取得通知」という。）及び公告することにより、買戻日の到来をもって、法令及び分配可能額の範囲内において、当該取得請求の対象となっているＡ種優先株式の全部又は一部（但し、発行済みのＡ種優先株式の総数の60％に相当する数（累計）を上限とする。）を取得することができるものとする。当社は、Ａ種優先株式を取得するのと引換えに、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して、下記②に定める買戻し基準時価に上記（4）①に定める転換時交付株式数を乗じ、さらに上記（4）①に定める転換時交付金額を加算した金額に相当する金銭を交付するものとする。

② 買戻し基準時価とは、現金取得通知の日に先立つ30連続取引日（以下「買い戻し基準時価算定期間」という。）の東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ市場における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）とする。但し、買戻し基準時価が取得価額の2.2倍を超える場合は取得価額の2.2倍相当額とする。なお、買戻し基準時価算定期間中に上記（4）④に規定する事由が生じた場合、上記の終値の平均値は上記（4）④に準じて当社が適当と判断する値に調整される。

（8）金銭を対価とする取得条項（強制償還条項）

　平成24年７月29日以降、当社は、ある90連続取引日の東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ市場における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）が、Ａ種優先株式の取得価額の2.2倍を超えた場合、いつでも、当社の取締役会が別に定める日（以下「強制償還日」という。）の少なくとも35日前に、Ａ種優先株主及びＡ種優先登録株式質権者に対して、Ａ種優先株式の全部又は一部を取得する旨並びに強制償還日、取得するＡ種優先株式及びその他必要な事項を書面により通知及び公告することにより、強制償還日の到来をもって、法令及び分配可能額の範囲内において、Ａ種優先株式の全部又は一部を取得することができるものとし、当社は、Ａ種優先株式を取得するのと引換えに、Ａ種優先株式１株につき、196,000円の金銭をＡ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して交付するものとする。

（2）【新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

（3）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

（4）【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

（5）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（6）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（7）【議決権の状況】

　当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（平成28年１月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式 23株が含まれております。

②【自己株式等】

平成28年４月30日現在

（注）単元未満株式の買取請求により、平成28年１月31日現在の単元未満自己株式数は23株であります。

２【役員の状況】

　前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動は、次のとおりであります。

（１）取締役の状況

　退任取締役

（注）報酬委員会　委員　松室伸二　退任

（２）執行役の状況

　退任執行役

（３）異動後の役員の男女別人数及び女性の比率

　男性　６名　女性　０名　（役員のうち女性の比率０％）

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（平成28年２月１日から平成28年４月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成27年８月１日から平成28年４月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、京都監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

（会計方針の変更）

（企業結合に関する会計基準等の適用）

　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日。以下「企業結合会計基準」という。）、「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号　平成25年９月13日。以下「連結会計基準」という。）及び「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号　平成25年９月13日。以下「事業分離等会計基準」という。）等を第１四半期連結会計期間から適用し、支配が継続している場合の子会社に対する当社の持分変動による差額を資本剰余金として計上するとともに、取得関連費用を発生した連結会計年度の費用として計上する方法に変更しております。また、第１四半期連結会計期間の期首以後実施される企業結合については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の配分額の見直しを企業結合日の属する四半期連結会計期間の四半期連結財務諸表に反映させる方法に変更しております。加えて、四半期純利益等の表示の変更及び少数株主持分から非支配株主持分への表示の変更を行っております。当該表示の変更を反映させるため、前第３四半期連結累計期間及び前連結会計年度については、四半期連結財務諸表及び連結財務諸表の組替えを行っております。

　企業結合会計基準等の適用については、企業結合会計基準第58－２項（4）、連結会計基準第44－５項（4）及び事業分離等会計基準第57－４項（4）に定める経過的な取扱いに従っており、第１四半期連結会計期間の期首時点から将来にわたって適用しております。

　これによる損益に与える影響はありません。

（追加情報）

（法人税率の変更等による影響）　「所得税法等の一部を改正する法律」（平成28年法律第15号）及び「地方税法等の一部を改正する等の法律」（平成28年法律第13号）が平成28年３月31日に公布され、平成28年４月１日以後に開始する連結会計年度から法人税率等の引下げ等が行われることとなりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は従来の32.2％から平成28年４月１日以後に開始する連結会計年度以降に解消が見込まれる一時差異等については30.8％に、平成30年４月１日以後に開始する連結会計年度以降に解消が見込まれる一時差異等については30.5％となります。また、欠損金の繰越控除制度が平成28年４月１日以後に開始する連結会計年度以降から繰越控除前の所得の金額の100分の60相当額に、平成29年４月１日以後に開始する連結会計年度以降から繰越控除前の所得の金額の100分の55相当額に、平成30年４月１日以後に開始する連結会計年度以降から繰越控除前の所得の金額の100分の50相当額に控除限度額が改正されました。

　これらの税制改正に伴い、繰延税金資産の金額は8,110千円減少し、法人税等調整額は8,110千円増加しております。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　平成26年８月１日　至　平成27年４月30日）

１．配当に関する事項

　　配当金支払額

（注）当社は、平成26年２月１日を効力発生日として普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。１株当たり配当額は、株式分割を考慮した額を記載しております。

２．株主資本の金額の著しい変動

　該当事項はありません。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　平成27年８月１日　至　平成28年４月30日）

１．配当に関する事項

　　配当金支払額

２．株主資本の金額の著しい変動

　該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自平成26年８月１日 至平成27年４月30日）

　当社は、「ＬＥＤ照明事業」の単一セグメントのため、記載を省略しております。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自平成27年８月１日 至平成28年４月30日）

　当社は、「ＬＥＤ照明事業」の単一セグメントのため、記載を省略しております。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）１．Ａ種優先株式については、普通株式と同等の株式として取り扱っております。

２．当社は、平成28年５月２日付で上記の潜在株式に該当するＡ種優先株式の全部について、普通株式を対価とする取得請求権が行使されたことにより、Ａ種優先株式の普通株式への転換が完了しております。

また、それに伴い平成28年５月13日付で自己株式（Ａ種優先株式）を消却いたしました。Ａ種優先株式の転換および消却の実施の詳細は、「第４経理の状況 １.四半期連結財務諸表 注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。

（重要な後発事象）

１．Ａ種優先株式の転換および消却の実施

　当社は、平成28年５月２日付けで当社が発行するＡ種優先株式の全部について、その保有者であるプレザント・バレー、ヒルクレスト・エルピー、クリアスカイ・エルピー及びフラッグシップアセットマネジメント投資組合40号により、普通株式を対価とする取得請求権が行使され、Ａ種優先株式の普通株式への転換が完了いたしました。

　それに伴い、当社は平成28年５月12日開催の取締役会において、継続保有する必要がないことを理由として会社法第178条の規定に基づく自己株式（Ａ種優先株式）の消却を決議し、平成28年５月13日付で消却いたしました。

（１）Ａ種優先株式の普通株式への転換内容

　①取得する株式の種類                    Ａ種優先株式

　②取得請求権行使日                      平成28年５月２日

　③取得するＡ種優先株式数                　　5,103株（転換率：100.0％）

　④転換により増加する普通株式数          1,279,829株

　⑤増加後の発行済普通株式総数            5,417,829株

※転換とは取得請求権付株式である優先株式の取得と引換に普通株式を交付することをいいます。

（２）自己株式（Ａ種優先株式）の消却について

　①消却する株式の種類　　　　　　　　　Ａ種優先株式

　②消却する株式の数　　　　　　　　　　5,103株

　③消却日　　　　　　　　　　　　　　　平成28年５月13日

２．当社株式に対する公開買付けの結果について

　オプテックス株式会社（以下「公開買付者」といいます。）が平成28年４月８日より実施しておりました当社の普通株式に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）が平成28年５月25日をもって終了いたしました。

（１）本公開買付けの結果について

　公開買付者より本公開買付けの結果について報告を受けたところによると、応募株券等の総数（3,441,651株）が買付予定数の上限（3,611,000株）を超えなかったため、応募株券等の全部の買付けが行われました。

（２）親会社及び主要株主である筆頭株主の異動について

本公開買付けの決済の開始日である平成28年５月31日付で、当社の総株主等の議決権に対する公開買付者の所有する議決権の割合が過半数を超えることとなるため、公開買付者が、新たに当社の親会社及び主要株主である筆頭株主に該当することとなりました。

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているシーシーエス株式会社の平成２７年８月１日から平成２８年７月３１日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（平成２８年２月１日から平成２８年４月３０日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成２７年８月１日から平成２８年４月３０日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、シーシーエス株式会社及び連結子会社の平成２８年４月３０日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　　上