2590 ダイドーグループホールディングス 四半期報告書－第42期第1四半期(2016/01/21－2016/04/20)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は、四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２. 売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４．「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）等を適用し、当第１四半期連結累計期間より、「四半期純損失（△）又は当期純利益」を「親会社株主に帰属する四半期純損失（△）又は親会社株主に帰属する当期純利益」としております。

２【事業の内容】

  当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。なお、主要な関係会社における異動は以下のとおりであります。

＜飲料販売部門＞

　当社は、平成28年２月３日にトルコ共和国の大手食品グループであるYildiz Holding A.Ş.の保有する飲料製造子会社３社の株式の90％を取得いたしました。これに伴い、「Della Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş.」、「Bahar Su Sanayi ve Ticaret A.Ş.」、「İlk Mevsim Meyve Suları Pazarlama A.Ş.」の３社、及びDella Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş.が設立した販売及びマーケティング会社の「DyDo DRINCO TURKEY İçecek Satış ve Pazarlama A.Ş.」、合計４社を連結の範囲に含めております。

　また、平成29年１月21日付で持株会社体制へ移行するため、会社分割を行うための準備会社として、当社が100％出資する子会社である「ダイドードリンコ分割準備株式会社」を平成28年２月24日付で設立いたしました。

　さらに、平成28年３月１日付で当社100％出資の「ダイドーウエストベンディング株式会社」を設立しております。

　この結果、子会社が６社増加し、平成28年４月20日時点では、当社グループは当社及び子会社16社、関連会社７社、非連結持分法非適用子会社１社で構成されております。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第１四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。

　また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。

２【経営上の重要な契約等】

　当社は、平成28年１月15日開催の取締役会において、持株会社体制に移行するためにその準備に入ることを決議し、平成28年２月15日開催の取締役会において、会社分割を行うための準備会社として、当社が100％出資する子会社であるダイドードリンコ分割準備株式会社（以下「本分割準備会社」といいます。）を設立する旨を決議し、平成28年２月24日付で設立いたしました。

　さらに、当社は、平成28年２月26日開催の取締役会において、平成29年１月21日を目処に当社の飲料事業を本分割準備会社に承継させる分社型吸収分割（以下「本件分割」といいます。）を行うため、本分割準備会社との間で本件分割に係る吸収分割契約の締結を承認することを決議し、同日、本分割準備会社との間で吸収分割契約を締結いたしました。

　また、持株会社体制への移行に伴い、平成29年１月21日を目処に、当社は商号を「ダイドーグループホールディングス株式会社」に変更する予定です。

　なお、本件分割及び商号変更については、平成28年４月15日開催の当社第41回定時株主総会において関連議案が承認されました。

１．会社分割による持株会社体制移行の背景

　当社グループは、新たなグループ理念・グループビジョンのもと、平成30年度を最終年度とする中期経営計画「Challenge the Next Stage」を推進しています。「既存事業成長へのチャレンジ」「商品力強化へのチャレンジ」「海外展開へのチャレンジ」「新たな事業基盤確立へのチャレンジ」の４つのテーマに取組み、平成30年度には売上高を2,000億円へ、営業利益率を４％に引き上げることを目標としています。

　平成26年４月の消費税増税以降、飲料業界の市場動向は大きく変化しており、消費者の低価格志向の高まりや流通チェーンの合併・統合等による販売促進活動に対する交渉力の強化、競争力の高いプライベートブランドのさらなる拡大を背景として価格競争が激化するなど、収益確保に向けた経営環境は極めて厳しいものとなっています。

　このような経営環境の激変に対応し、将来にわたる持続的成長の実現と中長期的な企業価値向上をめざすためには、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を実現するグループガバナンス改革が必要であると判断しました。

２．会社分割による持株会社体制移行の目的

　中期経営計画の達成をひとつの通過点として、次代に向けた企業価値創造へのチャレンジを続けていくことを目的として、グループ経営の基盤強化を図ります。

(1)グループ経営強化

　持株会社体制に移行することにより、グループガバナンスを強化し、各事業の責任と権限の明確化を図り、コア事業である国内飲料事業のキャッシュ・フローの継続的拡大を実現していきます。また、グループ経営における海外飲料事業の重要性の高まりに対応し、海外飲料管理会社を新設することにより、経営管理体制・リスク管理体制の整備につとめます。

(2)事業領域拡大への機動的対応

　事業環境の大きな変化に対応し、グループとしての持続的な利益成長・資本効率向上を実現していくためには、既存事業によるキャッシュ・フローの継続的拡大へのチャレンジに加えて、これまで積み上げてきた内部留保を有効活用し、ヘルスケア領域などの収益性・成長性の高い新たな事業領域を獲得していくことも重要な課題と考えています。Ｍ＆Ａ戦略に機動的に対応できる組織体制を整備し、積極的にチャレンジしていきます。

３．会社分割の要旨

(1)本件分割の日程

(2)本件分割の方式

　当社を分割会社とし、当社100％出資の分割準備会社である「ダイドードリンコ分割準備株式会社」を承継会社とする分社型吸収分割です。

(3)本件分割に係る割当ての内容

　承継会社は、普通株式1,800株を発行し、そのすべてを当社に割り当てます。

(4)本件分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

　当社は新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。

(5)会社分割により増減する資本金

　当社の資本金について、本件分割による変更はありません。

(6)承継会社が承継する権利義務

　承継会社は、本事業に関する権利義務のうち、本件分割に係る吸収分割契約において定めるものを当社から承継します。

　なお、承継会社が承継する債務については、当社による重畳的債務引受の方法によるものとします。

(7)債務履行の見込み

　当社は本件分割後に予想される当社及び承継会社の資産及び負債の額並びに収益状況について検討した結果、本件分割後の当社及び承継会社の負担すべき債務について、履行の確実性に問題ないものと判断しております。

４．分割当事会社の概要

※1．平成29年１月21日付で、「ダイドーグループホールディングス株式会社」に商号変更予定です。

※2．平成29年１月21日付で、「ダイドードリンコ株式会社」に商号変更予定です。

※3．承継会社である「ダイドードリンコ分割準備株式会社」は、平成28年２月24日に設立されており、直前事業年度が存在しないため、「直前事業年度の財政状態および経営成績」については、その設立日における純資産、総資産および１株当たり純資産のみを記載しております。

[分割する事業部門の概要]

(1)分割する部門の事業内容

　分割期日前日において、当社が営んでいる飲料事業

(2)分割する部門の経営成績（平成28年１月期）

（単位：百万円）

(3)分割する資産、負債の項目及び帳簿価額（平成28年１月20日現在）

（単位：百万円）

　なお、上記資産、負債の項目及び帳簿価額は、平成28年１月20日現在の貸借対照表を基準として算出しており、実際の金額は、上記金額に効力発生日前日までの本事業に関する資産及び負債の増減を加除した数値となります。

５．本件分割後の分割会社及び承継会社の状況 [平成29年１月21日(予定)]

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）業績の状況

当第１四半期連結累計期間におけるわが国経済は、このところ弱さもみられるものの、緩やかな回復基調が続いております。個人消費は、消費者マインドに足踏みがみられるなか、おおむね横ばいとなっており、先行きについては、雇用・所得環境が改善するなかで持ち直しに向かうことが期待されておりますが、中国をはじめとするアジア新興国や資源国等の景気が下振れし、わが国の景気が下押しされるリスクが懸念されるなど、今後の動向は依然として不透明な状況が続いております。

飲料業界におきましては、今後さらに進展する少子高齢化の影響により、日本国内の飲料市場は大きな成長が見込めない状況の中で、業界各社は収益性の改善に取り組む方針を掲げるなど、変化の兆しはみえつつあるものの、消費者の節約志向の高まりや流通チェーンによる販売促進活動に対する交渉力の強化、競争力の高いプライベートブランドのさらなる拡大などを背景とした販売競争・価格競争が継続しており、収益確保に向けた経営環境は依然として厳しい状況が続いております。

このような状況の中、当社グループは、将来にわたる持続的成長の実現とさらなる企業価値向上をめざして、新たなグループ理念・グループビジョンのもと、2018年度を最終年度とする中期経営計画「Challenge the Next Stage」を推進しております。経営環境の激変に対応し、コア事業である自販機ビジネスにおいて業界をリードする存在であり続け、グループ全体の競争力を高めていくためには、既存の枠組みを越えて、次代に向けたダイナミックなチャレンジを続けていくべきであると考えております。

中期経営計画の折り返し地点となる2016年度を、中期経営目標達成に向けた最重要年度と位置付け、次代に向けた企業価値創造へのチャレンジを積極的に展開いたしました。

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＜次代に向けた企業価値創造へのチャレンジ＞

2016年度からの事業戦略

1.自販機ビジネスモデルを革新し、キャッシュフローの継続的拡大を図る

2.「ダイドーブレンド」のブランド力をさらに高め、トップブランドをめざす

3.海外事業展開を加速し、トップラインの飛躍的成長を実現する

4.Ｍ＆Ａ戦略により、新たな収益の柱を確立する

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以上の結果、当第１四半期連結累計期間の売上高は、各セグメントともに販売・受注が堅調に推移したことに加えて、海外飲料事業子会社５社（トルコ共和国４社、マレーシア１社）を連結対象としたことから382億４百万円（前年同期比14.6％増）、利益面につきましては、トルコ飲料事業の取得に要した費用を当第１四半期に一括で計上した影響等により、営業損失４億２百万円（前年同四半期は５億96百万円の営業損失）、経常損失５億31百万円（前年同四半期は７億１百万円の経常損失）、親会社株主に帰属する四半期純損失は、負ののれん発生益３億71百万円を特別利益に計上したことにより、３億80百万円（前年同四半期は７億34百万円の四半期純損失）となりました。

なお、負ののれん発生益の金額は、取得原価の配分が完了していないため、現時点において入手可能な合理的情報に基づき、暫定的に算定された金額であります。

セグメント別の状況は次のとおりであります。

①飲料販売部門

当第１四半期累計期間の飲料業界は、ミネラルウォーター類をはじめとする止渇飲料の出荷が好調に推移するなど、前年を上回る堅調な販売実績となりました。

業界各社は、重点ブランドへの集中や商品・容器構成の見直しなどの収益改善策に取り組みはじめておりますが、収益環境は依然として厳しい状況が続いており、中長期的な企業価値向上のためには、時代の変化に対応した収益構造へと変革していくことが求められる状況となっております。

当社は、このような状況に対処すべく、2016年度からの事業戦略に基づき、次代に向けた企業価値創造へのチャレンジをスタートさせました。

自販機ビジネスモデルの革新に向けた取り組みといたしましては、自販機使用年数の長期化などによる環境面への配慮をすすめながら、自販機１台あたりの調達コストの大幅な低減を図ることにより、固定費構造の抜本的改革にチャレンジしております。

また、自販機を新たな価値創造のプラットフォームとすべく、“お客様と自販機の新たな関わり方”を提案する新サービス「Smile STAND」のテスト展開を４月より開始いたしました。

商品面では、「ダイドーブレンド」のブランド力向上に向けた取り組みとして、今後の消費のボリュームゾーンとなる若い世代の支持を獲得すべく、缶コーヒーのニュースタンダード「ダイドーブレンド うまみ ブレンド」を新発売したほか、キリンビバレッジ株式会社との自販機における相互商品販売の業務提携に基づき、同社自販機での「ダイドーブレンド」シリーズ２品の販売を４月より開始し、お客様接点の拡大を図りました。

また、本格的な味わいでご好評をいただいている「世界一のバリスタ※監修」シリーズより、“飲むシーン”ごとに合わせた味わいをお届けするため、「ダイドーブレンド 微糖 世界一のバリスタ※監修～飲みごたえのひととき～」「ダイドーブレンド 微糖 世界一のバリスタ※監修～最後まで続く芳醇な時間～」「ダイドーブレンド BLACK 世界一のバリスタ※監修」を発売したほか、“海洋ミネラル深層水”を商品特徴とした「ｍｉｕ」ブランドのラインアップ強化、四季折々の果実でほっと和む果汁ブランド「和果ごこち」シリーズや、炭酸ゼリーとナタデココを“振って楽しむ”炭酸飲料「２つの食感」シリーズを投入など、自販機ロケーションごとの特性に応じた商品ラインアップの実現による幅広い顧客層の獲得に注力いたしました。

海外展開につきましては、ロシア・モスクワ市における自販機設置を引き続き推進するほか、トルコ共和国４社、マレーシア１社の飲料事業会社の子会社化完了により、イスラム圏における新たな事業基盤を確保し、海外におけるトップラインの飛躍的成長にチャレンジする体制を整備いたしました。

当第１四半期は、コーヒー飲料やミネラルウォーター類の販売が好調に推移したことに加えて、キリンビバレッジ向けの初期出荷分の寄与や海外連結子会社の増加などにより大幅な増収となりました。トルコ飲料事業の取得に要する費用など、一時的な費用が発生したものの、国内における増収と原価低減効果が利益面に寄与しました。

以上の結果、飲料販売部門の売上高は、323億58百万円（前年同期比16.1％増）、セグメント損失は、５億１百万円（前年同四半期はセグメント損失８億19百万円）となりました。

②飲料受託製造部門

飲料受託製造部門である大同薬品工業株式会社は、医薬品を中心とする数多くの健康・美容飲料等のドリンク剤の研究開発を重ね、お客様のニーズにあった製品の創造と厳格な品質管理や充実した生産体制により、安全で信頼される製品を製造しております。

近年、栄養ドリンクのコアユーザー層の高齢化や美容系ドリンクのコアユーザーである女性層のニーズの多様化などの影響を受け、ドリンク剤市場は縮小傾向にあり、市場環境は厳しい状況で推移しております。

このような状況の中、大同薬品工業株式会社は、受託企業としての圧倒的なポジションを確立すべく、安全・安心な生産体制の維持強化、組織的な提案営業と独自の提案素材の開発、生産効率化・コスト競争力の強化に注力しております。

当第１四半期は、ドリンク剤市場縮小の影響を受け、既存の栄養ドリンク製品の受注が減少しましたが、美容系ドリンクは、海外輸出向け製品や訪日外国人向けの製品の受注が好調に推移したことから、全体としては、ほぼ前年同期並みの実績を確保することができました。

以上の結果、飲料受託製造部門の売上高は、21億47百万円（前年同期比1.5％増）、セグメント利益は、２億52百万円（前年同期比0.9％減）となりました。

※ワールドバリスタチャンピオンシップ2013年チャンピオン ピート・リカータ氏

③食品製造販売部門

食品製造部門である株式会社たらみは、フルーツゼリー市場の雄として、年次、成長を続けておりますが、今後はさらに「全社一丸となり、顧客目線で社内を変える」という言葉をスローガンとして、生産から販売に至るまでの構造改革並びに意識改革をさらに加速させながら、原価高騰が続く局面でも継続的に利益を生み出すビジネスモデルへ変革していくことを志向しております。

お客様の多面的なニーズに対応し、驚きや感動を生む製品を幅広く創り続けるという基本方針のもと、お客様満足度をあげた一層付加価値のある「お買い得感あるゼリー」をお届けすべく、今春よりフルーツのおいしさが引き立つとろけるデザートジュレ「とろける味わい」やフルーツ素材本来の濃厚な果汁感が味わえる「濃いしぼり」シリーズを発売し、コンビニエンスストア市場に加えて量販市場へのさらなる浸透を図りました。

当第１四半期は、新商品導入効果や新規取引の獲得等により大幅な増収となる一方で、コスト削減努力以上の原価高騰が収益面を圧迫しましたが、No.1シェアの維持拡大を図るべく、今期最盛期に向けた広告宣伝や新製品開発のための試験研究費などの先行投資を実施しました。

以上の結果、食品製造販売部門の売上高は36億99百万円（前年同期比10.3％増）、セグメント損失は、１億48百万円（前年同四半期はセグメント損失25百万円）となりました。

なお、当社グループは、飲料・食品の製造販売を主たる業務としており、四半期単位での業績には季節的変動があります。

(2）財政状態の分析

当第１四半期連結会計期間末の総資産は、無形固定資産の増加などにより、前連結会計年度末と比較して、41億93百万円増加し、1,678億90百万円となりました。

負債は、仕入債務の増加などにより、前連結会計年度末と比較して、46億40百万円増加し、831億56百万円となりました。

純資産は、利益剰余金の減少などにより、前連結会計年度末と比較して、４億47百万円減少し、847億34百万円となりました。

(3）事業上及び財務上の対処すべき課題

当第１四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について、重要な変更はありません。

なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項）は次のとおりであります。

Ⅰ．基本方針の内容

当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として、当社のお客様、従業員、お取引先様、地域社会、株主の皆様など、当社を巡るステークホルダーとの共存共栄を図り、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保と向上に資する者が望ましいと考えております。

もっとも、当社の株主の在り方については、株主は資本市場での自由な取引を通じて決まるものであり、また会社を支配する者の在り方は、最終的には株主全体の意思に基づき判断されるべきであることから、会社の支配権の移転を伴う買付提案に応じるかどうかの判断も、最終的には株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えます。

しかしながら、当社株式の大規模な買付行為や買付提案の中には、買収の目的等が、企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのあるもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が当該買付の内容を検討・判断し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提示するための必要な時間や情報を与えることなく行われるもの、買付の対価の価額、買付の手法等が対象会社の企業価値ひいては株主に対して不適当なもの、対象会社と対象会社を巡るステークホルダーとの間の関係を損ねるおそれをもたらすものなど、企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものもありえます。

当社は、このような大規模買付行為や買付提案を行い、当社の企業価値及びブランド価値ひいては株主共同の利益に反する重大な悪影響を与えるおそれをもたらす行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当でないと考えます。

Ⅱ．基本方針の実現に資する取組み

当社では、多数の投資家の皆様に長期的に継続して当社に投資していただくため、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための取組みとして、以下の施策を実施しております。これらの取組みは、会社の支配に関する基本方針の実現に資するものと考えております。

１．中期経営計画を軸とする企業価値向上への取組み

企業価値の向上をめざして、新たな企業理念及びビジョンを制定し、中期経営計画「Challenge the Next Stage」をスタートしております。「人と、社会と、共に喜び、共に栄える。」のグループ理念のもと、持続的成長の実現に向けたチャレンジを続けてまいります。

２．コーポレート・ガバナンス（企業統治）の強化による企業価値向上への取組み

当社は、健全な企業活動とコンプライアンスを徹底し、経営の透明性と効率性を高めることにより、お客様、従業員、お取引先様、地域社会、株主の皆様など、各ステークホルダーとの円滑な関係を構築し、企業価値の増大に努めることをコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方としております。

当社の取扱商品は清涼飲料というお客様の日常生活に極めて密着したものであり、特に、お客様からの信頼は経営上の最重要事項であります。このため、執行役員制度を導入し、意思決定の迅速化及びそれぞれの組織機能における効率化を図ることにより、お客様の声をより身近に聴き、経営に反映させることができる会社形態をとっております。さらに、平成26年４月より、経営に社外の視点を取り入れ、業務執行に対する監督機能をより一層強化することを目的として、２名の独立社外取締役を選任し、経営陣幹部のアカウンタビリティを高め、より一層の透明性の向上を図っております。

当社は、引き続き、コーポレート・ガバナンスの強化を図り、さらなる当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に注力していく所存であります。

Ⅲ．会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

当社は、平成20年１月15日開催の取締役会において、「当社株式の大規模買付行為への対応策（買収防衛策）」を導入し、平成23年４月14日開催の第36回定時株主総会において株主の皆様にご承認いただき継続（以下「本プラン」といいます。）しております。

本プランへ継続後も社会・経済情勢の変化、買収防衛策をめぐる諸々の動向及び様々な議論の進展を踏まえ、その在り方について検討してまいりましたが、平成26年３月３日開催の取締役会において、本プランを継続することを決定し、平成26年４月16日開催の第39回定時株主総会において株主の皆様にご承認いただいております。

その概要は以下のとおりです。

１．本プラン導入の目的

本プランは、特定株主グループの議決権割合を20％以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、または結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社株券等の買付行為（いずれについてもあらかじめ当社取締役会が同意したものを除き、また市場取引、公開買付等の具体的な買付方法の如何を問いません。以下、かかる買付行為を「大規模買付行為」といい、大規模買付行為を行う者を「大規模買付者」といいます。）について、①実行前に大規模買付者に対して、必要かつ十分な情報の提供を求め、②当社が当該大規模買付行為についての情報収集・検討等を行う時間を確保したうえで、③株主の皆様への当社経営陣の計画や代替案等の提示並びに必要に応じて大規模買付者との交渉を行うことにより、株主の皆様に必要かつ十分な情報及び時間を提供し、株主の皆様が当該大規模買付行為に応じるか否かの適切な判断を行うことができるようにすることを目的としております。

２．大規模買付ルールの概要

大規模買付ルールとは、事前に大規模買付者が取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し、取締役会による一定の評価期間が経過した後に大規模買付行為を開始するというものであります。

３．大規模買付行為がなされた場合の対応

大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、当該買付提案についての反対意見を表明したり、代替案を提示することにより、株主の皆様を説得するに留め、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置はとりません。

ただし、大規模買付ルールを遵守しない場合や、遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が会社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと取締役会が判断した場合には、独立委員会の勧告を経て、また必要に応じて株主総会の承認を得たうえで、対抗措置をとることがあります。

４．株主・投資家等の皆様に与える影響等

大規模買付ルールの設定は、株主及び投資家の皆様が適切な投資判断を行ううえでの前提となるものであり、本プランの導入は株主及び投資家の皆様の共同の利益に資するものであると考えます。

また、当社取締役会が企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、対抗措置を発動した際にも、大規模買付者等以外の株主の皆様が、法的権利または経済的側面において格別の損失を被るような事態は想定しておりません。

５．本プランの有効期間等

本プランの有効期間は、平成29年４月に開催予定の定時株主総会終結時までの３年間としております。

ただし、有効期間中であっても、株主総会または取締役会の決議により本プランは廃止されるものとします。

Ⅳ．本プランが会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないことについて

会社の支配に関する基本方針の実現に資する取組みは、以下の諸点より、会社の支配に関する基本方針に沿うものであります。

本プランは、イ.経済産業省及び法務省が平成17年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」に定める要件を充足し、平成20年６月30日に発表した企業価値研究会の報告書の内容も踏まえていること　ロ.株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること　ハ.株主の意思を反映するものであること　ニ.独立性の高い社外者の判断を尊重するものであること　ホ.発動のための合理的な客観的要件を設定していること　ヘ.デッドハンド型買収防衛策ではないこと等、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。

(4）研究開発活動

　当第１四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は、209百万円であります。

なお、当第１四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

(5）従業員数

　当第１四半期連結会計期間末における従業員数は3,560名（409名）と、前連結会計年度末に比べ673名（20名）増加しておりますが、これは主として当第１四半期連結累計期間よりトルコ共和国の飲料事業会社を新たに連結子会社としたことに伴い、飲料販売部門セグメントの従業員数が増加したことによるものです。

　なお、従業員数は就業員数であり、臨時雇用者数は、第１四半期連結累計期間の平均人員を（ ）外数で記載しております。

(6）生産、受注及び販売の実績

　当第１四半期連結累計期間の状況につきましては、「(1)業績の状況」をご参照下さい。

(7）主要な設備

　当第１四半期連結累計期間において、トルコ共和国の飲料事業会社を新たに連結子会社としたことに伴い、以下の設備が当社グループの主要な設備となりました。

　なお、当該金額は、取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（６）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（７）【議決権の状況】

当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（平成28年１月20日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

②【自己株式等】

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（平成28年１月21日から平成28年４月20日まで）及び第１四半期連結累計期間（平成28年１月21日から平成28年４月20日まで）に係る四半期連結財務諸表について有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更に関する注記）

　当第１四半期連結会計期間において、株式を取得したことによりDella Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş.、Bahar Su Sanayi ve Ticaret A.Ş.、İlk Mevsim Meyve Suları Pazarlama A.Ş.及びDella Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş.の子会社DyDo DRINCO TURKEY İçecek Satış ve Pazarlama A.Ş.を連結の範囲に含めております。

　なお、平成28年１月31日をみなし取得日としているため、各社の平成28年２月１日以降の四半期損益計算書を連結しております。

　また、ダイドードリンコ分割準備株式会社、ダイドーウエストベンディング株式会社は新規設立により、連結の範囲に含めております。

（会計方針の変更）

(企業結合に関する会計基準等の適用)

　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日。以下「企業結合会計基準」という。）、「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号　平成25年９月13日。以下「連結会計基準」という。）及び「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号　平成25年９月13日。以下「事業分離等会計基準」という。）等を当第１四半期連結会計期間から適用し、支配が継続している場合の子会社に対する当社の持分変動による差額を資本剰余金として計上するとともに、取得関連費用を発生した連結会計年度の費用として計上する方法に変更しております。また、当第１四半期連結会計期間の期首以後実施される企業結合については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の配分額の見直しを企業結合日の属する四半期連結会計期間の四半期連結財務諸表に反映させる方法に変更しております。加えて、四半期純利益等の表示の変更及び少数株主持分から非支配株主持分への表示の変更を行っております。当該表示の変更を反映させるため、前第１四半期連結累計期間及び前連結会計年度については、四半期連結財務諸表及び連結財務諸表の組替えを行っております。

　企業結合会計基準等の適用については、企業結合会計基準第58－２項(3)、連結会計基準第44－５項(3)及び事業分離等会計基準第57－４項(3)に定める経過的な取扱いに従っており、過去の期間のすべてに新たな会計方針を遡及適用した場合の当第１四半期連結会計期間の期首時点の累積的影響額を資本剰余金及び利益剰余金に加減しております。

　この結果、当第１四半期連結会計期間の期首において、のれん156百万円及びその他流動資産188百万円が減少するとともに、利益剰余金が345百万円減少しております。また、当第１四半期連結累計期間の営業損失及び経常損失は240百万円増加しており、税金等調整前四半期純損失は225百万円増加しております。

(有形固定資産の減価償却の方法）

　当第１四半期連結会計期間より、法人税法の改正に伴い、平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、改正後の法人税法に規定する減価償却の方法によっております。

　なお、この変更による損益に与える影響はありません。

（四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

　  （税金費用の計算）

税金費用については、当第１四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。

なお、法人税等調整額は、法人税等に含めて表示しております。

（追加情報）

　　　（法人税率の変更等による影響）

「所得税法等の一部を改正する法律」（平成28年法律第15号）及び「地方税法等の一部を改正する等の法律」（平成28年法律第13号）が平成28年３月31日に公布され、平成28年４月１日以後に開始する連結会計年度から法人税率及び事業税率等が変更されることになりました。これに伴い、平成29年１月21日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異にかかる繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は32.0％から30.6％に、平成30年１月21日に開始する連結会計年度以降に解消が見込まれる一時差異にかかる繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は32.0％から30.6％に、平成31年１月21日に開始する連結会計年度以降に解消が見込まれる一時差異にかかる繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は32.0％から30.4％に変更されております。

なお、この税率変更による影響は軽微であります。

（四半期連結損益計算書関係）

前第１四半期連結累計期間（自  平成27年１月21日  至  平成27年４月20日）及び当第１四半期連結累計期間（自  平成28年１月21日  至  平成28年４月20日）

  当社グループの業績は、飲料事業の需要が特に夏季に集中するため、季節的変動があります。特に第１四半期は、需要が通期で最も少ない時期であります。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）、のれんの償却額及び負ののれん発生益は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自平成27年１月21日　至平成27年４月20日）

配当金支払額

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自平成28年１月21日　至平成28年４月20日）

配当金支払額

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自平成27年１月21日 至平成27年４月20日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

　　  （注）１．セグメント利益又はセグメント損失の調整額△6百万円には、セグメント間取引消去0百万円、棚卸資産の調整額△6百万円が含まれております。

　　　　  ２．セグメント利益又はセグメント損失は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自平成28年１月21日 至平成28年４月20日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

　　  （注）１．セグメント利益又はセグメント損失の調整額△3百万円には、セグメント間取引消去0百万円、棚卸資産の調整額△4百万円が含まれております。

　　　　  ２．セグメント利益又はセグメント損失は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。 ２．報告セグメントごとの資産に関する情報

　「飲料販売部門」の資産の金額が前連結会計年度末に比べて4,105百万円増加しております。これは主として平成28年２月３日にトルコ共和国の大手食品グループであるYildiz Holding A.Ş.の保有する飲料会社「Della Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş.」、「Bahar Su Sanayi ve Ticaret A.Ş.」、「İlk Mevsim Meyve Suları Pazarlama A.Ş.」の合計３社の株式をそれぞれ90％ずつ取得し、Della Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş.が設立した販売及びマーケティング会社の「DyDo DRINCO TURKEY İçecek Satış ve Pazarlama A.Ş.」を含めた合計４社を当第１四半期連結会計期間より新たに連結の範囲に含めたことによる増加であります。当該金額は当第１四半期連結会計期間の四半期連結貸借対照表に反映されている暫定的な金額であります。 

３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

(固定資産に係る重要な減損損失)

　該当事項はありません。

(のれんの金額の重要な変動)

　平成28年２月３日にトルコ共和国の大手食品グループであるYildiz Holding A.Ş.の保有する飲料製造子会社「Della Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş.」および「İlk Mevsim Meyve Suları Pazarlama A.Ş.」の株式をそれぞれ90％ずつ取得したことに伴い、「飲料販売部門」において、のれんの金額が前連結会計年度末に比べて5,402百万円増加しております。

　なお、取得原価の配分が完了していないため、のれんの金額は暫定的に算出された金額です。

　（会計方針の変更）に記載のとおり、企業結合会計基準等を適用したことにより、第１四半期連結会計期間の期首において、のれんの金額が156百万円減少しております。当該事象による報告セグメントごとののれんの増減額は、「飲料販売部門」で12百万円、「食品製造販売部門」で144百万円減少しております。

(重要な負ののれん発生益)

　平成28年２月３日にトルコ共和国の大手食品グループであるYildiz Holding A.Ş.の保有する飲料製造子会社「Bahar Su Sanayi ve Ticaret A.Ş.」の株式を90％取得したことに伴い、「飲料販売部門」の当第１四半期連結会計期間において、371百万円の負ののれん発生益を計上しております。

　なお、取得原価の配分が完了していないため、負ののれんの金額は暫定的に算出された金額です。

４．報告セグメントの変更等に関する事項

(企業結合に関する会計基準等の適用)

　（会計方針の変更）に記載のとおり、当第１四半期連結会計期間から「企業結合に関する会計基準」等を適用し、支配が継続している場合の子会社に対する当社の持分変動による差額を資本剰余金として計上するとともに、取得関連費用を発生した連結会計年度の費用として計上する方法に変更しております。また、当第１四半期連結会計期間の期首以後実施される企業結合については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の配分額の見直しを企業結合日の属する四半期連結会計期間の四半期連結財務諸表に反映させる方法に変更しております。

　この変更に伴い、従来の方法によった場合に比べ、当第１四半期連結累計期間のセグメント損失が、「飲料販売部門」で242百万円増加、「食品製造販売部門」で２百万円減少しております。

（企業結合等関係）

１.企業結合の概要

(1)被取得企業の名称及びその事業内容

　①　被取得企業の名称　Della Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş.

事業内容　　　　　炭酸清涼飲料とミネラル・ウォーターの製造

　②　被取得企業の名称　Bahar Su Sanayi ve Ticaret A.Ş.

事業内容　　　　　スパークリング・ミネラル・ウォーターの製造

　③　被取得企業の名称　İlk Mevsim Meyve Suları Pazarlama A.Ş.

事業内容　　　　　フルーツ・ジュースの製造

(2)企業結合を行った主な理由

　トルコ共和国における事業拠点とトップクラスの飲料ブランドを獲得することで、成長が続くトルコ市場で製品競争力を高め、企業価値の最大化を図るため。

(3)企業結合日

　平成28年２月３日

(4)企業結合の法的形式

　現金を対価とする株式の取得

(5)結合後企業の名称

　結合後の企業の名称に変更はありません。

(6)取得した議決権比率

(7)取得企業を決定するに至った主な根拠

　当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。

２．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

　平成28年２月１日から３月31日まで

３.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

　①　Della Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş.

　　　取得の対価　　現金　　199,258千リラ

　②　Bahar Su Sanayi ve Ticaret A.Ş.

　　　取得の対価　　現金　　12,143千リラ

　③　İlk Mevsim Meyve Suları Pazarlama A.Ş

　　　取得の対価　　現金　　147,452千リラ

４.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

(1)発生したのれんの金額

　Della Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş.　48,519千リラ

　İlk Mevsim Meyve Suları Pazarlama A.Ş.　82,742千リラ

　なお、のれんの金額は当第１四半期連結会計期間末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。

(2)発生原因

　受け入れた資産及び引き受けた負債の純額と取得原価との差額をのれんとして処理しております。

(3)償却方法及び償却期間

　15年間にわたる均等償却

５．発生した負ののれん発生益の金額及び発生原因

(1)発生した負ののれん発生益の金額

　Bahar Su Sanayi ve Ticaret A.Ş.　9,029千リラ

　なお、負ののれん発生益の金額は当第１四半期連結会計期間末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。

(2)発生原因

　受け入れた資産及び引き受けた負債の純額と取得原価との差額を負ののれん発生益として処理しております。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

　（注）　潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、１株当たり四半期純損失金額であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

（重要な後発事象）

　該当事項はありません。

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているダイドードリンコ株式会社の平成28年１月21日から平成29年１月20日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（平成28年１月21日から平成28年４月20日まで）及び第１四半期連結累計期間（平成28年１月21日から平成28年４月20日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、ダイドードリンコ株式会社及び連結子会社の平成28年４月20日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上