6182 メタリアル 有価証券報告書－第12期(2015/03/01－2016/02/29)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．当社は第10期より連結財務諸表を作成しております。

３．第10期及び第11期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株予約権の残高がありますが、当社株式は非上場であり期中平均株価が把握できないため記載しておりません。

４．第10期及び第11期の株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。

５．第10期以降の連結財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、東陽監査法人により監査を受けております。

６．平成27年10月１日付で普通株式１株を100株とする株式分割を、平成28年１月１日付で普通株式１株を２株

とする株式分割を行っております。

当該分割が第10期の期首に行われたと仮定して、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在

株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

(2）提出会社の経営指標等

　（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第８期から第11期では新株予約権の残高がありますが、当社株式は非上場であり期中平均株価が把握できないため記載しておりません。

３．第８期から第11期までの株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。

４．第10期以降の財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、東陽監査法人により監査を受けておりますが、第８期及び第９期の財務諸表については、監査を受けておりません。

５．平成27年10月１日付で普通株式１株を100株とする株式分割を、平成28年１月１日付で普通株式１株を２株

とする株式分割を行っております。

当該分割が第８期の期首に行われたと仮定して、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在

株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

２【沿革】

　当社グループは平成12年１月に株式会社ノヴァにおいて現代表取締役CEOである五石順一による社内ベンチャーとして株式会社グローヴァを設立したことに始まります。同社は、翻訳・通訳業務の受託サービス提供を目的に設立され、平成13年４月には企業向けの語学研修を事業内容とする株式会社海外放送センターを子会社化いたしました。その後、人工知能型機械翻訳の研究開発を行うことを目的に、平成16年２月、当時は休眠会社であった有限会社Pearly Gates（現当社）の持分を取得し、現在のMT事業を創業いたしました。同年４月には、当社において、株式会社ノヴァが保有する株式会社グローヴァ株式を取得、完全子会社とし、平成24年５月には、株式会社グローヴァの有する株式会社海外放送センターの株式を直接保有することで、現在の当社グループの形態に至っております。

３【事業の内容】

　当社グループは、株式会社ロゼッタ（当社）と100％子会社の株式会社グローヴァ及び株式会社海外放送センターの３社から構成されております。

　当社グループの事業は、AI（人工知能）型の機械翻訳（MT: Machine Translation）の研究開発を行う「MT事業」（株式会社ロゼッタ）、従来型の人間（翻訳者）による翻訳業務の受託サービスを行う「翻訳・通訳事業」（株式会社グローヴァ）、両事業の中間形態としてMT事業のIT技術を援用した翻訳支援 (CAT: Computer Aided Translation) ツールを活用して人間（翻訳者）による翻訳業務サービスを行う「GLOZE事業」（株式会社ロゼッタ）、企業等に講師等を派遣し、語学研修サービスを行う「企業研修事業」（株式会社海外放送センター）の４事業より構成されています。

　人間（翻訳者）による翻訳サービスからAI型の機械翻訳サービスまでをグループ内でカバーする体制をとっている点が当社グループの特徴となっています。

(1) MT事業

　インターネット上の膨大な情報を言語のビッグデータとして統計解析を行うことを原理としたAI（人工知能）型の機械翻訳（MT: Machine Translation）を研究開発しており、機械翻訳機能をインターネットを通じ、顧客に提供するサービス型ソフトウェア（SaaS: Software as a Service） として販売しております。MT事業は、当社にて運営しております。MT事業における主なサービスは以下の2つです。

①　自動翻訳「熟考」

　「精度は良いものの、時間がかかりコストが高い」人間（翻訳者）による翻訳と、「瞬時に翻訳結果が出るものの、精度が低い」従来の自動翻訳の中間として、「人間（翻訳者）の精度には及ばないが、従来の自動翻訳よりは精度が良く、速度が早くコストが低い」というコンセプトの自動翻訳サービスです。

　機能向上のためのバージョンアップを頻繁に随時行うために、SaaS の形態で提供しております。旅行会話や一般的な文書ではなく、医薬、ライフサイエンス、化学、機械、電気電子、特許等の専門分野の文書の翻訳を対象にしております。

　主な収益は、初期費用と年間利用料（定額制）です。

②　自動翻訳「熟考Z」

　自動翻訳「熟考」に翻訳支援ツール機能を搭載したサービスです。翻訳支援ツール機能は、自動翻訳の結果に対し、ユーザーが自ら修正を施す際、修正作業を支援します。翻訳支援ツール機能には、2015の専門分野別に訳語の使用頻度をスコアで表示する「究極の辞書」機能、人手を介さずユーザーごとの用語集を作成する「自動辞書作成」機能等、翻訳業務を効率的に行うための諸機能を搭載しています。

　主な収益は、初期費用と年間利用料（定額制）です。

　また、当社の自動翻訳「熟考」及び「熟考Z」は、以下のとおり、４つの特徴を有しています。

＜ビッグデータの統計解析によるAI型の機械翻訳技術＞

　翻訳の難しさは、同一の語句でも文脈によって訳語が違い、複数の訳語候補の中から正しい訳語を選択することが困難な点にあります。全ての語句の組み合わせを網羅した辞書を人手で作成するのは、時間とコストの観点から事実上不可能です。当社の機械翻訳では、機械が複数の訳語の組み合わせ候補の中からどれが正しいかをインターネット上の膨大なデータを統計解析することによって判断します。例えば「exercise」には「運動」「練習」「エクササイズ」など多数の訳語があります。「exercise of stock options」を翻訳する場合、「ストックオプションの運動」はネット上に存在しませんが「ストックオプションの行使」は数多くヒットします。

　また関連する語句が文中で離れている場合にも統計解析によって推論します。例えば「If you have an operation to remove cataract」の「operation」と「cataract」です。「operation」には、「活動」「運営」「操作」などの多数の訳語がありますが「remove cataract＝白内障を取り除く」と共に存在する場合は「手術」を最も確からしい訳語として選択します。

＜専門分野に特化した産業翻訳サービス＞

　医薬・ライフサイエンス、環境、IT、機械、電気電子、特許、財務、法務等の専門分野の産業翻訳（一般会話や文芸の翻訳ではなく、産業界の実務文書を扱う翻訳）に特化しています。さらにはユーザーである顧客企業専用の自動翻訳サービスにまで細分化します。一般向けにあらゆる文をユニバーサルに処理する自動翻訳に比べて、分野・領域別に細かく特化することによって翻訳精度が高まります。

＜言語は日本語と外国語の翻訳に特化＞

　翻訳対象となる言語の種類は、日本語と外国語との翻訳に特化しています。機械翻訳業界では、言語構造が類似している言語間であれば、既に実用に堪えうる翻訳精度に達している一方で、日本語についてはその言語構造が大きく異なっていることから、翻訳精度の向上が非常に困難です。日本語と外国語の翻訳を高精度で実施しようとする場合は、日本語特有の言語的特徴を踏まえた特殊な技術開発が必要になります。当社の自動翻訳開発は、日本語に特化しています。

＜翻訳受託事業で蓄積されたリソースとノウハウとの連動＞

　当社の子会社である株式会社グローヴァは、平成12年１月の設立後、15年余りに亘って、産業翻訳の受託サービスを提供しており、翻訳に関する多くのノウハウ・リソースを蓄積しております。このような豊富なノウハウ・リソースは自動翻訳サービスにおいても活用されております。

　(2) GLOZE事業

　顧客からの案件依頼を受け、人間（翻訳者）による翻訳の過程において、当社独自の統計型翻訳支援(CAT: Computer Aided Translation)ツールである「究極Z」を活用し、品質の標準化、コストダウン、納期短縮を図る受託翻訳サービスです。翻訳作業は社外の翻訳者が実施します。社内では翻訳原稿の内容に応じた翻訳者の手配や翻訳内容の品質管理を行います。同サービスは、主に、医薬、IT、機械、電気電子、法務、金融分野等、用語や類似文の訳文統一が重要となる分野の産業翻訳を対象にしています。翻訳に加え、ローカライズ、DTP、印刷などの周辺サービスも提供しております。

　主な収益は、受託した翻訳業務の委託料です。料金は、翻訳原稿ごとに言語、分野、翻訳ボリューム、指定納期等に応じて都度見積りを行い、納品に際して業務委託料を受領します。

　GLOZE事業は、当社にて運営しております。

(3) 翻訳・通訳事業

　顧客からの案件依頼を受け、人間（翻訳者）による翻訳及び通訳サービスを提供する事業です。

　翻訳事業では、主に、IT、機械、電気電子、特許、環境、法務、金融等の専門分野の産業翻訳を対象にしています。翻訳作業は社外の翻訳者が実施します。社内では翻訳原稿の内容に応じた翻訳者の手配や翻訳内容の品質管理を行います。翻訳に加えてローカライズ、DTP、印刷などの周辺サービスも提供しております。

　主な収益は、受託した翻訳業務の委託料です。料金は、翻訳原稿ごとに言語、分野、翻訳ボリューム、指定納期等に応じて都度見積りを行い、納品に際して業務委託料を受領します。

　通訳事業では、国際会議、商談、アテンドなどで発生する通訳業務を受託しています。通訳者は登録制で、通訳案件の内容に応じて適切な通訳者を選定します。

　料金は、案件ごとに言語、内容、通訳者拘束時間に応じた見積りを行い、通訳実施後に業務委託料を受領します。

　翻訳・通訳事業は、当社の子会社である株式会社グローヴァが運営しております。

(4) 企業研修事業

　企業に対し、英語教育研修、中国語教育研修、多様性研修サービスを提供する事業です。研修の形態は、通信教育と講師による対面レッスンがあり、学習者の学習目的とレベルに応じて適した教材、カリキュラム、講師を提供します。また、海外赴任者向けには、語学研修に加えて、異なる文化を持つ人との交流ノウハウに焦点をあてた多様性研修も行っています。研修を実施するのは研修内容に応じて手配された外部の講師です。

　料金は、案件ごとに、研修内容、回数、人数等に応じて都度見積りを行い、研修実施後に業務委託料を受領します。

　企業研修事業は、当社の子会社である株式会社海外放送センターが運営しております。

事業の系統図は次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

　（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報の名称を記載しております。

２．特定子会社に該当しております。

３．株式会社グローヴァは、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が

　　10％を超えております。

　　主要な損益情報等

（1）売上高　　　　　　1,008,409千円

（2）経常利益　　　　　  119,809千円

（3）当期純利益　　　　   82,734千円

（4）純資産額　　　　　  365,957千円

（5）総資産額　　　　　  544,231千円

４．株式会社海外放送センターは、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が

　　10％を超えております。

　　主要な損益情報等

（1）売上高　　　　　　  211,154千円

（2）経常利益　　　　　   41,068千円

（3）当期純利益　　　　   26,041千円

（4）純資産額　　　　　  149,374千円

（5）総資産額　　　　　  197,660千円

５．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

(2）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

(3）労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1）業績

　当連結会計年度の当社グループを取りまく環境としましては、輸出や生産が回復基調にあるものの、個人消費の動きは弱く、景気は横ばいで推移いたしました。また、平成28年１月末に日銀がマイナス金利政策を打ち出したことを受けて、足元の株式市場及び為替相場が不安定化しており、今後、実体経済に影響が及ぶ可能性があります。また、欧米の先進国経済は緩やかな回復が継続しましたが、新興国や資源国の景気減速が世界経済に波及するリスクが存在しております。

　このような環境の下、当社は「我が国を言語的ハンディキャップの呪縛から解放する」という創業目的に基づき、「2025年に人間に匹敵する翻訳能力を持つ翻訳機を完成させる」という企業ビジョンを遂行するための研究開発を推し進める一方で、グローバル化がますます進展する企業向けに翻訳業務の効率化支援サービスに努めてまいりました。

　以上の結果、当連結会計年度の売上高は1,668,032千円（前連結会計年度比18.9％増）、営業利益は216,211千円（同66.6％増）、経常利益は201,120千円（同53.5％増）、当期純利益は141,861千円（同49.9％増）となりました。

セグメント別の業績は、次のとおりであります。

①MT事業

　MT事業におきましては、「熟考Z4.0」、「熟考2015」をリリース、「熟考」、「熟考Z」の自動翻訳精度の向上、機能の改良を継続的に実施してまいりました。イベントの出展を増やし新規顧客の開拓強化を積極的に行いました。また、関東、関西を中心に行っていた営業についても積極的に地方への営業も行ってまいりました。また、既存顧客の定期フォローを実施し、継続率のアップに努めてまいりました。この結果、MT事業の売上高は256,930千円（前連結会計年度比36.5％増）、営業利益は70,472千円（前連結会計年度比81.8％増）となりました。

②GLOZE事業

　GLOZE事業におきましては、自社開発の翻訳支援ツール「究極Z」を活用し、短納期、低価額、高品質の翻訳サービスの提供に努めてまいりました。また、営業強化により新規、既存とも引き合い数が増加し、顧客フォロー体制の強化に努めてまいりました。この結果、GLOZE事業の売上高は362,367千円（前連結会計年度比51.7％増）、営業利益は14,164千円（前連結会計年度は営業損失12,344千円）となりました。

③翻訳・通訳事業

　翻訳・通訳事業におきましては、工業、ローカライゼーション分野での取引拡大や自動車セクターでの新規開拓に成功しました。また法務分野が堅調に推移したことに加え、金融・IR分野の継続依頼先の新規開拓に成功しました。通訳事業においては、既存顧客のリピートが堅調に推移しました。この結果、翻訳・通訳事業の売上高は860,393千円（前連結会計年度比10.6％増）、営業利益は115,131千円（前連結会計年度比47.7％増）となりました。

④企業研修事業

　企業研修事業におきましては、日中関係悪化により中国語の企業研修事業は依然として影響を受けておりますが、英語の企業研修事業では、新規事業の営業を強化してまいりました。この結果、企業研修事業の売上高は255,848千円（前連結会計年度比0.4％増）、営業利益は48,858千円（前連結会計年度比10.6％増）となりました。

(2）キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度において、営業活動によるキャッシュ・フローは173,502千円の収入、投資活動によるキャッシュ・フローは32,544千円の支出、財務活動によるキャッシュ・フローは271,897千円の収入となったため、当連結会計年度末の現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は前連結会計年度末に比べ412,855千円増加して、1,091,042千円（前連結会計年度比60.9％増）となりました。

　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動による資金の収入は173,502千円（前連結会計年度比40.9％の収入減）となりました。これは主に、資金の増加要因として税金等調整前当期純利益の計上214,152千円、減価償却費の計上64,391千円、たな卸資産の減少額3,486千円、資金の減少要因として固定資産売却益13,031千円、売上債権の増加額19,020千円、仕入債務の減少額28,629千円、法人税の支払額44,835千円などによるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動による資金の支出は32,544千円（前連結会計年度比52.5％の支出減）となりました。これは主に、資金の増加要因として投資不動産の売却による収入額62,140千円、資金の減少要因として有形固定資産の取得による支出額29,641千円、無形固定資産の取得による支出額47,523千円、投資有価証券の取得による支出額25,767千円などによるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動による資金の収入額は271,897千円（前連結会計年度は4,036千円の支出）となりました。これは、

上場に伴う株式の発行による収入額181,397千円、自己株式の処分による収入74,362千円、新株予約権の行使による株式の発行による収入71,700千円、長期借入金の返済による支出額36,666千円、配当金の支払額18,214千円などによるものです。

２【生産、受注及び販売の状況】

(1）生産実績

　該当事項はありません。

(2）受注状況

　当連結会計年度の受注状況をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）１．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

　　　　２．セグメント間の取引については相殺消去しております。

　　　　３．GLOZE事業、翻訳・通訳事業について、受注時に翻訳内容(言語、納品日、納品形態）は、決定されますが、受注金額の算定基礎となるページ数、ワード数、文字数が確定しないため、受注金額の記載を省略しております。

(3）販売実績

　当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）１．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

　　　　２．セグメント間の取引については相殺消去しております。

３．最近２連結会計年度における主な相手先に対する販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は、いずれの相手先も当該割合が100分の10未満であるため、記載を省略しております。

３【対処すべき課題】

（1） MT事業における機械翻訳の精度向上

　これまで通り、2025年までに人間の翻訳者とほぼ同等の翻訳精度を持つ機械翻訳を完成することを目標に研究開発を促進することが第１の課題です。翌期は特に弊社独自の技法にDeep Neural Networkを組み合わせる試みを行います。また、当期で翻訳機を2,000以上の専門分野に細分化した流れをさらに進めて顧客企業別対応の自動翻訳サービスのリリースを予定しています。

（2） GLOZE事業における翻訳支援ツール「究極Z」を活用した業務形態の推進・確立

　機械翻訳が完成するまでの過渡期として、MT事業の技術を援用した翻訳支援ツールを活用した翻訳業務受託サービスを行うGLOZE事業を収益のメインとするのが第２の課題です。そのために、翌期は引き続き翻訳支援ツール「究極Z」を活用した翻訳業務形態の確立をさらに推進してまいります。

(3) 営業力の強化

　伝統的な自動翻訳サービスとの翻訳クオリティの違いをより多くの方に知っていただくために、マーケティング戦略を強化し営業機会を拡大していくことが課題となります。

　イベント・展示会等への出展、WEBへの露出増、販売代理店の拡充などの施策と共に、グループ事業との連動による新規顧客開拓を進めてまいります。さらに、翻訳ニーズのある顧客に対し、自動翻訳と翻訳者による翻訳を組み合わせコンサルティング型営業により翻訳業務の効率化を提案していく営業スタイルを開始してまいります。

４【事業等のリスク】

　本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

　なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

１．事業環境に関するリスク

（1）インターネットの普及について

　当社が行っているMT事業は、SaaS形態で提供するサービスであり、インターネットを利用する顧客を対象としております。インターネット上の情報通信が、快適な利用環境の下、広く普及し、今後もインターネットを利用する顧客が増加していくことが、成長のための条件であると考えております。

　しかし、通信インフラ環境の向上が一般的な予測を大きく下回る場合や、利用料金の改定を含む通信事業者の動向、新たな法的規制の導入など、当社グループの予期せぬ要因によりインターネット利用環境の発展が阻害される場合、サービスの質や利便性の低下に繋がる可能性があり、既存顧客の減少や新規顧客の獲得が困難になるなどの理由で、MT事業の業績に影響を及ぼす可能性があります。

（2）法的規制・制度の新設・改定等による影響について

　現在、当社が営むインターネットを利用して提供するサービスに関連した規制法令等はありませんが、今後、インターネットの利用者や関連するサービス及び事業者を規制対象とする法令等の制定や、既存の法令等の適用、あるいは何らかの自主的なルールの制定等が行われた場合、当社グループの事業が制約され、MT事業の業績に影響を及ぼす可能性があります。

　また、当社グループが提供している通訳事業及び企業研修事業は、「労働者派遣事業の適正な運営の確保及び派遣労働者の保護等に関する法律」の規制の対象外でありますが、今後、同法律の改定等により、当社の事業も適用対象とされた場合には、事業運営に厚生労働大臣の許可が必要となり、許可の取得に時間を要する場合、認可の取得が出来ない場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（3）技術革新について

　ソフトウェアやインターネットの分野は、技術革新のスピードの変化が激しく、新しいサービスが逐次産み出されている分野です。当社においても、こうした技術革新への変化に対応するべく、積極的に最新情報の蓄積、分析及び当社のサービスへの導入に取り組んでおります。しかしながら、技術革新において当社が予期しない急激な変化があり、対応が遅れた場合には、当社のサービスの陳腐化や競争力の低下を引き起こし、MT事業、GLOZE事業の業績に影響を及ぼす可能性があります。

（4）翻訳関連システムの研究開発

当社は、長期に亘り機械翻訳関連システムの研究開発を行っております。研究開発が予定どおりに進行せず遅延したり、事業環境の急変や想定外の事態の発生等により、開発の中断・中止又は想定以上の開発費の発生があれば、MT事業、GLOZE事業の業績にその影響を及ぼす可能性があります。

（5）需要の変動について

　当社グループのMT事業、GLOZE事業、翻訳・通訳事業の顧客は、製薬、化学、製造、IT業界などの事業会社が中心です。これらの顧客が属する業界において、何らかの法制度等の変更、景気変動、業界再編による企業数の増減等があった場合、あるいは顧客の方針変更（例：内製化、外注先の絞り込み等）があった場合には、当社グループが提供するサービスへの需要が大きく変動する場合があり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　また、企業研修事業においては、米国・欧州・中国等の世界各国の政治・経済情勢等の変化、法律の改正、外交問題等の要因により顧客企業のグローバル展開に影響を与え、企業研修サービスへの需要が大きく変動する場合があり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（6）競合と参入障壁について

　自動翻訳業界は、昭和59年に初の商用翻訳システムが開発されて以来、約30年の歴史を持つ業界であり、これまでさまざまなソフトウェアが開発され誕生しております。近年では、CD-ROMなどの媒体をパッケージ化して有料で販売されている翻訳ソフトに加え、インターネット上でGoogleやYahoo、Exciteなどの主要ポータルサイトがコンテンツとして翻訳ソフトを取り込み無償で自動翻訳が提供されております。

　膨大な量の辞書データベースの獲得には多額のコストがかかること、言語解析技術に基づく翻訳プログラミングは、一般的には容易でないと考えられることから、業界への参入障壁は決して低いとは考えておりませんが、既存の競合サービスとの間でユーザーの争奪が行われた場合には、MT事業の業績に影響を及ぼす可能性があります。

　また、当社グループが行っているGLOZE事業、翻訳・通訳事業及び企業研修事業は、多額の設備投資や許認可が必要ではなく、現在も多数の翻訳通訳会社・企業研修会社が存在することから、新規参入は比較的容易な業界であると考えられます。新規参入又は既存の翻訳通訳会社・企業研修会社との間で、受注競争が激化し、受注価格の低下や登録翻訳者・登録通訳者・研修講師の争奪が行われた場合には、売上の減少・原価の上昇につながり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

２．事業内容に関するリスク

（1）翻訳・通訳内容の瑕疵・過失、納期の遅延について

　当社グループが行っているMT事業、GLOZE事業、翻訳・通訳事業は、品質・納期に満足いただけるようなサービスの提供を経営上の重要な課題と位置づけ取り組んでおりますが、その翻訳・通訳成果物の内容や納期の遅延等により、顧客に対し重大な損害を発生させてしまう可能性があります。

　当社グループでは、翻訳作業完了後に内容確認を行うことや、顧客との間で事前に打ち合わせを行うことなどにより、成果物の内容に瑕疵・過失が生じないように取り組んでおり、本書提出日現在に至るまで、翻訳・通訳内容を原因とする損害賠償を請求されたことはありませんが、今後、翻訳・通訳内容が原因で顧客に何らかの重大な損害が発生した場合には、賠償金の支払いや信用低下により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（2）企業研修事業の瑕疵・過失について

　当社グループが行っている企業向け研修事業は、研修日程の調整、研修講師の手配を行っておりますが、講師の勤務状態（遅刻・欠勤・態度等）などが原因で、顧客に重大な損害を発生させてしまう可能性があります。本書提出日現在に至るまで、講師の勤務状態などが原因で返金や損害賠償を請求されたことはありませんが、今後、当社グループの提供する研修内容が原因で顧客に何らかの重大な損害が発生した場合には、返金や賠償金の支払い、信用低下により、企業研修事業の業績に影響を及ぼす可能性があります。

３．事業運営体制に関するリスク

（1）代表取締役CEOへの依存について

　当社の代表取締役CEOである五石順一は、創業時から当社及び当社グループ２社の代表取締役を務めております。

　当社グループ各社の業務執行は、各社にそれぞれCOO（最高執行責任者）を選任しており、日常的な業務執行については同氏はほとんど携わっておりませんが、MT事業の自動翻訳の開発については、設計部分の責任者という役割を担っており、極めて重要な役割を果たしております。何らかの理由により同氏が当社グループの業務を継続することが困難となった場合、開発業務に支障が生じる可能性があります。このリスクに備えるため、設計が行える技術者の採用・育成を進めてまいります。

（2）小規模組織であることについて

　当社グループは、本書提出日現在において、従業員95人（臨時従業員25人を含む）と小規模組織となっており、内部管理体制もこの規模に応じたものとなっております。当社グループは今後の業容拡大に対応するため、人員の増強及び内部管理体制の一層の充実を経営上の重要な課題と位置づけて取り組んでおりますが、人材の拡充が予定どおり進まなかった場合、又は人材の社外流出があった場合は、業務執行体制や内部管理体制が有効に機能しなくなり、当社グループの事業展開に支障が生じ、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（3）人材の確保等について

　当社グループは、開発部門、営業部門、制作部門、管理部門等における優秀な人材の確保を重要な経営課題の一つと認識しており、積極的に採用活動を行い、全役職員が最大限の能力を発揮できる組織体制づくり等に取り組んでおります。しかしながら、これらの施策により優秀な人材を確保・維持できなかった場合等には、当社グループにおいて自動翻訳の開発の遅れ、販売戦略の見直し、提供しているサービスの質の低下等により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　また、翻訳・通訳事業、GLOZE事業及び企業研修事業においては、基本的に社外の専門スタッフに業務委託をしていることから、それぞれの事業における優秀な社外専門スタッフの確保が重要となります。当社グループではこれまで、社外専門スタッフの不足等による業績への重大な影響を受けたことはありませんが、万が一、優秀な社外専門スタッフの確保・維持ができなかった場合等には、当社グループの事業展開及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

４．システムに関するリスク

　当社が行っているMT事業は、インターネット環境で「ASP・SaaS」で提供するサービスであり、サービスの安定供給のために適切なセキュリティ対策を施しておりますが、ハードウェア・ソフトウェアの不具合、人為的なミス、コンピューターウィルス、第三者によるサイバー攻撃、自然災害等の予期せぬ事象が発生し、想定していないシステム障害等が発生した場合には、当社の事業活動に支障が生じ、業績に影響を及ぼす可能性があります。

５．コンプライアンスに関するリスク

（1）顧客の機密情報の保護について

　当社グループでは、顧客の翻訳原稿に基づき翻訳成果物を納品するサービスを提供しており、その内容には顧客の機密情報も含まれます。これらの機密情報の流出や外部からの不正アクセスによる被害防止は、当社グループの事業にとって極めて重要であります。当社グループではこれら機密情報等の第三者への漏洩を防止するために、社員及び業務委託先に対し、雇用契約又は業務委託契約による相当の機密保持義務を課しており、また、各社ごとに執務室内への入室にセキュリティロックを施し、MT事業においては外部データセンターの選定はISMS認証取得を条件とし、通信にはSSL（暗号回線）を使用しております。

　しかし、これらの対策にもかかわらず、機密情報の流出等を完全に排除できるとまでは言えず、何らかの原因により流出等が発生した場合、当社グループの信用低下や法的責任を問われる可能性もあり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（2）個人情報の保護について

　当社グループでは、自動翻訳の登録ユーザー、翻訳通訳の発注者、教育研修の受講者、翻訳通訳の業務委託先である登録翻訳者・通訳者等の個人情報を保有しております。当社グループでは、個人情報を各社別にシステムで管理しており、これらの情報へのアクセスは職位及び業務内容により制約されております。

　また、当社グループではプライバシーマーク（プライバシーマークとは、日本工業規格「JIS Q 15001個人情報保護マネジメントシステム―要求事項」に適合して、個人情報について適切な保護措置を講ずる体制を整備している事業者等を認定する制度）を取得しており、情報管理規程の策定・運用、全役職員を対象に定期的な研修等による教育を実施するなど、個人情報の保護に努めております。

　しかし、不測の事態の発生により、当社グループの保有する個人情報が外部に漏洩した場合には、損害賠償等の補償や信用低下等により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（3）コンプライアンスについて

　当社グループでは、コンプライアンス体制が有効に機能していることが極めて重要であると認識しております。そのため「コンプライアンス管理規程」を策定し、全役職員を対象に「行動規範」の周知徹底に努めております。また、代表取締役CEOを委員長とする「ロゼッタグループ・コンプライアンス委員会」を設置し、コンプライアンス体制の強化に取り組んでおります。

　しかし、これらの取り組みにもかかわらず、コンプライアンス上のリスクを完全に排除することは困難であり、今後の当社グループの事業運営に関して法令等に抵触する事態が発生した場合、当社グループの企業価値が毀損し、事業継続及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（4）第三者との係争について

　当社グループは、法令遵守を基本としたコンプライアンス活動の推進により、法令違反、情報漏洩、知的財産侵害等を防止し、法改正等への適切な対応、契約行為が及ぼす法的効果の充分な検討を行うことで、訴訟に発展するリスクを排除するよう努めております。

　しかしながら、何らかの予期せぬ事象により、法令違反等の有無に関わらず、顧客や取引先、第三者との予期せぬトラブルが訴訟等に発展する可能性があります。MT事業の自動翻訳の開発においては、第三者が保有する知的財産権を侵害する可能性が、GLOZE事業、翻訳・通訳事業の翻訳においては、顧客から預かった翻訳原文が第三者の著作権等を侵害していることに伴い、依頼主である顧客だけでなく当社グループにも損害賠償等を求められる可能性があり、かかる訴訟の内容及び結果によっては、多大な訴訟対応費用の発生や信用低下等により、当社グループの事業継続及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

６．その他のリスク

（1）資金使途について

　当社グループの公募増資による調達資金の使途については、主に自動翻訳サービスの研究開発投資と適切な人材採用等に充当する予定であります。しかしながら、当社グループを取り巻く外部環境や経営環境の変化に対応するため、調達資金を予定以外の使途に充当する可能性があります。また、予定どおりの使途に充当された場合でも、想定どおりの効果を上げることができず、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（2）配当政策について

　当社グループでは、将来の事業展開と財務体質強化のために必要な内部留保の確保を優先しつつ、株主への配当を実施しております。株主への利益配分につきましては、今後も経営の最重要課題の一つと位置付け、企業体質の強化と将来の事業展開に備える内部留保とのバランスを図りながら、利益成長に応じた配当政策を実施する予定であります。

　しかしながら、想定どおりの利益成長が達成できないなどの理由により、配当を実施できなくなる可能性があります。

（3）新株予約権について

　当社グループでは、株主価値の向上を意識した経営の推進を図るとともに、役職員の業績向上に対する意欲や士気を一層高めることを目的として、当社役員及び従業員に対して新株予約権を付与しております。

　本書提出日現在、新株予約権による潜在株式数は501,600株であり、発行済株式総数4,586,200株の10.9％に相当しております。

　これらの新株予約権が権利行使された場合は、１株当たりの株式価値が希薄化する可能性があり、将来における株価形成へ影響を及ぼす可能性があります。

（4）自然災害について

　地震や津波、台風等の自然災害、感染症の蔓延、事故、火災、テロ、戦争等により人的・物的な被害が生じた場合、あるいはそれらの自然災害及び事故等に起因する電力・ガス・水道・交通網の遮断等により、正常な事業活動が阻害された場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（5）企業買収等

　当社グループは、MT事業、GLOZE事業、翻訳・通訳事業、企業研修事業の強化補強を目的に、企業買収及び資本参加を含む投資を行うことがあります。実施に当たっては、事前に収益性や投資回収可能性に関する十分な調査及び検討を行いますが、買収及び投資後における事業環境の急変や想定外の事態の発生等により、期待した利益やシナジー効果を確保できない場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（6）役員所有株式に係る質権設定について

　当社役員である五石順一及び秀島博規（以下「対象者」という。）と株式会社みずほ銀行（以下、本(6)において「銀行」という。）との間には金銭消費貸借契約が締結されており、当該契約に基づき対象者が保有する株式の一部には、本書提出日現在、下記表の通り、対象者が銀行に対して負担する債務の担保として質権が設定されています。

　下記に定めるいずれかの事由が生じた場合には、法定の順序にかかわらず、また被担保債務の期限が到来したかどうかにかかわらず、その債務の弁済に充当するために、銀行により質権対象株式の売却が行われる可能性があります。

・対象者が当社グループの役員でなくなったとき

・上記に定める対象者に係る当社普通株式の売却等を行わない期間（本募集に係る元引受契約締結日に始まり、上場（売買開始）日から起算して180日目の平成28年５月16日までの期間をいう。）が経過したとき

・対象者について次の事由が一つでも生じた場合

－支払の停止または破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始もしくは特別清算開始の申立があったとき

－手形交換所または電子債権記録機関の取引停止処分を受けたとき

－対象者の預金その他の銀行に対する債権について仮差押、保全差押または差押の命令、通知が発送されたとき

－対象者の責めに帰すべき事由によって、銀行に対象者の所在が不明となったとき

－銀行に対する債務の一部でも履行を遅滞したとき

－担保の目的物について差押または競売手続の開始があったとき

－銀行との約定に違反したとき

－上記のほか対象者の債務の弁済に支障をきたす相当の事由が生じたとき

　本書提出日現在、銀行による質権対象株式の総数は156,000株であり、発行済株式総数4,586,200株の3.4％に相当しております。東京証券取引所における売却又はその他の方法により質権対象株式の売却が実際になされた場合、又はその可能性が顕在化した場合には、当社株式の市場価格に影響を及ぼす可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６【研究開発活動】

該当事項はありません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

１．重要な会計方針及び見積り

  当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成しております。この連結財務諸表の作成に当たりましては、連結会計年度末における資産・負債及び連結会計年度の収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要とします。これらの見積りについては過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果はこれらの見積りと異なる場合があります。

  なお、連結財務諸表の作成に当たり重要となる会計方針については、「第５ 経理の状況  １ 連結財務諸表等(1）連結財務諸表  注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載のとおりであります。

２．経営成績の分析

(1）売上高及び営業利益

  当連結会計年度の売上高は1,668,032千円（前連結会計年度比18.9％増）、営業利益は216,211千円（同66.6％増）となりました。MT事業、GLOZE事業、翻訳・通訳事業が堅調に推移したことが営業利益の増加に寄与しました。

(2）営業外損益及び経常利益

  当連結会計年度の営業外収益は2,489千円（前期比55.8％減）、営業外費用は17,579千円（前期比299.2％増）となりました。

  営業外費用の増加は、主に上場に伴う一時費用の計上などによるものであります。

  この結果、経常利益は201,120千円（前期比53.5％増）となりました。

(3）特別損益及び税金等調整前当期純利益

  特別利益は13,031千円となりました。

  これは、投資不動産売却によるものであります。

  この結果、税金等調整前当期純利益は214,152千円（前期比56.9％増）となりました。

３．財政状態の分析

（資産）

当連結会計年度末の総資産は、前連結会計年度末に比べ419,338千円（33.4％）増加して1,673,127千円となり

ました。
　流動資産は、前連結会計年度末に比べ436,371千円（46.9％）増加して1,366,473千円となりました。これは主に、現金及び預金が402,820千円、受取手形及び売掛金が19,020千円増加、たな卸資産が3,486千円減少したことなどによるものです。
　固定資産は、前連結会計年度末に比べ17,032千円（5.3％）減少して306,654千円となりました。有形固定資産は12,398千円増加して43,504千円となりました。これは主に、MT事業のサーバ等設備の投資によるものです。また、不動産の売却により投資不動産が49,317千円減少、投資有価証券が26,987千円増加により、投資その他の資産は24,496千円減少して45,962千円となりました。

（負債）

連結会計年度末の負債は、前連結会計年度末に比べ32,614千円（8.2％）減少して364,328千円となりました。これは主に、支払手形及び買掛金が28,629千円、借入金が36,666千円減少したものと、未払法人税等が29,635千円、前受金が10,579千円増加したことなどによるものです。

（純資産）

当連結会計年度末の純資産は、前連結会計年度末に比べ451,952千円（52.7％）増加して1,308,798千円となり

ました。これは主に、資本金が100,603千円、資本剰余金が180,201千円、利益剰余金が123,647千円それぞれ増加したほか、自己株式が47,264千円減少したことなどによるものです。

４．経営戦略の現状と見通し

(1）会社の経営の基本方針

　「我が国を言語的ハンディキャップの呪縛から解放する」のが当社グループの創業目的であり、そのために「2025年に人間に匹敵する翻訳能力を持つ翻訳機を完成させる」ことが企業ビジョンであり、また会社経営の根幹をなす基本方針でもあります。

(2）中長期的な会社の経営戦略

　2015年からの10年計画で2025年に人間に匹敵する翻訳機を実現することを経営の大目標としております。その到達点に至るまでの経過ステップとして、まずはMT事業で開発を進めている最新技術を翻訳支援システムとして適用する翻訳受託事業『GLOZE事業』をメインに成長し、そこで培った知見・技術を再帰的にMT事業の機械翻訳に移転しながら『MT事業』を拡大し、2025年には大目標である人間に匹敵する翻訳能力を持つ翻訳機を完成させるというのが、当社グループの中長期的な経営戦略であります。

５．資本の財源及び資金の流動性についての分析

  「第２ 事業の状況  １ 業績等の概要  (2）キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度の設備投資の総額は78,944千円であり、その主な内容はMT事業におけるサーバー等の機器の設備投資に関連する支出26,520千円、MT事業におけるソフトウエアに関連する支出44,012千円であります。

　当連結会計年度において,投資不動産を67,000千円で売却を行っております。売却益は13,031千円であります。

　なお、当連結会計年度において重要な設備の除却はありません。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1）提出会社

（注）１．上記金額には消費税等を含めておりません。

２．建設仮勘定は、期末日時点で代金支払済みで未納品のサーバであります。

３．帳簿価額のうち「その他」は、リース資産、特許権、及び商標権であります。

４．上記の他、リース設備の年間賃借料が1,131千円あります。

５．上記の他、本社事務所は賃借物件であり、年間賃借料の総額は5,183千円であります。

６．従業員数の（  ）は、臨時雇用者数を外書しております。

(2）国内子会社

  （注）１．上記金額には消費税等を含めておりません。

２．帳簿価額のうち「その他」は、電話加入権、及びソフトウェア仮勘定であります。

３．従業員数の（  ）は、臨時雇用者数を外書しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

　(1）重要な設備の新設

　　（注）完成後の増加能力につきましては、計数的把握が困難であるため、記載を省略しております。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

  （注）「提出日現在発行数」欄には、平成28年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

　会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

第６回新株予約権（平成19年５月31日定時株主総会決議）

　（注）１．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。

ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整結果の生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。調整後の株式数は、株式の分割又は併合の効力発生日以降適用されるものとする。

　　　　　　　調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

当社が、新株予約権の発行日後において、①上記に定める行使価額（ただし、（注）２に定める調整がすでに行われている場合は調整後の金額を意味する。）を下回る価額での新株発行又は自己株式の処分（新株予約権の行使、新株予約権付社債に係る新株予約権の行使によるもの、並びに合併、株式交換及び会社分割に伴うものを除く。）、又は、②目的となる株式１株当たりの発行価額が行使価額を下回る新株予約権若しくは新株予約権付社債の発行を行うときは、未行使の新株予約権についてその目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１株未満の端数は切り捨てる。調整後の株式数は、上記①の場合、株主割当日があるときは株主割当日の翌日、それ以外のときは払込期日の翌日以降に適用され、上記②の場合、新株予約権の発行の場合には払込期日（有償発行の場合）又は発行日以降に、新株予約権付社債の発行の場合には発行日以降に適用されるものとする。

また、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い新株予約権が継承される場合、また当社が新設分割若しくは吸収合併を行う場合、その他当社が必要と認める場合においては、当社は必要と認める株式の数の調整を行う。

２．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額は、株式の分割又は併合の効力発生日以降適用されるものとする。

　　新株予約権の発行日後において、（注）１の①又は②に該当する事由が生じた場合には、未行使の新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額は、上記の①の場合、株主割当日があるときは株主割当日の翌日、それ以外のときは払込期日の翌日以降に適用され、上記②の場合、新株予約権の発行の場合には払込期日（有償発行の場合）又は発行日（無償発行の場合）以降に、新株予約権付社債の発行の場合には発行日以降に適用されるものとする。

なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。

（ア）「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、当社の発行済株式総数、並びに発行済の新株予約権及び新株予約権付社債の目的たる株式数を合計した数から、同日における当社の保有する自己株式数を控除した数を意味するものとする。

（イ）当社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と、「１株当たり発行価額」は「１株当たり譲渡価額」と、それぞれ読み替えるものとする。

（ウ）当社が新株予約権又は新株予約権付社債を発行することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」とは、発行される新株予約権又は新株予約権付社債の目的たる株式の数を、「１株当たり発行価額」とは、目的となる株式１株当たりの発行価額を、それぞれ意味するものとする。

　　また、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い新株予約権が継承される場合、又は当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、その他当社が必要と認める場合においては、当社は必要と認める株式の数の調整を行う。

　　　　３．新株予約権の行使の条件

①新株予約権は、発行時に割当を受けた新株予約権者において、これを行使することを要する。

②新株予約権発行時において当社又はその関係会社の取締役又は従業員であった者は、権利行使時においても当社又はその関係会社の役員又は従業員であること。ただし、取締役会の承認がある場合にはこの限りではない。

③新株予約権発行時において社外の協力者であった者は、新株予約権行使時においても当社との間で業務委託契約を締結している、若しくは当社及びその子会社の役員又は従業員であることを要する。

④新株予約権者は、その権利を相続することができない。ただし、取締役会の承認がある場合にはこの限りではない。

⑤新株予約権の行使は、行使しようとする新株予約権又は新株予約権者について、新株予約権の取得事由及び条件に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、取締役会の決議により特に行使を認められた場合はこの限りでない。

⑥新株予約権の行使割合は、新株予約権割当契約書に定めるとおりとする。ただし、新株予約権の割当を受けた者から当該契約書に定められた割合を超える行使をしたい旨の申出があり、取締役会の承認がある場合にはこの限りではない。

　　　　４．当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

　　①当社は、新株予約権者が（注）３に定める規定により、権利を行使する条件に該当しなくなった場合及び新株予約権の権利を喪失した場合には、その新株予約権を無償で取得することができる。

　　②当社は、当社が消滅会社となる合併契約書が株主総会で承認されたとき、当社が完全子会社となる株式交換契約書若しくは株式移転の議案が株主総会で承認されたときは、新株予約権を無償で取得することができる。

　　③当社は、新株予約権者が、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権の付与に関する契約に違反した場合には、新株予約権を無償で取得することができる。

５．平成27年９月14日開催の取締役会決議により、平成27年10月１日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。また平成27年12月14日開催の取締役会決議により、平成28年１月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第７回新株予約権（平成20年２月27日臨時株主総会決議）

　（注）１．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。

ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整結果の生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。調整後の株式数は、株式の分割又は併合の効力発生日以降適用されるものとする。

　　　　　　　調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

当社が、新株予約権の発行日後において、①上記に定める行使価額（ただし、（注）２に定める調整がすでに行われている場合は調整後の金額を意味する。）を下回る価額での新株発行又は自己株式の処分（新株予約権の行使、新株予約権付社債に係る新株予約権の行使によるもの、並びに合併、株式交換及び会社分割に伴うものを除く。）、又は、②目的となる株式１株当たりの発行価額が行使価額を下回る新株予約権若しくは新株予約権付社債の発行を行うときは、未行使の新株予約権についてその目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１株未満の端数は切り捨てる。調整後の株式数は、上記①の場合、株主割当日があるときは株主割当日の翌日、それ以外のときは払込期日の翌日以降に適用され、上記②の場合、新株予約権の発行の場合には払込期日（有償発行の場合）又は発行日以降に、新株予約権付社債の発行の場合には発行日以降に適用されるものとする。

また、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い新株予約権が継承される場合、また当社が新設分割若しくは吸収合併を行う場合、その他当社が必要と認める場合においては、当社は必要と認める株式の数の調整を行う。

２．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額は、株式の分割又は併合の効力発生日以降適用されるものとする。

　　新株予約権の発行日後において、（注）１の①又は②に該当する事由が生じた場合には、未行使の新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額は、上記の①の場合、株主割当日があるときは株主割当日の翌日、それ以外のときは払込期日の翌日以降に適用され、上記②の場合、新株予約権の発行の場合には払込期日（有償発行の場合）又は発行日（無償発行の場合）以降に、新株予約権付社債の発行の場合には発行日以降に適用されるものとする。

なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。

（ア）「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、当社の発行済株式総数、並びに発行済の新株予約権及び新株予約権付社債の目的たる株式数を合計した数から、同日における当社の保有する自己株式数を控除した数を意味するものとする。

（イ）当社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と、「１株当たり発行価額」は「１株当たり譲渡価額」と、それぞれ読み替えるものとする。

（ウ）当社が新株予約権又は新株予約権付社債を発行することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」とは、発行される新株予約権又は新株予約権付社債の目的たる株式の数を、「１株当たり発行価額」とは、目的となる株式１株当たりの発行価額を、それぞれ意味するものとする。

　　また、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い新株予約権が継承される場合、又は当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、その他当社が必要と認める場合においては、当社は必要と認める株式の数の調整を行う。

　　　　３．新株予約権の行使の条件

①新株予約権は、発行時に割当を受けた新株予約権者において、これを行使することを要する。ただし、取締役会の承認がある場合にはこの限りではない。

②新株予約権発行時において当社又はその関係会社の取締役又は従業員であった者は、権利行使時においても当社又はその関係会社の役員又は従業員であること。ただし、取締役会の承認がある場合にはこの限りではない。

③新株予約権発行時において社外の協力者であった者は、新株予約権行使時においても当社との間で業務委託契約を締結している、若しくは当社及びその子会社の役員又は従業員であることを要する。ただし、取締役会の承認がある場合にはこの限りではない。

④新株予約権者は、その権利を相続することができない。ただし、取締役会の承認がある場合にはこの限りではない。

⑤新株予約権の行使は、行使しようとする新株予約権又は新株予約権者について、新株予約権の取得事由及び条件に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、取締役会の決議により特に行使を認められた場合はこの限りでない。

⑥新株予約権の行使割合は、新株予約権割当契約書に定めるとおりとする。ただし、新株予約権の割当を受けた者から当該契約書に定められた割合を超える行使をしたい旨の申出があり、取締役会の承認がある場合にはこの限りではない。

　　　　４．当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

　　①当社は、新株予約権者が（注）３に定める規定により、権利を行使する条件に該当しなくなった場合及び新株予約権の権利を喪失した場合には、その新株予約権を無償で取得することができる。

　　②当社は、当社が消滅会社となる合併契約書が株主総会で承認されたとき、当社が完全子会社となる株式交換契約書若しくは株式移転の議案が株主総会で承認されたときは、新株予約権を無償で取得することができる。

　　③当社は、新株予約権者が、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権の付与に関する契約に違反した場合には、新株予約権を無償で取得することができる。

５．平成27年９月14日開催の取締役会決議により、平成27年10月１日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。また平成27年12月14日開催の取締役会決議により、平成28年１月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第９回新株予約権（平成20年２月27日臨時株主総会決議）

　（注）１．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。

ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整結果の生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。調整後の株式数は、株式の分割又は併合の効力発生日以降適用されるものとする。

　　　　　　　調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

当社が、新株予約権の発行日後において、①上記に定める行使価額（ただし、（注）２に定める調整がすでに行われている場合は調整後の金額を意味する。）を下回る価額での新株発行又は自己株式の処分（新株予約権の行使、新株予約権付社債に係る新株予約権の行使によるもの、並びに合併、株式交換及び会社分割に伴うものを除く。）、又は、②目的となる株式１株当たりの発行価額が行使価額を下回る新株予約権若しくは新株予約権付社債の発行を行うときは、未行使の新株予約権についてその目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１株未満の端数は切り捨てる。調整後の株式数は、上記①の場合、株主割当日があるときは株主割当日の翌日、それ以外のときは払込期日の翌日以降に適用され、上記②の場合、新株予約権の発行の場合には払込期日（有償発行の場合）又は発行日以降に、新株予約権付社債の発行の場合には発行日以降に適用されるものとする。

また、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い新株予約権が継承される場合、また当社が新設分割若しくは吸収合併を行う場合、その他当社が必要と認める場合においては、当社は必要と認める株式の数の調整を行う。

２．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額は、株式の分割又は併合の効力発生日以降適用されるものとする。

　　新株予約権の発行日後において、（注）１の①又は②に該当する事由が生じた場合には、未行使の新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額は、上記の①の場合、株主割当日があるときは株主割当日の翌日、それ以外のときは払込期日の翌日以降に適用され、上記②の場合、新株予約権の発行の場合には払込期日（有償発行の場合）又は発行日（無償発行の場合）以降に、新株予約権付社債の発行の場合には発行日以降に適用されるものとする。

なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。

（ア）「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、当社の発行済株式総数、並びに発行済の新株予約権及び新株予約権付社債の目的たる株式数を合計した数から、同日における当社の保有する自己株式数を控除した数を意味するものとする。

（イ）当社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と、「１株当たり発行価額」は「１株当たり譲渡価額」と、それぞれ読み替えるものとする。

（ウ）当社が新株予約権又は新株予約権付社債を発行することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」とは、発行される新株予約権又は新株予約権付社債の目的たる株式の数を、「１株当たり発行価額」とは、目的となる株式１株当たりの発行価額を、それぞれ意味するものとする。

　　また、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い新株予約権が継承される場合、又は当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、その他当社が必要と認める場合においては、当社は必要と認める株式の数の調整を行う。

　　　　３．新株予約権の行使の条件

①新株予約権は、発行時に割当を受けた新株予約権者において、これを行使することを要する。ただし、取締役会の承認がある場合にはこの限りではない。

②新株予約権発行時において当社又はその関係会社の取締役又は従業員であった者は、権利行使時においても当社又はその関係会社の役員又は従業員であること。ただし、取締役会の承認がある場合にはこの限りではない。

③新株予約権発行時において社外の協力者であった者は、新株予約権行使時においても当社との間で業務委託契約を締結している、若しくは当社及びその子会社の役員又は従業員であることを要する。ただし、取締役会の承認がある場合にはこの限りではない。

④新株予約権者は、その権利を相続することができない。ただし、取締役会の承認がある場合にはこの限りではない。

⑤新株予約権の行使は、行使しようとする新株予約権又は新株予約権者について、新株予約権の取得事由及び条件に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、取締役会の決議により特に行使を認められた場合はこの限りでない。

⑥新株予約権の行使割合は、新株予約権割当契約書に定めるとおりとする。ただし、新株予約権の割当を受けた者から当該契約書に定められた割合を超える行使をしたい旨の申出があり、取締役会の承認がある場合にはこの限りではない。

　　　　４．当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

　　①当社は、新株予約権者が（注）３に定める規定により、権利を行使する条件に該当しなくなった場合及び新株予約権の権利を喪失した場合には、その新株予約権を無償で取得することができる。

　　②当社は、当社が消滅会社となる合併契約書が株主総会で承認されたとき、当社が完全子会社となる株式交換契約書若しくは株式移転の議案が株主総会で承認されたときは、新株予約権を無償で取得することができる。

　　③当社は、新株予約権者が、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権の付与に関する契約に違反した場合には、新株予約権を無償で取得することができる。

５．平成27年９月14日開催の取締役会決議により、平成27年10月１日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。また平成27年12月14日開催の取締役会決議により、平成28年１月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第11回新株予約権（平成26年５月29日定時株主総会決議）

　（注）１．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。

ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整結果の生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。調整後の株式数は、株式の分割又は併合の効力発生日以降適用されるものとする。

　　　　　　　調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

当社が、新株予約権の発行日後において、①上記に定める行使価額（ただし、（注）２に定める調整がすでに行われている場合は調整後の金額を意味する。）を下回る価額での新株発行又は自己株式の処分（新株予約権の行使、新株予約権付社債に係る新株予約権の行使によるもの、並びに合併、株式交換及び会社分割に伴うものを除く。）、又は、②目的となる株式１株当たりの発行価額が行使価額を下回る新株予約権若しくは新株予約権付社債の発行を行うときは、未行使の新株予約権についてその目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１株未満の端数は切り捨てる。調整後の株式数は、上記①の場合、株主割当日があるときは株主割当日の翌日、それ以外のときは払込期日の翌日以降に適用され、上記②の場合、新株予約権の発行の場合には払込期日（有償発行の場合）又は発行日以降に、新株予約権付社債の発行の場合には発行日以降に適用されるものとする。

また、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い新株予約権が継承される場合、また当社が新設分割若しくは吸収合併を行う場合、その他当社が必要と認める場合においては、当社は必要と認める株式の数の調整を行う。

２．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額は、株式の分割又は併合の効力発生日以降適用されるものとする。

　　新株予約権の発行日後において、（注）１の①又は②に該当する事由が生じた場合には、未行使の新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額は、上記の①の場合、株主割当日があるときは株主割当日の翌日、それ以外のときは払込期日の翌日以降に適用され、上記②の場合、新株予約権の発行の場合には払込期日（有償発行の場合）又は発行日（無償発行の場合）以降に、新株予約権付社債の発行の場合には発行日以降に適用されるものとする。

なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。

（ア）「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、当社の発行済株式総数、並びに発行済の新株予約権及び新株予約権付社債の目的たる株式数を合計した数から、同日における当社の保有する自己株式数を控除した数を意味するものとする。

（イ）当社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と、「１株当たり発行価額」は「１株当たり譲渡価額」と、それぞれ読み替えるものとする。

（ウ）当社が新株予約権又は新株予約権付社債を発行することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」とは、発行される新株予約権又は新株予約権付社債の目的たる株式の数を、「１株当たり発行価額」とは、目的となる株式１株当たりの発行価額を、それぞれ意味するものとする。

　　また、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い新株予約権が継承される場合、又は当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、その他当社が必要と認める場合においては、当社は必要と認める株式の数の調整を行う。

　　　　３．新株予約権の行使の条件

①新株予約権は、発行時に割当を受けた新株予約権者において、これを行使することを要する。ただし、取締役会の承認がある場合にはこの限りではない。

②新株予約権発行時において当社又はその関係会社の取締役又は従業員であった者は、権利行使時においても当社又はその関係会社の役員又は従業員であること。ただし、取締役会の承認がある場合にはこの限りではない。

③新株予約権発行時において社外の協力者であった者は、新株予約権行使時においても当社との間で業務委託契約を締結している、若しくは当社及びその子会社の役員又は従業員であることを要する。ただし、取締役会の承認がある場合にはこの限りではない。

④新株予約権者は、その権利を相続することができない。ただし、取締役会の承認がある場合にはこの限りではない。

⑤新株予約権の行使は、行使しようとする新株予約権又は新株予約権者について、新株予約権の取得事由及び条件に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、取締役会の決議により特に行使を認められた場合はこの限りでない。

⑥新株予約権の行使割合は、新株予約権割当契約書に定めるとおりとする。ただし、新株予約権の割当を受けた者から当該契約書に定められた割合を超える行使をしたい旨の申出があり、取締役会の承認がある場合にはこの限りではない。

　　　　４．当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

　　①当社は、新株予約権者が（注）３に定める規定により、権利を行使する条件に該当しなくなった場合及び新株予約権の権利を喪失した場合には、その新株予約権を無償で取得することができる。

　　②当社は、当社が消滅会社となる合併契約書が株主総会で承認されたとき、当社が完全子会社となる株式交換契約書若しくは株式移転の議案が株主総会で承認されたときは、新株予約権を無償で取得することができる。

　　③当社は、新株予約権者が、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権の付与に関する契約に違反した場合には、新株予約権を無償で取得することができる。

５．平成27年９月14日開催の取締役会決議により、平成27年10月１日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。また平成27年12月14日開催の取締役会決議により、平成28年１月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）１．平成23年５月30日定時株主総会決議により、資本剰余金から配当を行い、資本準備金の積立を行ったことによるものであります。

　　　　２．有償第三者割当

　　　　　　主な割当先　石村　俊一、秀島　博規、皷谷　隆志、他９名。

　　　　　　　　　　　 発行価格　　　50,000円

　　　　　　　　　　　 資本組入額　　25,000円

３．株式分割（１：100）によるものであります。

４．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　　 695円

引受価額　　　639.40円

資本組入額　　319.70円

払込金総額　 148,085千円

５．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

発行価格　　　　 695円

引受価額　　　639.40円

資本組入額　　319.70円

割当先       ＳＭＢＣ日興証券㈱

６．新株予約権の行使による増加であります。

７．株式分割（１：２）によるものであります。

（６）【所有者別状況】

（７）【大株主の状況】

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

（９）【ストックオプション制度の内容】

　当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。

　当該制度の内容は、以下のとおりであります。

第６回新株予約権（平成19年５月31日定時株主総会決議）

　会社法に基づき、平成19年５月31日定時株主総会において決議されたものであります。

第７回新株予約権（平成20年２月27日臨時株主総会決議）

　会社法に基づき、平成20年２月27日臨時株主総会において決議されたものであります。

第９回新株予約権（平成20年２月27日臨時株主総会決議）

　会社法に基づき、平成20年２月27日臨時株主総会において決議されたものであります。

第11回新株予約権（平成26年５月29日定時株主総会決議）

　会社法に基づき、平成26年５月29日定時株主総会において決議されたものであります。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　該当事項はありません。

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　（注）１．平成27年11月18日に売出しを行ったものであります。

２．平成27年９月30日に新株予約権の行使を受けて自己株式を割り当てたものであります。

３．平成27年９月14日開催の取締役会決議により、平成27年10月１日付で普通株式１株につき100株の株式分割

を行っております。これにより、株式数には、株式分割による増加数が含まれております。

３【配当政策】

　当社では、株主に対する利益還元を経営の重要な課題の一つとして認識しており、将来の事業展開と財務体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、業績の成果に応じた利益配分を行うこと及び、期末配当の年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

  剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会であり、「取締役会の決議により、毎年８月31日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。

  当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき、１株当たり8.5円の配当を実施することを決定いたしました。今後も、利益水準を考慮しつつ、株主への利益還元に努めてまいりたいと考えております。

  内部留保資金については、今後の事業展開に備えて、企業体質の充実を図るための設備投資、子会社投資などに充当する予定であります。

  なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）　１.最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。

なお、平成27年11月19日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については該当事項はありません。

２.■印は、株式分割(平成28年１月１日付で１株につき２株の割合で株式分割)による権利落ち後の最高・最低株価を示しております。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

（注）　１.最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。

なお、平成27年11月19日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については該当事項はありません。

２.■印は、株式分割(平成28年１月１日付で１株につき２株の割合で株式分割)による権利落ち後の最高・最低株価を示しております。

５【役員の状況】

男性８名　女性２名　（役員のうち女性の比率20.0％）

　（注）１．取締役秀島　博規及び石村　俊一は、社外取締役であります。

２．監査役皆良田　秀利、須藤　智雄及び古賀　崇広は、社外監査役であります。

３．平成27年９月24日開催の臨時株主総会終結の時から、平成29年２月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４．平成28年５月26日開催の第12回定時株主総会終結の時から、平成29年２月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

５．平成27年９月24日開催の臨時株主総会終結の時から、平成31年２月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

６．当社では、業務執行機能の強化を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は、７名で、グループCEO五石　順一、執行社長COO皷谷　隆志、マーケティング本部長CMOジェイコブソン　陽子、MT事業部長MOO宮崎　定智、GLOZE事業部長ZOO請川　博子、グループ管理本部長CAO安　美咲、社長室長酒井　利之で構成されております。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

※　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、経営環境の変化する中において、永続的な発展と成長、持続的な企業価値の最大化を目指し、株主をはじめとするすべてのステークホルダーからの信頼を得るため、経営の健全性・効率性・透明性を確保すべく、最適な経営管理体制の構築に努めております。

①　会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等

イ．会社の機関の基本説明

　当社は、取締役会設置会社であります。

　当社の取締役会は、本書提出日現在、取締役７名（うち、社外取締役２名）で構成されております。取締役会は、原則月１回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、経営に関する重要事項を決定するとともに各取締役の業務執行の状況を監督しております。

　また、取締役会には、すべての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。

　当社は、監査役制度を採用しており、社外監査役３名（うち、常勤監査役１名）で構成される監査役会を設置しております。監査役は、監査役監査基準に基づき、取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べるほか、取締役の職務執行を監査しております。監査役会は、毎月１回の定例の監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時の監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況、監査結果等の検討等、監査役相互の情報共有を図っております。

ロ．会社の機関・内部統制の関係

（図表）

ハ．会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況

　当社の内部統制システムといたしましては、当社は、経営の透明性の向上とコンプライアンス遵守の経営を徹底するため、コーポレート・ガバナンス体制の強化を図りながら、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制を構築することを重要な経営課題と位置付けております。

　当社では、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のような業務の適正性を確保するための体制整備の基本方針として、内部統制システムの整備の基本方針を定めております。

１．当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（1）当社及び子会社は、適正かつ健全な経営を実現するべく、取締役・使用人が国内外の法令、社内規程、社会規範・倫理等のルールを遵守した行動をとるためのコンプライアンス体制を確立する。

（2）その徹底のため、グループ管理本部が各関係部門と連携をとりつつ、コンプライアンスの取り組みを横断

的に整備する。

（3）監査役及び社長室は連携してコンプライアンス体制を監査し、定期的に取締役会及び監査役会に報告する。

（4）社外取締役の招聘により、経営の透明性と公正な意思決定をより強化する。

（5）取締役会は取締役会規程に基づいて運営し、取締役間の意思疎通を図るとともに相互に業務執行を監督す

る。また、監査役も出席し取締役の職務の執行の適法性を監査する。

（6）反社会的勢力及び団体との関係を常に遮断し、不当な要求に応じぬよう取締役・従業員等は毅然とした姿

勢で事に当たり、被害の防止とステークホルダーの信頼を損なわぬよう行動する。

２．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

（1）取締役は、その職務の執行に係る以下の文書（電磁的記録を含む）その他重要な情報を法令及び文書管理規

程に基づき適切に保存、管理する。

① 株主総会議事録

② 取締役会議事録

③ 取締役が主催する経営会議など、その他重要会議の議事録

④ 取締役を決定者とする決定書類及び附属書類

⑤ その他取締役会が決定する書類

（2）取締役、監査役及び社長室は、常時上記（1）に示す文書等を閲覧できるものとする。

３．当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

（1）リスクマネジメント規程、危機管理基本規程等を策定し、リスク状況の把握、円滑な情報伝達と緊急体制

の整備等、適正かつ効率的なリスク管理体制の整備を図る。

（2）当社グループの事業内容上、特に、個人情報管理、及び、システム・情報セキュリティ管理を重視し、個人情報保護規程、情報セキュリティ管理規程等を定め、規則・ガイドライン等の制定や教育等を行うものとする。

（3）監査役及び社長室は、連携して各部門のリスク管理状況を監査し、定期的に、あるいは必要に応じて、取

締役会及び監査役会に報告する。

（4）大規模災害、基幹システムの停止等、社内又は社外に重大な影響を及ぼす可能性のあるリスクが顕在化

した場合は、代表取締役CEOを本部長とする対策本部を設置し、迅速かつ適切な対応のもと、損失の最小化を図る。

４．当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

（1）原則毎月１回の取締役会、毎月１回の経営会議、また臨時取締役会若しくは臨時経営会議を必要に応じ随

時開催し、取締役及び執行役員間の情報の共有及び意思の疎通を図り、業務執行に係る重要な意思決定を行うとともに、取締役の業務執行状況の監督を行う。

（2）職務執行に関する権限及び責任については、取締役会規程、業務分掌規程、職務権限規程等の社内規程で

定め、随時見直しを行う。

５．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制及び子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の会社への報告に関する体制

（1）当社のコンプライアンス体制及びリスク管理体制は、子会社も含めたグループ全体を対象とする。

（2）当社社長室は子会社各社の内部監査を実施する。

（3）子会社の経営内容を的確に把握するために、当社が定める関係会社管理規程に基づき、当社に事前協議・報告する事項を定め適切に管理する。

６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査役会が要請を行ったときは取締役会と協議の上、必要に応じて、監査役の業務補助のため、監査役が指揮権を有する専任スタッフを置くこととし、その人事異動及び考課については、事前に監査役の同意を得たうえで決定することとし、取締役からの独立性を確保するものとする。

７．取締役及び使用人及び子会社の取締役、監査役、使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

（1）監査役は、取締役会及び経営会議等の重要会議に出席し、重要事項の報告を受け、必要な情報を収集す

る。

（2）取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実、取締役の職務執行に関して不正行

為、法令・定款に違反する重大な事実等があった場合には、速やかに監査役にその内容を報告する。

（3）監査役は、監査役が必要と判断した情報については、直接担当部門からその報告を受ける。

８．監査役等の補助使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

（1）監査役会からの要請があれば、監査役の職務を補助するための使用人を置くこととし、その人事については事前に取締役と監査役が意見交換を行い決定する。

（2）当該使用人が置かれた場合、当該使用人への指揮権は、監査役に移譲されたものとし、取締役の指揮命令は受けないこととする。

（3）監査役の職務を補助すべき使用人が、他部署の使用人を兼務する場合は、監査役に係る業務を優先して従事するものとする。

９．監査役に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制

当社は内部通報制度を通じた通報を含め、監査役に報告した者に対し、当該通報・報告をしたことを理由として、解雇その他不利な取り扱いを行わないこととしており、これを取締役及び使用人に周知徹底する。

10．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他監査費用等の処理に係る方針に関する事項

会社は、監査役から、その職務の執行について生ずる日等々の請求があった場合には、当該費用等が監査役の職務執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかにこれに応じる。また、監査役による緊急又は臨時に支出した費用については、事後の返還請求に応じる。

11．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

（1）監査役は、取締役会に出席し意見を述べる他、監査役監査の実効性を高めるため、代表取締役との意見交

換を必要に応じて行う。

（2）監査役は、必要に応じて社長室と連携をとり、監査役監査を行う。

（3）監査役は、必要に応じて公認会計士等と連携をとり、監査の実効性を確保することとする。

（4）監査役は、各種議事録、決裁書等により取締役等の意思決定及び業務執行の記録を自由に閲覧することが

できる。

ニ．内部監査及び監査役監査の状況

　内部監査については、社長室（２名）が内部監査担当者として、内部監査規程に基づき当社事業部門に対して業務監査を実施し、社長室については、代表取締役がグループ管理本部から内部監査担当者を随時任命し、業務監査を実施しております。

　監査役は、監査役監査基準に基づき、取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べるほか、取締役の職務執行を監査しております。

　なお、監査役は、内部監査業務を行う社長室及び会計監査人と緊密な連携をとり、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。

ホ．会計監査の状況

　当社の会計監査業務を執行した公認会計士は東陽監査法人の代表社員である公認会計士神保正人、同　浅川昭久の両氏が執行いたしました。また、監査業務に係る補助者は、公認会計士10名、その他９名であります。なお、継続監査年数が７年以内の為、年数の記載を省略しております。

ヘ．社外取締役及び社外監査役との関係

　当社は、提出日現在において、取締役７名うち社外取締役２名、監査役３名うち社外監査役３名の体制であります。

　当社の社外取締役である秀島博規は当社の株式を104,000株及び新株予約権を190個保有しておりますが、その他の当社との人的・資本的関係、取引関係及びその他利害関係はありません。同じく石村俊一は当社の株式を60,000株及び新株予約権を89個保有しておりますが、その他の当社との人的・資本的関係、取引関係及びその他利害関係はありません。

　当社の社外監査役である皆良田秀利は、当社の株式を8,000株及び新株予約権を20個保有しており、子会社である株式会社グローヴァ及び株式会社海外放送センターの社外監査役を務めておりますが、その他の当社との人的・資本的関係、取引関係及びその他利害関係はありません。

　当社の社外監査役である須藤智雄は、当社の株式を4,000株保有しておりますが、その他の当社との人的・資本的関係、取引関係及びその他利害関係はありません。

　社外取締役及び社外監査役は、監督機能の強化又は監査役の監査機能の強化のため、当社にとって重要な位置付けであります。社外取締役は、議決権を有する取締役会の一員として、審議及び決議に参加することで、取締役会としての監督機能の向上に努めております。また、社外監査役による取締役会での発言は、経営の透明性、客観性及び適正性の確保に貢献しております。当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基本方針を定めておりませんが、その選任につきましては、株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考に、経歴や当社との関係等を踏まえ、当社からの独立性を個別に判断し選任しております。

②　リスク管理体制の整備の状況

　当社は、持続的な成長を確保するため「リスクマネジメント規程」を制定し、全社的なリスク管理体制の強化を図っております。代表取締役を委員長とするリスクマネジメント委員会を設置し、原則として年２回開催し、リスクの評価、対策等、広範なリスク管理に関し協議を行い、具体的な対応を検討しております。また、必要に応じて弁護士、公認会計士、弁理士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えており、リスクの未然防止と早期発見に努めております。

　また、当社の内部監査部署である社長室が、リスク管理体制全般の適切系、有効性を検証しております。

③　役員報酬の内容

イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の報酬等

　連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ．役員等の報酬等の額の決定に関する方針の内容及び決定方法

　取締役の報酬額は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、職務及び会社の業績を勘案し、代表取締役が決定しております。

　監査役の報酬額は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、監査役が決定しております。

④　株式の保有状況

イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

１銘柄  29百万円

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である上場投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度

　特定投資株式

みなし保有株式

該当事項はありません。

当事業年度

　特定投資株式

みなし保有株式

該当事項はありません。

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

⑤　取締役及び監査役の責任免除

　当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項に基づき、取締役会の決議をもって、取締役及び監査役（取締役及び監査役であったものを含む）の同法第423条第１項における損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

⑥　責任限定契約の内容の概要

　当社と業務執行取締役等でない取締役並びに監査役は、会社法第423条第１項における責任は、会社法第427条第１項に定める金額を損害賠償責任の限度とする責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低限度額としております。

⑦　取締役の定数

　当社の取締役は７名以内とする旨定款に定めております。

 　⑧　取締役の選任及び解任の決議要件

 　　　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
　解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

　　　 また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

　⑨　中間配当

 　　　当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年８月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

　⑩　自己の株式の取得

 　　　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

　⑪　株主総会の特別決議要件

 　　　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

当社は、東陽監査法人に対して、「監査人から引受事務幹事会社への書簡」の作成業務についての対価を支払っ

ております。

④【監査報酬の決定方針】

決定方針は特に定めておりませんが、監査日数等を勘案して、監査法人と協議のうえ決定しております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成27年３月１日から平成28年２月29日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成27年３月１日から平成28年２月29日まで）の財務諸表について、東陽監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、外部の財務アドバイザー等の専門家と適宜、内容の確認と協議を行うことにより、内容の理解に努めております。また、監査法人等が出版している様々な分野に関する専門書の購入等により、会計基準に関する情報を積極的に収集し、会計基準等の内容をより深く理解することに努めております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成26年３月１日　至　平成27年２月28日）

当連結会計年度（自　平成27年３月１日　至　平成28年２月29日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

　連結子会社の数　2社

主要な連結子会社の名称

　株式会社グローヴァ

　株式会社海外放送センター

２．連結子会社の事業年度等に関する事項

　すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。

３．会計処理基準に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

イ　有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

時価のないもの

  移動平均法による原価法を採用しております。

ロ　たな卸資産

当社及び連結子会社において翻訳物の仕掛品に関しては個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を、販売用テキストに関しては総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

イ  有形固定資産（リース資産を除く）

  定率法を採用しております。

  なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

ロ  無形固定資産

  定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

ハ  リース資産

  所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3）繰延資産の処理方法

株式交付費

株式交付費は、支出時に全額費用処理しております。

(4）重要な引当金の計上基準

イ　貸倒引当金

  売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、当社及び連結子会社は一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

ロ  賞与引当金

  当社及び連結子会社は従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額の当連結会計年度負担額を計上しております。

ハ  業務委託料追加払引当金

　登録者翻訳者に対して支給する業務委託料の追加支出に備えるため、来期の支払見込額を計上しております。

(5）のれんの償却方法及び償却期間

  のれんの償却については、20年間の定額法により償却を行っております。

(6）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

  手許現金、随時引き出し可能な預金、預け金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(7）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

イ　消費税等の会計処理

  消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。

ロ　連結納税制度の適用

  連結納税制度を適用しております。

（会計方針の変更）

該当事項はありません。

（未適用の会計基準等）

・「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年９月13日)

・「連結財務諸表に関する会計基準」(企業会計基準第22号 平成25年９月13日)

・「事業分離等に関する会計基準」(企業会計基準第７号 平成25年９月13日)

・「１株当たり当期純利益に関する会計基準」(企業会計基準第２号 平成25年９月13日)

・「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年９月13日)

・「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第４号 平成25年９月13日)

(1) 概要

本会計基準等は、①子会社株式の追加取得等において支配が継続している場合の子会社に対する親会社の持分変動の取扱い、②取得関連費用の取扱い、③当期純利益の表示及び少数株主持分から非支配株主持分への変更、④暫定的な会計処理の取扱いを中心に改正されたものです。

(2) 適用予定日

平成29年２月期の期首より適用予定です。なお、暫定的な会計処理の取扱いについては、平成29年２月期の期首以後実施される企業結合から適用予定です。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中です。

・「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成28年３月28日）

(1) 概要

繰延税金資産の回収可能性に関する取扱いについて、監査委員会報告第66号「繰延税金資産の回収可能性の判断に関する監査上の取扱い」の枠組み、すなわち企業を５つに分類し、当該分類に応じて繰延税金資産の計上額を見積る枠組みを基本的に踏襲した上で、以下の取扱いについて必要な見直しが行われております。

①（分類１）から（分類５）に係る分類の要件をいずれも満たさない企業の取扱い

②（分類２）及び（分類３）に係る分類の要件

③（分類２）に該当する企業におけるスケジューリング不能な将来減算一時差異に関する取扱い

④（分類３）に該当する企業における将来の一時差異等加減算前課税所得の合理的な見積可能期間に関する取扱い

⑤（分類４）に係る分類の要件を満たす企業が（分類２）又は（分類３）に該当する場合の取扱い

(2) 適用予定日

平成30年２月期の期首より適用予定です。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中です。

（表示方法の変更）

(連結損益計算書)

　前連結会計年度において、独立掲記しておりました「販売費及び一般管理費」の「地代家賃」は金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度においては「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「販売費及び一般管理費」の「地代家賃」に表示していた21,719千円は、その他21,719千円として組み替えております。

　前連結会計年度において、独立掲記しておりました「営業外収益」の「賃貸収入」は金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度においては「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外収益」の「賃貸収入」に表示していた2,610千円は、その他2,610千円として組み替えております。

　前連結会計年度において、独立掲記しておりました「営業外費用」の「賃貸経費」は金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度においては「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外費用」の「賃貸経費」に表示していた1,831千円は、その他1,831千円として組み替えております。

（会計上の見積りの変更）

　当連結会計年度において、平成28年６月に本社を移転することを決定いたしました。このため、移転に伴い利用不能となる固定資産について耐用年数を短縮し、将来にわたり変更しております。

　これにより、従来の方法に比べて、当連結会計年度の営業利益、経常利益及び税金等調整前当期純利益は、それぞれ4,748千円減少しております。

（追加情報）

　該当事項はありません。

（連結貸借対照表関係）

※１　たな卸資産の内訳は、次のとおりであります。

※２　担保資産及び担保付債務

　担保に供している資産は、次のとおりであります。

　担保付債務は、次のとおりであります。

なお、長期借入金には1年内返済予定の長期借入金を含みます。

※３　投資不動産の減価償却累計額

（連結損益計算書関係）

※　固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

（連結包括利益計算書関係）

※１　その他の包括利益に係る組替調整額

※２　その他の包括利益に係る税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　平成26年３月１日　至　平成27年２月28日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．普通株式の株式数の増加1,000株は、第三者割当増資による新株の発行による増加であります。

２．普通株式の自己株式の株式数の減少50株は、新株予約権の行使に対して自己株式を交付したものであります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自　平成27年３月１日　至　平成28年２月29日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．普通株式の株式数の増加の内訳は下記の通りであります。

株式分割による増加　　　　　　　　　　　　　　　　　4,263,298株

有償一般募集による新株式の発行による増加　　　　　　　283,700株

ストック・オプション行使による増加　　　　　　　　　　 19,300株

２．普通株式の自己株式の株式数の増減の内訳は下記の通りであります。

株式分割による増加　　　　　　　　　　　　　　　　　　115,137株

有償一般募集による自己株式の処分による減少　　　　　　116,300株

ストック・オプション行使に対する交付による減少　　　　　　525株

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

該当事項はありません。

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

（注）当社は平成27年10月１日付で普通株式１株につき100株の株式分割、平成28年１月１日付で普通株式１株につき

２株の株式分割を行っております。当該株式分割を考慮した場合、１株当たり配当金は５円になっております。

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（注）その他流動資産（預け金）のうち随時回収可能なものです。

（リース取引関係）

（借主側）

ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

有形固定資産

　主として、自動翻訳機開発におけるホストコンピュータ及びコンピュータ端末機であります。

②　リース資産の減価償却の方法

　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「３．会計処理基準に関する事項　(２）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当社グループは、必要な資金は銀行借り入れにより調達しております。一時的な余資につきましては安全性の高い金融資産にて運用しております。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

　営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。投資有価証券は業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。

　営業債務である支払手形及び買掛金は、そのほとんどが１ヶ月以内の支払期日であります。

　借入金は、金利の変動リスクに晒されております。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

　当社では営業債権について事業部門が取引相手ごとに期日を管理するとともに、管理部門が入金状況をモニタリングし、事業部門に随時連絡をしております。これにより各取引先の財務状況等の悪化による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

　投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、市況や取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

  金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。

前連結会計年度（平成27年２月28日）

(*)１年内返済予定の長期借入金については、長期借入金に含めております。

当連結会計年度（平成28年２月29日）

(*)１年内返済予定の長期借入金については、長期借入金に含めております。

（注）１．金融商品の時価の算定方法

資　産

(1）現金及び預金　(2）受取手形及び売掛金

　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3）投資有価証券

　これらの時価について、株式等は取引所の価格によっております。また、保有目的ごとの有価証券に関する事項については、注記事項「有価証券関係」をご参照下さい。

負　債

(1）支払手形及び買掛金  (2）未払法人税等

　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3）長期借入金

　長期借入金は、変動金利によるものであり、短期間で市場金利を反映し、また、当社の信用状態は実行後大きく異なっていないことから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「(3）投資有価証券」には含めておりません。

３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成27年２月28日）

当連結会計年度（平成28年２月29日）

４．長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（平成27年２月28日）

当連結会計年度（平成28年２月29日）

（有価証券関係）

１．その他有価証券

前連結会計年度（平成27年２月28日）

当連結会計年度（平成28年２月29日）

２．減損処理を行った有価証券

該当事項はありません。

（デリバティブ取引関係）

　該当事項はありません。

（退職給付関係）

１．確定拠出制度の概要

　当社グループは、確定拠出型年金制度及び前払退職金制度を選択制で採用しております。

２．確定拠出制度に係る退職給付費用の額

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプションの内容

（注）当社は平成27年10月１日付で普通株式１株につき100株の株式分割、平成28年１月１日付で普通株式１株に

つき２株の株式分割を行っており、分割後の株式数に換算して記載しております。

（注）当社は平成27年10月１日付で普通株式１株につき100株の株式分割、平成28年１月１日付で普通株式１株に

つき２株の株式分割を行っており、分割後の株式数に換算して記載しております。

（注）当社は平成27年10月１日付で普通株式１株につき100株の株式分割、平成28年１月１日付で普通株式１株に

つき２株の株式分割を行っており、分割後の株式数に換算して記載しております。

（注）当社は平成27年10月１日付で普通株式１株につき100株の株式分割、平成28年１月１日付で普通株式１株に

つき２株の株式分割を行っており、分割後の株式数に換算して記載しております。

（注）当社は平成27年10月１日付で普通株式１株につき100株の株式分割、平成28年１月１日付で普通株式１株に

つき２株の株式分割を行っており、分割後の株式数に換算して記載しております。

（注）当社は平成27年10月１日付で普通株式１株につき100株の株式分割、平成28年１月１日付で普通株式１株に

つき２株の株式分割を行っており、分割後の株式数に換算して記載しております。

（注）当社は平成27年10月１日付で普通株式１株につき100株の株式分割、平成28年１月１日付で普通株式１株に

つき２株の株式分割を行っており、分割後の株式数に換算して記載しております。

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

　当連結会計年度（平成28年２月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

（注）当社は平成27年10月１日付で普通株式１株につき100株の株式分割、平成28年１月１日付で普通株式１株に

つき２株の株式分割を行っており、分割後の株式数に換算して記載しております。

②　単価情報

（注）１　当社は平成27年10月１日付で普通株式１株につき100株の株式分割、平成28年１月１日付で普通株式１株に

つき２株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の権利行使価格」が調整されております。

２　第３回、４回新株予約権についても当期中に権利行使がありましたが、株式上場以前に行使されておりますの

で行使時平均株価はありません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）繰延税金資産の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

  上場に際して行われた公募増資の結果、当連結会計年度において資本金が増加したことに伴い、外形標準課税が適用されることとなりました。また、平成27年３月31日に「所得税法等の一部を改正する法律」（平成27年法律第９号）及び「地方税法等の一部を改正する法律」（平成27年法律第２号）が公布され、平成27年４月１日以後に開始する連結会計年度より法人税率等が変更されることとなりました。

  これらに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用される法定実効税率は、37.1％から、平成27年３月１日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異については35.6％に、平成28年３月１日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異については33.1％となります。また、平成29年３月１日に開始する連結会計年度以降に解消が見込まれる一時差異については32.3％となります。

  なお、この税率変更による影響は軽微であります。

４．決算日以降の法人税等の税率の変更

  平成28年３月31日に「所得税法等の一部を改正する法律」（平成28年法律第15号）及び「地方税法等の一部を改正する等の法律」（平成28年法律第13号）が公布され、平成28年４月１日以後に開始する連結会計年度より法人税率等が変更されることとなりました。

  これらに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用される法定実効税率は、33.1％から、平成29年３月１日に開始する連結会計年度及び平成30年３月１日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異については30.8％となります。また、平成31年３月１日に開始する連結会計年度以降に解消が見込まれる一時差異については30.6％となります。

  なお、この税率変更による影響は軽微であります。

（企業結合等関係）

　該当事項はありません。

（資産除去債務関係）

該当事項はありません。

（賃貸等不動産関係）

当社グループでは、賃貸用マンション（土地を含む。）を有しております。前連結会計年度における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は778千円（賃貸収益は営業外収益に、賃貸費用は営業外費用に計上）、当連結会計年度における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は△253千円（賃貸収益は営業外収益に、賃貸費用は営業外費用に計上）であります。

また、当該賃貸等不動産の連結貸借対照表計上額、期中増減額及び時価は、次のとおりであります。

　（注）１．連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額を控除した金額であります。

２．本物件は平成27年４月末に売却、引渡しを行っているため、期末残高はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社の事業は、主たる業務として自動翻訳事業と翻訳事業を展開しているほか、通訳事業、企業研修事業等を展開しております。

なお、当社は自動翻訳サービス及びＩＴ技術を組み入れる翻訳受託事業を中心に事業活動を展開しており、従来型の翻訳・通訳事業は連結子会社１社が中心に事業活動を展開し、企業研修事業は連結子会社１社を中心に事業活動を展開しております。

（1）MT事業

MT事業は、10年後の2025年にSF的自動翻訳を実現することを長期目標とし、AI（人口知能）技術による自動翻訳（MT：Machine　Translation)サービスを提供しております。

（2）GLOZE事業

GLOZE事業は、MT技術を採用した自社開発の次世代翻訳支援システム（CAT：Computer　Aided　Translation)を駆使した新形態の翻訳受託サービスを提供しております。

（3）翻訳・通訳事業

翻訳・通訳事業では、専門分野の翻訳を中心に従来型の受託サービスを提供しております。

（4）企業研修事業

企業研修事業では、企業向けの語学教育サービスを提供しております。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額の算定方法

当社の報告セグメントの会計処理の方法は、連結財務諸表作成のために採用している会計処理基準に基づく金額により記載しております。

報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であり、セグメント間の内部売上高及び振替高は、市場実勢価格に基づいております。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自　平成26年３月１日　至　平成27年２月28日）

（注）１．セグメント利益の調整額△18,708千円には、セグメント間取引消去△106千円、報告セグメントに帰属しないのれんの償却額△6,709千円、及び全社費用△12,105千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない親会社本社の管理部門に係る費用等であります。

２．セグメント利益またはセグメント損失は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

３．セグメント資産の調整額321,092千円は、報告セグメントに帰属しない全社資産であり、その主なものは、余資運用資金（現金及び預金）、のれん、繰延税金資産、投資不動産及び管理部門に係る資産等であります。

４．有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、セグメント間取引消去であります。

当連結会計年度（自　平成27年３月１日　至　平成28年２月29日）

（注）１．セグメント利益の調整額△32,416千円には、セグメント間取引消去80千円、報告セグメントに帰属しないのれんの償却額△6,709千円、及び全社費用△25,786千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない親会社本社の管理部門に係る費用等であります。

２．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

３．セグメント資産の調整額690,606千円は、報告セグメントに帰属しない全社資産であり、その主なものは、余資運用資金（現金及び預金）、のれん、繰延税金資産及び管理部門に係る資産等であります。

４．有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、セグメント間取引消去であります。

【関連情報】

前連結会計年度（自　平成26年３月１日　至　平成27年２月28日）

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

本邦の外部顧客への売上が連結損益計算書上の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書上の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。

当連結会計年度（自　平成27年３月１日　至　平成28年２月29日）

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

本邦の外部顧客への売上が連結損益計算書上の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書上の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自　平成26年３月１日　至　平成27年２月28日）

該当事項はありません。

　当連結会計年度（自　平成27年３月１日　至　平成28年２月29日）

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

　前連結会計年度（自　平成26年３月１日　至　平成27年２月28日）

　当連結会計年度（自　平成27年３月１日　至　平成28年２月29日）

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

前連結会計年度（自　平成26年３月１日　至　平成27年２月28日）

当連結会計年度（自　平成27年３月１日　至　平成28年２月29日）

　（注）１．当社グループは、金融機関借入に対して代表取締役五石順一より債務保証を受けております。これに対する保証料の支払いは行っておりません。

２．株価は独立した第三者による株価算定の結果を踏まえて決定しております。

３．新株予約権の行使は、平成20年2月27日の取締役会決議に基づき付与されたストック・オプションの当連結会計年度における権利行使を記載しております。なお、取引金額は当連結会計年度におけるストック・オプションの権利行使による払込金額を記載しております。

（１株当たり情報）

（注）１．前連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株予約権の残高がありますが、

当社株式は前連結会計年度末において非上場であり期中平均株価が把握できないため記載しておりません。

２．当社は平成27年10月１日付で普通株式１株につき100株の株式分割、平成28年１月１日付で普通株式１株につ

き２株の株式分割を行っております。そのため、当該分割が前連結会計年度の期首に行われたと仮定して、１

株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しており

ます。

３．当社株式は、平成27年11月19日をもって、東京証券取引所マザーズ市場に上場しているため、当連結会計年

度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は、新規上場日から当連結会計年度末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

４．１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益額の算定上の基礎は、以下のとおりで

あります。

（重要な後発事象）

　該当事項はありません。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

　（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。

３．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

該当事項はありません。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

（注）１．当社は、平成27年11月19日付で東京証券取引所マザーズに上場いたしましたので、第１四半期及び第２四半期の四半期報告書は提出しておりませんが、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、当第２四半期連結会計期間及び当第２四半期連結累計期間の四半期連結財務諸表について、東陽監査法人により四半期レビューを受けております。

２．当社は平成27年10月１日付で普通株式１株につき100株の株式分割、平成28年１月１日付で普通株式１株に

つき２株の株式分割を行っております。そのため、当該分割が当連結会計年度の期首に行われたと仮定して、１株当たり四半期（当期）純利益金額を算定しております。

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【売上原価明細書】

※１．経費のうち、主たるものは次のとおりであります。

※２．他勘定振替高の内訳は次のとおりであります。

（原価計算の方法）

実際原価による個別原価計算によっております。

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　平成26年３月１日　至　平成27年２月28日）

当事業年度（自　平成27年３月１日　至　平成28年２月29日）

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．有価証券の評価基準及び評価方法

(1）その他有価証券

時価のあるもの

　決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

(2）子会社株式

  移動平均法による原価法を採用しております。

２．たな卸資産の評価基準及び評価方法

当社において翻訳物の仕掛品に関しては個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

３．固定資産の減価償却の方法

(1）  有形固定資産（リース資産を除く）

  定率法を採用しております。

  なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

(2）  無形固定資産

  定額法を採用しております。

  なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

(3）  リース資産

  所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

  リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

４．繰延資産の処理方法

株式交付費

株式交付費は、支出時に全額費用処理しております。

５．引当金の計上基準

(1）　貸倒引当金

  売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

（2）  賞与引当金

  従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額の当事業年度負担額を計上しております。

(3）  業務委託料追加払引当金

　登録者翻訳者に対して支給する業務委託料の追加支出に備えるため、来期の支払見込額を計上しております。

６．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

(1)　消費税等の会計処理

  消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。

(2)　連結納税制度の適用

  連結納税制度を適用しております。

（会計方針の変更）

　該当事項はありません。

（表示方法の変更）

  貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、有形固定資産等明細表、引当金明細表については、財務諸表等規則第127条第１項に定める様式に基づいて作成しております。

また、財務諸表等規則第127条第２項に掲げる各号の注記については、各号の会社計算規則に掲げる事項の注記

に変更しております。

当該表示方法の変更により、影響を受ける主な項目に係る前事業年度における金額は以下のとおりです。

(貸借対照表)

前事業年度において、独立掲記しておりました「流動資産」の「未収入金」及び「預け金」については金額的重要性が乏しくなったため、当事業年度においては「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「未収入金」に表示していた28,111千円は、その他28,111千円として、「流動資産」の「預け金」に表示していた7,912千円は、その他7,912千円として組み替えております。

(損益計算書)

前事業年度において費目別に区分掲記していた「販売費及び一般管理費」は当事業年度より損益計算書の一覧性及び明瞭性を高めるため、「販売費及び一般管理費」として一括掲記し、その主要な費目及び金額を注記する方法に変更しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

以下の事項について、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第121条第１項第１号に定める有価証券明細表については、同条第３項により、記載を省略しております。

（会計上の見積りの変更）

　当事業年度において、平成28年６月に本社を移転することを決定いたしました。このため、移転に伴い利用不能となる固定資産について耐用年数を短縮し、将来にわたり変更しております。

　これにより、従来の方法に比べて、当事業年度の営業利益、経常利益及び税引前当期純利益は、それぞれ1,272千円減少しております。

（追加情報）

　該当事項はありません。

（貸借対照表関係）

※１　関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示されたものを除く）