【表紙】
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 近畿財務局長 |
| 【提出日】 | 平成28年５月30日 |
| 【事業年度】 | 第27期（自 平成27年３月１日 至 平成28年２月29日） |
| 【会社名】 | 株式会社エスケイジャパン |
| 【英訳名】 | SK JAPAN CO.,LTD. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 八百 博徳 |
| 【本店の所在の場所】 | 大阪市中央区上町一丁目４番８号 |
| 【電話番号】 | ０６（６７６５）０６７０ |
| 【事務連絡者氏名】 | 管理部長 岡﨑 栄一 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 大阪市中央区上町一丁目４番８号 |
| 【電話番号】 | ０６（６７６５）０６７０ |
| 【事務連絡者氏名】 | 管理部長 岡﨑 栄一 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社エスケイジャパン東京営業所 （東京都台東区寿三丁目14番13号） 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
（注）上記の東京営業所は、未登記につき法定の縦覧場所ではありませんが、投資者の便宜を考慮して縦覧に供する場所としております。
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
(1）連結経営指標等
| 回次 | 第23期 | 第24期 | 第25期 | 第26期 | 第27期 | |
| 決算年月 | 平成24年２月 | 平成25年２月 | 平成26年２月 | 平成27年２月 | 平成28年２月 | |
| 売上高 | （千円） | 8,825,224 | 8,278,640 | 7,020,993 | 6,924,613 | 5,285,795 |
| 経常利益又は経常損失（△） | （千円） | 234,425 | 149,314 | △165,558 | △61,587 | 124,814 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | （千円） | 165,267 | 117,457 | △178,845 | △20,100 | △185,328 |
| 包括利益 | （千円） | 163,931 | 126,737 | △179,202 | △27,546 | △194,869 |
| 純資産額 | （千円） | 1,986,071 | 2,024,767 | 1,740,449 | 1,656,593 | 1,450,386 |
| 総資産額 | （千円） | 3,269,339 | 3,580,916 | 3,464,310 | 3,341,787 | 2,628,749 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 239.20 | 242.61 | 208.86 | 200.01 | 173.48 |
| １株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額（△） | （円） | 20.09 | 14.28 | △21.74 | △2.44 | △22.45 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | （円） | － | 14.26 | － | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | 60.2 | 55.7 | 49.6 | 49.3 | 55.1 |
| 自己資本利益率 | （％） | 8.5 | 5.9 | － | － | － |
| 株価収益率 | （倍） | 13.1 | 19.3 | － | － | － |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 129,655 | 118,824 | △213,958 | 205,517 | 143,107 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △125,967 | △347,044 | △48,748 | 98,025 | 317,748 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △98,278 | 151,423 | 222,559 | △45,271 | △228,396 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | （千円） | 775,960 | 694,987 | 642,454 | 904,422 | 1,135,330 |
| 従業員数 | （人） | 201 | 198 | 187 | 154 | 99 |
| （外、平均臨時雇用者数） | (27) | (26) | (－) | (－) | (－) | |
（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．第23期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。第25期、第26期及び第27期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。また、第25期、第26期及び第27期の自己資本利益率及び株価収益率については、当期純損失であるため記載しておりません。
３．「従業員数（外、平均臨時雇用者数）」については、当該臨時従業員の総数が従業員数の100分の10以下となったため、第25期より記載しておりません。
(2）提出会社の経営指標等
| 回次 | 第23期 | 第24期 | 第25期 | 第26期 | 第27期 | |
| 決算年月 | 平成24年２月 | 平成25年２月 | 平成26年２月 | 平成27年２月 | 平成28年２月 | |
| 売上高 | （千円） | 5,023,657 | 4,916,472 | 4,263,667 | 3,757,008 | 3,249,086 |
| 経常利益又は経常損失（△） | （千円） | 55,351 | 60,721 | △120,338 | △114,288 | 123,901 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | （千円） | 145,261 | 87,319 | △107,622 | △49,583 | △160,857 |
| 資本金 | （千円） | 440,948 | 440,948 | 441,550 | 441,550 | 460,850 |
| 発行済株式総数 | （株） | 8,359,103 | 8,359,103 | 8,363,103 | 8,363,103 | 8,483,603 |
| 純資産額 | （千円） | 1,598,808 | 1,607,205 | 1,394,006 | 1,282,373 | 1,100,006 |
| 総資産額 | （千円） | 2,470,242 | 2,724,436 | 2,810,508 | 2,675,440 | 2,100,837 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 192.12 | 191.84 | 166.76 | 154.54 | 131.52 |
| １株当たり配当額 | （円） | 12.00 | 12.00 | 9.00 | 5.00 | 5.00 |
| （うち１株当たり中間配当額) | (6.00) | (6.00) | (6.00) | (2.50) | (2.50) | |
| １株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額（△） | （円） | 17.66 | 10.62 | △13.08 | △6.03 | △19.49 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | （円） | － | 10.60 | － | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | 64.0 | 57.9 | 48.8 | 47.5 | 52.3 |
| 自己資本利益率 | （％） | 9.3 | 5.5 | － | － | － |
| 株価収益率 | （倍） | 14.9 | 25.9 | － | － | － |
| 配当性向 | （％） | 68.0 | 113.0 | － | － | － |
| 従業員数 | （人） | 108 | 110 | 108 | 96 | 60 |
（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．第23期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。第25期、第26期及び第27期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。また、第25期、第26期及び第27期の自己資本利益率、株価収益率及び配当性向については、当期純損失であるため記載しておりません。
２【沿革】
| 年月 | 概要 |
| 平成元年12月 | ファンシーグッズの卸販売を目的として、大阪市天王寺区空堀町13番24号に株式会社エスケイジャパンを設立 |
| 平成２年２月 | キャラクター商品の卸販売を開始 |
| 平成３年３月 | 福岡市南区に福岡営業所を開設 |
| 平成４年３月 | 大阪市中央区南本町二丁目４番６号に本社を移転 |
| 平成４年６月 | 東京都台東区に東京営業所を開設、同時に販路拡大を図るためアミューズメント業界に販売開始 |
| 平成４年12月 | 仕入部門を分離し、企画・輸入会社であるサムシング株式会社を設立 |
| 平成５年４月 | 大阪市中央区上町一丁目３番10号に本社を移転 |
| 平成５年９月 | 物販卸売部門を分離し、株式会社サンエス（現連結子会社）を設立 |
| 平成６年４月 | 名古屋市に名古屋営業所を開設（平成27年１月閉鎖） |
| 平成７年９月 | 福岡市中央区にエスケイジャパン福岡ビルを設置し、福岡営業所を移転 |
| 平成７年12月 | 大阪市中央区上町一丁目４番15号に本社ビル２号館を設置 |
| 平成８年１月 | 香港駐在員事務所開設（平成10年12月閉鎖） |
| 平成８年４月 | 株式の額面金額を変更するため、形式上の存続会社である株式会社喜六と合併 仕入部門の社内充実を図るため、サムシング株式会社を合併 |
| 平成８年10月 | 東京都台東区にエスケイジャパン東京ビルを設置し、東京営業所を移転 |
| 平成11年８月 | 大阪証券取引所新市場部に第１号で上場 |
| 平成13年３月 | 福岡市博多区にエスケイジャパン福岡ビルを設置し、福岡営業所を移転 |
| 平成13年９月 | 大阪証券取引所市場第二部に指定 |
| 平成13年10月 | 株式会社イメージライフとの間で、営業譲受けを実施 |
| 平成14年11月 | 株式会社ケー・ディー・システムより営業譲渡を受けた子会社（現連結子会社：株式会社ケー・ディー・システム）において、電子玩具・電子雑貨等の企画開発・販売事業を開始 |
| 平成15年３月 | 東京証券取引所市場第二部に上場 |
| 平成16年９月 | 東京証券取引所及び大阪証券取引所市場第一部に指定 |
| 平成17年５月 | 中川無線電機株式会社（現シグマ・ゲイン株式会社）より営業譲渡を受けた子会社（株式会社ナカヌキヤ）において、キャラクターグッズ・家電商品・コスメティック・インポートブランド商品等の小売事業を開始 |
| 平成20年２月 | 株式会社ナカヌキヤにおいて、家電商品販売から撤退 |
| 平成20年11月 | 大阪市中央区上町一丁目４番８号に本社を移転 |
| 平成21年９月 平成24年６月 平成25年２月 | アメリカ カリフォルニア州にＳＫＪ ＵＳＡ，ＩＮＣ．（現連結子会社）を設立 東京都台東区に東京営業所を移転 株式会社ナカヌキヤの清算を決議し、リテイル事業から撤退 |
３【事業の内容】
当企業集団（以下、当社グループと称します）は、当社ならびに連結子会社である株式会社サンエス、株式会社ケー・ディー・システム及びSKJ USA,INC.によって構成されており、キャラクターのぬいぐるみ・キーホルダー・家庭雑貨・携帯電話アクセサリー及び電子玩具等の企画・販売を行っております。
当社（セグメント区分はキャラクターエンタテインメント事業）はアミューズメント施設のオペレーター等を主な販売先としております。
株式会社サンエス（セグメント区分はキャラクター・ファンシー事業）はファンシーグッズ専門店や量販店を主な販売先としており、株式会社ケー・ディー・システム（セグメント区分はキャラクター・ファンシー事業）は、キャラクターグッズ等の企画開発及び販売を行っております。
SKJ USA,INC.（セグメント区分はキャラクターエンタテインメント事業）は北米におけるプライズ商品等の企画・販売を行っております。
事業の概要図は次のとおりであります。
４【関係会社の状況】
連結子会社
| 名称 | 住所 | 資本金 （千円） | 主要な事業内容 | 議決権の 所有割合（％） | 関係内容 |
| ㈱サンエス （注）２，３ | 大阪市中央区 | 10,000 | キャラクター・ ファンシー事業 | 100 | 営業上の取引 役員の兼任 資金援助 設備の貸与 業務受託 人員出向 |
| ㈱ケー・ディー・システム | 大阪市中央区 | 40,000 | キャラクター・ ファンシー事業 | 100 | 営業上の取引 役員の兼任 資金援助 設備の貸与 人員出向 |
| SKJ USA,INC. | アメリカ カリフォルニア州 | 200千US$ | キャラクター エンタテインメント事業 | 100 | 営業上の取引役員の兼任 |
（注）１．主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。
２．特定子会社に該当しております。
３．㈱サンエスについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
| 主要な損益情報等 | (1）売上高 | 1,758,471千円 |
| (2）経常利益 | 22,842千円 | |
| (3）当期純利益 | 8,222千円 | |
| (4）純資産額 | 353,542千円 | |
| (5）総資産額 | 570,324千円 |
５【従業員の状況】
(1）連結会社の状況
| 平成28年２月29日現在 |
| セグメントの名称 | 従業員数（人） |
| キャラクターエンタテインメント事業 | 60 |
| キャラクター・ファンシー事業 | 39 |
| 合計 | 99 |
（注）１．従業員数は就業人員であります。
２．従業員数が前連結会計年度末に比べ55名減少したのは、平成27年９月に実施した希望退職により31名が退職したこと等によるものであります。
(2）提出会社の状況
| 平成28年２月29日現在 |
| 従業員数（人） | 平均年齢（歳） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（円） |
| 60 | 35.9 | 8.75 | 4,176,559 |
（注）１．従業員数は就業人員であり、子会社㈱サンエス及び㈱ケー・ディー・システムへの出向社員39名は含んでおりません。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３．当社の従業員は、すべてキャラクターエンタテインメント事業のセグメントに属しております。
４．従業員数が前事業年度末に比べ36名減少したのは、平成27年９月に実施した希望退職により18名が退職したこと等によるものであります。
(3）労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
第２【事業の状況】
１【業績等の概要】
(1）業績
当連結会計年度は、円安や堅調な株価を背景に企業収益や雇用情勢の改善傾向が続き、景気は緩やかな回復基調で推移しました。しかしながら、消費者の節約志向は根強く、個人消費に停滞感が見られる中、年明けには中国をはじめとする海外経済の減速懸念等から先行きは依然として不透明な状況となっております。
このような状況の中、当社グループにおきましては、不採算部門の撤退・縮小及び拠点の統廃合等を前連結会計年度に実施しましたが、今後の見通しも厳しいと認識している状況の中で、さらなる構造改革の一環として平成27年９月に希望退職を実施いたしました。キャラクターのヒットが一部のものに限定されるという市場環境の中、売上高は前連結会計年度を下回りましたが、期初より推し進めてまいりました経費削減等の要因により、３期ぶりに営業利益を上げることができました。
この結果、当連結会計年度の売上高は5,285百万円（前年同期比23.7％減）、営業利益は131百万円（前年同期は78百万円の営業損失）、経常利益は124百万円（前年同期は61百万円の経常損失）となりましたが、当社が保有する固定資産について、取締役会において１年内に全拠点を移転・売却する意思決定を行い、これに伴い「固定資産の減損に係る会計基準」に基づき、減損損失332百万円を特別損失に計上したこと等により、当期純損失は185百万円（前年同期は20百万円の当期純損失）となりました。
セグメントの概況は次のとおりであります。
＜キャラクターエンタテインメント事業＞
アミューズメント部門におきましては、期初より取り組んできた「あらいぐまラスカル」や「忠犬もちしば」を中心としたＯＥＭ商品が大手チェーン店向けに好調に推移し、また、12月で誕生から20周年となる「ひつじのショーン」が売上増に貢献しましたが、第１四半期の売上減をカバーするには至りませんでした。また、ネットで景品を提供するオペレーターや訪日外国人向け商品等の新たな需要の広がりはあったものの、新規のヒットキャラクターを市場に投入できず、売上高は2,991百万円（前年同期比0.8％減）となりました。
ＳＰ（セールスプロモーション）部門におきましては、前期売上の柱であった製薬業界を中心とした販売促進商品及び雑誌の付録案件が減少したこと等により、売上高は268百万円（前年同期比59.0％減）となりました。
利益面では、グループ全体で推進した固定費削減等が奏功し、営業利益を計上することができました。
以上の結果、売上高は3,260百万円（前年同期比11.2％減）、営業利益は88百万円（前年同期は174百万円の営業損失）となりました。
＜キャラクター・ファンシー事業＞
当事業におきましては、「ted２」「ミニオンズ」「おそ松さん」「スターウォーズ」といった新キャラクター商品が好調に推移し、加えて新規ブランドである「もちもちマスコット」でゲームキャラクターの「刀剣乱舞」や、アニメキャラクターの「弱虫ペダル」等の発売により、アニメキャラクター専門店への売上が伸長しました。しかし、前期爆発的なヒットとなった「妖怪ウォッチ」や「アナと雪の女王」をカバーするまでには至らず、また一部の得意先様との取引を、条件面の精査によって中止したこと等により厳しい状況となりました。
以上の結果、売上高は2,025百万円（前年同期比37.7％減）、営業利益は３百万円（前年同期比93.3％減）となりました。
(2）キャッシュ・フロー
当連結会計年度における連結ベースの現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、短期借入金の減少、税金等調整前当期純損失、仕入債務の減少等の要因により一部相殺されたものの、減損損失の計上、有形固定資産の売却による収入があったこと等により、前連結会計年度末に比べ230百万円増加し、当連結会計年度末には1,135百万円となりました。
当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果得られた資金は、143百万円（前年同期は205百万円の獲得）となりました。
これは主に、税金等調整前当期純損失168百万円及び仕入債務の減少額155百万円があったこと等により一部相殺されたものの、減損損失332百万円、売上債権の減少額168百万円があったこと等を反映したものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果得られた資金は、317百万円（前年同期は98百万円の獲得）となりました。
これは主に、固定資産の取得による支出16百万円があったこと等により一部相殺されたものの、有形固定資産の売却による収入249百万円及び保険積立金の解約による収入87百万円があったこと等を反映したものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果使用した資金は、228百万円（前年同期は45百万円の使用）となりました。
これは主に、短期借入金の減少額220百万円があったこと等を反映したものであります。
２【生産、受注及び販売の状況】
(1）生産実績
当社グループは独自の生産拠点・生産工程を所持しておらず、生産能力を表示することは困難であります。したがって、生産の状況についての記載はしておりません。
(2）商品仕入実績
当連結会計年度の商品仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 当連結会計年度 （自 平成27年３月１日 至 平成28年２月29日） | 前年同期比（％） |
| キャラクターエンタテインメント事業（千円） | 2,325,908 | 84.9 |
| キャラクター・ファンシー事業（千円） | 1,437,891 | 57.3 |
| 合 計 （千円） | 3,763,799 | 71.7 |
(注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。
２．上記金額には、消費税等は含まれておりません。
(3）販売実績
当連結会計年度の商品販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 当連結会計年度 （自 平成27年３月１日 至 平成28年２月29日） | 前年同期比（％） |
| キャラクターエンタテインメント事業（千円） | 3,260,220 | 88.8 |
| キャラクター・ファンシー事業（千円） | 2,025,575 | 62.3 |
| 合 計 （千円） | 5,285,795 | 76.3 |
(注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。
２．上記金額には、消費税等は含まれておりません。
３【対処すべき課題】
当社グループが展開する事業は、原材料の高騰による生活必需品の価格上昇により、消費者の節約志向は高まっており、依然として厳しい状況が続いております。
このような状況の中、当社グループが持続的に成長するためには、よりよい商品を企画販売し、利益を生み出すための基盤づくりを強化することが不可欠であると認識しております。お客さまのニーズを的確に把握し、当社グループの商品をご利用いただくための諸施策を推進することにより、増収増益に向けた基盤づくりを進めてまいります。
セグメント別の対処すべき課題は次のとおりであります。
①キャラクターエンタテインメント事業
アミューズメント部門におきましては、１店舗ずつきめ細かく訪問販売する営業活動は引き続き強化しながら、チェーン展開しているオペレーターに対しては、主力得意先の機械の設置台数や顧客層等のデータを収集し、顧客ごとのニーズに即した商品をモノづくりの段階から企画提案することにより、売上高と利益率の向上に努めます。また、「忠犬もちしば」に続くオリジナルキャラクターの創出により、安定した利益の確保を図ります。
その他の部門におきましては、収益を確保できる部門へと成長できるよう、事業内容を見極めながら、適材適所に人材と資金を投入してまいります。
②キャラクター・ファンシー事業
当事業におきましては、オリジナル商品の販売比率を高め、売上高と利益率の向上に努めます。また、期間限定の催事やイベントを新たな販売手法として構築するとともに、アニメキャラクター専門店を新たな販路と位置づけ、売上高のボリュームアップを図ります。
なお、構造改革の一環として経営資源の有効活用、事業運営の効率化を目的に、平成28年３月１日を効力発生日として、連結子会社である株式会社サンエスおよび株式会社ケー・ディー・システムを当社に吸収合併いたしました。
４【事業等のリスク】
有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。
なお、文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
(1)市場規模について
当社は、アミューズメント施設のプライズ機に投入されるぬいぐるみ、キーホルダー等の景品を企画し、アミューズメント施設のオペレーター等に直接販売しております。
平成13年９月20日に改訂された風俗営業等の規制及び適正化等に関する法律等の「解釈運用基準」により、プライズ機向けの景品について小売価格がおおむね800円以下と規制されていることから単価が低く、アミューズメント施設等に設置されているプライズ機向けに用途を限定して開発されているため、当社の属するアミューズメント業界向け販売部門の市場規模は小さく、大手ゲーム機メーカーがおおむね半分のシェアを占めているといわれており、残りを当社を含めて30社程度で競合している状況であります。また、アミューズメント施設等のオペレーター売上高は、景気動向やゲーム機・キャラクター等のヒットに恵まれるか否かに影響を受けるため、当社グループの業績にもその影響が及びます。
(2)キャラクター商品への依存について
当社グループが取り扱う商品の大半はキャラクター商品であります。取り扱うキャラクターを分散し、機動的な仕入体制をとることにより、キャラクターの人気の移り変わりに柔軟に対応しておりますが、キャラクターの人気度によって当社グループの業績が変動する可能性があります。
また、商品開発にあたっては、キャラクターの商品化許諾権を持つ版権元との契約により、商品化許諾を受けたキャラクターを用いた商品を提供しておりますが、人気キャラクターの商品化許諾を版権元から獲得できなかった場合並びに現在使用しているキャラクターの商品化許諾に関する版権元との契約が解消された場合、当社グループの業績が影響を受ける可能性があります。さらに、商品化にあたっては、商品化許諾契約を締結しておりますが、そのキャラクターの商品化を包括的に獲得するものではなく、カテゴリーごとに契約することが多く、競合他社が同じキャラクターを使用することを制限するものではありません。
(3)商品のライフサイクルについて
当社グループの取り扱う商品のライフサイクルは短く、当社グループが消費者動向に対する的確な予測及び迅速な対応を欠いた場合、あるいはヒット商品の開発を行えた場合でも一時的な人気にとどまった場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
当社グループでは、ユーザーニーズを的確にとらえた商品を継続的に市場に投入していく方針でありますが、販売不振等により滞留在庫が増加した場合には、在庫処分として売却損や廃棄損を計上することがあります。また、商品の調達は注文を受けてから行うことは少なく、見込みで調達することがほとんどであることから、見込み違いにより滞留在庫が増加した場合には、当社グループの業績が変動する場合があります。
(4)生産体制について
当社グループは、商品の企画・販売に特化しており、自社の生産設備を保有しておらず、生産と物流に関しましてはすべて外注にて対応しております。外注先を分散することにより、外注先の倒産等の事態が発生した場合に備えておりますが、外注先にて納期が遅れる等の問題が発生した場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。また、環境や人体に悪影響を与える物質を使用していないかどうかを含めた品質管理を徹底しておりますが、商品に不良が発生した場合、当社グループの業績に影響を与える可能性もあります。特に海外からの調達に関しましては、納期管理と品質管理に重点をおいており、輸入業者との生産工程の進捗状況のすりあわせや、現地と国内における商品検査等を徹底しております。
(5)為替の変動について
当社グループの企画する商品の大半は海外で生産されており、為替の変動が輸入価額に影響を及ぼす可能性があります。為替変動のリスクを軽減するために為替予約を行っておりますが、急激かつ大幅な為替の変動が続いた場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(6)ストック・オプション制度について
当社グループは、当社並びに当社子会社の取締役、監査役及び従業員の業績向上に対する意欲向上のため、会社法第236条・第238条及び第239条の規定に基づくストック・オプションを付与しております。このストック・オプションによる付与した株式の総数の残高は78,500株であり、平成28年２月末の発行済株式総数の0.9％に相当し、これらのストック・オプションが行使された場合には、当社の株式価値は希薄化するとともに、当社の株価形成に影響を与える可能性があります。また、当社グループは今後もストック・オプションを付与する可能性があります。
(7)個人情報保護について
当社グループでは、売場の販売促進やアフターサービス等のために、お客様から個人情報をいただき、厳格な管理のもとで運用させていただいております。コンプライアンスの重要性を含めて全社員に教育を実施するとともに、今後も個人情報保護・管理状況に関する監視と不具合の継続的改善に一層の徹底を図ってまいります。
しかしながら、以上のような対策を講じたにも関わらず、個人情報の流出等の重大なトラブルが発生した場合には、当社グループへの損害賠償請求や信用の低下等により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(8)災害等の発生について
当社グループは全国各地に取引先が存在しておりますが、これらの地域で自然災害が発生した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
５【経営上の重要な契約等】
当社は、平成27年８月17日開催の取締役会において、当社の完全子会社である株式会社サンエス及び株式会社ケー・ディー・システムを吸収合併することを決議し、同日付で合併契約を締結しました。
なお、詳細は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （1）連結財務諸表（２ 財務諸表等 (1）財務諸表）注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。
６【研究開発活動】
該当事項はありません。
７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1)財政状態の分析
(流動資産)
当連結会計年度末における流動資産の残高は、2,131百万円（前連結会計年度末は2,213百万円）となり、81百万円減少いたしました。これは、現金及び預金が増加（904百万円から1,135百万円へ230百万円増）しましたが、受取手形及び売掛金が減少（752百万円から576百万円へ175百万円減）及び商品が減少（366百万円から256百万円へ109百万円減）したことがその主な要因であります。
(固定資産)
当連結会計年度末における固定資産の残高は、496百万円（前連結会計年度末は1,128百万円）となり、631百万円減少いたしました。これは、有形固定資産の売却により建物が減少（323百万円から23百万円へ300百万円減）及び土地が減少（539百万円から308百万円へ231百万円減）したことがその主な要因であります。
(流動負債)
当連結会計年度末における流動負債の残高は、1,114百万円（前連結会計年度末は1,536百万円）となり、421百万円減少いたしました。これは、短期借入金が減少（920百万円から700百万円へ220百万円減）及び買掛金が減少（422百万円から264百万円へ157百万円減）したことがその主な要因であります。
(固定負債)
当連結会計年度末における固定負債の残高は、63百万円（前連結会計年度末は148百万円）となり、85百万円減少いたしました。これは、役員退職慰労引当金が減少（137百万円から42百万円へ94百万円減）したことがその主な要因であります。
(純資産)
当連結会計年度末における純資産の残高は、1,450百万円（前連結会計年度末は1,656百万円）となり、206百万円減少いたしました。これは、利益剰余金が減少（781百万円から554百万円へ226百万円減）したことがその主な要因であります。
(2)キャッシュ・フローの分析
当連結会計年度のキャッシュ・フローの分析については、「第２ 事業の状況、１ 業績等の概要、(2)キャッシュ・フロー」に記載のとおりであります。
なお、当社グループのキャッシュ・フロー指標は次の通りであります。
| 平成26年２月期 | 平成27年２月期 | 平成28年２月期 | |
| 自己資本比率（％） | 49.6 | 49.3 | 55.1 |
| 時価ベースの自己資本比率（％） | 67.9 | 57.1 | 118.8 |
| キャッシュ・フロー対有利子負債比率（年） | － | － | 4.3 |
| インタレスト・カバレッジ・レシオ（倍） | － | － | 20.8 |
自己資本比率：自己資本／総資産
時価ベースの自己資本比率：株式時価総額／総資産
キャッシュ・フロー対有利子負債比率：有利子負債／営業キャッシュ・フロー（利息及び法人税等控除前）
インタレスト・カバレッジ・レシオ：営業キャッシュ・フロー（利息及び法人税等控除前）／利払い
※各指標は、いずれも連結ベースの財務数値により計算しております。
※株式時価総額は、期末株価終値×期末発行済株式数（自己株式控除後）により算出しております。
※営業キャッシュ・フロー（利息及び法人税等控除前）は、連結キャッシュ・フロー計算書の営業活動によるキャッシュ・フロー（利息の支払額及び法人税等の支払額控除前）を使用しております。
※有利子負債は、連結貸借対照表に計上されている負債のうち利子を支払っている全ての負債を対象としております。
※利払いは、連結キャッシュ・フロー計算書の利息の支払額を使用しております。
※平成26年２月期及び平成27年２月期のキャッシュ・フロー対有利子負債比率及びインタレスト・カバレッジ・レシオについては、営業活動によるキャッシュ・フロー（利息及び法人税等控除前）がマイナスのため記載を省略しております。
(3)経営成績の分析
当連結会計年度における売上高は5,285百万円、販売費及び一般管理費は1,281百万円、営業利益は131百万円、経常利益は124百万円、当期純損失は185百万円となりました。
(売上高)
売上高は5,285百万円（前連結会計年度は6,924百万円）となり、１,638百万円減少しました。これは、キャラクター・ファンシー事業の売上高が2,025百万円（前期比37.7％減）と低迷したことがその主な要因であります。
(販売費及び一般管理費、営業利益)
販売費及び一般管理費は1,281百万円（前連結会計年度は1,747百万円）となり、466百万円減少しました。これは、給料及び手当が減少（637百万円から444百万円へ193百万円減）及び荷造運賃が減少（350百万円から244百万円へ106百万円減）したことがその主な要因であります。
営業利益は131百万円（前連結会計年度は78百万円の営業損失）となりました。これは、販売費及び一般管理費が466百万円減少したことがその主な要因であります。
(営業外損益、経常利益)
営業外損益は、営業外収益を総額で９百万円計上した一方で、営業外費用を総額で16百万円計上しました。
この結果、経常利益は124百万円（前連結会計年度は61百万円の経常損失）となりました。
(特別損益、当期純損失)
特別損益は、特別利益を総額で68百万円計上した一方で、特別損失を総額で362百万円計上しました。
また、法人税等を16百万円計上した結果、当期純損失は185百万円（前連結会計年度は20百万円の当期純損失）となりました。
第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
当連結会計年度において実施いたしました当社グループの設備投資の総額は24百万円で、主なものはキャラクターエンターテイメント事業及びキャラクター・ファンシー事業における工具、器具及び備品の取得22百万円となっております。また、保有資産の最適化を図ることを目的に、平成27年６月に固定資産（４物件）を248百万円で売却いたしました。
２【主要な設備の状況】
当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりであります。
(1）提出会社
| 平成28年２月29日現在 |
| 事業所名 （所在地） | セグメントの名称 | 設備の内容 | 帳簿価額（千円） | 従業員数 （人） | ||||
| 建物及び 構築物 | 車両運搬具 | 土地 (面積㎡) | その他 | 合計 | ||||
| 本社 (大阪市中央区) | キャラクターエンタテインメント事業 キャラクター・ ファンシー事業 | 管理業務設備 ・販売設備 | 13,515 | 690 | 96,798 (228.51) | 66,319 | 177,323 | 20 |
| 東京営業所 (東京都台東区) | 販売設備 | 6,794 | 143 | 187,000 (103.70) | 9,933 | 203,870 | 38 | |
| 福岡営業所 (福岡市博多区) | 販売設備 | 2,892 | － | 24,500 (206.45) | 822 | 28,214 | 2 | |
（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、[工具、器具及び備品]、[ソフトウェア]及び[その他]の合計であります。
２．上記金額には、消費税等は含まれておりません。
(2）国内子会社
| 平成28年２月29日現在 |
| 会社名 | 事業署名 （所在地） | セグメントの名称 | 設備の内容 | 帳簿価額（千円） | 従業員数 （人） | ||||
| 建物及び 構築物 | 車両運搬具 | 土地 (面積㎡) | その他 | 合計 | |||||
| ㈱サンエス | 本社 (大阪市中央区) 他国内２営業所 | キャラクター・ ファンシー事業 | 管理業務設備 ・販売設備 | － | － | － (－) | 5,308 | 5,308 | 27 |
（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、[工具、器具及び備品]及び[ソフトウェア]の合計であります。
２．上記金額には、消費税等は含まれておりません。
３．その他の子会社における主要な設備は主に提出会社から賃借しております。
(3）在外子会社
該当事項はありません。
(4）主要な賃借設備
上記の他、主要な賃借設備として、以下のものがあります。
① 提出会社
| 事業所名 （所在地） | セグメントの名称 | 設備の内容 | 年間賃借料 （千円） |
| 本社 （大阪市中央区） 他国内３営業所 | キャラクターエンタテインメント事業 | 情報処理端末 （賃借） | 4,214 |
| 東京営業所 （東京都台東区） | キャラクターエンタテインメント事業 | 販売設備 （賃借） | 1,155 |
② 国内子会社
| 会社名 | セグメントの名称 | 設備の内容 | 年間賃借料 （千円） |
| ㈱サンエス | キャラクター・ ファンシー事業 | 情報処理端末 （賃借） | 2,281 |
| 販売設備 （賃借） | 228 |
３【設備の新設、除却等の計画】
当社グループの設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。設備計画は、当社及び連結子会社でそれぞれ策定しておりますが、当社グループとして重複投資とならないよう、調整しております。
なお、当連結会計年度末現在における重要な設備の新設、除却等の計画は次のとおりであります。
(1）重要な設備の新設
該当事項はありません。
(2）重要な設備計画の変更
該当事項はありません。
(3）重要な改修
該当事項はありません。
(4）重要な設備の除却
該当事項はありません。
(5）重要な設備の売却
当社は、平成28年２月26日開催の取締役会において１年内をめどに本社、東京営業所及び福岡営業所の全拠点を移転・売却することについて決議いたしました。
第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
| 普通株式 | 12,381,000 |
| 計 | 12,381,000 |
②【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在発行数（株） （平成28年２月29日） | 提出日現在発行数（株） （平成28年５月30日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 8,483,603 | 8,483,603 | 東京証券取引所 市場第一部 | 単元株式数 100株 |
| 計 | 8,483,603 | 8,483,603 | － | － |
（注）「提出日現在発行数」欄には、平成28年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
株主総会の決議日（平成25年５月18日）
| 事業年度末現在 （平成28年２月29日） | 提出日の前月末現在 （平成28年４月30日） | |
| 新株予約権の数（個） | 785 | 785 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 78,500 | 78,500 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 328 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成27年６月１日 至 平成29年２月28日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 328 資本組入額 164 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | 権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役及び従業員であることを要する。 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡、質入その他一切の処分をすることができない。 また、相続も認めない。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | － | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | － | － |
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額（千円） | 資本金残高（千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円） |
| 平成25年３月１日 ～ 平成26年２月29日 （注） | 4,000 | 8,363,103 | 602 | 441,550 | 602 | 472,489 |
| 平成27年３月１日 ～ 平成28年２月29日 （注） | 120,500 | 8,483,603 | 19,299 | 460,850 | 19,299 | 491,788 |
（注）新株予約権（ストックオプション）の権利行使による増加であります。
（６）【所有者別状況】
| 平成28年２月29日現在 |
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株） | |||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数（人） | － | 21 | 24 | 32 | 26 | 1 | 3,018 | 3,122 | － |
| 所有株式数（単元） | － | 4,111 | 4,965 | 9,102 | 2,636 | 1 | 63,673 | 84,488 | 34,803 |
| 所有株式数の割合（％） | － | 4.87 | 5.88 | 10.77 | 3.12 | 0.00 | 75.36 | 100 | － |
（注）１．自己株式134,433株は、「個人その他」に1,344単元及び「単元未満株式の状況」に33株を含めて記載しております。
２．「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ9単元及び71株含まれております。
（７）【大株主の状況】
| 平成28年２月29日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
| 久保 泰子 | 大阪市中央区 | 2,030,944 | 23.93 |
| 久保 千晶 | 大阪市中央区 | 1,757,518 | 20.71 |
| コマンドエヌ株式会社 | 大阪市北区大深町3-1 グランフロント大阪 ナレッジキャピタル タワーＣ 7階 グローバルベンチャーハビタット | 658,900 | 7.76 |
| 松井証券株式会社 | 東京都千代田区麹町1-4 | 289,100 | 3.40 |
| 鈴木 康友 | 東京都墨田区 | 231,800 | 2.73 |
| INTERACTIVE BROKERS LLC （常任代理人 インタラクティブ・ブローカーズ証券株式会社） | ONE PICKWICK PLAZA GREENWICH， CONNECTICUT 06830 USA （東京都中央区日本橋茅場町3-2-10） | 205,200 | 2.41 |
| 八百 博徳 | 大阪市中央区 | 160,556 | 1.89 |
| 株式会社エム・クレド | 東京都千代田区丸の内1-1-1 パレスビル3階 | 88,800 | 1.04 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町2-11-3 | 87,100 | 1.02 |
| ＥＨ株式会社 | 堺市堺区北向陽町2-1-25 | 76,500 | 0.90 |
| 計 | － | 5,586,418 | 65.84 |
（注）１．上記のほか、自己株式が134,433株あります。
２．上記日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数は、信託業務に係る株式数であります。
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 平成28年２月29日現在 |
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 |
| 無議決権株式 | － | － | － |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － |
| 完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 134,400 | － | － |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式8,314,400 | 83,144 | － |
| 単元未満株式 | 普通株式 34,803 | － | － |
| 発行済株式総数 | 8,483,603 | － | － |
| 総株主の議決権 | － | 83,144 | － |
（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が900株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権に係る議決権の数9個が含まれております。
②【自己株式等】
| 平成28年２月29日現在 |
| 所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有 株式数（株） | 他人名義所有 株式数（株） | 所有株式数の 合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
| 株式会社 エスケイジャパン | 大阪市中央区上町一丁目４番８号 | 134,400 | － | 134,400 | 1.58 |
| 計 | － | 134,400 | － | 134,400 | 1.58 |
（９）【ストックオプション制度の内容】
当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。
当該制度の内容は、次のとおりであります。
（平成25年５月18日定時株主総会決議）
会社法に基づき、当社または当社子会社の取締役及び従業員に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを、平成25年５月18日の定時株主総会において決議されたものであります。
| 決議年月日 | 平成25年５月18日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 取締役 ３名 従業員 121名 子会社取締役 １名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数（株） | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 同上（注） |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | － |
（注） 新株予約権発行日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）の東京証券取引所における当社株式普通取引の終値（以下「終値」という。）の平均値とし、１円未満の端数は切り上げる。ただし、その金額が、新株予約権発行日の終値（取引が成立しない場合にはそれに先立つ直近日の終値とする。）を下回る場合には、当該終値とする。
なお、新株予約権割当日後、株式の分割または株式併合を行う場合は、次の算式により払込価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込価額 | ＝ | 調整前払込価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、当社が時価を下回る価額で株式を発行または自己株式の処分（ストック・オプションの権利行使による新株発行または自己株式の処分を行う場合を除く。）を行う場合は、次の算式により払込価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込価額 | ＝ | 調整前払込価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | （新規発行または処分株式数 × １株当たり払込または処分金額） | ||
| 新規発行または処分前の株価 | ||||||||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行または処分株式数 | ||||||||
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
| 区分 | 株式数（株） | 価額の総額（千円） |
| 当事業年度における取得自己株式 | 250 | 64 |
| 当期間における取得自己株式 | － | － |
（注）当期間における取得自己株式には、平成28年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
| 株式数（株） | 処分価額の総額 （千円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （千円） | |
| 引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| その他 | － | － | － | － |
| 保有自己株式数 | 134,433 | － | 134,433 | － |
（注）当期間における保有自己株式数には、平成28年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
３【配当政策】
配当政策につきましては、株主に対する利益還元と自己資本当期純利益率の向上を経営の重要課題の一つとして位置づけております。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
企画開発力、コスト競争力の強化を図るための内部留保の充実を図りつつも、株主への利益還元は、短期的な業績変動に影響されることなく安定的かつ継続して実施してまいりたいと考えております。
当期の株主配当金につきましては、中間配当金として１株当たり2.5円、期末配当金として１株当たり2.5円を実施することを決定いたしました。
内部留保資金につきましては、経営体質の強化とともに新商品の開発投資に活用し、事業展開の拡大につなげてまいります。
当社は、「毎年８月31日を基準日として、取締役会の決議をもって、株主または登録株式質権者に対し、中間配当金として剰余金の配当を行うことができる」旨を定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
| 決議年月日 | 配当金の総額（千円） | １株当たり配当額（円） |
| 平成27年10月14日取締役会決議 | 20,572 | 2.5 |
| 平成28年５月27日定時株主総会決議 | 20,872 | 2.5 |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
| 回次 | 第23期 | 第24期 | 第25期 | 第26期 | 第27期 |
| 決算年月 | 平成24年２月 | 平成25年２月 | 平成26年２月 | 平成27年２月 | 平成28年２月 |
| 最高（円） | 290 | 303 | 436 | 300 | 710 |
| 最低（円） | 151 | 233 | 252 | 224 | 207 |
（注）最高・最低株価は、東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
| 月別 | 平成27年９月 | 10月 | 11月 | 12月 | 平成28年１月 | ２月 |
| 最高（円） | 710 | 491 | 650 | 602 | 595 | 521 |
| 最低（円） | 210 | 363 | 347 | 395 | 413 | 372 |
（注）最高・最低株価は、東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。
５【役員の状況】
男性 ８名 女性 ０名 （役員のうち女性の比率－％）
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 代表取締役 社長 | 八百 博徳 | 昭和36年９月30日生 | 昭和57年５月 株式会社銀座商事入社 平成３年３月 当社入社 平成４年５月 当社常務取締役商品部長 平成14年11月 株式会社ケー・ディー・システム 代表取締役社長 平成21年９月 SKJ USA,INC.取締役社長（現任） 平成24年３月 当社常務取締役グループ統括 平成25年９月 当社代表取締役専務 平成25年９月 株式会社サンエス専務取締役 平成25年９月 株式会社ケー・ディー・システム 専務取締役 平成26年４月 当社代表取締役社長（現任） 平成26年５月 株式会社サンエス 代表取締役社長 平成26年５月 株式会社ケー・ディー・システム 代表取締役社長 | 昭和57年５月 | 株式会社銀座商事入社 | 平成３年３月 | 当社入社 | 平成４年５月 | 当社常務取締役商品部長 | 平成14年11月 | 株式会社ケー・ディー・システム | 代表取締役社長 | 平成21年９月 | SKJ USA,INC.取締役社長（現任） | 平成24年３月 | 当社常務取締役グループ統括 | 平成25年９月 | 当社代表取締役専務 | 平成25年９月 | 株式会社サンエス専務取締役 | 平成25年９月 | 株式会社ケー・ディー・システム | 専務取締役 | 平成26年４月 | 当社代表取締役社長（現任） | 平成26年５月 | 株式会社サンエス 代表取締役社長 | 平成26年５月 | 株式会社ケー・ディー・システム 代表取締役社長 | (注)3 | 160,556 | |||||
| 昭和57年５月 | 株式会社銀座商事入社 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平成３年３月 | 当社入社 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平成４年５月 | 当社常務取締役商品部長 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平成14年11月 | 株式会社ケー・ディー・システム | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 代表取締役社長 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平成21年９月 | SKJ USA,INC.取締役社長（現任） | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平成24年３月 | 当社常務取締役グループ統括 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平成25年９月 | 当社代表取締役専務 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平成25年９月 | 株式会社サンエス専務取締役 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平成25年９月 | 株式会社ケー・ディー・システム | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 専務取締役 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平成26年４月 | 当社代表取締役社長（現任） | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平成26年５月 | 株式会社サンエス 代表取締役社長 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平成26年５月 | 株式会社ケー・ディー・システム 代表取締役社長 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 常務取締役 | 松田 忠夫 | 昭和29年８月７日生 | 昭和53年４月 株式会社三和銀行（現株式会社三菱東京UFJ銀行）入行 平成８年５月 夙川支店長 平成10年５月 草津支店長 平成12年５月 瓦町法人営業第２部長 平成14年２月 株式会社UFJ銀行（現株式会社三菱東京UFJ銀行）京都法人営業第３部長 平成17年12月 日本レイト株式会社常務取締役 平成21年５月 エムケイ株式会社専務取締役 平成25年12月 当社顧問 平成26年５月 当社常務取締役経営戦略担当 平成26年５月 株式会社ケー・ディー・システム 取締役 平成28年５月 当社常務取締役経営戦略・管理部門担当（現任） | 昭和53年４月 | 株式会社三和銀行（現株式会社三菱東京UFJ銀行）入行 | 平成８年５月 | 夙川支店長 | 平成10年５月 | 草津支店長 | 平成12年５月 | 瓦町法人営業第２部長 | 平成14年２月 | 株式会社UFJ銀行（現株式会社三菱東京UFJ銀行）京都法人営業第３部長 | 平成17年12月 | 日本レイト株式会社常務取締役 | 平成21年５月 | エムケイ株式会社専務取締役 | 平成25年12月 | 当社顧問 | 平成26年５月 | 当社常務取締役経営戦略担当 | 平成26年５月 | 株式会社ケー・ディー・システム 取締役 | 平成28年５月 | 当社常務取締役経営戦略・管理部門担当（現任） | (注)3 | 30,000 | |||||||||
| 昭和53年４月 | 株式会社三和銀行（現株式会社三菱東京UFJ銀行）入行 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平成８年５月 | 夙川支店長 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平成10年５月 | 草津支店長 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平成12年５月 | 瓦町法人営業第２部長 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平成14年２月 | 株式会社UFJ銀行（現株式会社三菱東京UFJ銀行）京都法人営業第３部長 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平成17年12月 | 日本レイト株式会社常務取締役 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平成21年５月 | エムケイ株式会社専務取締役 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平成25年12月 | 当社顧問 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平成26年５月 | 当社常務取締役経営戦略担当 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平成26年５月 | 株式会社ケー・ディー・システム 取締役 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平成28年５月 | 当社常務取締役経営戦略・管理部門担当（現任） | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 取締役 | 営業統括 部長 | 吉田 昌稔 | 昭和28年５月31日生 | 昭和62年10月 株式会社カプコン入社 平成11年４月 同社常務取締役 平成16年５月 株式会社バンプレスト入社 平成16年６月 同社AM事業部取締役 平成19年４月 株式会社ウィズ入社 平成19年８月 同社取締役 平成19年10月 株式会社ウィズダム代表取締役 平成23年３月 当社入社執行役員 平成25年３月 当社執行役員グループ事業開発部長 平成26年５月 当社取締役営業統括部長(現任) 平成26年５月 株式会社サンエス取締役 平成26年５月 株式会社ケー・ディー・システム 取締役 | 昭和62年10月 | 株式会社カプコン入社 | 平成11年４月 | 同社常務取締役 | 平成16年５月 | 株式会社バンプレスト入社 | 平成16年６月 | 同社AM事業部取締役 | 平成19年４月 | 株式会社ウィズ入社 | 平成19年８月 | 同社取締役 | 平成19年10月 | 株式会社ウィズダム代表取締役 | 平成23年３月 | 当社入社執行役員 | 平成25年３月 | 当社執行役員グループ事業開発部長 | 平成26年５月 | 当社取締役営業統括部長(現任) | 平成26年５月 | 株式会社サンエス取締役 | 平成26年５月 | 株式会社ケー・ディー・システム | 取締役 | (注)3 | 3,000 | |||||
| 昭和62年10月 | 株式会社カプコン入社 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平成11年４月 | 同社常務取締役 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平成16年５月 | 株式会社バンプレスト入社 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平成16年６月 | 同社AM事業部取締役 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平成19年４月 | 株式会社ウィズ入社 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平成19年８月 | 同社取締役 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平成19年10月 | 株式会社ウィズダム代表取締役 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平成23年３月 | 当社入社執行役員 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平成25年３月 | 当社執行役員グループ事業開発部長 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平成26年５月 | 当社取締役営業統括部長(現任) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平成26年５月 | 株式会社サンエス取締役 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平成26年５月 | 株式会社ケー・ディー・システム | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 取締役 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 取締役 （非常勤） | 今里 政彦 | 昭和20年７月31日生 | 昭和43年４月 日本開発銀行（現株式会社日本政策投資銀行）入行 平成２年３月 同行ニューヨーク事務所所長 平成６年３月 同行設備投資研究所副所長 平成８年６月 株式会社阪神ホテルシステムズ常務取締役 平成13年６月 阪神電気鉄道株式会社常勤監査役 平成23年６月 同社顧問 平成23年７月 当社顧問 平成27年５月 当社取締役（現任） | 昭和43年４月 | 日本開発銀行（現株式会社日本政策投資銀行）入行 | 平成２年３月 | 同行ニューヨーク事務所所長 | 平成６年３月 | 同行設備投資研究所副所長 | 平成８年６月 | 株式会社阪神ホテルシステムズ常務取締役 | 平成13年６月 | 阪神電気鉄道株式会社常勤監査役 | 平成23年６月 | 同社顧問 | 平成23年７月 | 当社顧問 | 平成27年５月 | 当社取締役（現任） | (注)3 | 1,415 | |||||||||||||||
| 昭和43年４月 | 日本開発銀行（現株式会社日本政策投資銀行）入行 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平成２年３月 | 同行ニューヨーク事務所所長 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平成６年３月 | 同行設備投資研究所副所長 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平成８年６月 | 株式会社阪神ホテルシステムズ常務取締役 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平成13年６月 | 阪神電気鉄道株式会社常勤監査役 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平成23年６月 | 同社顧問 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平成23年７月 | 当社顧問 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平成27年５月 | 当社取締役（現任） | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 取締役 （非常勤） | 堀 政哉 | 昭和49年７月５日生 | 平成９年４月 労働省（現厚生労働省）入省 平成16年10月 弁護士登録 塩路法律事務所入所 平成23年４月 堀政哉法律事務所開設（現任） 平成27年５月 当社取締役（現任） | 平成９年４月 | 労働省（現厚生労働省）入省 | 平成16年10月 | 弁護士登録 | 塩路法律事務所入所 | 平成23年４月 | 堀政哉法律事務所開設（現任） | 平成27年５月 | 当社取締役（現任） | (注)3 | － | ||||||||||||||||||||||
| 平成９年４月 | 労働省（現厚生労働省）入省 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平成16年10月 | 弁護士登録 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 塩路法律事務所入所 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平成23年４月 | 堀政哉法律事務所開設（現任） | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平成27年５月 | 当社取締役（現任） | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） | ||||||||||||||||||||||
| 監査役 （常勤） | 久保山 浩樹 | 昭和44年７月２日生 | 平成７年12月 当社入社 平成８年１月 当社香港駐在員事務所所長 平成10年６月 当社取締役 株式会社サンエス取締役 平成19年３月 株式会社ケー・ディー・システム営業部長 平成22年３月 当社ＳＰ営業部長 平成26年３月 当社執行役員ＳＰ営業部長 平成27年２月 当社プロジェクト事業部長 平成27年５月 当社監査役（現任） | 平成７年12月 | 当社入社 | 平成８年１月 | 当社香港駐在員事務所所長 | 平成10年６月 | 当社取締役 | 株式会社サンエス取締役 | 平成19年３月 | 株式会社ケー・ディー・システム営業部長 | 平成22年３月 | 当社ＳＰ営業部長 | 平成26年３月 | 当社執行役員ＳＰ営業部長 | 平成27年２月 | 当社プロジェクト事業部長 | 平成27年５月 | 当社監査役（現任） | (注)4 | 15,867 | ||||||
| 平成７年12月 | 当社入社 | |||||||||||||||||||||||||||
| 平成８年１月 | 当社香港駐在員事務所所長 | |||||||||||||||||||||||||||
| 平成10年６月 | 当社取締役 | |||||||||||||||||||||||||||
| 株式会社サンエス取締役 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 平成19年３月 | 株式会社ケー・ディー・システム営業部長 | |||||||||||||||||||||||||||
| 平成22年３月 | 当社ＳＰ営業部長 | |||||||||||||||||||||||||||
| 平成26年３月 | 当社執行役員ＳＰ営業部長 | |||||||||||||||||||||||||||
| 平成27年２月 | 当社プロジェクト事業部長 | |||||||||||||||||||||||||||
| 平成27年５月 | 当社監査役（現任） | |||||||||||||||||||||||||||
| 監査役 （非常勤） | 出原 敏 | 昭和23年４月19日生 | 昭和47年４月 野村證券株式会社入社 平成４年６月 同社大阪支店公開引受部次長 平成20年５月 当社監査役（現任） 平成27年９月 株式会社ニプロ監査役（現任） | 昭和47年４月 | 野村證券株式会社入社 | 平成４年６月 | 同社大阪支店公開引受部次長 | 平成20年５月 | 当社監査役（現任） | 平成27年９月 | 株式会社ニプロ監査役（現任） | (注)5 | － | |||||||||||||||
| 昭和47年４月 | 野村證券株式会社入社 | |||||||||||||||||||||||||||
| 平成４年６月 | 同社大阪支店公開引受部次長 | |||||||||||||||||||||||||||
| 平成20年５月 | 当社監査役（現任） | |||||||||||||||||||||||||||
| 平成27年９月 | 株式会社ニプロ監査役（現任） | |||||||||||||||||||||||||||
| 監査役 （非常勤） | 吉澤 伸幸 | 昭和28年９月６日生 | 昭和55年４月 株式会社ナムコ入社 平成18年４月 株式会社バンダイナムコゲームス に転籍 平成22年11月 ダントー株式会社入社 平成23年３月 同社取締役 平成24年３月 ダントーホールディングス株式会社取締役 平成27年１月 株式会社エイティング経営企画部長代理（現任） 平成28年５月 当社監査役（現任） | 昭和55年４月 | 株式会社ナムコ入社 | 平成18年４月 | 株式会社バンダイナムコゲームス に転籍 | 平成22年11月 | ダントー株式会社入社 | 平成23年３月 | 同社取締役 | 平成24年３月 | ダントーホールディングス株式会社取締役 | 平成27年１月 | 株式会社エイティング経営企画部長代理（現任） | 平成28年５月 | 当社監査役（現任） | (注)5 | － | |||||||||
| 昭和55年４月 | 株式会社ナムコ入社 | |||||||||||||||||||||||||||
| 平成18年４月 | 株式会社バンダイナムコゲームス に転籍 | |||||||||||||||||||||||||||
| 平成22年11月 | ダントー株式会社入社 | |||||||||||||||||||||||||||
| 平成23年３月 | 同社取締役 | |||||||||||||||||||||||||||
| 平成24年３月 | ダントーホールディングス株式会社取締役 | |||||||||||||||||||||||||||
| 平成27年１月 | 株式会社エイティング経営企画部長代理（現任） | |||||||||||||||||||||||||||
| 平成28年５月 | 当社監査役（現任） | |||||||||||||||||||||||||||
| 計 | 210,838 |
（注）１．取締役 今里 政彦及び堀 政哉は、社外取締役であります。
２．監査役 出原 敏及び吉澤 伸幸は、社外監査役であります。
３．平成28年５月27日開催の定時株主総会の終結の時から１年間
４．平成27年５月23日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
５．平成28年５月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
６．経営体制の強化、経営効率の向上並びに内部統制の充実と体制づくりを図ることを目的として、代表取締役並びに業務執行取締役の執行機能の補佐強化のために、執行役員制度を導入しております。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制
イ．企業統治の体制の概要
当社は、監査役会設置会社の体制を採用しております。
当社の役員構成は、提出日現在、取締役５名（うち社外取締役２名）、監査役３名（うち社外監査役２名）であり、重要な経営課題に関する意思決定をはじめ幅広い事項について、原則として毎月１回、取締役会での審議の上、決定しております。
ロ．当該企業統治の体制を採用する理由
当社では、経営判断及び業務執行の適法性及び妥当性の監査及び監督を有効に確保するために最適の体制であるとの判断のもと、社外監査役２名を含む監査役３名による監査役会を設置しております。
ハ．会社の機関・内部統制の関係
会社の機関・内部統制の関係は次のとおりであります。
ニ．内部統制システムの整備の状況
(1)当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社は、企業の存続と持続的な成長を確保するためにコンプライアンスの徹底が必要不可欠であるとの認識にたち、行動指針を定め当社グループ役職員全員の周知徹底を図っていきます。
・当社及びグループ各社は、全役職員に対し定期的にコンプライアンス研修会を実施し、法令と社会規範遵守についての教育・啓蒙を実施していきます。
・当社が当社グループのコンプライアンス体制を統括し、子会社と一体となったコンプライアンスの推進を行い、当社グループの法令等遵守体制の構築、維持、向上を推進します。また、法令及び定款等に適合していることを認識するため、管理部長をコンプライアンス全体に関する総括責任者とし、定期的な監督・監査及び適時な監督・監査を行っていきます。
・取締役は、取締役会及び日常業務を通じて、他の取締役及び使用人の業務執行の監督を行っていきます。
・取締役による職務の執行が法令・定款及び社内規程に違反することなく適切に行われているかをチェックするため、監査役が取締役会に出席するとともに監査役会の定めた監査方針に基づき業務執行の監査を実施していきます。
・取締役の適正な職務執行を図るため、社外監査役を２名以上置き、公正な監査を確保します。
・社会秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との関係は、法令等違反に繋がるものと認識し、その取引は断固拒絶し、反社会的勢力による被害の防止に努めます。
(2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・株主総会、取締役会、その他重要な会議の議事録、稟議書ならびにこれらの関連書類を法令及び規程に従い作成し、担当部署を設置し適切に保存・管理を行っていきます。
・経営及び業務執行にかかわる重要な情報、決定事項、社内通達などは所管部署で作成し、適切に保存・管理していきます。
・取締役、監査役、会計監査人及びコンプライアンス担当者から要請があった場合には、速やかに当該書類を閲覧に供することとします。
(3)当社及び当社子会社の損失の危機の管理に関する規程その他の体制
・当社は、当社及び当社子会社の経営環境、自然災害等、当社及び当社子会社の経営ならびにステークホルダーに重要な影響を及ぼす恐れのある様々なリスクにつき、取締役会において定期的に討議することによりリスク低減に努めていきます。
・当社グループの各部署においては、マニュアル・ガイドライン等を整備し、種々の教育活動を通して会社のリスク低減に努めていきます。
・当社及び当社子会社は、発生したリスクに関しては、適法、適切かつ迅速に対処していきます。
(4)当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・当社は、取締役会規程に基づき、定時取締役会を原則として毎月１回開催するとともに、臨時取締役会を必要に応じて開催していきます。
・取締役会は事業活動の報告を受ける中で、経営の意思決定、職務執行の監督管理状況の把握を行っており、その際には、十分かつ適切な情報が提供されるように努めていきます。
・当社取締役会は当社グループ全体の経営計画を策定し、これを達成するため、グループ各社において各社経営計画を立案して、それぞれ各業務執行ラインにおいて目標達成のために活動することとします。また、代表取締役はその実現のために常勤取締役及び役職員の具体的業務活動を統括していきます。
・当社の取締役会は、規程の見直しや業務特性に応じた組織のスリム化等を行い、取締役及び役職員の職務権限と職務分掌を明確にして、職務執行の効率化を図るとともに、ＩＴの適切な利用を通じて業務の改善に努めるものとし、当社子会社においてもこれに準拠した体制を構築させるものとします。
(5)財務報告の信頼性と適正性を確保するための体制
・当社及び当社子会社は金融商品取引法の定めに従い、健全な内部統制環境の保持に努め、全社レベルならびに業務プロセスレベルの統制活動を強化し、有効かつ正当な評価ができるよう内部統制システムを構築し、適切な運用に努めることにより、財務報告の信頼性と適正性を確保します。
(6)当社及びその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
・当社は「関係会社管理規程」を定め、子会社取締役から適時報告を受けるとともに、日常的な意思疎通を図ることで適正な事業運営を行っていきます。
・当社の監査役及びコンプライアンス担当者は、グループ全体の内部統制の有効性について監査を行っていきます。
(7)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、ならびにその使用人の取締役からの独立性に関する事項及びその使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項
・当社は、監査役の職務を補助する使用人は配置しておりませんが、取締役は監査役と必要に応じて協議を行い、当該使用人を任命及び配置することができます。
・監査役が指定する補助すべき期間中は、指名された使用人への指揮権は監査役に移譲されたものとし、取締役の指揮命令は受けないものとします。
・監査役補助者は監査役の指揮命令下に置き、あらかじめ監査役の意見を聴取してその意見を尊重するものとします。
(8)当社及び当社子会社の取締役及び使用人、またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
・監査役は、定時取締役会及び必要に応じて随時開催される臨時取締役会、その他重要な意思決定会議に出席し、取締役及び使用人から重要事項の報告を受けることとします。
・当社グループの取締役は、法定の事項以外にも取締役の不法行為、法令・定款違反等重要な事項については、速やかに監査役に報告を行うこととします。
・当社グループの内部通報に基づく通報を受けた場合、速やかに監査役に報告を行うものとします。
・当社は、当社グループの役職員が、当社監査役への報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する旨を定め、当社グループ内において周知徹底します。
(9)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査役は監査が実効的に行われることを確保するため、監査役会において他の監査役と意見交換を行うとともに、代表取締役、取締役その他経営の重要な執行を担う者、コンプライアンス担当者及び会計監査人との意見交換を定期的に行っていきます。また、その機会を確保できるように代表取締役はその体制を整備していきます。
・会計監査人及び内部監査担当とも意見交換や情報交換を行い、連携を保ちながら必要に応じて調査及び報告を求めることができる体制を整備していきます。
(10)監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
・当社は、監査役が職務の執行について生ずる費用の前払い等を請求した場合、当該請求書が必要でないことを証明した場合を除いて速やかに当該費用の処理を行うものとします。
(11)業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
・当社は、当社グループにおける業務の適正を確保するために、全社員が「企業行動指針」に基づいて、法令順守はもとより、社会規範を尊重し、良識ある企業活動の実践に努めております。
・コンプライアンス・リスク管理に関しては、グループのリスク管理に関する統括組織である「リスク管理委員会」を２回開催し、グループ全体で想定される危機発生要因の整備や、管理担当役員または監査役会に直接通報できる制度として内部通報制度を設け、調査及び適切な処置の実行に備えました。
・取締役会は、社外取締役２名を含む５名で構成され、監査役３名（うち、社外監査役２名）も出席しております。取締役会は17回開催し、各議案についての審議、業務執行の状況等の監督を行い、活発な意見交換がなされており、意思決定及び監督の実効性は確保されております。
・監査役会は３名（うち、社外監査役２名）で構成されております。監査役会は６回開催し、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議、決議を行っております。また、監査役は、取締役、内部監査室及び会計監査人と定期的に会合し、コンプライアンス内部統制の整備状況などについて意見交換を行っております。
ホ．リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制の整備につきましては、上記ニ．の「(3)当社及び当社子会社の損失の危機の管理に関する規程その他の体制」に記載のとおりであります。
ヘ．責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項及び当社定款の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
当社と有限責任監査法人トーマツは、会社法第427条第１項及び当社定款の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会計監査人としての在職中に報酬その他の職務執行の対価として当社から受け、または受けるべき財産上の利益の額の事業年度ごとの合計額のうち最も高い額に２を乗じて得た額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、有限責任監査法人トーマツが責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
② 内部監査及び監査役監査の状況
内部監査に関しましては、業務効率の改善及び不正過誤の未然防止を図るための監査を、内部監査担当者が実施しております。会社の制度、諸規程と運用状況が適正であるかどうかなどについて、実地監査及び書面監査の方法により継続的に監査し、監査結果を内部監査報告書に取りまとめ、代表取締役社長に定期的に報告しており、その後、リスク管理委員会にも内部監査担当者が報告しております。監査役監査は、常勤監査役及び社外監査役が監査計画に基づいて実施しております。社外監査役を含む監査役による監査、業務監査を主体とする内部監査、会計監査人による会計監査の三者協力のもと、経営監視機能の充実を図り、経営の透明性、客観性の確保に努めております。
社外監査役は、取締役会への出席、稟議書類のチェックなど、取締役会の意思決定過程及び取締役の業務執行状況について監査しており、社外監査役の立場から意見を述べ、コーポレート・ガバナンス制度の機能性を高めることに寄与しております。
監査役と会計監査人及び内部監査担当者との連携については、情報交換を随時行っており、経営監視機能の充実を図り、経営の透明性、客観性の確保に努めております。
なお、これらの監査結果については、社外監査役に対しても、取締役会、監査役会等において適宜報告及び意見交換がなされております。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。
当社は、社外取締役及び社外監査役の選任にあたり、独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、東京証券取引所が規程等で定める独立役員に関する判断基準を参照するとともに、専門的知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として選任しております。
社外取締役である今里政彦氏は、当社株式1,415株を所有しており、日本開発銀行（現株式会社日本政策投資銀行）を経て、株式会社阪神ホテルシステムズの常務取締役及び阪神電気鉄道株式会社の常勤監査役を歴任いたしました。企業経営に関する豊富な経験と高い見識を当社の経営の監督に生かしていただくため、社外取締役に選任しております。また、現在・最近および過去において一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから独立役員に選任しており、当社との間には、記載すべき特別な利害関係はありません。
社外取締役である堀政哉氏は、当社株式は所有しておらず、労働省（現厚生労働省）入省後、弁護士の資格を取得し、現在は堀政哉法律事務所の代表であります。弁護士としての豊富な経験を当社のコンプライアンスの強化に生かしていただくため、社外取締役に選任しております。また、現在・最近および過去において一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから独立役員に選任しており、当社との間には、記載すべき特別な利害関係はありません。
社外監査役である出原敏氏は、当社株式は所有しておらず、長年にわたる金融機関での経験と知見が当社監査体制の強化につながるため社外監査役に選任しております。また、現在・最近および過去において一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから独立役員に選任しており、当社との間には、記載すべき特別な利害関係はありません。また、出原敏氏は、株式会社ニプロンの監査役に就任しておりますが、当社と当該会社との間には、特に記載すべき利害関係はありません。
社外監査役である吉澤伸幸氏は、当社株式は所有しておらず、アミューズメント業界における長年の経験と知見を有しており、他社において会社の経営に関与された経験もあるため社外監査役に選任しております。また、現在・最近および過去において一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから独立役員に選任しており、当社との間には、記載すべき特別な利害関係はありません。
当社の社外監査役は、取締役会で議案等に対し適宜質問や監督・監査上の所感を述べ、実質的な意見交換を行っており、会計監査人及び内部監査部門と定例的に会議をもち、情報の収集及び課題の共有を図っております。また、内部統制に関しては、社内の内部統制事務局、内部監査部門及び会計監査人との間で認識を共有するとともに、内部統制組織の継続的な改善を進めております。
④ 役員報酬等
イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の員数 （名） | |||
| 基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 （社外取締役を除く） | 48,690 | 42,790 | － | － | 5,900 | 4 |
| 監査役 （社外監査役を除く） | 7,365 | 6,900 | － | － | 465 | 2 |
| 社外役員 （社外取締役・社外監査役） | 5,679 | 5,100 | － | － | 579 | 4 |
ロ．提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬額等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。
ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。
⑤ 株式の保有状況
イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
６銘柄 25,810千円
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
| 銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額（千円） | 保有目的 |
| ㈱イオンファンタジー | 4,410 | 6,787 | 取引関係の維持・強化 |
| ㈱カプコン | 2,806 | 5,933 | 同上 |
| ㈱ゲオホールディングス | 2,420 | 3,265 | 同上 |
| 常磐興産㈱ | 11,316 | 1,731 | 同上 |
| イオン㈱ | 1,321 | 1,691 | 同上 |
| ㈱ラウンドワン | 100 | 68 | 同上 |
当事業年度
| 銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額（千円） | 保有目的 |
| ㈱イオンファンタジー | 4,772 | 10,294 | 取引関係の維持・強化 |
| ㈱カプコン | 3,084 | 7,255 | 同上 |
| ㈱ゲオホールディングス | 2,529 | 4,267 | 同上 |
| イオン㈱ | 1,411 | 2,089 | 同上 |
| 常磐興産㈱ | 12,214 | 1,832 | 同上 |
| ㈱ラウンドワン | 100 | 72 | 同上 |
ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに
当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
| 区分 | 前事業年度 （千円） | 当事業年度（千円） | |||
| 貸借対照表計上額の合計額 | 貸借対照表計上額の合計額 | 受取配当金の合計額 | 売却損益の合計額 | 評価損益の合計額 | |
| 非上場株式 | － | － | － | － | － |
| 上記以外の株式 | 8,766 | 7,416 | 240 | － | 1,038 |
ニ．投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表
計上額
該当事項はありません。
ホ．投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表
計上額
該当事項はありません。
⑥ 会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は後藤紳太郎氏・南方得男氏の２名であり、有限責任監査法人トーマツに所属しております。また、当社の会計監査業務にかかる補助者は、公認会計士３名、会計士補等６名であります。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は７名以内とする旨定款に定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。
なお、解任決議については、会社法と異なる別段の定めはしておりません。
⑨ 取締役会にて決議できる株主総会決議事項
イ．自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策を遂行できるように、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得できる旨定款に定めております。
ロ．中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、機動的な配当政策を遂行できるよう、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | |
| 提出会社 | 16,800 | － | 16,800 | － |
| 連結子会社 | － | － | － | － |
| 計 | 16,800 | － | 16,800 | － |
②【その他重要な報酬の内容】
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、当社の事業規模から、監査日数、監査人員等を勘案し、監査法人との協議を経て、決定しております。なお、監査役会は、監査公認会計士等の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、監査公認会計士等の報酬等の額について同意の判断をいたしました。
第５【経理の状況】
１．連結財務諸表及び財務諸表作成方法について
(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。
(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（自 平成27年３月１日 至 平成28年２月29日）の連結財務諸表及び事業年度（自 平成27年３月１日 至 平成28年２月29日）の財務諸表について有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。
３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準の内容又はその変更等についての意見発信及び普及・コミュニケーションを行う組織・団体の行う研修、セミナー等に積極的に参加しております。
１【連結財務諸表等】
（１）【連結財務諸表】
①【連結貸借対照表】
| (単位：千円) | ||
| 前連結会計年度 (平成27年２月28日) | 当連結会計年度 (平成28年２月29日) | |
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 904,422 | 1,135,330 |
| 受取手形及び売掛金 | 752,579 | 576,653 |
| 電子記録債権 | 104,441 | 111,371 |
| 商品 | 366,515 | 256,960 |
| 繰延税金資産 | 6,859 | － |
| その他 | 84,685 | 56,142 |
| 貸倒引当金 | △5,921 | △4,533 |
| 流動資産合計 | 2,213,583 | 2,131,925 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物及び構築物 | 516,195 | 103,036 |
| 減価償却累計額 | △192,482 | △79,834 |
| 建物及び構築物（純額） | 323,712 | 23,202 |
| 車両運搬具 | 9,586 | 7,765 |
| 減価償却累計額 | △8,067 | △6,931 |
| 車両運搬具（純額） | 1,518 | 833 |
| その他 | 124,461 | 142,975 |
| 減価償却累計額 | △102,774 | △120,927 |
| その他（純額） | 21,686 | 22,048 |
| 土地 | 539,494 | 308,298 |
| 有形固定資産合計 | 886,412 | 354,381 |
| 無形固定資産 | 95,165 | 67,156 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | 28,243 | 33,226 |
| 破産更生債権等 | 14,829 | 18,307 |
| 保険積立金 | 83,484 | － |
| 退職給付に係る資産 | 30,799 | 40,077 |
| 繰延税金資産 | 1,377 | － |
| その他 | 2,719 | 1,980 |
| 貸倒引当金 | △14,829 | △18,307 |
| 投資その他の資産合計 | 146,625 | 75,285 |
| 固定資産合計 | 1,128,203 | 496,823 |
| 資産合計 | 3,341,787 | 2,628,749 |
| (単位：千円) | ||
| 前連結会計年度 (平成27年２月28日) | 当連結会計年度 (平成28年２月29日) | |
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 422,482 | 264,874 |
| 短期借入金 | ※１ 920,000 | ※１ 700,000 |
| 未払金 | 81,745 | 50,550 |
| 未払費用 | 39,232 | 19,462 |
| 未払法人税等 | 6,438 | 2,481 |
| 繰延税金負債 | 183 | 72 |
| 賞与引当金 | 15,847 | 15,365 |
| その他 | ※２ 50,391 | ※２ 62,169 |
| 流動負債合計 | 1,536,322 | 1,114,976 |
| 固定負債 | ||
| 繰延税金負債 | 11,347 | 15,924 |
| 役員退職慰労引当金 | 137,305 | 42,626 |
| 長期預り保証金 | 218 | － |
| その他 | － | 4,834 |
| 固定負債合計 | 148,871 | 63,385 |
| 負債合計 | 1,685,193 | 1,178,362 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 441,550 | 460,850 |
| 資本剰余金 | 472,489 | 491,788 |
| 利益剰余金 | 781,087 | 554,613 |
| 自己株式 | △51,288 | △51,352 |
| 株主資本合計 | 1,643,839 | 1,455,900 |
| その他の包括利益累計額 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 5,411 | 7,203 |
| 繰延ヘッジ損益 | 332 | △11,632 |
| 為替換算調整勘定 | △3,679 | △3,047 |
| その他の包括利益累計額合計 | 2,064 | △7,476 |
| 新株予約権 | 10,689 | 1,962 |
| 純資産合計 | 1,656,593 | 1,450,386 |
| 負債純資産合計 | 3,341,787 | 2,628,749 |
②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
| (単位：千円) | ||
| 前連結会計年度 (自 平成26年３月１日 至 平成27年２月28日) | 当連結会計年度 (自 平成27年３月１日 至 平成28年２月29日) | |
| 売上高 | 6,924,613 | 5,285,795 |
| 売上原価 | ※１ 5,255,979 | ※１ 3,873,353 |
| 売上総利益 | 1,668,633 | 1,412,441 |
| 販売費及び一般管理費 | ||
| 荷造運搬費 | 350,579 | 244,019 |
| 貸倒引当金繰入額 | 8,729 | 6,156 |
| 給料及び手当 | 637,909 | 444,499 |
| 賞与引当金繰入額 | 15,847 | 15,365 |
| 福利厚生費 | 140,859 | 102,986 |
| 退職給付費用 | 30,352 | 12,219 |
| 役員退職慰労引当金繰入額 | 30,143 | △2,055 |
| 減価償却費 | 62,528 | 60,383 |
| その他 | 470,639 | 397,581 |
| 販売費及び一般管理費合計 | 1,747,588 | 1,281,157 |
| 営業利益又は営業損失（△） | △78,954 | 131,284 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 126 | 137 |
| 受取配当金 | 1,233 | 631 |
| 投資有価証券売却益 | 17,303 | － |
| 受取家賃 | 5,406 | 4,704 |
| 受取補償金 | 769 | 525 |
| 賃貸収入 | 6,094 | 1,678 |
| その他 | 4,089 | 2,320 |
| 営業外収益合計 | 35,024 | 9,997 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 7,431 | 7,836 |
| 為替差損 | 423 | 4,198 |
| 賃貸原価 | 7,223 | 3,862 |
| その他 | 2,578 | 569 |
| 営業外費用合計 | 17,657 | 16,467 |
| 経常利益又は経常損失（△） | △61,587 | 124,814 |
| 特別利益 | ||
| 固定資産売却益 | ※２ 981 | ※２ 62,059 |
| 新株予約権戻入益 | 11,804 | 2,999 |
| 受取保険金 | ※３ 114,853 | － |
| 保険返戻金 | 3,743 | 3,870 |
| 特別利益合計 | 131,381 | 68,929 |
| 特別損失 | ||
| 固定資産除却損 | ※４ 3,546 | ※４ 637 |
| 社葬費用 | ※５ 11,597 | － |
| 事業整理損 | ※６ 44,445 | － |
| 下請代金返還金 | ※７ 23,504 | － |
| 減損損失 | － | ※８ 332,216 |
| 特別退職金 | － | ※９ 29,256 |
| その他 | － | 39 |
| 特別損失合計 | 83,094 | 362,150 |
| 税金等調整前当期純損失（△） | △13,300 | △168,406 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 4,220 | 5,410 |
| 法人税等調整額 | 2,579 | 11,511 |
| 法人税等合計 | 6,799 | 16,922 |
| 少数株主損益調整前当期純損失（△） | △20,100 | △185,328 |
| 当期純損失（△） | △20,100 | △185,328 |
【連結包括利益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (自 平成26年３月１日 至 平成27年２月28日) | 当連結会計年度 (自 平成27年３月１日 至 平成28年２月29日) | |
| 少数株主損益調整前当期純損失（△） | △20,100 | △185,328 |
| その他の包括利益 | ||
| その他有価証券評価差額金 | △8,901 | 1,792 |
| 繰延ヘッジ損益 | 3,160 | △11,964 |
| 為替換算調整勘定 | △1,704 | 631 |
| その他の包括利益合計 | ※ △7,446 | ※ △9,540 |
| 包括利益 | △27,546 | △194,869 |
| （内訳） | ||
| 親会社株主に係る包括利益 | △27,546 | △194,869 |
| 少数株主に係る包括利益 | － | － |
③【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度（自平成26年３月１日 至平成27年２月28日）
| (単位：千円) | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 441,550 | 472,489 | 846,447 | △51,244 | 1,709,243 |
| 当期変動額 | |||||
| 剰余金の配当 | △45,260 | △45,260 | |||
| 当期純損失（△） | △20,100 | △20,100 | |||
| 自己株式の取得 | △43 | △43 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||
| 当期変動額合計 | － | － | △65,360 | △43 | △65,404 |
| 当期末残高 | 441,550 | 472,489 | 781,087 | △51,288 | 1,643,839 |
| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||||
| その他有価証券評価差額金 | 繰延ヘッジ損益 | 為替換算調整勘定 | その他の包括利益累計額合計 | |||
| 当期首残高 | 14,312 | △2,827 | △1,974 | 9,510 | 21,694 | 1,740,449 |
| 当期変動額 | ||||||
| 剰余金の配当 | △45,260 | |||||
| 当期純損失（△） | △20,100 | |||||
| 自己株式の取得 | △43 | |||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △8,901 | 3,160 | △1,704 | △7,446 | △11,004 | △18,451 |
| 当期変動額合計 | △8,901 | 3,160 | △1,704 | △7,446 | △11,004 | △83,855 |
| 当期末残高 | 5,411 | 332 | △3,679 | 2,064 | 10,689 | 1,656,593 |
当連結会計年度（自平成27年３月１日 至平成28年２月29日）
| (単位：千円) | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 441,550 | 472,489 | 781,087 | △51,288 | 1,643,839 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 19,299 | 19,299 | 38,598 | ||
| 剰余金の配当 | △41,144 | △41,144 | |||
| 当期純損失（△） | △185,328 | △185,328 | |||
| 自己株式の取得 | △64 | △64 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||
| 当期変動額合計 | 19,299 | 19,299 | △226,473 | △64 | △187,939 |
| 当期末残高 | 460,850 | 491,788 | 554,613 | △51,352 | 1,455,900 |
| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||||
| その他有価証券評価差額金 | 繰延ヘッジ損益 | 為替換算調整勘定 | その他の包括利益累計額合計 | |||
| 当期首残高 | 5,411 | 332 | △3,679 | 2,064 | 10,689 | 1,656,593 |
| 当期変動額 | ||||||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 38,598 | |||||
| 剰余金の配当 | △41,144 | |||||
| 当期純損失（△） | △185,328 | |||||
| 自己株式の取得 | △64 | |||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 1,792 | △11,964 | 631 | △9,540 | △8,727 | △18,267 |
| 当期変動額合計 | 1,792 | △11,964 | 631 | △9,540 | △8,727 | △206,206 |
| 当期末残高 | 7,203 | △11,632 | △3,047 | △7,476 | 1,962 | 1,450,386 |
④【連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | ||
| 前連結会計年度 (自 平成26年３月１日 至 平成27年２月28日) | 当連結会計年度 (自 平成27年３月１日 至 平成28年２月29日) | |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税金等調整前当期純損失（△） | △13,300 | △168,406 |
| 減価償却費 | 69,752 | 64,246 |
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | △14,321 | △482 |
| 減損損失 | － | 332,216 |
| 役員退職慰労引当金の増減額（△は減少） | △7,090 | △94,679 |
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | 8,359 | 2,090 |
| 退職給付引当金の増減額（△は減少） | 12,536 | － |
| 退職給付に係る資産の増減額（△は増加） | △30,799 | △9,277 |
| 差入保証金の増減額（△は増加） | △297 | 363 |
| 受取利息及び受取配当金 | △1,360 | △768 |
| 支払利息 | 7,431 | 7,836 |
| 投資有価証券売却損益（△は益） | △16,049 | － |
| 投資有価証券評価損益（△は益） | △3 | － |
| 固定資産売却損益（△は益） | △981 | △62,019 |
| 受取保険金 | △114,853 | － |
| 保険返戻金 | △3,743 | △3,870 |
| 事業整理損 | 44,445 | － |
| 売上債権の増減額（△は増加） | 138,024 | 168,566 |
| たな卸資産の増減額（△は増加） | △14,114 | 109,553 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △67,905 | △155,437 |
| 未払金の増減額（△は減少） | 662 | △32,796 |
| その他 | △1,924 | 3,178 |
| 小計 | △5,533 | 160,314 |
| 利息及び配当金の受取額 | 1,350 | 762 |
| 利息の支払額 | △7,443 | △7,755 |
| 保険金の受取額 | 200,000 | － |
| 法人税等の支払額 | △2,094 | △10,214 |
| 法人税等の還付額 | 19,238 | － |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 205,517 | 143,107 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 投資有価証券の取得による支出 | △2,712 | △1,887 |
| 投資有価証券の売却による収入 | 39,129 | － |
| 有形固定資産の取得による支出 | △24,400 | △15,405 |
| 有形固定資産の売却による収入 | － | 249,186 |
| 無形固定資産の取得による支出 | △22,938 | △1,500 |
| 保険積立金の払戻による収入 | 17,558 | － |
| 保険積立金の解約による収入 | 90,314 | 87,355 |
| その他 | 1,074 | － |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | 98,025 | 317,748 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | － | △220,000 |
| 株式の発行による収入 | － | 32,722 |
| 自己株式の取得による支出 | △43 | △64 |
| 配当金の支払額 | △45,227 | △41,054 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △45,271 | △228,396 |
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | 3,696 | △1,551 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 261,968 | 230,908 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 642,454 | 904,422 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※ 904,422 | ※ 1,135,330 |
【注記事項】
（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
１．連結の範囲に関する事項
連結子会社数 3社
㈱サンエス
㈱ケー・ディー・システム
SKJ USA, INC.
２．連結子会社の事業年度等に関する事項
すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。
３．会計処理基準に関する事項
(1）重要な資産の評価基準及び評価方法
イ 有価証券
その他有価証券
時価のあるもの
決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差益は純資産の部に、評価差損は当期損失に計上する部分純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。
時価のないもの
移動平均法による原価法を採用しております。
ロ デリバティブ
時価法を採用しております。
ハ 商品
総平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）を採用しております。
(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法
イ 有形固定資産
定率法を採用しております。
平成10年４月１日以降に取得した建物（附属設備を除く）は定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物及び構築物 13～50年
車両運搬具 ４～６年
その他 ２～10年
ロ 無形固定資産
定額法を採用しております。
なお、ソフトウェア（自社利用）については、社内における見込利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。
(3）重要な引当金の計上基準
イ 貸倒引当金
債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
ロ 賞与引当金
従業員に対する賞与の支給に充てるため、支給見込額に基づき計上しております。
ハ 役員退職慰労引当金
当社は、役員の退職慰労金の支給に備えるため、内規による当連結会計年度末要支給額に基づき計上しております。
(4）退職給付に係る会計処理の方法
当社及び連結子会社は、退職給付に係る資産及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。
(5）重要なヘッジ会計の方法
イ ヘッジ会計の方法
繰延ヘッジ処理を採用しております。また、為替変動リスクのヘッジについて振当処理の要件を充たしている場合には、振当処理を採用しております。
ロ ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘッジ手段…為替予約
ヘッジ対象…商品輸入による外貨建予定取引
ハ ヘッジ方針
将来の為替変動リスク回避のために行っております。
ニ ヘッジ有効性評価の方法
ヘッジ対象とヘッジ手段の相場変動の累計を比較し、両者の変動額等を基礎にして有効性を評価しております。
(6）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
在外子会社の資産及び負債は期末の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めております。
(7）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金及び取得日から最長で１年以内に満期の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ、価値変動リスクの僅少な定期預金等であります。
(8）その他連結財務諸表作成のための重要な事項
消費税等の会計処理の方法
税抜方式によっております。
（会計方針の変更）
（退職給付に関する会計基準等の適用）
「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号 平成24年５月17日。以下「退職給付会計基準」とい う。）及び「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号 平成27年３月26日。以下「退職給付適用指針」という。）を、退職給付会計基準第35項本文及び退職給付適用指針第67項本文に掲げられた定めについて当連結会計年度より適用しておりますが、簡便法を適用しているため、退職給付債務及び勤務費用の計算方法に変更はありません。
この結果、当連結会計年度の損益及び純資産に与える影響はありません。
（未適用の会計基準等）
・「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年９月13日）
・「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号 平成25年９月13日）
・「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号 平成25年９月13日）
・「１株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第２号 平成25年９月13日）
・「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 平成25年９月13日）
・「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第４号 平成25年９月13日）
(1）概要
子会社株式の追加取得等において、支配が継続している場合の子会社に対する親会社の持分変動の取扱い、取得関連費用の取扱い、当期純利益の表示及び少数株主持分から非支配株主持分への変更並びに暫定的な会計処理の確定の取扱い等について改正されました。
(2）適用予定日
平成29年２月期の期首から適用します。
なお、暫定的な会計処理の確定の取扱いについては、平成29年２月期の期首以後実施される企業結合から適用します。
(3）当該会計基準等の適用による影響
「企業結合に関する会計基準」等の改正による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。
「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号 平成27年12月28日）
(1）概要
「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」は、日本公認会計士協会における税効果会計に関する会計上の実務指針及び監査上の実務指針（会計処理に関する部分）を企業会計基準委員会に移管するに際して、企業会計基準委員会が、当該実務指針のうち主に日本公認会計士協会監査委員会報告第66号「繰延税金資産の回収可能性の判断に関する監査上の取扱い」において定められている繰延税金資産の回収可能性に関する指針について、企業を５つに分類し、当該分類に応じて繰延税金資産の計上額を見積るという取扱いの枠組みを基本的に踏襲した上で、分類の要件及び繰延税金資産の計上額の取扱いの一部について必要な見直しを行ったもので、繰延税金資産の回収可能性について、「税効果会計に係る会計基準」（企業会計審議会）を適用する際の指針を定めたものであります。
（分類の要件及び繰延税金資産の計上額の取扱いの見直し）
・（分類１）から（分類５）に係る分類の要件をいずれも満たさない企業の取扱い
・（分類２）及び（分類３）に係る分類の要件
・（分類２）に該当する企業におけるスケジューリング不能な将来減算一時差異に関する取扱い
・（分類３）に該当する企業における将来の一時差異等加減算前課税所得の合理的な見積可能期間に関する取扱い
・（分類４）に係る分類の要件を満たす企業が（分類２）又は（分類３）に該当する場合の取扱い
(2）適用予定日
平成29年３月１日以後開始する連結会計年度の期首から適用します。
(3）当該会計基準等の適用による影響
「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。
（連結貸借対照表関係）
※１ 当社及び連結子会社（㈱サンエス）においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行６行と当座貸越契約を締結しております。これらの契約に基づく連結会計年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （平成27年２月28日） | 当連結会計年度 （平成28年２月29日） | |
| 当座貸越極度額 | 2,150,000千円 | 2,150,000千円 |
| 借入実行残高 | 920,000 | 700,000 |
| 差引未実行残高 | 1,230,000 | 1,450,000 |
※２ 消費税等の会計処理
前連結会計年度（平成27年２月28日）
未払消費税等は、流動負債の「その他」に含めて表示しております。
当連結会計年度（平成28年２月29日）
未払消費税等は、流動負債の「その他」に含めて表示しております。
（連結損益計算書関係）
※１ 期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。
| 前連結会計年度 （自 平成26年３月１日 至 平成27年２月28日） | 当連結会計年度 （自 平成27年３月１日 至 平成28年２月29日） |
| 122,518千円 | 49,328千円 |
※２ 固定資産売却益の内訳は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 平成26年３月１日 至 平成27年２月28日） | 当連結会計年度 （自 平成27年３月１日 至 平成28年２月29日） | |
| 建物 | －千円 | 25,422千円 |
| 車両運搬具 | 981 | 64 |
| 工具、器具及び備品 | － | 29 |
| 土地 | － | 36,541 |
| 計 | 981 | 62,059 |
※３ 受取保険金
前連結会計年度（自 平成26年３月１日 至 平成27年２月28日）
前代表取締役社長 久保敏志氏の逝去に伴い、生命保険会社より受け取った保険金であります。
当連結会計年度（自 平成27年３月１日 至 平成28年２月29日）
該当事項はありません。
※４ 固定資産除却損の内訳は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 平成26年３月１日 至 平成27年２月28日） | 当連結会計年度 （自 平成27年３月１日 至 平成28年２月29日） | |
| ソフトウェア | 3,546千円 | 637千円 |
| 工具、器具及び備品 | 0 | － |
| 計 | 3,546 | 637 |
※５ 社葬費用
前連結会計年度（自 平成26年３月１日 至 平成27年２月28日）
前代表取締役社長 久保敏志氏の逝去に伴う、社葬に関する費用であります。
当連結会計年度（自 平成27年３月１日 至 平成28年２月29日）
該当事項はありません。
※６ 事業整理損
前連結会計年度（自 平成26年３月１日 至 平成27年２月28日）
カード事業からの撤退に伴う商品評価損及び開発費用等であります。
当連結会計年度（自 平成27年３月１日 至 平成28年２月29日）
該当事項はありません。
※７ 下請代金返還金
前連結会計年度（自 平成26年３月１日 至 平成27年２月28日）
下請代金返還金については、公正取引委員会より下請代金支払遅延等防止法に係る調査を受け、下請事業者への下請代金減額分を計上しております。
当連結会計年度（自 平成27年３月１日 至 平成28年２月29日）
該当事項はありません。
※８ 減損損失
前連結会計年度（自 平成26年３月１日 至 平成27年２月28日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 平成27年３月１日 至 平成28年２月29日）
当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
（１）減損損失を計上した資産グループの概要
| 用途及び場所 | 種 類 | 金 額 |
| 当社本社 （大阪市中央区） | 建物及び構築物 | 142,923千円 |
| 土 地 | － | |
| 当社東京営業所 （東京都台東区） | 建物及び構築物 | 71,848千円 |
| 土 地 | 86,137千円 | |
| 当社福岡営業所 （福岡市博多区） | 建物及び構築物 | 30,590千円 |
| 土 地 | 715千円 |
（２）減損損失の計上に至った経緯
当社が保有する固定資産について、取締役会において１年内をめどに全拠点を移転・売却する意思決定を行い、当初の予定よりも早期に処分される見込みとなり、結果として当該資産の回収可能価額を著しく低下させる変化が生じているため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。
（３）資産のグルーピング方法
キャッシュ・フローを生み出す最小単位として、キャラクターエンタテインメント事業及びキャラクター・ファンシー事業については事業全体を、遊休資産については個々の物件ごとに、減損損失の認識の判定及び測定を行っております。
（４）回収可能価額の算定方法
回収可能価額については、今後の使用見込み期間に基づく使用価値により測定しております。
※９ 特別退職金
前連結会計年度（自 平成26年３月１日 至 平成27年２月28日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 平成27年３月１日 至 平成28年２月29日）
構造改革の一環として行った、希望退職の募集による割増退職金であります。
（連結包括利益計算書関係）
※ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
| 前連結会計年度 （自 平成26年３月１日 至 平成27年２月28日） | 当連結会計年度 （自 平成27年３月１日 至 平成28年２月29日） | |
| その他有価証券評価差額金： | ||
| 当期発生額 | 6,132千円 | 3,095千円 |
| 組替調整額 | △17,303 | － |
| 税効果調整前 | △11,171 | 3,095 |
| 税効果額 | 2,269 | △1,302 |
| その他有価証券評価差額金 | △8,901 | 1,792 |
| 繰延ヘッジ損益： | ||
| 当期発生額 | 3,343 | △12,075 |
| 税効果額 | △183 | 111 |
| 繰延ヘッジ損益 | 3,160 | △11,964 |
| 為替換算調整勘定： | ||
| 当期発生額 | △1,704 | 631 |
| その他の包括利益合計 | △7,446 | △9,540 |
（連結株主資本等変動計算書関係）
前連結会計年度（自平成26年３月１日 至平成27年２月28日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度期首株式数（株） | 当連結会計年度増加株式数（株） | 当連結会計年度減少株式数（株） | 当連結会計年度末株式数（株） | |
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 | 8,363,103 | － | － | 8,363,103 |
| 合計 | 8,363,103 | － | － | 8,363,103 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 （注） | 134,006 | 177 | － | 134,183 |
| 合計 | 134,006 | 177 | － | 134,183 |
（注）普通株式の自己株式の増加は、単元未満株式の買取りによるものであります。
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当連結会計 年度末残高 （千円） | |||
| 当連結会計年度期首 | 当連結会計年度増加 | 当連結会計年度減少 | 当連結会計年度末 | ||||
| 提出会社（親会社） | ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | 10,689 |
| 合計 | － | － | － | － | － | 10,689 | |
（注）平成25年新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。
３．配当に関する事項
(1）配当金支払額
| （決議） | 株式の種類 | 配当金の総額 （千円） | １株当たり配当額（円） | 基準日 | 効力発生日 |
| 平成26年５月24日定時株主総会 | 普通株式 | 24,687 | 3 | 平成26年２月28日 | 平成26年５月26日 |
| 平成26年10月14日取締役会 | 普通株式 | 20,572 | 2.5 | 平成26年８月31日 | 平成26年11月14日 |
(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
| （決議） | 株式の種類 | 配当金の総額 （千円） | 配当の原資 | １株当たり配当額（円） | 基準日 | 効力発生日 |
| 平成27年５月23日定時株主総会 | 普通株式 | 20,572 | 利益剰余金 | 2.5 | 平成27年２月28日 | 平成27年５月25日 |
当連結会計年度（自平成27年３月１日 至平成28年２月29日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度期首株式数（株） | 当連結会計年度増加株式数（株） | 当連結会計年度減少株式数（株） | 当連結会計年度末株式数（株） | |
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 （注）１ | 8,363,103 | 120,500 | － | 8,483,603 |
| 合計 | 8,363,103 | 120,500 | － | 8,483,603 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 （注）２ | 134,183 | 250 | － | 134,433 |
| 合計 | 134,183 | 250 | － | 134,433 |
（注）１．普通株式の発行済株式数の増加は、新株予約権（ストック・オプション）の権利行使による増加であります。
２．普通株式の自己株式の増加は、単元未満株式の買取りによるものであります。
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当連結会計 年度末残高 （千円） | |||
| 当連結会計年度期首 | 当連結会計年度増加 | 当連結会計年度減少 | 当連結会計年度末 | ||||
| 提出会社（親会社） | ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | 1,962 |
| 合計 | － | － | － | － | － | 1,962 | |
３．配当に関する事項
(1）配当金支払額
| （決議） | 株式の種類 | 配当金の総額 （千円） | １株当たり配当額（円） | 基準日 | 効力発生日 |
| 平成27年５月23日定時株主総会 | 普通株式 | 20,572 | 2.5 | 平成27年２月28日 | 平成27年５月25日 |
| 平成27年10月14日取締役会 | 普通株式 | 20,572 | 2.5 | 平成27年８月31日 | 平成27年11月13日 |
(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
| （決議） | 株式の種類 | 配当金の総額 （千円） | 配当の原資 | １株当たり配当額（円） | 基準日 | 効力発生日 |
| 平成28年５月27日定時株主総会 | 普通株式 | 20,872 | 利益剰余金 | 2.5 | 平成28年２月29日 | 平成28年５月30日 |
（連結キャッシュ・フロー計算書関係）
※ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 前連結会計年度 （自 平成26年３月１日 至 平成27年２月28日） | 当連結会計年度 （自 平成27年３月１日 至 平成28年２月29日） | |
| 現金及び預金勘定 | 904,422千円 | 1,135,330千円 |
| 現金及び現金同等物 | 904,422 | 1,135,330 |
（金融商品関係）
１．金融商品の状況に関する事項
（1）金融商品に対する取組方針
資金運用については、一時的な余資は主に流動性の高い金融資産で運用しております。また、資金調達については、短期的な運転資金を銀行借入により調達しております。デリバティブについては、後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。
（2）金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である受取手形及び売掛金・電子記録債権は、顧客の信用リスクに晒されております。
投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスク及び発行体の信用リスクに晒されております。
営業債務である買掛金及び未払金は、そのほとんどが２ヶ月以内の支払期日であります。一部外貨建てのものについては、為替の変動リスクに晒されておりますが、必要に応じて先物為替予約を利用してヘッジしております。
借入金は、営業取引に係る資金調達であり、金利の変動リスクに晒されております。
デリバティブ取引は、外貨建ての営業債務に係る為替変動リスクに対するヘッジを目的とした先物為替予約取引であります。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性の評価方法等については、前述の連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「３．会計処理基準に関する事項（5）重要なヘッジ会計の方法」をご参照下さい。
（3）金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
当社グループは、営業債権について、取引先の状況を定期的にモニタリング、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
デリバティブ取引については、取引相手先を高格付を有する金融機関に限定しているため、信用リスクはほとんどないと認識しております。
② 市場リスク（為替の変動リスク）の管理
外貨建ての営業債務については、為替の変動リスクに対して、必要に応じて先物為替予約を利用してヘッジしております。
投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。
デリバティブ取引の執行・管理については、取引権限及び取引限度額等を定めた管理規定に従い、担当部署が決済担当者の承認を得て行っております。
③ 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
当社グループは、各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。
（4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。また、注記事項「デリバティブ取引関係」におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。
２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
前連結会計年度（平成27年２月28日）
| 連結貸借対照表計上額 （千円） | 時価（千円） | 差額（千円） | |
| (1）現金及び預金 | 904,422 | 904,422 | － |
| (2）受取手形及び売掛金 | 752,579 | 752,579 | － |
| (3）電子記録債権 | 104,441 | 104,441 | － |
| (4）投資有価証券 | 28,243 | 28,243 | － |
| 資産計 | 1,789,687 | 1,789,687 | － |
| (1）買掛金 | 422,482 | 422,482 | － |
| (2）短期借入金 | 920,000 | 920,000 | － |
| (3）未払金 | 81,745 | 81,745 | － |
| (4）未払法人税等 | 6,438 | 6,438 | － |
| 負債計 | 1,430,666 | 1,430,666 | － |
| デリバティブ取引（※） | 515 | 515 | － |
（※）デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については（ ）で表示しております。
当連結会計年度（平成28年２月29日）
| 連結貸借対照表計上額 （千円） | 時価（千円） | 差額（千円） | |
| (1）現金及び預金 | 1,135,330 | 1,135,330 | － |
| (2）受取手形及び売掛金 | 576,653 | 576,653 | － |
| (3）電子記録債権 | 111,371 | 111,371 | － |
| (4）投資有価証券 | 33,226 | 33,226 | － |
| 資産計 | 1,856,583 | 1,856,583 | － |
| (1）買掛金 | 264,874 | 264,874 | － |
| (2）短期借入金 | 700,000 | 700,000 | － |
| (3）未払金 | 50,550 | 50,550 | － |
| (4）未払法人税等 | 2,481 | 2,481 | － |
| 負債計 | 1,017,906 | 1,017,906 | － |
| デリバティブ取引（※） | （11,560） | （11,560） | － |
（※）デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については（ ）で表示しております。
（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項
資 産
(1）現金及び預金、(2）受取手形及び売掛金、（3）電子記録債権
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(4）投資有価証券
これらの時価について、株式は取引所の価格によっております。なお、投資有価証券に関する事項については、注記事項「有価証券関係」をご参照下さい。
負 債
(1）買掛金、(2）短期借入金、（3）未払金、（4）未払法人税等
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
デリバティブ取引
注記事項「デリバティブ取引関係」をご参照下さい。
２．金銭債権の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度（平成27年２月28日）
| １年以内 （千円） | １年超 ５年以内 （千円） | ５年超 10年以内 （千円） | 10年超 （千円） | |
| 現金及び預金 | 904,422 | － | － | － |
| 受取手形及び売掛金 | 752,579 | － | － | － |
| 電子記録債権 | 104,441 | － | － | － |
| 合計 | 1,761,443 | － | － | － |
当連結会計年度（平成28年２月29日）
| １年以内 （千円） | １年超 ５年以内 （千円） | ５年超 10年以内 （千円） | 10年超 （千円） | |
| 現金及び預金 | 1,135,330 | － | － | － |
| 受取手形及び売掛金 | 576,653 | － | － | － |
| 電子記録債権 | 111,371 | － | － | － |
| 合計 | 1,823,356 | － | － | － |
３．短期借入金の連結決算日後の返済予定額
前連結会計年度（平成27年２月28日）
| １年以内 （千円） | １年超 ２年以内 （千円） | ２年超 ３年以内 （千円） | ３年超 ４年以内 （千円） | ４年超 ５年以内 （千円） | ５年超 （千円） | |
| 短期借入金 | 920,000 | － | － | － | － | － |
| 合計 | 920,000 | － | － | － | － | － |
当連結会計年度（平成28年２月29日）
| １年以内 （千円） | １年超 ２年以内 （千円） | ２年超 ３年以内 （千円） | ３年超 ４年以内 （千円） | ４年超 ５年以内 （千円） | ５年超 （千円） | |
| 短期借入金 | 700,000 | － | － | － | － | － |
| 合計 | 700,000 | － | － | － | － | － |
（有価証券関係）
１．その他有価証券
前連結会計年度（平成27年２月28日）
| 種類 | 連結貸借対照表計上額（千円） | 取得原価（千円） | 差額（千円） | |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの | (1）株式 | 28,243 | 21,469 | 6,773 |
| (2）債券 | ||||
| ① 国債・地方債等 | － | － | － | |
| ② 社債 | － | － | － | |
| ③ その他 | － | － | － | |
| (3）その他 | － | － | － | |
| 小計 | 28,243 | 21,469 | 6,773 | |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの | (1）株式 | － | － | － |
| (2）債券 | ||||
| ① 国債・地方債等 | － | － | － | |
| ② 社債 | － | － | － | |
| ③ その他 | － | － | － | |
| (3）その他 | － | － | － | |
| 小計 | － | － | － | |
| 合計 | 28,243 | 21,469 | 6,773 | |
当連結会計年度（平成28年２月29日）
| 種類 | 連結貸借対照表計上額（千円） | 取得原価（千円） | 差額（千円） | |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの | (1）株式 | 33,226 | 23,357 | 9,869 |
| (2）債券 | ||||
| ① 国債・地方債等 | － | － | － | |
| ② 社債 | － | － | － | |
| ③ その他 | － | － | － | |
| (3）その他 | － | － | － | |
| 小計 | 33,226 | 23,357 | 9,869 | |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの | (1）株式 | － | － | － |
| (2）債券 | ||||
| ① 国債・地方債等 | － | － | － | |
| ② 社債 | － | － | － | |
| ③ その他 | － | － | － | |
| (3）その他 | － | － | － | |
| 小計 | － | － | － | |
| 合計 | 33,226 | 23,357 | 9,869 | |
２．売却したその他有価証券
前連結会計年度（自 平成26年３月１日 至 平成27年２月28日）
| 種類 | 売却額（千円） | 売却益の合計額（千円） | 売却損の合計額（千円） |
| (1）株式 | 39,129 | 17,303 | 1,254 |
| (2）債券 | |||
| ① 国債・地方債等 | － | － | － |
| ② 社債 | － | － | － |
| ③ その他 | － | － | － |
| (3）その他 | － | － | － |
| 合計 | 39,129 | 17,303 | 1,254 |
当連結会計年度（自 平成27年３月１日 至 平成28年２月29日）
該当事項はありません。
３．減損処理を行った有価証券
前連結会計年度（自 平成26年３月１日 至 平成27年２月28日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 平成27年３月１日 至 平成28年２月29日）
該当事項はありません。
（デリバティブ取引関係）
１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引
ヘッジ会計を適用していないデリバティブ取引はありません。
２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引
通貨関連
前連結会計年度（平成27年２月28日）
| ヘッジ会計の方法 | 取引の種類 | 主なヘッジ対象 | 契約額等 （千円） | 契約額等のうち１年超（千円） | 時価 （千円） |
| 為替予約等の振当処理 | 為替予約取引 | ||||
| 買建 | |||||
| 米ドル | 買掛金 | 21,097 | － | 515 | |
| 合計 | 21,097 | － | 515 | ||
（注） 時価の算定方法
取引先金融機関から提示された価格に基づき算定しております。
当連結会計年度（平成28年２月29日）
| ヘッジ会計の方法 | 取引の種類 | 主なヘッジ対象 | 契約額等 （千円） | 契約額等のうち１年超（千円） | 時価 （千円） |
| 為替予約等の振当処理 | 為替予約取引 | ||||
| 買建 | |||||
| 米ドル | 買掛金 | 260,370 | － | △11,560 | |
| 合計 | 260,370 | － | △11,560 | ||
（注） 時価の算定方法
取引先金融機関から提示された価格に基づき算定しております。
（退職給付関係）
前連結会計年度（自 平成26年３月１日 至 平成27年２月28日）
１．採用している退職給付制度の概要
当社グループは、平成23年１月１日から確定給付企業年金制度と退職一時金制度で構成する退職給付制度を採用しております。
なお、退職給付債務の計算については簡便法を採用しております。
２．確定給付制度
(１）簡便法を適用した制度の、退職給付に係る資産の期首残高と期末残高の調整表
| 退職給付に係る資産の期首残高 | 12,536千円 |
| 退職給付費用 | △3,567 |
| 制度への拠出額 | 21,831 |
| 退職給付に係る資産の期末残高 | 30,799 |
(２）退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表
| 積立型制度の退職給付債務 | 131,727千円 |
| 年金資産 | △162,527 |
| 連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額 | △30,799 |
| 退職給付に係る資産 | △30,799 |
| 連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額 | △30,799 |
(３）退職給付費用
| 簡便法で計算した退職給付費用 | 3,567千円 |
当連結会計年度（自 平成27年３月１日 至 平成28年２月29日）
１．採用している退職給付制度の概要
当社グループは、平成23年１月１日から確定給付企業年金制度と退職一時金制度で構成する退職給付制度を採用しております。
なお、退職給付債務の計算については簡便法を採用しております。
２．確定給付制度
(１）簡便法を適用した制度の、退職給付に係る資産の期首残高と期末残高の調整表
| 退職給付に係る資産の期首残高 | 30,799千円 |
| 退職給付費用 | △5,326 |
| 制度への拠出額 | 14,604 |
| 退職給付に係る資産の期末残高 | 40,077 |
(２）退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表
| 積立型制度の退職給付債務 | 93,000千円 |
| 年金資産 | △133,078 |
| 連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額 | △40,077 |
| 退職給付に係る資産 | △40,077 |
| 連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額 | △40,077 |
(３）退職給付費用
| 簡便法で計算した退職給付費用 | 5,326千円 |
（ストック・オプション等関係）
１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
| （単位：千円） |
| 前連結会計年度 （自 平成26年３月１日 至 平成27年２月28日） | 当連結会計年度 （自 平成27年３月１日 至 平成28年２月29日） | |
| 販売費及び一般管理費（その他） | 799 | 148 |
２．権利不行使による失効により利益として計上した金額及び科目名
| （単位：千円） |
| 前連結会計年度 （自 平成26年３月１日 至 平成27年２月28日） | 当連結会計年度 （自 平成27年３月１日 至 平成28年２月29日） | |
| 特別利益（新株予約権戻入益） | 11,804 | 2,999 |
３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1）ストック・オプションの内容
| 平成25年 ストック・オプション | |
| 付与対象者の区分及び人数 | 取締役 ３名従業員 121名子会社取締役 １名 |
| ストック・オプション数 | 普通株式 197,000株 |
| 付与日 | 平成25年６月７日 |
| 権利確定条件 | 権利行使時においても当社または当社子会社の取締役、監査役及び従業員であることを要する。 |
| 対象勤務期間 | 自 平成25年６月７日 至 平成27年５月31日 |
| 権利行使期間 | 自 平成27年６月１日 至 平成29年２月28日 |
(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 平成24年 ストック・オプション | 平成25年 ストック・オプション | |
| 権利確定前 （株） | ||
| 前連結会計年度末 | － | 139,500 |
| 付与 | － | － |
| 失効 | － | 11,500 |
| 権利確定 | － | 128,000 |
| 未確定残 | － | － |
| 権利確定後 （株） | ||
| 前連結会計年度末 | 134,000 | － |
| 権利確定 | － | 128,000 |
| 権利行使 | 89,500 | 31,000 |
| 失効 | 44,500 | 18,500 |
| 未行使残 | － | 78,500 |
② 単価情報
| 平成24年 ストック・オプション | 平成25年 ストック・オプション | |
| 権利行使価格 （円） | 252 | 328 |
| 行使時平均株価 （円） | 456 | 479 |
| 公正な評価単価（付与日）（円） | 57.00 | 25.00 |
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前連結会計年度 （平成27年２月28日） | 当連結会計年度 （平成28年２月29日） | |
| 繰延税金資産（流動） | ||
| 賞与引当金 | 5,666千円 | 5,153千円 |
| 商品評価損 | 43,973 | 16,812 |
| その他 | 13,158 | 11,622 |
| 繰延税金資産小計 | 62,798 | 33,587 |
| 評価性引当額 | △55,938 | △33,587 |
| 繰延税金資産合計 | 6,859 | － |
| 繰延税金資産の純額 | 6,859 | － |
| 繰延税金負債（流動） | ||
| 為替予約 | △183 | △72 |
| 繰延税金負債合計 | △183 | △72 |
| 繰延税金負債の純額 | △183 | △72 |
| 繰延税金資産（固定） | ||
| 貸倒引当金 | 4,294 | 5,562 |
| 役員退職慰労引当金 | 48,869 | 13,732 |
| 投資有価証券評価損 | 3,145 | 2,846 |
| 減損損失 | 29,411 | 107,835 |
| 繰越欠損金 | 578,320 | 561,932 |
| その他 | 14,593 | 10,288 |
| 繰延税金資産小計 | 678,634 | 702,199 |
| 評価性引当額 | △676,220 | △702,199 |
| 繰延税金資産合計 | 2,414 | － |
| 繰延税金負債と相殺 | △1,036 | － |
| 繰延税金資産の純額 | 1,377 | － |
| 繰延税金負債（固定） | ||
| その他有価証券評価差額金 | △1,362 | △2,665 |
| 退職給付に係る資産 | △11,021 | △13,259 |
| 繰延税金負債合計 | △12,384 | △15,924 |
| 繰延税金資産と相殺 | 1,036 | － |
| 繰延税金負債の純額 | △11,347 | △15,924 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
前連結会計年度及び当連結会計年度は、税金等調整前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。
３．法人税等の税率の変更等による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正
「所得税法等の一部を改正する法律」（平成27年法律第９号）及び「地方税法等の一部を改正する法律」（平成27年法律第２号）が平成27年３月31日に公布され、平成27年４月１日以後に開始する連結会計年度から法人税率等が段階的に引き下げられることとなりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、従来の35.6％から、平成28年３月１日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異等については33.0％に、平成29年３月１日に開始する連結会計年度以降に解消が見込まれる一時差異等については32.2%となります。
この税率変更による連結財務諸表に与える影響は軽微であります。
４．決算日後の法人税等の税率の変更
「所得税法等の一部を改正する法律」（平成28年法律第15号）及び「地方税法等の一部を改正する等の法律」（平成28年法律第13号）が平成28年３月31日に公布され、平成28年４月１日以後に開始する連結会計年度から法人税率等の引下げ等が行われることとなりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は従来の32.2％から平成29年３月１日に開始する連結会計年度及び平成30年３月１日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異等については30.8％に、平成31年３月１日に開始する連結会計年度以降に解消が見込まれる一時差異等については30.6％となります。
この税率変更による連結財務諸表に与える影響は軽微であります。
（資産除去債務関係）
該当事項はありません。
（賃貸等不動産関係）
該当事項はありません。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
１．報告セグメントの概要
当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち、分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社グループは、㈱エスケイジャパン、㈱サンエス、㈱ケー・ディー・システム、SKJ USA,INC.の４事業会社を軸として展開しており、以下の事業内容に基づき「キャラクターエンタテインメント事業」、「キャラクター・ファンシー事業」の２つを報告セグメントとしております。
＜キャラクターエンタテインメント事業＞ ㈱エスケイジャパン SKJ USA,INC.
主として、キャラクターのぬいぐるみ、キーホルダー等を国内外のアミューズメント施設へ販売する事業及び企業の販売促進商品を企画販売する事業であります。
＜キャラクター・ファンシー事業＞ ㈱サンエス ㈱ケー・ディー・システム
キャラクターのぬいぐるみ、キーホルダー等を雑貨専門店や量販店等へ販売する事業であります。
２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と同一であります。
報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。
３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額に関する情報
前連結会計年度（自 平成26年３月１日 至 平成27年２月28日）
| （単位：千円） | |||||
| 報告セグメント | 調整額 | 合計 | |||
| キャラクター エンタテイン メント事業 | キャラクター・ ファンシー 事業 | 計 | |||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 3,671,362 | 3,253,251 | 6,924,613 | － | 6,924,613 |
| セグメント間の 内部売上高又は振替高 | 94,108 | 43,844 | 137,952 | (137,952) | － |
| 計 | 3,765,470 | 3,297,095 | 7,062,566 | (137,952) | 6,924,613 |
| セグメント利益 又は損失（△） | △174,412 | 48,903 | △125,508 | 46,554 | △78,954 |
| セグメント資産 | 2,392,671 | 1,208,316 | 3,600,988 | △259,200 | 3,341,787 |
| その他の項目 | |||||
| 減価償却費 | 45,981 | 23,770 | 69,752 | － | 69,752 |
| 有形固定資産及び無形固定資産の増加額 | 40,826 | 5,989 | 46,815 | － | 46,815 |
当連結会計年度（自 平成27年３月１日 至 平成28年２月29日）
| （単位：千円） | |||||
| 報告セグメント | 調整額 | 合計 | |||
| キャラクター エンタテイン メント事業 | キャラクター・ ファンシー 事業 | 計 | |||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 3,260,220 | 2,025,575 | 5,285,795 | － | 5,285,795 |
| セグメント間の 内部売上高又は振替高 | 1,917 | 36,175 | 38,092 | (38,092) | － |
| 計 | 3,262,137 | 2,061,750 | 5,323,888 | (38,092) | 5,285,795 |
| セグメント利益 | 88,220 | 3,273 | 91,493 | 39,790 | 131,284 |
| セグメント資産 | 1,961,479 | 891,436 | 2,852,915 | △224,166 | 2,628,749 |
| その他の項目 | |||||
| 減価償却費 | 41,814 | 22,431 | 64,246 | － | 64,246 |
| 減損損失 | 206,515 | 125,700 | 332,216 | － | 332,216 |
| 有形固定資産及び無形固定資産の増加額 | 21,234 | 2,992 | 24,227 | － | 24,227 |
４．報告セグメント合計額と連結財務諸表計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）
| （単位：千円） |
| 売上高 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 |
| 報告セグメント計 | 7,062,566 | 5,323,888 |
| セグメント間取引消去 | △137,952 | △38,092 |
| 連結財務諸表の売上高 | 6,924,613 | 5,285,795 |
| （単位：千円） |
| 利益又は損失 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 |
| 報告セグメント計 | △125,508 | 91,493 |
| セグメント間取引消去 | 46,554 | 39,790 |
| 連結財務諸表の営業利益又は損失（△） | △78,954 | 131,284 |
| （単位：千円） |
| 資産 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 |
| 報告セグメント計 | 3,600,988 | 2,852,915 |
| セグメント間取引消去 | △259,200 | △224,166 |
| 連結財務諸表の資産合計 | 3,341,787 | 2,628,749 |
【関連情報】
前連結会計年度（自 平成26年３月１日 至 平成27年２月28日）
１．製品及びサービスごとの情報
製品及びサービスごとの営業収入は、取扱い品目が多岐にわたり記載が困難であるため省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。
当連結会計年度（自 平成27年３月１日 至 平成28年２月29日）
１．製品及びサービスごとの情報
製品及びサービスごとの営業収入は、取扱い品目が多岐にわたり記載が困難であるため省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
該当事項はありません。
（１株当たり情報）
| 前連結会計年度 （自 平成26年３月１日 至 平成27年２月28日） | 当連結会計年度 （自 平成27年３月１日 至 平成28年２月29日） | ||||||||||||||||
| １株当たり純資産額 200.01円 １株当たり当期純損失金額（△） △2.44円 なお、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。 | １株当たり純資産額 | 200.01円 | １株当たり当期純損失金額（△） | △2.44円 | なお、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。 | １株当たり純資産額 173.48円 １株当たり当期純損失金額（△） △22.45円 なお、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。 | １株当たり純資産額 | 173.48円 | １株当たり当期純損失金額（△） | △22.45円 | なお、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。 | ||||||
| １株当たり純資産額 | 200.01円 | ||||||||||||||||
| １株当たり当期純損失金額（△） | △2.44円 | ||||||||||||||||
| なお、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。 | |||||||||||||||||
| １株当たり純資産額 | 173.48円 | ||||||||||||||||
| １株当たり当期純損失金額（△） | △22.45円 | ||||||||||||||||
| なお、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。 | |||||||||||||||||
（注）１株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 (自 平成26年３月１日 至 平成27年２月28日) | 当連結会計年度 (自 平成27年３月１日 至 平成28年２月29日) | |
| １株当たり当期純損失金額 | ||
| 当期純損失（△）（千円） | △20,100 | △185,328 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － | － |
| 普通株式に係る当期純損失（△）（千円） | △20,100 | △185,328 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 8,229,013 | 8,255,358 |
（重要な後発事象）
当社は、平成28年３月１日に当社の完全子会社である株式会社サンエス及び株式会社ケー・ディー・システムと、当社を存続会社として合併いたしました。
(1) 取引の概要
①結合企業の名称及び事業の内容
結合企業（吸収合併存続会社）
| 名称 | 株式会社エスケイジャパン |
| 事業の内容 | キャラクターのぬいぐるみ、キーホルダー、家庭雑貨、プライズ商品等の企画販売 |
被結合企業（吸収合併消滅会社）
| 名称 | 株式会社サンエス | 株式会社ケー・ディー・システム |
| 事業の内容 | キーホルダー、携帯電話関連グッズ等のキャラクターグッズの物販向け卸販売 | 電子玩具・電子機器等の企画開発・販売 |
②企業結合日
平成28年３月１日
③企業結合の法的形式
当社を吸収合併存続会社とし、株式会社サンエス及び株式会社ケー・ディー・システムを吸収合併消滅会社とする吸収合併
④結合後企業の名称
株式会社エスケイジャパン
⑤取引の目的を含む取引の概要
吸収合併対象となる株式会社サンエス及び株式会社ケー・ディー・システムは、当社グループの「キャラクター・ファンシー事業」を担っており、キャラクターグッズの物販業界向け企画販売を主に行ってまいりましたが、構造改革の一環として経営資源の有効活用、事業運営の効率化を目的に吸収合併することといたしました。
(2) 実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として会計処理を行っております。
⑤【連結附属明細表】
【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） | 当期末残高 （千円） | 平均利率 （％） | 返済期限 |
| 短期借入金 | 920,000 | 700,000 | 0.59 | － |
| １年以内に返済予定の長期借入金 | － | － | － | － |
| １年以内に返済予定のリース債務 | － | 966 | － | － |
| 長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。） | － | － | － | － |
| リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。） | － | 4,834 | － | 平成34年 |
| その他有利子負債 | － | － | － | － |
| 計 | 920,000 | 705,800 | － | － |
（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。
３．１年以内に返済予定のリース債務は、流動負債のその他に含まれており、リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）は、固定負債のその他に含まれております。
４．リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。
| １年超２年以内 （千円） | ２年超３年以内 （千円） | ３年超４年以内 （千円） | ４年超５年以内 （千円） | |
| リース債務 | 966 | 966 | 966 | 966 |
【資産除去債務明細表】
該当事項はありません。
（２）【その他】
当連結会計年度における四半期情報等
| （累計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当連結会計年度 |
| 売上高（千円） | 1,135,613 | 2,634,278 | 3,960,144 | 5,285,795 |
| 税金等調整前四半期純利益金額又は税金等調整前四半期（当期）純損失金額（△）（千円） | △38,878 | 49,860 | 123,088 | △168,406 |
| 四半期純利益金額又は四半期（当期）純損失金額 （△）（千円） | △42,173 | 46,702 | 119,748 | △185,328 |
| １株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期（当期）純損失金額（△）（円） | △5.13 | 5.68 | 14.54 | △22.45 |
| （会計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 |
| １株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額（△）（円） | △5.13 | 10.80 | 8.85 | △36.69 |
２【財務諸表等】
（１）【財務諸表】
①【貸借対照表】
| (単位：千円) | ||
| 前事業年度 (平成27年２月28日) | 当事業年度 (平成28年２月29日) | |
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 795,060 | 829,569 |
| 受取手形 | 15,190 | 14,028 |
| 電子記録債権 | 69,144 | 108,506 |
| 売掛金 | ※３ 323,402 | ※３ 322,481 |
| 商品 | 50,208 | 65,931 |
| 貯蔵品 | 57 | － |
| 前払費用 | 2,353 | 5,046 |
| 関係会社短期貸付金 | 40,000 | － |
| 前渡金 | 40,216 | 18,278 |
| その他 | ※３ 43,596 | ※３ 38,931 |
| 貸倒引当金 | △1,786 | △2,267 |
| 流動資産合計 | 1,377,442 | 1,400,507 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物 | 323,712 | 23,202 |
| 車両運搬具 | 1,518 | 833 |
| 工具、器具及び備品 | 20,589 | 19,688 |
| 土地 | 539,494 | 308,298 |
| 有形固定資産合計 | 885,314 | 352,021 |
| 無形固定資産 | ||
| ソフトウエア | 82,593 | 57,387 |
| その他 | 2,866 | 2,866 |
| 無形固定資産合計 | 85,459 | 60,253 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | 28,243 | 33,226 |
| 関係会社株式 | 10,000 | 10,000 |
| 関係会社長期貸付金 | 150,000 | 170,000 |
| 保険積立金 | 83,484 | － |
| 長期未収入金 | ※３ 36,178 | ※３ 45,796 |
| 前払年金費用 | 30,799 | 40,077 |
| その他 | 15,711 | 14,499 |
| 貸倒引当金 | △27,194 | △25,544 |
| 投資その他の資産合計 | 327,223 | 288,054 |
| 固定資産合計 | 1,297,997 | 700,329 |
| 資産合計 | 2,675,440 | 2,100,837 |
| (単位：千円) | ||
| 前事業年度 (平成27年２月28日) | 当事業年度 (平成28年２月29日) | |
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | ※３ 185,404 | ※３ 134,251 |
| 短期借入金 | ※１ 920,000 | ※１ 700,000 |
| 未払金 | 50,438 | 27,208 |
| 未払費用 | 28,662 | 11,989 |
| 未払法人税等 | 3,753 | 2,390 |
| 前受金 | ※３ 13,310 | ※３ 16,708 |
| 預り金 | 9,742 | 3,325 |
| 賞与引当金 | 10,003 | 9,312 |
| その他 | ※２ 26,571 | ※２ 37,901 |
| 流動負債合計 | 1,247,884 | 943,087 |
| 固定負債 | ||
| 役員退職慰労引当金 | 137,305 | 42,626 |
| その他 | 7,876 | 15,116 |
| 固定負債合計 | 145,182 | 57,743 |
| 負債合計 | 1,393,067 | 1,000,831 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 441,550 | 460,850 |
| 資本剰余金 | ||
| 資本準備金 | 472,489 | 491,788 |
| 資本剰余金合計 | 472,489 | 491,788 |
| 利益剰余金 | ||
| 利益準備金 | 12,000 | 12,000 |
| その他利益剰余金 | ||
| 別途積立金 | 400,000 | 300,000 |
| 繰越利益剰余金 | △8,811 | △110,814 |
| 利益剰余金合計 | 403,188 | 201,185 |
| 自己株式 | △51,288 | △51,352 |
| 株主資本合計 | 1,265,940 | 1,102,472 |
| 評価・換算差額等 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 5,411 | 7,203 |
| 繰延ヘッジ損益 | 332 | △11,632 |
| 評価・換算差額等合計 | 5,743 | △4,428 |
| 新株予約権 | 10,689 | 1,962 |
| 純資産合計 | 1,282,373 | 1,100,006 |
| 負債純資産合計 | 2,675,440 | 2,100,837 |
②【損益計算書】
| (単位：千円) | ||
| 前事業年度 (自 平成26年３月１日 至 平成27年２月28日) | 当事業年度 (自 平成27年３月１日 至 平成28年２月29日) | |
| 売上高 | ※１ 3,757,008 | ※１ 3,249,086 |
| 売上原価 | ※１ 2,853,217 | ※１ 2,339,501 |
| 売上総利益 | 903,790 | 909,584 |
| 販売費及び一般管理費 | ※２ 1,064,638 | ※２ 807,203 |
| 営業利益又は営業損失（△） | △160,847 | 102,381 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息及び受取配当金 | ※１ 3,682 | ※１ 2,395 |
| 投資有価証券売却益 | 17,303 | － |
| 受取家賃 | ※１ 26,880 | ※１ 26,178 |
| 賃貸収入 | ※１ 20,013 | ※１ 15,647 |
| その他 | ※１ 9,665 | ※１ 7,041 |
| 営業外収益合計 | 77,546 | 51,263 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 7,317 | 7,825 |
| 賃貸原価 | 21,142 | 17,831 |
| その他 | 2,526 | 4,085 |
| 営業外費用合計 | 30,986 | 29,742 |
| 経常利益又は経常損失（△） | △114,288 | 123,901 |
| 特別利益 | ||
| 固定資産売却益 | ※３ 981 | ※３ 62,059 |
| 新株予約権戻入益 | 11,804 | 2,999 |
| 受取保険金 | ※４ 114,853 | － |
| 保険返戻金 | 3,743 | 3,870 |
| 特別利益合計 | 131,381 | 68,929 |
| 特別損失 | ||
| 社葬費用 | ※５ 11,211 | － |
| 事業整理損 | ※６ 25,594 | － |
| 下請代金返還金 | ※７ 23,504 | － |
| 減損損失 | － | 332,216 |
| 特別退職金 | － | ※８ 18,832 |
| その他 | 959 | 39 |
| 特別損失合計 | 61,269 | 351,089 |
| 税引前当期純損失（△） | △44,176 | △158,258 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 1,542 | 1,278 |
| 法人税等調整額 | 3,864 | 1,320 |
| 法人税等合計 | 5,406 | 2,599 |
| 当期純損失（△） | △49,583 | △160,857 |
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自平成26年３月１日 至平成27年２月28日）
| (単位：千円) | |||||||||
| 株主資本 | |||||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |||||
| 資本準備金 | 資本剰余金合計 | 利益準備金 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | |||||
| 別途積立金 | 繰越利益剰余金 | ||||||||
| 当期首残高 | 441,550 | 472,489 | 472,489 | 12,000 | 400,000 | 86,031 | 498,031 | △51,244 | 1,360,827 |
| 当期変動額 | |||||||||
| 剰余金の配当 | △45,260 | △45,260 | △45,260 | ||||||
| 当期純損失（△） | △49,583 | △49,583 | △49,583 | ||||||
| 自己株式の取得 | △43 | △43 | |||||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||||||
| 当期変動額合計 | － | － | － | － | － | △94,843 | △94,843 | △43 | △94,887 |
| 当期末残高 | 441,550 | 472,489 | 472,489 | 12,000 | 400,000 | △8,811 | 403,188 | △51,288 | 1,265,940 |
| 評価・換算差額等 | 新株予約権 | 純資産合計 | |||
| その他有価証券評価差額金 | 繰延ヘッジ損益 | 評価・換算差額等合計 | |||
| 当期首残高 | 14,312 | △2,827 | 11,484 | 21,694 | 1,394,006 |
| 当期変動額 | |||||
| 剰余金の配当 | △45,260 | ||||
| 当期純損失（△） | △49,583 | ||||
| 自己株式の取得 | △43 | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △8,901 | 3,160 | △5,741 | △11,004 | △16,746 |
| 当期変動額合計 | △8,901 | 3,160 | △5,741 | △11,004 | △111,633 |
| 当期末残高 | 5,411 | 332 | 5,743 | 10,689 | 1,282,373 |
当事業年度（自平成27年３月１日 至平成28年２月29日）
| (単位：千円) | |||||||||
| 株主資本 | |||||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |||||
| 資本準備金 | 資本剰余金合計 | 利益準備金 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | |||||
| 別途積立金 | 繰越利益剰余金 | ||||||||
| 当期首残高 | 441,550 | 472,489 | 472,489 | 12,000 | 400,000 | △8,811 | 403,188 | △51,288 | 1,265,940 |
| 当期変動額 | |||||||||
| 新株の発行 | 19,299 | 19,299 | 19,299 | 38,598 | |||||
| 別途積立金の取崩 | △100,000 | 100,000 | － | － | |||||
| 剰余金の配当 | △41,144 | △41,144 | △41,144 | ||||||
| 当期純損失（△） | △160,857 | △160,857 | △160,857 | ||||||
| 自己株式の取得 | △64 | △64 | |||||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||||||
| 当期変動額合計 | 19,299 | 19,299 | 19,299 | － | △100,000 | △102,002 | △202,002 | △64 | △163,467 |
| 当期末残高 | 460,850 | 491,788 | 491,788 | 12,000 | 300,000 | △110,814 | 201,185 | △51,352 | 1,102,472 |
| 評価・換算差額等 | 新株予約権 | 純資産合計 | |||
| その他有価証券評価差額金 | 繰延ヘッジ損益 | 評価・換算差額等合計 | |||
| 当期首残高 | 5,411 | 332 | 5,743 | 10,689 | 1,282,373 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行 | 38,598 | ||||
| 別途積立金の取崩 | － | ||||
| 剰余金の配当 | △41,144 | ||||
| 当期純損失（△） | △160,857 | ||||
| 自己株式の取得 | △64 | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 1,792 | △11,964 | △10,171 | △8,727 | △18,898 |
| 当期変動額合計 | 1,792 | △11,964 | △10,171 | △8,727 | △182,366 |
| 当期末残高 | 7,203 | △11,632 | △4,428 | 1,962 | 1,100,006 |
【注記事項】
（重要な会計方針）
１．資産の評価基準及び評価方法
(1）子会社株式 移動平均法による原価法
(2）その他有価証券
時価のあるもの 事業年度の末日の市場価格等に基づく時価法（評価差益は純資産
の部に、評価差損は当期損失に計上する部分純資産直入法により
処理し、売却原価は移動平均法により算定）
時価のないもの 移動平均法による原価法
(3）デリバティブ等の評価基準及び評価方法
時価法
(4）棚卸資産の評価基準及び評価方法
商品 総平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下
に基づく簿価切下げの方法）
２．固定資産の減価償却の方法
(1）有形固定資産 定率法を採用しております。ただし、平成10年４月１日以降に取
得した建物（建物附属設備を除く）については定額法を採用して
おります。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物 13～50年
車両運搬具 ４～６年
工具、器具及び備品 ２～10年
(2）無形固定資産 定額法を採用しております。
なお、ソフトウェア（自社利用）については、社内における見込
利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。
３．重要な引当金の計上基準
(1）貸倒引当金 債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実
績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可
能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
(2）賞与引当金 従業員に対する賞与の支給に充てるため、支給見込額に基づき計
上しております。
(3）退職給付引当金 従業員の退職給付に備えるため、退職給引当金及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。
(4）役員退職慰労引当金 役員の退職慰労金の支給に備えるため、内規による当事業年度末
要支給額に基づき計上しております。
４．重要なヘッジ会計の方法
(1）ヘッジ会計の方法 繰延ヘッジ処理を採用しております。また、為替変動リスクのへ
ッジについて振当処理の要件を充たしている場合には、振当処理
を採用しております。
(2）ヘッジ手段とヘッジ対象 ヘッジ手段…為替予約
ヘッジ対象…商品輸入による外貨建予定取引
(3）ヘッジ方針 将来の為替変動リスク回避のために行っております。
(4）ヘッジ有効性評価の方法 ヘッジ対象とヘッジ手段の相場変動の累計を比較し、両者の変動
額等を基礎にして有効性を評価しております。
５．消費税等の会計処理 税抜方式によっております。
（会計方針の変更）
（退職給付に関する会計基準等の適用）
「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号 平成24年５月17日。以下「退職給付会計基準」とい う。）及び「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号 平成27年３月26日。以下「退職給付適用指針」という。）を、退職給付会計基準第35項本文及び退職給付適用指針第67項本文に掲げられた定めについて当事業年度より適用しておりますが、簡便法を適用しているため、退職給付債務及び勤務費用の計算方法に変更はありません。
この結果、当事業年度の損益及び純資産に与える影響はありません。
（貸借対照表関係）
※１ 当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行６行と当座貸越契約を締結しております。これらの契約に基づく事業年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。
| 前事業年度 （平成27年２月28日） | 当事業年度 （平成28年２月29日） | |
| 当座貸越極度額 | 1,850,000千円 | 1,850,000千円 |
| 借入実行残高 | 920,000 | 700,000 |
| 差引未実行残高 | 930,000 | 1,150,000 |
※２ 消費税等の会計処理
前事業年度（平成27年２月28日）
未払消費税等は、流動負債の「その他」に含めて表示しております。
当事業年度（平成28年２月29日）
未払消費税等は、流動負債の「その他」に含めて表示しております。
※３ 関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示されたものを除く）
| 前事業年度 （平成27年２月28日） | 当事業年度 （平成28年２月29日） | |
| 短期金銭債権 | 1,628千円 | 7,598千円 |
| 長期金銭債権 | 36,178 | 45,796 |
| 短期金銭債務 | 13,621 | 17,962 |
（損益計算書関係）
※１ 関係会社との取引高
| 前事業年度 （自 平成26年３月１日 至 平成27年２月28日） | 当事業年度 （自 平成27年３月１日 至 平成28年２月29日） | |
| 営業取引による取引高 | ||
| 売上高 | 95,416千円 | 14,849千円 |
| 仕入高 | 43,844 | 36,175 |
| 営業取引以外の取引による取引高 | 42,858 | 42,213 |
※２ 販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度20％、当事業年度18％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度80％、当事業年度82％であります。
販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 平成26年３月１日 至 平成27年２月28日） | 当事業年度 （自 平成27年３月１日 至 平成28年２月29日） | |
| 給料及び手当 | 387,592 | 266,139 |
| 賞与引当金繰入額 | 10,003 | 9,312 |
| 役員退職慰労引当金繰入額 | 30,143 | △2,055 |
| 退職給付費用 | 22,323 | 6,756 |
| 荷造運搬費 | 136,194 | 108,255 |
| 減価償却費 | 44,201 | 42,811 |
| 貸倒引当金繰入額 | 13,550 | 2,799 |
※３ 固定資産売却益の内訳
| 前事業年度 （自 平成26年３月１日 至 平成27年２月28日） | 当事業年度 （自 平成27年３月１日 至 平成28年２月29日） | |
| 建物 | －千円 | 25,422千円 |
| 車両運搬具 | 981 | 64 |
| 工具、器具及び備品 | － | 29 |
| 土地 | － | 36,541 |
| 計 | 981 | 62,059 |
※４ 受取保険金
前事業年度（自 平成26年３月１日 至 平成27年２月28日）
前代表取締役社長 久保敏志氏の逝去に伴い、生命保険会社より受け取った保険金であります。
当事業年度（自 平成27年３月１日 至 平成28年２月29日）
該当事項はありません。
※５ 社葬費用
前事業年度（自 平成26年３月１日 至 平成27年２月28日）
前代表取締役社長 久保敏志氏の逝去に伴う、社葬に関する費用であります。
当事業年度（自 平成27年３月１日 至 平成28年２月29日）
該当事項はありません。
※６ 事業整理損
前事業年度（自 平成26年３月１日 至 平成27年２月28日）
カード事業からの撤退に伴う商品評価損及び開発費用等であります。
当事業年度（自 平成27年３月１日 至 平成28年２月29日）
該当事項はありません。
※７ 下請代金返還金
前事業年度（自 平成26年３月１日 至 平成27年２月28日）
下請代金返還金については、公正取引委員会より下請代金支払遅延等防止法に係る調査を受け、下請事業者への下請代金減額分を計上しております。
当事業年度（自 平成27年３月１日 至 平成28年２月29日）
該当事項はありません。
※８ 特別退職金
前連結会計年度（自 平成26年３月１日 至 平成27年２月28日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 平成27年３月１日 至 平成28年２月29日）
構造改革の一環として行った、希望退職の募集による割増退職金であります。
（有価証券関係）
子会社株式は市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
なお、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式の貸借対照表計上額は以下のとおりであります。
| （単位：千円） |
| 区分 | 前事業年度 （平成27年２月28日） | 当事業年度 （平成28年２月29日） |
| 子会社株式 | 10,000 | 10,000 |
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 （平成27年２月28日） | 当事業年度 （平成28年２月29日） | |
| 繰延税金資産（流動） | ||
| 賞与引当金 | 3,560千円 | 3,074千円 |
| 商品評価損 | 14,787 | 3,099 |
| その他 | 12,224 | 7,596 |
| 繰延税金資産小計 | 30,572 | 13,770 |
| 評価性引当額 | △30,572 | △13,770 |
| 繰延税金資産合計 | － | － |
| 繰延税金負債（流動） | ||
| 為替予約 | △183 | △72 |
| 繰延税金負債合計 | △183 | △72 |
| 繰延税金負債の純額 | △183 | △72 |
| 繰延税金資産（固定） | ||
| 貸倒引当金 | 8,461 | 7,872 |
| 役員退職慰労引当金 | 48,869 | 13,732 |
| 投資有価証券評価損 | 3,145 | 2,846 |
| 減損損失 | 29,411 | 107,835 |
| 繰越欠損金 | 566,511 | 533,733 |
| その他 | 26,505 | 23,079 |
| 繰延税金資産小計 | 682,903 | 689,099 |
| 評価性引当額 | △682,903 | △689,099 |
| 繰延税金資産合計 | － | － |
| 繰延税金負債（固定） | ||
| その他有価証券評価差額金 | △1,362 | △2,665 |
| 前払年金費用 | △6,296 | △7,616 |
| 繰延税金負債合計 | △7,658 | △10,282 |
| 繰延税金負債の純額 | △7,658 | △10,282 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
前事業年度及び当事業年度は、税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。
３．法人税等の税率の変更等による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正
「所得税法等の一部を改正する法律」（平成27年法律第９号）及び「地方税法等の一部を改正する法律」（平成27年法律第２号）が平成27年３月31日に公布され、平成27年４月１日以後に開始する事業年度から法人税率等が段階的に引き下げられることとなりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、従来の35.6％から、平成28年３月１日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異等については33.0％に、平成29年３月１日に開始する事業年度以降に解消が見込まれる一時差異等については32.2%となります。
この税率変更による財務諸表に与える影響は軽微であります。
４．決算日後の法人税等の税率の変更
「所得税法等の一部を改正する法律」（平成28年法律第15号）及び「地方税法等の一部を改正する等の法律」（平成28年法律第13号）が平成28年３月31日に公布され、平成28年４月１日以後に開始する事業年度から法人税率等の引下げ等が行われることとなりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は従来の32.2％から平成29年３月１日に開始する事業年度及び平成30年３月１日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異等については30.8％に、平成31年３月１日に開始する事業年度以降に解消が見込まれる一時差異等については30.6％となります。
この税率変更による財務諸表に与える影響は軽微であります。
（重要な後発事象）
当社は、平成28年３月１日に当社の完全子会社である株式会社サンエスおよび株式会社ケー・ディー・システムと、当社を存続会社として合併いたしました。
(1) 取引の概要
①結合企業の名称および事業の内容
結合企業（吸収合併存続会社）
| 名称 | 株式会社エスケイジャパン |
| 事業の内容 | キャラクターのぬいぐるみ、キーホルダー、家庭雑貨、プライズ商品等の企画販売 |
被結合企業（吸収合併消滅会社）
| 名称 | 株式会社サンエス | 株式会社ケー・ディー・システム |
| 事業の内容 | キーホルダー、携帯電話関連グッズ等のキャラクターグッズの物販向け卸販売 | 電子玩具・電子機器等の企画開発・販売 |
②企業結合日
平成28年３月１日
③企業結合の法的形式
当社を吸収合併存続会社とし、株式会社サンエスおよび株式会社ケー・ディー・システムを吸収合併消滅会社とする吸収合併
④結合後企業の名称
株式会社エスケイジャパン
⑤取引の目的を含む取引の概要
吸収合併対象となる株式会社サンエスおよび株式会社ケー・ディー・システムは、当社グループの「キャラクター・ファンシー事業」を担っており、キャラクターグッズの物販業界向け企画販売を主に行ってまいりましたが、構造改革の一環として経営資源の有効活用、事業運営の効率化を目的に吸収合併することといたしました。
(2) 実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」および「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として会計処理を行っております。
④【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
| （単位：千円） |
| 区分 | 資産の種類 | 期首帳簿 価額 | 当期 増加額 | 当期 減少額 | 当期 償却額 | 期末帳簿 価額 | 減価償却 累計額 |
| 有形固定資産 | 建物 | 323,712 | － | 287,944 （245,363） | 12,566 | 23,202 | 79,834 |
| 車両運搬具 | 1,518 | － | 196 | 488 | 833 | 6,931 | |
| 工具、器具及び備品 | 20,589 | 20,777 | 45 | 21,632 | 19,688 | 112,898 | |
| 土地 | 539,494 | － | 231,196 （86,853） | － | 308,298 | － | |
| 計 | 885,314 | 20,777 | 519,383 | 34,687 | 352,021 | 199,664 | |
| 無形固定資産 | ソフトウェア | 82,593 | 750 | － | 25,955 | 57,387 | 72,829 |
| その他 | 2,866 | － | － | － | 2,866 | － | |
| 計 | 85,459 | 750 | － | 25,955 | 60,253 | 72,829 |
（注）１．「当期減少額」欄の（ ）内は内書きで、減損損失の計上額であります。
２．当期増減額のうち主なものは次のとおりであります。
（単位：千円）
| 有形固定資産 | 建物 | 減少額 | 旧東京営業所、寮、マンション２室売却 | 42,581 |
| 建物 | 減少額 | 東京営業所、大阪本社、福岡営業所の減損損失 | 245,363 | |
| 土地 | 減少額 | 旧東京営業所、寮、マンション２室売却 | 144,342 | |
| 土地 | 減少額 | 東京営業所、大阪本社、福岡営業所の減損損失 | 86,853 |
【引当金明細表】
| （単位：千円） |
| 科目 | 期首残高 | 当期増加額 | 当期減少額 | 期末残高 |
| 貸倒引当金 | 28,980 | 3,566 | 4,735 | 27,812 |
| 賞与引当金 | 10,003 | 9,312 | 10,003 | 9,312 |
| 役員退職慰労引当金 | 137,305 | 6,944 | 101,623 | 42,626 |
（２）【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
（３）【その他】
該当事項はありません。
第６【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | ３月１日から２月末日まで |
| 定時株主総会 | ５月中 |
| 基準日 | ２月末日 |
| 剰余金の配当の基準日 | ８月31日 ２月末日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取り | （注）１，２ |
| 取扱場所 | 大阪市中央区伏見町三丁目６番３号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 大阪証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 |
| 取次所 | ────── |
| 買取手数料 | 株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額 |
| 公告掲載方法 | 電子公告により行う。但し、電子公告によることができない事項その他のやむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して行う。公告掲載ＵＲＬhttp://www.sk-japan.co.jp |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
（注）１．定款の定めにより、単元未満株主は、会社法第189条第２項各号に掲げる権利、取得請求権付株式の取得を請求する権利、株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利以外の権利を有しておりません。
２．株式等の取引に係る決済の合理化を図るための社債等の振替に関する法律等の一部を改正する法律（平成16年法律第88号）の施行に伴い、単元未満株式の買取りを含む株式の取扱いは、原則として証券会社等の口座管理機関を経由して行うこととなっております。但し、特別口座に記録されている株式については、特別口座の口座管理機関である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社が直接取り扱います。
第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は、親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度（第26期）（自 平成26年３月１日 至 平成27年２月28日）平成27年５月25日近畿財務局長に提出
(2) 内部統制報告書及びその添付書類
平成27年５月25日近畿財務局長に提出
(3) 四半期報告書及び確認書
（第27期第１四半期）（自 平成27年３月１日 至 平成27年５月31日）平成27年７月15日近畿財務局長に提出
（第27期第２四半期）（自 平成27年６月１日 至 平成27年８月31日）平成27年10月15日近畿財務局長に提出
（第27期第３四半期）（自 平成27年９月１日 至 平成27年11月30日）平成28年１月14日近畿財務局長に提出
(4) 臨時報告書
平成28年２月10日近畿財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）の規定に基づく臨時報告書であります。
平成28年２月12日近畿財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の３（合併）の規定に基づく臨時報告書であります。
平成28年４月18日近畿財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号（財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象の発生）の規定に基づく臨時報告書であります。
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
| 独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書 |
| 平成28年５月25日 | |
| 株式会社エスケイジャパン |
| 取締役会 御中 |
| 有限責任監査法人トーマツ |
| 指定有限責任社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 後 藤 紳太郎 印 |
| 指定有限責任社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 南 方 得 男 印 |
＜財務諸表監査＞
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社エスケイジャパンの平成27年3月1日から平成28年2月29日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社エスケイジャパン及び連結子会社の平成28年2月29日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
＜内部統制監査＞
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社エスケイジャパンの平成28年2月29日現在の内部統制報告書について監査を行った。
内部統制報告書に対する経営者の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。
内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、株式会社エスケイジャパンが平成28年2月29日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上
| （注）１．上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。 |
| 独立監査人の監査報告書 |
| 平成28年５月25日 | |
| 株式会社エスケイジャパン |
| 取締役会 御中 |
| 有限責任監査法人トーマツ |
| 指定有限責任社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 後 藤 紳太郎 印 |
| 指定有限責任社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 南 方 得 男 印 |
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社エスケイジャパンの平成27年3月1日から平成28年2月29日までの第27期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社エスケイジャパンの平成28年2月29日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
強調事項
「重要な後発事象」に記載されているとおり、会社は、平成28年３月１日に完全子会社である株式会社サンエス及び株式会社ケー・ディー・システムと、会社を存続会社として合併した。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上
| （注）１．上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。 |