3260 エスポア 有価証券報告書－第44期(2015/03/01－2016/02/29)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

提出会社の経営指標等

　（注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．持分法を適用した場合の投資利益については、当社には関連会社がないため記載しておりません。

４．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第43期は、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。また、第40期、第41期、第42期及び第44期は、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

５．第40期、第41期、第42期及び第44期の株価収益率及び配当性向については、当期純損失を計上しているため記載をしておりません。

２【沿革】

当社の前身企業は、昭和47年９月鋳造物の販売を目的に設立された前川産業株式会社であります。その後、前川電気鋳鋼所の子会社を経て、平成10年９月に株式会社ゲオホールディングス（平成23年11月１日付で株式会社ゲオから商号変更）の100％子会社（株式会社ゲオ企画）となりました。そして、平成17年４月に株式会社ゲオアクティブの不動産部門を当社へ営業移管したことにより現在の不動産事業を開始しております。

３【事業の内容】

当社は、不動産のコーディネート＆マネジメントに特化した企画開発・販売事業を行っております。
　具体的には、提携先や取引先等より入手する不動産情報を精査し、不動産価値の最大化を図るための企画立案、事業収支計画及びリスク分析を行ったうえで事業収益の見込める開発用地や物件を購入し、事業化を進めております。また、事業の遂行に必要な設計、施工、販売などの業務を外部の信頼ある企業へ委託する方法をとっており、当社は事業遂行に適したパートナーの選定をはじめとする事業スキームのコーディネート、ならびに円滑な事業遂行を図るためのマネジメント業務が主体となります。このように事業のコーディネート＆マネジメント業務に特化することにより、経営の効率化を図るとともに市場のニーズに合致した商品提供を可能にしております。
　当社の事業セグメントは、「開発・販売事業」及び「賃貸・管理事業」に区分され、その内容は以下のとおりであります。

(1) 開発・販売事業

開発・販売事業は、当社において潜在価値を引き出すことが可能な用地を取得し、物件毎に地域特性や立地環境に最適な企画を付加し、分譲マンションや商業施設の開発または宅地開発を行う「デベロップメント事業」と他のデベロッパーが開発した物件を１棟または区分所有で購入し、これを効率的・効果的な販売手法をもって再販する「リセール事業」があります。

上記の「デベロップメント事業」及び「リセール事業」における基本の事業系統図は以下のとおりです。

≪デベロップメント事業の系統図≫

≪リセール事業の系統図≫

(2) 賃貸・管理事業

　賃貸・管理事業は、当社が所有する土地や建物等を第三者に貸し付ける賃貸事業であります。また、商業施設においては、不動産の賃貸だけでなく運営管理を行う場合もあります。

　≪ストック事業の系統図≫

　　（用語解説）

　　　ＢＭ（ビルメンテナンス）

　　　　　建物のあらゆる機能を維持保全し、十分な成果を得るために行われる管理行為。

　　　ＰＭ（プロパティマネジメント）

　　　　　建物所有者等からの委託を受け、個別不動産の経営代行業務を行うなど、その不動産から得る収益と不動産価値の最大化を図るもの。

４【関係会社の状況】

５【従業員の状況】

(1）提出会社の状況

　（注）従業員数は、就業人員であります。

(2）労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1）業績

　当事業年度におけるわが国経済は、政府による経済政策や金融緩和策等を背景に企業業績や雇用環境が改善し、景気は緩やかな回復基調をもって推移いたしましたが、中国をはじめとする新興国の経済減速リスクが高まり、国内外ともに景気の先行きに対する警戒感が強まっています。

　不動産業界におきましては、大都市圏における地価上昇や賃貸市場におけるオフィスや商業施設の空室率の改善傾向が見られ、不動産取引は引き続き緩やかな上昇傾向にあります。

　このような状況のもと、当社は開発・販売事業として宅地開発２物件の販売活動ならびに賃貸・管理事業として商業施設等６物件の事業活動をいたしました。

　一方、平成28年１月13日に株式会社三井住友銀行による既存借入先を対象としたシンジケートローンによるリファイナンス等を実行したことにより、シンジケートローン手数料196,000千円等が発生し、また、当事業年度末決算において販売用不動産の一部を評価減したことにより、たな卸資産評価損として46,441千円を計上いたしました。

　この結果、当事業年度の業績は、売上高1,513,304千円（前事業年度比15.3％減）、営業利益103,821千円（前事業年度比46.1％減）、経常損失194,060千円（前事業年度は経常利益36,360千円）、当期純損失194,478千円（前事業年度は当期純利益32,530千円）となりました。

　セグメント別実績は、次のとおりとなります。

①　開発・販売事業

　開発・販売事業は、神奈川県横須賀市（１物件）及び愛知県名古屋市（１物件）の宅地及び建売販売を行い、宅地２区画を引渡しました。

　この結果、売上高は63,366千円（前事業年度比77.3％減）となり、セグメント損失は47,647千円（前事業年度はセグメント利益624千円）となりました。

②　賃貸・管理事業

　賃貸・管理事業は、北海道内（３物件）、神奈川県横浜市（１物件）及び石川県河北郡（１物件）の商業施設、ならびに秋田県秋田市（１物件）の土地など、合計６物件の賃貸及び運営管理を行いました。

　この結果、売上高1,449,937千円（前事業年度比3.9％減）、セグメント利益334,652千円（前事業年度比6.6％減）となりました。

(2）キャッシュ・フローの状況

　当事業年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の残高は189,013千円となりました。各キャッシュ・フローの状況は以下のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果、獲得した資金は252,337千円（前事業年度は481,852千円の獲得）であります。これは主に税引前当期純損失の計上194,060千円、ならびに減価償却費184,502千円及びシンジケートローン手数料の財務活動によるキャッシュ・フローへの振替196,000千円によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果、使用した資金は1,676千円（前事業年度は9,403千円の使用）であります。これは有形固定資産の取得によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果、使用した資金は120,078千円（前事業年度は533,719千円の使用）であります。これは主に借入金の借入れ6,601,500千円及び返済6,477,624千円並びにシンジケートローン手数料の支払い196,000千円によるものであります。

２【生産、受注及び販売の状況】

(1）生産実績

当社は、不動産のコーディネート＆マネジメントに特化した企画開発・販売事業を行っており、生産実績を定義することが困難であるため、生産実績は記載しておりません。

(2）受注状況

当社は、受注生産を行っていないため、受注実績は記載しておりません。

(3）販売実績

　当事業年度の販売実績をセグメントごとに示すと次のとおりです。

（注）１．最近２事業年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３【対処すべき課題】

　当社は、「第２事業の状況、４.事業等のリスク、（11）重要事象等について」に記載のとおり継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象または状況が存在しているものと認識しております。

　その対応策につきましては、「第２事業の状況、７.財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析、（5）重要事象等について」に記載のとおりであります。

４【事業等のリスク】

　当社の経営成績及び事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる主な事項には、次のようなものがあります。

　なお、当社ではこれらリスクの発生の可能性を認識したうえで、発生の回避及び発生した場合の対応に最大限努める方針ですが、本項目の記載は、当社の事業または本株式の投資に関するリスクの全てを網羅するものではありませんので、予めご留意願います。

　なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末において当社が判断したものであります。

(1) 法的規制について

　当社の属する不動産業界における不動産取引については、「国土利用計画法」「宅地建物取引業法」「建築基準法」「都市計画法」等の法的規制があります。当社は、宅地建物取引業者として宅地建物取引業者免許（免許証番号：国土交通大臣(２)第7782号）の交付を受け、不動産の企画開発・販売事業を行っております。今後、これらの規制の改廃や新たな法的規制が設けられる場合、または何らかの理由により免許の取消等があった場合は、当社の主要な事業活動に支障をきたすとともに業績に重大な影響を与える可能性があります。

①改正建築基準法について

平成17年11月に国土交通省より公表された構造計算書偽装事件の教訓を踏まえ、建築物の安全・安心の確保を目的に平成19年６月20日に建築確認・検査の厳格化を柱とする改正建築基準法が施行されました。これにより構造計算適合性判定制度の導入、確認審査等に関する指針及びそれに基づく審査の実施等により、建築確認手続方法が変わりました。その後、平成19年11月14日に建築基準法施行規則の一部改正が行われましたが、今後も同法及び施行規則等の改正が行われ、当社の開発計画の変更を余儀なくされた場合は、業績に重大な影響を与える可能性があります。

②金融商品取引法の施行について

　平成18年６月７日に「証券取引法の一部を改正する法律」が成立しており、開示書類の虚偽記載・不公正取引の罰則強化、公開買付制度・大量保有報告制度等、緊急性の高い項目から順次施行され、平成19年９月30日に「金融商品取引法」が施行されました。

信託受益権や匿名組合持分については、みなし有価証券として同法の適用対象となるため、当社は第二種金融商品取引業者として登録いたしております（東海財務局長（金商）第105号）。今後予定される政令等につきましても内容に従って適時適切な対応をしてまいります。

(2) 不動産市況、金利動向等の影響について

　不動産業は、景気動向、金利動向及び住宅税制等の影響を受けやすいため、景気見通しの悪化や大幅な金利の上昇、税制の変化等が発生した場合には、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、経済情勢の変化により、事業用地の購入代金、建築費等の上昇、ならびに供給過剰により販売価格が大幅下落した場合は、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 小規模組織であることについて

　当社は本書提出日現在、取締役５名、監査役３名、従業員６名の小規模組織であり、内部管理体制も当該組織の規模に応じたものになっております。今後の業容拡大に合わせて内部管理組織の一層の充実を図っていく方針でありますが、管理体制の構築が順調に進まなかった場合は、当社の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。また、現状は役職員一人一人の能力に依存している面があり、役職員に何らかの業務遂行上の支障が生じた場合、あるいは役職員が社外へ流出した場合には、当社業務に支障をきたす可能性があります。

(4) 有利子負債への依存度について

　当社では、不動産の取得資金及び建設資金を有利子負債によって調達しているため総資産に対する有利子負債の割合が他業種に比べて高い水準にあります。今後は、資金調達手段の多様化に取り組むとともに自己資本を充実し、借入依存度を下げることに注力してまいりますが、金融情勢の変化等により市場金利が上昇した場合には、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 販売用不動産（土地等）の仕入について

　当社の不動産販売事業は、土地（買取再販物件については建物含む）の仕入の成否が業績に重要な影響を及ぼします。土地等の仕入情報は、不動産業者、建設業者、設計事務所、金融機関等より入手し、価格・立地条件・周辺環境・権利関係・購入条件等を確認・調査するとともに、事業プランを作成して事業採算を検証したうえで購入の是非を判断しております。しかしながら、良質・安価な不動産の不足や同業他社との競合等により土地等の仕入が計画通りに実施できなかった場合や突発的な市況の変化、購入者の購入意欲の低下などにより販売が計画通りに実施できなかった場合は、当社の業績に悪影響を与える可能性があります。

(6) 業務委託について

　当社は、デベロップメント事業において設計、建設工事、販売業務等をそれぞれ設計会社、建設会社、販売会社等に業務委託しております。この方法により、当社は事業遂行に伴う固定的なコストを抑制できるほか、委託先が持つノウハウや情報を有効に活用できるものと考えておりますが、委託先との取引条件、取引関係等に変化が生じた場合には、当社の業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

　なお、建築工事委託先の選定にあたっては施工能力、施工実績、財務内容、市場の評価等を総合的に勘案したうえで行っており、工事着工後においても、品質・工程管理のため当社社員が随時委託業者との会議に参加して進捗確認を行うとともに、当社の要求する品質や工期に合致するよう、工程毎の監理を行っておりますが、委託先が経営不振に陥った場合や物件の品質に問題が発生した場合は、計画に支障をきたす可能性があり、その場合は、当社の業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(7) 不動産引渡し時期等による業績の変動について

　当社の売上計上基準は、物件の売買契約を締結した時点ではなく、購入者へ物件を引渡した時点で売上を計上する引渡基準としております。そのため、四半期毎の業績については、物件の引渡し時期や規模により売上高や利益が変動するため、月毎あるいは四半期毎の業績が大きく変動する可能性があります。また、天災その他予想し得ない事態による建築工期の遅延、不測の事態により引渡し時期が遅延した場合は、当社の業績が変動する可能性があります。

(8) 瑕疵担保リスクについて

　当社は、デベロップメント事業における建設工事を外部の建設工事業者に委託するとともに、国の定める第三者評価機関による「設計住宅性能評価書」及び「建設住宅性能評価書」を全物件に対して取得し、品質及び安全の確保に努めております。

　また、当社は財団法人住宅保証機構による住宅性能保証制度の登録業者となっており、平成18年度以降に着工した自社開発の分譲マンションは、全て住宅性能保証制度に登録しております。住宅性能保証制度に登録したマンションは、財団法人住宅保証機構が定める「性能保証住宅設計施工基準」に基づく現場検査に合格し、保証住宅として登録されると、新築住宅に10年間義務付けられている瑕疵（構造耐力上主要な部分、または雨水の浸入を防止する部分）について登録業者（当社）による保証がなされます。また、当社の保証の履行をより確実なものとするため、財団法人住宅保証機構が付保した保険により、補修費用の95％が保証金として当社に支払われます。

(9) 土壌汚染等の対策について

　当社は事業用地を仕入れる場合には、土壌汚染や地中埋設物等による建築スケジュールへの影響を回避するために必要に応じて土壌調査を行い、売買契約書においては土壌汚染があった場合の対策費用を売主負担としております。しかしながら、使用履歴上は問題のない土地であっても購入後または分譲後に近隣地域から土壌汚染物質が流入するなど土壌汚染問題が発生し、当社が予期しない土壌汚染対策が求められた場合は、事業化スケジュールの遅延が生じ、もって当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(10) 保有する資産について

　当社が保有している販売用不動産及び固定資産について、時価の下落や賃貸収益の悪化等により減損処理の対象になった場合は、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(11) 重要事象等について

　当社は、コスト管理の徹底などにより、当事業年度において営業利益103,821千円を計上いたしましたが、シンジケートローン手数料196,000千円等の計上により経常損失及び税引前当期純損失は194,060千円、当期純損失は194,478千円を計上するに至りました。

　当事業年度は、開発・販売事業において第4四半期に入って引合いの増加や商談が進んでおり、販売実績が上がったものの当初の計画には未達であり、売上高は前期に比べて著しく減少する結果となっております。加えて、賃貸・管理事業においては新規に出店となったテナントはあったものの、大型テナントの退去が続いたことにより一部物件の稼働率は低下しております。

　当社はこれらの開発・販売事業の不振による売上高の減少、賃貸・管理事業におけるテナント退去に伴う預り保証金の返還による資金需要の増大に対応するため、平成28年1月に株式会社三井住友銀行より既存借入先を対象としたリファイナンス等を実行し、資金繰りの安定化に努めております。しかしながら、依然として当社の資金繰りは余力があるわけではありません。

　このような状況により、当社は継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しているものと認識しております。

　当社は、「第２事業の状況、７．財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析、(5)重要事象等について」に記載の事象を解消するため、対応策を進めてまいりますが、計画通り進捗しない可能性もあり、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

５【経営上の重要な契約等】

シンジケートローン契約

当社は、平成28年１月13日付にて、以下のシンジケートローン契約を締結しております。

1. 使途

既存借入金の借換資金

2. 借入先の名称

株式会社三井住友銀行

3. 借入金額、借入条件（利率、返済条件等）

6,199,500千円

日本円ＴＩＢＯＲ＋0.8％

平成28年１月末日より

１ケ月毎元金均等返済

4. 借入の実施時期、返済期限

平成28年１月13日

平成32年12月末日

5. アレンジメントフィー

196,000千円

6. 担保提供資産又は保証の内容

当社賃貸不動産

担保預金（普通預金）

7. 財務制限条項

下記条項に抵触した場合は、本契約上のすべての債務について期限の利益を喪失する可能性があります。

・損益計算書の営業損益を２期連続（初回を平成27年２月期及び平成28年２月期の２期とする）で損失としない。

６【研究開発活動】

該当事項はありません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

第44期事業年度の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析は、以下のとおりであります。

なお、文中における将来に関する事項は、当事業年度末において当社が判断したものであります。

(1) 重要な会計方針及び見積り

当社の財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成に当たり、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額ならびに開示に影響を与える見積りを必要としております。経営者は、これらの見積りについて過去の実績や現状等を勘案し合理的に判断していますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

(2) 財政状態の分析

（流動資産）

当事業年度末における流動資産の残高は、前事業年度末に対して33,426千円減少の985,953千円となりました。主な要因としましては、現金及び預金の増加130,582千円、売掛金の減少83,390千円、ならびに販売用不動産の販売による減少85,888千円によるものであります。

（固定資産）

当事業年度末における固定資産の残高は、前事業年度末に対して191,348千円減少の9,354,936千円となりました。主な要因としましては、有形固定資産の減価償却による減少であります。

（流動負債）

　当事業年度末における流動負債の残高は、前事業年度末に対して2,899,517千円減少の466,453千円となりました。主な要因としましては、平成28年１月13日に株式会社三井住友銀行による既存借入先を対象としたリファイナンスを実行したことにより、短期借入金及び１年内返済予定の長期借入金が減少したものであります。

（固定負債）

当事業年度末における固定負債の残高は、前事業年度末に対して2,866,220千円増加の8,919,324千円となりました。主な要因としましては、上述のリファイナンス実行により長期借入金が増加したものであります。

（純資産）

　当事業年度末における純資産の合計は、前事業年度末に対して191,478千円減少の955,111千円となりました。主な要因としましては、利益剰余金の減少によるものであります。

(3) 経営成績の分析

（売上高、売上総利益）

　当事業年度は、開発・販売事業として２物件の販売活動を行い土地２区画を販売・引渡すとともに、賃貸・管理事業として商業施設５物件、土地１物件の賃貸及び運営管理を行いました。

これにより売上高は、開発・販売事業として63,366千円、賃貸・管理事業として1,449,937千円となり、売上高合計は前事業年度に対し273,438千円減少の1,513,304千円となりました。

売上総利益は、前事業年度に対し76,102千円減少の301,969千円となり、売上総利益率は前事業年度に対し1.2ポイント減少の20.0％となりました。これは主に売上減収に加えて、販売用不動産の一部を評価減し、たな卸資産評価損として46,441千円を計上したことによるものであります。

（販売費及び一般管理費）

販売費及び一般管理費は、前事業年度に対して12,535千円増加の198,147千円となりました。これは主にリファイナンスに係る登記費用等の発生及び監査報酬の増加によるものであります。

（営業利益）

営業利益は、前事業年度に対して88,638千円減少の103,821千円となりました。

（営業外収益・費用及び経常利益）

営業外収益は、前事業年度に対して43,245千円増加の44,098千円となりました。これは主に受取保険金38,432千円の発生によるものであります。

営業外費用は、185,028千円増加の341,980千円となりました。これは主にシンジケートローン手数料の発生196,000千円によるものであります。

この結果、経常損失は194,060千円（前事業年度は経常利益36,360千円）となりました。

（税引前当期純利益）

税引前当期純損失は、194,060千円（前事業年度は税引前当期純利益36,360千円）となりました。

（当期純利益）

税引前当期純損失から法人税等の税負担を減算した結果、当期純損失194,478千円（前事業年度は当期純利益32,530千円）となりました。

(4）資本の財源及び資金の流動性についての分析

（キャッシュ・フロー）

営業活動の結果、獲得した資金は252,337千円（前事業年度は481,852千円の獲得）であります。これは主に税引前当期純損失の計上194,060千円、ならびに減価償却費184,502千円及びシンジケートローン手数料の財務活動によるキャッシュフローへの振替196,000千円によるものであります。

　投資活動の結果、使用した資金は1,676千円（前事業年度は9,403千円の使用）であります。これは有形固定資産の取得によるものであります。

　財務活動の結果、使用した資金は120,078千円（前事業年度は533,719千円の使用）であります。これは主に借入金の借入れ及び返済並びにシンジケートローン手数料の支払い196,000千円によるものであります。

（資金需要）

当社の資金需要は、不動産の仕入及び開発工事等に要するものであり、主に金融機関等からの借入及び社債発行等により調達しており、当事業年度末現在の借入金の残高は8,446,981千円であります。

（財務政策）

　当社ではバランスシートの改善として、①事業期間（短期・中期・長期）のバランスを勘案した事業資金の配分、②必要資金の最小化を図る事業スキームの構築、③特定金融機関に依存することなく個別物件ごとに融資の打診を行い、条件の良い金融機関からの借入実施などにより総資産に対する有利子負債比率を低減し、健全な財務体質確立に注力しております。

(5）重要事象等について

　当社は、「第２事業の状況、４．事業等のリスク、(11)重要事象等について」ならびに「第５経理の状況、１.財務諸表等、注記事項（継続企業の前提に関する事項）」に記載のとおり、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象または状況が存在しているものと認識しております。

　当社は、当該事象を解消するため、キャッシュ・フローを重視した経営改善を目指すとともに、長期的な資金の安定化に向けて事業活動を行ってまいります。

　今後の事業活動におきましては、以下の対応を進めてまいります。

①　収益基盤の確立

（賃貸・管理事業）

　賃貸・管理事業については、テナントリーシングを強化することで、既存テナントの退去防止、新規テナントの確保及びコスト管理の徹底により、収益基盤を強化・拡充してまいります。

（開発・販売事業）

　開発・販売事業については、「宅地販売」のみならず建物を付加した「建売販売」を強化し、さらに、個人向けだけではなく法人向け販売も実施することで、販路拡大ならびに収益向上を図ってまいります。

②　財務体質の健全化

　①の施策により売上高の拡大とコストダウンの徹底を図ります。

加えて、借入先に対しては適時に当社の経営成績及び財政状態を報告し、理解を得ることによって良好な関係を築き、資金調達や資金繰りの一層の安定化に努めてまいります。

③　運転資金の確保

　既存借入先からの債務を対象とした株式会社三井住友銀行によるリファイナンス等を実行したことにより、安定した長期資金を調達することができました。これにより運転資金をより確実に確保するように堅実な経営を進めてまいります。

　当社は、全社一丸となり上記対応策を進めてまいりますが、賃貸・管理事業における既存テナントの退去防止、新規テナントの確保及び開発・販売事業における物件販売には商談の進行による今後の契約締結が必要となります。

　これらの計画が計画通り進捗しない可能性もあり、現時点では、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　　当事業年度における設備投資の総額は1,676千円であります。その主なものは、賃貸・管理事業の一部商業施設における建具取替え及び計量器交換等であります。

２【主要な設備の状況】

　主要な設備は、以下のとおりであります。

(注）帳簿価額のうち「その他」は、構築物ならびに工具、器具及び備品であります。なお、金額には消費税等を含めておりません。

３【設備の新設、除却等の計画】

　該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

　（注）提出日現在の発行数には、平成28年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

　平成18年５月25日定時株主総会決議

　（注）１．新株予約権１個当たりの株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、100株とする。

ただし、当社普通株式の分割または併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行う場合は、必要と認める株式数の調整を行う。

２．新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使により新株を発行する場合は除く）は、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使の条件

(1) 本新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社及び当社グループ会社の役員または従業員の地位にあることを要す。本新株予約権者が次の何れかに該当する場合は、引き続き本新株予約権を退任・退職後２年間を期限として行使することができる。

・任期満了を理由に当社及び当社グループ会社の役員を退任した場合

・当社グループ会社への転籍により当社を退任・退職した場合

・本新株予約権者が定年を理由に当社または当社グループ会社を退職した場合

(2) その他、権利行使の条件は、当社取締役会で承認された「第２回新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　　　　　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの状況】

該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）新株予約権の行使による増加であります。

（６）【所有者別状況】

　（注）自己株式36,040株は、「個人その他」に360単元及び「単元未満株式の状況」に40株を含めて記載しております。

（７）【大株主の状況】

　（注）１．前事業年度末において主要株主であった一般社団法人都市再生支援機構は、当事業年度末現在では主要株主ではなくなりました。

２．前事業年度末において主要株主でなかった株式会社ランキャピタルマネジメントは、当事業年度末現在では主要株主になっております。

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

（９）【ストック・オプション制度の内容】

　当社は、ストック・オプション制度を採用しております。当該制度は、会社法の規定に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。

（平成18年５月25日定時株主総会決議）

（平成21年５月28日定時株主総会決議）

　会社法に基づき、当社の取締役に対する株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権について、平成21年５月28日開催の第37回定時株主総会において決議されたものであります。

（注）１．当社が株式分割または株式併合を行う場合には、付与株式数は分割または併合の比率に応じて比例的に調整するものとし、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

２．各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

３．新株予約権は、原則として、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から行使することができるものとし、その他の新株予約権の行使条件については、新株予約権の募集事項を決定する取締役会において定める。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

該当事項はありません。

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式には、平成28年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

３【配当政策】

当社は、将来の事業拡大と経営体質の強化のために、一定規模の内部留保を確保しつつ継続的な配当実施を基本方針とし、業績に応じた柔軟な利益還元策として「当期純利益の30％配当」を実施してまいります。
　配当の回数については、定時株主総会にて１回もしくは中間配当を含めた２回とし、「取締役会の決議によって、毎年８月31日を基準日として中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。なお、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
　当事業年度の剰余金の配当につきましては、損失計上のため、誠に遺憾ながら無配とさせていただきます。

４【株価の推移】

（１）最近５年間の事業年度別最高・最低株価

（注）最高・最低株価は、名古屋証券取引所（セントレックス）におけるものであります。

（２）最近６月間の月別最高・最低株価

　（注）最高・最低株価は、名古屋証券取引所（セントレックス）におけるものであります。

５【役員の状況】

男性８名　女性０名　（役員のうち女性の比率0.0％）

（注）１．取締役の任期は、平成27年５月31日開催の第43回定時株主総会の終結の時から平成29年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

　２．監査役の任期は、平成27年５月31日開催の第43回定時株主総会の終結の時から平成31年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

　３．取締役谷角大悟氏、平満夫氏、金子憲康氏及び谷角速斗氏は社外取締役であります。

　４．常勤監査役中島堅吾氏、監査役武田英彦氏及び小栗悟氏は社外監査役であります。また、中島堅吾氏は独立役員に指定しております。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

（1) コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、業容ならびに組織規模に見合ったコーポレート・ガバナンスの充実を経営の重要課題として位置づけ、経営効率の向上、経営の健全性及び透明性の確保、企業倫理の確立、コンプライアンス体制の充実のための諸施策を実施しております。

（2) 会社の機関の内容

当社の業務執行・経営監視及び内部統制の仕組みを図に示すと以下のとおりです。

① 株主総会

当社の定時株主総会は、毎年５月に取締役会の決議によって取締役社長が招集することを定款に定めております。

当社の取締役の選任決議については、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

会社法第309条第２項の規定による株主総会の決議（いわゆる特別決議）は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨定款に定めております。

これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

株主総会は会社の最高意思決定機関であり、株主総会をとおして株主へ経営状況を適切に開示するとともに、各株主の意見を幅広く会社経営に反映させることができるよう、開かれた株主総会の開催を心がけております。

② 取締役会

　当社の取締役は10名以内とする旨定款で定めており、本書提出日現在５名の取締役が選任されており、うち４名は社外取締役であります。当社は毎月１回の定時取締役会、また必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営上の意思決定、業務執行状況の確認、その他法令で定められた事項及び重要事項の決定を行っております。

③ 監査役

当社は監査役制度を採用しており、監査役は５名以内とする旨定款で定めております。本書提出日現在３名の監査役が選任されており、３名全員は社外監査役であります。監査役は取締役会に出席し、また常勤監査役については取締役会以外にも定例の社内会議に出席し、取締役の業務執行状況を充分に監督できる体制になっております。

④ 独立役員

　 コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組の一つとして、独立役員１名（社外監査役１名）を指定しております。

⑤ 内部監査

内部監査は、内部監査室（専任１名）にて実施しております。当社の内部監査は各部門において内部統制が機能しているかの確認、各種コンプライアンス状況の確認、リスク管理の状況確認等を重要課題として行っております。今後は業容及び組織の拡大に合わせて、規模に見合った体制を適時整備していく方針であります。

⑥ 会計監査

当社は新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しております。

当社の会計監査業務を執行した公認会計士は安田豊、鈴木博貴であり、監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士８名、会計士試験合格者等３名、その他３名であります。

（3) 内部統制システム整備の状況

内部統制につきましては、業務プロセス全体に相互牽制体制及び計画・実施・検証・改善のサイクルが組み込まれ適切に運営されることを基本としております。また、経営上必要な情報収集と意思決定の仕組みを明確にし、経営の透明性を高めることを目的に、取締役会規則、業務分掌・職務権限規程を定めて運用しております。

　　　　内部統制システム整備の中心となる部署は内部監査室であり、各部門の業務執行の妥当性・適法性・効率性の検証を行うため、内部監査計画に基づく内部監査のほか、必要に応じて随時監査を実施しております。

① 内部監査及び監査役監査の状況

　当社では上記のとおり、内部牽制制度の充実と経営の合理化及び資産の保全を行うため内部監査制度を設けており、内部監査規程に基づいて業務監査を実施しております。

　監査役監査は、常勤監査役を中心に実施されておりますが、非常勤監査役も業務を分担して実施しております。監査役は取締役会その他の重要な会議に出席するほか、取締役等から営業状況の報告を受け、重要書類の閲覧等を行っております。また、経営の妥当性、効率性等に関して助言や提案を行っており、取締役職務の執行状況を常に監督できる体制にあります。

（4）役員報酬の内容

① 当事業年度（平成28年２月期）における当社の取締役及び監査役に対する報酬等の支払金額

② 役員の報酬等の額またはその算定方法に関する方針の内容及び決定方法

　取締役の報酬額は、平成18年５月25日開催の第34回定時株主総会において、年額200,000千円以内と決議いただいております。また、監査役の報酬額は、平成18年５月25日開催の第34回定時株主総会において、年額20,000千円以内と決議いただいております。

　なお、個別の報酬額は取締役会の決議をもって決定しております。

（5）社外取締役及び社外監査役

① 社外取締役及び社外監査役と当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係

　当社の社外取締役は４名、社外監査役は３名であります。

　社外取締役の谷角大悟は、当社のその他の関係会社であるストーク株式会社の代表取締役であります。ストーク株式会社は、当社発行済株式総数の32.15％を保有しており、また、当社は同社より資金を借入れております。

　上記社外取締役１名を除く社外取締役３名及び社外監査役３名と当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

② 社外取締役または社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割

　社外取締役の谷角大悟、平満夫は、長年にわたる経営者としての豊富な経験と幅広い見識を当社の経営に活かしていただくため、谷角速斗は、若い経営者としての発想と見識を当社の経営に活かしていただくため、さらに金子憲康は、弁護士としての豊富な経験と専門知識を有しており、主にコンプライアンスの観点から有益なアドバイスをいただけるものと期待し、社外取締役に選任しております。

　社外監査役の中島堅吾は金融や不動産分野における幅広い知識や経験に基づき、独立かつ中立の立場から当社の監査に活かしていただくため社外監査役に選任しております。武田英彦及び小栗悟は、公認会計士及び税理士の資格を持ち、会計や税務等の知識と豊富な経験に基づき、独立かつ中立の立場から当社の監査に活かしていただくため社外監査役に選任しております。

③ 社外取締役または社外監査役の選任状況に関する当社の考え方

　社外取締役または社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。

　なお、当社は社外監査役の中島堅吾を名古屋証券取引所の定めに基づく独立役員として指定しております。

④ 社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査および会計監査と相互連携ならびに内部統制部門との関係

　当社の社外取締役は、幅広い知見と豊富な経験に基づき取締役会において適宜意見を表明し、経営陣から独立した立場から経営の監督及びチェック機能を果たしております。

　社外監査役は、取締役会及び監査役会において、専門的知識と豊富な経験に基づき意見・提言を行っております。また、必要に応じて内部監査人及び会計監査人と協議、意見交換を行い、社内コンプライアンスの維持・強化を図っております。

（6）取締役等による責任免除の決定機関

　当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の当社に対する損害賠償責任を、法令が定める範囲で免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が期待される役割を十分発揮することを目的とするものであります。

（7）中間配当

　当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年８月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

(8) 自己の株式の取得

　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

(9) 株式の保有状況

　該当事項はありません。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

（前事業年度）

　　該当事項はありません。

（当事業年度）

　　該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前事業年度）

　　該当事項はありません。

（当事業年度）

　　該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

  監査報酬は、当社の規模、特性及び監査日数等を勘案し、監査公認会計士等と協議のうえ、監査役会の同意を得て決定しております。

第５【経理の状況】

１．財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

  当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（平成27年３月１日から平成28年２月29日まで）の財務諸表について、新日本有限責任監査法人による監査を受けております。

　なお、当社の監査人は次のとおり異動しております。

  前々事業年度    三優監査法人

  前事業年度　    新日本有限責任監査法人

　臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

(1)  異動に係る監査公認会計士等の氏名・名称

①就任監査法人の名称

　新日本有限責任監査法人

②退任監査法人の名称

　三優監査法人

(2)  異動の年月日  平成26年５月29日

(3)  退任する監査公認会計士等が直近において監査公認会計士等となった年月日　平成25年５月29日

(4)  退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

　　 該当事項はありません。

(5)  異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人であります三優監査法人は、平成26年５月29日開催予定の第42回定時株主総会終結の時をもって任期満了となりますので、その後任として新日本有限責任監査法人を会計監査人として選任するものであります。

(6)  上記(5)の理由及び経緯に対する監査報告書等の記載事項に係る退任する監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

３．連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。

４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　　当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、監査法人等が主催する研修等に参加しております。

１【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【売上原価明細書】

（注）※．原価計算の方法は、個別原価計算によっております。

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　平成26年３月１日　至　平成27年２月28日）

当事業年度（自　平成27年３月１日　至　平成28年２月29日）

④【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

当社は、コスト管理の徹底などにより、当事業年度において営業利益103,821千円を計上いたしましたが、シンジケートローン手数料196,000千円等の計上により経常損失及び税引前当期純損失は194,060千円、当期純損失は194,478千円を計上するに至りました。

当事業年度は、開発・販売事業において第4四半期に入って引合いの増加や商談が進んでおり、販売実績が上がったものの当初の計画には未達であり、売上高は前期に比べて著しく減少する結果となっております。加えて、賃貸・管理事業においては新規に出店となったテナントはあったものの、大型テナントの退去が続いたことにより一部物件の稼働率は減少しております。

当社はこれらの開発・販売事業の不振による売上高の減少、賃貸・管理事業におけるテナント退去に伴う預り保証金の返還による資金需要の増大に対応するため、既存借入先からの債務を対象とした株式会社三井住友銀行によるリファイナンス等を実行し、資金繰りの安定化に努めております。しかしながら、依然として当社の資金繰りは余力があるわけではありません。

このような状況により、当社は継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しているものと認識しております。

当社は、当該事象を解消するため、キャッシュ・フローを重視した経営改善を目指すとともに、長期的な資金の安定化に向けて事業活動を行ってまいります。

今後の事業活動におきましては、以下の対応を進めてまいります。

①　収益基盤の確立

（賃貸・管理事業）

賃貸・管理事業については、テナントリーシングを強化することで、既存テナントの退去防止、新規テナントの確保及びコスト管理の徹底により、収益基盤を強化・拡充してまいります。

（開発・販売事業）

開発・販売事業については、「宅地販売」のみならず建物を付加した「建売販売」を強化し、さらに、個人向けだけではなく法人向け販売も実施することで、販路拡大ならびに収益向上を図ってまいります。

②　財務体質の健全化

①の施策により売上高の拡大とコストダウンの徹底を図ります。

加えて、借入先に対しては適時に当社の経営成績及び財政状態を報告し、理解を得ることによって良好な関係を築き、資金調達や資金繰りの一層の安定化に努めてまいります。

③　運転資金の確保

既存借入先からの債務を対象とした株式会社三井住友銀行によるリファイナンス等を実行したことにより、安定した長期資金を調達することができました。これにより運転資金をより確実に確保するように堅実な経営を進めてまいります。

当社は、全社一丸となり上記対応策を進めてまいりますが、賃貸・管理事業における既存テナントの退去防止、新規テナントの確保及び開発・販売事業における物件販売には商談の進行による今後の契約締結が必要となります。

これらの計画が計画通り進捗しない可能性もあり、現時点では、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

　なお、財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を財務諸表に反映しておりません。

（重要な会計方針）

１．たな卸資産の評価基準及び評価方法

(1）販売用不動産

　個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法）によっております。

(2）仕掛販売用不動産

　個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法）によっております。

２．固定資産の減価償却の方法

(1）有形固定資産（リース資産を除く）

　定率法によっております。

　但し、賃貸用資産については、定額法によっております。

　なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

　建物　　　　　　　　　　８～39年

　構築物　　　　　　　　　10年

　工具、器具及び備品　　　４～15年

(2）無形固定資産（リース資産を除く）

定額法によっております。

(3）長期前払費用

均等償却によっております。

３．収益及び費用の計上基準

　販売費のうち下記のものについては費用収益を適正に対応させるため次のとおり処理しております。

(1）販売手数料

　販売委託契約等に基づく販売手数料は売上計上に応じて費用処理することとし、売上未計上の物件に係る販売手数料は前払費用に計上しております。

(2）広告宣伝費

　未完成の自社計画販売物件に係る広告宣伝費は、引渡までに発生した費用を前払費用に計上し、引渡時に一括して費用処理しております。

４．ヘッジ会計の方法

(1）ヘッジ会計の方法

　金利スワップ取引について、特例処理の要件を満たしておりますので、特例処理を採用しております。

(2）ヘッジ手段とヘッジ対象

a．ヘッジ手段　　金利スワップ

b．ヘッジ対象　　長期借入金

(3）ヘッジ方針

　借入金の金利変動リスクを回避する目的で金利スワップ取引を行っており、ヘッジ対象の認識は個別契約ごとに行っております。

(4）ヘッジ有効性評価の方法

  金利スワップ取引について、特例処理の要件を満たしておりますので、有効性の評価を省略しております。

５．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、要求払預金及び取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資であります。

６．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

税抜方式を採用しております。

なお、控除対象外消費税等は、当事業年度の費用として処理しております

（未適用の会計基準等）

「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成28年３月28日）

（1）概要

繰延税金資産の回収可能性に関する取扱いについて、監査委員会報告第66号「繰延税金資産の回収可能性の判断に関する監査上の取扱い」の枠組み、すなわち企業を５つに分類し、当該分類に応じて繰延税金資産の計上額を見積る枠組みを基本的に踏襲した上で、以下の取扱いについて必要な見直しが行われております。

①（分類１）から（分類５）に係る分類の要件をいずれも満たさない企業の取扱い

②（分類２）及び（分類３）に係る分類の要件

③（分類２）に該当する企業におけるスケジューリング不能な将来減算一時差異に関する取扱い

④（分類３）に該当する企業における将来の一時差異等加減算前課税所得の合理的な見積可能期間に関する取扱い

⑤（分類４）に係る分類の要件を満たす企業が（分類２）又は（分類３）に該当する場合の取扱い

（2）適用予定日

平成30年２月期の期首より適用予定であります。

（3）当該会計基準等の適用による影響

影響額は、現時点で評価中であります。

（表示方法の変更）

前事業年度において、独立掲記しておりました「投資その他の資産」の「長期前払費用」は、金額的重要性が乏しくなったため、当事業年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前事業年度の貸借対照表において、「投資その他の資産」に表示していた「長期前払費用」8,929千円、「その他」3,257千円は、「その他」12,186千円として組み替えております。

（貸借対照表関係）

　１　当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引先と当座貸越契約を締結しております。

　当座貸越契約に係る借入金未実行残高は次のとおりであります。

※２　担保資産及び担保付債務

(1）担保に供している資産は次のとおりであります。

(2）担保付債務は次のとおりであります。

※３　財務制限条項

前事業年度（平成27年２月28日）

該当事項はありません。

当事業年度（平成28年２月29日）

株式会社三井住友銀行を主幹事とするシンジケート・ローン契約（契約日平成28年１月13日、借入金残高6,176,437千円）には、下記財務制限条項が付されており、当該条項に抵触した場合は、本契約上のすべての債務について期限の利益を喪失する可能性があります。

・損益計算書の営業損益を２期連続（初回を平成27年２月期及び平成28年２月期の２期とする）で損失としない。

（損益計算書関係）

※１　関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。

※２　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度6％、当事業年度5％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度94％、当事業年度95％であります。

　主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※３　期末たな卸高は収益性の低下による簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価額が売上原価に含まれております。

（株主資本等変動計算書関係）

　前事業年度（自　平成26年３月１日　至　平成27年２月28日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

２．新株予約権に関する事項

（注）ストック・オプションとしての新株予約権の内容については、（ストック・オプション等関係）に記載しております。

３．配当に関する事項

（１）配当金支払額

　　　該当事項はありません。

（２）基準日が当期に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌期となるもの

　　　該当事項はありません。

　当事業年度（自　平成27年３月１日　至　平成28年２月29日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）普通株式の発行済株式総数の増加6,000株は、ストック・オプションの行使による新株の発行による増加でありま

　　　す。

２．新株予約権に関する事項

（注）ストック・オプションとしての新株予約権の内容については、（ストック・オプション等関係）に記載しております。

３．配当に関する事項

（１）配当金支払額

　　　該当事項はありません。

（２）基準日が当期に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌期となるもの

　　　該当事項はありません。

（キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

オペレーティング・リース取引（貸主側）

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　　　当社は、必要な資金を銀行等金融機関から調達しております。デリバティブ取引は、借入金に係る金利変動リスクを回避するために行うものであり、投機目的のデリバティブ取引は行わない方針であります。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

　営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

　営業債務である工事未払金及び未払金は、そのほとんどが１ケ月以内の支払期日であります。

　短期借入金、社債及び長期借入金については、主に物件購入資金に対する資金調達であります。このうち変動金利は、金利変動リスクに晒されておりますが、一部の長期借入金については、金利変動リスクに対して金利スワップ取引を実施して支払利息の固定化を実施しております。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

　営業債権につきましては、各担当者が取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引先ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

　デリバティブ取引については、信用度の高い金融機関に限って実施しておりますので、リスクはほとんどないと認識しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。

前事業年度（平成27年２月28日）

(※）１年内返済予定の社債及び長期借入金を含めております。

当事業年度（平成28年２月29日）

(※）１年内返済予定の長期借入金を含めております。

(注）１．金融商品の時価の算定方法に関する事項

資　産

(1）現金及び預金、(2）売掛金

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

負　債

        (1）工事未払金、(2）未払金

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3）長期借入金、（4）関係会社長期借入金

　これらは元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

　長期預り敷金保証金については、市場価格がなく、かつ、実質的な預託期間を算定することが困難であることから、合理的なキャッシュ・フローを見積ることが極めて困難と認められるため、時価開示の対象としておりません。なお、１年内返還予定の預り敷金保証金を含めております。

３．金銭債権の決算日後の償還予定額

前事業年度（平成27年２月28日）

当事業年度（平成28年２月29日）

４．社債、長期借入金の決算日後の返済予定額

前事業年度（平成27年2月28日）

当事業年度（平成28年2月29日）

（デリバティブ取引関係）

　ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

金利関連

前事業年度（平成27年２月28日）

（注）　金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

当事業年度（平成28年２月29日）

該当事項はありません。

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

（１）ストック・オプションの内容

（注）株式数に換算して記載しております。

（２）ストック・オプションの規模及びその変動状況

　当事業年度において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

②　単価情報

２．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

３．事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

（注）当事業年度末における本源的価値は、期末日の株価に基づいて算定しております。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

前事業年度（平成27年２月28日）

当事業年度（平成28年２月29日）

税引前当期純損失を計上しているため、記載しておりません。

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

　「所得税法等の一部を改正する法律」（平成27年法律第９号）及び「地方税法等の一部を改正する法律」（平成27年法律第２号）が平成27年３月31日に公布され、平成27年４月１日以後に開始する事業年度から法人税率等が変更されることとなりました。これに伴い、平成28年３月１日に開始する事業年度において解消が見込まれる繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は従来の35.3％から32.8％に変更されました。また、平成29年３月１日以後開始する事業年度において解消が見込まれる繰延税金資産及び繰延税金負債の計算において使用する法定実効税率は従来の35.3％から32.0％に変更されました。なお、この税率変更による財務諸表に与える影響は軽微であります。

４．決算日後の法人税等の税率の変更

　「所得税法等の一部を改正する法律」（平成28年法律第15号）及び「地方税法等の一部を改正する等の法律」（平成28年法律第13号）が平成28年３月31日に公布され、平成28年４月１日以後に開始する事業年度から法人税率等が変更されることとなりました。これに伴い、平成29年３月１日及び平成30年３月１日以後開始する事業年度において解消が見込まれる繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は従来の32.0％から30.7％に変更されました。また、平成31年３月１日以後開始する事業年度において解消が見込まれる繰延税金資産及び繰延税金負債の計算において使用する法定実効税率は従来の32.0％から30.5％に変更されます。なお、この税率変更による財務諸表に与える影響は軽微であります。

（資産除去債務関係）

資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの

イ　当該資産除去債務の概要

　本社事務所の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

ロ　当該資産除去債務の金額の算定方法

　使用見込期間を取得から10年と見積り、割引率0.622％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

ハ　当該資産除去債務の総額の増減

（賃貸等不動産関係）

　当社では、神奈川県その他の地域において、賃貸用商業施設（土地を含む）を有しております。前事業年度における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は358,393千円（賃貸収入は売上高に、賃貸費用は売上原価に計上）であります。当事業年度における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は334,652千円（賃貸収入は売上高に、賃貸費用は売上原価に計上）であります。

　また、当該賃貸等不動産の貸借対照表計上額、期中増減額及び時価は、次のとおりであります。

（注）１．貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額を控除した金額であります。

２．期中増減額のうち、前事業年度の主な増加額は建物及び構築物の取得（9,403千円）であり、減少額は減価償却費（182,549千円）であります。当事業年度の主な減少額は減価償却費（182,743千円）であります。

３．期末の時価は、社外の不動産鑑定士による不動産鑑定評価等に基づく金額であります。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

　当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

　当社は、不動産業を中心に事業展開を行っており、「開発・販売事業」、「賃貸・管理事業」を報告セグメントとしております。

「開発・販売事業」は、マンション開発、買取再販、宅地開発、商業施設開発・再開発・用途転換を行っております。

「賃貸・管理事業」は、商業施設賃貸、商業施設運営管理、土地・建物賃貸を行っております。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「重要な会計方針」における記載と概ね同一であります。

　報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前事業年度（自　平成26年３月１日　至　平成27年２月28日）

（注）１．セグメント利益の調整額△166,558千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

セグメント資産の調整額81,898千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であり、主に報告セグメントに帰属しない現金及び預金及び管理部門に係る資産等であります。

減価償却費の調整額1,308千円は、報告セグメントに帰属しない全社資産の減価償却費であります。

２．セグメント利益の合計は、損益計算書の営業利益と調整を行っております。

当事業年度（自　平成27年３月１日　至　平成28年２月29日）

（注）１．セグメント利益又は損失（△）の調整額△183,183千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

セグメント資産の調整額204,798千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であり、主に報告セグメントに帰属しない現金及び預金及び管理部門に係る資産等であります。

減価償却費の調整額849千円は、報告セグメントに帰属しない全社資産の減価償却費であります。

２．セグメント利益又は損失（△）の合計は、損益計算書の営業利益と調整を行っております。

【関連情報】

前事業年度（自　平成26年３月１日　至　平成27年２月28日）

１．製品及びサービスごとの情報

  製品及びサービスごとの情報は、「セグメント情報」の「３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報」に同様の記載をしているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2）有形固定資産

　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

（単位：千円）

当事業年度（自　平成27年３月１日　至　平成28年２月29日）

１．製品及びサービスごとの情報

  製品及びサービスごとの情報は、「セグメント情報」の「３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報」に同様の記載をしているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2）有形固定資産

　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

（単位：千円）

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前事業年度（自　平成26年３月１日　至　平成27年２月28日）

　該当事項はありません。

当事業年度（自　平成27年３月１日　至　平成28年２月29日）

　該当事項はありません。 

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前事業年度（自　平成26年３月１日　至　平成27年２月28日）

　該当事項はありません。

当事業年度（自　平成27年３月１日　至　平成28年２月29日）

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前事業年度（自　平成26年３月１日　至　平成27年２月28日）

　該当事項はありません。

当事業年度（自　平成27年３月１日　至　平成28年２月29日）

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

関連当事者との取引

（１）財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等

　　　　　　　　　前事業年度（自　平成26年３月１日　至　平成27年２月28日）

　（注）借入金の金利は市場金利を勘案して、決定しております。また、建物199,674千円及び土地112,388千円を担保に供しております。

　　　　　　　　　当事業年度（自　平成27年３月１日　至　平成28年２月29日）

　（注）借入金の金利は市場金利を勘案して、決定しております。また、関係会社長期借入金残高のうち835,000千円につきましては建物2,837,606千円及び土地6,310,521千円を担保（第二順位）に供しております。

（２）役員及び個人主要株主等等

　　　　　　　　　前事業年度（自　平成26年３月１日　至　平成27年２月28日）

　　　　　　　　　　該当事項はありません。

　　　　　　　　　当事業年度（自　平成27年３月１日　至　平成28年２月29日）

  （注）借入金の金利は市場金利を勘案して、決定しております。

（１株当たり情報）

　（注）１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

　該当事項はありません。

⑤【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

【社債明細表】

　（注）(  )内書きは、１年以内の償還予定額であります。

【借入金等明細表】

　（注）１．平均利率については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

　　　　２．上記には、建設協力金19,443千円（１年以内に返済予定の長期借入金14,371千円、長期借入金5,072千円）が含まれております。

　　　　３．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の貸借対照表日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【引当金明細表】

該当事項はありません。

【資産除去債務明細表】

当事業年度期首及び当事業年度末における資産除去債務の金額が、当事業年度期首及び当事業年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、財務諸表等規則第125条の２の規定により記載を省略しております。

（２）【主な資産及び負債の内容】

①流動資産

ａ　現金及び預金

ｂ　売掛金

相手先別内訳

売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

　（注）　当期発生高には消費税等が含まれております。

ｃ　販売用不動産

ｄ　仕掛販売用不動産

②流動負債

ａ　工事未払金

ｂ　1年以内返済予定の長期借入金

  ③固定負債

a　長期借入金

  　b　関係会社長期借入金

ｃ　長期預り敷金保証金

（３）【その他】

当事業年度における四半期情報等

第６【提出会社の株式事務の概要】

　（注）当社定款の定めにより、単元未満株主は、会社法第189条第２項各号に掲げる権利、取得請求権付株式の取得を請求する権利、ならびに募集株式または募集新株予約権の割当てを受ける権利以外の権利を有しておりません。

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1）有価証券報告書及びその添付書類ならびに確認書

第43期（自平成26年３月１日　至平成27年２月28日）　　平成27年６月１日東海財務局長に提出

(2）内部統制報告書及びその他添付書類

第43期（自平成26年３月１日　至平成27年２月28日）　　平成27年６月１日東海財務局長に提出

(3) 四半期報告書及び確認書

第44期第１四半期（自平成27年３月１日　至平成27年５月31日）　平成27年７月15日東海財務局長に提出

第44期第２四半期（自平成27年６月１日　至平成27年８月31日）　平成27年10月15日東海財務局長に提出

第44期第３四半期（自平成27年９月１日　至平成27年11月30日）　平成28年１月14日東海財務局長に提出

(4) 四半期報告書の訂正報告書及び確認書

平成27年10月21日東海財務局長に提出

　第44期第２四半期（自平成27年６月１日　至平成27年８月31日）の四半期報告書に係る訂正報告書及びその確認書

(5) 臨時報告書

平成27年６月２日東海財務局長に提出

　金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書

平成27年９月18日東海財務局長に提出

　金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）に基づく臨時報告書

(6) 臨時報告書の訂正報告書

平成27年６月３日東海財務局長に提出

　平成27年６月２日提出の臨時報告書（株主総会における議決権行使の結果）に係る訂正報告書

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

＜財務諸表監査＞

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社エスポアの平成27年３月１日から平成28年２月29日までの第44期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社エスポアの平成28年２月29日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

強調事項

継続企業の前提に関する事項に記載されているとおり、会社は重要な経常損失及び当期純損失を計上しており、資金繰りの安定化を図ってきたものの、その資金繰りには余力があるわけではないことから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は財務諸表に反映されていない。

　当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

＜内部統制監査＞

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社エスポアの平成28年２月29日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

　なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

　内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、株式会社エスポアが平成28年２月29日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上