| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第1項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 平成28年5月27日 |
| 【事業年度】 | 第48期(自 平成27年3月1日 至 平成28年2月29日) |
| 【会社名】 | 株式会社パスポート |
| 【英訳名】 | PASSPORT Co.,Ltd. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 水 野 純 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都品川区西五反田7丁目22番17号 |
| 【電話番号】 | 03(3494)4491(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 常務取締役管理本部長兼総合企画部長 久保田 勝美 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都品川区西五反田7丁目22番17号 |
| 【電話番号】 | 03(3494)4491(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 常務取締役管理本部長兼総合企画部長 久保田 勝美 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社 東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町2番1号) |
第一部 【企業情報】
第1 【企業の概況】
1 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第44期 | 第45期 | 第46期 | 第47期 | 第48期 | |
| 決算年月 | 平成24年2月 | 平成25年2月 | 平成26年2月 | 平成27年2月 | 平成28年2月 | |
| 売上高 | (千円) | 14,030,176 | 13,525,615 | 12,766,676 | 11,284,364 | 10,934,339 |
| 経常利益又は経常損失(△) | (千円) | 637,601 | 394,723 | △191,597 | △408,496 | 59,523 |
| 当期純利益又は当期純損失(△) | (千円) | 206,868 | 196,037 | △281,896 | △814,475 | △142,545 |
| 持分法を適用した場合の投資利益 | (千円) | - | - | - | - | - |
| 資本金 | (千円) | 369,266 | 369,266 | 369,266 | 369,266 | 369,266 |
| 発行済株式総数 | (株) | 5,270,000 | 5,270,000 | 5,270,000 | 5,270,000 | 5,270,000 |
| 純資産額 | (千円) | 1,673,830 | 1,821,276 | 1,490,453 | 646,041 | 475,106 |
| 総資産額 | (千円) | 6,018,694 | 6,272,240 | 6,045,009 | 5,599,885 | 4,955,912 |
| 1株当たり純資産額 | (円) | 331.38 | 360.58 | 295.08 | 127.90 | 94.06 |
| 1株当たり配当額 | (円) | 10.00 | 10.00 | 7.00 | 5.00 | - |
| (内1株当たり中間配当額) | (円) | (-) | (-) | (-) | (-) | (-) |
| 1株当たり当期純利益金額又は当期純損失金額(△) | (円) | 40.96 | 38.81 | △55.81 | △161.25 | △28.22 |
| 潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額 | (円) | - | - | - | - | - |
| 自己資本比率 | (%) | 27.8 | 29.0 | 24.7 | 11.5 | 9.6 |
| 自己資本利益率 | (%) | 13.0 | 11.2 | - | - | - |
| 株価収益率 | (倍) | 6.9 | 8.3 | - | - | - |
| 配当性向 | (%) | 24.4 | 25.8 | - | - | - |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | 557,715 | 344,849 | 52,699 | △328,413 | 320,055 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △121,289 | △84,467 | △98,529 | 1,135 | 8,107 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △472,771 | △228,096 | 210,411 | 314,767 | △290,861 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | (千円) | 811,801 | 844,091 | 1,008,673 | 995,369 | 1,032,671 |
| 従業員数 | 248 | 245 | 244 | 226 | 201 | |
| (ほか、平均臨時雇用者数) | (名) | (688) | (696) | (696) | (614) | (577) |
(注) 1 売上高には消費税等は含まれておりません。
2 持分法を適用した場合の投資利益につきましては、関連会社が存在しないため記載しておりません。
3 潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。また、第46期、第47期及び第48期については、1株当たり当期純損失金額であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
2 【沿革】
| 昭和44年7月 | 輸入雑貨商品の販売を目的として東京都杉並区に株式会社パスポートを設立。 |
|---|---|
| 昭和47年4月 | 新潟にフランチャイズ1号店加盟、FC事業を開始。 |
| 昭和48年10月 | 東京都品川区に本社機能を移転。 |
| 昭和49年9月 | 売上分析に単品管理の手法を導入。 |
| 昭和53年6月 | 東京都品川区に物流センターを設置。併せてコンピュータによる物流在庫管理システムを導入。 |
| 昭和59年3月 | 多品種少量販売時代に対応するため、仕入方式をセントラル・バイイング・システム(本部集中仕入方式)から、企画商品の一部を除いて本部の指導する品揃えガイドラインに沿った各店仕入システムに転換。 |
| 平成元年12月 | 伊東市に従業員保養所を兼ねた、セミナーハウス「生活創造倶楽部」を建設。 |
| 平成2年3月 | POSシステム導入に備え、物流センターのバーコード管理システム導入。 |
| 平成3年9月 | 作業合理化とデータマーチャンダイジング(販売数値情報に基づく品揃え)戦略を推進するため、直営店全店にPOSシステム導入。 |
| 平成4年6月 | 東京都品川区に本社を移転登記。 |
| 平成6年6月 | 直営店、FC店合計100店舗を達成。 |
| 平成6年9月 | 物流機能強化のため、物流センターを埼玉県所沢市に移転。 |
| 平成7年2月 | POSデータの一層の分析活用を目的とした「ニューM.D.(新しい品揃えの実験)プロジェクト」を発足。 |
| 平成8年3月 | データマーチャンダイジングの強化と店頭在庫の効率化をめざし、直営全店で発注管理システムを導入。 |
| 平成9年4月 | 業容拡大に伴い、栃木県芳賀郡にも物流センターを設置。 |
| 平成9年12月 | 日本証券業協会に店頭売買有価証券として登録。 |
| 平成11年9月 | 物流機能効率化のため、埼玉県所沢市の物流センターを廃し、栃木県芳賀郡の物流センターに統合。 |
| 平成15年3月 | 物流機能強化のため、物流センターを神奈川県伊勢原市に移転。 |
| 平成16年10月 | インテリア雑貨等のインターネット通販会社株式会社SPL設立。 |
| 平成16年12月 | 日本証券業協会への登録を取消し、ジャスダック証券取引所に上場。 |
| 平成18年9月 | インターネット通販会社の株式会社SPLの清算が結了し、インターネット通販事業は新規事業開発部(現商品部)が引継ぐ。 |
| 平成21年3月 | 商品仕入体制強化のため、自動発注システムを導入。 |
|---|---|
| 平成21年6月 | 物流機能効率改善のため、物流センターを神奈川県厚木市に移転。 |
| 平成22年4月 | ジャスダック証券取引所と大阪証券取引所との合併により大阪証券取引所(JASDAQ市場)に上場。 |
|---|---|
| 平成22年10月 | 株式の流動性を高めるため、単元株式数を1,000株から100株に変更。 |
| 平成22年10月 | 大阪証券取引所ヘラクレス市場、同取引所JASDAQ市場及び同取引所NEO市場の各市場統合に伴い大阪証券取引所JASDAQ(スタンダード)に上場。 |
| 平成24年8月 | 物流機能効率改善及びリスク分散のため、大阪府和泉市に物流センターを設置。 |
| 平成25年7月 | 大阪証券取引所と東京証券取引所の現物市場の統合に伴い、東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)に上場。 |
| 平成26年8月 | 大阪府和泉市の物流センターを廃し、神奈川県厚木市の物流センターに統合。 |
| 平成27年9月 | 物流センターの業務効率化及び物流コストの低減を図るため、物流センターを神奈川県平塚市へ移転。 |
| 平成28年4月 | 健康コーポレーション株式会社との資本業務提携契約を締結。 |
| 平成28年5月 | 健康コーポレーション株式会社による第三者割当増資により、健康コーポレーション株式会社の子会社となる。 |
3 【事業の内容】
当企業集団は、株式会社パスポート(以下「当社」という)と関係会社である(株)パスポートライフによって構成されており、インテリア小物雑貨及び生活雑貨の販売を主たる事業としております。また当社とフランチャイズ契約を結んだフランチャイジー6社に商品供給をしており、同時に販売の指導や情報の提供を行っております。
4 【関係会社の状況】
| 名称 | 住所 | 資本金又は出資金(千円) | 主要な事業の内容 | 議決権の所有(被所有)割合 | 関係内容 | |
| 所有割合(%) | 被所有割合(%) | |||||
| (その他の関係会社) | ||||||
| ㈱パスポートライフ | 東京都杉並区 | 10,000 | 保険代理業 | ― | 25.12 | 役員の兼任1名 |
(注)平成28年5月26日開催の当社定時株主総会において承認されました第三者割当による新株式の発行により、平成28年5月27日付で健康コーポレーション株式会社が全株式を引き受け、当社の親会社となります。
5 【従業員の状況】
(1) 提出会社の状況
平成28年2月29日現在
| 従業員数(人) | 平均年齢(歳) | 平均勤続年数(年) | 平均年間給与(円) | |
| 201(577 ) | 37.4 | 12.1 | 3,761,459 | |
(注) 1 従業員は就業人員であります。
2 平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
3 従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。
(2) 労働組合の状況
1 名称 パスポートハッピーユニオン
2 結成年月日 平成11年11月9日
3 組合員数 627名
4 所属上部団体名 ゼンセン同盟流通部会
5 労使関係 組合結成以来、円滑な労使関係を維持しており、特記すべき事項はありません。
第2 【事業の状況】
1 【業績等の概要】
(1) 業績
当事業年度における我が国経済は、政府の経済政策や日銀の金融政策を背景に、円安による輸出産業の企業収益改善等により、緩やかな回復基調にあります。しかしながら、中国をはじめとするアジア新興国経済の減速懸念により、景気の先行きは依然として不透明であります。個人消費につきましては、一部にインバウンド効果等が見られますが、消費税増税後の節約志向に大きな変化は無く、その必要性に応じて慎重に商品を選別する傾向が強まっております。流通小売業界におきましては、スマートフォンやタブレットを使ったネットショッピングの拡大という流れと、急速な少子高齢化という流れが加速しており、この大きな消費環境の変化に対応することが、重要課題となってきております。
このような状況下で、当社はお客様に選ばれる店舗を目指して『MDリフォーム(品揃え改修)』や、『CS(お客様満足)向上』に取り組んでまいりました。これにより、既存店売上高の減少傾向には歯止め(直営既存店売上前年比100.9%)がかかってまいりましたが、特に暖冬の影響があった第4四半期は、直営既存店売上前年比が99.3%と割込み、年間最大商戦である12月の同前年比が95.6%と落ち込んだため、予想利益を下回る要因となりました。『MDリフォーム(品揃え改修)』の品揃えの柱となる直輸入のオリジナル商品の拡大が計画を大きく下回り、客層に対応する店仕入商品も売上の低迷と共に仕入が抑制され、『MDリフォーム(品揃え改修)』2年目はその改革の目標、直営既存店売上前年比103%を達成できませんでした。そのため、オリジナル商品の売上拡大による直営既存店売上高の回復をベースにした利益率の改善と、物流改革を柱にした経費削減の両輪で業績回復に取り組んでまいりましたが、赤字店舗の増加で、減損対象店舗が増加したため、特別損失が予想以上に増加しております。『CS(お客様満足)向上』は、年2回の『ミステリーショッパー(お客様満足度調査)』の全店実施に継続して取り組んでおりますが、改善の成果に店舗格差が出ており、全体的な底上げには至っておりません。今後は、更に評価結果のフィードバック強化など、教育制度の見直しを図ってまいります。
店舗展開につきましては、直営店が「P3 style by Passport」ブランドで1店舗、「Passport」ブランドで2店舗を開業いたしました。また、「Passport」ブランドで11店舗、「fleur by Passport」ブランドで1店舗を閉鎖いたしました。フランチャイズ店は「Passport」ブランドで1店舗を閉鎖いたしました。その結果、当事業年度末の店舗数は、直営店が9店舗減少し141店舗、フランチャイズ店が1店舗減少し14店舗となり計155店舗となりました。なお、「Passport」ブランドで直営店5店舗を改装いたしました。(当事業年度末の店舗数には含まれておりませんが、池袋サンシャインアルタに短期契約による催事店舗を「Passport」ブランドで出店しております。)
これらの結果、当事業年度の売上高は10,934百万円(前期比3.1%減)、営業利益は91百万円(前期は335百万円の営業損失)、経常利益は59百万円(前期は408百万円の経常損失)となりました。また、店舗の収益性の低下等による減損損失を97百万円、店舗の改装等に伴う固定資産除却損を23百万円、退店・改装店に伴う費用等25百万円を計上し、当期純損失は142百万円(前期は814百万円の当期純損失)となりました。
(2) キャッシュ・フローの状況
当事業年度における現金及び現金同等物(以下、「資金」という。)の残高は、前事業年度末に比べ37百万円(3.7%)増加し、1,032百万円となりました。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
営業活動による資金の増加は320百万円であり、前事業年度に比べ648百万円(前事業年度は328百万円の支出)の収入増となりました。
これは、減価償却費の計上183百万円や減損損失の計上97百万円、売上債権の減少120百万円、たな卸資産の減少142百万円等による収入はあったものの、税引前当期純損失の計上85百万円、仕入債務の減少101百万円等の支出によるものであります。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
投資活動による資金の増加は8百万円であり、前事業年度に比べ6百万円(前事業年度は1百万円の収入)の収入増となりました。
これは、有形固定資産の取得75百万円、敷金及び保証金の差入27百万円等の支出はあったものの、敷金及び保証金の返還による収入が152百万円があったことによるものであります。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
財務活動による資金の減少は290百万円であり、前事業年度に比べ605百万円(前事業年度は314百万円の収入)の支出増となりました。
これは、長期借入金530百万円による収入があったものの、社債の償還440百万円や長期借入金の返済205百万円、リース債務の返済62百万円の支出があったことによるものであります。
2 【生産、受注及び販売の状況】
(1) 品目別販売実績
| 区分 | 当事業年度(自 平成27年3月1日至 平成28年2月29日) | |
| 売上高(千円) | 前年同期比(%) | |
| 直営店売上 | ||
| リビンググッズ | 918,363 | 98.2 |
| ダイニンググッズ | 1,506,609 | 97.2 |
| ライフファブリックス | 5,146,146 | 96.5 |
| バラエティグッズ | 3,111,467 | 97.5 |
| 直営店売上 | 10,682,585 | 97.1 |
| その他の売上 | 251,753 | 90.8 |
| 合計 | 10,934,339 | 96.9 |
(注) 1 上記金額には消費税等は含まれておりません。
2 上記各部門に含まれる品目は次のとおりであります。
| リビンググッズ………………… | テーブル、座イス、フレーム、時計、収納、スツール等 |
|---|---|
| ダイニンググッズ……………… | マグカップ、ボトル、カトラリー、和洋食器、はし、弁当箱、エプロン等 |
| ライフファブリックス………… | マット、クッション、カバーリング、パジャマ、ルームウエア、タオル、寝具類等 |
| バラエティグッズ……………… | ぬいぐるみ、ステーショナリー、健康グッズ、携帯アクセサリー等 |
3 その他の売上には、フランチャイズ店への商品及び用度品の卸売上、ロイヤリティ等が含まれております。
(2) 地域別売上高
| 地域 | 当事業年度(自 平成27年3月1日至 平成28年2月29日) | ||
| 売上高(千円) | 前年同期比(%) | 期末店舗数(店舗) | |
| 北海道・東北地区 | |||
| 北海道 | 57,870( - ) | 98.6 | 1 (-) |
| 青森県 | 100,992( - ) | 100.6 | 2 (-) |
| 岩手県 | 56,439( - ) | 112.5 | 1 (-) |
| 宮城県 | 302,564( - ) | 96.2 | 4 (-) |
| 山形県 | 84,431( - ) | 96.1 | 1 (-) |
| 福島県 | 210,645( - ) | 99.6 | 2 (-) |
| 小計 | 812,943( - ) | 98.8 | 11 (-) |
| 関東地区 | |||
| 栃木県 | 190,190( - ) | 99.3 | 2 (-) |
| 群馬県 | 176,328( - ) | 92.9 | 2 (-) |
| 茨城県 | 347,562(14,800) | 91.8 | 6 (1) |
| 埼玉県 | 733,415( - ) | 89.0 | 9 (-) |
| 千葉県 | 495,981( - ) | 87.8 | 8 (-) |
| 東京都 | 1,421,648( - ) | 98.7 | 16 (-) |
| 神奈川県 | 1,267,496( - ) | 96.0 | 16 (-) |
| 小計 | 4,632,623(14,800) | 94.4 | 59 (1) |
| 中部・東海地区 | |||
| 新潟県 | 151,305( - ) | 101.7 | 2 (-) |
| 富山県 | 100,646( - ) | 103.7 | 1 (-) |
| 石川県 | 120,620( - ) | 108.6 | 2 (-) |
| 長野県 | 109,167( - ) | 105.1 | 2 (-) |
| 静岡県 | 243,155( - ) | 84.3 | 4 (-) |
| 岐阜県 | 189,392( - ) | 96.9 | 3 (-) |
| 愛知県 | 154,289(121,241) | 75.5 | 6 (5) |
| 三重県 | 129,280( - ) | 89.0 | 2 (-) |
| 小計 | 1,197,859(121,241) | 92.6 | 22(5) |
| 地域 | 当事業年度(自 平成27年3月1日至 平成28年2月29日) | ||
| 売上高(千円) | 前年同期比(%) | 期末店舗数(店舗) | |
| 近畿地区 | |||
| 滋賀県 | 127,197( - ) | 100.5 | 2 (-) |
| 京都府 | 90,180( - ) | 99.2 | 2 (-) |
| 大阪府 | 795,789(16,399) | 91.9 | 11 (1) |
| 兵庫県 | 416,255(18,464) | 103.0 | 6 (1) |
| 奈良県 | 134,129( - ) | 103.2 | 1 (-) |
| 小計 | 1,563,552(34,864) | 96.7 | 22 (2) |
| 中国・四国地区 | |||
| 岡山県 | 249,092(12,439) | 131.0 | 5 (1) |
| 広島県 | 424,175( - ) | 112.8 | 6 (-) |
| 山口県 | 88,786( - ) | 73.6 | 2 (-) |
| 徳島県 | 61,158( - ) | 108.8 | 1 (-) |
| 高知県 | 111,776( - ) | 104.8 | 1 (-) |
| 香川県 | 269,431( - ) | 105.1 | 4 (-) |
| 愛媛県 | 78,302( - ) | 84.8 | 1 (-) |
| 小計 | 1,282,723(12,439) | 107.0 | 20 (1) |
| 九州地区 | |||
| 福岡県 | 585,529( - ) | 99.1 | 7 (-) |
| 佐賀県 | 56,599( - ) | 109.1 | 1 (-) |
| 長崎県 | 300,858( - ) | 105.3 | 3 (-) |
| 熊本県 | 268,269( - ) | 96.1 | 3 (-) |
| 大分県 | 151,955(68,406) | 99.4 | 6 (5) |
| 宮崎県 | 81,425( - ) | 100.3 | 1 (-) |
| 小計 | 1,444,637(68,406) | 100.2 | 21 (5) |
| 合計 | 10,934,339(251,753) | 96.9 | 155 (14) |
(注) 1 売上高欄の( )内の数字は直営店売上以外の売上高であり、内数で表示しております。また、期末店舗数の( )内の数字はフランチャイズ店舗数であり、内数で表示しております。
2 上記金額には消費税等は含まれておりません。
(3) 単位当たりの売上高
| 項目 | 当事業年度(自 平成27年3月1日至 平成28年2月29日) | 前年同期比(%) | |
| 直営店売上高 | (千円) | 10,682,585 | 97.1 |
| 売場面積(平均) | (㎡) | 26,030 | 95.1 |
| 1㎡当たり期間売上高 | (千円) | 410 | 102.1 |
| 売上高 | (千円) | 10,934,339 | 96.9 |
| 従業員数(平均) | (人) | 778 | 92.6 |
| 1人当たり期間売上高 | (千円) | 14,054 | 104.6 |
(注) 1 売場面積は、契約面積に基づくものであり、期中平均で表示しております。
2 従業員は、アルバイト・パートタイマー(1人1ヶ月165時間稼動)を含めた期中平均在籍人員によっております。
3 上記金額には、消費税等は含まれておりません。
(4) 仕入実績
| 部門別 | 当事業年度(自 平成27年3月1日至 平成28年2月29日) | |
| 仕入高(千円) | 前年同期比(%) | |
| 直営店仕入 | ||
| リビンググッズ | 437,174 | 77.5 |
| ダイニンググッズ | 733,497 | 101.3 |
| ライフファブリックス | 2,543,459 | 93.8 |
| バラエティグッズ | 1,474,763 | 89.6 |
| 直営店仕入 | 5,188,895 | 91.9 |
| その他の仕入 | 165,971 | 101.9 |
| 合計 | 5,354,867 | 92.2 |
(注) 1 上記金額は実際仕入価額によっており、消費税等は含まれておりません。
2 上記各部門に含まれる品目は次のとおりであります。
| リビンググッズ………………… | テーブル、座イス、フレーム、時計、収納、スツール等 |
|---|---|
| ダイニンググッズ……………… | マグカップ、ボトル、カトラリー、和洋食器、はし、弁当箱、エプロン等 |
| ライフファブリックス………… | マット、クッション、カバーリング、パジャマ、ルームウエア、タオル、寝具類等 |
| バラエティグッズ……………… | ぬいぐるみ、ステーショナリー、健康グッズ、携帯アクセサリー等 |
3 その他の仕入には、フランチャイズ店への卸売上に係る商品等の仕入が含まれております。
3 【対処すべき課題】
当社は、前事業年度において、重要な営業損失の発生及びキャッシュ・フローのマイナスにより、将来にわたって事業活動を継続するとの前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しておりました。
当事業年度においては、営業利益および営業キャッシュ・フローのマイナスという状況から脱却できておりますが、店舗の収益性の低下等による減損損失97百万円、店舗の改装等に伴う固定資産除却損を23百万円、退店・改装店に伴う費用等25百万円を計上し、142百万円の当期純損失を計上いたしました。その結果、平成26年2月期以降3期連続で当期純損失を計上することとなり、当事業年度末の貸借対照表の純資産額が475百万円となり、動産担保契約(短期借入金残高450百万円)の遵守事項に抵触しております。
これまで業績回復による利益確保で、企業体質の改善を目指してまいりましたが、当社を取り巻く流通業界の環境は依然として厳しく、業績悪化した状況が続けば債務超過に陥る懸念があるほか、長期的には資金繰りが厳しくなってしまう懸念も看過できない状況にあります。そのため、現在の当社においては、金融機関、仕入先、出店先からの信頼確保と新しい成長戦略への取組みに向けて、財務体質強化のために迅速に自己資本を増強することが喫緊の課題となっておりました。
当該状況を改善・解消すべく、平成28年4月18日開催の取締役会において、健康コーポレーション株式会社との間で資本業務提携契約締結及び第三者割当による新株式発行を決議しており、平成28年5月26日開催の当社定時株主総会において承認されております。この第三者割当増資により1,138百万円を資金調達します。
また、本資本業務提携により、当社としては、喫緊の「財務体質強化のための自己資本の増強」という課題にスピード感をもって取り組んでいけると共に、シナジーの発揮により継続的な不振を脱却し、業績の回復・向上への積極的な取組みが可能となるものと見込んでおります。
資金面に関しましては、上記第三者割当増資のほか、取引金融機関に対して継続的な支援が得られるような良好な関係を築き、今後とも資金調達や資金繰りの安定化に努めてまいります。
4 【事業等のリスク】
当社の事業等のリスクについては、一般に流通小売業に共通するリスクであり、投資家の判断に影響を及ぼす可能性があるか否かを問わず、積極的な情報開示の観点から以下に記載しております。 なお、当該事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであり、将来を含めた当社の事業等のリスク全般を網羅するものではありません。
①商品の生産体制について
当社の取扱商品は、中国、インド、台湾などの諸外国で生産しているものが多いため、各国の政情や輸入手続等に問題が発生した場合、商品調達に支障をきたし、当社の業績に影響を与える可能性があります。
②為替相場の急激な変動について
当社の取扱商品は、原則として直輸入品については米ドル建て決済、国内商社経由の商品は円建て決済で行っておりますが、為替相場が急激に変動した場合、仕入原価が高騰し、当社の業績に影響を与える可能性があります。
③出店について
当社は商業施設ならびに路面店で新規出店を行っておりますが、当社が希望する条件で店舗を確保できない場合、当社の業績に影響を与える可能性があります。
④商業施設の集客力について
当社がテナント入居している商業施設の集客力が、商圏内の競合商業施設の出店や自然災害等の要因で急激に低下した場合、来店客数の大幅な減少が当社の業績に影響を与える可能性があります。
⑤商業施設の経営状態について
当社がテナント入居している商業施設の経営が悪化した場合、入居時に差し入れている敷金・保証金の回収や、売掛金の回収が困難になり、当社の業績に影響を与える可能性があります。
⑥気候変動及び災害について
当社が取り扱う商品は、季節性の高いものが多く、暖冬や冷夏などといった天候によって販売動向に影響を受ける可能性があります。また地震や台風などの自然災害等により、テナント入居している商業施設や物流機能が深刻な被害を受ける等、営業活動が大きく制約される場合、当社の業績に影響を与える可能性があります。
⑦固定資産の減損損失について
当社は、平成19年2月期から「固定資産の減損に係る会計基準」を適用しております。今後も、固定資産の減損損失の判定において、店舗の損益状況の悪化により減損損失を認識した場合、当社の業績に影響を与える可能性があります。
⑧借入金の遵守事項について
当社の金融機関からの借入れの一部には遵守事項が付されているものがあり、当条項に抵触した場合、当社の財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
⑨継続企業の前提に関する重要事象等
当社は前事業年度まで2期連続して営業損失および当期純損失を計上し、当事業年度においても当期純損失を計上することとなりました。また、短期借入金のうち、動産担保融資契約には遵守事項があり、各事業年度末時点での貸借対照表における純資産額を平成21年2月期決算期末時点の75%以上(761百万円)を維持することとされており、当事業年度末においては475百万円で抵触しております。以上により、将来にわたって事業活動を継続するとの前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
しかしながら、当該事象を解消又は改善するための対応策を講じることにより、継続企業の前提に関する重要な不確実性はないと認識しております。なお、当該事象又は状況についての分析・検討内容及び解消又は改善するための対応策は、「第2 事業の状況 7.財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (6)継続企業の前提に関する事項について」に記載しております。
⑩株式の希薄化に関するリスク
当社は、平成28年5月26日開催の当社定時株主総会において、本第三者割当増資についての議案の承認が得られることを条件として、平成28年4月18日開催の取締役会において新株式発行の決議を行っており、本第三者割当増資により9,730,000株の当社普通株式が発行されます。
本第三者割当増資による新株式の発行より、当社普通株式の1株当たりの株式価値及び持分割合が希薄化し、当社株価に悪影響を及ぼす可能性があります。
⑪割当先が親会社となるリスク
平成28年4月18日開催の取締役会に基づき、当社普通株式9,730,000株が発行された場合、健康コーポレーション株式会社が保有する当社普通株式に係る議決権保有割合(平成28年2月29日現在の総議決権数を基準とする)は65.83%となることが見込まれ、同社は当社の親会社に該当することになります。
当社の経営方針についての考え方や利害関係が健康コーポレーションとの間で常に一致するとの保証はなく、健康コーポレーションによる当社の議決権行使及び保有株式の処分の状況等により、当社の事業運営及び当社普通株式の需要関係等に悪影響を及ぼす可能性があります。
5 【経営上の重要な契約等】
Ⅰ フランチャイズ契約
当社は加盟店との間に「フランチャイズチェーン契約」を締結しております。
| 契約内容 | :1 インテリア雑貨小売店の運営指導:2 取り扱い商品、使用する商号、商標及び販売方法の提供と経営の診断 |
|---|---|
| 期間 | :3ヶ年(自動更新) |
| 加盟金 | :一社につき100万円 |
| 保証金 | :一店舗につき100万円 |
| ロイヤリティ | :店頭売上金額の3% |
| 仕入条件 | :当社の指定取引先からの指定取り扱い商品に限定。当月締めの翌月末支払。 |
(注) フランチャイズ店舗は、平成28年2月29日現在14店舗ありますが、フランチャイジーによって契約締結日が異なるため、契約締結日の記載を省略しております。
なお、上記契約条件につきましては、平成9年9月1日以降の契約条件を記載しております。
Ⅱ 健康コーポレーション株式会社との資本業務提携契約
当社及び健康コーポレーション株式会社(以下「健康コーポレーション」といいます。)は、平成28年4月18日付で、資本業務提携契約を締結いたしましたが、本資本業務提携契約の概要は、以下のとおりであります。
(1)第三者割当増資
当社は、健康コーポレーションを割当先とする第三者割当増資を行う。
(2)健康コーポレーションから当社への取締役1名の派遣
(3)業務提携
当社及び健康コーポレーションは、以下の内容の業務上の提携を行うものとし、その具体的な方針及び内容は、両社間で協議、確認、決定するものとする。
①健康コーポレーションのマーケティング力やプロモーション力を活用した「売上向上の施策」や「ブランドイメージの刷新」
②健康コーポレーショングループのイデアインターナショナル株式会社や他のアパレルブランドの商品デザイン力などを活用した「MD(品揃え)の抜本的強化」
③商品製造や店舗開発などの情報共有化で、コストメリット発揮による「収益力強化」
上記基本方針のもと、当社及び健康コーポレーションは、商品等の共同開発及び共同仕入、店舗開発情報の共有、広告宣伝・販促活動、人材の相互交流などでの各種施策について、協議を進め、お互いの企業価値の向上を目指して参ります。
6 【研究開発活動】
該当事項はありません。
7 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1) 重要な会計方針及び見積り
当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められた会計基準に基づき作成されております。また、財務諸表を作成するにあたり、過去の実績や状況を踏まえた合理的な判断を基礎とし、重要な判断や見積りを行っております。これらの判断や見積りは、特有の不確実性を伴なうため、実際の結果と異なることがあり、結果として財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。重要な会計方針については「第一部 企業情報 第5 経理の状況」に記載しておりますが、当社が現在において重要な判断や見積りで特に影響を与えると考えている項目は次のとおりです。
繰延税金資産
当社は繰延税金資産について、タックス・プランニングを考慮し将来の回収可能性を検討してその金額を計上しております。回収可能性の検討の際は、将来の課税所得を慎重に見積り判断しますが、見積りの前提とした諸条件の変化により、将来において繰延税金資産計上額が増減する可能性があります。
(2) 経営成績の分析
(売上高)
当事業年度の売上高は、前事業年度に比べ350百万円減少し、10,934百万円(前期比3.1%減)となりました。主に、直営の既存店売上高の減少傾向には歯止め(直営既存店前年比が100.9%)がかかってまいりましたが、不採算店舗の閉鎖などで店舗数が減少したことによります。
(売上総利益)
当事業年度の売上総利益は、前事業年度に比べ76百万円減少し、5,467百万円(前期比1.4%減)となりました。主に、売上高が前期比で3.1%減少したことなどによるものであります。
(販売費及び一般管理費)
当事業年度の販売費及び一般管理費は、前事業年度に比べ502百万円減少し、5,376百万円(前期比8.6%減)となりました。主に、これまでの不採算店の閉鎖による地代家賃、減価償却費の減少や物流改革を柱にした経費削減などによるものであります。
(営業損益)
当事業年度の営業損益は、前事業年度に比べ426百万円増加し、営業利益91百万円となりました。直営既存店売上前年比が100.9%と回復したことと、販売費及び一般管理費の削減によるものであります。
(経常損益)
当事業年度の経常損益は、前事業年度に比べ468百万円増加し、経常利益59百万円となりました。
(当期純損益)
当事業年度の当期純損益は、前事業年度に比べ671百万円増加し、当期純損失142百万円となりました。これは、店舗の収益性の低下等による減損損失を97百万円、店舗の改装等に伴なう固定資産除却損を23百万円、閉店等に伴う店舗閉鎖損失を25百万円計上したことなどによるものです。
(3) 財政状態の分析
(資産)
当事業年度末の総資産は、前事業年度末に比べて643百万円減少し、4,955百万円(前年同期比 11.5%減)となりました。
流動資産は、前事業年度末に比べて259百万円減少し、3,084百万円となりました。これは、主に現金及び預金が37百万円増加したものの、売掛金が120百万円、商品が112百万円、繰延税金資産が30百万円減少したことによるものであります。
固定資産は、前事業年度末に比べて384百万円減少し、1,871百万円となりました。これは、主に有形固定資産が165百万円、無形固定資産が59百万円、敷金及び保証金が144百万円減少したことによるものであります。
(負債)
当事業年度末の負債総額は、前事業年度末に比べ473百万円減少し、4,480百万円(前年同期比 9.5%減)となりました。
流動負債は、前事業年度末に比べて250百万円減少し、3,154百万円となりました。これは、主に1年内返済予定の長期借入金が82百万円増加したものの、買掛金が88百万円、1年内償還予定の社債が65百万円、短期借入金が54百万円減少したことによるものであります。
固定負債は、前事業年度末に比べて222百万円減少し、1,326百万円となりました。これは、主に長期借入金が242百万円増加したものの、社債が375百万円、リース債務が51百万円、長期未払金が29百万円減少したことによるものであります。
(純資産)
当事業年度末の純資産は、前事業年度末に比べて170百万円減少し、475百万円(前年同期比 26.5%減)となりました。これは、主に25百万円の配当による減少と当期純損失142百万円の計上により利益剰余金が減少したことによるものであります。
(4)資本の財源及び資金の流動性の分析
「第2 事業の状況 1 業績等の概要 (2)キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。
(5) 経営者の問題認識と今後の方針について
「第2 事業の状況 3 対処すべき課題」をご参照ください。
(6)継続企業の前提に関する事項について
「第2 事業の状況 4 事業等のリスク ⑨継続企業の前提に関する重要事象等」に記載しておりますように、当事業年度において、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
当社は前事業年度まで2期連続して営業損失および当期純損失を計上し、当事業年度においても当期純損失を計上することとなりました。また、短期借入金のうち、動産担保融資契約には遵守事項があり、各事業年度末時点での貸借対照表における純資産額を平成21年2月期決算期末時点の75%以上(761百万円)を維持することとされており、当事業年度末においては475百万円で抵触しております。以上により、将来にわたって事業活動を継続するとの前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
当該状況を改善・解消すべく、平成28年4月18日に健康コーポレーション株式会社との間で資本業務提携契約を締結し、平成28年5月26日開催の当社定時株主総会にて、健康コーポレーション株式会社に対する第三者割当による新株式発行増資により1,138百万円の資金調達を行うことにつき、承認を受けております。
健康コーポレーション株式会社との資本業務提携契約に伴い、当社は①健康コーポレーション株式会社のマーケティング力やプロモーション力を活用した「売上向上の施策」や「ブランドイメージの刷新」、②イデアインターナショナルや他のアパレルブランドの商品デザイン力などを活用した「MD(品揃え)の抜本的強化」、③商品製造や店舗開発などの情報共有化で、コストメリット発揮による「収益力強化」を目的としております。
上記基本方針のもと、両社は商品等の共同開発及び共同仕入、店舗開発情報の共有、広告宣伝・販促活動、人材の相互交流などでの各種施策について、協業を進め、お互いの企業価値の向上を目指してまいります。また、健康コーポレーション株式会社が、当社を連結子会社化し、グループ運営することにより、両社事業の人材やインフラ等のリソースの連携をより強固に図り、両社の強みを活かすことで、両社の事業上のシナジーを早期かつ持続的に実現することができると考えております。
また、この第三者割当増資により調達した資金により、喫緊の「財務体質強化のための自己資本の増強」という課題にスピード感をもって取り組んでいけるものと見込んでおります。加えて、マーケティング力やデザイン開発力、セールスプロモーションに関わる部門への投資を行い、既存店の売上高の回復を迅速に図ってまいります。また、新しいマーケットへの進出が事業の継続と成長には不可欠で、積極的に開拓し慎重に検討して、年間10店舗以上の出店投資を考えております。また、開店から5年以上経過した店舗は、老朽化を調査して安全な店舗運営が図れることを優先に、陳腐化した什器の入替えや看板のロゴマークの統一など、積極的な店舗改装にも投資してまいります。更に、特に地方や郊外立地では少子高齢化が進んでおり、SCの客層の変化に対応して、客層と品揃えの不整合を解消するための新ブランド・新業態の開発にも資金を投入して、新しいマーケットのビジネスチャンスにも対応できる準備を図りたいと考えております。
現在、当社のECサイトでの販売は微少で、実店舗での販売量と大きな格差がありますが、世の中はネットショップ全盛で、消費者はパソコンやスマートフォンで、場所・時間を問わず買物をできる利便性を享受しております。当社としても、そうしたECサイトでのお買物需要拡大への対応策を打つべく、この分野への投資は不可欠と考えております。システムの改修と人員拡充に資金を充当し、パソコンやスマートフォンにより、いつでもどこでも商品を購入でき、近隣の実店舗で商品を受け取れる仕組みを構築し、併せて他の商品も手に触って衝動買いを促せるような、買物の連鎖の仕組みを構築するための投資をしてまいります。
資金面に関しましては、上記第三者割当増資のほか、取引金融機関に対して継続的な支援が得られるような良好な関係を築き、今後とも資金調達や資金繰りの安定化に努めてまいります。取引銀行からは、既存借入金の融資継続に応じていただいており、平成28年3月31日までに、取引銀行より390百万円の長期借入金も調達しております。
以上により、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないものと判断しております。
第3 【設備の状況】
1 【設備投資等の概要】
設備投資につきましては、直営店3店舗の新規出店を行うとともに既存店のうち5店舗の改装を行っております。これによる当事業年度の設備投資額は、無形固定資産及び差入敷金保証金を含めて103,163千円であります。
2 【主要な設備の状況】
当社における主要な設備は次のとおりであります。
平成28年2月29日現在における各事業所の設備の状況、投下資本並びに従業員数の配置状況は次のとおりであります。
| 地域 | 土地 | 建物 | 器具備品(千円) | 投下資本合計(千円) | 事業所数 | 従業員数(人) | ||
| 面積(㎡) | 金額(千円) | 面積(㎡) | 金額(千円) | |||||
| 直営店舗 | ||||||||
| 北海道・東北地区 | ||||||||
| 北海道 | ― | ― | (205.26) | ― | ― | ― | 1 | 1 |
| 青森県 | ― | ― | (314.20) | 575 | 476 | 1,051 | 2 | 2 |
| 岩手県 | ― | ― | (142.82) | ― | ― | ― | 1 | 1 |
| 宮城県 | ― | ― | (566.66) | 4,737 | 1,424 | 6,162 | 4 | 3 |
| 山形県 | ― | ― | (402.50) | ― | ― | ― | 1 | 1 |
| 福島県 | ― | ― | (859.67) | 4,384 | 694 | 5,079 | 2 | 2 |
| 小計 | ― | ― | (2,491.11) | 9,697 | 2,595 | 12,293 | 11 | 10 |
| 関東地区 | ||||||||
| 栃木県 | ― | ― | (344.02) | 2,644 | 784 | 3,428 | 2 | 2 |
| 群馬県 | ― | ― | (317.34) | 8,529 | 1,437 | 9,967 | 2 | 2 |
| 茨城県 | ― | ― | (1,122.30) | 8,092 | 1,942 | 10,034 | 5 | 4 |
| 埼玉県 | ― | ― | (1,579.89) | 15,903 | 4,173 | 20,077 | 9 | 7 |
| 千葉県 | ― | ― | (1,509.45) | 11,749 | 3,624 | 15,374 | 8 | 7 |
| 東京都 | ― | ― | (2,160.21) | 22,584 | 4,277 | 26,861 | 16 | 15 |
| 神奈川県 | ― | ― | (2,895.66) | 10,508 | 4,450 | 14,959 | 16 | 19 |
| 小計 | ― | ― | (9,928.87) | 80,011 | 20,690 | 100,702 | 58 | 56 |
| 中部・東海地区 | ||||||||
| 新潟県 | ― | ― | (289.16) | 5,125 | 1,146 | 6,272 | 2 | 2 |
| 富山県 | ― | ― | (211.91) | 3,892 | 935 | 4,827 | 1 | 2 |
| 石川県 | ― | ― | (252.23) | 6,541 | 1,628 | 8,170 | 2 | 1 |
| 長野県 | ― | ― | (377.58) | 1,179 | 907 | 2,086 | 2 | 2 |
| 静岡県 | ― | ― | (493.57) | 890 | 1,567 | 2,457 | 4 | 3 |
| 岐阜県 | ― | ― | (620.50) | 6,153 | 2,324 | 8,477 | 3 | 2 |
| 愛知県 | ― | ― | (122.82) | ― | ― | ― | 1 | ― |
| 三重県 | ― | ― | (636.94) | ― | 2,337 | 2,337 | 2 | 2 |
| 小計 | ― | ― | (3,004.71) | 23,782 | 10,848 | 34,630 | 17 | 14 |
| 近畿地区 | ||||||||
| 滋賀県 | ― | ― | (263.63) | 1,409 | 405 | 1,815 | 2 | 2 |
| 京都府 | ― | ― | (239.75) | 1,338 | 594 | 1,933 | 2 | 2 |
| 大阪府 | ― | ― | (1,748.70) | 18,431 | 5,406 | 23,837 | 10 | 6 |
| 兵庫県 | ― | ― | (879.80) | 3,440 | 1,780 | 5,220 | 5 | 6 |
| 奈良県 | ― | ― | (324.48) | 2,894 | 654 | 3,549 | 1 | 1 |
| 小計 | ― | ― | (3,456.36) | 27,513 | 8,842 | 36,355 | 20 | 17 |
| 中国・四国地区 | ||||||||
| 岡山県 | ― | ― | (478.19) | 11,514 | 1,586 | 13,101 | 4 | 5 |
| 広島県 | ― | ― | (986.00) | 16,096 | 4,352 | 20,448 | 6 | 6 |
| 山口県 | ― | ― | (258.46) | 6,457 | 755 | 7,212 | 2 | 1 |
| 徳島県 | ― | ― | (134.84) | ― | 114 | 114 | 1 | 1 |
| 高知県 | ― | ― | (175.23) | 5,223 | 1,347 | 6,570 | 1 | 2 |
| 香川県 | ― | ― | (967.37) | 3,053 | 1,266 | 4,320 | 4 | 3 |
| 愛媛県 | ― | ― | (195.54) | 2,429 | 406 | 2,835 | 1 | 2 |
| 小計 | ― | ― | (3,195.63) | 44,775 | 9,828 | 54,604 | 19 | 20 |
| 九州地区 | ||||||||
| 福岡県 | ― | ― | (1,285.99) | 21,006 | 4,133 | 25,140 | 7 | 8 |
| 佐賀県 | ― | ― | (216.30) | ― | ― | ― | 1 | ― |
| 長崎県 | ― | ― | (512.57) | 3,161 | 541 | 3,702 | 3 | 3 |
| 熊本県 | ― | ― | (630.73) | 6,235 | 1,417 | 7,652 | 3 | 3 |
| 大分県 | ― | ― | (163.91) | 2,594 | 403 | 2,998 | 1 | 2 |
| 宮崎県 | ― | ― | (202.55) | ― | ― | ― | 1 | 2 |
| 小計 | ― | ― | (3,012.05) | 32,998 | 6,495 | 39,493 | 16 | 18 |
| 店舗計 | ― | ― | (25,088.73) | 218,778 | 59,301 | 278,080 | 141 | 135 |
| 本社 | ― | ― | (283.83) | 296 | 10,005 | 10,302 | 1 | 63 |
| 厚木物流センター | ― | ― | (6,446.27) | 137 | ― | 137 | 1 | 3 |
| 厚生施設 | 1,002.26 | 15,554 | 305.24 | 33,632 | 304 | 49,491 | 1 | ― |
| 合計 | 1,002.26 | 15,554 | 305.24(31,818.83) | 252,845 | 69,611 | 338,011 | 144 | 201 |
(注) 1 当社の事業所は小規模のため、県別に一括して表示しております。
2 各資産価額は平成28年2月末の帳簿価額であり、建設仮勘定は含んでおりません。
3 面積欄( )内は賃借中のものを外数で示しております。
4 店舗以外の所在地は次のとおりであります。
本社(全社的な管理業務)…………………東京都品川区
厚木物流センター(商品の配送及び保管)……神奈川県平塚市
厚生施設(セミナーハウス)………………静岡県伊東市
5 従業員の数には、アルバイト・パートタイマーは含んでおりません。
3 【設備の新設、除却等の計画】
(1) 重要な設備の新設等
| 事業所名(所在地) | 区分 | 増加売場面積(㎡) | 必要性 | 予算金額(千円) | 既支払金額(千円) | 今後の所要資金(千円) | 着工予定年月 | 完成予定年月 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| フルール新百合ケ丘エルミロード店(神奈川県川崎市麻生区) | 新設 | (70) | 地域需要にこたえるため | 16,105 | 10,605 | 5,500 | 平成28年1月 | 平成28年3月 |
| 柏セブンパークアリオ店(千葉県柏市) | 新設 | (135) | 〃 | 14,121 | 5,000 | 9,121 | 平成28年2月 | 平成28年4月 |
| あまがさきキューズモール店(兵庫県尼崎市) | 新設 | (133) | 〃 | 14,819 | 4,819 | 10,000 | 平成28年2月 | 平成28年4月 |
| 第49期新設予定のその他の新店(3店舗) | 新設 | (495) | 〃 | 45,000 | ― | 45,000 | ― | ― |
| 神戸北イオンモール店(兵庫県神戸市北区) | 改装 | (―) | 〃 | 7,189 | ― | 7,189 | 平成28年1月 | 平成28年3月 |
| 弘前イトーヨーカドー店(青森県弘前市) | 改装 | (―) | 〃 | 6,000 | ― | 6,000 | 平成28年1月 | 平成28年3月 |
| 名取イオンモール店(宮城県名取市) | 改装 | (―) | 〃 | 10,240 | ― | 10,240 | 平成28年1月 | 平成28年3月 |
| 本川越ペペ店(埼玉県川越市) | 改装 | (―) | 〃 | 8,823 | ― | 8,823 | 平成28年2月 | 平成28年4月 |
| フルール国分寺セレオ店(東京都国分寺市) | 改装 | (―) | 〃 | 6,700 | ― | 6,700 | 平成28年2月 | 平成28年4月 |
| 福山天満屋ポートプラザ店(広島県福山市) | 改装 | (―) | 〃 | 6,800 | ― | 6,800 | 平成28年4月 | 平成28年6月 |
| 富士宮イオンモール店(静岡県富士宮市) | 改装 | (―) | 〃 | 7,240 | ― | 7,240 | 平成28年4月 | 平成28年6月 |
| 第49期その他の改装予定店(3店舗) | 改装 | (―) | 〃 | 18,000 | ― | 18,000 | ― | ― |
| 合計 | ― | (833) | ― | 161,037 | 20,424 | 140,613 | ― | ― |
(注) 1 予算金額、既支払金額、今後の所要資金には敷金及び保証金を含めております。
2 今後の所要資金140,613千円については、自己資金により賄う予定であります。
3 増加売場面積の( )は賃借物件であります。
4 上記の金額には消費税等は含んでおりません。
(2) 重要な設備の除却等
該当事項はありません。
第4 【提出会社の状況】
1 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 15,000,000 |
| 計 | 15,000,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在発行数(株)(平成28年2月29日) | 提出日現在発行数(株)(平成28年5月27日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 5,270,000 | 15,000,000 | 東京証券取引所JASDAQ(スタンダード) | 単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 5,270,000 | 15,000,000 | ― | ― |
(注)平成28年5月27日を払込期日とする第三者割当増資により、発行済株式数は9,730,000株増加します。
(2) 【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成27年5月28日(注)1 | ― | 5,270,000 | ― | 369,266 | △80,000 | 212,300 |
1 資本準備金の減少は、会社法第448条第1項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振替たものであります。
2 平成28年5月27日を払込期日とする第三者割当増資により、発行済株式総数9,730,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ569,205千円増加します。
| 発行価格 | 117円 |
|---|---|
| 資本組入額 | 58.5円 |
割当先 健康コーポレーション株式会社
(6) 【所有者別状況】
平成28年2月29日現在
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数100株) | 単元未満株式の状況(株) | |||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数(人) | ― | 3 | 7 | 35 | 1 | ― | 6,785 | 6,831 | - |
| 所有株式数(単元) | ― | 1,017 | 66 | 14,101 | 4 | ― | 37,495 | 52,683 | 1,700 |
| 所有株式数の割合(%) | ― | 1.93 | 0.13 | 26.76 | 0.01 | ― | 71.17 | 100.00 | - |
(注) 1 自己株式218,900株は「個人その他」に2,189単元、「単元未満株式の状況」に81株含まれております。
2 「その他の法人」の中には、証券保管振替機構名義の株式40単元含まれております。
(7) 【大株主の状況】
平成28年2月29日現在
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数(千株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%) |
|---|---|---|---|
| 株式会社パスポートライフ | 東京都杉並区和泉1―50―11 | 1,268 | 24.07 |
| 水 野 純 | 東京都江東区塩浜 | 697 | 13.23 |
| 鈴 木 忠 光 | 東京都品川区荏原 | 123 | 2.33 |
| 株式会社みずほ銀行 | 東京都中央区晴海1-8-12 | 60 | 1.13 |
| 水 野 由美子 | 静岡県沼津市北園町 | 53 | 1.01 |
| 大 竹 秀 達 | 千葉県市川市真間 | 52 | 1.00 |
| 株式会社ダイゴ・クリエイト | 愛知県名古屋市北区大杉1-15-23 | 50 | 0.94 |
| 久保田 勝 美 | 埼玉県川越市新宿町 | 43 | 0.82 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 | 東京都中央区晴海1-8-11 | 40 | 0.75 |
| 広 瀬 薫 | 大阪府大阪市淀川区十三本町 | 33 | 0.62 |
| 計 | ― | 2,422 | 45.96 |
(注)1 当社が保有する自己株式(218千株 持株比率4.15%)は上記の表には含まれておりません。
2 当社は、平成28年4月18日の取締役会において、健康コーポレーション株式会社との間で資本業務提携契約締結及び第三者割当による新株式発行を決議し、平成28年5月26日開催の当社定時株主総会において承認されており、平成28年5月27日を払込期日として健康コーポレーション株式会社を割当先とする第三者割当による新株式9,730,000株を発行することにより、健康コーポレーション株式会社は、当社の主要株主となります。
(8) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成28年2月29日現在
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ||
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) | ― | 株主としての権利内容に制限のない、標準となる株式 | |
| 普通株式 | 218,900 | |||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 5,049,400 | 50,494 | 同上 |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 1,700 | ― | 同上 |
| 発行済株式総数 | 5,270,000 | ― | ― | |
| 総株主の議決権 | ― | 50,494 | ― | |
(注)1 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が4,000株(議決権40個)が含まれております。
2 単元未満株式には自己株式81株が含まれております。
② 【自己株式等】
平成28年2月29日現在
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%) |
|---|---|---|---|---|---|
| (自己保有株式)株式会社パスポート | 東京都品川区西五反田7-22-17 | 218,900 | - | 218,900 | 4.15 |
| 計 | - | 218,900 | - | 218,900 | 4.15 |
(9) 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
2 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 普通株式
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
| 株式数(株) | 処分価額の総額(千円) | 株式数(株) | 処分価額の総額(千円) | |
| 引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ― |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ― |
| 合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ― |
| その他 | ― | ― | ― | ― |
| 保有自己株式数 | 218,981 | ― | 218,981 | ― |
3 【配当政策】
当社は、株主への利益還元を経営の最重要課題の一つと考え、業績や今後の出店計画等を考慮したうえで、今後の事業展開に必要な内部留保の充実と財務体質の強化を図りつつ、安定的な配当を行うことを基本方針としております。期末配当の決定機関は、株主総会であります。
この方針のもと、業績の回復に取組んでまいりましたが、当事業年度につきましては、誠に遺憾ながら無配とさせて頂きます。
なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めており、中間配当の決定機関は、取締役会であります。
4 【株価の推移】
(1) 【最近5年間の事業年度別最高・最低株価】
| 回次 | 第44期 | 第45期 | 第46期 | 第47期 | 第48期 |
|---|---|---|---|---|---|
| 決算年月 | 平成24年2月 | 平成25年2月 | 平成26年2月 | 平成27年2月 | 平成28年2月 |
| 最高(円) | 308 | 378 | 369 | 362 | 405 |
| 最低(円) | 140 | 269 | 310 | 300 | 273 |
(注) 最高・最低株価高は、平成25年7月15日以前は大阪証券取引所JASDAQ(スタンダード)におけるものであり、平成25年7月16日以降は東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)におけるものであります。
(2) 【最近6月間の月別最高・最低株価】
| 月別 | 平成27年9月 | 10月 | 11月 | 12月 | 平成28年1月 | 2月 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 最高(円) | 331 | 346 | 330 | 331 | 323 | 307 |
| 最低(円) | 307 | 309 | 320 | 316 | 291 | 273 |
(注) 最高・最低株価高は、東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)におけるものであります。
5 【役員の状況】
男性7名 女性-名 (役員のうち女性の比率-%)
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(千株) | |
| 代表取締役社長 | 営業本部長 | 水 野 純 | 昭和36年3月9日生 | 昭和58年4月 | ㈱鈴丹入社 | 1年 | 697 |
| 昭和61年9月 | 当社入社 | ||||||
| 昭和62年4月 | ㈱パスポートライフ取締役就任(現任) | ||||||
| 昭和63年8月 | 当社店舗運営部次長 | ||||||
| 昭和63年11月 | 当社取締役就任 | ||||||
| 平成2年6月 | 当社店舗運営部長 | ||||||
| 平成3年9月 | 当社営業本部長当社商品部長 | ||||||
| 平成5年11月 | 当社常務取締役就任 | ||||||
| 平成8年5月 | 当社専務取締役就任 | ||||||
| 平成12年4月 | 当社総合企画室長 | ||||||
| 平成12年5月 | 当社代表取締役就任 | ||||||
| 平成13年5月 | 当社商品本部長兼総合企画室長 | ||||||
| 平成14年5月 | 当社代表取締役社長就任(現任) | ||||||
| 平成16年10月 | ㈱SPL代表取締役社長 | ||||||
| 平成17年3月 | 当社営業本部長 | ||||||
| 平成20年3月 | 当社営業本部長 | ||||||
| 平成26年3月 | 当社営業本部長(現任) | ||||||
| 常務取締役 | 管理本部長兼総合企画部長 | 久保田 勝 美 | 昭和28年5月11日生 | 昭和52年4月 | 当社入社 | 1年 | 43 |
| 昭和63年8月 | 当社商品部長 | ||||||
| 昭和63年11月 | 当社取締役就任 | ||||||
| 平成2年6月 | 当社物流部長兼システム開発室長 | ||||||
| 平成3年9月 | 当社管理本部長 | ||||||
| 平成8年5月 | 当社経営企画室長 | ||||||
| 平成10年5月 | 当社常務取締役就任 | ||||||
| 平成12年4月 | 当社営業本部長 | ||||||
| 平成17年3月 | 当社経営管理室長 | ||||||
| 平成18年4月 | 当社管理本部長兼経営管理部長兼 経理部長 | ||||||
| 平成19年3月平成20年3月平成21年5月平成23年10月 | 当社管理本部長兼経営管理部長当社総合企画室長当社取締役総合企画室長当社取締役総合企画部長 | ||||||
| 平成24年5月平成27年5月 | 当社常務取締役総合企画部長(現任)当社管理本部長兼総合企画部長(現任) | ||||||
| 取締役 | 営業副本部長兼東日本店舗運営部長兼店舗開発部長 | 的 場 信 隆 | 昭和35年11月1日生 | 昭和58年4月 | ㈱タカキュー入社 | 1年 | 29 |
| 平成4年1月 | 当社入社 | ||||||
| 平成17年3月 | 当社商品部長 | ||||||
| 平成23年9月 | 当社店舗開発本部長 | ||||||
| 平成26年3月 | 当社商品部長兼店舗開発部長 | ||||||
| 平成26年5月平成27年3月 | 当社取締役就任(現任)当社営業副本部長兼東日本店舗運営部長兼店舗開発部長(現任) | ||||||
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(千株) | |
| 取締役 | 香 西 哲 雄 | 昭和38年12月13日生 | 平成元年5月 | ㈱エスポ入社 | 1年 | ― | |
| 平成7年11月 | ㈱富士エフ・ピー入社 | ||||||
| 平成12年4月 | ザクソン㈱入社 | ||||||
| 平成13年6月 | 同社取締役 | ||||||
| 平成16年10月 | ㈱ジャパンギャルズ代表取締役 | ||||||
| 平成20年7月 | 健康ホールディングス㈱(現健康コーポレーション㈱)経営企画部長 | ||||||
| 平成20年10月 | ㈱弘乳舎取締役 | ||||||
| 平成21年6月 | 健康ホールディングス㈱(現健康コーポレーション㈱)取締役(現任) | ||||||
| 平成21年6月 | 旧健康コーポレーション㈱取締役 | ||||||
| 平成24年3月 | エムシーツー㈱取締役 | ||||||
| 平成24年3月 | ITグループ㈱取締役 | ||||||
| 平成24年4月 | ㈱エンジェリーベ取締役(現任) | ||||||
| 平成25年9月 | ㈱馬里邑取締役(現任) | ||||||
| 平成25年11月 | 日本リレント化粧品㈱取締役 | ||||||
| 平成26年2月 | ㈱ゲオディノス(現SDエンターテイメント㈱)取締役(現任) | ||||||
| 平成26年8月 | ㈱Xio監査役(現任) | ||||||
| 平成26年12月 | ㈱エーエーディ取締役 | ||||||
| 平成27年7月 | 北斗印刷㈱取締役(現任) | ||||||
| 平成28年2月 | ㈱タツミプランニング取締役(現任) | ||||||
| 平成28年4月 | ㈱日本文芸社監査役(現任) | ||||||
| 平成28年5月 | 当社取締役就任(現任) | ||||||
| (重要な兼職の状況) | |||||||
| 健康コーポレーション㈱取締役 | |||||||
| ㈱エンジェリーベ取締役 | |||||||
| ㈱馬里邑取締役 | |||||||
| SDエンターテイメント㈱取締役 | |||||||
| ㈱Xio監査役 | |||||||
| 北斗印刷㈱取締役 | |||||||
| ㈱タツミプランニング取締役 | |||||||
| ㈱日本文芸社監査役 | |||||||
| 常勤監査役 | 田 中 弘 之 | 昭和29年1月13日生 | 昭和51年3月 | ㈱銀座キュート入社 | 1年 | 1 | |
| 昭和61年5月 | 同社取締役直営店部部長兼商品部長 | ||||||
| 昭和63年5月 | 同社常務取締役 | ||||||
| 平成10年6月 | ㈱パレモ入社 | ||||||
| 平成14年2月 | 同社シーベレット事業部長兼商品部長 | ||||||
| 平成21年2月 | 同社木糸土・ハレノヒ部シニアマネージャー兼店舗開発部シニアマネージャー | ||||||
| 平成26年3月 | 当社入社当社顧問 | ||||||
| 平成26年5月 | 当社常勤監査役就任(現任) | ||||||
| 監査役 | 鈴 木 忠 光 | 昭和15年4月14日生 | 昭和40年4月 | ㈱丸運入社 | 3年 | 123 | |
| 昭和45年3月 | 税理士登録鈴木税理士事務所開設 | ||||||
| 昭和49年3月 | 公認会計士登録鈴木公認会計士事務所開設(現任) | ||||||
| 昭和55年4月 | ㈱パスポートライフ監査役就任 | ||||||
| 昭和60年11月 | 当社取締役(非常勤)就任 | ||||||
| 平成14年5月 | 当社監査役就任(現任) | ||||||
| 平成16年10月 | ㈱SPL監査役就任 | ||||||
| 監査役 | 大 竹 秀 達 | 昭和16年8月4日生 | 昭和43年4月 | 弁護士登録 | 4年 | 52 | |
| 平成3年11月 | 当社監査役就任(現任) | ||||||
| 平成26年5月 | 三養法律事務所開設(現任) | ||||||
| 計 | 947 | ||||||
(注) 1 監査役 田中弘之及び大竹秀達は、社外監査役であります。
2 任期は平成28年5月26日開催の第48期定時株主総会から各役員の任期満了迄の年数を表示しております。
6 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
<コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方>
当社は企業の社会的責任を重視し、法令遵守はもとより企業倫理について常に高い意識を持つことが重要と考えております。「パスポートのビジネスにかかわるすべての人びとがハッピーになる。」という企業理念のもとで、お客様、株主、取引先、従業員と対話を繰り返し、常に最善の道を歩む努力を続けてまいります。また、コーポレート・ガバナンスが有効に機能するために、当社は経営環境の変化に迅速かつ的確に対応できる組織体制の構築及び経営の透明性が重要と考えております。
①会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
イ 会社の機関の基本説明
当社では、激しく変化する経営環境に対応し、会社の抱える課題に迅速かつ的確に対処するため、「MM会」と呼ばれる定例会を毎週開催しております。当会は、取締役会メンバーに加え、社長及び取締役から指名された者が担当部署の状況報告を行うとともに、重要な経営課題について検討しております。
取締役会は、取締役4名によって構成されており、定時取締役会を毎月開催するとともに、必要に応じて随時開催しております。社外取締役はおりませんが、取締役会には監査役が出席して意見を述べるほか、取締役の業務執行の妥当性、効率性を検証するなどの経営監視を行っております。また、当社の取締役の任期は定款で1年と定めており、経営責任を明確に示せる体制となっております。
当社は、監査役制度を採用しております。監査役会は3名により構成され、うち2名は社外監査役であります。各監査役は監査役会が定めた監査方針・業務の分担等に従い、取締役会への出席、業務や財産の状況の調査等を通じ、取締役の職務遂行の監査を行なっております。
内部監査につきましては、内部監査室社員1名が中心となり、定期的に社内規程や法令の遵守状況について、店舗及び各部署を巡回することにより、牽制機能が働いております。
会計監査におきましては、当社と監査契約を締結している有限責任監査法人トーマツが監査を実施しており、監査役及び会計監査人に対して会計情報のみならず求められる経営情報等を積極的に提供し、会計監査の有効性、効率性を高めております。
内部統制の整備・運用・評価に当たっては、内部統制事務局を組織し、継続的に改善する体制を構築しております。さらに、代表取締役社長を責任者とするMM会メンバーで構成された内部統制委員会を設置し、内部統制事務局からの評価を統括しております。
法令遵守につきましては、弁護士、公認会計士、税理士、司法書士などの社外の有識者に必要に応じて相談する体制をとっております。
ロ 当社のコーポレート・ガバナンス体制
当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下のとおりであります。
当社は株式会社大阪証券取引所において施行された「JASDAQ等における企業行動規範に関する規則の特例」により、平成22年5月27日開催の株主総会において定款の変更及び会計監査人の選任を行い、監査役会及び会計監査人を設置しております。
ハ 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
当社は、企業内部におけるコンプライアンス、リスク管理及び業務の効率化を実現すべく、会社法に基づき以下のとおり定めた内部統制システム構築の基本方針に従って、その整備、充実に努めてまいります。
Ⅰ 取締役の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社は、経営理念に基づき「コンプライアンス基本方針」を制定し、法令・定款・社内規程を遵守することを徹底する。
・取締役会は、定期的にコンプライアンス体制を見直し、問題点の把握と改善に努めることにより、その実効性を確保する。
Ⅱ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理については、「文書管理規程」及び「秘密情報管理規程」に基づき、文書または電磁的媒体に記録し、保存及び管理する。
・取締役及び監査役は、必要ある場合はこの規程に基づき、文書等を閲覧することができる。
Ⅲ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・リスクマネジメントの確立に向けて、当社をとりまくリスクを想定し、リスクの予防及び危機発生時の迅速、的確な対応ができる組織、体制、規程等を整備する。
・新たに生じたリスクもしくは重大なリスクが予見された場合は、取締役会において速やかに担当取締役を選任し、対応責任者として必要な対策を講じる。
・組織横断的リスク状況の監視及び全社的対応については、人事総務部を主管部門とする。
Ⅳ 取締役の職務の執行が効率的に行なわれることを確保するための体制
・取締役会は経営方針を機軸に年度計画及び中期経営計画を策定し、各業務担当取締役はその目標達成のために各部門の具体的目標及び予算の設定を行なう。
また、目標が当初計画どおりに進捗しているか月次・四半期の業績管理を行なう。
・取締役会規程により定められている事項及び付議基準に該当する事項については、すべて取締役会に付議することを遵守する。
・取締役会機能をより強化し、経営効率を向上させるため、取締役・常勤監査役・その他検討事項に応じて責任者等が出席するMM会を毎週1回開催することにより、業務執行に関する基本事項及び重要事項を多面的に検討し、慎重な意思決定を行なう。
Ⅴ 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・使用人が法令・定款を遵守し、社会規範に基づいた行動を取るための行動規範となるコンプライアンス基本方針を制定し、コンプライアンスの強化のための指針とする。
・内部監査室はコンプライアンスの状況を定期的に監査し、社長、MM会、監査役に報告する。
・使用人が法令・定款等に違反する行為を発見し、それを告発しても、不利益な扱いを受けない内部通報制度を構築する。
Ⅵ 監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
・監査役は、内部監査室に監査業務に必要な事項を命令することができることとする。
・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議のうえ指名することができる。
・指名された使用人への指揮権は監査役に移譲されたものとし、取締役の指揮命令は受けないものとする。
Ⅶ 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
・代表取締役、担当取締役は、取締役会、MM会等の会議において、担当兼務の執行状況を随時報告する。
・取締役及び使用人は、当社の業務に重大な影響を及ぼす事項を発見した場合は、監査役に対し速やかに報告する。
また、内部監査の実施状況、内部通報による通報状況についても適宜報告する。
Ⅷ その他監査役の監査が実効的に行なわれることを確保するための体制
・監査役全員によって構成される監査役会を設置し、監査役及び監査役会は代表取締役との間で定期的に会合を持ち、会社が対処すべき課題、監査上の重要課題等について意見交換を行なう。
・監査役は、内部監査室による内部監査の実施計画について事前に説明を受け、調査等を求めることができる。監査役は必要に応じ内部監査室と連携・情報交換して職務に当たると共に、会計監査人と緊密な連携を保ち、積極的に意見及び情報交換を行ない、効率的な監査を実施する。
・監査役は重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会、MM会等に出席するとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役または使用人にその説明を求めることができる。
Ⅸ 反社会的勢力の排除に向けた体制
・反社会的勢力排除に向けた基本的考え方
当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対して、毅然とした態度を貫き、取引の防止に努めることを基本方針とする。
・反社会的勢力排除に向けた整備状況
ⅰ)社内規則の整備状況
反社会的勢力との対応を「コンプライアンス基本方針」に基づく「行動基準」に定める。
ⅱ)対応統括部署及び不当要求防止責任者の設置状況
人事総務部を反社会的勢力対応の総括部署として、事案により関係する部署が窓口となり対応するものとする。
ⅲ)外部の専門機関との連携状況
定期的な警察署への訪問・連絡等を行ない、緊急時における警察への通報、弁護士等への相談を必要に応じて実施するなど、外部の専門機関と連携を図ることで反社会的勢力対応を行なう。更に、「特殊暴力防止対策連合会」等に加盟し、不当要求等への対応方法や反社会的勢力に関する情報収集を行ない、万一に備えた体制強化を図る。
Ⅹ 財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は、財務報告の信頼性を確保するため、会計監査人を設置し、「財務報告の基本方針」に基づき金融商品取引法等に従い、財務報告に係る内部統制システムを構築し、その整備・運用状況の有効性を定期的・継続的に評価し、必要な是正を行なう。
ニ 内部監査及び監査役監査の状況
社長直轄の内部監査室(人員1名)が、店舗及び各部署を巡回し社内規定や法令の遵守状況について監査を行い、改善事項があればそれを指摘し社長に報告します。指摘された問題点については該当部署に改善指示書が出され、該当部署から改善の結果が報告書として提出されております。監査役は常勤監査役1名、非常勤監査役2名の計3名(うち社外監査役2名)で構成されております。常勤監査役は毎週の取締役で構成する「MM会」と呼ばれる定例会に出席し、毎月の定例取締役会には監査役全員が出席して、重要な意志決定や経営判断について適宜助言、提言し、同時に取締役の職務執行を十分に監視できる体制になっております。
なお、監査役鈴木忠光は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
ホ 会計監査の状況
a.業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名
指定有限責任社員 業務執行社員 水上亮比呂 有限責任監査法人トーマツ 指定有限責任社員 業務執行社員 山本恭仁子 有限責任監査法人トーマツ
(注) 継続監査年数については7年以内であるため、記載を省略しております。
b.監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 5名 会計士補等 2名 その他 4名
ヘ 社外取締役及び社外監査役
当社は社外取締役を選任しておりません。当社は、経営の意思決定機能と取締役による職務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、監査役3名の中2名を社外監査役とすることで経営の監視機能を強化しています。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外監査役2名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。
社外監査役の独立性に関する基準や方針等は特段定めておりませんが、選任にあたっては、株式会社東京証券取引所が定める独立役員に関する判断基準等を参考にし、一般株主と利益相反が生じるおそれがないように留意しております。なお、社外監査役の大竹秀達氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
当社と社外監査役との間には、人的関係、資本的関係はありません。ただし、社外監査役の大竹秀達氏が弁護士であることから、必要に応じてアドバイスを受けております。
社外監査役の田中弘之氏は、雑貨業界に精通し、企業経営に関する知識・経験が十分であり、営業・商品・店舗開発をはじめとした幅広い管理統括業務の実績を有していることから、監査役としてコーポレートガバナンスの充実・確立に貢献していただけるものと判断したために選任しております。
社外監査役の大竹秀達氏は、三養法律事務所所長でありますが、当社と同事務所との間には特別な関係はありません。
②リスク管理体制の整備の状況
リスク管理については、会社の抱える課題に迅速かつ正確に対処するため、毎週「MM会」と呼ばれる定例会を開催しており、この会議でリスク情報の共有化を行っております。同会議は、代表取締役社長を議長とし、常勤取締役と社長から指名された者及び常勤監査役で構成され、課題の共通認識と情報の共有化を図り、必要な措置を講じる体制をとっております。
また、法律上の問題については弁護士に適宜相談の上、助言提言を得ることになっております。
③役員の報酬等
当社の社内取締役、社内監査役及び社外監査役に対する報酬は、それぞれ以下のとおりであります。
a. 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額(百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる役員の員数(名) | |||
| 基本報酬 | ストックオプション | 賞与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役(社外取締役を除く。) | 40 | 40 | ― | ― | ― | 5 |
| 監査役(社外監査役を除く。) | 2 | 2 | ― | ― | ― | 1 |
| 社外役員 | 7 | 7 | ― | ― | ― | 2 |
(注)1 報酬等の総額が1億円を超える役員はおりません。
2 取締役の報酬等は年額132百万円以内、監査役の報酬等は年額50百万円以内を限度として決定しておりますが、その算定方法の決定に関する方針は定めておりません。
3 上記の取締役及び監査役の対象となる役員の員数及び報酬等の額には、平成27年5月28日開催の第47回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役2名に支給した報酬額を含んでおります。
b. 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
| 総額(百万円) | 対象となる役員の員数(名) | 内容 |
|---|---|---|
| 7 | 3 | 使用人としての給与であります。 |
(注)上記の対象となる役員の員数及び報酬等の額には、平成27年5月28日開催の第47回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役2名に支給した報酬額を含んでおります。
④ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 3 銘柄
貸借対照表計上額の合計額 17百万円
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額(百万円) | 保有目的 |
|---|---|---|---|
| ㈱みずほフィナンシャルグループ | 8,000 | 1 | 財務活動の円滑化のため |
| ㈱横浜銀行 | 16,000 | 11 | 財務活動の円滑化のため |
| ㈱サックスバーホールディングス | 5,400 | 9 | 同業他社の情報収集のため |
(注)㈱みずほフィナンシャルグループは、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが記載しております。
(当事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額(百万円) | 保有目的 |
|---|---|---|---|
| ㈱みずほフィナンシャルグループ | 8,000 | 1 | 財務活動の円滑化のため |
| ㈱横浜銀行 | 16,000 | 8 | 財務活動の円滑化のため |
| ㈱サックスバーホールディングス | 5,400 | 8 | 同業他社の情報収集のため |
(注)㈱みずほフィナンシャルグループは、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが記載しております。
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項は、ありません。
⑤取締役選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数もって行う旨を定款で定めております。
⑥株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。
⑦自己株式取得の決議機関
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
⑧中間配当の決議要件
当社は、取締役会の決議によって、毎年8月31日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当をすることができる旨定款に定めております。これは、中間配当制度を採用することにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑨取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
| 前事業年度 | 当事業年度 | ||
| 監査証明業務に基づく報酬(百万円) | 非監査業務に基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に基づく報酬(百万円) | 非監査業務に基づく報酬(百万円) |
| 25 | ― | 25 | ― |
② 【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。
④ 【監査報酬の決定方針】
該当事項はありませんが、監査人数、監査時間等を勘案して決定しております。
第5 【経理の状況】
1 財務諸表の作成方法について
当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
2 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、事業年度(平成27年3月1日から平成28年2月29日まで)の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。
3 連結財務諸表について
当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。
4 財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、変更等にも的確に対応できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、会計基準等に関する最新情報等を取得するとともに、各種団体の開催するセミナーへの参加、専門誌等からの情報収集などを行っております。
1 【連結財務諸表等】
(1) 【連結財務諸表】
該当事項はありません。
(2) 【その他】
該当事項はありません。
2 【財務諸表等】
(1) 【財務諸表】
① 【貸借対照表】
| (単位:千円) | |||||||||||
| 前事業年度(平成27年2月28日) | 当事業年度(平成28年2月29日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 995,369 | 1,032,671 | |||||||||
| 売掛金 | 511,105 | 390,458 | |||||||||
| 商品 | ※1 1,645,956 | ※1 1,533,790 | |||||||||
| 未着商品 | 40,295 | 9,926 | |||||||||
| 前払費用 | 38,365 | 46,785 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 81,178 | 50,823 | |||||||||
| 未収入金 | 21,408 | 15,019 | |||||||||
| その他 | 10,001 | 4,989 | |||||||||
| 流動資産合計 | 3,343,681 | 3,084,464 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物 | ※1 2,007,368 | ※1 1,772,817 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △1,640,890 | △1,519,972 | |||||||||
| 建物(純額) | 366,477 | 252,845 | |||||||||
| 工具、器具及び備品 | 1,053,010 | 807,326 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △929,165 | △737,714 | |||||||||
| 工具、器具及び備品(純額) | 123,845 | 69,611 | |||||||||
| 土地 | ※1 15,554 | ※1 15,554 | |||||||||
| 建設仮勘定 | 444 | 3,222 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 506,321 | 341,233 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| ソフトウエア | 136,053 | 76,765 | |||||||||
| 電話加入権 | 9,616 | 9,616 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 145,669 | 86,381 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 23,449 | 17,623 | |||||||||
| 出資金 | 150 | 150 | |||||||||
| 従業員に対する長期貸付金 | 270 | - | |||||||||
| 長期前払費用 | 539 | 593 | |||||||||
| 破産更生債権等 | 6,399 | - | |||||||||
| 敷金及び保証金 | ※1 1,548,432 | ※1 1,404,155 | |||||||||
| その他 | 31,372 | 21,310 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △6,399 | - | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 1,604,213 | 1,443,833 | |||||||||
| 固定資産合計 | 2,256,204 | 1,871,448 | |||||||||
| 資産合計 | 5,599,885 | 4,955,912 | |||||||||
| (単位:千円) | |||||||||||
| 前事業年度(平成27年2月28日) | 当事業年度(平成28年2月29日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 支払手形 | 1,079,982 | 1,066,716 | |||||||||
| 買掛金 | 376,761 | 288,139 | |||||||||
| 1年内償還予定の社債 | 440,000 | 375,000 | |||||||||
| 短期借入金 | ※1 804,980 | ※1 750,000 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 115,700 | 198,500 | |||||||||
| リース債務 | 62,105 | 51,172 | |||||||||
| 未払金 | 83,474 | 73,933 | |||||||||
| 1年内支払予定の長期未払金 | 28,027 | 23,962 | |||||||||
| 未払費用 | 250,220 | 206,305 | |||||||||
| 未払法人税等 | 35,263 | 35,095 | |||||||||
| 未払消費税等 | 68,942 | 46,657 | |||||||||
| 預り金 | 27,591 | 7,151 | |||||||||
| 賞与引当金 | 28,760 | 27,490 | |||||||||
| 資産除去債務 | - | 1,940 | |||||||||
| その他 | 3,034 | 2,130 | |||||||||
| 流動負債合計 | 3,404,843 | 3,154,194 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 社債 | 720,000 | 345,000 | |||||||||
| 長期借入金 | 253,500 | 495,500 | |||||||||
| リース債務 | 67,614 | 16,442 | |||||||||
| 長期未払金 | 53,955 | 24,647 | |||||||||
| 繰延税金負債 | 15,000 | 10,605 | |||||||||
| 退職給付引当金 | 263,734 | 269,212 | |||||||||
| 資産除去債務 | 160,195 | 151,203 | |||||||||
| 長期預り保証金 | 15,000 | 14,000 | |||||||||
| 固定負債合計 | 1,549,000 | 1,326,611 | |||||||||
| 負債合計 | 4,953,844 | 4,480,806 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 369,266 | 369,266 | |||||||||
| 資本剰余金 | |||||||||||
| 資本準備金 | 292,300 | 212,300 | |||||||||
| その他資本剰余金 | - | 54,744 | |||||||||
| 資本剰余金合計 | 292,300 | 267,045 | |||||||||
| 利益剰余金 | |||||||||||
| 利益準備金 | 31,220 | - | |||||||||
| その他利益剰余金 | |||||||||||
| 別途積立金 | 738,000 | - | |||||||||
| 繰越利益剰余金 | △735,819 | △109,144 | |||||||||
| 利益剰余金合計 | 33,400 | △109,144 | |||||||||
| 自己株式 | △60,552 | △60,552 | |||||||||
| 株主資本合計 | 634,414 | 466,614 | |||||||||
| 評価・換算差額等 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 11,627 | 8,492 | |||||||||
| 評価・換算差額等合計 | 11,627 | 8,492 | |||||||||
| 純資産合計 | 646,041 | 475,106 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 5,599,885 | 4,955,912 | |||||||||
② 【損益計算書】
| (単位:千円) | |||||||||||
| 前事業年度(自 平成26年3月1日 至 平成27年2月28日) | 当事業年度(自 平成27年3月1日 至 平成28年2月29日) | ||||||||||
| 売上高 | 11,284,364 | 10,934,339 | |||||||||
| 売上原価 | |||||||||||
| 商品期首たな卸高 | 1,577,985 | 1,645,956 | |||||||||
| 当期商品仕入高 | 5,808,397 | 5,354,867 | |||||||||
| 合計 | 7,386,383 | 7,000,823 | |||||||||
| 商品期末たな卸高 | 1,645,956 | 1,533,790 | |||||||||
| 売上原価合計 | ※1 5,740,427 | ※1 5,467,032 | |||||||||
| 売上総利益 | 5,543,937 | 5,467,307 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | |||||||||||
| 包装費及び運搬費 | 319,177 | 256,688 | |||||||||
| 給料及び手当 | 1,989,991 | 1,853,379 | |||||||||
| 賞与 | 45,505 | 46,432 | |||||||||
| 賞与引当金繰入額 | 28,760 | 27,490 | |||||||||
| 退職給付費用 | 29,021 | 33,866 | |||||||||
| 地代家賃 | 2,206,397 | 2,082,765 | |||||||||
| 減価償却費 | 251,911 | 183,029 | |||||||||
| その他 | 1,008,209 | 892,520 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費合計 | 5,878,975 | 5,376,170 | |||||||||
| 営業利益又は営業損失(△) | △335,038 | 91,136 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 160 | 102 | |||||||||
| 受取配当金 | 354 | 407 | |||||||||
| 破損商品等弁償金 | 1,451 | 269 | |||||||||
| 受取補償金 | - | 2,100 | |||||||||
| 保険配当金 | 2,307 | 6,219 | |||||||||
| 雑収入 | 3,714 | 3,731 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 7,987 | 12,829 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 22,842 | 30,441 | |||||||||
| 社債利息 | 7,678 | 5,171 | |||||||||
| 社債発行費 | 7,680 | - | |||||||||
| 支払手数料 | 9,819 | 7,405 | |||||||||
| 為替差損 | 33,081 | 272 | |||||||||
| 雑損失 | 343 | 1,151 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 81,445 | 44,441 | |||||||||
| 経常利益又は経常損失(△) | △408,496 | 59,523 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産除却損 | ※2 3,147 | ※2 23,037 | |||||||||
| 店舗閉鎖損失 | 27,889 | 25,133 | |||||||||
| 減損損失 | ※3 117,502 | ※3 97,247 | |||||||||
| 特別損失合計 | 148,539 | 145,418 | |||||||||
| 税引前当期純損失(△) | △557,036 | △85,894 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 28,700 | 28,000 | |||||||||
| 法人税等調整額 | 228,739 | 28,650 | |||||||||
| 法人税等合計 | 257,439 | 56,650 | |||||||||
| 当期純損失(△) | △814,475 | △142,545 | |||||||||
③ 【株主資本等変動計算書】
前事業年度(自 平成26年3月1日 至 平成27年2月28日)
| (単位:千円) | |||||||
| 株主資本 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | |||||
| 資本準備金 | 資本剰余金合計 | 利益準備金 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | |||
| 別途積立金 | 繰越利益剰余金 | ||||||
| 当期首残高 | 369,266 | 292,300 | 292,300 | 31,220 | 988,000 | △135,986 | 883,233 |
| 当期変動額 | |||||||
| 別途積立金の取崩 | △250,000 | 250,000 | - | ||||
| 剰余金の配当 | △35,357 | △35,357 | |||||
| 当期純損失(△) | △814,475 | △814,475 | |||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額(純額) | |||||||
| 当期変動額合計 | - | - | - | - | △250,000 | △599,832 | △849,832 |
| 当期末残高 | 369,266 | 292,300 | 292,300 | 31,220 | 738,000 | △735,819 | 33,400 |
| 株主資本 | 評価・換算差額等 | 純資産合計 | |||
| 自己株式 | 株主資本合計 | その他有価証券評価差額金 | 評価・換算差額等合計 | ||
| 当期首残高 | △60,552 | 1,484,247 | 6,206 | 6,206 | 1,490,453 |
| 当期変動額 | |||||
| 別途積立金の取崩 | - | - | |||
| 剰余金の配当 | △35,357 | △35,357 | |||
| 当期純損失(△) | △814,475 | △814,475 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額(純額) | 5,420 | 5,420 | 5,420 | ||
| 当期変動額合計 | - | △849,832 | 5,420 | 5,420 | △844,411 |
| 当期末残高 | △60,552 | 634,414 | 11,627 | 11,627 | 646,041 |
当事業年度(自 平成27年3月1日 至 平成28年2月29日)
| (単位:千円) | ||||||||
| 株主資本 | ||||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | ||||||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | 利益準備金 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | |||
| 別途積立金 | 繰越利益剰余金 | |||||||
| 当期首残高 | 369,266 | 292,300 | - | 292,300 | 31,220 | 738,000 | △735,819 | 33,400 |
| 当期変動額 | ||||||||
| 別途積立金の取崩 | △738,000 | 738,000 | - | |||||
| 剰余金の配当 | △25,255 | △25,255 | ||||||
| 当期純損失(△) | △142,545 | △142,545 | ||||||
| 資本準備金の取崩 | △80,000 | 80,000 | - | |||||
| 利益準備金の取崩 | △31,220 | 31,220 | - | |||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額(純額) | ||||||||
| 当期変動額合計 | - | △80,000 | 54,744 | △25,255 | △31,220 | △738,000 | 626,674 | △142,545 |
| 当期末残高 | 369,266 | 212,300 | 54,744 | 267,045 | - | - | △109,144 | △109,144 |
| 株主資本 | 評価・換算差額等 | 純資産合計 | |||
| 自己株式 | 株主資本合計 | その他有価証券評価差額金 | 評価・換算差額等合計 | ||
| 当期首残高 | △60,552 | 634,414 | 11,627 | 11,627 | 646,041 |
| 当期変動額 | |||||
| 別途積立金の取崩 | - | - | |||
| 剰余金の配当 | △25,255 | △25,255 | |||
| 当期純損失(△) | △142,545 | △142,545 | |||
| 資本準備金の取崩 | - | - | |||
| 利益準備金の取崩 | - | - | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額(純額) | △3,134 | △3,134 | △3,134 | ||
| 当期変動額合計 | - | △167,800 | △3,134 | △3,134 | △170,935 |
| 当期末残高 | △60,552 | 466,614 | 8,492 | 8,492 | 475,106 |
④【キャッシュ・フロー計算書】
| (単位:千円) | |||||||||||
| 前事業年度(自 平成26年3月1日 至 平成27年2月28日) | 当事業年度(自 平成27年3月1日 至 平成28年2月29日) | ||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税引前当期純損失(△) | △557,036 | △85,894 | |||||||||
| 減価償却費 | 251,911 | 183,029 | |||||||||
| 減損損失 | 117,502 | 97,247 | |||||||||
| 賞与引当金の増減額(△は減少) | △16,160 | △1,270 | |||||||||
| 退職給付引当金の増減額(△は減少) | 9,638 | 5,477 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △514 | △509 | |||||||||
| 支払利息及び社債利息 | 30,521 | 35,612 | |||||||||
| 社債発行費 | 7,680 | - | |||||||||
| 為替差損益(△は益) | 794 | - | |||||||||
| 店舗閉鎖損失 | 27,889 | 25,133 | |||||||||
| 固定資産除却損 | 3,147 | 23,037 | |||||||||
| 売上債権の増減額(△は増加) | △114,136 | 120,647 | |||||||||
| たな卸資産の増減額(△は増加) | △101,377 | 142,535 | |||||||||
| 仕入債務の増減額(△は減少) | △33,734 | △101,888 | |||||||||
| 未払消費税等の増減額(△は減少) | 52,390 | △22,284 | |||||||||
| その他 | 39,508 | △33,883 | |||||||||
| 小計 | △281,974 | 386,990 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 514 | 509 | |||||||||
| 利息の支払額 | △31,649 | △38,882 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △15,303 | △28,562 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △328,413 | 320,055 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △71,118 | △75,816 | |||||||||
| 敷金及び保証金の差入による支出 | △10,536 | △27,047 | |||||||||
| 敷金及び保証金の回収による収入 | 136,970 | 152,734 | |||||||||
| その他 | △54,179 | △41,763 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | 1,135 | 8,107 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 短期借入金の純増減額(△は減少) | 450,000 | △54,980 | |||||||||
| 長期借入れによる収入 | 250,000 | 530,000 | |||||||||
| 社債の発行による収入 | 341,935 | - | |||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △136,100 | △205,200 | |||||||||
| 社債の償還による支出 | △425,000 | △440,000 | |||||||||
| リース債務の返済による支出 | △84,266 | △62,105 | |||||||||
| 割賦債務の返済による支出 | △46,505 | △33,373 | |||||||||
| 配当金の支払額 | △35,295 | △25,201 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 314,767 | △290,861 | |||||||||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | △794 | - | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額(△は減少) | △13,303 | 37,301 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 1,008,673 | 995,369 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※1 995,369 | ※1 1,032,671 | |||||||||
【注記事項】
(重要な会計方針)
1 有価証券の評価基準及び評価方法
その他有価証券
時価のあるもの
決算日の市場価格等に基づく時価法
(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定) 2 たな卸資産の評価基準及び評価方法
商品
売価還元法による低価法
未着商品
個別法による原価法 3 固定資産の減価償却の方法
(1) 有形固定資産
(イ)リース資産以外の有形固定資産
定率法を採用しております。
ただし、平成10年4月1日以降に取得した建物(建物附属設備を除く。)については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物……………………10年~27年
工具、器具及び備品…5年~8年
(ロ)リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。
(2) 無形固定資産
(イ)リース資産以外の無形固定資産
ソフトウェア(自社利用分)については、社内における利用可能期間(5年)に基づく定額法によっております。
(ロ)リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。
(3) 長期前払費用
定額法を採用しております。 4 繰延資産の処理方法
社債発行費
支出時に全額費用として処理しております。 5 引当金の計上基準
(1) 貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
(2) 賞与引当金
従業員の賞与の支給に備えるため、支給見込額に基づき計上しております。
(3) 退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務の見込額に基づき計上しております。
退職給付引当金及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額から特定退職金共済制度からの支給見込額を控除した額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。 6 キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
キャッシュ・フロー計算書における資金(現金及び現金同等物)は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から3ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。 7 その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
(追加情報)
| 当事業年度(自 平成27年3月1日 至 平成28年2月29日) |
|---|
| 当社は、短期借入金のうち、動産担保融資契約に基づく450,000千円には遵守事項があり、その内容は次のとおりであります。(1)各事業年度末時点での貸借対照表における純資産額を平成21年2月期決算期末時点の金額の75%以上(761,568千円以上)に維持すること(2)各事業年度末時点での貸借対照表における棚卸資産の回転月数を2.0ヶ月以下に維持すること(3)各事業年度末時点での経常利益について、2期連続でマイナスとしないこと 当事業年度末においては、これらの遵守事項の一部に抵触致しますが、取引銀行からは上記状況を認識いただいた上で、既存借入金の融資継続に応じていただいています。また、平成28年3月31日までに、取引銀行より390百万円の長期借入金を調達しております。 |
(貸借対照表関係)
※1 担保に供している資産並びに担保付債務は以下のとおりであります。
(1)担保に供している資産
| 前事業年度(平成27年2月28日) | 当事業年度(平成28年2月29日) | |||
| 建物 | 36,028 | 千円 | 33,632 | 千円 |
| 土地 | 15,554 | 千円 | 15,554 | 千円 |
| 敷金及び保証金 | 161,366 | 千円 | 161,366 | 千円 |
| 商品 | 1,432,573 | 千円 | 1,294,866 | 千円 |
| 計 | 1,645,522 | 千円 | 1,505,419 | 千円 |
(2)上記に対応する債務
| 前事業年度(平成27年2月28日) | 当事業年度(平成28年2月29日) | |||
| 短期借入金 | 580,000 | 千円 | 450,000 | 千円 |
| 計 | 580,000 | 千円 | 450,000 | 千円 |
(損益計算書関係)
※1 通常の販売目的で保有する棚卸資産の収益性の低下による簿価切下額
| 前事業年度(自 平成26年3月1日 至 平成27年2月28日) | 当事業年度(自 平成27年3月1日 至 平成28年2月29日) | |||
| 売上原価 | △5,336 | 千円 | 21,160 | 千円 |
※2 固定資産除却損の内訳は、次のとおりであります。
| 前事業年度(自 平成26年3月1日 至 平成27年2月28日) | 当事業年度(自 平成27年3月1日 至 平成28年2月29日) | |||
| 建物 | 2,578 | 千円 | 21,649 | 千円 |
| 工具、器具及び備品 | 481 | 千円 | 1,388 | 千円 |
| ソフトウエア | 87 | 千円 | - | 千円 |
| 計 | 3,147 | 千円 | 23,037 | 千円 |
※3 減損損失
前事業年度(自 平成26年3月1日 至 平成27年2月28日)
当事業年度において、当社は以下のグループについて、減損損失を計上いたしました。
| 場所 | 用途 | 種類 | 減損損失(千円) |
|---|---|---|---|
| 1店舗(青森県) | 店舗設備 | 建物並びに工具、器具及び備品 | 4,690 |
| 16店舗(茨城県・埼玉県・千葉県・神奈川県) | 店舗設備 | 建物並びに工具、器具及び備品 | 69,601 |
| 4店舗(静岡県・愛知県・三重県) | 店舗設備 | 建物並びに工具、器具及び備品 | 20,939 |
| 3店舗(大阪府・兵庫県) | 店舗設備 | 建物並びに工具、器具及び備品 | 7,293 |
| 1店舗(広島県) | 店舗設備 | 建物並びに工具、器具及び備品 | 1,436 |
| 3店舗(福岡県・佐賀県) | 店舗設備 | 建物並びに工具、器具及び備品 | 13,540 |
| 計 | 117,502 |
資産のグルーピングは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位である店舗を基本単位としております。
店舗については、営業活動による収益が継続して損失となる店舗を減損損失として特別損失に計上いたしました。
なお、店舗に係る回収可能価額は使用価値により算定しており、上記の店舗について将来キャッシュ・フローに基づく使用価値がマイナスであるため、回収可能価額は零として評価しております。
その内訳は次のとおりであります。
| 建物 | 107,876千円 |
|---|---|
| 工具、器具及び備品 | 9,625千円 |
当事業年度(自 平成27年3月1日 至 平成28年2月29日)
当事業年度において、当社は以下のグループについて、減損損失を計上いたしました。
| 場所 | 用 途 | 種類 | 減損損失(千円) |
| 3店舗(北海道・岩手県・山形県) | 店舗設備 | 建物並びに工具、器具及び備品 | 16,983 |
| 14店舗(茨城県・埼玉県・千葉県・東京都・神奈川県) | 店舗設備 | 建物並びに工具、器具及び備品 | 53,661 |
| 4店舗(静岡県・愛知県・三重県) | 店舗設備 | 建物並びに工具、器具及び備品 | 8,338 |
| 1店舗(大阪府) | 店舗設備 | 建物並びに工具、器具及び備品 | 2,876 |
| 1店舗(岡山県) | 店舗設備 | 建物並びに工具、器具及び備品 | 12,246 |
| 2店舗(福岡県・宮崎県) | 店舗設備 | 建物並びに工具、器具及び備品 | 3,140 |
| 計 | 97,247 | ||
資産のグルーピングは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位である店舗を基本単位としております。
店舗については、営業活動による収益が継続して損失となる店舗を減損損失として特別損失に計上いたしました。
なお、店舗に係る回収可能価額は使用価値により算定しており、上記の店舗について将来キャッシュ・フローに基づく使用価値がマイナスであるため、回収可能価額は零として評価しております。
その内訳は次のとおりであります。
| 建 物 | 77,791千円 |
|---|---|
| 工具、器具及び備品 | 19,455千円 |
(株主資本等変動計算書関係)
前事業年度(自 平成26年3月1日 至 平成27年2月28日)
1 発行済株式に関する事項
| 株式の種類 | 当事業年度期首 | 増加 | 減少 | 当事業年度末 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式(株) | 5,270,000 | - | - | 5,270,000 |
2 自己株式に関する事項
| 株式の種類 | 当事業年度期首 | 増加 | 減少 | 当事業年度末 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式(株) | 218,981 | - | - | 218,981 |
3 新株予約権等に関する事項
該当事項はありません。
4 配当に関する事項
(1) 配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(千円) | 1株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 |
|---|---|---|---|---|---|
| 平成26年5月22日定時株主総会 | 普通株式 | 35,357 | 7 | 平成26年2月28日 | 平成26年5月23日 |
(2) 基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの
| 決議 | 株式の種類 | 配当の原資 | 配当金の総額(千円) | 1株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成27年5月28日定時株主総会 | 普通株式 | 資本剰余金 | 25,255 | 5 | 平成27年2月28日 | 平成27年5月29日 |
当事業年度(自 平成27年3月1日 至 平成28年2月29日)
1 発行済株式に関する事項
| 株式の種類 | 当事業年度期首 | 増加 | 減少 | 当事業年度末 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式(株) | 5,270,000 | - | - | 5,270,000 |
2 自己株式に関する事項
| 株式の種類 | 当事業年度期首 | 増加 | 減少 | 当事業年度末 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式(株) | 218,981 | - | - | 218,981 |
3 新株予約権等に関する事項
該当事項はありません。
4 配当に関する事項
(1) 配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(千円) | 1株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 |
|---|---|---|---|---|---|
| 平成27年5月28日定時株主総会 | 普通株式 | 25,255 | 5 | 平成27年2月28日 | 平成27年5月29日 |
(2) 基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの
該当事項はありません。
(キャッシュ・フロー計算書関係)
※1 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 前事業年度(自 平成26年3月1日 至 平成27年2月28日) | 当事業年度(自 平成27年3月1日 至 平成28年2月29日) | |||
| 現金及び預金勘定 | 995,369 | 千円 | 1,032,671 | 千円 |
| 現金及び現金同等物 | 995,369 | 千円 | 1,032,671 | 千円 |
2 重要な非資金取引の内容
(1)新たに計上した割賦取引に係る資産及び債務の額及びファイナンス・リース取引に係る資産及び債務の額
該当事項はありません。
(2)新たに計上した資産除去債務に係る額
| 前事業年度(自 平成26年3月1日 至 平成27年2月28日) | 当事業年度(自 平成27年3月1日 至 平成28年2月29日) | |||
| 重要な資産除去債務の額 | 1,897 | 千円 | 2,886 | 千円 |
| 合計 | 1,897 | 千円 | 2,886 | 千円 |
(リース取引関係)
ファイナンス・リース取引(借主側)
所有権移転外ファイナンス・リース取引
①リース資産の内容
(ア)有形固定資産
POSシステム一式(工具、器具及び備品)であります。
(イ)無形固定資産
ソフトウエアであります。
②リース資産の減価償却の方法
重要な会計方針「3.固定資産の減価償却の方法 (ロ)リース資産」に記載のとおりであります。
(金融商品関係)
1 金融商品の状況に関する事項
(1) 金融商品に対する取組方針
当社は、資金運用については短期的な預金等に限定し、長期資金として銀行等金融機関からの借入及び社債の発行により資金調達しております。また、設備資金としてリース及び割賦による資金調達を行なっております。なお、当社はデリバティブ取引については、投機的な取引は行ないません。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金は顧客の信用リスクに晒されております。
投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。
敷金及び保証金は、店舗を賃貸する際に支出したものであり、預入先の信用リスクに晒されております。
営業債務である支払手形及び買掛金は、全て1年以内の支払期日であります。
短期借入金は主に営業取引に係る資金調達であります。変動金利の借入金は、金利の変動リスクに晒されていますが、重要性に乏しいのでヘッジ手段は講じておりません。
社債につきましては、固定金利での発行であるため、金利の変動リスクはありません。
長期借入金につきましては、原則固定金利での調達であり、金利の変動リスクはありません。変動金利の借入金は、金利の変動リスクに晒されております。
リース債務及び長期未払金(割賦債務)は、固定金利での契約であるため、金利の変動リスクはありません。
(3) 金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
売掛金については、販売管理規程に基づき取引先の信用状況を把握し、リスク低減を図っております。
敷金及び保証金については、信用面を重視した取引先と賃貸借契約を結ぶことにしております。
② 市場リスクの管理
投資有価証券のうち上場株式については、四半期毎に時価を把握し、変動が大きい場合は、発行会社の財政状態を把握しております。
③ 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
手許流動性については、経理財務部で月次において、一定期間の資金収支の見込みを作成して管理しております。
(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
2 金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
前事業年度(平成27年2月28日)
(単位:千円)
| 貸借対照表計上額 | 時価 | 差額 | |
|---|---|---|---|
| (1) 現金及び預金 | 995,369 | 995,369 | - |
| (2) 売掛金 | 511,105 | 511,105 | - |
| (3) 未収入金 | 21,408 | 21,408 | - |
| (4) 投資有価証券 | |||
| その他有価証券 | 23,449 | 23,449 | - |
| (5) 破産更生債権等 | 6,399 | ||
| 貸倒引当金 | △6,399 | ||
| - | - | - | |
| (6) 敷金及び保証金 | 1,548,432 | 1,539,863 | △8,568 |
| 資産計 | 3,099,765 | 3,091,196 | △8,568 |
| (1) 支払手形 | 1,079,982 | 1,079,982 | - |
| (2) 買掛金 | 376,761 | 376,761 | - |
| (3) 短期借入金 | 804,980 | 804,980 | - |
| (4) 未払金 | 83,474 | 83,474 | - |
| (5) 未払法人税等 | 35,263 | 35,263 | - |
| (6) 未払消費税等 | 68,942 | 68,942 | - |
| (7) 社債(*1) | 1,160,000 | 1,161,606 | 1,606 |
| (8) 長期借入金(*2) | 369,200 | 370,283 | 1,083 |
| (9) リース債務(*3) | 129,720 | 129,984 | 264 |
| (10) 長期未払金(*4) | 81,983 | 82,168 | 185 |
| 負債計 | 4,190,307 | 4,193,446 | 3,138 |
(*1)1年内償還予定の社債を含めております。
(*2)1年内返済予定の長期借入金を含めております。
(*3)1年以内のリース債務を含めております。
(*4)1年内支払予定の長期未払金を含めております。
当事業年度(平成28年2月29日)
(単位:千円)
| 貸借対照表計上額 | 時価 | 差額 | |
|---|---|---|---|
| (1) 現金及び預金 | 1,032,671 | 1,032,671 | - |
| (2) 売掛金 | 390,458 | 390,458 | - |
| (3) 未収入金 | 15,019 | 15,019 | - |
| (4) 投資有価証券 | |||
| その他有価証券 | 17,623 | 17,623 | - |
| (5) 破産更生債権等 | - | ||
| 貸倒引当金 | - | ||
| - | - | - | |
| (6) 敷金及び保証金 | 1,404,155 | 1,402,079 | △2,075 |
| 資産計 | 2,859,927 | 2,857,851 | △2,075 |
| (1) 支払手形 | 1,066,716 | 1,066,716 | - |
| (2) 買掛金 | 288,139 | 288,139 | - |
| (3) 短期借入金 | 750,000 | 750,000 | - |
| (4) 未払金 | 73,933 | 73,933 | - |
| (5) 未払法人税等 | 35,095 | 35,095 | - |
| (6) 未払消費税等 | 46,657 | 46,657 | - |
| (7) 社債(*1) | 720,000 | 724,017 | 4,017 |
| (8) 長期借入金(*2) | 694,000 | 698,546 | 4,546 |
| (9) リース債務(*3) | 67,614 | 67,922 | 308 |
| (10) 長期未払金(*4) | 48,609 | 48,895 | 285 |
| 負債計 | 3,790,766 | 3,799,924 | 9,157 |
(*1)1年内償還予定の社債を含めております。
(*2)1年内返済予定の長期借入金を含めております。
(*3)1年以内のリース債務を含めております。
(*4)1年内支払予定の長期未払金を含めております。
(注1) 金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項
資 産
(1) 現金及び預金、並びに(2)売掛金、(3)未収入金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
(4)投資有価証券
投資有価証券の時価について、株式は取引所の価格によっております。
また、保有目的ごとの有価証券に関する注記事項については、「有価証券関係」注記を参照ください。
(5)破産更生債権等
破産更生債権等については、回収見込額等に基づいて貸倒見積高を算定しているため、時価は帳簿価額から貸倒見積高を控除した金額に近似しており、当該価額をもって時価としております。
(6) 敷金及び保証金
敷金及び保証金の時価については、貨幣の時間価値を反映した無リスクの利率で割り引いた現在価値により算定しております。
負 債
(1) 支払手形、並びに(2)買掛金、(3)短期借入金、(4)未払金、(5)未払法人税等、(6)未払消費税等
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
(7) 社債
社債の時価については、元利金の合計額を、新規調達を行なった場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。
(8) 長期借入金
長期借入金の時価については、長期借入金のうち変動金利によるものは、短期間内で市場金利を反映していることから、時価は帳簿価額にほぼ等しいと考えられるため、当該帳簿価額によっております。固定金利によるものは、元利金の合計額を、新規に借入を行なった場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。
(9) リース債務
リース債務の時価については、元利金の合計額を、新規にリース取引を行なった場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。
(10)長期未払金
長期未払金の時価については、元利金の合計額を、新規に割賦契約を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。
(注2) 金銭債権及び満期がある有価証券の決算日後の償還予定額
前事業年度(平成27年2月28日)
(単位:千円)
| 1年以内 | 1年超5年以内 | 5年超10年以内 | 10年超 | |
|---|---|---|---|---|
| 現金及び預金 | 995,369 | - | - | - |
| 売掛金 | 511,105 | - | - | - |
| 未収入金 | 21,408 | - | - | - |
| 敷金及び保証金 | 608,065 | 887,627 | 52,740 | - |
| 合計 | 2,135,949 | 887,627 | 52,740 | - |
(注1)破産更生債権等は償還予定額が見込めないため、上記には記載しておりません。
(注2)敷金及び保証金の決算日後の償還予定額は、賃貸借契約期間の満了時期によっております。
当事業年度(平成28年2月29日)
(単位:千円)
| 1年以内 | 1年超5年以内 | 5年超10年以内 | 10年超 | |
|---|---|---|---|---|
| 現金及び預金 | 1,032,671 | - | - | - |
| 売掛金 | 390,458 | - | - | - |
| 未収入金 | 15,019 | - | - | - |
| 敷金及び保証金 | 474,540 | 857,503 | 72,110 | - |
| 合計 | 1,912,689 | 857,503 | 72,110 | - |
(注1)破産更生債権等は償還予定額が見込めないため、上記には記載しておりません。
(注2)敷金及び保証金の決算日後の償還予定額は、賃貸借契約期間の満了時期によっております。
(注3)社債、長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の決算日後の返済予定額
前事業年度(平成27年2月28日)
(単位:千円)
| 1年以内 | 1年超2年以内 | 2年超3年以内 | 3年超4年以内 | 4年超5年以内 | 5年超 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 短期借入金 | 804,980 | - | - | - | - | - |
| 社債 | 440,000 | 375,000 | 230,000 | 100,000 | 15,000 | - |
| 長期借入金 | 115,700 | 92,500 | 80,000 | 72,500 | 8,500 | - |
| リース債務 | 62,105 | 51,172 | 16,442 | - | - | - |
| 長期未払金 | 28,027 | 27,949 | 21,864 | 4,141 | - | - |
| 合計 | 1,450,813 | 546,621 | 348,306 | 176,641 | 23,500 | - |
当事業年度(平成28年2月29日)
(単位:千円)
| 1年以内 | 1年超2年以内 | 2年超3年以内 | 3年超4年以内 | 4年超5年以内 | 5年超 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 短期借入金 | 750,000 | - | - | - | - | - |
| 社債 | 375,000 | 230,000 | 100,000 | 15,000 | - | - |
| 長期借入金 | 198,500 | 186,000 | 178,500 | 113,500 | 17,500 | - |
| リース債務 | 51,172 | 16,442 | - | - | - | - |
| 長期未払金 | 23,962 | 20,505 | 4,141 | - | - | - |
| 合計 | 1,398,635 | 452,947 | 282,641 | 128,500 | 17,500 | - |
(有価証券関係)
その他有価証券
前事業年度(平成27年2月28日)
| 種類 | 貸借対照表計上額(千円) | 取得原価(千円) | 差額(千円) | |
| 貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの | (1)株式 | 23,449 | 5,383 | 18,065 |
| (2)債券 | - | - | - | |
| (3)その他 | - | - | - | |
| 小計 | 23,449 | 5,383 | 18,065 | |
| 貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの | (1)株式 | - | - | - |
| (2)債券 | - | - | - | |
| (3)その他 | - | - | - | |
| 小計 | - | - | - | |
| 合計 | 23,449 | 5,383 | 18,065 |
当事業年度(平成28年2月29日)
| 種類 | 貸借対照表計上額(千円) | 取得原価(千円) | 差額(千円) | |
| 貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの | (1)株式 | 17,623 | 5,383 | 12,240 |
| (2)債券 | - | - | - | |
| (3)その他 | - | - | - | |
| 小計 | 17,623 | 5,383 | 12,240 | |
| 貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの | (1)株式 | - | - | - |
| (2)債券 | - | - | - | |
| (3)その他 | - | - | - | |
| 小計 | - | - | - | |
| 合計 | 17,623 | 5,383 | 12,240 |
(デリバティブ取引関係)
該当事項はありません。
(退職給付関係)
1 採用している退職給付制度の概要
退職金規程に基づく社内積立の退職一時金制度(非積立型制度であります。)を採用し、平成25年6月より特定退職金共済制度に加入しております。
なお、当社が有する退職一時金制度は、簡便法により退職給付引当金及び退職給付費用を計算しております。
2.簡便法を適用した確定給付制度
(1) 簡便法を適用した制度の、退職給付引当金の期首残高と期末残高の調整表
(千円)
| 前事業年度(自 平成26年3月1日至 平成27年2月28日) | 当事業年度(自 平成27年3月1日至 平成28年2月29日) | |
|---|---|---|
| 退職給付引当金の期首残高 | 254,096 | 263,734 |
| 退職給付費用 | 26,404 | 31,359 |
| 退職給付の支払額 | △16,766 | △25,881 |
| 退職給付引当金の期末残高 | 263,734 | 269,212 |
(2) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と貸借対照表に計上された退職給付引当金の調整表
(千円)
| 前事業年度(平成27年2月28日) | 当事業年度(平成28年2月29日) | |
|---|---|---|
| 非積立型制度の退職給付債務 | 263,734 | 269,212 |
| 貸借対照表に計上された負債と資産の純額 | 263,734 | 269,212 |
| 退職給付引当金 | 263,734 | 269,212 |
| 貸借対照表に計上された負債と資産の純額 | 263,734 | 269,212 |
(3) 退職給付費用
| 簡便法で計算した退職給付費用 | 前事業年度 | 26,404 | 千円 | 当事業年度 | 31,359 | 千円 |
|---|
3.確定拠出制度
当社の確定拠出制度への要拠出額は、前事業年度(自 平成26年3月1日 至 平成27年2月28日)2,617千円、当事業年度(自 平成27年3月1日 至 平成28年2月29日)2,507千円であります。
(ストック・オプション等関係)
該当事項はありません。
(持分法損益等)
持分法を適用する関連会社がないため該当事項はありません。
(税効果会計関係)
1 繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度(平成27年2月28日) | 当事業年度(平成28年2月29日) | |||
| 繰延税金資産 | ||||
| 賞与引当金 | 10,250 | 千円 | 9,088 | 千円 |
| 退職給付引当金 | 93,995 | 千円 | 86,847 | 千円 |
| 未払事業税 | 2,283 | 千円 | 2,248 | 千円 |
| 減損損失 | 51,158 | 千円 | 60,053 | 千円 |
| 商品評価損 | 66,148 | 千円 | 36,863 | 千円 |
| 資産除去債務 | 57,093 | 千円 | 49,419 | 千円 |
| 貸倒引当金 | 1,710 | 千円 | - | 千円 |
| 繰越欠損金 | 278,961 | 千円 | 290,397 | 千円 |
| その他 | 2,496 | 千円 | 1,981 | 千円 |
| 繰延税金資産小計 | 564,098 | 千円 | 536,900 | 千円 |
| 評価性引当額 | △482,919 | 千円 | △486,076 | 千円 |
| 繰延税金資産合計 | 81,178 | 千円 | 50,823 | 千円 |
| 繰延税金負債 | ||||
| 資産除去債務に対する除去費用 | △8,562 | 千円 | △6,857 | 千円 |
| その他有価証券評価差額金 | △6,438 | 千円 | △3,747 | 千円 |
| 繰延税金負債合計 | △15,000 | 千円 | △10,605 | 千円 |
| 繰延税金資産の純額 | 66,177 | 千円 | 40,217 | 千円 |
2 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳
| 前事業年度(平成27年2月28日) | 当事業年度(平成28年2月29日) | |||
| 法定実効税率 | 38.0 | % | 35.6 | % |
| (調整) | ||||
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | △0.4 | % | △2.3 | % |
| 住民税均等割額 | △5.2 | % | △32.6 | % |
| 法定実効税率変更に伴う差異 | △4.4 | % | △3.7 | % |
| 評価性引当額の増加 | △74.2 | % | △63.0 | % |
| その他 | - | % | △0.0 | % |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | △46.2 | % | △66.0 | % |
3 法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正
「所得税法等の一部を改正する法律」(平成27年法律第9号)が平成27年3月31日に公布され、平成27年4月1日以後に開始する事業年度より法人税率が変更されました。また、「地方税法等の一部を改正する法律」(平成27年法律第2号)が平成27年3月31日に、「東京都都税条例及び東京都都税条例の一部を改正する条例の一部を改正する条例」(平成27年東京都条例第93号)が平成27年4月1日にそれぞれ公布され、平成27年4月1日以降に開始する事業年度から事業税率が変更されました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実行税率は、平成28年3月1日から平成29年2月28日までに解消が見込まれる一時差異については、従来の35.64%から33.06%に、平成29年3月1日以降に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異については、従来の35.64%から32.30%になっております。
この税率変更による影響は軽微であります。
4 決算日後の法人税等の税率の変更
「所得税法等の一部を改正する法律」(平成28年法律第15号)が平成28年3月31日に公布され、平成28年4月1日以後に開始する事業年度から法人税率が変更されました。また、「地方税法等の一部を改正する等の法律」(平成28年法律第13号)及び「東京都都税条例の一部を改正する条例」(平成28年東京都条例第79号)が平成28年3月31日に公布され、平成28年4月1日以降に開始する事業年度から事業税率が変更されました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、平成29年3月1日から平成31年2月28日までに解消が見込まれる一時差異については、従来の32.30%から30.86%に、平成31年3月1日以降に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異については、従来の32.30%から30.62%になっております。
この税率変更による影響は軽微であります。
(資産除去債務関係)
資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの
(1) 当該資産除去債務の概要
店舗の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。
(2) 当該資産除去債務の金額の算定方法
使用見込期間を原則として店舗の建物附属設備の耐用年数10年と同じとし、割引率は当該契約年数等に応じた国債の利回りを参考に0.313%~1.2%を使用して資産除去債務の金額を計算しております。
(3) 当該資産除去債務の総額の増減
| 前事業年度(自 平成26年3月1日 至 平成27年2月28日) | 当事業年度(自 平成27年3月1日 至 平成28年2月29日) | |||
| 期首残高 | 170,066 | 千円 | 160,195 | 千円 |
| 有形固定資産の取得に伴う増加額 | 1,897 | 千円 | 2,886 | 千円 |
| 時の経過による調整額 | 960 | 千円 | 760 | 千円 |
| 資産除去債務の履行による減少額 | △12,729 | 千円 | △10,698 | 千円 |
| 期末残高 | 160,195 | 千円 | 153,144 | 千円 |
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
当社は、インテリア雑貨販売事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【関連情報】
前事業年度(自 平成26年3月1日 至 平成27年2月28日)
1 製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。
2 地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
(2) 有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
3 主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10%以上を占める相手がないため、記載はありません。
当事業年度(自 平成27年3月1日 至 平成28年2月29日)
1 製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。
2 地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
(2) 有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
3 主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10%以上を占める相手がないため、記載はありません。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
当社は、インテリア雑貨販売事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
該当事項はありません。 【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
該当事項はありません。
(1株当たり情報)
| 前事業年度(自 平成26年3月1日 至 平成27年2月28日) | 当事業年度(自 平成27年3月1日 至 平成28年2月29日) | |
|---|---|---|
| 1株当たり純資産額 | 127円90銭 | 94円06銭 |
| 1株当たり当期純損失金額(△) | △161円25銭 | △28円22銭 |
| 潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額 | - | - |
(注) 1 潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、1株当たり当期純損失金額であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
2 1株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度(自 平成26年3月1日 至 平成27年2月28日) | 当事業年度(自 平成27年3月1日 至 平成28年2月29日) |
|---|---|---|
| 1株当たり当期純損失金額 | ||
| 当期純損失(△)(千円) | △814,475 | △142,545 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | - | - |
| 普通株式に係る当期純損失(△)(千円) | △814,475 | △142,545 |
| 普通株式の期中平均株式数(千株) | 5,051 | 5,051 |
(重要な後発事象)
1.第三者割当による新株式の発行について
当社は、平成28年4月18日開催の取締役会決議において、下記のとおり、健康コーポレーション株式会社(以下「健康コーポレーション」といいます。)との間で資本業務提携契約締結及び第三者割当による新株式発行(以下「本第三者割当増資」といいます。)を決議いたしました。
Ⅰ.本資本業務提携契約の締結
1.本資本業務提携の目的
「第一部 企業情報 第2 事業の状況 3 対処すべき課題」に記載のとおり、これまで業績回復による利益確保で、企業体質の改善を目指してまいりましたが、当社を取り巻く流通業界の環境は依然として厳しく、業績悪化した状況が続けば債務超過に陥る懸念があるほか、長期的には資金繰りが厳しくなってしまう懸念も看過できない状況にあります。そのため、現在の当社においては、金融機関、仕入先、出店先からの信頼確保と新しい成長戦略への取組みに向けて、財務体質強化のために迅速に自己資本を増強することが喫緊の課題となっております。また今後の企業成長戦略を支える積極的な設備投資を実施するため一定の資金が必要となりますが、現況において、当社はすでに有利子負債比率で480%を超える銀行借入を行っております。また、短期借入金のうち、動産担保融資契約には遵守事項があり、各事業年度末時点での貸借対照表における純資産額を、平成21年2月期決算期末時点の75%以上(761,568千円以上)に維持することとされておりますが、当社の現状はこれに抵触しており、これ以上の追加借入れや社債の発行は困難で、金利、手数料等の費用負担の増加や自己資本比率の低下につながり財務の健全性の観点からも望ましくないこと、また、公募増資は引受先が集まらないリスクがあることや調達に要する時間及びコストが割高であることから、第三者割当増資以外の資金調達方法は、今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。また、新株予約権の発行による資金調達は、発行時に必要な資金を調達することができず、市場動向によっては新株予約権の行使が進まず、適切なタイミングで十分な資金を調達できない可能性があるため、適切ではないと判断いたしました。このような状況下において、当社の資金需要に対応できる第三者割当による新株式の引受先を模索しておりました。そこで、当社は平成26年2月頃から複数の証券会社やM&A仲介会社より紹介を受け、平成28年2月頃にかけて、10数社程度の資本提携の案件を検討し、引受先を模索したものの健康コーポレーションのみが、具体的な条件の提示を行ったため、同社との間で協議を進めることとなりました。協議の結果、健康コーポレーションは、迅速に資金の拠出が可能であり、かつ、前記のとおり当社が必要としているブランドイメージの刷新を図るためのマーケティングやプロモーションの実践力があり、アパレル事業や雑貨事業におけるデザイン力や実店舗展開のノウハウを有する健康コーポレーションとの取り組みは、企業価値を高めることができるものと判断いたしました。
本資本業務提携により、当社としては、喫緊の「財務体質強化のための自己資本の増強」という課題にスピード感をもって取り組んでいけるものと見込んでおります。
2.資本業務提携の内容、営業活動等へ及ぼす重要な影響
(1)業務提携について
健康コーポレーション及び当社は、本資本業務提携契約において、①健康コーポレーションのマーケティング力やプロモーション力を活用した「売上向上の施策」や「ブランドイメージの刷新」、②イデアインターナショナルや他のアパレルブランドの商品デザイン力などを活用した「MD(品揃え)の抜本的強化」、③商品製造や店舗開発などの情報共有化で、コストメリット発揮による「収益力強化」を目的としております。
上記基本方針のもと、両社は商品等の共同開発及び共同仕入、店舗開発情報の共有、広告宣伝・販促活動、人材の相互交流などでの各種施策について、協業を進め、お互いの企業価値の向上を目指してまいります。
(2)資本提携について
当社は、第三者割当の方法により健康コーポレーションに対して当社株式の割当てを行います。本第三者割当増資の具体的内容については、後記「Ⅱ.第三者割当による新株式の募集」をご参照ください。
3.日程
(1)取締役会決議日 平成28年4月18日
(2)本資本業務提携契約締結日 平成28年4月18日
(3)本資本業務提携開始日 平成28年6月1日(予定)
4.その他重要な事項
この本第三者割当増資により、健康コーポレーションは、当社の主要株主である筆頭株主及び親会社に該当します。
Ⅱ.第三者割当による新株式の募集
当社は、平成28年4月18日開催の取締役会において、同日付で健康コーポレーションとの間で資本業務提携契約を締結し、平成28年5月27日を払込期日として、同社を割当先とした第三者による新株式の発行を決議いたしました。
| (1) | 発行する株式の種類及び数 | 普通株式 9,730,000株 |
|---|---|---|
| (2) | 発行価額 | 1株につき金117円 |
| (3) | 発行価額の総額 | 1,138,410,000円 |
| (4) | 資本組入額 | 569,205,000円(1株につき 金58.5円) |
| (5) | 募集又は割当方法 | 第三者割当の方法 |
| (6) | 払込期日 | 平成28年5月27日 |
| (7) | 割当先及び割当株数 | 健康コーポレーション株式会社 9,730,000株 |
| (8) | 資金使途 | ①出店・改装にかかる費用②プロモーションにかかる費用③新商品開発かかる費用④ECサイトの強化にかかる費用 |
(注)発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額の総額であります。
2.震災による損害の発生について
平成28年4月14日以降に頻発しております「平成28年熊本地震」により当社該当地区の数店舗に店舗建物、器具及び備品、商品の一部に損壊・損傷等の被害が発生し、営業休止の状況になっておりますが、詳細な被害状況については、未だ調査中であります。
したがって、現時点で、修繕工事費等に係る費用を含めた実質損害額、復旧の見通し及び震災による被害が翌期の営業活動等に及ぼす影響を合理的に見積もることは困難であります。
⑤ 【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
| 資産の種類 | 当期首残高(千円) | 当期増加額(千円) | 当期減少額(千円) | 当期末残高(千円) | 当期末減価償却累計額又は償却累計額(千円) | 当期償却額(千円) | 差引当期末残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 有形固定資産 | |||||||
| 建物 | 2,007,368 | 64,787 | 299,337(77,791) | 1,772,817 | 1,519,972 | 78,978 | 252,845 |
| 工具、器具及び備品 | 1,053,010 | 11,137 | 256,821(19,455) | 807,326 | 737,714 | 44,526 | 69,611 |
| 土地 | 15,554 | - | - | 15,554 | - | - | 15,554 |
| 建設仮勘定 | 444 | 8,943 | 6,165 | 3,222 | - | - | 3,222 |
| 有形固定資産計 | 3,076,376 | 84,868 | 562,324(97,247) | 2,598,920 | 2,257,686 | 123,505 | 341,233 |
| 無形固定資産 | |||||||
| ソフトウエア | 345,985 | - | -(-) | 345,985 | 269,220 | 59,288 | 76,765 |
| 電話加入権 | 9,616 | - | - | 9,616 | - | - | 9,616 |
| 無形固定資産計 | 355,601 | - | -(-) | 355,601 | 269,220 | 59,288 | 86,381 |
| 長期前払費用 | 4,533 | 290 | -(-) | 4,823 | 4,229 | 235 | 593 |
| 繰延資産 | |||||||
| 繰延資産計 | - | - | - | - | - | - | - |
(注) 1 当期増加額のうち主なものは、次のとおりであります。
| 建物 | 新設店舗の内部造作 | 25,319 | 千円 |
|---|---|---|---|
| 改装店舗の内部造作 | 36,430 | 千円 | |
| 工具、器具及び備品 | 新設店舗の内部造作 | 5,149 | 千円 |
| 改装店舗の内部造作 | 2,427 | 千円 | |
2 当期減少額のうち主なものは、次のとおりであります。
| 建物 | 退店に伴なう除却 | 87,527 | 千円 |
|---|---|---|---|
| 改装に伴なう除却 | 129,098 | 千円 | |
| 減損損失 | 77,791 | 千円 | |
| 工具、器具及び備品 | 退店に伴なう除却 | 42,465 | 千円 |
| 改装に伴なう除却 | 12,448 | 千円 | |
| 減損損失 | 19,455 | 千円 | |
| 店舗POSシステム機器のリース契約満了 | 169,479 | 千円 |
なお、当期減少額のうち( )内は内書きで減損損失の計上額であります。
【社債明細表】
| 銘柄 | 発行年月日 | 当期首残高(千円) | 当期末残高(千円) | 利率(%) | 担保 | 償還期限 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 第19回無担保社債 | 平成22年9月30日 | 20,000 | -(-) | 0.68 | 無担保社債 | 平成27年9月30日 |
| 第20回無担保社債 | 平成23年3月22日 | 15,000 | 5,000(5,000) | 0.78 | 無担保社債 | 平成28年3月22日 |
| 第21回無担保社債 | 平成23年3月30日 | 30,000 | 10,000(10,000) | 0.79 | 無担保社債 | 平成28年3月30日 |
| 第22回無担保社債 | 平成23年3月31日 | 30,000 | 10,000(10,000) | 0.72 | 無担保社債 | 平成28年3月31日 |
| 第23回無担保社債 | 平成23年6月30日 | 30,000 | 10,000(10,000) | 0.75 | 無担保社債 | 平成28年6月30日 |
| 第24回無担保社債 | 平成23年7月29日 | 30,000 | 10,000(10,000) | 0.66 | 無担保社債 | 平成28年7月29日 |
| 第25回無担保社債 | 平成23年9月30日 | 40,000 | 20,000(20,000) | 0.61 | 無担保社債 | 平成28年9月30日 |
| 第26回無担保社債 | 平成23年9月30日 | 40,000 | 20,000(20,000) | 0.69 | 無担保社債 | 平成28年9月30日 |
| 第27回無担保社債 | 平成24年3月27日 | 60,000 | 30,000(30,000) | 0.66 | 無担保社債 | 平成29年2月28日 |
| 第28回無担保社債 | 平成24年3月30日 | 50,000 | 30,000(20,000) | 0.74 | 無担保社債 | 平成29年3月30日 |
| 第29回無担保社債 | 平成24年5月22日 | 25,000 | 15,000(10,000) | 0.59 | 無担保社債 | 平成29年5月22日 |
| 第30回無担保社債 | 平成24年9月3日 | 75,000 | 45,000(30,000) | 0.55 | 無担保社債 | 平成29年8月31日 |
| 第31回無担保社債 | 平成24年9月20日 | 60,000 | 40,000(20,000) | 0.61 | 無担保社債 | 平成29年9月20日 |
| 第32回無担保社債 | 平成24年10月22日 | 30,000 | 20,000(10,000) | 0.52 | 無担保社債 | 平成29年10月22日 |
| 第33回無担保社債 | 平成25年3月1日 | 120,000 | 80,000(40,000) | 0.43 | 無担保社債 | 平成30年2月28日 |
| 第34回無担保社債 | 平成25年3月22日 | 70,000 | 50,000(20,000) | 0.42 | 無担保社債 | 平成30年3月22日 |
| 第35回無担保社債 | 平成25年3月27日 | 105,000 | 75,000(30,000) | 0.52 | 無担保社債 | 平成30年3月27日 |
| 第36回無担保社債 | 平成25年3月28日 | 35,000 | 25,000(10,000) | 0.56 | 無担保社債 | 平成30年3月28日 |
| 第37回無担保社債 | 平成26年3月11日 | 160,000 | 120,000(40,000) | 0.44 | 無担保社債 | 平成31年2月28日 |
| 第38回無担保社債 | 平成26年3月28日 | 135,000 | 105,000(30,000) | 0.57 | 無担保社債 | 平成31年3月28日 |
| 合計 | ― | 1,160,000 | 720,000(375,000) | ― | ― |
(注) 1 貸借対照表日後5年内における償還予定額は以下のとおりであります。
| 1年以内(千円) | 1年超2年以内(千円) | 2年超3年以内(千円) | 3年超4年以内(千円) | 4年超5年以内(千円) |
|---|---|---|---|---|
| 375,000 | 230,000 | 100,000 | 15,000 | - |
2 「当期末残高」欄の( )内の金額は、1年以内に償還が予定されている社債であります。
【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高(千円) | 当期末残高(千円) | 平均利率(%) | 返済期限 |
|---|---|---|---|---|
| 短期借入金 | 804,980 | 750,000 | 1.719 | |
| 1年以内に返済予定の長期借入金 | 115,700 | 198,500 | 2.168 | |
| 1年以内に返済予定のリース債務 | 62,105 | 51,172 | 1.745 | |
| 長期借入金(1年以内に返済予定のものを除く。) | 253,500 | 495,500 | 2.221 | 平成32年4月30日 |
| リース債務(1年以内に返済予定のものを除く。) | 67,614 | 16,442 | 1.890 | 平成29年9月30日 |
| その他有利子負債 | ||||
| 1年以内に支払予定の長期未払金 | 28,027 | 23,962 | 1.586 | |
| 長期未払金(1年以内に支払予定のものを除く。) | 53,955 | 24,647 | 1.581 | 平成30年9月25日 |
| 合計 | 1,385,883 | 1,560,224 |
(注) 1 平均利率については、期末借入金等の残高に対する加重平均利率を記載しております。
2 長期借入金(1年以内に返済予定のものを除く。)の貸借対照表日後5年内における返済予定額は以下のとおりであります。
| 区分 | 1年超2年以内(千円) | 2年超3年以内(千円) | 3年超4年以内(千円) | 4年超5年以内(千円) |
|---|---|---|---|---|
| 長期借入金 | 186,000 | 178,500 | 113,500 | 17,500 |
3 リース債務(1年以内に返済予定のものを除く。)の貸借対照表日後5年内における返済予定額は以下のとおりであります。
| 区分 | 1年超2年以内(千円) | 2年超3年以内(千円) | 3年超4年以内(千円) | 4年超5年以内(千円) |
|---|---|---|---|---|
| リース債務 | 16,442 | - | - | - |
4 長期未払金(1年以内に支払予定のものを除く。)の貸借対照表日後5年内における返済予定額は以下のとおりであります。
| 区分 | 1年超2年以内(千円) | 2年超3年以内(千円) | 3年超4年以内(千円) | 4年超5年以内(千円) |
|---|---|---|---|---|
| 長期未払金 | 20,505 | 4,141 | - | - |
【引当金明細表】
| 区分 | 当期首残高(千円) | 当期増加額(千円) | 当期減少額(目的使用)(千円) | 当期減少額(その他)(千円) | 当期末残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|
| 貸倒引当金 | 6,399 | - | 6,399 | - | - |
| 賞与引当金 | 28,760 | 27,490 | 28,760 | - | 27,490 |
【資産除去債務明細表】
本明細表に記載すべき事項が財務諸表等規則第8条の28に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。
(2) 【主な資産及び負債の内容】
① 流動資産
イ 現金及び預金
| 区分 | 金額(千円) |
|---|---|
| 現金 | 22,704 |
| 預金の種類 | |
| 当座預金 | 588,390 |
| 普通預金 | 221,007 |
| 定期預金 | 200,000 |
| 別段預金 | 568 |
| 計 | 1,009,966 |
| 合計 | 1,032,671 |
ロ 売掛金
1)相手先別内訳
| 相手先 | 金額(千円) |
|---|---|
| イオンモール㈱ | 58,209 |
| ㈱イズミ | 40,612 |
| イオンリテール㈱ | 31,395 |
| ㈱イトーヨーカ堂 | 25,840 |
| 合資会社西友 | 15,386 |
| その他 | 219,012 |
| 合計 | 390,458 |
2)売掛金の発生及び回収並びに滞留状況
| 当期首残高(千円) (A) | 当期発生高(千円) (B) | 当期回収高(千円) (C) | 当期末残高(千円) (D) | 回収率(%) (C)×100(A)+(B) | (C) | ×100 | (A)+(B) | 滞留期間(日)(A)+(D)2(B)366 | (A)+(D) | 2 | (B) | 366 |
| (C) | ×100 | |||||||||||
| (A)+(B) | ||||||||||||
| (A)+(D) | ||||||||||||
| 2 | ||||||||||||
| (B) | ||||||||||||
| 366 | ||||||||||||
| 511,105 | 11,809,087 | 11,929,734 | 390,458 | 96.8 | 14.0 |
(注) 当期発生高には消費税等が含まれています。
ハ 商品
| 区分 | 金額(千円) |
|---|---|
| リビンググッズ | 193,620 |
| ダイニンググッズ | 251,386 |
| ライフファブリックス | 558,394 |
| バラエティグッズ | 530,389 |
| 合計 | 1,533,790 |
ニ 未着商品
| 区分 | 金額(千円) |
|---|---|
| リビンググッズ | 858 |
| ライフファブリックス | 9,067 |
| 合計 | 9,926 |
ホ 敷金及び保証金
| 区分 | 金額(千円) |
|---|---|
| イオンモール㈱ | 223,584 |
| ㈱イズミ | 175,976 |
| イオンリテール㈱ | 114,136 |
| ㈱イトーヨーカ堂 | 77,525 |
| 小田急電鉄 ㈱ | 56,587 |
| その他 | 756,344 |
| 合計 | 1,404,155 |
② 流動負債
イ 支払手形
1)相手先別内訳
| 相手先 | 金額(千円) |
|---|---|
| ㈱ニューズ・トレーディング | 113,484 |
| ㈱オーブ | 74,536 |
| スリーアップ㈱ | 59,652 |
| ㈱クーリア | 46,538 |
| ㈱アテックス | 29,408 |
| その他 | 743,094 |
| 合計 | 1,066,716 |
2)期日別内訳
| 期日別 | 金額(千円) |
|---|---|
| 平成28年3月 | 290,815 |
| 平成28年4月 | 281,826 |
| 平成28年5月 | 304,018 |
| 平成28年6月 | 190,054 |
| 合計 | 1,066,716 |
ロ 買掛金
| 相手先 | 金額(千円) |
|---|---|
| ㈱ニューズ・トレーディング | 16,444 |
| ㈱クーリア | 13,678 |
| ㈱ドウシシャ | 12,098 |
| ㈱キャロットカンパニー | 10,895 |
| ㈱センバドー | 9,964 |
| その他 | 225,057 |
| 合計 | 288,139 |
ハ 未払費用
| 相手先 | 金額(千円) |
|---|---|
| 給料及び手当 | 88,236 |
| 地代家賃 | 94,861 |
| 社会保険料 | 22,170 |
| 社債利息 | 1,036 |
| 合計 | 206,305 |
ニ 社債
内訳は、2 財務諸表等(1)財務諸表⑤附属明細表 社債明細表に記載しております。
ホ 退職給付引当金
内容については、2 財務諸表等(1)財務諸表 注記事項(退職給付関係)に記載しております。
(3) 【その他】
当事業年度における四半期情報等
| (累計期間) | 第1四半期 | 第2四半期 | 第3四半期 | 当事業年度 | |
| 売上高 | (千円) | 2,936,052 | 5,511,793 | 7,964,788 | 10,934,339 |
| 税引前四半期純利益金額又は税引前四半期(当期)純損失金額(△) | (千円) | 74,227 | 33,247 | △3,791 | △85,894 |
| 四半期純利益金額又は四半期(当期)純損失金額(△) | (千円) | 62,363 | 6,607 | △29,997 | △142,545 |
| 1株当たり四半期純利益金額又は1株当たり四半期(当期)純損失金額(△) | (円) | 12.35 | 1.31 | △5.94 | △28.22 |
| (会計期間) | 第1四半期 | 第2四半期 | 第3四半期 | 第4四半期 | |
| 1株当たり四半期純利益金額又は1株当たり四半期純損失金額(△) | (円) | 12.35 | △11.04 | △7.25 | △22.28 |
第6 【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | 3月1日から2月末日まで |
|---|---|
| 定時株主総会 | 5月中 |
| 基準日 | 2月29日 |
| 剰余金の配当の基準日 | 8月31日2月29日 |
| 1単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取り | (特別口座) |
| 取扱場所 | 東京都中央区八重洲一丁目2番1号みずほ信託銀行株式会社 本店証券代行部(特別口座) |
| 株主名簿管理人 | 東京都中央区八重洲一丁目2番1号みずほ信託銀行株式会社 |
| 取次所 | ― |
| 買取手数料 | 無料 |
| 公告掲載方法 | 当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。なお、電子公告は当会社のホームページに掲載しており、そのアドレスは次のとおりです。http://www.passport.co.jp/ |
| 株主に対する特典 | 当事業年度末現在、当社株式を100株以上保有の株主を対象に株主優待制度を実施する。なお、1,000株以上の株主に対しては、当社の全店舗で使用できる株主優待券(540円券10枚綴り)もしくは自社商品(5,000円相当)を下記の基準にて贈呈する。 100株以上 1,000株未満 540円の株主優待割引券1枚 1,000株以上 5,000株未満 1点 5,000株以上10,000株未満 2点 10,000株以上 3点 |
(注)当社定款の定めにより、単元未満株主は、会社法第189条第2項各号に掲げる権利、取得請求権付株式の取得を請求する権利、募集株式または募集新株予約権の割当てを受ける権利以外の権利を有しておりません。
第7 【提出会社の参考情報】
1 【提出会社の親会社等の情報】
当社には親会社等はありません。
2 【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に次の書類を提出しております。
| (1) | 有価証券報告書及びその添付書類並びに有価証券報告書の確認書 | 事業年度(第47期) | 自 平成26年3月1日至 平成27年2月28日 | 平成27年5月29日関東財務局長に提出。 | |||
| (2) | 内部統制報告書及びその添付書類 | 事業年度(第47期) | 自 平成26年3月1日至 平成27年2月28日 | 平成27年5月29日関東財務局長に提出。 | |||
| (3) | 四半期報告書、四半期報告書の確認書 | 第48期第1四半期第48期第2四半期第48期第3四半期 | 自 平成27年3月1日至 平成27年5月31日自 平成27年6月1日至 平成27年8月31日自 平成27年9月1日至 平成27年11月30日 | 平成27年7月14日関東財務局長に提出。平成27年10月14日関東財務局長に提出。平成28年1月13日関東財務局長に提出。 | |||
| (4) | 臨時報告書 | 企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2(株主総会における議決権行使の結果)の規定に基づく臨時報告書 | 平成27年5月29日関東財務局長に提出。 | ||||
| 企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号(親会社の異動)及び第4号(主要株主の異動)の各規定に基づく臨時報告書 | 平成28年4月18日関東財務局長に提出。 | ||||||
| (5) | 有価証券届出書(組込方式)及びその添付書類 | 第三者割当増資による新株式発行 | 平成28年4月18日関東財務局長に提出。 | ||||
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
平成28年5月26日
株式会社パスポート
取締役会 御中
有限責任監査法人 トーマツ
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 水 上 亮 比 呂 印
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 山 本 恭 仁 子 印
<財務諸表監査>
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社パスポートの平成27年3月1日から平成28年2月29日までの第48期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社パスポートの平成28年2月29日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
強調事項
重要な後発事象に記載されているとおり、平成28年4月18日開催の取締役会において、健康コーポレーション株式会社との間で資本業務提携契約の締結及び第三者割当による新株式発行を決議し、当日に契約締結を行っている。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
<内部統制監査>
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第2項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社パスポートの平成28年2月29日現在の内部統制報告書について監査を行った。
内部統制報告書に対する経営者の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。
内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、株式会社パスポートが平成28年2月29日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
※1 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。2 XBRLデータは監査の対象には含まれていません。