4745 東京個別指導学院 有価証券報告書－第33期(2015/03/01－2016/02/29)

第一部 【企業情報】

はじめに

当社(形式上の存続会社、旧商号：葵商事株式会社、昭和40年６月17日設立、旧本店所在地：東京都立川市、額面金額500円)は、株式会社日本教育研究会(実質上の存続会社、昭和60年８月３日に有限会社日本教育研究会として設立、平成６年５月17日有限会社から株式会社に改組、本店所在地：東京都中央区、額面金額50,000円)の株式額面金額を変更するため、平成10年９月１日を合併期日として、同社を吸収合併し、同社の資産・負債及びその他一切の権利義務を引き継ぎましたが、合併前の当社は休業状態にあり、合併後において実質上の存続会社の営業活動を全面的に継承いたしました。また平成11年12月15日付で商号を株式会社日本教育研究会より株式会社東京個別指導学院に変更しております。従いまして、実質上の存続会社は被合併会社である旧株式会社日本教育研究会でありますから、以下の記載事項につきましては、特段の記述がない限り、合併期日までは実質上の存続会社について記載しております。

なお、事業年度の期数は、実質上の存続会社の期数を継承しておりますので、平成10年９月１日より始まる事業年度を第16期といたしました。

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

提出会社の最近５事業年度に係る主要な経営指標等の推移

(注) １　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　持分法を適用した場合の投資利益については、持分法を適用する関連会社がないため記載しておりません。

３　当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、「最近５連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移」については、記載しておりません。

４　従業員は、就業人員数を表示しております。

５　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

６　第33期の１株当たり配当額24.00円には、創業30周年記念配当8.00円（中間4.00円、期末4.00円）を含んでおります。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社は、単に成績向上を目的として勉強を教えるのではなく、子どもたちが学習上の成功体験を積むことにより自信をもち、「『やればできるという自信』『チャレンジする喜び』『夢を持つ事の大切さ』我々は、この３つの教育理念を世界に広める事業を通じ、１人ひとりの大切な人生を輝かせる事に全力を尽くす。」との社是のもと、生徒１人ひとりの「目的別」「能力別」「性格別」に対応した学習指導を行っております。

当事業年度末の事業展開は、個別指導塾事業において、首都圏（東京都、神奈川県、千葉県、埼玉県）172教室、関西地区（兵庫県、大阪府、京都府）40教室、東海地区（愛知県）８教室、九州地区（福岡県）５教室の225教室体制、Benesseサイエンス・文章表現教室事業は、東京都４教室、神奈川県２教室（うち、２教室は個別指導教室との併設）、クラスベネッセ事業は東京都２教室（うち、１教室は個別指導教室との併設）、CCDnet事業（本社内に併設のネット教室）となっております。

４ 【関係会社の状況】

(親会社)

(注) １　有価証券報告書の提出会社であります。

２　キャッシュ・マネジメント・サービス（ＣＭＳ）によるものであります。

５ 【従業員の状況】

(1) 提出会社の状況

平成28年２月29日現在

(注) １　上記従業員数は就業人員であります。また、臨時雇用者(アルバイト講師及びパートタイマー)は年間平均人員を(　)内に外数で記載しております。

２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(2) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

(1) 業績

当事業年度におけるわが国の経済は、政府による経済政策や日銀の金融緩和策の効果により、良好な企業業績や雇用・所得環境の改善など、景気は緩やかな回復基調が続いております。一方、消費者物価の緩やかな上昇による実質消費支出の減少、中国株式市場の急落を発端とした日本を含む海外株式市場の下落、新興国景気の減速などが引き続き景気を下押しするリスクとなっており、先行きは依然として不透明な状況にあります。

このような状況の中、新たな中期経営計画「Dynamic Challenge 2017」に掲げる、高品質・高付加価値にこだわって毎年成長するという基本成長戦略を継続しつつ、新たなステージでの飛躍を目指すとともに、長期にわたり安定的・持続的に成長することで、社会的企業価値を高めるため全社一丸となって全力で邁進いたしました。

重点実行施策の一つとして掲げる「都市部ドミナント戦略×サービスポートフォリオ拡充」については、通期６教室の新規開校計画に対し、個別指導教室として、３月に川崎西口教室（神奈川県川崎市幸区）、６月に吉祥寺本町教室（東京都武蔵野市）、津田沼南口教室（千葉県習志野市）、仙川教室（東京都調布市）、石神井公園教室（東京都練馬区）、９月に武蔵境教室（東京都武蔵野市）、10月に調布北口教室（東京都調布市）の合計７教室を新規開校いたしました。今後も、人口が集中する都市部の顧客ニーズの高い地域を中心に、マーケティング効率を上げて集中的に開校することで、地域への更なる当社ブランドの浸透を目指します。また、サービスポートフォリオ拡充の観点から、７月に個別指導教室の石神井公園教室内に、クラスベネッセ石神井公園（東京都練馬区）をサービス併設型教室として開校いたしました。一方、好調な生徒募集のために手狭となった既存教室の増床・リニューアルなどを積極的に行い、規模・設備の拡大に努めました。更には、Ｗｅｂマーケティングによる効率の良い広告宣伝へのシフトを進め、テレビコマーシャルを当事業年度も３～４月に実施するなど、生徒獲得活動も積極的に行って参りました。

売上高は、８教室の新規開校に加え、マーケティング戦略の成功による問合せ増加により、入会者数を大幅に伸ばすことが出来ました。その結果、月末在籍生徒数は前年を毎月上回り、授業料売上等は毎月堅調に推移し、春期・夏期・冬期の講習会も堅調に推移いたしました。また、新規事業であるBenesseサイエンス・文章表現教室、クラスベネッセ、CCDnet（ネット教室）も概ね堅調であったことから、売上高は17,094百万円（前期比8.8％増）となりました。

損益面におきましては、新規開校による規模の拡大、テレビコマーシャルの実施等による新規生徒獲得活動を積極的に行う一方で、コストの効率化・適正化を更に追求いたしました。その結果、営業利益は2,217百万円（前期比28.6％増）、経常利益は2,223百万円（前期比28.6％増）、当期純利益は1,383百万円（前期比28.6％増）となりました。

当事業年度末の事業展開は、個別指導塾事業において、首都圏（東京都、神奈川県、千葉県、埼玉県）172教室、関西地区（兵庫県、大阪府、京都府）40教室、東海地区（愛知県）８教室、九州地区（福岡県）５教室の225教室体制、Benesseサイエンス・文章表現教室事業は、東京都４教室、神奈川県２教室（うち、２教室は個別指導教室との併設）、クラスベネッセ事業は東京都２教室（うち、１教室は個別指導教室との併設）、CCDnet事業（本社内に併設のネット教室）となっております。

昭和60年（1985年）の創業以来、『個別指導塾のパイオニア』として、高品質な教育サービスを世の中にお届けしてきた私ども東京個別指導学院は、平成27年（2015年）８月３日をもちまして創業30周年を迎えました。これまで当学院にご在籍いただいた30万人以上の生徒さま、保護者さまをはじめ、ご支援いただいたすべての皆さまに厚く御礼申し上げます。

「『やればできるという自信』『チャレンジする喜び』『夢を持つ事の大切さ』我々は、この３つの教育理念を世界に広める事業を通じ、１人ひとりの大切な人生を輝かせる事に全力を尽くす。」との社是に基づいて今後も持続的な企業価値の向上を実現して参ります。
　今後とも、より一層のご指導、ご鞭撻を賜りますようお願い申し上げます。

(2) キャッシュ・フローの状況

当事業年度末における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、前事業年度末に比べ262百万円増加し、3,399百万円となりました。

当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの原因は次のとおりであります。

〔営業活動によるキャッシュ・フロー〕

営業活動によるキャッシュ・フローは、1,644百万円の収入（前事業年度は1,509百万円の収入）となりました。

これは、主に、法人税等の支払い等があったものの、税引前当期純利益による収入があったことによるものであります。

〔投資活動によるキャッシュ・フロー〕

投資活動によるキャッシュ・フローは、513百万円の支出（前事業年度は4,483百万円の支出）となりました。
　これは、主に、新規開校８教室（個別指導教室７教室、クラスベネッセ１教室（個別指導教室との併設））、既存教室のリニューアル及び教室移転等に係る設備改善工事、並びに社内業務効率化のためのソフトウエア開発によるものであります。

〔財務活動によるキャッシュ・フロー〕

財務活動によるキャッシュ・フローは、868百万円の支出（前事業年度は380百万円の支出）となりました。

これは、配当金の支払いを行ったことによるものであります。

２ 【生産、受注及び販売の状況】

(1) 生産及び受注の状況

当社は、生徒に対しての授業を行うことを主たる業務としておりますので、生産、受注の実績は、該当事項はありません。

(2) 販売実績

(注) １　生徒数は、期中平均の在籍人数を記載しております。

２　上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３　その他事業は、Benesseサイエンス・文章表現教室事業、クラスベネッセ事業、CCDnet事業であります。

３ 【対処すべき課題】

当社は、平成27年4月に公表しました新中期経営計画「Dynamic Challenge 2017」を着実に実行することにより、業績回復に注力するフェーズから、更なる成長と新たな価値創出を目指すフェーズへの転換を果たして参ります。「Dynamic Challenge 2017」においては、「教育力の強化」「都市部ドミナント戦略×サービスポートフォリオ拡充」「ベネッセグループ連携による付加価値向上」の３つの成長戦略を展開しつつ、その土台となる「経営基盤の強化・効率化」にも取り組んで参ります。

「教育力の強化」においては、講師による教室年間計画の作成と運用を始めております。これは、講師自ら教室の年間運営のPDCAを回すとともに、教室間・地域間で横展開することによる全社的な教務力向上への取り組みであります。講師の目標や成果に対する意識を高め、教室としてのチームの成長による一層の講師力強化を実現します。加えて、進路指導センターを新たに設置しております。進路指導センターが教室との連携強化を図り、各教室へのサポートや情報提供を積極的に行うことで、更なる進路指導力の向上を目指して参ります。

「都市部ドミナント戦略×サービスポートフォリオ拡充」においては、個別指導塾事業を核とした積極的な出店、及びサービスポートフォリオ拡充による顧客接点の拡大を推進しております。人口集中が進む都市部において、引き続きドミナント戦略に基づき個別指導教室の新規開校、既存教室の増床・増席によるリニューアル等を行って参ります。なお、次期の新規開校は８教室を計画しております。サービスポートフォリオ拡充については、顧客ニーズの高い既存の個別指導教室への併設による「Benesse文章表現教室」を新規開校する等、マーケティング効率を高め、より幅広い学年層にアプローチすることで地域へのブランド浸透を図ります。

「ベネッセグループ連携による付加価値向上」については、ベネッセグループ企業として、引き続きグループ内で連携した効率的なマーケティングを行って参ります。また、自学自習をサポートするベネッセの「進研ゼミ」と当社の個別指導の優位性を融合させた新業態「クラスベネッセ」の展開、2020年教育改革を見据えた英語４技能に対応する事業の開発等も、グループ内に蓄積された教育に関するノウハウ、人材、スケールメリット等を活用して推進して参ります。学習サービスのバリエーションを拡大し、より多くのお子さまのサポートを行って参ります。

「経営基盤の強化・効率化」については、持続的な成長に不可欠な人材の採用、育成を積極的かつ効率的に進めて参ります。講師については、地域ごとに採用センターを設置することで安定的な採用を強化し、採用後の研修制度も更なる充実を図っております。IT基盤については、生産性向上・顧客価値向上を目指し、「業務プロセスの改善」「顧客サービスの強化」を図る投資を行って参ります。

更に、CSV（Creating Shared Value：共通価値の創造）活動の取り組みも始めております。国内の児童養護施設において、CCDnet（ネット教室）を活用した学びの機会を創出しております。当社の事業活動を通じた社会への価値創造にも積極的に取り組む所存でおります。

これらの取り組みにより、次期の業績は、売上高18,000百万円、営業利益2,600百万円、経常利益2,603百万円、当期純利益1,665百万円を見込んでおります。

４ 【事業等のリスク】

当社の経営成績、財政状態等に影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

なお、文中における将来に関する事項は有価証券報告書提出日現在において当社が判断したものであります。

(1) 業績の季節性による変動について

当社は、夏、冬、春の講習会及び２月、３月、４月に生徒募集活動を通常よりも活発に行っております。その結果、生徒数、各種売上高は増加する傾向にあります。また、経費面でも生徒募集の広告宣伝費、その他経費も集中して発生する可能性があります。

(2) 少子化と当社の今後の方針について

当社の属する学習塾業界は、長期にわたる出生率低下に伴う少子化により、学齢人口の減少という大きな問題に直面しております。少子化による影響は、同業間での生徒数確保に向けた競争の激化という直接的な影響だけでなく、一部の学校を除いて入学試験の平易化及び推薦入試等、入試選抜方法の多様化により、入試を目的とした生徒・保護者の入会、通塾に対する動機の希薄化に向かう可能性があります。このような状況の下、当社は新たな中期経営計画「Dynamic Challenge 2017」に掲げる、新たなステージでの飛躍を目指すとともに、長期にわたり安定的・持続的に成長するために、人口集中地域への新規開校を行い、更なる規模の拡大を目指しますが、今後、少子化が急速に進展した場合及び生徒・保護者のニーズが大幅に変化した場合、当社の業績に影響を与える可能性があります。

(3) 人材確保及び育成について

当社は、事業展開上約７千人のアルバイト講師を雇用しております。もし、優秀な講師の継続的採用及び育成が困難になった場合、業績に多大な影響を与える可能性があります。

(4) 個人情報の取扱いについて

当社は、効率的な学習指導を行うため、２万人を超える生徒・保護者の個人情報をデータベース化し管理しております。もし、何らかの原因によって情報が流出した場合には、信用を失い、業績に多大な影響を与える可能性があります。

(5) 自然災害のリスクについて

当社は、９都府県（個別指導教室229教室、Benesseサイエンス・文章表現教室６教室、クラスベネッセ２教室）に出店し、生徒へ学習指導を行なっております。もし、地震や台風などの大規模な自然災害等により、教室における直接の被害の発生や、各種規制などによって通常の営業活動の継続に支障をきたす場合、今後の業績に影響を及ぼす可能性があります。

５ 【経営上の重要な契約等】

資本業務提携契約

株式会社ベネッセホールディングスと、資本業務提携契約を締結しております。

資本業務提携契約の要旨は次のとおりであります。

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 重要な会計方針および見積り

当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。

その作成には、資産、負債、収益及び費用の報告数値、並びに偶発債務の開示に影響を与える見積りを必要とします。主に売債債権、たな卸資産、投資その他の資産、法人税等、及び偶発債務について見積り、継続して評価を行っております。これらの見積りについては、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、見積り特有の不確実性があるため、実際の結果と異なる可能性があります。

(2) 財政状態の分析

資産、負債及び純資産の状況

〔資産〕

資産合計は10,415百万円(前事業年度末比517百万円の増加)となりました。

この増加は、主に、増収による増益に伴う現金及び預金、並びに関係会社預け金（ベネッセグループのキャッシュ・マネジメント・サービスの利用による余剰資金の運用）によるものであります。また、敷金及び保証金、有形固定資産、並びに無形固定資産が増加しておりますが、これは、主に、新規開校８教室（個別指導教室７教室、クラスベネッセ１教室（個別指導教室との併設））、既存教室のリニューアル及び教室移転等に係る設備改善工事、並びに社内業務効率化のためのソフトウエア開発によるものであります。

〔負債〕

負債合計は2,244百万円(前事業年度末比２百万円の増加)となりました。

この増加は、主に、未払消費税等及び未払金が減少したものの、未払法人税等及び前受金が増加したことによるものであります。

〔純資産〕

純資産合計は8,171百万円(前事業年度末比514百万円の増加)となりました。

この増加は、剰余金の配当金支払いを行ったものの、当期純利益を計上したことに伴う利益剰余金の増加によるものであります。これにより、自己資本比率は78.5％（前期は77.4％）となりました。

(3) キャッシュ・フローの分析

当事業年度のキャッシュ・フローの概況につきましては、「第２　事業の状況、１　業績等の概要、(2) キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。

(4) 経営成績の分析

当事業年度の業績の概況につきましては、「第２　事業の状況、１　業績等の概要、(1) 業績」をご参照ください。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当事業年度に当社が実施した設備投資の総額は286,875千円であります。その主なものは、新規開校８教室（個別指導教室７教室、クラスベネッセ１教室（個別指導教室との併設））、既存教室のリニューアル及び教室移転等に係る設備改善工事、並びに社内業務効率化のためのソフトウエア開発であります。

なお、当事業年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

２ 【主要な設備の状況】

当社は、事業年度末日において、国内に個別指導教室225教室、Benesseサイエンス・文章表現教室６教室（うち、個別指導教室との併設２教室）、クラスベネッセ２教室（うち、個別指導教室との併設１教室）を運営しております。また、本社内に併設にてCCDnet（ネット教室）を展開しております。

平成28年２月29日現在

(注) １　上記金額に消費税等は含んでおりません。

２　上記従業員数は就業人員であります、また、臨時雇用者（アルバイト講師及びパートタイマー）は期末人員数を（　）内に外数で記載しております。

３　上記の他、他の者から賃借している設備の内容は、下記のとおりであります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

当社の設備投資については、景気予測、業界動向、投資効果等を総合的に勘案して策定しております。

(注)　上記の金額に消費税等は含まれておりません。

(2) 重要な設備の除却等

経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)　自己株式の消却による減少であります。

(6) 【所有者別状況】

平成28年２月29日現在

(注) １　自己株式51株は、「単元未満株式の状況」に51株を含めて記載しております。

２　「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式を、８単元含めて記載しております。

(7) 【大株主の状況】

平成28年２月29日現在

(注）１　上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成28年２月29日現在

(注)　「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が800株が含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権に係る議決権の数８個が含まれております。

② 【自己株式等】

該当事項はありません。

(9) 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 普通株式

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　保有自己株式数には、平成28年５月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を最重要の経営政策と考えております。
　そのために株主資本利益率（ＲＯＥ）を高めることを重要視し、安定的に利益配当を実施できるように努めて参ります。また、合理的な範囲で事業継続のための内部留保及び次代の成長のための投資も勘案した資本政策を実行して参ります。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。なお、当社は、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

平成21年２月期以降は、『配当性向35％以上』を目標に定めておりましたが、業績が堅調に推移するとともに財務基盤も安定したことを踏まえ、株主の皆様への利益還元の更なる充実を図るために、平成28年２月期以降の配当につきましては、『配当性向50％以上』を目標とすることとしております。

この方針を踏まえ、当事業年度は、中間配当につきまして、普通配当金として１株当たり８円の配当を実施しております。更に、当社は、平成27年８月３日をもちまして創業30周年を迎えましたことから、これまでご支援いただきました株主の皆様に対し感謝の意を表するため、１株当たり４円の記念配当を実施させていただきました。これらにより、中間配当金は１株当たり12円となりました。また、期末配当金は、１株当たり12円の配当（普通配当８円、創業30周年記念配当４円）となりました。これらにより、年間配当金は24円（普通配当16円、記念配当８円）となりました。

　　次期の１株当たり配当金は、上述の方針に基づき、年間26円（中間配当13円、期末配当13円）を予定しております。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注)  株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注)　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５ 【役員の状況】

男性10名　女性１名　（役員のうち女性の比率9.1％）

(注) １　取締役大村信明氏、岩田松雄氏及び上田祐司氏は、社外取締役であります。

２　監査役長澤正浩氏及び高見之雄氏は、社外監査役であります。

３　取締役の任期は、平成28年２月期に係る定時株主総会終結の時から平成29年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　監査役藤田穣氏及び長澤正浩氏の任期は、平成26年２月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　監査役齋藤直人氏及び高見之雄氏の任期は、平成27年２月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、社会に信頼される企業であり続けるため、法令遵守に基づく企業倫理の重要性を認識し、コーポレートガバナンスを経営上の重要課題と位置付けています。

また、変動する社会、経営環境に対応した迅速な意思決定と経営の健全性の向上を通じ、長期的な安定と持続的な成長を実現するため、すべてのステークホルダーへの価値を高めることで、企業価値向上に努めます。

イ　体制

当社は、会社法上の機関設計として、「監査役会設置会社」を選択し、監査役及び監査役会が取締役の職務執行を監査しています。

また、取締役候補者の指名、取締役の報酬に係る機能の独立性・客観性を強化するため、諮問機関として取締役指名・報酬委員会を設置し、取締役会の実効性・透明性を高めるため、独立社外役員会を設置しています。

ロ　取締役会

(取締役会の役割・責務）

取締役会は、当社の普遍的な経営理念の下に積極的に議論して決定した経営方針、経営戦略に則り、定款、法令、取締役会規則、取締役会付議事項一覧（経営方針、経営戦略、経営計画、資本政策、人事制度、重要な役員人事ほか経営上の重要な事項）の範囲で業務執行の決定を行い、それ以外の業務執行の決定については、職務権限規程に基づいて代表取締役社長、業務執行取締役、更に各組織の長に対して権限を委譲しています。

（取締役会の構成）

当社は、適正なガバナンス体制を構築するために、取締役候補者は、取締役指名・報酬委員会の助言に基づいて取締役会にて決定しています。取締役会の構成については、取締役会全体として適切かつ機動的な意思決定と執行の監督を行うことができるようバランスを考慮し、各事業本部、経営、財務・会計、人事、コンプライアンス等について経験及び知見を有する社内出身の取締役と、より多様な専門的知識や経験等のバックグラウンドを有する複数の社外取締役により構成することを基本方針とし、当社の定款にて８名以内と定めています。

また、当社は、独立かつ客観的な経営の監督の実効性を確保すべく、取締役会の構成を取締役の過半数を非業務執行取締役とし、かつ、独立社外取締役の割合は、３分の１以上とします。

なお、取締役会の議長は、代表取締役社長としますが、取締役会全体として独立社外取締役による問題提起を含め、自由闊達で建設的な議論・意見交換を尊ぶ気風の醸成に努めています。

（中期経営計画）

取締役会は、株主の皆様に対する重要なコミットメントの１つである中期経営計画を策定し、その実現に向けて最善の努力を尽くします。

また、中期経営計画に基づく業績予想の修正、その他重要な事項が生じたときは、原因分析を行い、即時に開示するとともに、次期以降の計画に反映させます。

なお、現在の中期経営計画「Dynamic Challenge 2017」は、当社ＩＲサイト（http://ir.tkg.jp/）にて開示しています。

（内部統制・リスク管理体制の整備）

取締役会は、適正かつ迅速な業務の執行を確保するための体制、即ち、内部統制システムを構築、整備することが株主の皆様の信頼を維持することに繋がることであり、そのためにベネッセグループ行動指針及び当社社訓により、企業倫理に関する行動基準を定めます。

また、適時その啓発に努めるとともに、リスクの発生防止に係る対策を計画、調整、統制する機関として、危機管理委員会を設置し、個別業務ごとに設置された各部門の一部の部門長等を担当者として、同委員会にて定期的にコンプライアンス上の情報共有と重要な問題を審議する等の活動と同時に、監査役会、内部監査室と連携してその運用状況を把握、監督します。

なお、当該体制の整備に関する基本方針及びその運用状況の概要は、「②　業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況」に記載しています。

（取締役会の運営）

当社は、取締役が取締役会での十分な議論を行えるよう、取締役会事務局を設置し、以下のとおり運営します。

・取締役会の年間スケジュールを作成し、審議事項の年間計画を立案します。

・取締役会において十分な議論ができる適切な審議時間を設定します。

・取締役会開催日の３営業日前までに、審議事項に関する資料を配布します。ただし、機密性が高い審議事項については、取締役会において議論を行います。

・上記に限らず、取締役会事務局は、独立社外取締役を含む取締役の求めに応じて必要な情報を適宜提供します。

ハ　監査役会

（監査役会の役割・責務）

監査役会は、株主の皆様に対する受託者責任を踏まえ、持続的な企業価値の向上に向けて企業の健全性を確保するために、監査役会規則に則り、取締役の職務の執行を監査します。

また、客観的な立場で取締役会において、あるいは業務執行者に対して、監査活動から得られた情報や各監査役の知見に基づいて適切な意見を述べます。

（監査役会の構成）

監査役会の構成については、監査役会の独立性確保のために過半数の独立社外監査役で構成し、監査業務を通じて得た情報を他の監査役と共有できる常勤監査役と、財務・会計に相当程度精通している独立社外監査役を１名以上選任することを基本方針とし、当社の定款にて４名以内と定めています。

（会計監査人及び内部監査室との連携）

監査役会は、会計監査人との間で、会計監査、四半期レビューの報告等を通じ、監査体制・監査実施状況等の情報を交換する等、連携を確保しています。

また、当社は、各部門の業務執行の妥当性・適法性・効率性についてのチェック・検討を行うために内部監査室を設置しており、監査役との間に、随時ミーティングを実施するなかで内部監査の実施状況等を報告する等の連携に努めています。

ニ　会計監査人

（会計監査人）

当社は、会計監査人における適正な監査を担保するために高品質な監査を可能とする十分な監査時間を確保し、業務執行取締役との面談、監査役会、内部監査室との連携を確保しています。

また、会計監査人が不正を発見し、適切な対応を求めた場合や不備・問題点を指摘した場合においては、代表取締役社長の指示により、各業務執行取締役が中心となり、調査・是正を行い、その結果報告を行う体制としています。

（会計監査人の選定・評価）

監査役会は、会計監査人との定期的な意見交換や監査実施状況等の共有のほか、会計監査人の独立性及び専門性について適切に評価するための基準を策定し、会計監査人が独立性及び専門性を有しているか否かを確認します。

なお、現在の当社会計監査人である有限責任監査法人トーマツは、独立性及び専門性ともに問題はないものと認識しています。

ホ　取締役指名・報酬委員会

（取締役指名・報酬委員会）

取締役指名・報酬委員会は、代表取締役社長、複数の非業務執行取締役等にて構成し、監査役がオブザーバーとして参加します。

なお、委員長は、取締役候補者の指名、取締役の報酬の決定に係る機能の独立性・客観性を強化するため、独立社外取締役としています。

（取締役候補者の指名）

取締役指名・報酬委員会は、取締役候補者の指名について、業績等の評価、取締役としての資質を審議するほか、独立社外取締役の場合の独立要件について検討し、取締役候補者の指名について取締役会に助言し、取締役会がこれを決定します。

解任については、解任基準を策定し、適切に対応します。

（取締役の報酬）

取締役指名・報酬委員会は、取締役の報酬の決定プロセスについて、その客観性、透明性を保証し、取締役会に助言し、取締役会がこれを決定します。

なお、取締役の報酬は、基本報酬と業績連動賞与から構成されており、株主総会にて承認されている報酬限度額の範囲内で取締役会が決定しています。

また、自社株報酬につきましては、その必要性を勘案のうえ、要否を検討していきます。

（監査役候補者の指名）

監査役候補者については、会社法の手続に基づいて監査役会の同意を経て、取締役会にて決定しますが、決定にあたっては、監査役としての資質、独立社外監査役の場合の独立要件についての検討を行います。

ヘ　独立社外役員会

（独立社外役員会）

独立社外役員会は、取締役会の実効性・透明性を高めるため、独立社外取締役、独立社外監査役にて構成します。

また、独立社外役員会を定期的に開催し、独立社外取締役が取締役会における議論に積極的に貢献できるよう、情報交換・認識共有を図ります。

（取締役会の実効性評価）

独立社外役員会は、取締役会の有効性、全社業績及び各取締役の担当部門業績等について毎年評価を行い、その結果を取締役会に提出します。取締役会は、独立社外役員会の評価に基づいて、毎年、取締役会全体の実効性について、分析・評価を行い、その結果の概要を適時適切に開示します。

ト　取締役及び監査役

（取締役の受託者責任）

取締役は、受託者責任を認識し、持続的な成長と中長期的な企業価値の創出に向けて取締役としての職務を執行します。

（独立社外取締役の役割）

独立社外取締役は、その独立性の立場を踏まえ、業務執行の監督・助言機能、重要な意思決定及び利益相反の監督機能を果たすとともに、ステークホルダーの意見を取締役会に反映しています。

（監査役の受託者責任）

監査役は、受託者責任を認識し、独立した客観的な立場において、取締役の職務の執行を監査し、当社の健全性を確保するとともに監査役としての職務を執行します。

（独立社外監査役の役割）

独立社外監査役は、監査体制の独立性を一層高めるために客観的な立場から監査し、専門的な知見から意見を述べます。

（独立要件）

社外取締役及び社外監査役の独立要件については、「社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準」に定めます。なお、当該基準の詳細は、「④　社外取締役及び社外監査役」に記載しています。

（情報入手及び支援体制）

取締役・監査役は、その役割・責務を実効的に果たすために、能動的に情報を入手し、必要に応じて社内関係部門に追加の情報提供を求め、又は、外部の専門家の助言を得ます。

また、当社は、取締役会、監査役会、取締役指名・報酬委員会、独立社外役員会の支援体制として、それぞれに事務局又は補助人を設置し、議長又は委員長との事前打合せ、情報提供等を実施しています。

（最高経営責任者の後継者のプランニング）

最高経営責任者（代表取締役社長）には、自らが会社の将来を託すことができる資質を有する取締役又は幹部社員を社長後継者として育成する責務があります。

取締役会は、社長後継者のプランニングを監督し、社長後継者について取締役指名・報酬委員会からの助言を受けて決定します。

（トレーニング方針）

社内出身取締役及び社内出身監査役については、その活動に必要な企業統治、財務会計、役員として遵守すべき法的な義務、役員として果たすべき責任等の知識習得を目的として外部研修機関を活用しています。

また、戦略的な視野の要請、より高いリーダーシップ力の発揮を目的として、中期経営計画策定プロジェクトへ参画すること、代表取締役社長が選定する研修を活用することで、役付取締役や代表取締役社長への昇進を見据えたトレーニング体制を整えています。

社外取締役及び社外監査役については、就任時に会社概要、経営戦略、財務戦略等の基本情報を共有するほか、重要な拠点訪問やイベント等の参加を通じ、事業理解の促進を図っています。更に独立社外役員会を通じた情報交換・相互研鑽を行い、知識更新の機会として外部研修機関を活用しています。

　〈当社のコーポレート・ガバナンス体制についての模式図は次のとおりであります。〉

②　業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況

（業務の適性を確保するための体制に関する基本方針及びその運用状況の概要）

当社取締役会において決議した業務の適正を確保するための体制（いわゆる内部統制システム）に関する基本
方針及びその運用状況は、次のとおりであります。なお、運用状況につきましては、平成27年５月１日以降のものとなります。

イ　当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は、コンプライアンス経営を徹底するため、企業倫理に関する行動の基本原則を制定し、適時その啓発に努めるとともに、リスクの発生防止に係る対応策を計画、調整、統制する機関として、危機管理委員会を設置して、個別業務ごとに設置された各部門の一部の部門長等を担当者とし、同委員会にて定期的にコンプライアンス上の情報共有と重要な問題を審議する等の活動を行うものとします。
　危機管理委員会は、必要に応じて取締役会及び監査役会に審議の結果を報告するとともに、内部監査室と連携を図ることにより、二重のチェックを行うものとします。
　取締役は、重大な法令違反、その他法令及び社内規程の違反に関する重要な事実を発見した場合には、直ちに監査役に報告するとともに、遅滞なく取締役会において報告するものとします。また、当社は、当社の使用人から直接報告等を行うことができる内部通報窓口「企業倫理ホットライン」を設置し、内部監査室がこれを運営するものとします。
　更に、当社は、取締役等経営層の問題に係る内部通報窓口「監査役直通ホットライン」を設置し、監査役がこれを運営し、監視機能の更なる向上を図るものとします。

＜主な運用状況＞

当社は、社是に基づいて従業員１人ひとりが働きがいを実感して成長できるよう支援しています。更に、従業
員の具体的行動指針としてベネッセグループ行動指針及び当社社訓を周知し、法令遵守の徹底を図っています。
　また、リスクの発生防止に係る機関としての危機管理委員会を定期的に開催し、必要に応じて取締役会及び監
査役会に審議の結果を報告するとともに、内部監査室と連携を図る等により、重要な問題の対応を図りました。
更に、経営会議等において情報共有を図り、再発防止に努めました。
　当社の使用人から直接報告等を行うことができる内部通報窓口「企業倫理ホットライン」及び「監査役直通ホ
ットライン」は、内部通報制度規程に基づいて適切に運営しました。

ロ　当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社は、取締役の職務執行に係る情報について、文書管理規程を策定し、同規程に従ってこれらの情報を保存及び管理するとともに、情報の保存及び管理の統括管理者を定めるものとします。
　具体的には、文書管理規程に基づいて、取締役の職務執行に係る情報は、保存媒体に応じて適切かつ確実に検索性の高い状態で保存・管理するとともに、必要に応じて取締役及び監査役がこれらの文書を閲覧することが可能な状態を維持するものとします。

＜主な運用状況＞

文書管理規程に基づいて取締役会の資料、議事録等を適切に保存しました。
　また、決裁に係る稟議書を電子化し、迅速、安全かつ適切に管理していることを確認しました。

ハ　当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、当社の業務執行に係るリスクを管理するために、リスク管理規程、危機管理委員会運営細則及び緊急対策本部運営基準を策定し、適切なリスクマネジメントを実施する体制を整備するものとします。平常時の体制として、危機管理委員会が当社を横断的に統括するものとし、同委員会は、全社的にリスク管理状況を確認し、必要に応じて取締役会及び監査役会に報告するものとします。
　なお、リスク管理状況において、不測の事態が生じた場合には、代表取締役を本部長とする緊急対策本部を設置して迅速な対応を行い、損害の発生を防止し、これを最少にとどめる体制を整えるものとします。

＜主な運用状況＞

既に、リスク管理規程等々を策定しており、引続き、適切な運用を行っております。
　また、危機管理委員会を定期的に開催し、リスク管理体制の強化に努めました。
　なお、緊急対策本部が設置される不測の事態は、ありませんでした。

ニ　当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために、職務権限規程を策定し、同規程に基づいて個々の職務の執行を行うとともに、取締役会において定期的に職務の執行状況を担当取締役が報告するものとします。
　更に、当社は、取締役会等において、定期的に業務の進捗状況をレビューし、業務の改善を促す等、全社的な業務の効率化を実現する体制を構築するものとします。

＜主な運用状況＞

取締役会は、定款、法令、取締役会規則の範囲で業務執行の決定を行い、それ以外の業務執行の決定について
は、当該職務権限規程に基づいて代表取締役社長、業務執行取締役、更に各組織の長に対して適切に権限を委譲
しています。
　また、職務の執行状況については、取締役会において報告がなされ、当該報告を受けた取締役会は、業務の進
捗状況をレビューいたしました。

ホ　当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社は、当社並びにその親会社及び親会社の子会社（当社に子会社は、ございません。）からなる企業集団における内部統制の構築を目指し、当社と親会社との間の内部統制に関する協議、情報の共有化、指示・要請の伝達等が効率的に行われる体制を構築するものとします。
　また、当社と親会社との間で定期的に経営状況報告会及び連絡会議等を開催し、一定の重要事項については、親会社との間で協議又は報告を行うことにより、財務報告に係る業務の適正を確保するための体制を構築するものとします。
　なお、当社は、親会社との取引において、親会社以外の株主の利益に配慮し、法令に従い適切に業務を行うこと等を基本方針とするものとします。

＜主な運用状況＞

親会社である株式会社ベネッセホールディングス及びその関連子会社との会議を定期的に開催し、業務報告及び意見交換を行いました。
　なお、当社と親会社である株式会社ベネッセホールディングスを含むベネッセグループとの取引については、
同グループからの独立性確保の観点も踏まえ、重要な取引については、取引条件及びその決定方法の妥当性を複
数の独立社外取締役を含む取締役会において十分に審議したうえで意思決定を行いました。

ヘ　当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査役から取締役会に要請があった場合は、取締役会は、監査役が監査業務に必要な事項を命令することのできる職員を配置するものとします。
　当該職員の人事に関する事項については、監査役の同意を得るものとします。
　また、当該職員は、取締役の指揮命令を受けないものとし、監査役の指揮命令により補助を行うものとします。

＜主な運用状況＞

当社は、監査役の要請に基づいて監査役補助人を配置しております。監査役補助人は、監査役の指揮命令により監査役業務の補助をしており、取締役の指揮命令は受けておりません。

ト　当社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制及び監査役に報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社の取締役及び使用人は、監査役に対して、重要な決定事項に加え、当社の業務又は業績に影響を与える重要な事項等について、都度報告するものとします。
　内部監査室は、内部通報窓口「企業倫理ホットライン」の適切な運用を維持するとともに、その状況及び内容を速やかに監査役へ報告する体制を維持し、法令違反その他のコンプライアンス上の問題について、適切な報告体制を確保するものとします。
　また、当社は、監査役に報告をしたことを理由として人事上その他一切の点において不利な取扱いを受けないようにするものとします。
　更に、当社の使用人から取締役等経営層に係る問題について、監査役に対して直接報告等を行うことができる内部通報窓口「監査役直通ホットライン」を設置し、監査役がこれを運用するものとします。

＜主な運用状況＞

当社の取締役及び使用人は、監査役に対して、重要な決定事項に加え、当社の業務又は業績に影響を与える重要な事項等について、都度報告する体制を整えております。
　また、当社は、内部通報制度規程に通報者が不利な取扱いを受けないように定め、「企業倫理ホットライン」
及び「監査役直通ホットライン」は、同規程に基づいて適切に運営されております。

チ　当社の監査役の職務の執行について生じる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査役の職務の執行について生じる費用について毎年一定額の予算措置をとるものとします。
　また、監査役が当該費用の精算を求めた場合は、経理規程に基づいて適切に精算を行うものとします。

＜主な運用状況＞

監査役の職務に必要な費用について、予算措置を講じるとともに、監査役の請求に従って適切に処理しまし
た。

リ　その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役は、各取締役との間で四半期に１回、監査法人との間で四半期に１回、それぞれ意見交換会を設けるものとし、必要に応じて外部の弁護士との間で意見の交換を行うものとします。
　また、監査役は、当社の重要な会議に出席するとともに、決裁書等重要な文書を閲覧することができるものとします。

＜主な運用状況＞

監査役は、取締役、経営幹部及び監査法人との間で四半期に１回以上意見交換会を開催しました。
　また、監査役は、職務権限規程に定める重要事項を多角的に検討する経営会議に出席するとともに、重要な決
裁書を閲覧し、取締役の職務の執行状況を確認しました。

（反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況）

当社は、反社会的勢力・団体とは、一切関係を持たず、反社会的勢力・団体から不当な要求を受けた場合は、毅然とした態度で対応するものとします。また、当社は、社内に対応担当部門（総務部門）を設け、必要に応じて特殊暴力排除のための講習等を受講し、平素より関係行政機関等から情報を収集するとともに、連携して対応する体制を構築するものとします。

③　内部監査及び監査役監査

当社の内部監査は、社長直轄組織である内部監査室（４名体制）が行っております。内部監査室は、会社法及び金融商品取引法の内部統制システムの整備・改善及び業務執行が、各種法令や当社の各種規程及び経営計画に準拠して実施されているか、効果的、効率的に行われているか、調査、チェックを行うとともに、不正過誤を防止し、業務の改善、指導に向けた監査を行っております。

監査役会は４名体制であり、うち１名は常勤監査役、２名は社外監査役であります。各監査役は監査役会が定めた監査役監査基準、監査計画及び職務分担に基づき、業務の執行の適法性、妥当性について監査しております。

監査役齋藤直人氏は、財務経理分野で相当年数の経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
　社外監査役長澤正浩氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
　社外監査役高見之雄氏は、弁護士として企業法務等に関する豊富な経験及び専門的見地からの高い見識を有しております。

内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係については、「①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方」及び「②　業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況」に記載しております。

④　社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は３名であります。また、社外監査役は２名であります。

社外取締役の大村信明氏は、長年にわたる金融業界での豊富な経験、知見をもとに、独立的、客観的な視点から当社経営に助言を行っていただくことを期待し、社外取締役に選任しております。なお、「５　役員の状況」に記載のとおり当社株式を所有しておりますが、僅少であり、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役岩田松雄氏は、長年にわたり企業経営に関与しており、経営者としての豊富な経験、知見、様々な企業の社外役員としての経験をもとに、独立的、実践的、かつ幅広い視点から当社経営に助言を行っていただくことを期待し、社外取締役に選任しております。なお、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役上田祐司氏は、長年にわたるＩＴ業界での豊富な経験、かつ、経営者としての豊富な経験、知見、様々な企業の社外役員としての経験をもとに、独立的、専門的な視点から当社経営に助言を行っていただくことを期待し、社外取締役に選任しております。なお、「５　役員の状況」に記載のとおり当社株式を所有しておりますが、僅少であり、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役長澤正浩氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する豊富な経験及び専門的見地からの高い見識を当社における監査に生かしていただくことを期待して、社外監査役に選任しております。なお、当社との人的関係、資本的関係または取引関係又はその他の利害関係はありません。

社外監査役高見之雄氏は、弁護士として企業法務等に関する豊富な経験及び専門的見地からの高い見識を当社における監査に生かしていただくことを期待し、社外監査役に選任しております。なお、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係については、「①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方」及び「②　業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況」をご参照ください。

（社外取締役及び社外監査役の独立性について）

社外取締役及び社外監査役の独立要件については、以下の「社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準」に定めます。

１．現事業年度及び過去９事業年度において、当社及び当社の関係会社（当社の親会社、当社親会社の子会社及び孫会社。以下、「当社グループ」という。）の業務執行者（注１） 又は非業務執行者（注２）でないこと。

２．次のＡからＨのいずれにも現事業年度及び過去３事業年度にわたって該当している者。

Ａ．当社グループを主要な取引先とする者（注３）又はその業務執行者でないこと。

Ｂ．当社グループの主要な取引先（注４）又はその業務執行者でないこと。

Ｃ．当社の大株主（注５）又はその業務執行者でないこと。

Ｄ．当社グループが大口出資者（注６）となっている者の業務執行者でないこと。

Ｅ．当社グループから役員報酬以外に多額の金銭、その他の財産（注７）を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者。）でないこと。

Ｆ．当社グループから多額の寄付又は助成金を受けている者（注８）又はその業務執行者でないこと。

Ｇ．当社グループの会計監査人（会計監査人が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者。）でないこと。

Ｈ．当社グループの業務執行者が他の会社において社外役員に就いている場合における当該他の会社の業務執行者でないこと。

３．次のa及びｂいずれの近親者（注９）でもないこと。　

ａ．前項ＡからＨまでのいずれかを現事業年度及び過去３事業年度において１事業年度でも満たさない者。ただし、前項ＡからＤ、Ｆ及びＨの業務執行者においては、重要な業務執行者（注10) 、Ｅにおいては、公認会計士、弁護士等の専門的な資格を有する者、Ｇにおいては、所属する組織における重要な業務執行者及び公認会計士などの専門的な資格を有する者に限る。

ｂ．現事業年度及び過去３事業年度のいずれかにおいて当社グループの重要な業務執行者又は非業務執行者。

（注１）業務執行者とは、法人、その他団体の業務取締役、執行役、その他法人等の業務を執行する役員、会社法上の社員、理事、その他これに相当する者、使用人等、業務を執行する者をいう。

（注２）非業務執行者とは、法人、その他団体の非業務執行取締役、監査役をいう。

（注３）当社グループを主要な取引先とする者とは、以下のいずれかに該当する者をいう。

①　当社グループに対して製品又はサービスを提供している取引先グループ（直接の取引先が属する連結グループに属する者。）であって、 直近事業年度における当社グループへの当該取引先グループの取引額が１億円又は当該取引先グループの連結売上高の２％のいずれか高い方の額を超える者。

②　当社グループが負債を負っている取引先グループであって、直近事業年度における当社グループの当該取引先グループへの全負債額が１億円又は当該取引先グル―プの連結売上高の２％のいずれか高い方の額を超える者。

（注４）当社グループの主要な取引先とは、以下のいずれかに該当する者をいう。

①　当社グループが製品又はサービスを提供している取引先グループであって、直近事業年度における当社グループの当該取引先グループへの取引額が１億円又は当社グループの連結売上高の２％のいずれか高い方の額を超える者。

②　当社グループに対して負債を負っている取引先グループであって、直近事業年度における当社グループの当該取引先グループへの全負債額が１億円又は当該取引先グル―プの連結売上高の２％のいずれか高い方の額を超える者。

③　当社グループが借入をしている金融機関グループ（直接の借入先が属する連結グループに属する者。）であって、直近事業年度における当社グループの当該金融機関グループからの全借入額が当社グループの連結総資産の２％を超える者。

（注５）大株主とは、直接保有及び間接保有を含む総議決権割合が10％以上である者をいう。

（注６）大口出資者とは、直接保有及び間接保有を含む総議決権割合が10％以上である者をいう。

（注７）多額の金銭、その他の財産とは、その価格の総額が直近３事業年度の平均で1,000万円又はその者の直近事業年度の売上高又は総収入金額の２％のいずれか高い方の額を超えている者をいう。

（注８）当社グループから多額の寄付又は助成金を受けている者とは、当社グループから直近３事業年度の平均で1,000万円又はその者の直近事業年度の売上高又は総収入額の２％のいずれか高い方の額を超えている者をいう。

（注９）近親者とは、配偶者、２親等内の親族及び生計を一にする者をいう。

（注10）重要な業務執行者とは、業務執行者のうち、業務執行取締役、執行役、その他法人等の業務を執行する役員及び部門責任者等の重要な業務を執行する者をいう。

上記の独立性に関する基準に照らし、社外取締役大村信明氏、岩田松雄氏及び上田祐司氏、社外監査役長澤正浩氏及び高見之雄氏は、一般の株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、東京証券取引所が定める独立役員として同取引所に届け出ております。

⑤　役員の報酬等

イ  提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

ロ  提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

　報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ  使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

　該当事項はありません。

ニ  役員の報酬等の額の決定に関する方針

取締役指名・報酬委員会は、取締役の報酬の決定プロセスについて、その客観性、透明性を保証し、取締役会に助言し、取締役会がこれを決定します。なお、取締役の報酬は、基本報酬と業績連動賞与から構成されており、株主総会にて承認されている報酬限度額の範囲内で取締役会が決定しております。
　監査役の報酬は、法令等で定める監査役機能を十分に果たすために必要な報酬額を、株主総会において承認された報酬限度額の範囲にて、監査役会で協議により決定しております。

⑥　株式の保有状況

イ  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数                       ２銘柄

貸借対照表計上額の合計額 　 727千円

ロ  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式のうち、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１を超える銘柄

（前事業年度）

該当事項はありません。

（当事業年度）

該当事項はありません。

ハ  保有目的が純投資目的である投資株式

（前事業年度）

該当事項はありません。

（当事業年度）

該当事項はありません。

⑦　会計監査の状況

会計監査業務を執行している公認会計士の氏名、所属する監査法人及び継続関与年数は、以下のとおりであります。

（所属する監査法人名） （公認会計士の氏名） （継続関与年数） 有限責任監査法人トーマツ 業務執行社員 遠 藤 康 彦 １年 有限責任監査法人トーマツ 業務執行社員 佐々田 博 信 ２年

なお、上記の他に監査業務に関わる補助者の構成は、公認会計士３名、その他７名、計10名であります。

⑧　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議については、累積投票によらない旨を定款で定めております。

⑨　取締役会で決議できる株主総会決議事項等

イ  自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経済情勢の変化に対応して機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。

ロ  剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等について、剰余金の使途決定が高度な経営上の判断であるという観点から、剰余金の配当等会社法459条第１項に定める事項について、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。これにより、株主への機動的な利益還元を可能にしております。

ハ  中間配当の決定機関

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これにより、株主への機動的な利益還元を可能にしております。

ニ  取締役及び監査役の責任免除及び責任限定契約

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。また、当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査役との間に損害賠償責任を会社法第425条第１項に定める額に限定する契約を締結できる旨を定款に定めております。なお、提出日現在において、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査役との間でかかる責任を限定する契約を締結しております。これは、取締役及び監査役が、その期待される役割を十分に発揮できるよう、かつ社内外を問わず広く適任者を得られることを目的とするものであります。

⑩　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

前事業年度

該当事項はありません。

当事業年度

該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前事業年度

該当事項はありません。

当事業年度

該当事項はありません。

④ 【監査報酬の決定方針】

当社は、監査公認会計士等の監査報酬の額については、監査公認会計士等から提出される監査実施計画書に基づき、監査人員数及び監査所要時間数等を勘案し、監査公認会計士等との協議により決定しております。　
　なお、監査公認会計士等の独立性を担保する観点から、監査報酬の額の決定に際しては、監査役会の同意を得ております。

第５ 【経理の状況】

１　財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度(平成27年３月１日から平成28年２月29日まで)の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３　連結財務諸表について

当社は、子会社がないため、連結財務諸表は作成しておりません。

４　財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、適時に開示が行える体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、会計基準等の新設及び変更に関する情報を収集しております。また、公益財団法人財務会計基準機構や監査法人等が主催する会計基準等のセミナーに参加しております。

１ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【売上原価明細書】

(注)

③【株主資本等変動計算書】

  前事業年度(自 平成26年３月１日　至 平成27年２月28日)

  当事業年度(自 平成27年３月１日　至 平成28年２月29日)

④【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(重要な会計方針)

１　有価証券の評価基準及び評価方法

その他有価証券

時価のないもの

移動平均法に基づく原価法　２　たな卸資産の評価基準及び評価方法

通常の販売目的で保有するたな卸資産

評価基準は原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)によっております。

(1) 商品

総平均法

(2) 貯蔵品

最終仕入原価法　３　固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産

定率法(但し、建物(建物附属設備は除く)は、定額法)

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物(建物附属設備を含む)　　３～39年

構築物　　　　　　　　　　　10～15年

工具、器具及び備品　　　　　２～10年

(2) 無形固定資産

自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法によっております。

(3) 長期前払費用

定額法　４　引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(2) 賞与引当金

従業員賞与の支給に備えるため、翌期の賞与支給見込額のうち、当期負担額を計上しております。

(3) 役員賞与引当金

取締役の賞与の支給に備えるため、翌期の賞与支給見込額のうち、当期負担額を計上しております。　５　収益の計上基準

（個別指導塾事業、クラスベネッセ事業、CCDnet事業）

授業料収入（講習会収入を含む）については、授業実績に対応して収益を計上しております。教材費収入については、教材提供時の属する事業年度の収益に対応しております。設備費収入については、生徒の在籍期間に対応して収益を計上しております。

（Benesseサイエンス・文章表現教室事業）

授業料収入（特別講座収入を含む）については、授業実施に対して収益を計上しております。白衣及びゴーグル費収入については、白衣及びゴーグル提供時の属する事業年度の収益に計上しております。入会金収入については、授業開始時の属する事業年度の収益に計上しております。  ６　キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

キャッシュ・フロー計算書における資金(現金及び現金同等物)は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヵ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。　７　その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

(損益計算書関係)

※１　減損損失

第32期(自　平成26年３月１日　至　平成27年２月28日)

当社は以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

当社は、キャッシュ・フローを生み出す最小単位である教室を主としてグルーピングしております。

当事業年度において、業績の低迷などにより収益性が悪化している資産グループについて減損損失を計上しております。

回収可能額の算定にあたっては、収益性が悪化していることから、回収可能額を保守的にゼロと見積り、帳簿価額の全額を減損損失として計上しております。

(減損損失の内訳)

第33期(自　平成27年３月１日　至　平成28年２月29日)

　当社は以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

当社は、キャッシュ・フローを生み出す最小単位である教室を主としてグルーピングしております。

当事業年度において、業績の低迷などにより収益性が悪化している資産グループについて減損損失を計上しております。

回収可能額の算定にあたっては、収益性が悪化していることから、回収可能額を保守的にゼロと見積り、帳簿価額の全額を減損損失として計上しております。

(減損損失の内訳)

(株主資本等変動計算書関係)

第32期(自　平成26年３月１日　至　平成27年２月28日)

１　発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

２　新株予約権に関する事項

該当事項はありません。

３　配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当期に属する配当金のうち、配当の効力発生日が翌期となるもの

第33期(自　平成27年３月１日　至　平成28年２月29日)

１　発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

２　新株予約権に関する事項

該当事項はありません。

３　配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当期に属する配当金のうち、配当の効力発生日が翌期となるもの

(キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に記載されている科目の金額との関係

（注）キャッシュ・マネジメント・サービス(ＣＭＳ)によるものであります。

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社は、資金運用については安全性の高い金融資産に限定し、資金調達は原則として自己資金で賄い、必要に応じて銀行等の金融機関からの借入とする方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である営業未収入金は、顧客の信用リスクにさらされております。

関係会社預け金は、ベネッセグループのキャッシュ・マネジメント・サービス（ＣＭＳ）を利用した余剰資金の運用によるものであります。

敷金及び保証金は、主に教室の賃貸借契約に伴い預託しており、預託先企業等の信用リスクにさらされております。

営業債務である未払金、未払費用は、そのほとんどが２ヵ月以内の支払期日であり、流動性リスクを負っております。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①  信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

当社は、顧客への営業債権が発生した場合には、顧客ごとに期日管理及び債権残高管理を随時行うことによってリスクの軽減を図っております。

関係会社預け金については、ベネッセグループの財政状態等を勘案し、リスク管理をしております。

敷金及び保証金については、契約締結前に契約先の信用状況及び対象物件の権利関係などの確認を行うとともに、契約先ごとに期日管理及び残高管理を行っております。

②  市場リスク(為替や金利等の変動リスク)の管理

預金金利は、為替相場の動向によって定期的に見直され、取引の執行・管理については、社内規程に従って担当部門が決裁担当者の承認を得て行っております。

③  資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

当社は、適時に資金繰り計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価については、市場価格に基づく価格のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価格が含まれております。当該価格の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価格が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

第32期(平成27年２月28日)

(単位：千円)

第33期(平成28年２月29日)

(単位：千円)

(注１)金融商品の時価の算定方法に係る事項

資  産

(1) 現金及び預金、(2) 関係会社預け金、(3) 営業未収入金

これらは、短期間で決済されるため、時価と帳簿価額は近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(4) 敷金及び保証金

将来キャッシュ・フローを国債の利回り等、適切な指標に基づく利率で割り引いた現在価値により算定しております。

負　債

(1) 未払金、(2) 未払費用、（3）未払法人税等、（4）未払消費税等

これらは、短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(注２)金銭債権の決算日後の償還予定額

第32期(平成27年２月28日)

(単位：千円)

(注)　敷金及び保証金については償還予定が明確に確認できないため、上表に含めておりません。

第33期(平成28年２月29日)

(単位：千円)

(注)　敷金及び保証金については償還予定が明確に確認できないため、上表に含めておりません。

(有価証券関係)

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(デリバティブ取引関係)

該当事項はありません。

(退職給付関係)

該当事項はありません。

(ストック・オプション等関係)

ストック・オプションの内容、規模およびその変動状況

該当事項はありません。

(税効果会計関係)

１　繰延税金資産及び繰延税金負債の主な発生原因内訳

２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主な項目別の内訳

３　法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

「所得税法等の一部を改正する法律」（平成27年法律第９号）が、平成27年３月31日に公布され、平成27年４月１日以降に開始する事業年度より法人税率が変更されました。また、「地方税法等の一部を改正する法律」（平成27年法律第２号）が平成27年３月31日に、「東京都都税条例及び東京都都税条例の一部を改正する条例の一部を改正する条例」（平成27年東京都条例第93号）が平成27年４月１日にそれぞれ公布され、平成27年４月１日以降に開始する事業年度から事業税率が変更されました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、平成28年３月１日から平成29年２月28日までに解消が見込まれる一時差異については、従来の35.64％から33.06％に、平成29年３月１日以降に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異については、従来の35.64％から32.30％になっております。
　この税率変更により、繰延税金資産の金額（繰延税金負債の金額を控除した金額）は24,532千円減少し、法人税等調整額が同額増加しました。

４　決算日後の法人税等の税率の変更

「所得税法等の一部を改正する法律」（平成28年法律第15号）が平成28年３月31日に公布され、平成28年４月１日以降に開始する事業年度から法人税率が変更されました。また、「地方税法等の一部を改正する等の法律」（平成28年法律第13号）及び「東京都都税条例の一部を改正する条例」（平成28年東京都条例第79号）が平成28年３月31日に公布され、平成28年４月１日以降に開始する事業年度から事業税率が変更されました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、平成29年３月１日から平成31年２月28日までに解消が見込まれる一時差異については、従来の32.30％から30.85％に、平成31年３月１日以降に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異については、従来の32.30％から30.62％になっております。
　この税率変更による財務諸表に与える影響は軽微であります。

(企業結合等関係)

該当事項はありません。

(資産除去債務関係)

資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの

(1)当該資産除去債務の概要

当社は、教室等の不動産賃貸借契約に基づき、教室の退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務として認識しております。

なお、資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関する敷金及び保証金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当事業年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。

(2)当該資産除去債務の金額の算定方法

資産除去債務の見積りには、過去の移転・退去実績を元にした使用見込期間及び１坪当たりの原状回復費用を用いております。使用見込期間については、前事業年度は８年５ヵ月、当事業年度は11年11ヵ月を用いております。また、１坪当たりの原状回復費用については、前事業年度は46千円、当事業年度は44千円を用いております。

(3)当該資産除去債務の総額の増減

第32期(平成27年２月28日)

期首時点において、敷金及び保証金の回収が最終的に見込めないと算定した金額は482,388千円であります。当事業年度末における金額は、期首時点の金額482,388千円に新規不動産賃貸借契約に伴う増加額102,240千円と不動産賃貸借契約の解除に伴う減少額5,319千円を調整した579,309千円であります。

第33期(平成28年２月29日)

期首時点において、敷金及び保証金の回収が最終的に見込めないと算定した金額は579,309千円であります。当事業年度末における金額は、期首時点の金額579,309千円に新規不動産賃貸借契約に伴う増加額48,945千円、不動産賃貸借契約の解除に伴う減少額1,802千円、及び見積り変更による減少額6,812千円を調整した619,639千円であります。

(賃貸等不動産関係)

該当事項はありません。

(持分法損益等)

該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当社の報告セグメントは、個別指導塾事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

第32期(自　平成26年３月１日　至　平成27年２月28日)

１  製品及びサービスごとの情報

単一のサービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２  地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。 (2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 

３  主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、該当事項はありません。

第33期(自　平成27年３月１日　至　平成28年２月29日)

１  製品及びサービスごとの情報

単一のサービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２  地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。 (2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 

３  主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、該当事項はありません。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

当社の報告セグメントは、個別指導塾事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

該当事項はありません。 

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

第32期(自　平成26年３月１日　至　平成27年２月28日)

当社の報告セグメントは、個別指導塾事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

第33期(自　平成27年３月１日　至　平成28年２月29日)

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１　関連当事者との取引

　財務諸表提出会社と関連当事者の取引

　　(イ)財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(会社等に限る。)等

　　　第32期（自　平成26年３月１日　至　平成27年２月28日）

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

　　　第33期（自　平成27年３月１日　至　平成28年２月29日）

取引金額には消費税等は含まれておりません。

取引条件及び取引条件の決定方針等

 （注）１　キャッシュ・マネジメント・サービス（ＣＭＳ）による取引であり、取引金額は期中の平均取引高を記載しております。また、利率については、市場金利を勘案して合理的に決定しております。

　　(ロ)財務諸表提出会社の子会社及び関連会社等

　　　第32期（自　平成26年３月１日　至　平成27年２月28日）

該当事項はありません。

　　　第33期（自　平成27年３月１日　至　平成28年２月29日）

該当事項はありません。

　　(ハ)財務諸表提出会社と同一の親会社を持つ会社等及び財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等

　　　第32期（自　平成26年３月１日　至　平成27年２月28日）

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

　　　第33期（自　平成27年３月１日　至　平成28年２月29日）

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

　　(ニ)財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等

　　　第32期（自　平成26年３月１日　至　平成27年２月28日）

該当事項はありません。

　　　第33期（自　平成27年３月１日　至　平成28年２月29日）

該当事項はありません。

２　親会社又は重要な関連会社に関する注記

(1) 親会社情報

株式会社ベネッセホールディングス(東京証券取引所に上場)

(2) 重要な関連会社の要約財務情報

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注) １　潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２　１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

３　１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

　　該当事項はありません。

⑤ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

(注) １．当期増加額のうち主なものは、次のとおりであります。

２．当期減少額のうち主なものは、次のとおりであります。

ソフトウエア仮勘定 ソフトウエアへの振替 12,842千円

３．当期減少額のうち（　）内は内数で減損損失の計上額であります。

【社債明細表】

　該当事項はありません。

【借入金等明細表】

　該当事項はありません。

【引当金明細表】

(注）貸倒引当金の「当期減少額(その他)」は、洗替による戻入額であります。

【資産除去債務明細表】

『資産除去債務関係』注記において記載しているため、記載を省略しております。

(2) 【主な資産及び負債の内容】

①　資産の部

イ　現金及び預金

ロ　営業未収入金

(イ)相手先別内訳

(ロ)営業未収入金の発生及び回収並びに滞留状況

(注)　当期発生高には、消費税等が含まれております。

ハ　商品

ニ　貯蔵品

ホ　敷金及び保証金

②　負債の部

イ　買掛金

ロ　未払金

ハ　未払費用

ニ　未払法人税等

(3) 【その他】

当事業年度における四半期情報等

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

(注)　当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。

　会社法第189条第２項各号に掲げる権利

　会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

　株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度  第32期(自  平成26年３月１日  至  平成27年２月28日)  平成27年５月28日関東財務局長に提出。

(2) 内部統制報告書及びその添付書類

事業年度  第32期(自  平成26年３月１日  至  平成27年２月28日)  平成27年５月28日関東財務局長に提出。

(3) 四半期報告書及び確認書

第33期第１四半期(自  平成27年３月１日  至  平成27年５月31日)  平成27年７月13日関東財務局長に提出。

第33期第２四半期(自  平成27年６月１日  至  平成27年８月31日)  平成27年10月14日関東財務局長に提出。

第33期第３四半期(自  平成27年９月１日  至  平成27年11月30日)  平成28年１月14日関東財務局長に提出。

　(4）臨時報告書

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に

基づく臨時報告書

平成27年５月28日関東財務局長に提出。　

　(5）臨時報告書の訂正報告書

平成27年５月28日提出の臨時報告書（株主総会における議決権行使の結果）に係る訂正報告書

平成27年５月29日関東財務局長に提出。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

平成28年５月25日

株式会社東京個別指導学院

取締役会 御中

有限責任監査法人 トーマツ

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 遠 藤 康 彦 ㊞

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 佐 々 田 博 信 ㊞

＜財務諸表監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社東京個別指導学院の平成27年３月１日から平成28年２月29日までの第33期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社東京個別指導学院の平成28年２月29日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

＜内部統制監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社東京個別指導学院の平成28年２月29日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、株式会社東京個別指導学院が平成28年２月29日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

※１ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。２ XBRLデータは監査の対象に含まれていません。