3198 ＳＦＰホールディングス 有価証券報告書－第6期(2015/10/01－2016/02/29)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

(はじめに)

当社は、下図のとおり平成22年11月17日に株式会社サンフランシスコ・ホールディングス(以下、㈱サンフランシスコ・ホールディングス)として設立されました。平成22年12月27日に、㈱サンフランシスコ・ホールディングスは、旧サムカワフードプランニング株式会社(昭和62年６月27日に大興食品産業株式会社として設立し、平成８年６月１日にサムカワフードプランニング株式会社に商号変更。)を子会社化し、平成23年５月１日に同社を吸収合併すると同時に、サムカワフードプランニング株式会社(以下、サムカワフードプランニング㈱)に商号変更し、平成23年10月１日には、ＳＦＰダイニング株式会社(以下、ＳＦＰダイニング㈱)と商号変更して現在に至っております。

当社の変遷図

当有価証券報告書に関しましては、当社が、旧サムカワフードプランニング㈱の業務を主たる業務として継続して行っているため、当社と旧サムカワフードプランニング㈱を一連の継続企業として記載をしております。

また、必要に応じて、サムカワフードプランニング㈱、旧サムカワフードプランニング㈱の表記を分けて記載をしております。

１ 【主要な経営指標等の推移】

提出会社の経営指標等

(注) １．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

     ２．当社は平成22年11月17日に㈱サンフランシスコ・ホールディングスとして設立されたため、第１期の会計期間は平成22年11月17日から平成23年９月30日までとなっております。なお、平成23年５月１日に旧サムカワフードプランニング㈱を吸収合併し、平成23年10月１日付でＳＦＰダイニング㈱に名称変更しております。

     ３．売上高には、消費税等は含まれておりません。

４．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため記載しておりません。

５．第３期については、平成25年４月25日の取締役会決議に基づき、決議時点における当社定款規定により、Ａ種優先株式の全部について取得条項を行使し、平成25年４月26日付で自社株式(Ａ種優先株式)を消却致しました。

６．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第１期は１株当たり当期純損失であり、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。また、第２期、第３期及び第４期は潜在株式が存在するものの、当社株式は非上場であったため、期中平均株価を把握できませんので記載しておりません。なお、第５期では、当社株式は平成26年12月16日に東京証券取引所市場第二部に上場しており、新規上場日から事業年度の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

７．第１期の自己資本利益率については、当期純損失であるため記載しておりません。

８．第４期以前の株価収益率は、当社株式が非上場であったため記載しておりません。

９．１株当たり配当額及び配当性向については、第1期、第2期、第3期および第4期は、配当を行っていないため記載しておりません。

　　 10．第１期はキャッシュ・フロー計算書を作成しておりませんので、キャッシュ・フローに係る各項目について
　　　　　 は記載しておりません。

11．本年度より、臨時従業員の年間平均雇用人員について、１日８時間換算による人数に変更致しました。

　　 12．当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）
　　　　　 に基づき作成しております。
　　　　　 第２期以降の財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、新日本有限責任監
　　　　　 査法人により監査を受けておりますが、第１期につきましては当該監査を受けておりません。

13．第２期より、「１株当たり当期純利益に関する会計基準」(企業会計基準第２号　平成22年６月30日)、「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第４号　平成22年６月30日公表分)及び「１株当たり当期純利益に関する実務上の取扱い」(実務対応報告第９号　平成22年６月30日)を適用しております。
当社は、平成25年９月19日付で普通株式１株につき1,000株の株式分割を行いましたが、第２期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定しております。

14．平成27年12月22日開催の第５回定時株主総会決議により、決算期を９月30日から２月末日に変更しました。従って、第６期は平成27年10月１日から平成28年２月29日の５か月間となっております。

２ 【沿革】

当社は、㈱サンフランシスコ・ホールディングスとして設立されたのち、平成22年12月に旧サムカワフードプランニング㈱を子会社化し、平成23年５月に同社を吸収合併、その資産、負債及び権利義務のすべてを承継し、商号をサムカワフードプランニング㈱に変更しました。その後、平成23年10月には、ＳＦＰダイニング㈱に商号変更を行い、現在に至っております。なお、旧サムカワフードプランニング㈱は、昭和59年４月に個人創業された「鳥良」の事業を、平成８年９月に株式会社鳥良より譲受け、「鳥良」等の店舗展開を行っておりました。

また、当社は、株式会社クリエイト・レストランツ・ホールディングス(以下㈱クリエイト・レストランツ・ホールディングス)と平成25年４月30日付で資本提携を行い、現在、同社が当社の親会社(持株比率67.20％)となっております。

当社は、同社と同じ外食産業に属するものの、同社グループの主力事業は、郊外のショッピングセンターにおけるレストラン及びフードコートの展開であり、当社の事業は、繁華街及び路面店における居酒屋での展開をしており、相互に経営の独立性を維持しながら企業グループを形成し、マーケットでその存在感を高め、更なる成長・拡大を目指してまいります。

当社及び旧サムカワフードプランニング㈱の沿革は以下のとおりであります。

　当社の沿革

　旧サムカワフードプランニング㈱の沿革

３ 【事業の内容】

当社は、居酒屋を中心とした飲食事業を主な事業としており、時流を先見した「こだわり」の限りなき追求を経営理念とし、一人でも多くのお客様に喜びと感動を与える、日本を豊かにする「食」の専門店集団を目指しております。

なお、当社の事業は飲食事業の単一セグメントであり、手羽先唐揚専門店の「鳥良」と海鮮系食材を主体にした「磯丸水産」を主力業態として、首都圏を中心に直営方式でチェーン展開しております。

当社の飲食事業における主な業態とその特徴、及び店舗数は以下のとおりであります。

(注) 平成28年２月29日現在の店舗数を記載しております。なお、磯丸水産のフランチャイズ店舗(３店舗）については、除外してあります。

当社店舗数の推移は、次のとおりであります。

(注) 「鳥良商店」は「鳥良」に含めて記載しております。

　当社グループの事業の系統図は次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

 　　　　平成28年２月29日現在

　(注)　１.有価証券報告書の提出会社であります。
　　　　２.上記のほか、子会社１社を有しておりますが、重要性が乏しいため記載を省略しております。

５ 【従業員の状況】

(1) 提出会社の状況

平成28年２月29日現在

(注) １．従業員数は就業人員数であります。

２．従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人員(１日８時間換算)であります。

３．本年度より、臨時従業員の年間平均雇用人員について、１日８時間換算による人数に変更致しました。

４．臨時従業員には、パートタイマー・アルバイトの従業員を含み、派遣社員を除いております。

５．平均年間給与は、基準外賃金及び賞与を含んでおります。

６．当社は、単一セグメントであるため、事業部門別の従業員数を記載しております。

７．全社(共通)は、本社管理部門の従業員であります。

８．前事業年度に比べ従業員数が６７名増加しておりますが、これは新規出店等の事業拡大によるものであります。

(2) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

(1) 業績

当社は、平成27年12月開催の株主総会において定款変更が決議され、決算期末を９月30日から２月末日に変更しました。
　したがって、当事業年度は平成27年10月１日から平成28年２月29日までの５か月間となります。このため、前事業年度との比較は行っておりません。

当事業年度におけるわが国経済は、10月に発足した第３次安倍改造内閣が「一億総活躍社会」を目指すと宣言し、アベノミクスの新しい「三本の矢」などの経済対策を打ち出すなどしたため、年末にかけて株高傾向になりました。しかし原油価格の急落に伴う新興国景気の悪化等もあり、10月～12月期のGDP速報値は前期比0.4％減と２四半期ぶりのマイナス成長となる等、景気の不透明感も見られました。

外食業界におきましては、景気回復の動きに伴い雇用・所得情勢が緩やかな回復傾向にあること、円安を契機とした訪日外国人によるいわゆるインバウンド需要の継続等、業界への追い風はあったものの、一方で深刻な人材不足は引き続き業界全体の課題となっていることや、総務省発表の消費支出は平成27年９月から平成28年１月まで前年同月を下回り、２月についてもうるう年の影響を考慮すると前年同月を下回っているとみられ、消費動向を中心に不透明な経営環境が継続しております。

このような状況の中で当社は、ビジョンである「日本を豊かにする『食』の専門店集団を目指す」に基づき、５か月間の変則決算期間中ではあるものの18店舗の新規出店を行うとともに、第三の柱と成り得る事業へのチャレンジ、店舗運営の基礎となる人材の採用・育成、従業員の労務管理の徹底及び衛生管理体制の強化を、前期に引き続き取り組んでまいりました。

鳥良事業部門においては、「鳥良商店」モデルのトライアルに引き続き取り組み、４店舗出店致しました。また店舗立地等の環境変化を勘案し、「鳥良」１店舗を「鳥良商店」に業態転換致しました。以上の結果により、当期末現在の店舗数は「鳥良商店」を含め40店舗となり、売上高は2,882百万円となりました。

磯丸事業部門においては、従来の出店の中心である東京23区内への出店のほか、首都圏及び関西圏に積極的な出店を行いました。また、前事業年度から取り組んでいるフランチャイズ店についても、新たに１店開業致しました。一方で「磯丸水産」１店舗を後述の新規事業に業態転換致しました。以上の結果により、直営では「磯丸水産」を12店舗出店し、当期末現在の店舗数は120店舗となり、フランチャイズ店を入れると、新規出店が13店舗、当期末現在の総店舗数は123店舗となりました。その結果、磯丸事業部門における売上高は10,266百万円となりました。

その他部門におきましては、「きづなすし」を新たに１店舗出店したほか、「磯丸水産」からの業態転換によりチョップドサラダ専門店である「わたしのサラダ製作所。My SALAD FACTORY!」を１店舗出店、鹿児島県産黒毛和牛を中心に厳選されたお肉とワインのマリアージュをカジュアルにお楽しみいただける「WOLFMAN'S GRILL」を１店舗出店し、期末現在の店舗数は13店舗となりました。以上の結果により、その他部門における売上高は926百万円となりました。

以上の結果、当事業年度の業績は、売上高は14,076百万円、営業利益1,464百万円、経常利益1,564百万円、当期純利益918百万円となりました。

(2) キャッシュ・フローの状況

当事業年度における現金及び現金同等物(以下「資金」といいます。)の残高は、営業活動によるキャッシュ・フローが819百万円の増加、投資活動によるキャッシュ・フローが1,323百万円の増加、財務活動によるキャッシュ・フローが565百万円の減少となった結果、前事業年度と比べ1,576百万円増加し、7,289百万円となりました。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

当事業年度の営業活動の結果得られた資金は、819百万円です。これは主に、税引前当期純利益1,414百万円、減価償却費347百万円、のれん償却額113百万円等を計上する一方で、法人税等の支払額1,017百万円があったこと等によるものです。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

当事業年度の投資活動の結果得られた資金は、1,323百万円です。これは主に、新規出店やリニューアルに伴う有形固定資産の取得による支出984百万円があった一方で、短期運用していた有価証券の償還による収入2,500百万円があったこと等によるものです。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

当事業年度の財務活動の結果使用した資金は、565百万円です。これは主に、配当金の支払574百万円があったこと等によるものです。

２ 【仕入及び販売の状況】

当社は飲食事業の単一セグメントであるため、事業部門別の状況を記載いたします。

　なお、当事業年度は平成27年10月１日から平成28年２月29日までの５か月間であるため、前事業年度との比較は行っておりません。

(1) 仕入実績

当事業年度における仕入実績は、次のとおりであります。

(注) 消費税等は含まれておりません。

(2) 販売実績

当事業年度における販売実績は、次のとおりであります。

(注) １．上記の金額は、販売価格で記載しております。なお、消費税等は含まれておりません。

　　　 ２．磯丸事業部門については、フランチャイズ店からのロイヤリティ収入が含まれております。

３ 【対処すべき課題】

　外食産業を取り巻く環境は、①少子高齢化の進展、コンビニをはじめとする中食市場の拡大等から、外食機会そのものの減少が見られること、②業界への新規参入が絶えず、かつ既存業者も消費者ニーズの多様化を見据えた新しい提案を日々市場に投入する等、企業間競争が激化する傾向にあること、③訪日外国人の増加によるいわゆるインバウンド需要が大都市圏の消費動向に影響を与えていること、④首都圏を中心とする再開発により市場環境の変化が更に加速すると考えられること等により、今後はますます流動的な環境となっていくことが想定されます。当社といたしましては、着実な新規出店、店舗運営力の強化、内部組織の充実に取り組み、収益機会を着実に捕捉して、継続的に企業価値を高めていく方針であります。なお、具体的な施策は以下のとおりであります。

(1) 新規出店の継続、出店エリアの拡大及び新業態の開発

当社は、手羽先唐揚専門店の「鳥良」と魚貝・鮮魚をメインとした「磯丸水産」という外食店舗(居酒屋)を主に首都圏・関西圏において展開しております。こだわりをもった店づくりに取り組むと同時に、料理・サービス力の向上、店舗設備の改善等を常に図ることにより、競合店舗との差別化を図っております。現在の事業領域において継続的な業績拡大を図るために、新規出店の継続、出店エリアの拡大と新業態の開発を進めていく方針です。平成29年２月期の新規出店に関しましては、41店舗を予定しております。なお平成28年２月期においては、新業態への取り組みとして、チョップドサラダ専門店「わたしのサラダ製作所。My SALAD FACTORY!」と焼肉の専門店である「WOLFMAN'S GRILL」を出店致しました。今後も引き続き、安定した新規出店と新規事業の開発を進めてまいります。

(2) 人材の確保及び育成の強化

事業拡大のための店舗数の拡大を行い、店舗売上・客数の確保、業務の継続的な効率化への取り組み等を行うためには、優秀な人材の確保及び育成は不可欠な要素となっており、重要な課題であると考えております。当社では「人材開発部」が中心となり、これらの課題解決に注力しております。具体的には、人材の確保については、中途採用の拡充及び新規学卒者の安定的な採用による正社員の確保を図ってまいります。パートタイマー・アルバイトについては、社会保険の適用範囲の拡大が平成28年10月から予定されており、これに伴う採用環境の変化に対応すべく取り組みを進めてまいります。人材の育成については、店長に対する集合研修の強化による店舗サービスレベルの均質化を図るとともに、パートタイマー・アルバイト教育の充実に取り組んでおります。また、従来からの社員の階層に合わせた研修プログラム、店舗におけるOJTを中心とした教育に引き続き取り組むことにより、社員の定着・育成に取り組んでいく方針です。

(3) 店舗収益力の維持、向上

　外食産業は、個人消費の動向に影響を受けやすく、また参入が比較的に容易であることから、企業間競争は激化する傾向にあります。その中で当社は、厳選した食材を使用し、店舗内調理による付加価値を提供することで店舗収益を確保しながら、効果的な販促活動によりリピート率の向上及び新規顧客の獲得を図る戦略をとっております。今後も各種施策を実行すること等により、店舗収益力の維持、向上を図っていく方針です。

(4) 衛生管理の強化、徹底について

外食産業においては、食中毒事故の発生や偽装表示の問題等により、食材の安全性に対する社会的な要請が強くなっております。当社の各店舗では、衛生管理マニュアルに基づく衛生・品質管理を徹底するとともに、定期的に本社人員による店舗監査や食品工場への監査を行っております。また外部機関のチェックも併せて行うことで、衛生管理体制の充実に継続的に取り組んでおります。今後も法令改正等に対応しながら、衛生管理体制のより一層の強化を図っていく方針です。

(5) 経営管理組織の充実

当社は、企業価値を高め、株主の皆様をはじめとするステークホルダーに信頼され、支持される企業となるために、コーポレートガバナンスへの積極的な取り組みが不可欠であると考えております。そのため、更なる企業規模拡大の基盤となるよう経営管理組織を常に最適化し、内部監査体制の充実及び全従業員に対しての継続的な教育活動を行っていく方針です。

４ 【事業等のリスク】

本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。

(1) 競合について

外食業界では、他業界と比較すると参入障壁が低いため新規参入が多く、また継続的な価格競争等もあり、非常に厳しい競合状態が続いております。当社は、「鳥良」と「磯丸水産」を主力業態として、複数業態による店舗展開を行っております。その中で当社は、お客様からより高い支持をいただけるよう、各業態ともに、市場ニーズや消費者嗜好の情報を収集しながら、新しい発想を取り入れ、一店舗一店舗こだわりをもった店づくりに取り組むと同時に、料理・サービス力の向上、店舗設備の改善等を継続的に図ることにより、競合店舗との差別化を図っております。しかしながら、市場ニーズ及び消費者嗜好の変化が当社の予想以上に進んだ場合、若しくは、今後当社の店舗と同様のコンセプトを持つ競合店舗の増加等により競合状態がさらに激化した場合には、各業態の集客力が低下し、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(2) 出退店政策について

当社は主に、高い集客が見込める都心部及び郊外の主要駅周辺に出店しており、新規出店に際しては、立地条件、賃貸条件、予想投資回収期間等を総合的に検討して、出店候補地を決定しております。しかしながら、出店条件に合致する出店候補地を確保できず、新規出店が計画通り遂行できない可能性があり、また、出店候補地を確保して新規出店した場合においても、出店後の外部環境の変化等により、当社の事前の検討結果どおりにならず、計画した店舗収益を確保できない可能性があります。

また、当社では業績不振店舗については、月次の店舗ごとの損益状況等を踏まえて退店ガイドラインに基づいて検討し、業態変更、退店を実施することがあります。そのほか、定期賃貸借契約に基づき出店している店舗については、契約の更新が行われないことにより退店することがあります。業態変更や退店を実施した場合、固定資産の除却損や減損損失の計上、賃貸借契約解約等各種契約の解除による違約金、退店時の原状回復費用等が発生し、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(3) 人材の確保及び育成について

当社は、業容拡大に向けて店舗展開を図っていく方針であるため、十分な人材の確保及び育成が不可欠です。したがって、知名度の向上や採用手法の多様化等により人材の確保に努めており、また、社員の階層に合わせた研修プログラムや実践的な技術指導を通じた人材教育等により、お客様満足度の向上と円滑な店舗オペレーションの推進に取り組んでおります。

しかしながら、人材採用環境の変化等により必要な人材が集まらない場合や、採用した人材の教育が一定レベルに到達せず店舗を管理できる人材が十分確保できない場合は、各店舗の集客力の低下や計画通りの出店が困難となること等により、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(4) 食材の安全性、調達について

食材につきましては、「安心」「安全」が特に問われる環境下にあり、以前にも増して安全な食材の調達が重要になっております。当社使用の食材において、安全性が疑われる問題等が生じた場合や食材市況の変動等により食材を安定的に調達することが難しい状況になった場合等は、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、天候不順や災害、ウイルスの流行、検疫制度を含む法令改正等の外的要因により提供する食材の調達に制限を受けた場合、需給関係が逼迫して仕入コストが上昇する等の場合は、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(5) 法的規制等について

当社は、居酒屋業態の店舗を展開しておりますが、その運営に係る法令・規制等は多岐にわたっております。当社では、顧問弁護士等に関係法令・規則等の確認を適宜行いながら、総務部・人事部を中心に法令・規制等遵守の体制を整えておりますが、重大なコンプライアンス上の問題が発生した場合や、法令・規制等の改正等により当社の社内体制を大幅に変更しなければならない場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。なお、当社にかかわる法令・規制等のうち特に影響が大きいと考えられるものは、以下のとおりであります。

① 食品衛生法

当社は「食品衛生法」に基づき、所管保健所より飲食店営業許可を取得し、全ての店舗に食品衛生管理者を配置しております。各店舗におきましては、衛生管理マニュアルの運用の徹底、衛生管理教育や外部機関のチェック等により衛生管理体制の強化を図っており、また衛生管理マニュアルを随時見直すことにより最新の情報の反映を行っておりますが、仮に食中毒に関する事故が発生した場合や食品衛生法の規定に抵触するような事象が発生した場合には、食品等の廃棄処分、営業許可の取り消し、営業の禁止、若しくは一定期間の営業停止等の処分、被害者からの損害賠償請求、信用力の低下等により当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

② 風俗営業等の規制及び業務の適正化等に関する法律

深夜12時以降も営業する店舗につきましては、深夜営業について「風俗営業等の規制及び業務の適正化等に関する法律」により規制を受けており、各店舗への周知徹底等を通じて規制の順守に厳重に取り組んでおりますが、法令違反等が発生した場合には、一定期間の営業停止等が命ぜられ、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

③ パートタイマー・アルバイトの労働条件に係る法令等について

平成28年10月より、パートタイマー・アルバイトといった短時間労働者に対して社会保険の適用範囲が拡大することになりました。これに伴い、パートタイマー・アルバイトへの就業者が減少したり、雇用条件の変更、社会保険料負担の増加等が見込まれます。
　当社の店舗運営においては、パートタイマー・アルバイトを中心とする短時間労働者が多数働いていることから、業務の一層の効率化、学生アルバイトのより一層の戦力化、従来よりも勤務時間の短いパート・アルバイトの確保等を行い、社会保険の適用範囲の拡大による影響を限定的にすべく取り組んでまいります。しかしこのような取り組みを行ったにもかかわらず、パート・アルバイトが十分確保できなかった場合、あるいは社会保険の適用者が大幅に増加することになった等の場合は、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社の店舗では一部外国人もパートタイマー・アルバイト等として働いております。外国人の労働に関しては、出入国管理及び難民認定法により規制されております。当該法律の改正等により規制が変更された場合、雇用条件の変更、外国人就業者の減少等により、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

④ 個人情報の管理について

当社は、従業員の情報及び店舗にご来店頂いたお客様の情報等の個人情報を保有しており、全社を挙げてその適正な管理に努めておりますが、万が一個人情報の漏洩や不正使用等の事態が生じた場合には、社会的信用の失墜、損害賠償請求の提起等により、当社の経営成績及び財務状態に影響を与える可能性があります。

⑤ 商品表示について

当社は、メニュー表記上の産地の表示や、店舗に供給する食材の原材料名については、十分なチェックを行った上で表示しておりますが、その内容に重大な誤り等が発生した場合には、当社に対する信用の低下等により当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

⑥ 食品循環資源の再生利用等の促進に関する法律(食品リサイクル法)に係る規制について

平成13年５月に施行された「食品循環資源の再生利用等の促進に関する法律」が平成19年６月に改正され、同年12月より食品廃棄物等の発生量が年間100トン以上の外食事業者は、毎年度、主務大臣に定期報告を行うことが義務付けられております。また、食べ残し等の食品廃棄物について、発生抑制と減量化により最終的に処分される量を減少させるとともに、肥料等の原材料としての再生利用を促されております。

そのため、今後法的規制の強化が行われた場合は、規制に対応するため設備投資等に関連する新たな費用が発生し、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(6) 商標管理について

当社が新たな業態の店舗を出店する際には、商標の出願、登録を行うか、若しくは商標登録には馴染まない一般的な名称を用いた店舗名を使用する等、第三者の商標権を侵害しないように常に留意しております。万が一、当社が第三者の商標権等の知的財産権を侵害していると認定され、その結果、損害賠償請求、差止請求等がなされた場合、若しくは、当該事項により当社の信用力が低下した場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。なお、現在、当社は、複数の業態を展開し、店舗ブランドを複数保有しておりますが、商標権に関する係争・訴訟はありません。

(7) システム障害について

店舗の売上管理、食材の受発注、勤怠管理等のシステムの運営管理は、専門の外部業者を利用するとともに、バックアップ体制を十分に構築しておりますが、災害や機械の故障、ウイルスの侵入等不測の事態によりシステム障害が発生した場合には、当社の運営に支障をきたすことにより、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(8) 自然災害について

当社の多数の店舗が首都圏に集中しており、首都圏において大規模な地震や台風等による災害が発生した場合、その直接的、間接的影響による販売低下等により、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(9) 敷金及び保証金の回収について

当社は、賃借により出店を行うことを基本としております。店舗の賃借に際しては賃貸人へ敷金及び保証金を差入れております。賃貸借契約に際しては、賃貸人の信用状況の確認等を行い十分検討しておりますが、契約期間満了による退店や当社の都合によって契約を中途解約する等の時において、賃貸人の財政状態等により敷金及び保証金が回収不能となった場合、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(10) 親会社グループとの関係について

当社の親会社である㈱クリエイト・レストランツ・ホールディングスは、平成28年２月末現在、当社発行済株式総数の67.20％(19,634,300株)を所有しております。親会社は、今後においても連結関係を維持するため、必要となる当社株式数を継続的に所有する方針です。
　今後においても、連結関係を維持するために必要となる当社株式数を継続的に所有する方針を親会社は現時点で有しております。

① 親会社グループにおける当社の位置付け

当社を除く親会社グループの主力事業は、郊外のショッピングセンターにおけるレストラン及びフードコートの展開であり、当社の事業は、繁華街及び路面店における居酒屋の展開であります。このように、当社を除く親会社グループと当社とは主力事業が異なり、事業の棲み分けがなされており、現在競合となりうる状況は発生しておらず、今後発生する見込みも現時点ではありません。しかしながら、将来的に親会社の経営方針に変更が生じた場合等には、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

② 親会社グループとの取引関係

親会社が株主に贈呈する「株主様ご優待券」を当社店舗でも利用できるため、「株主様ご優待券」利用による飲食代金の親会社に対する売掛金が発生し、親会社との間で精算取引等が発生しております。

③ 親会社グループとの人的関係

本書提出時点において、当社取締役７名のうち、親会社である㈱クリエイト・レストランツ・ホールディングスの従業員２名が、当社取締役を兼任しております。これは上場会社グループにおける知見の活用、コーポレート・ガバナンス体制の強化を主な目的としたものであります。兼任している役員は以下のとおりであります。

④ 親会社グループとのその他特別な関係

当社を除く親会社グループとの間において上記の他に特別な関係はありません。

５ 【経営上の重要な契約等】

　　該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。

(1) 重要な会計方針及び見積り

当社の財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成にあたりまして、見積りが必要な事項につきましては、合理的な基準に基づき会計上の見積りを行っております。

その他重要な会計方針は「第５ 経理の状況　１ 財務諸表等、(１)財務諸表 注記事項 重要な会計方針」に記載のとおりであります。

(2) 経営成績の分析　　　　　

当事業年度の経営成績は、「第２ 事業の状況　１ 業績等の概要(１)業績」に記載のとおりであります。

(3) 財政状態の分析

(流動資産)

当事業年度末における流動資産の残高は、前事業年度に比べ975百万円減少し、10,362百万円となりました。これは主に、有価証券が2,499百万円の償還を迎えた中で、新規出店に伴う設備投資を1,153百万円行ったこと等により、現金及び預金が1,576百万円増加したこと等によるものです。

(固定資産)

当事業年度末における固定資産の残高は、前事業年度に比べ697百万円増加し、13,071百万円となりました。これは主に、新規出店等に伴う取得により有形固定資産が580百万円増加したほか、新規出店のための新たな契約による敷金及び保証金の差入れ等により、投資その他の資産が232百万円増加したこと等によるものです。

(流動負債)

当事業年度末における流動負債の残高は、前事業年度に比べ631百万円減少し、3,775百万円となりました。これは主に、未払法人税等が547百万円減少したこと等によるものです。

(固定負債)

当事業年度末における固定負債の残高は、前事業年度に比べ93百万円減少し、1,007百万円となりました。これは主に、流動負債への振替等によりリース債務が70百万円減少したほか、借入金の返済により長期借入金が41百万円減少したこと等によるものです。

(純資産)

当事業年度末における純資産の残高は、前事業年度に比べ446百万円増加し、18,650百万円となりました。これは主に、前事業年度の期末配当を578百万円実施した一方で、当期純利益918百万円の計上により、利益剰余金が340百万円増加したこと等によるものです。

(4) 経営成績に重要な影響を与える要因について

当社の経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２ 事業の状況 ４ 事業等のリスク」に記載しておりますのでご参照ください。

(5) 資本の財源及び資金の流動性についての分析

当社の資本の財源及び資金の流動性につきましては、「第２ 事業の状況　１ 業績等の概要(２)キャッシュ・フローの状況」に記載しておりますのでご参照ください。

(6) 戦略的現状と見通し

外食産業においては、お客様の嗜好の変化が加速しており、その変化に対応できる企業のみがお客様の支持を得て、勝ち残る業界になっております。当社はそれらのお客様のニーズの変化に対応できる企業として、常にお客様が求める新しい業態やメニュー開発に取り組むとともに、「磯丸水産」「鳥良商店」等の店舗を国内を中心に継続的に出店し、現在の収益構造を維持、発展させながら、組織体制を継続的に強化してさらに出店地域、店舗数を拡大し更なる収益の増加を目指してまいります。

(7) 経営者の問題認識と今後の方針について

当社の経営陣は、現在の事業環境並びに入手可能な情報に基づき、迅速かつ最善な経営戦略の立案、施策の実施に努めております。当社が今後も持続的に成長するためには、事業規模の拡大に合わせて適時に人材拡充を進めると同時に、組織体制を継続的に強化していくことが重要であると認識しております。このため、当社の出店計画に必要な人材を適時に採用すると同時に、将来の成長に対応した採用及び教育研修制度の拡充、新規出店による規模拡大に対応した内部管理体制の強化等の組織整備を進め、更なる企業価値の向上を目指してまいります。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当社は、当事業年度において更なる成長と業績拡大のため、「鳥良商店」５店舗（「鳥良」から「鳥良商店」への業態転換１店舗を含む）、「磯丸水産」12店舗（フランチャイズ店を除く）の他、「きづなすし」、「私のサラダ製作所。My SALAD FACTORY!」、「WOLFMAN'S GRILL」を出店し、計20店舗を新規出店（業態転換２店舗を含む）しております。出店、改装等に伴う設備投資の総額は1,170百万円であります。なお、上記の設備投資額には、敷金及び差入保証金の差入187百万円が含まれております。

２ 【主要な設備の状況】

当社の主要な設備の状況を業態別に示すと次のとおりであります。

平成28年２月29日現在

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記の帳簿価額には、建設仮勘定は含まれておりません。また、消費税等は含まれておりません。

３．上記以外に土地を賃借しており、年間賃借料は30,000千円であります。賃借している土地の面積は436.41㎡であります。

４．従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人員(8時間換算)であります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

当事業年度末現在における重要な設備の新設等及び重要な設備の除却等の計画は次のとおりであります。

  (1) 重要な設備の新設等

(注) １．金額の中には差入保証金が含まれております。 

　　 ２．上記金額に、消費税等は含まれておりません。

　　 ３．現時点において増加能力を見積もることが困難であることから、記載しておりません。

(2) 重要な設備の除却等

　　重要な設備の除却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

　(注)　提出日現在発行数には、平成28年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行
　　　　された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

平成24年８月29日開催の臨時株主総会決議及び同日開催の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株であります。

但し、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

    また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．平成25年８月29日開催の取締役会決議に基づき、平成25年９月19日付で当社普通株式１株につき1,000株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

　　　　該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．当社が設立されたことに伴う株式発行であります。

　　 ２. 有償第三者割当
　　　　　　 普通株式

　　　　　　 発行価格　　　　　100,000円
　　　　　　　 資本組入額　　　　 50,000円
　　　　　　　 割当先　　　　 ポラリス第二号投資事業有限責任組合

　　　　　 Ａ種優先株式

　　　　　　 発行価格　　　 50,000,000円
　　　　　　　 資本組入額　　 25,000,000円
　　　　　　　 割当先　　　　 寒川　隆　７株、寒川　良作　７株

　　 ３．旧サムカワフードプランニング㈱を吸収合併し、無償減資したことによるものであります。

　　 ４．会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金からその他資本剰余金に振替えております。また、同日
　　　　　 にＡ種優先株式の取得及び消却を行いました。

５．普通株式１株につき1,000株の株式分割を行っております。

６．有償一般募集(ブックビルディング方式)

発行価格　　　1,940.00円

引受価額　　　1,804.20円

資本組入額　　　902.10円

７．新株予約権の権利行使による増加であります。

　　　 ８．平成28年３月１日から平成28年４月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式数が37,000株、
　　　　　 資本金が6,197千円及び資本準備金が6,197千円増加しております

(6) 【所有者別状況】

平成28年２月29日現在

　(注) 自己株式30株は、「単元未満株式の状況」に含まれております。

(7) 【大株主の状況】

平成28年２月29日現在

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成28年２月29日現在

② 【自己株式等】

平成28年2月29日現在　　　　

(9) 【ストックオプション制度の内容】

当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき、平成24年８月29日の臨時株主総会及び取締役会において決議されたものであります。

当該制度の内容は以下のとおりです。

(注)　新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　　　　　会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)　当期間における取得自己株式には、平成28年5月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を重要な経営課題と認識しており、新規出店による事業規模の拡大と経営体質強化のための内部留保、経営成績及び財政状態を勘案し、配当性向30%程度を目安として、安定的な配当を行うことを基本方針としております。
　当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年2回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
　当事業年度の剰余金の配当につきましては、上記方針に基づき、１株当たり９円の期末配当を実施することと致しました。
　また内部留保資金については、新規出店にかかる投資、人員採用・育成、及び内部管理体制の強化のための設備投資費用等の原資として有効に活用していく所存です。
　なお、当社は取締役会の決議により、８月31日を基準として、中間配当ができる旨を定款に定めております。

(注)基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、次のとおりであります。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注) １．最高・最低株価は、東京証券取引所市場第二部における株価を記載しております。なお、当社株式は平成26年12月16日に東京証券取引所市場第二部に上場しており、それ以前については該当事項はありません。

２．決算期変更により、第６期は平成27年10月１日から平成28年２月29日までの５か月間となっております。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注)  最高・最低株価は、東京証券取引所市場第二部における株価を記載しております。

５ 【役員の状況】

男性７名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

(注) １．平成27年12月22日開催の定時株主総会において定款の変更決議が行われたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社となりました。

２．監査等委員以外の取締役の任期は、平成28年２月期に係る定時株主総会における選任の時から、平成29年５月開催予定の定時株主総会終結の時までであります。

３．監査等委員である取締役の任期は、平成27年９月期に係る定時株主総会における選任の時から、平成29年５月開催予定の定時株主総会終結の時までであります。

４．取締役安藤算浩及び池田竜郎は、社外取締役であります。

５．監査等委員会の体制は、次のとおりであります。

委員長　安藤　算浩　
委員　　池田　竜郎
委員　　柿原　靖

６．当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各事業部の業務執行機能を明確に区別し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。執行役員は４名であります。
専務執行役員　営業本部長　　　　　　　　　　　野崎　哲也　　　　　
常務執行役員　企画・管理本部長兼経営企画部長　坂本　聡
常務執行役員　店舗開発本部長　　　　　　　　　落合　一喜
執行役員　　　商品本部長　　　　　　　　　　　神野　忍

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社におけるコーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方は、社会の変化に迅速に対応できる経営を行い、最も効率的かつ、法令、社会規範を遵守し健全な経営体制を作ることであります。また、事業活動により価値創造を通じた社会への貢献を行うことで社会的責任を果たし、正確かつ公正なディスクロージャーに努め、全てのステークホルダーとの良好な関係を重視し、透明性のある経営を行うことが重要であり、コーポレート・ガバナンスの強化・充実が不可欠であると考えております。

① 企業統治の体制

当社は、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会及び監査等委員会の他に経営会議を設置しております。
　これは、当社の企業規模に照らした上で、これらの各機関の相互連携により、経営の健全性・効率性及び透明性が確保できるものと認識しているため、現状の企業統治体制を採用しております。

当社の各機関の概要は以下のとおりであります。

(ア) 取締役会

当社の取締役会は、取締役７名(うち社外取締役２名)で構成され、定例として月１回、また必要に応じて臨時取締役会が開催され、当社の経営上の重要な事項を決定し、取締役の職務執行の監督をしております。

(イ) 監査等委員会

当社の監査等委員会は、取締役１名及び社外取締役２名で構成されております。監査等委員である取締役は、取締役会への出席等を通じて、取締役の職務執行及び企業経営の適法性を監査しております。また、監査等委員会は、内部統制システムに基づく監査を実施しております。なお、毎月１回開催される監査等委員会において、内部監査室が行う内部監査の報告の確認、資料閲覧等を通じて得た事項につき、協議しております。また各監査等委員は、会計監査人、内部監査室と随時意見交換を行っております。

(ウ) 経営会議

当社は、経営上の重要な事項の審議機関として、経営会議を原則毎週木曜日、また、必要に応じて臨時に開催しております。経営会議は、常勤取締役、執行役員から構成されており、取締役会決議事項、新規の投資計画等の審議が行われております。

(当社の企業統治体制図)

② 内部統制システムの整備の状況

当社は、業務の適正性を確保するための体制として、平成25年12月26日の取締役会にて「内部統制システムの整備に関する基本方針」(以下、「基本方針」という。)を定める旨の決議を行いました。このたび、平成27年12月22日付で監査等委員会設置会社へ移行したことに伴い、同日開催の取締役会にて基本方針の一部改正を行っております。当社では、この基本方針に則り業務の適正を確保するための体制を整備、運用しております。

(ア) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

① 当社及び子会社（以下「当社グループ」という。）の取締役及び従業員が法令や定款及び社会通念に沿った行動を行うよう「企業行動規範」及び「コンプライアンス組織・運用規程」に基づき、定期的な研修等を通じて周知徹底に努める。

② 社長がチーフ・コンプライアンス・オフィサーとなり、全社のコンプライアンス意識向上に努める。

③ 適切な財務諸表作成のために、経理財務部部長は「経理規程」に基づき、業務を執行するとともに、周知徹底に努める。

④ コンプライアンス違反についての社内通報体制として、所属長への報告経路とは別に、コンプライアンス相談窓口(電子メール)及び顧問弁護士宛の内部通報窓口による報告経路を設置しており、法令違反行為や不正行為の早期発見及び迅速且つ適切な対応を行う体制を整備している。

⑤ 内部監査室は各部署の監査を定期的に行うとともに、チーフ・コンプライアンス・オフィサーや監査等委員会との情報交換会を定期的に開催する。　

⑥ 市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体、並びに、これらと係わりのある企業や団体、個人とは取引関係を含めて一切の関係を持たず、また、これらによる不当要求は断固として拒否することを、「企業行動規範」において、遵守事項として掲げている。また、反社会的勢力による不当要求等が発生した場合は、担当部署が情報を一元管理し、所轄警察署への相談を含めて迅速な対応を講じる体制を整備している。

(イ) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

① 法定保存文書及び会社が定める内部管理上の重要な情報については、「文書管理規程」に基づき、所定の期間保存する。定めのない情報については、企画・管理本部担当役員と協議の上、保存の要否及び期間を定めて保存する。

② 取締役は、常時これらの文書等を閲覧できるものとする。

(ウ) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

① 当社グループには、店舗オペレーショナルリスク、コンプライアンスリスク、投資リスク、信用リスクといった事業リスクがある。これらのリスクについては、個々の責任部署が対応し、必要に応じて取締役会において状況の確認及び必要な措置を検討する。また、取締役会がリスク管理体制を構築する責任と権限を有し、当社グループ内におけるあらゆるリスクとその対策、組織体制、責任、権限などを規定した関連社内規程を定めて、多様なリスクを可能な限り未然に防止し、危機発生時には企業価値の毀損を極小化するための体制を整備する。

② 不測の事態が発生した場合には、「危機管理規程」に基づき、迅速に対応することとする。　

(エ) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

① 当社においては、定例取締役会を毎月１回以上開催するほか、機動的に意思決定を行うため、臨時取締役会を開催するものとし、適切な職務執行が行える体制を確保する。

② 当社取締役会は、毎事業年度末までに翌事業年度の経営目標を決定し、目標達成に向けた経営計画を策定の上、毎月開催される取締役会において進捗状況を確認する。

③ 当社取締役会において当社グループの取締役の業務執行範囲を定めるとともに、当社グループの「業務分掌規程」、「職務権限規程」及び「職務権限規程(別表)」に基づいた権限委譲を各役職員に行い、効率的な業務執行を実現する。

(オ) 株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

　取締役は、当社と親会社及び子会社との情報の共有化、各種の指示・要請の伝達や実行が効果的に行われる体制を整備する。
　子会社の取締役は、当社が定める規程等に従い、その職務の執行に関する事項を定期的に（但し、重大な事項については逐次）当社に報告する。

(カ) 監査等委員の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項

　当社は、監査等委員会の職務を補助するための使用人を設置し、監査等委員会の職務を補助すべき取締役は置かない。
　補助使用人は総務部門と兼務とし、監査等委員が必要と認める人数を確保する。

(キ) 監査等委員会の職務を補助すべき使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

　監査等委員会の職務を補助すべき使用人の人事異動・人事評価等については、あらかじめ監査等委員会の同意を要することとする。

(ク) 当社の監査等委員会への報告に関する事項

① 当社グループのの取締役及び使用人は、法令等の違反行為等、当社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実については、発見次第、直ちに当社の監査等委員会に対して報告を行うこととする。

② 当社の内部通報制度の担当部署は、当社グループの役員及び使用人からの内部通報の状況について、定期的に監査等委員会に対して報告を行う。

(ケ) 監査等委員会に報告したものが当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制

　監査等委員会へ報告を行った当社グループのの取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの取締役及び使用人に周知徹底する。

(コ) 監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は償還の処理に係る方針に関する事項

監査等委員がその職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が監査等委員の職務の執行に必要でないと明らかに認められる場合を除き、速やかに処理するものとする。

(サ) その他監査等委員会の監査が実効的に行われていることを確保するための体制

① 監査等委員会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)、会計監査人とそれぞれ随時意見交換会を開催し、会社の対処すべき課題、監査等委員会の環境整備の状況、監査等委員会の監査上の重要課題等について、意見交換を行うこととする。

② 監査等委員会が、独自に弁護士との顧問契約を締結し、又は必要に応じて専門の弁護士、公認会計士の助言を受ける機会を保証する。

(シ) 財務報告の信頼性と適正性を確保するための体制

財務報告の信頼性と適正性を確保するため、金融商品取引法等の法令に準拠した財務報告に係る内部統制システムを構築し、その有効性の評価、報告する体制を整備し運用する。

③ リスク管理体制の整備の状況

当社では、市場、情報セキュリティ、環境、労務、商品の品質・安全性等様々な事業運営上のリスクについて、リスク管理に係わる社内規程を定め、定期的に開催されております経営会議以外にも、必要に応じて会議が開催され、重要事項や進捗状況その他の問題点等が速やかに報告されるとともに、当社の事業運営に関する全社的・総括的なリスク管理の報告及び対応策検討が行われております。各本部長は担当部門のリスク管理責任者として日常の業務活動におけるリスク管理を行うとともに、不測の事態が発生した場合にはこの会議体へ報告することとなっております。

④ 内部監査及び監査等委員会監査の状況

当社では、代表取締役社長直轄の内部監査室を設け、専任の内部監査室長及び担当者計２名が年度監査計画を作成し、内部監査を実施しております。内部監査は、業務の効率性や各種規程、職務権限に基づく牽制機能、コンプライアンス重視等の観点から、原則として本部、各店舗を年１回監査することとしております。内部監査結果は、代表取締役社長に報告されるとともに、被監査部門に監査結果及び代表取締役社長の指示による要改善事項が伝達され、監査の実効性を高めるために、改善事項に対する被監査部門の改善状況報告を内部監査室に提出させることとしております。また、その結果については、監査等委員会とも情報共有を図っております。

⑤ 会計監査の状況

平成28年５月25日をもって、当社は有限責任監査法人トーマツを会計監査人として選任致しました。
　なお、同日までは、会計監査につきましては、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結して会計監査を受けておりました。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、山﨑博行氏及び廿樂眞明氏の２名であります。当社に対する継続関与年数は、いずれも７年以内であるため、記載を省略しております。また、監査業務に係る補助者は、公認会計士２名、その他７名で構成されております。会計監査人は、当社内部監査室とも連携し、当社の内部監査及び内部統制報告制度の状況等の情報等を交換しながら、当社監査を実施しておりました。

⑥ 社外取締役

本書提出日現在におきまして、社外取締役安藤算浩につきましては、当社への出資はございますが、その他人的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、社外取締役池田竜郎につきましては、人的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。この社外取締役２名につきましては、一般株主と利益相反が生じるおそれがなく、一般株主保護に寄与すると考えられることから、当社は安藤氏及び池田氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
　当社は、社外取締役が当社の企業統治に有効に機能するよう、独立性に留意しながら選任しておりますが、選任するにあたり、独立性に関する基準又は方針を定めておりません。

⑦ 役員報酬等

(ア) 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注) １．取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

２．退職慰労金については、当事業年度において計上した役員退職慰労引当金繰入額を含めて記載しております。

３．期末現在の人員は、監査等委員である取締役を除く取締役４名、監査等委員である取締役３名であります。

(イ) 役員の報酬等の額の決定に関する方針

a．取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬限度額は、各取締役の貢献度や業績を考慮した上で今後の経営戦略を勘案し、平成27年12月22日開催の定時株主総会で決議された年額90,000千円以内(但し、使用人分給与は含まない)の範囲で、取締役会において決定しております。

b．監査等委員である取締役の報酬限度額は、常勤、非常勤の別、監査業務等を勘案し、平成27年12月22日開催の定時株主総会で決議された年額20,000千円以内の範囲で、監査等委員会において決定しております。

(ウ) 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

　（注）1.　報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。

 2.　寒川良作氏は平成27年12月22日をもって当社取締役を退任しております。

⑧ 株式の保有状況

(ア) 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

 該当事項はありません。

(イ) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

 該当事項はありません。

(ウ) 保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

 該当事項はありません。

⑨ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

⑩ 取締役の責任免除要件

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任については、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。

⑪ 非業務執行取締役との責任限定契約

本書提出日現在におきまして、当社は、会社法第427条第１項に基づき、非業務執行取締役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑫ 取締役選任の決議要件

取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。

⑬ 取締役、監査等委員である取締役の定数

当社の取締役は10名以内、うち、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款で定めております。

⑭ 中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年８月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためです。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前事業年度

当社が会計監査人に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、会計監査人から引受事務幹事会社への書簡作成業務であります。

当事業年度

該当事項はありません。

④ 【監査報酬の決定方針】

監査報酬の決定方針としましては、監査公認会計士等から年度監査計画の提示を受け、監査人員数、監査日程、その他の内容について監査公認会計士等と協議の上、有効性及び効率性の観点から総合的に判断して決定しております。

第５ 【経理の状況】

１．財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度(平成27年10月１日から平成28年２月29日まで)の財務諸表について、新日本有限責任監査法人の監査を受けております。

３．決算期変更について

平成27年12月22日開催の第５回定時株主総会における定款一部変更の決議により、決算期を９月30日から２月末日に変更いたしました。
　したがって、当事業年度は平成27年10月１日から平成28年２月29日までの５か月間となっております。

４．連結財務諸表について

「連結財務諸表の用語、株式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令28号）第５条第２項により、当社では、子会社の資産、売上高、損益、利益剰余金及びキャッシュ・フローその他の項目から見て、当企業集団の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に関する合理的な判断を誤らせない程度に重要性が乏しいものとして、連結財務諸表は作成しておりません。
なお、資産基準、売上高基準、利益基準及び利益剰余金基準による割合は次のとおりであります。
　　　　資産基準　　　　　　0.0％
　　　　売上高基準　　　　　0.0％
　　　　利益基準　　　　　△0.0％
　　　　利益剰余金基準　　△0.0％

５．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための取組みとして、会計基準等の内容を的確に把握するために監査法人や印刷会社等の主催するセミナーへの参加や、財務会計等の専門書の定期購読等を行っております。

１ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】

③ 【株主資本等変動計算書】

  前事業年度(自  平成26年10月１日  至  平成27年９月30日)

  当事業年度(自  平成27年10月１日  至  平成28年２月29日)

④ 【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(重要な会計方針)

１．資産の評価基準及び評価方法

　(1) 有価証券

　　　　満期保有目的の債券　　　原価法

        子会社株式　　　　　　移動平均法による原価法

  (2) 原材料及び貯蔵品

最終仕入原価法による原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法) ２．固定資産の減価償却の方法

  (1) 有形固定資産(リース資産を除く)

定率法によっております。但し、平成10年４月１日以降に取得した建物(建物附属設備は除く)については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物　　　　　　　  ３年～40年

構築物　　　　　　　　　　20年

工具、器具及び備品  ３年～18年

  (2) 無形固定資産(リース資産を除く)

定額法によっております。

なお、ソフトウェア(自社利用分)については、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法によっております。また、のれんについては12年の定額法によっております。

  (3) リース資産

所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産

自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しております。

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零又は残価保証額とする定額法を採用しております。

  (4) 長期前払費用

均等償却によっております。

なお、主な償却期間は３年～５年であります。 ３．引当金の計上基準

  (1) 貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

  (2) 賞与引当金

従業員に対する賞与の支給に備えるため、支給見込額に基づき計上しております。

  (3) 店舗閉鎖損失引当金

店舗の閉鎖に伴い発生する損失に備えるため、翌事業年度以降に閉鎖することが決定した店舗について、損失見込額を計上しております。
　なお、当事業年度末においては該当店舗がないため、店舗閉鎖損失引当金は計上しておりません。

  (4) 株主優待引当金

株主優待制度に伴う支出に備えるため、発生すると見込まれる額を合理的に見積り計上しております。

  (5) 退職給付引当金

従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務の見込額に基づき、当事業年度末において発生していると認められる額を計上しております。

① 退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当事業年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

② 数理計算上の差異の費用処理方法

数理計算上の差異は、発生の翌事業年度に一括費用処理しております。

  (6) 役員退職慰労引当金

役員の退職慰労金の支給に備えるため、内規に基づく期末要支給額を計上しております。 ４．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、要求払預金及び取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資からなっております。 ５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

(貸借対照表関係)

※１．担保資産及び担保付債務

① セールアンド割賦バック取引による所有権留保資産

② 上記に対応する債務

※２．関係会社に対する資産及び負債

　　　関係会社に対する金銭債権又は金銭債務の金額は、次のとおりであります。

(損益計算書関係)

※１．固定資産売却益の内訳は、以下のとおりであります。

※２．固定資産除却損の内訳は、以下のとおりであります。

※３．減損損失

　　当社は以下の資産グループについて減損損失を計上しております。

前事業年度(自  平成26年10月１日  至  平成27年９月30日)

　　該当事項はありません。

当事業年度(自  平成27年10月１日  至  平成28年２月29日)

　　　当社はキャッシュー・フローを生み出す最小単位として、主として店舗を基本単位としてグルーピングしてお
　　ります。その結果、営業活動から生じる損益が継続してマイナスである資産グループについて、帳簿価額を回収
　　可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。
　　　また、平成27年４月に主要な本社機能を二子玉川ライズ・オフィスへ移転後も、引き続き使用していた旧本社
　　ビルの一部について閉鎖の意思決定をし、事業所用設備のうち、将来使用見込みの無い固定資産について、帳簿
　　価額を回収可能価額まで減少し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。
　　　減損損失の内訳は、建物130,414千円、工具、器具及び備品及びその他8,963千円であります。
　　　なお、回収可能価額は使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローがマイナスであるため零
　　として評価しております。

(株主資本等変動計算書関係)

前事業年度(自  平成26年10月１日  至  平成27年９月30日）

１．発行済株式に関する事項

　（変動事由の概要）

　　公募増資による新株の発行　7,100,000株

　　新株予約権の権利行使による増加　803,000株　　

２．自己株式に関する事項

　　該当事項はありません。

３．新株予約権等に関する事項

　　該当事項はありません。

４．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

　　該当事項はありません。

(2) 基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

当事業年度(自  平成27年10月１日  至  平成28年２月29日）

１．発行済株式に関する事項

　（変動事由の概要）

　　新株予約権の権利行使による増加　　315,000株

２．自己株式に関する事項

　（変動事由の概要）
　　単元未満株式の買取による増加　　　30株　

３．新株予約権等に関する事項

　　該当事項はありません。

４．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

(キャッシュ・フロー計算書関係)

※１．現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

２．重要な非資金取引の内容

前事業年度(自  平成26年10月１日  至  平成27年９月30日)

当期において新たに計上した資産除去債務の金額は23,362千円であります。

当事業年度(自  平成27年10月１日  至  平成28年２月29日)

　当期において新たに計上した資産除去債務の金額は4,124千円であります。

(リース取引関係)

１．ファイナンス・リース取引

(借主側)

 所有権移転ファイナンス・リース取引

 ① リース資産の内容

　　有形固定資産  主として店舗の内装設備等(建物)であります。

 ② リース資産の減価償却の方法

    重要な会計方針「２．固定資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

 所有権移転外ファイナンス・リース取引

 ① リース資産の内容

　　有形固定資産  主として店舗の厨房設備等(工具、器具及び備品)であります。

 ② リース資産の減価償却の方法

    重要な会計方針「２．固定資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

２．オペレーティング・リース取引

(借主側)

 オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

(金融商品関係)

前事業年度(自　平成26年10月１日　至　平成27年９月30日)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取り組み方針　

当社は、主に店舗の新規出店に必要な資金を設備投資計画に照らして、必要性を勘案し調達しております。
資金運用については、資金の流動性確保を第一とし、一部について、信用リスク、金利等を考慮し、元本割れの可能性が極めて低いと判断した金融商品で運用しております。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

有価証券は、主に満期保有目的の債券であり、発行体の信用リスク、市場価格の変動リスクに晒されております。発行体の信用リスクについては、格付けの高い債券を保有し、また定期的に発行体の財政状況等を把握することによって、リスクの軽減を図っております。市場価格の変動リスクについては、時価のあるものについては四半期ごとに時価を把握し、保有状況を継続的に見直しております。
　敷金及び保証金は、主に店舗賃借取引に伴うものであり、差入先の信用リスクに晒されております。

営業債務である未払費用は、そのほとんどが１ヶ月以内の支払期日であります。

借入金は、主に運転資金及び設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであり、固定金利で調達しております。償還日は決算日後４年以内であります。

長期未払金は、主に設備投資に必要な資金を調達したものであり、返済日は決算日後最長で６年以内であります。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

　① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

 敷金及び保証金については、取引開始時に差入先の信用判定を行うとともに、契約更新時その他適宜差入先の信用状況の把握に努めております。

　② 市場リスク(為替や金利等の変動リスク)の管理

 借入金の金利変動リスクについては、随時、市場金利の動向を監視する等により対応しております。

　③ 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

 経理財務部が適時に資金繰表を作成・更新するとともに、適切な手許流動性を確保すること等により流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

平成27年９月30日における貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

(※１)　１年内返済予定の長期借入金も含めております。

(※２)　１年内返済予定の長期未払金(割賦)も含めております。

(注１) 金融商品の時価の算定方法に関する事項

資  産

　(1)　現金及び預金、有価証券

現金及び預金、有価証券については短期間で決済されるため、時価は帳簿価額に近似していることから、当該帳簿価額によっております。

　(2)　敷金及び保証金

敷金及び保証金の時価については、想定した賃貸借契約期間に基づき、合理的に見積もった将来キャッシュ・フローを、決算日現在の国債利率で割り引いた現在価値により算定しております。

負  債

(1)　未払費用

未払費用については短期間で決済されるため、時価は帳簿価額に近似していることから、当該帳簿価額によっております。

　(2)　長期借入金

固定金利であり、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に、想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

　(3)　長期未払金(割賦)

長期未払金(割賦)の時価については、元利金の合計額を同様の新規調達を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。

(注２) 金銭債権及び満期のある有価証券の決算日後の償還予定額

　(※１) 敷金及び保証金のうち、現時点において償還予定が確定していないものについては、記載をしておりません。

(注３) 長期借入金及び長期未払金(割賦)の決算日後の返済予定額

当事業年度(自　平成27年10月１日　至　平成28年２月29日)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取り組み方針　

当社は、主に店舗の新規出店に必要な資金を設備投資計画に照らして、必要性を勘案し調達しております。
資金運用については、資金の流動性確保を第一とし、一部について、信用リスク、金利等を考慮し、元本割れの可能性が極めて低いと判断した金融商品で運用しております。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

有価証券は、主に満期保有目的の債券であり、発行体の信用リスク、市場価格の変動リスクに晒されております。発行体の信用リスクについては、格付けの高い債券を保有し、また定期的に発行体の財政状況等を把握することによって、リスクの軽減を図っております。市場価格の変動リスクについては、時価のあるものについては四半期ごとに時価を把握し、保有状況を継続的に見直しております。
　敷金及び保証金は、主に店舗賃借取引に伴うものであり、差入先の信用リスクに晒されております。

営業債務である未払費用は、そのほとんどが１ヶ月以内の支払期日であります。

借入金は、主に運転資金及び設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであり、固定金利で調達しております。償還日は決算日後４年以内であります。

長期未払金は、主に設備投資に必要な資金を調達したものであり、返済日は決算日後最長で６年以内であります。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

　① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

 敷金及び保証金については、取引開始時に差入先の信用判定を行うとともに、契約更新時その他適宜差入先の信用状況の把握に努めております。

　② 市場リスク(為替や金利等の変動リスク)の管理

 借入金の金利変動リスクについては、随時、市場金利の動向を監視する等により対応しております。

　③ 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

 経理財務部が適時に資金繰表を作成・更新するとともに、適切な手許流動性を確保すること等により流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

平成28年２月29日における貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

(※１)　１年内返済予定の長期借入金も含めております。

(※２)　１年内返済予定の長期未払金(割賦)も含めております。

(注１) 金融商品の時価の算定方法に関する事項

資  産

　(1)　現金及び預金、有価証券

現金及び預金、有価証券については短期間で決済されるため、時価は帳簿価額に近似していることから、当該帳簿価額によっております。

　(2)　敷金及び保証金

敷金及び保証金の時価については、想定した賃貸借契約期間に基づき、合理的に見積もった将来キャッシュ・フローを、決算日現在の国債利率で割り引いた現在価値により算定しております。

負  債

(1)　未払費用

未払費用については短期間で決済されるため、時価は帳簿価額に近似していることから、当該帳簿価額によっております。

　(2)　長期借入金

固定金利であり、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に、想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

　(3)　長期未払金(割賦)

長期未払金(割賦)の時価については、元利金の合計額を同様の新規調達を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。

(注２) 金銭債権及び満期のある有価証券の決算日後の償還予定額

　(※１) 敷金及び保証金のうち、現時点において償還予定が確定していないものについては、記載をしておりません。

(注３) 長期借入金及び長期未払金(割賦)の決算日後の返済予定額

(有価証券関係)

１．満期保有目的の債券

前事業年度(平成27年９月30日)

　(注)．上表のコマーシャルペーパー（1,999,694千円）及び合同運用金銭信託（2,000,000千円）、円建外国債券（500,000千円）は短期間で決済されるため、時価の帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

当事業年度(平成28年２月29日)

　(注)．上表の合同運用金銭信託（2,000,000千円）は短期間で決済されるため、時価の帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(退職給付関係)

１．採用している退職給付制度の概要

当社は確定給付型の制度として退職一時金制度を採用しております。

２．確定給付制度

  (1) 退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

　(2) 退職給付債務の期末残高と貸借対照表に計上された退職給付引当金の調整表

　(3) 退職給付費用及びその内訳項目の金額

　(4) 数理計算上の計算基礎に関する事項

　　　主要な数理計算上の計算基礎

(ストック・オプション等関係)

１．費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

当事業年度(平成28年２月29日)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

なお、平成25年９月19日付で当社普通株式１株につき1,000株とする株式分割を行っておりますが、以下は当該株式分割を反映した数値を記載しております。

(1) ストック・オプションの内容

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

① ストック・オプションの数

② 単価情報

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

ストック・オプションを付与した日時点において、当社は未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法は、単位当たりの本源的価値の見積りによっております。また、単位当たりの本源的価値の算定基礎となる自社の株式の評価方法は、類似会社比準法及びＤＣＦ法の折衷方法によっております。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計金額

(1) 当事業年度末における本源的価値の合計額　　　　　　　　　　   　 721,305千円

(2) 当事業年度において権利行使されたストック・オプション

の権利行使日における本源的価値の合計額　　　　　　　　　　   　 383,653千円

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

３．決算日後の法人税等の税率の変更

「所得税法等の一部を改正する法律」（平成28年法律第15号）及び「地方税法等の一部を改正する等の法律」（平成28年法律第13号）が平成28年３月31日に公布され、平成28年４月１日以後に開始する事業年度から法人税率及び事業税率等が変更されることになりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は従来の33.06％から平成29年３月１日に開始する事業年度及び平成30年３月１日に開始する事業年度以降に解消が見込まれる一時差異については30.86％に、平成31年３月１日に開始する事業年度以降に解消が見込まれる一時差異については30.62％となります。

なお、変更後の法定実効税率を当事業年度末に適用した場合、繰延税金資産の金額（繰延税金負債の金額を控除した金額）は5,279千円減少し、法人税等調整額が5,279千円増加致します。

(資産除去債務関係)

　　資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの

　　(1) 当該資産除去債務の概要

　　　　店舗等の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務であります。

　　(2) 当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込み期間を取得から14年～20年と見積り、割引率は0.603%～1.807%を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

　　(3) 当該資産除去債務の総額の増減

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

当社は、飲食事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

前事業年度(自　平成26年10月１日　至　平成27年９月30日)

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

　　　　 本邦以外への外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2) 有形固定資産

 　　　　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。

当事業年度(自　平成27年10月１日　至　平成28年２月29日)

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

　　　　 本邦以外への外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2) 有形固定資産

 　　　　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

当社は、飲食事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

当社は、飲食事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

前事業年度(自  平成26年10月１日  至  平成27年９月30日)

１．関連当事者との取引

財務諸表提出会社と関連当事者との取引

　(1) 財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る）等

　（注） 平成24年８月29日開催の臨時株主総会の決議に基づき付与されたストック・オプションの当事業年度におけ
　　　　 る権利行使を記載しております。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

(1) 親会社情報

　㈱クリエイト・レストランツ・ホールディングス

　(東京証券取引所市場第一部に上場)　

(2) 重要な関連会社の要約財務情報

　該当事項はありません。　

当事業年度(自  平成27年10月１日  至  平成28年２月29日)

１．関連当事者との取引

財務諸表提出会社と関連当事者との取引

　(1) 財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る）等

　（注） 平成24年８月29日開催の臨時株主総会の決議に基づき付与されたストック・オプションの当事業年度におけ 
　　　 る権利行使を記載しております。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

(1) 親会社情報

　㈱クリエイト・レストランツ・ホールディングス

　(東京証券取引所市場第一部に上場)　

(2) 重要な関連会社の要約財務情報

　該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注)１. 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、前事業年度では、当社株式は平成26年12月16日に東京証券取引所市場第二部に上場しており、新規上場日から前事業年度末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

　　　　２. １株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとお
　　　　　　りであります。

３．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

　該当事項はありません。

⑤ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

(注) １．当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。

２．当期減少額のうち主なものは次のとおりであります。

　     ３．「当期減少額」欄の（　）内は内書きで減損損失の計上額であります。

【社債明細表】

　　　　該当事項はありません。

【借入金等明細表】

(注) １．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金、リース債務及び長期未払金(１年以内に返済予定のものを除く)の貸借対照表日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額

【引当金明細表】

【資産除去債務明細表】

本明細表に記載すべき事項が財務諸表等規則第８条の28に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。

(2) 【主な資産及び負債の内容】

①  現金及び預金

②  売掛金

  相手先別内訳

  売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

(注)  消費税等の会計処理は税抜方式を採用しておりますが、上記金額には消費税等が含まれております。

③  原材料及び貯蔵品

④  有価証券

④  敷金及び保証金

相手先別内訳

⑤  買掛金

相手先別内訳

⑥  一年内返済予定の長期借入金

⑦  長期借入金

⑧  長期未払金

⑨  未払費用

(3) 【その他】

当事業年度における四半期情報等

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

(注)　当社定款の定めにより、単元未満株式は次に掲げる権利以外の権利を行使することを制限されております。
(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利
(2) 取得請求権付株式の取得を請求する権利
(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割り当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
(4) 株主の有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求する権利

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度  第５期(自  平成26年10月１日  至  平成27年９月30日)　平成27年12月24日関東財務局長に提出。

(2) 内部統制報告書及びその添付書類

平成27年12月24日関東財務局長に提出。

(3) 四半期報告書及び確認書

第６期第１四半期(自  平成27年10月１日  至  平成27年12月31日)　平成28年２月12日関東財務局長に提出。

(4) 臨時報告書

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２(株主総会における議決権行使の結果)の規定に基づく臨時報告書

平成27年12月25日関東財務局長に提出。

(5) 確認書の訂正確認書

確認書の訂正確認書(上記(3)四半期報告書及び確認書)　平成28年２月17日関東財務局長に提出。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

平成28年５月26日

ＳＦＰダイニング株式会社

取締役会  御中

新日本有限責任監査法人

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 山 﨑 博 行 印

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 廿 樂 眞 明 印

＜財務諸表監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているＳＦＰダイニング株式会社の平成27年10月１日から平成28年２月29日までの第６期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ＳＦＰダイニング株式会社の平成28年２月29日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

＜内部統制監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、ＳＦＰダイニング株式会社の平成28年２月29日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、ＳＦＰダイニング株式会社が平成28年２月29日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

(注) １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。