3141 ウエルシアホールディングス 有価証券報告書－第8期(2015/03/01－2016/02/29)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1)  連結経営指標等

(注)１　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　第４期及び第５期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３　当社は、平成24年９月１日付で普通株式１株を1.1株とする株式分割を行い、平成26年９月１日付で普通株式１株を２株とする株式分割を行っております。

４　平成26年11月26日開催の第６回定時株主総会決議により、決算日を８月31日から２月末日に変更しました。従いまして、第７期は平成26年９月１日から平成27年２月28日の６ヶ月となっております。

(2)  提出会社の経営指標等

(注)１　営業収益には、消費税等は含まれておりません。

２　第４期及び第５期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３　第４期の１株当たり配当額45.00円には、東京証券取引所市場第一部上場記念配当5.00円を含んでおります。

４　当社は、平成24年９月１日付で普通株式１株を1.1株とする株式分割を行い、平成26年９月１日付で普通株式１株を２株とする株式分割を行っております。

５　平成26年11月26日開催の第６回定時株主総会決議により、決算日を８月31日から２月末日に変更しました。従いまして、第７期は平成26年９月１日から平成27年２月28日の６ヶ月となっております。

２ 【沿革】

現在までの会社の沿革は、次のとおりであります。

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社及び関係会社11社（連結子会社７社、非連結子会社４社）により構成されており、「ドラッグストア」を基本として、医薬品・衛生介護品・ベビー用品、健康食品、調剤、化粧品、家庭用雑貨及び食品等の販売を主たる事業とする小売業を主な事業としております。

なお、当社グループは、医薬品・調剤・化粧品等を中心とした小売事業の単一セグメントであるため、セグメントに関連付けた記載はしておりません。

（注）１　タキヤ株式会社及びシミズ薬品株式会社は、平成27年３月１日付で株式交換により連結子会社となっております。

２　株式会社ＣＦＳコーポレーションは、平成27年９月１日付で株式交換により連結子会社となっております。

３　タキヤ株式会社は、平成27年12月１日付でウエルシア薬局株式会社と合併しております。

４　日本橋ファーマ株式会社及び有限会社ウエルテックは、平成28年２月24日付でウエルシア薬局株式会社が株式を取得し、子会社化したことにより連結子会社となっております。(みなし取得日 平成28年２月29日)

５　連結子会社である日本橋ファーマ株式会社及び有限会社ウエルテック、非連結子会社であるウエルシアオアシス株式会社、株式会社ＣＦＳサンズ、株式会社ホーム・ファーマシー及び株式会社函南ショッピングセンターは、重要性が乏しいため下図に記載しておりません。（株式会社ＣＦＳサンズ、株式会社ホーム・ファーマシー及び株式会社函南ショッピングセンターは、株式会社ＣＦＳコーポレーションの子会社であります。）

４ 【関係会社の状況】

(注)１　議決権の所有または被所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数であります。

２　イオン株式会社は、有価証券報告書提出会社であります。

３　ウエルシア薬局株式会社及び株式会社ＣＦＳコーポレーションは、特定子会社であります。

４　ウエルシア薬局株式会社及び株式会社ＣＦＳコーポレーションは、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

  　　(主要な損益情報等)

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

５ 【従業員の状況】

当社グループは、医薬品・調剤・化粧品等を中心とした小売事業の単一セグメントであるため、セグメントに関連付けた記載はしておりません。

(1)　連結会社の状況

平成28年２月29日現在

（注）１　従業員数は、就業人員数であります。

２　従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員(１日８時間換算)であります。

３　タキヤ株式会社、シミズ薬品株式会社及び株式会社ＣＦＳコーポレーションを連結子会社としたこと等により、前連結会計年度末に比べて従業員数が2,047名及び臨時従業員数が3,621名増加しております。

(2)　提出会社の状況

平成28年２月29日現在

（注) １　従業員数は、他社から当社への出向者を含む就業人員数であります。

２　従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員(１日８時間換算)であります。

３　平均年間給与は、基準外賃金を含んでおります。

(3)　労働組合の状況

当社グループの労働組合は、上部団体のＵＡゼンセンに加盟しております。

　　　平成28年２月29日現在の組合員数は、20,838名（うち臨時雇用者数は、15,313名）であります。　

　　なお、労使関係については、円滑な関係にあり、特記すべき事項はありません。

第２ 【事業の状況】

当社グループは、前連結会計年度にあたる第７期事業年度が、平成26年９月１日から平成27年２月28日までの６ヵ月間の変則決算であったことから、当連結会計年度の経営成績は、比較を容易にするため、前年同期間（平成26年３月１日から平成27年２月28日まで）を比較対象としております。

なお、当連結会計年度の経営成績を分析するに当たり、従来、物流業務に関する手数料を販売費及び一般管理費の「支払手数料」に含めて表示しておりましたが、前連結会計年度にイオン株式会社の連結子会社になったことに伴い、当連結会計年度より「売上原価」に含めて表示する方法に変更しております。（この結果、前年同期間（平成26年３月１日から平成27年２月28日）は、販売費及び一般管理費の「支払手数料」に含めていた6,518百万円を「売上原価」に含める組替処理を行っております。）

１ 【業績等の概要】

(1)　業績

　当連結会計年度におけるわが国の経済は、経済政策、金融政策を背景に企業収益や雇用情勢に改善傾向がある一方で中国経済の減速や株価の急落等があり、また、個人消費につきましても、消費税増税後の落ち込みからの持ち直しが見られるものの、節約志向や円安による物価上昇などから先行きが不透明な状況で推移をいたしました。

　ドラッグストア業界におきましては、異業種参入、業務・資本提携やＭ＆Ａ等の生き残りをかけた業界再編の動きが継続する中、出店競争や価格競争が激化し、異業種間での顧客獲得など厳しい状況が続いております。

　このような状況下におきまして、当社グループは積極的な既存店の改装、調剤併設店の増加、化粧品のカウンセリング販売の強化及びＭＤ政策等のウエルシアモデルの推進により、既存店売上高が好調に推移いたしました。また、「24時間営業店舗」、「ウエルカフェ」の導入をスタートさせ、お客様の利便性向上を目指してまいりました。

　当社は、平成27年３月１日付で、関西地区を地盤とするタキヤ株式会社（以下、「タキヤ」という。）とシミズ薬品株式会社（以下、「シミズ薬品」という。）を株式交換により完全子会社化し、平成27年６月より基幹システム、物流拠点、ＰＯＳシステム及び販促施策等の統合を行いました。さらに、平成27年12月１日付で当社の子会社であるウエルシア薬局株式会社（以下、「ウエルシア薬局」という。）を吸収合併存続会社、タキヤを吸収合併消滅会社とする組織再編を行い、関西地区における事業拡大の早期化を進めております。

　また、平成27年９月１日付で、株式交換により株式会社ＣＦＳコーポレーション（以下、「ＣＦＳ」という。）を完全子会社化し、「日本一のドラッグストアチェーンの構築」に向け、平成28年３月より基幹システム、物流拠点、ＰＯＳシステム及び販促施策等の統合準備を実施いたしました。

　加えて、平成28年２月24日付で、ウエルシア薬局は、日本橋ファーマ株式会社(以下、「日本橋ファーマ」という。）及び有限会社ウエルテックの株式を取得し、調剤薬局１店舗が増加しております。

　出店と閉店につきましては、グループ全体で74店舗の新規出店と40店舗の閉店を行いました。これに、連結子会社化したタキヤの78店舗、シミズ薬品の57店舗さらにＣＦＳの310店舗を加え、当連結会計年度末における店舗数は1,472店舗となりました。なお、この中には聯華毎日鈴商業（上海）有限公司の３店舗が含まれております。

　以上の結果、当連結会計年度は売上高528,402百万円、営業利益18,759百万円、経常利益20,377百万円及び当期純利益9,527百万円となりました。

  なお、当社グループは、医薬品・調剤・化粧品等を中心とした小売事業の単一セグメントであるため、セグメントに関連付けた記載はしておりません。

（店舗の出店・閉店状況）

（注）１　平成27年３月１日付でタキヤ及びシミズ薬品は、株式交換による完全子会社化により連結子会社としております。

２　平成27年９月１日付でＣＦＳは、株式交換による完全子会社化により連結子会社としております。

３　平成27年12月１日付でタキヤは、当社子会社のウエルシア薬局を吸収合併存続会社とする合併を実施したことにより消滅したため、当期末店舗数はウエルシア薬局の店舗数に含めて記載しております。

４　平成28年２月24日付でウエルシア薬局は、日本橋ファーマの株式を取得して子会社化し、当社の連結子会社としております。

５　聯華毎日鈴商業（上海）の会計年度は、平成27年１月１日から平成27年12月31日であるため、上表の「当期末店舗数」欄は、平成27年12月31日現在の店舗数を記載しております。

６　上表の「当期末店舗数」のうち調剤取扱店舗数は、ウエルシア薬局777店舗、シミズ薬品10店舗、ＣＦＳ106店舗及び日本橋ファーマ１店舗の合計894店舗、また、深夜営業店舗数は、ウエルシア薬局900店舗、シミズ薬品13店舗及びＣＦＳ９店舗の合計922店舗となっております。

(2)　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の期末残高は、前連結会計年度末に比べ4,209百万円増加し、13,245百万円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、次のとおりであります。

なお、平成27年２月期は、決算日を８月31日から２月末日に変更したことに伴い６ヶ月の変則決算となっているため、前年同期比については記載しておりません。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果得られた資金は15,031百万円となりました。

これは主に、税金等調整前当期純利益16,511百万円に対して、収入の主な内訳は非資金費用である減価償却費9,160百万円であり、支出の主な内訳は仕入債務の減少額6,009百万円及び法人税等の支払額5,805百万円があったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果使用した資金は4,853百万円となりました。

これは主に、関係会社預け金の払戻による収入15,000百万円に対して、有形固定資産の取得による支出9,673百万円、関係会社預け金の預入による支出7,000百万円及び敷金の差入による支出2,716百万円があったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果使用した資金は10,018百万円となりました。

これは主に、長期借入れによる収入2,544百万円に対して、長期借入金の返済による支出5,588百万円、ファイナンス・リース債務の返済による支出3,858百万円及び自己株式の取得による支出2,448百万円があったことによるものであります。

２ 【仕入及び販売の状況】

当社グループは生産を行っておりませんので、生産実績に代えて仕入実績を記載しております。

なお、当社グループは、医薬品・調剤・化粧品等を中心とした小売事業の単一セグメントであるため、従来通り、仕入実績については品目別に、販売実績については地区別、品目別及び単位当たりの売上状況を示しております。

(1)　仕入実績

当連結会計年度における仕入実績を品目別に示すと、次のとおりであります。

(注)　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2)　販売実績

当連結会計年度における販売実績を地区別、品目別及び単位当たりの売上状況に示すと、次のとおりであります。

①　地区別売上高

(注)　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

②　品目別売上高

(注)　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

③　単位当たりの売上状況

(注)１　従業員数は、臨時従業員（１日８時間換算）を含めて表示しております。

２　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３ 【対処すべき課題】

今後の事業環境につきましては、景気回復への動きが期待されるものの、不透明な海外の経済情勢や予定される消費税の再引き上げの懸念等により、消費者の生活防衛意識は今後も継続すると予想されます。

　ドラッグストア業界を取り巻く環境についても、価格競争や出店競争の激化はもとよりネット販売の解禁にみる医薬品販売等の規制緩和により、今まで以上に厳しい環境になると考えております。

　このような状況のもと当社グループは、「ドラッグ＆調剤」、「カウンセリング営業」及び「介護」を中心としたビジネスモデルを推進し、その専門性を高めるとともに「深夜営業」及び「早朝営業」に加え「24時間営業」にも取り組み、お客様の利便性や快適性を追求してまいります。

　加えて、出店戦略の強化を図るなど成長性の向上はもちろんのこと、本部主導のコスト削減等による収益性の向上にも積極的に取り組んでおります。　

また、以下の課題についても積極的に取り組んでまいります。

① Ｍ＆Ａの実施によるグループ子会社の経営統合効果を発揮すべく、ビジネスモデルの統一等にスピード感をもって取り組んでまいります。

② グループ子会社店舗の改装等により店舗の活性化を図り、お客様にとって魅力ある売場作りをさらに推し進めてまいります。

③ お客様のニーズに応えるべく、薬剤師、登録販売者及び化粧品担当者等への専門的な教育や優秀な人材の確保に取り組むとともに、これまで以上に従業員教育を充実させ、質の高いカウンセリング営業が実践できる人材の育成に取り組んでまいります。

④ 業務改善を積極的に図り、販売管理費の削減を中心とした収益力の向上に取り組んでまいります。

⑤ お客様への認知度を高めることによりブランディングの強化に努めてまいります。

⑥ 今後ますます社会的ニーズの高まる「介護」事業につきましては、グループ子会社であるウエルシア介護サービス株式会社の経営基盤強化に取り組むとともに、ドラッグストアとして在宅介護や介護用品の提供等にも取り組んでまいります。

⑦ 中長期的な視点での取り組みである中国におけるドラッグ事業を推進してまいります。

⑧ Ｍ＆Ａ等によるグループ規模の拡大に比例してグループリスクも増大することから、今まで以上に内部統制体制を強化するとともに、リスク管理体制の強化にも努めてまいります。

⑨ 企業規模の拡大に伴い社会的責任も拡大することを鑑み、地域社会への貢献や環境へ配慮したＣＳＲ活動にも積極的に取り組んでまいります。

４ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項は以下に記載するとおりでありますが、当社グループはこれらの存在を認識したうえで、当該リスクの発生に伴う影響を極力回避するための努力を継続してまいります。

なお、文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

① 法的規制について

(a) 「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律（以下「医薬品医療機器等法」という。）」等による規制について

当社グループは、「医薬品医療機器等法」上の医薬品を販売するにあたり、各都道府県等の許可・登録・指定・免許及び届出を必要としております。また、酒類、たばこ、食品等の販売についても、食品衛生法等それぞれの関係法令に基づき、所轄官公庁の許可・免許・登録等を必要としております。今後、当該法令等の改正により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

その主なものは、次のとおりであります。

(b) 医薬品の販売規制緩和について

医薬品の販売規制緩和については、「薬事法の一部を改正する法律（公布日：平成25年12月13日、施行日：平成26年６月12日）」により一般用医薬品のネット販売が解禁されました。

このような規制緩和による一般小売店での医薬品販売の自由化に加え、医薬品のネット販売解禁により異業種との競争が激化した場合には、今後の当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(c) 出店に関する規制緩和について

「大規模小売店舗立地法」においては、売場面積が1,000㎡超の新規出店及び既存店の変更については、届出が義務づけられております。

当社グループは、売場面積1,000㎡以下の店舗を基本方針として出店しておりますが、平成28年２月末日現在の当社グループにおける売場面積1,000㎡超の店舗は75店舗となっております。例外的に1,000㎡超の店舗を出店する場合もあり、この場合は「大規模小売店舗立地法」により、地元自治体等との交渉の動向によっては、出店近隣住民及び地元小売業者との調整を図る事が必要となる可能性があります。従いまして、上述の法的規制等により計画通りの出店ができない場合は、今後の当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

② 出店政策について

当社グループは、平成28年２月末日現在で1,472店舗の運営をしております。最近の当社グループの業容拡大には、店舗数の拡大が大きく寄与しております。当社グループが新規出店する場合には、常に個別店舗の採算を重視しており、当社グループの出店条件に合致する物件がなければ、出店予定数を変更することがあるため、当社グループの業績見通しに影響を及ぼす可能性があります。

③ 薬剤師及び登録販売者の確保について

薬局及び医薬品販売業では、医薬品医療機器等法により店舗ごとに薬剤師または登録販売者の配置が義務付けられており、調剤業務に関しては薬剤師が行わなければなりません。

しかしながら、薬剤師及び登録販売者の確保は業界全体の課題であり、その確保が予定通りできない場合は、当社グループの出店計画に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループにおける平成28年２月末日現在の薬剤師の人数は、3,266名(うち、正社員1,842名)、登録販売者の人数は、7,928名（うち、正社員3,660名）であります。

④ 薬価基準及び調剤報酬の改定について

調剤業務における売上高は、薬剤収入と調剤技術に係る収入から構成されております。これらは、健康保険法に定められた、公定価格である薬価基準及び調剤報酬の点数をもとに算出されております。今後、薬価基準や調剤報酬の改定が行なわれた場合には、当社グループの業績見通しや業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤ 調剤業務について

「ドラッグ＆調剤」をビジネスモデルの中心とする当社グループは、今後、処方箋の応需枚数が益々増加することが予想されるため、薬剤師の調剤に対する知識の充実についても積極的に取り組んでおります。

また、調剤業務においても調剤ミスの防止を目的とした調剤過誤防止システムを導入し、かつ、調剤全店において「薬局賠償責任保険」にも加入しております。

しかしながら、調剤ミス等による行政処分や訴訟を受けることがあった場合、社会的責任を損なうことで、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥ 個人情報の漏洩防止について

当社グループは、「個人情報保護法」施行以前より処方箋等の個人情報を扱っております。これらの情報は、万全の管理体制のもと細心かつ厳重な取り扱いをしておりますが、万が一漏洩した場合に、訴訟を受けたり、社会的信用を失墜すること等により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑦ 株式会社ツルハとの業務・資本提携について

当社の連結子会社であるウエルシア薬局株式会社と株式会社ツルハ(本社 北海道札幌市)は、平成11年８月23日に両社の経営基盤を集結することにより、相互の事業基盤強化と拡大を図ることを目的とした業務・資本提携を行うことで合意し、基本契約書を締結いたしました。

平成28年２月末日現在において、株式会社ツルハの当社への出資比率は1.60％(838千株)となっております。

⑧ 買収（Ｍ＆Ａ）等の投資について

当社グループは、買収を行う際に対象会社の財務内容や契約関係等について、詳細なデューディリジェンスを行い極力リスクを回避するよう努めておりますが、買収を実施した後に偶発債務や未認識債務が発生する可能性も考えられます。また、買収時に発生するのれんの償却については対象会社ごとに、その超過収益力の効果が発現すると見積もられる期間にわたり償却を行う必要があります。なお、平成28年２月期末におけるのれんの残高は5,374百万円であります。

今後、新たにのれんが発生し、その償却費用が増加する可能性があります。また、対象会社の業績が大幅に悪化し、将来の期間にわたって損失が発生する状態が継続すると予想される場合には、減損処理を行う必要が生じる可能性があり、これによって当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑨ 介護事業について

当社グループの介護事業は、公的介護保険法内のサービスが中心で介護保険法をはじめとする各種関連法令によって規制を受けております。今後、これら法令の見直しが当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、介護サービス中のトラブルなどによる訴訟を受けることがあった場合、社会的信用を損なうことで、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑩ 減損会計の適用について

「固定資産の減損に係る会計基準」の適用により、今後においても、競合の激化や予期せぬ商圏の変化等により、店舗の収益性に変化があった場合は,固定資産の減損処理が必要となる場合があります。その場合、特別損失が計上され当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑪ 大規模な自然災害等について

当社グループは広域地域において営業活動を展開しており、大規模な地震・台風などの自然災害等により当社グループの設備の損害や従業員等の人的被害が発生した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

５ 【経営上の重要な契約等】

　　　当社は、平成27年４月21日開催の取締役会決議に基づき、同日付で、株式会社ＣＦＳコーポレーション（以下、「ＣＦＳ」という。）と「日本一のドラッグストアチェーン」の確立及び１兆円グループの創造を目指すことを目的に、株式交換契約を締結いたしました。

株式交換の概要は、以下のとおりであります。

(1) 株式交換の内容

当社を完全親会社とし、ＣＦＳを完全子会社とする株式交換。

(2) 株式交換の日（効力発生日）

平成27年９月１日

(3) 株式交換の方法

株式交換日現在のＣＦＳの株主名簿に記載の株主に対し、当社は普通株式 6,934,483株を新たに発行し、割当交付いたしました。

(4) 株式交換比率

(5) 株式交換比率の算定根拠

当社及びＣＦＳは、株式交換における株式交換比率その他株式交換の公正性を担保するため、当社は野村證券株式会社を、ＣＦＳは大和証券株式会社をそれぞれ第三者算定機関として、また当社はアンダーソン・毛利・友常法律事務所を、ＣＦＳはＴＭＩ総合法律事務所をそれぞれリーガル・アドバイザーとして選定し、本格的な検討を開始いたしました。

両社は、それぞれ、当該第三者算定機関に対し、株式交換に用いられる株式交換比率の算定を依頼し、当該第三者算定機関による算定結果及びリーガル・アドバイザーからの助言を参考に、かつ相手方に対して実施したデューディリジェンスの結果等を踏まえて、それぞれの財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、両社の間で慎重に交渉・協議を重ね、株式交換比率を決定いたしました。

(6) 株式交換完全親会社となる会社の概要

資本金　　　　　　　　　7,736百万円（平成27年８月31日現在）

事業の内容　　　　　　　ドラッグストア運営の経営指導等

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1)　重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたりまして、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。経営者は、これらの見積りについて、過去の実績や現状を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は「第５ 経理の状況　１連結財務諸表等（1）連結財務諸表　注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載しております。

(2)　当連結会計年度の経営成績の分析

① 経営成績の分析

（売上高）

当連結会計年度における売上高は、528,402百万円（前年同期間比38.9％増）となりました。

品目別の売上高は、医薬品・衛生介護品・ベビー用品・健康食品が115,836百万円（同36.1％増）、調剤が76,487百万円（同57.8増）、化粧品が96,564百万円（同48.6％増）、家庭用雑貨が77,940百万円（同40.7％増）、食品が118,143百万円（同29.8％増）、その他が43,429百万円（同22.4％増）となりました。

（売上総利益）

売上総利益は149,910百万円（前年同期間比40.4％増）となり、利益率は28.4％となっております。

（販売費及び一般管理費）

販売費及び一般管理費は、131,150百万円（前年同期間比39.9％増）となりました。

（営業利益・経常利益）

上記の結果、営業利益は18,759百万円（前年同期間比44.6％増）、経常利益は20,377百万円（同45.1％増）となりました。

（当期純利益）

当期純利益は、特別損失として減損損失3,082百万円等を計上し、9,527百万円（前年同期間比27.8％増）となりました。

② 財政状態の分析

（流動資産）

当連結会計年度末における流動資産合計は105,857百万円となり、前連結会計年度末に比べて30,785百万円増加いたしました。主な要因といたしましては、売掛金が8,186百万円及び商品が21,612百万円増加したことによるものであります。

（固定資産）

当連結会計年度末における固定資産合計は121,147百万円となり、前連結会計年度末に比べて30,391百万円増加いたしました。主な要因といたしましては、有形固定資産が18,509百万円及び差入保証金が10,174百万円増加したことによるものであります。

（流動負債）

当連結会計年度末における流動負債合計は100,576百万円となり、前連結会計年度末に比べて25,936百万円増加いたしました。主な要因といたしましては、買掛金が12,913百万円、短期借入金が3,671百万円及び未払金が2,430百万円増加したことによるものであります。

（固定負債）

当連結会計年度末における固定負債合計は22,650百万円となり、前連結会計年度末に比べて5,686百万円増加いたしました。主な要因といたしましては、長期借入金が1,693百万円、資産除去債務が1,642百万円及びリース債務が1,316百万円増加したことによるものであります。

（純資産）

当連結会計年度末における純資産合計は103,779百万円となり、前連結会計年度末に比べて29,553百万円増加いたしました。主な要因といたしましては、剰余金の配当により利益剰余金が2,057百万円減少し、従業員持株ＥＳＯＰ信託を導入したこと等により自己株式が2,277百万円増加したものの、資本剰余金が24,722百万円増加したことに加え、当連結会計年度における当期純利益9,527百万円を計上したことによるものであります。

③ キャッシュ・フローの状況の分析

「１　業績等の概要(2) キャッシュ・フローの状況」に記載しております。

(3)　今後の方針について

① 会社の経営の基本方針

当社グループは、地域のお客様の「健康」及び「豊かな社会生活」を支援するために、治療及び予防の両面にわたり専門性を追求し、在宅介護や地域医療を意識した調剤併設型ドラッグストアを目指してまいります。従いまして、多様化する顧客ニーズに応えるべく「ヘルス＆ビューティー」をコンセプトとし、「調剤併設・カウンセリング営業・深夜営業・地域性重視の店づくり」を事業の柱として、東北・関東・中部・近畿圏においてドミナントを形成しながら多店舗展開を推進してまいります。

② 目標とする経営指標

当社は、ＲＯＥ（株主資本利益率）を当面の経営指標とし、今後の恒久的な株主価値向上を目指してまいります。

③ 中長期的な会社の経営戦略

今後のドラッグストア業界は、出店競争や価格競争が一段と激化するとともに、他業態も巻き込んだ提携・買収の動きもさらに活発化すると思われます。

また、超高齢社会の進展に伴いセルフメディケーションや地域包括ケアシステム推進の受け皿として、ドラッグストアの果たす役割もますます大きくなってまいります。

このような状況のもとで当社グループは、超高齢社会に対応した、より専門性のある「かかりつけ薬局」として、調剤併設店舗を基本とする事業展開を進めてまいります。また、カウンセリング営業を強化するとともに、調剤併設と相まって専門性も強化した、お客様にとって魅力のある売場を推し進めるとともに、24時間営業店舗を推進し、利便性を高めた、きめ細やかな営業施策を駆使することで、強固な営業体質の構築を目指してまいります。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資については74店舗を新規出店したほか、既存店につきましても店舗改装を行いました。その結果、当連結会計年度の設備投資の総額(差入保証金を含む。)は、129億２百万円となりました。

なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却はありません。

また、当社グループは、医薬品・調剤・化粧品等を中心とした小売事業の単一セグメントであるため、セグメントに関連付けた記載はしておりません。

２ 【主要な設備の状況】

(1)　提出会社

平成28年２月29日現在

(注) １ 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２ 従業員数の〔　〕内は、臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間換算）であり、外数表示しております。

(2)　国内子会社

平成28年２月29日現在

(注) １ 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２ 従業員数の〔　〕内は、臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間換算）であり、外数表示しております。

３ 設備の種類別の帳簿価額のうちその他は、機械装置及び車輌運搬具の合計額であります。

(3)　在外子会社

平成28年２月29日現在　

(注) １ 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２ 従業員数の〔　〕内は、臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間換算）であり、外数表示しております。

３ 設備の種類別の帳簿価額のうちその他は、機械装置及び車輌運搬具の合計額であります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1)　重要な設備の新設等

　平成28年２月29日現在

(注) １ 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

     ２ 投資予定額には、商品代金は含まれておりません。

     ３ 増加予定面積は、建設予定売場面積を示しております。

     ４ 上記設備は平成29年２月期中に着手・完成する予定でありますが、時期については未定であります。

     ５ 平成28年9月１日付でウエルシア薬局㈱と合併を予定しており、合併後の設備投資額を含んでおります。

６ 当社グループは、医薬品・調剤・化粧品等を中心とした小売事業の単一セグメントであるため、セグメントに関連付けた記載はしておりません。

(2)　重要な設備の除却等

経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

①　【株式の総数】

②　【発行済株式】

(注)　提出日現在発行数には、平成28年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

　　平成26年６月13日取締役会決議　（第１回新株予約権）

（注）１　当社が株式無償割当、株式分割又は株式併合を行う場合、当社は次の算式により目的株式数を調整する。

調整後目的株式数＝調整前目的株式数×無償割当、分割又は併合の比率

２　株式無償割当、株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

 ３　① 新株予約権者は、当社若しくは当社グループの取締役、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日以内（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）に限り、新株予約権を行使することができる。

     ② 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議又は会社法第416条第４項の規程に従い委任された執行役の決定がなされた場合）、当該承認日の翌日から30日間以内に限り新株予約権を行使できる。ただし、発行要項に定める組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。

　　 ③ 新株予約権者は、割当てられた新株予約権の割当個数の全部を一括して行使するものとする。

　　平成27年１月14日取締役会決議　（第２回新株予約権）

（注）１　当社が株式無償割当、株式分割又は株式併合を行う場合、当社は次の算式により目的株式数を調整する。

調整後目的株式数＝調整前目的株式数×無償割当、分割又は併合の比率

２　株式無償割当、株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

 ３　① 新株予約権者は、当社若しくは当社グループの取締役、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日以内（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）に限り、新株予約権を行使することができる。

     ② 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議又は会社法第416条第４項の規程に従い委任された執行役の決定がなされた場合）、当該承認日の翌日から30日間以内に限り新株予約権を行使できる。ただし、発行要項に定める組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。

　　 ③ 新株予約権者は、割当てられた新株予約権の割当個数の全部を一括して行使するものとする。

　　平成28年２月12日取締役会決議　（第３回新株予約権）

（注）１　当社が株式無償割当、株式分割又は株式併合を行う場合、当社は次の算式により目的株式数を調整する。

調整後目的株式数＝調整前目的株式数×無償割当、分割又は併合の比率

２　株式無償割当、株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

 ３　① 新株予約権者は、当社若しくは当社グループの取締役、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日以内（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）に限り、新株予約権を行使することができる。

     ② 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議又は会社法第416条第４項の規程に従い委任された執行役の決定がなされた場合）、当該承認日の翌日から30日間以内に限り新株予約権を行使できる。ただし、発行要項に定める組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。

　　 ③ 新株予約権者は、割当てられた新株予約権の割当個数の全部を一括して行使するものとする。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１　株式会社ドラッグフジイ（現ウエルシア薬局株式会社）を完全子会社とする株式交換による増加であります。

発行価格　　　　　　　　2,646.0円

資本組入額　　　　　　　　　 －円

（交換比率　　１：75.17）

２　公募による新株発行（一般募集）
　　発行価格　　　　　　　　5,344.0円
    発行価額　　　　　　　　5.123.6円
　　資本組入額　　　　　　　2,561.8円

     ３　第三者割当
　　　　　　　発行価格　　　　　　　　5,344.0円
　　　　　　　資本組入額　　　　　　  2,672.0円
　　　　　　　割当先　　　　　　 イオン株式会社

　　 ４　オーバーアロットメントによる当社株式の売出しに関連した第三者割当増資
　　　　　　　発行価格　　　　　　　　5,123.6円
　　　　　　　資本組入額　　　　　　　2,561.8円
　　　　　　　割当先　 　　　　野村證券株式会社

５　普通株式１株につき２株の株式分割を実施しました。これにより発行済株式の総数は21,171,343株増加して42,342,686株となっております。

６　ウエルシア関東株式会社（現ウエルシア薬局株式会社）を完全子会社とする株式交換を行いました。これにより発行済株式数が1,705,220株増加し、44,047,906株となりました。（交換比率　1：2.82）

７　平成27年３月１日付でタキヤ株式会社（現ウエルシア薬局株式会社）及びシミズ薬品株式会社を完全子会社とする株式交換を行っており、これにより発行済株式数が1,426,290株増加し、45,474,196株となりました。

　　（交換比率　タキヤ株式会社　１：3.25、シミズ薬品株式会社　１：1.01）

８　平成27年９月１日付で株式会社ＣＦＳコーポレーションを完全子会社とする株式交換を行っており、これにより発行済株式数が6,934,483株増加し、52,408,679株となりました。

　　（交換比率　１：0.2）

(6) 【所有者別状況】

平成28年２月29日現在

(注)１　自己株式29,731株は、「個人その他」に297単元、「単元未満株式の状況」に31株含めて記載しております。

２　上記「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が１単元及び  10株含まれております。

３　日本マスタートラスト信託銀行株式会社（従業員持株ＥＳＯＰ信託口）が所有する当社株式398,500株は、「金融機関」に含めて記載しております。

(7) 【大株主の状況】

平成28年２月29日現在

(8) 【議決権の状況】

①　【発行済株式】

平成28年２月29日現在

（注）１　「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が 100株（議決権１個）含まれております。

２　「単元未満株式」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式10株、自己保有株式31株が含まれております。

②　【自己株式等】

平成28年２月29日現在

（注）従業員持株ＥＳＯＰ信託の信託財産（所有者名義「日本マスタートラスト信託銀行株式会社（従業員持株ＥＳＯＰ信託口）」398,500株は、連結財務諸表において自己株式として表示しておりますが、当該株式は、当社従業員持株会の議決権行使状況を反映した信託管理人の指図に従い議決権行使されるため、上記の自己名義所有株式数に含めておりません。

(9) 【ストックオプション制度の内容】

平成25年11月26日定時株主総会決議によるもの

当該制度は、平成25年11月26日開催の定時株主総会決議により、当社及び当社子会社の取締役並びに執行役員に対して株式報酬型ストックオプションを付与するものであり、その内容は以下のとおりであります。

第１回新株予約権

　　　第２回新株予約権

　　　第３回新株予約権

(10) 【従業員株式所有制度の内容】

１．従業員持株ＥＳＯＰ信託制度の内容

①従業員持株ＥＳＯＰ制度の概要

当社は、平成27年１月14日及び平成27年10月15日開催の取締役会において、当社の中長期的な企業価値を高めることを目的として、従業員インセンティブ・プラン「従業員持株ＥＳＯＰ」の導入を決議いたしました。

当社が「ウエルシアホールディングス従業員持株会」および「ＣＦＳコーポレーション従業員持株会」（以下「当社持株会」という。）に加入する従業員のうち一定の要件を充足する者を受益者とする信託を設定し、当該信託は、今後５年間にわたり当社持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を、予め定める一定期間中に取得します。その後、当該信託は、当社株式を毎月一定日に当社持株会に売却します。信託終了時に、株価の上昇により信託収益がある場合には、受益者たる従業員の拠出割合に応じて金銭が分配されます。

株価の下落により譲渡損失が生じ信託財産に係る債務が残る場合には、金銭消費貸借契約の保証条項に基づき、当社が銀行に対して一括して弁済するため、従業員の追加負担はありません。

②従業員等持株会に取得させる予定の株式の総数

425,600株

③当該制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

当社持株会加入者のうち受益者要件を充足する者

２．株式付与信託ＥＳＯＰ信託制度の内容

①株式付与ＥＳＯＰ信託制度の概要

当社は、平成28年４月14日開催の取締役会において、グループ子会社の更なる発展により当社中長期的な企業価値を高めることを目的として従業員インセンティブ・プラン「株式付与ＥＳＯＰ信託」の導入を決議いたしました。

当社が従業員のうち一定の要件を充足する者を受益者として、当社株式の取得資金を拠出することにより信託を設定します。当該信託は予め定めるウエルシア薬局株式会社の株式交付規程（以下「交付規程」という。）に基づき従業員に交付すると見込まれる数の当社株式を、株式市場から取得します。その後、当該信託は、交付規程に従い、信託期間中の従業員の等級等に応じた当社株式を、在職時に従業員に交付します。本信託により取得する当社株式の取得資金は全額ウエルシア薬局株式会社が負担するため、従業員の負担はありません。

②従業員に交付する予定の株式の総数

17,500株

③当該制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

当社子会社であるウエルシア薬局株式会社従業員のうち受益者要件を充足する者

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号及び会社法第155条第９号に該当する普通株式の取得

(1)　【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2)　【取締役会決議による取得の状況】

会社法第155条第９号による取得

(3)　【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号による取得

当期間における取得自己株式 138 0

　(注) １．当期間における取得自己株式には、平成28年５月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

２．取得自己株式数には、従業員持株ＥＳＯＰ信託及び株式付与ＥＳＯＰ信託が取得した株式数は含めておりません。

(4)　【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　(注) １．当期間における保有自己株式数には、平成28年５月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増請求による売渡による株式数は含めておりません。

２．上記の処理自己株式数には、従業員持株ＥＳＯＰ信託から従業員持株会への売却43,600株（当事業年度27,100株、当期間16,500株）を含めておりません。また、保有自己株式数には従業員持株ＥＳＯＰ信託が保有する株式数（当事業年度398,500株、当期間382,000株）及び株式付与ＥＳＯＰ信託が保有する株式数（当期間17,500株）を含めておりません。

３ 【配当政策】

　当社の利益配分つきましては、再投資のための資金確保と安定的な配当継続を年頭に置きながら、財政状態、収益レベル、配当性向などを総合的に勘案することを基本方針としております。

　当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当、期末配当ともに取締役会であります。なお、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨、及び会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。

　当事業年度の剰余金の期末配当につきましては、上記の基本方針のもと、1 株当たり22円（当期配当は、中間配当20円と合わせ42円）といたしました。

　内部留保資金の使途につきましては、より一層の収益性向上を図るために、新設店舗及び既存店舗の改装等の設備資金に充当する方針であります。

　　　　　　(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【株価の推移】

(1)【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注) １　当社株式は平成24年４月27日付で東京証券取引所市場第二部から同市場第一部銘柄に指定されております。

２　最高・最低株価は、平成24年４月27日より東京証券取引所市場第一部におけるものであり、それ以前は市場第二部におけるものであります。なお、第４期の事業年度別最高・最低株価のうち、※印は市場第二部におけるものであります。

３　□印は、株式分割（平成26年９月１日、１株を２株とする）による権利落ち後の最高・最低株価を示しております。

４　決算期変更により、第７期は平成26年９月１日から平成27年２月28日までの６ヶ月となっております。

(2)【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注)　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５ 【役員の状況】

男性13名　女性１名　（役員のうち女性の比率7.1％）

(注) １　所有株式数には、役員持株会における各自の持分を含めた実質持株数（単元未満株を含む。）を記載しております。なお、提出日現在（平成28年５月25日）の役員持株会による取得株式数は確認ができないため、平成28年２月末現在の実質持株数を記載しております。

２　竹中徹氏及び成田由加里氏は、会社法第２条第15号に定める「社外取締役」であります。

３　松田肇氏、加々美博久氏及び人見信男氏は、会社法第２条第16号に定める「社外監査役」であります。

４　平成29年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　平成30年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６　平成31年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

７　平成32年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】

① 企業統治の体制

・企業統治の体制の概要

　当社グループは、変化の激しい経営環境下におきまして、コンプライアンスを重視した透明性の高い迅速な意思決定を行い、かつ、弾力的に対応できる組織体制を構築し、ステークホルダーから信頼される企業グループを目指すために、今まで以上にコーポレートガバナンスの向上に継続的に取り組み、企業価値の最大化に努めてまいります。

　当社は、社外取締役２名を選任し幅広い見地からの経営判断を行い、さらに監査役会設置会社として３名の社外監査役を選任し、より公正な監査を実施できる体制としております。また、「意思決定機能」と「業務執行機能」を分離し、意思決定の迅速化と責任の明確化を図るために、執行役員制度も導入しております。

　また、当社は役員候補者の選任並びに役員報酬については代表取締役の諮問機関として独立社外取締役及び社外監査役を主要メンバーとする役員候補者選任諮問会議並びに役員報酬諮問会議をそれぞれ設置し、透明性と公平性の高い運営を行っております。

　これからも、ステークホルダーの皆様から信頼される企業グループを目指し、コーポレートガバナンス改革を継続的に取り組んでまいります。

(コーポレートガバナンス及び内部管理体制の概要)

・企業統治の体制を採用する理由

　社外取締役２名を含む当社の取締役会は、経営に関する意思決定、業務執行だけではなく、取締役会において決定した方針や重要な職務執行に対する監督を行い、業務を法令や定款などに違反することなく適切に遂行されているか等の監視機能を果たしております。

　また、社外監査役３名を含む５名の監査役による監査が実施され、適宜、意見の表明を行うとともに、内部監査部門である内部監査室が業務監査を実施するなど、現状の体制において経営に対する牽制機能を有しているものと認識しております。

　以上が当該企業統治の体制を採用する理由であります。

・内部統制システムの整備の状況

　内部統制につきましては、当社並びに当社子会社の業務の適法性、有効性の確保並びにリスク管理に努め、関連法規の遵守を図るために、内部統制システム構築の基本方針を柱に、取締役会による当社及び当社子会社の取締役、使用人の職務執行状況の監督及び各監査役による監査を中心に内部統制システムを構築しております。また、内部監査室を設け監査計画に基づき監査を実施し、業務執行の適正性を確保するとともに、業務改善に向けた具体的な助言や勧告を行っております。

・リスク管理体制の整備の状況

  当社グループにおける様々なリスクを的確に把握し、適切に評価するとともにリスク軽減及び移転その他の措置を講じております。また、リスク事案が発生した場合には、迅速に対応することが重要と考えており、組織的な対応を心掛けております。

  また、グループリスク管理委員会を設置し、グループの全体的なリスク管理の推進、情報の共有及びリスクの評価を図るなど、様々なリスクに対する対応策等の整備を行っております。

  コンプライアンスリスクに関しては、コンプライアンス委員会を設置し、グループの全体的な内部統制、法令遵守体制の維持及び向上に努める体制を構築しております。また、法的な事案等に関しては社内の検討だけではなく、顧問弁護士への相談または助言等を活用しております。税務や労務管理の事案についても、顧問の税理士法人や社会保険労務士に相談するなど社外の専門家を活用し対処しております。

  さらに、リスク管理体制強化のために取締役会への定例報告事項を定めるとともに、各種会議、グループ社内報及びグループ各社の社内インフラを活用し、グループ役職員への周知徹底を図ります。また、グループとしての「内部通報制度」を整備するとともに、社内から独立した通報窓口を設置し、活用しております。

② 内部監査及び監査役監査の状況

　内部監査につきましては、代表取締役社長直轄の内部監査室を設け、11名の人員を配しております。業務の遂行が各種法令及び当社の各種規程類や経営計画などに準拠して実施されているか、また、効果的・効率的に行われているか等の調査や確認を行い、指導・改善に向けた内部監査を実施しております。

　監査役は、監査法人から会計監査の実施状況の報告を受けるほか、会計監査人との意見交換を行うなど積極的な交流を図っております。また、監査役は内部監査室と定期的に会合を持ち、監査の体制、計画、実施状況及びその結果について、確認、報告及び意見交換を行っております。

　当社は、監査役制度を採用し監査役５名（うち社外監査役３名）体制をとっております。取締役会や重要な会議に出席し、意見を述べ、取締役の業務執行状況の監督を行い、監査役及び監査役会による監査を軸に経営監視体制を整備するとともに、内部監査室とも連携しコンプライアンスの維持に注力しております。

③ 社外取締役及び社外監査役

　当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。

      社外取締役の竹中徹氏は、公認会計士・税理士であり、会計・税務の専門家の立場から、企業行動の経済的合
      理性等の判断をいただけると判断し、本人の同意を得たうえで独立役員として選任しております。社外取締役の
      竹中徹氏は、平成26年11月まで当社の社外監査役に就任しておりましたが、当社との人的・資本的関係・取引関
      係その他の利害関係はありません。

　社外取締役の成田由加里氏は、公認会計士・税理士であり、会計・税務の専門家の立場から、企業行動の経済的合理性等の判断を得られるとともに、女性の視点からも当社に有用な意見を得られると判断し、本人の同意を得たうえで独立役員として選任しております。当社との特別の利害関係は、ありません。

　社外監査役の松田肇氏は、当社との間に特別な利害関係はなく、一般株主との間に利益相反が生じるおそれがない独立した立場であると判断し、本人の同意を得たうえで独立役員として選任しております。社外監査役松田肇氏と当社との人的・資本的関係・取引関係その他の利害関係はありません。

　社外監査役の加々美博久氏は、弁護士の資格を有し、加々美法律事務所の所長であります。弁護士として法律専門家の立場から、コンプライアンス等を中心として、当社の経営に対して的確な助言・監督をいただけると判断し、本人の同意を得たうえで独立役員として選任しております。社外監査役加々美博久氏と当社との人的・資本的関係・取引関係その他の利害関係はありません。

　社外監査役の人見信男氏は、元公務員としての高い見識及び多様な経験を、当社の監査に反映していただけると判断し、社外監査役として選任しております。社外監査役人見信男氏と当社との間に利害関係はなく、一般株主との間に利益相反が生じるおそれがないと判断しております。

　社外取締役及び社外監査役を選任するにあたり、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として選任しておりますが、今後の選任については、取締役会が定めた社外役員の独立性判断基準の要件を満たし、多様なステークホルダーや地域社会の視点から成長戦略やコーポレートガバナンスの確保について積極的な役割を期待される者を選任することとしております。
　また社外取締役及び社外監査役の連携強化、情報共有及び社外役員の独立性の担保に資するため、社外役員連絡会を設置しております。

＜社外役員の独立性判断基準＞
　当社は、独立社外役員（候補者を含む）本人及び本人が帰属する企業・団体と当社グループとの間に、以下の独立性要件を設け、選任の条件とする。なお、独立社外役員は、以下に定める独立性要件を就任後も維持し、主要な役職に就任した場合は、本基準に基づき、取締役会においてその独立性について検証する。

１）現在、当社または当社の子会社（以下「当社グループ」という。）の取締役（社外取締役を除く）・監　　　　査役（社外監査役を除く）・執行役員または使用人でなく、過去においても当社グループの取締役（社外取締役を除く）・監査役（社外監査役を除く）・執行役員または使用人であったことがないこと。

２）直近５事業年度において、当社の親会社の取締役・監査役・執行役員または使用人であったことがないこと。

３）直近５事業年度において、当社の兄弟会社の取締役・監査役・執行役員または使用人であったことがないこと。

４）直近５事業年度において、当社の大株主（議決権所有割合１０％以上の株主）または当社グループが主要株主である会社の取締役・監査役・執行役員または使用人であったことがないこと。

５）当社グループの主要な取引先企業（＊）の取締役・監査役・執行役員または使用人でないこと。
（＊）主要な取引先とは、直近３事業年度において、当社グループとの取引の支払額または受取額が、当社または取引先（その親会社及び重要な子会社を含む）の連結売上高の２％以上を占めている企業をいう。

６）直近５事業年度において、当社グループの会計監査人の代表社員、社員、パートナーまたは従業員であったことがないこと。

７）当社から多額の寄付（＊）を受けている法人・団体等の理事その他の取締役・監査役・執行役員または使用人でないこと。

（＊）多額の寄付とは、直近３事業年度において、１,０００万円または寄付先の連結売上高もしくは総収入の２％のいずれかを超える大きい額を超えることをいう。

８）当社から役員報酬以外に、多額の金銭（＊）その他財産を得ている弁護士・公認会計士・コンサルタント等でないこと。

（＊）多額の金銭とは、直近３事業年度の平均で、個人で１,０００万円以上、団体の場合は当該団体の連結売上高の２％以上を超えることをいう。

９）以下に該当する者の配偶者、２親等内の親族、同居の親族または生計を一にする者ではないこと。
ⅰ）当社グループの取締役・監査役・執行役員または重要な使用人（＊）
ⅱ）直近５事業年度において、当社グループの取締役・監査役・執行役員または重要な使用人であった者
ⅲ）上記２）から８）で就任を制限している対象者
（＊）重要な使用人とは、部長以上の使用人をいう。

１０）その他、独立社外役員としての職務を遂行するうえで独立性に疑いがないこと。
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　以上

④ 役員報酬等

イ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

ロ 連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

取締役の報酬金額は、株主総会で決議された額の範囲内で、代表取締役の諮問機関である役員報酬諮問会議で検討のうえ、同会議の答申を参考に代表取締役が取締役会に付議し、取締役会の決議により決定することにしております。（また、取締役（社外取締役を除く）の報酬は、一定割合を業績に連動する報酬とすることを原則としております。）

⑤ 株式の保有状況

　当社については以下のとおりであります。

イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

　　　該当事項はありません。

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

該当事項はありません。

ハ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

　当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）がもっとも大きい会社（最大保有会社）ウエルシア薬局株式会社について以下のとおりであります。

イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

　　　銘柄数　　　　　　　　　　　 21銘柄

　　　貸借対照表計上額の合計額　　372百万円

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度）

特定投資株式

（注）特定投資株式の全13銘柄について記載しております。

（当事業年度）

特定投資株式

（注）特定投資株式の全13銘柄について記載しております。

ハ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

⑥ 会計監査の状況

　会計監査人は、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しております。監査法人及び当社の監査に従事する監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。

　当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に関する補助者の構成は以下のとおりであります。

公認会計士の氏名等 指定有限責任社員 業務執行社員 野口和弘、廣田剛樹

(注) 継続監査年数については、全員７年以内であるため記載を省略しております。

監査業務に関する補助者の構成

　　公認会計士　８名　　その他　22名

(注) その他は、公認会計士試験合格者及びシステム監査担当者等であります。

⑦ 取締役の定数

　当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。

⑧ 取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権の行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑨ 自己株式の取得の決定機関

　当社は、自己株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

⑩ 株主総会の特別決議要件

　当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

⑪ 剰余金の配当等の決定機関

　当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨を定款で定めております。また、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年２月末日を基準日として中間配当を行うことができる旨についても定款に定めております。

⑫ 取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び監査役について、会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には賠償責任を限定する契約を締結することができ、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令に定めた額を限度額とする旨を定款に定めております。

⑬ 社外取締役及び社外監査役との責任限定契約

当社は、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結する予定です。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令の定める額を上限としております。

(2)【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

前連結会計年度

　該当事項はありません。

当連結会計年度

　該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度

　　　　該当事項はありません。

当連結会計年度

当社が、監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）である国際財務報告基準（ＩＦＲＳ）に関する助言・指導等であります。

④ 【監査報酬の決定方針】

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、当社の規模、特性及び監査公認会計士等の監査日数を勘案し、監査公認会計士等との協議の上で決定しております。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1)　当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2)　当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成27年３月１日から平成28年２月29日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成27年３月１日から平成28年２月29日まで）の財務諸表について、新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

３　決算期変更について

平成26年11月26日開催の定時株主総会における定款一部変更の決議により、決算期を８月31日から２月末日に変更いたしました。
　したがって、前連結会計年度及び前事業年度は平成26年９月１日から平成27年２月28日までの６ヶ月となっております。

４　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、以下の通り連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。
① 会計基準等の内容を適切に把握し、また会計基準等の変更にも的確に対応するため、公益財団法人財務会計基準
   機構へ加入し、会計基準等に関する情報収集をしております。
② 会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、監査法人等の行う研修への参加
   や会計専門誌の定期購読等を行っております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 平成26年９月１日  至 平成27年２月28日)

  当連結会計年度(自 平成27年３月１日  至 平成28年２月29日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１ 連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数　7社

連結子会社の名称

ウエルシア薬局㈱、ウエルシア介護サービス㈱、聯華毎日鈴商業（上海）有限公司、シミズ薬品㈱、㈱ＣＦＳコーポレーション、日本橋ファーマ㈱、㈲ウエルテック

（注）１．シミズ薬品㈱及びタキヤ㈱は、平成27年３月１日付で株式交換を行ったことにより、当連結会計年度より連結の範囲に含めております。

２．㈱ＣＦＳコーポレーションは、平成27年９月１日付で株式交換を行ったことにより、当連結会計年度より連結の範囲に含めております。

３．タキヤ㈱は、平成27年12月１日付でウエルシア薬局㈱と合併しており、上記連結子会社の数には含まれておりませんが、合併までの期間の損益及びキャッシュ・フローは、連結損益計算書及び連結キャッシュ・フロー計算書に含まれております。

４．日本橋ファーマ㈱及び㈲ウエルテックは、平成28年２月24日付でウエルシア薬局㈱が株式を取得し、子会社化したことにより当連結会計年度より連結の範囲に含めております。なお、みなし取得日を平成28年２月29日としているため、当連結会計年度は貸借対照表のみ連結しております。

(2) 非連結子会社の数 4社

非連結子会社の名称

ウエルシアオアシス㈱、㈱ＣＦＳサンズ、㈱ホーム・ファーマシー、㈱函南ショッピングセンター

（注）㈱ＣＦＳサンズ、㈱ホーム・ファーマシー及び㈱函南ショッピングセンターは、平成27年９月１日付で株式交換により連結子会社となった㈱ＣＦＳコーポレーションの子会社であります。

（連結の範囲から除いた理由）

非連結子会社は、いずれも小規模会社であり、総資産、売上高、当期純利益及び利益剰余金等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため、連結の範囲から除外しております。

２ 持分法の適用に関する事項

(1) 持分法を適用した非連結子会社数

該当事項はありません。

(2) 持分法を適用した関連会社数

該当事項はありません。

(3) 持分法を適用しない非連結子会社の名称

ウエルシアオアシス㈱、㈱ＣＦＳサンズ、㈱ホーム・ファーマシー、㈱函南ショッピングセンター

（持分法を適用しない理由）

非連結子会社は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。

３ 連結子会社の事業年度等に関する事項

(1) 連結子会社のうち、聯華毎日鈴商業（上海）有限公司の決算日は、12月31日であります。

　連結財務諸表の作成にあたっては、同日現在の財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

(2) 連結子会社のうち、日本橋ファーマ㈱の決算日は、３月31日であります。

　連結財務諸表の作成にあたっては、連結決算日現在で本決算に準じた仮決算を行った財務諸表を使用しております。

(3) 連結子会社のうち、㈲ウエルテックの決算日は、１月31日であります。

　連結財務諸表の作成にあたっては、連結決算日現在で本決算に準じた仮決算を行った財務諸表を使用しております。

４ 会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

① 有価証券

子会社株式及び関連会社株式

移動平均法による原価法を採用しております。

その他有価証券

a 時価のあるもの

 決算日の市場価格等に基づく時価法を採用しております。

 （評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

b 時価のないもの

 移動平均法による原価法を採用しております。

② たな卸資産

a 商品

売価還元法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）を採用しております。

b 貯蔵品

最終仕入原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）を採用しております。

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

① 有形固定資産（リース資産を除く）

定率法を採用しております。但し、平成10年４月１日以降取得した建物（建物付属設備を除く）については定額法を採用しております。また、一部の連結子会社は、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

② 無形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。

但し、ソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。

③ リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

④ 投資その他の資産（その他－長期前払費用）

定額法を採用しております。

(3) 重要な引当金の計上基準

① 貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

② 賞与引当金

一部の連結子会社は、従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当連結会計年度に見合う分を計上しております。

③ ポイント引当金

一部の連結子会社は、ポイントカードにより顧客に付与したポイントの使用に備えるため、過去の利用実績に基づいて将来使用されると見込まれる額を計上しております。

 (4) 退職給付に係る会計処理の方法

① 退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

② 数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５年及び８年）による按分額をそれぞれ発生の翌連結会計年度より費用処理しております。

過去勤務費用は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（８年）による定額法により費用処理しております。

(5) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

在外子会社の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び少数株主持分に含めております。

(6) のれんの償却方法及び償却期間

個別案件ごとに判断し、20年以内の合理的な年数で均等償却を行っております。

(7) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

連結キャッシュ・フロー計算書における資金（現金及び現金同等物）は、手許現金、要求払預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する短期投資からなっております。

(8) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっており、控除対象外消費税及び地方消費税は、当連結会計年度の費用として処理しております。

（未適用の会計基準等）

・「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成27年12月28日）

　　（１）概要

繰延税金資産の回収可能性に関する取扱いについて、監査委員会報告第66号「繰延税金資産の回収可能性の判断に関する監査上の取扱い」の枠組み、すなわち企業を５つに分類し、当該分類に応じて繰延税金資産の計上額を見積る枠組みを基本的に踏襲した上で、以下の取扱いについて必要な見直しが行われております。

①（分類１）から（分類５）に係る分類の要件をいずれも満たさない企業の取扱い

②（分類２）及び（分類３）に係る分類の要件

③（分類２）に該当する企業におけるスケジューリング不能な将来減算一時差異に関する取扱い

④（分類３）に該当する企業における将来の一時差異等加減算前課税所得の合理的な見積可能期間に関する取扱い

⑤（分類４）に係る分類の要件を満たす企業が（分類２）又は（分類３）に該当する場合の取扱い

　　（２）適用予定日

平成30年２月期の期首より適用予定です。

　　（３）当該会計基準等の適用による影響

　　　　影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中です。

(表示方法の変更)

（連結損益計算書）

従来、物流業務に関する支払手数料を販売費及び一般管理費の「支払手数料」に含めて表示しておりましたが、前連結会計年度にイオン株式会社の連結子会社になったことに伴い、当連結会計年度より、「売上原価」に含めて表示する方法に変更しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、販売費及び一般管理費の「支払手数料」に含めて表示していた3,339百万円は、「売上原価」として組替えております。

(追加情報)

（従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引）

当社は、平成27年１月14日開催の取締役会において、当社の中長期的な企業価値を高めることを目的として、従業員インセンティブ・プラン「従業員持株ＥＳＯＰ信託」（以下、「ＥＳＯＰ信託」という。）の導入を決議いたしました。

当社の成長を支える従業員に対する福利厚生制度をより一層充実させるとともに、株価上昇へのインセンティブを付与することにより、当社の業績や株式価値に対する従業員の意識を更に高め、中長期的な企業価値の向上を図ることを目的とし、平成27年10月よりＥＳＯＰ信託を導入しております。

（１）ＥＳＯＰ信託の概要

当社が「ウエルシアホールディングス従業員持株会」及び「ＣＦＳコーポレーション従業員持株会」（以下「当社持株会」という。）に加入する従業員のうち一定の要件を充足する者を受益者とする信託を設定し、当該信託は今後５年間にわたり当社持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を、予め定める取得期間中に取得いたします。その後、当該信託は当社株式を毎月一定日に当社持株会に売却いたします。当該信託は、保有する当社株式の議決権を、当社持株会の議決権割合に応じて行使いたします。信託終了後に、株価の上昇により信託収益がある場合には、受益者たる従業員の拠出割合に応じて金銭が分配されます。株価の下落により譲渡損失が生じ信託財産に係る債務が残る場合には、金銭消費貸借契約の保証条項に基づき、当社が銀行に対して一括して弁済するため、従業員の追加負担はありません。

（２）信託に残存する自社の株式

信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により、純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、当連結会計年度2,274百万円、398千株であります。

（３）総額法の適用により計上された借入金の帳簿価額

当連結会計年度2,430百万円

(連結貸借対照表関係)

※１ 非連結子会社に対するものは、次のとおりであります。

　　　　（単位：百万円）

※２ 国庫補助金等により取得した資産につき、取得原価から直接減額した圧縮記帳額は、次のとおりであります。

　　　　（単位：百万円）

※３ 担保に供している資産及びこれに対応する債務

（担保に供している資産）

　　　　（単位：百万円）

（上記に対応する債務）

　　　　（単位：百万円）

　（前連結会計年度）

上記のほか、前払式証票の供託金に対する銀行保証７百万円が担保されています。

　（当連結会計年度）

上記のほか、前払式証票の供託金に対する銀行保証７百万円が担保されています。

また、取引に係る営業保証として投資有価証券１百万円が担保されています。

※４ 減価償却累計額には、減損損失累計額が含まれております。

(連結損益計算書関係)

※１  通常の販売目的で保有する棚卸資産の収益性の低下による簿価切下額

　　　　（単位：百万円）

※２  店舗閉鎖損失の内訳は、次のとおりであります。

　　　　（単位：百万円）

※３  固定資産売却損の内訳は、次のとおりであります。　

　　　（単位：百万円）

※４  固定資産除却損の内訳は、次のとおりであります。

　　　　（単位：百万円）

※５  減損損失

当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

前連結会計年度（自  平成26年９月１日　至  平成27年２月28日）

    （単位：百万円）

　当社グループは、減損損失の算定に当たり、他の資産又は資産グループのキャッシュ・フローから概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す最小単位として、主として店舗を基本単位として資産のグルーピングを行っております。

　当連結会計年度において、営業活動から生じる損益が継続してマイナスとなっている資産グループ、市場価格が著しく下落している資産グループ及び回収可能価額を著しく低下させる変化が生じた資産グループについて、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（806百万円）として特別損失に計上しております。

　なお、当資産グループの回収可能価額は、使用価値または正味売却価額により測定しております。使用価値の場合には、将来キャッシュ・フローがマイナスであるため零として評価し、正味売却価額の場合には、当該不動産の固定資産税評価額を合理的に調整した価額または売却見込額としております。

当連結会計年度（自  平成27年３月１日　至  平成28年２月29日）

    （単位：百万円）

　当社グループは、減損損失の算定に当たり、他の資産又は資産グループのキャッシュ・フローから概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す最小単位として、主として店舗を基本単位として資産のグルーピングを行っております。

　当連結会計年度において、営業活動から生じる損益が継続してマイナスとなっている資産グループ、市場価格が著しく下落している資産グループ及び回収可能価額を著しく低下させる変化が生じた資産グループについて、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（3,082百万円）として特別損失に計上しております。

　なお、資産グループの回収可能価額は、使用価値または正味売却価額により測定しております。使用価値の場合には、将来キャッシュ・フローを5.9％で割り引いて算定しております。ただし、将来キャッシュ・フローがマイナスである資産グループについては、零として評価しております。正味売却価額の場合には、不動産鑑定評価基準に基づく鑑定評価額又は固定資産税評価額を基に合理的な調整を行って算出した金額としております。

(連結包括利益計算書関係)

※１  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（単位；百万円）

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度（自　平成26年９月１日　至　平成27年２月28日）

１　発行済株式に関する事項

（変動事由の概要）

増加数の内訳は、次の通りであります。

　株式分割による増加           　 　　　　　　　　　　　　　　 　21,171,343株

　株式交換による増加　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　 1,705,220株

２　自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

増加数の内訳は、次の通りであります。

　株式分割による増加　　                      　21,036株

　単元未満株式の買取りによる増加　　　  　　    　 498株

減少数の内訳は、次の通りであります。

　ストック・オプションの権利行使による減少　     1,800株

  単元未満株式の売渡しによる減少                  　82株

３　新株予約権等に関する事項

４　配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自　平成27年３月１日　至　平成28年２月29日）

１　発行済株式に関する事項

（変動事由の概要）

増加数の内訳は、次の通りであります。

　株式交換による増加　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　8,360,773株

２　自己株式に関する事項

（注）１．当連結会計年度末の自己株式数には、信託が保有する当社の株式が398,500株含まれております。

２．（変動事由の概要）

　増加数の内訳は、次の通りであります。

従業員持株ＥＳＯＰ信託の買付けによる増加　　 425,600株

単元未満株式の買取りによる増加　　　  　　     3,283株

　減少数の内訳は、次の通りであります。

ストック・オプションの権利行使による減少　    14,200株

従業員持株ＥＳＯＰ信託の売渡しによる減少      27,100株

単元未満株式の売渡しによる減少                  　40株

３　新株予約権等に関する事項

４　配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(注) 配当金の総額には、従業員持株ＥＳＯＰ信託が保有する自社の株式に対する配当金８百万円が含まれております。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

　　　　（単位：百万円）

　２  株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度（自　平成26年９月１日　至　平成27年２月28日）　

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自　平成27年３月１日　至　平成28年２月29日）　

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

  ３  重要な非資金取引の内容

前連結会計年度（自　平成26年９月１日　至　平成27年２月28日）　

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自　平成27年３月１日　至　平成28年２月29日）　

(1) 株式交換により新たに連結子会社となったタキヤ㈱の連結開始時の資産及び負債の主な内容は次の通りであります。

なお、流動資産には、連結開始時の現金及び現金同等物425百万円が含まれており、「新規連結に伴う現金及び現金同等物の増加額」に計上しております。

(2) 株式交換により新たに連結子会社となったシミズ薬品㈱の連結開始時の資産及び負債の主な内容は次の通りであります。

なお、流動資産には、連結開始時の現金及び現金同等物959百万円が含まれており、「新規連結に伴う現金及び現金同等物の増加額」に計上しております。

(3) 株式交換により新たに連結子会社となった㈱ＣＦＳコーポレーションの連結開始時の資産及び負債の主な内容は次の通りであります。

なお、流動資産には、連結開始時の現金及び現金同等物2,669百万円が含まれており、「新規連結に伴う現金及び現金同等物の増加額」に計上しております。

(リース取引関係)

１  所有権移転外ファイナンス・リース取引（通常の売買取引に係る方法に準じた会計処理によっているもの）

（借主側）

(1) リース資産の内容

① 有形固定資産

主として建物、ＰＯＳレジ及びゴンドラ什器（器具備品）であります。

② 無形固定資産

主としてＰＯＳレジ用ソフトウエアであります。

(2) リース資産の減価償却の方法

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

２  所有権移転外ファイナンス・リース取引（新リース会計基準適用開始前の通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっているもの）

（借主側）

(1) リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額、減損損失累計額相当額及び期末残高相当額

（単位：百万円）

（単位：百万円）

(2) 未経過リース料期末残高相当額等

（単位：百万円）

(3) 支払リース料、リース資産減損勘定の取崩額、減価償却費相当額、支払利息相当額及び減損損失

（単位：百万円）

(4) 減価償却費相当額の算定方法

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

(5) 利息相当額の算定方法

リース料総額とリース物件の取得価額相当額との差額を利息相当額とし、各期への配分については利息法によっております。

３  オペレーティング・リース取引

（借主側）

オペレーティング・リース取引のうち、解約不能のものに係る未経過リース料

（単位：百万円）

(前連結会計年度)

上記の１年内に5,134百万円、１年超に47,798百万円の不動産リースが含まれております。

(当連結会計年度)

上記の１年内に5,796百万円、１年超に50,079百万円の不動産リースが含まれております。

４  ファイナンス・リース取引

（貸主側）

(1) リース投資資産の内容

投資その他の資産

        （単位：百万円）

(2) リース債権及びリース投資資産に係るリース料

        （単位：百万円）

        （単位：百万円）

(3) 所有権移転外ファイナンス・リース取引（新リース会計基準適用開始前の通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっているもの）

（貸主側）

① リース物件の取得価額、減価償却累計額及び期末残高

        （単位：百万円）

        （単位：百万円）

② 未経過リース料期末残高相当額

        （単位：百万円）

③ 受取リース料、減価償却費及び受取利息相当額

        （単位：百万円）

④ 利息相当額の算定方法

　リース料総額とリース物件の取得価額相当額との差額を利息相当額とし、各期への配分については利息法によっております。

５  オペレーティング・リース取引

（貸主側）

 オペレーティング・リース取引のうち、解約不能のものに係る未経過リース料

        （単位：百万円）

　　　（前連結会計年度）

　　　　上記の１年内に293百万円、１年超に3,073百万円の不動産リースが含まれております。

　　　（当連結会計年度）

　　　　上記の１年内に253百万円、１年超に2,618百万円の不動産リースが含まれております。

(金融商品関係)

１　金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については元本の回収確実性を重視した預金等で運用し、資金調達については主として銀行を中心とした借入による方針です。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

投資有価証券は主として株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。

差入保証金は差入先・預託先の信用リスクに晒されております。

買掛金は、支払までの期間が１年以内の支払期日となっており、資金調達に係る流動性リスクに晒されております。

　　　ファイナンス・リース取引に係るリース債務は、主に設備投資に必要な資金調達を目的としたものであり、資金調達に係る流動性リスクに晒されております。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

売掛金については、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、定期的に主要な取引先の信用状況を把握しております。

投資有価証券については、定期的に時価や発行体の財務状況等を把握しております。

差入保証金については、定期的に差入先・預託先の財務状況等を把握しております。

買掛金、リース債務については、月次単位で資金繰り計画を作成するなどの方法により管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価格のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２　金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません。

前連結会計年度（平成27年２月28日）

（単位：百万円）

(※1) 差入保証金については、金融商品相当額を表示しております。

(※2) 長期借入金については、一年以内返済予定分を含んでおります。

(※3) リース債務については、一年以内リース債務を含んでおります。

当連結会計年度（平成28年２月29日）

（単位：百万円）

(※1) 差入保証金については、金融商品相当額を表示しております。

(※2) リース債務については、一年以内リース債務を含んでおります。

(注1) 金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項

資　産

(1) 現金及び預金、(2) 売掛金

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(3) 投資有価証券

　これらの時価については、株式は取引所の価格によっております。また、保有目的ごとの有価証券に関する事項については、注記事項「有価証券関係」をご参照下さい。

(4) 差入保証金

　これらの時価については、将来キャッシュ・フローを国債の利回り等の適切な指標に信用スプレッドを上乗せした利率で割り引いて算定する方法によっております。

負　債

(1) 買掛金

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(2) 長期借入金

　これらの時価については、固定金利は元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定し、変動金利は時価が帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(3) リース債務

　これらの時価については、元利金の合計額を同様の新規リース取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

(注2) 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

（単位：百万円）

　上記については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「(3)投資有価証券」には含めておりません。

(注3) 金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成27年２月28日）

（単位：百万円）

当連結会計年度（平成28年２月29日）

（単位：百万円）

(注4) 長期借入金及びリース債務の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（平成27年２月28日）

（単位：百万円）

当連結会計年度（平成28年２月29日）

（単位：百万円）

(有価証券関係)

１　その他有価証券

前連結会計年度（平成27年２月28日）

（単位：百万円）

（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額56百万円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上記の「その他有価証券」には含めておりません。

当連結会計年度（平成28年２月29日）

（単位：百万円）

（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額72百万円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上記の「その他有価証券」には含めておりません。

２　連結会計年度中に売却したその他有価証券

　前連結会計年度（自 平成26年９月１日 至 平成27年２月28日）

　重要性が乏しいため、記載を省略しております。

　当連結会計年度（自 平成27年３月１日 至 平成28年２月29日）

　重要性が乏しいため、記載を省略しております。

３　減損処理を行った有価証券

　前連結会計年度において、その他有価証券で時価のある株式について減損処理は行っておりません。

　当連結会計年度において、その他有価証券で時価のある株式について減損処理は行っておりません。

　なお、減損処理にあたっては、連結会計年度末における時価が取得原価に比べ50％以上下落した場合には全て減損処理を行い、30％～50％程度下落した場合には、当該金額の回復可能性等を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っております。

(デリバティブ取引関係)

該当事項はありません。

(退職給付関係)

１　採用している退職給付制度の概要

　一部の連結子会社は、従業員の退職給付に充てるため、非積立型の確定給付制度及び特定退職共済制度並びに確定拠出制度を採用しております。

退職一時金制度では、退職給付として、給与と勤務期間に基づいた一時金を支給しております。

なお、一部の連結子会社の有する退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

また、一部の連結子会社では、平成27年９月１日付で確定給付企業年金制度を終了し、確定拠出年金制度へ移行したことにより、「退職給付制度間の移行等に関する会計処理」（企業会計基準適用指針１号　平成14年１月31日）及び「退職給付制度間の移行等の会計処理に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第２号　平成19年２月７日）を適用し、退職給付制度の終了の処理を行っております。

２　確定給付制度

(1) 退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

　　　　　　　（百万円）

   （注）簡便法を適用した制度を含んでおります。

(2) 年金資産の期首残高と期末残高の調整表

　　　　　　　（百万円）

(3) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債の調整表

　　　　　　　（百万円）

(4) 退職給付費用及びその内訳項目の金額

　　　　　　　（百万円）

   （注）簡便法を適用している連結子会社の退職給付費用は、「勤務費用」に計上しております。

　 退職給付制度改定益は、特別利益に計上しております。

(5) 退職給付に係る調整額

　　退職給付に係る調整額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

　　　　　　　（百万円）

(6) 退職給付に係る調整累計額

　　退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

　　　　　　　（百万円）

(7) 年金資産に関する事項

　① 年金資産の主な内容

　　　年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりであります。

　② 長期期待運用収益率の設定方法

年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在及び予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する多様な資産からの現在及び将来期待される長期の収益率を考慮しております。

(8) 数理計算上の計算基礎に関する事項

　　主要な数理計算上の計算基礎（加重平均で表わしております。）

　　（注）採用している退職給付制度における数理計算にあたっては、予想昇給率を使用していないため、予想昇給率の記載を省略しております。

３　確定拠出制度

　　　連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度89百万円、当連結会計年度378百万円であります。

(ストック・オプション等関係)

１　ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

　　（単位：百万円）

２　ストック・オプションの内容、規模及び変動状況

（1）ストック・オプションの内容

（注）株式数に換算して記載しております。なお、平成26年９月１日付株式分割（１株につき２株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

　　（注）株式数に換算して記載しております。

（2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度（平成28年２月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

① ストック・オプションの数

② 単価情報

（注）第１回新株予約権につきましては、平成26年９月１日付株式分割（１株につき２株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。

３　ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

　　　　該当事項はありません。

４　ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみを反映させる方法を採用しております。

(税効果会計関係)

１  繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

　（単位：百万円）

２  法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

３　法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

「所得税法等の一部を改正する法律」（平成27年法律第９号）及び「地方税法等の一部を改正する法律」（平成27年法律第２号）が平成27年３月31日に公布され、平成27年４月１日以後に開始する連結会計年度から法人税率等の引下げ等が行われることとなりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は従来の35.6％から平成28年３月１日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異等については33.1％に、平成29年３月１日に開始する連結会計年度以降に解消が見込まれる一時差異等については、32.3％となります。

なお、この税率変更による影響は軽微であります。

４　決算日後における法人税等の税率の変更

「所得税法等の一部を改正する法律」（平成28年法律第15号）及び「地方税法等の一部を改正する等の法律」（平成28年法律第13号）が平成28年３月31日に公布され、平成28年４月１日以後に開始する連結会計年度から法人税率等の引下げ等が行われることとなりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は従来の32.3％から平成29年３月１日に開始する連結会計年度及び平成30年３月１日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異等については30.9％に、平成31年３月１日に開始する連結会計年度以降に解消が見込まれる一時差異等については、30.6％となります。

なお、この税率変更による影響は軽微であります。

(企業結合等関係)

共通支配下の取引等（株式交換）

１．タキヤ㈱及びシミズ薬品㈱との株式交換

(1)　取引の概要

　① 結合当事企業の名称及びその事業の内容

 結合企業の名称　　　ウエルシアホールディングス株式会社
　 事業の内容　　　　　ドラッグストア運営の経営指導等
　 被結合企業の名称　　タキヤ株式会社（以下「タキヤ」という）
　　　　　　　　　　　 タキヤは、平成27年12月１日付でウエルシア薬局株式会社と合併しております。
　　　　　　　　　　　 シミズ薬品株式会社（以下「シミズ薬品」という）
　 事業の内容　　　　　ドラッグストア運営

　② 企業結合日

 平成27年３月１日

　③ 企業結合の法的形式

 当社を株式交換完全親会社とし、タキヤ及びシミズ薬品を株式交換完全子会社とする株式交換

　④ 結合後企業の名称

 結合後企業の名称に変更はありません。

　⑤ その他取引の概要に関する事項

関西エリアの事業基盤強化を目指し、関西エリアを基盤とするタキヤ及びシミズ薬品を子会社化し、ドミナント形成を図り、更なる事業拡大と関西エリアでのウエルシアモデルの確立を図るものであります。

(2)　実施した会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　平成25年９月13日）に基づき、共通支配下の取引等として処理しております。

２．㈱ＣＦＳコーポレーションとの株式交換

(1)　取引の概要

　① 結合当事企業の名称及びその事業の内容

 結合企業の名称　　　    ウエルシアホールディングス株式会社
　 事業の内容　　　　　　　ドラッグストア運営の経営指導等
　 被結合企業の名称　　    株式会社ＣＦＳコーポレーション（以下「ＣＦＳ」という）
　 事業の内容　　　　　　　ドラッグストア運営

　② 企業結合日

 平成27年９月１日

　③ 企業結合の法的形式

 当社を株式交換完全親会社とし、ＣＦＳを株式交換完全子会社とする株式交換

　④ 結合後企業の名称

 結合後企業の名称に変更はありません。

　⑤ その他取引の概要に関する事項

当社とＣＦＳは、両社の強みである「調剤事業」の社会的意義と事業機会の将来性に着目し専門性の高い調剤薬局併設店舗の推進を行い、当社の持つ郊外型店舗のノウハウとＣＦＳが持つ都市型のカウンセリング営業のノウハウを相互交流させることにより、日本最強のドラッグストアモデルを作り上げ、「日本一のドラッグストアチェーン」の確立を目指すとの認識を一つにし、首都圏店舗網の強化に引き続き、事業拡大と事業モデルの革新を継続することで、「日本一のドラッグストアチェーン」の確立及び１兆円グループの創造を目指すことを目的としております。

(2)　実施した会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　平成25年９月13日）に基づき、共通支配下の取引等として処理しております。

(資産除去債務関係)

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

(1) 当該資産除去債務の概要

主として、店舗施設の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

(2) 当該資産除去債務の金額の算定方法

過去において類似の資産について発生した除却費用の実績から割引前将来キャッシュ・フローと使用見込期間を見積り、使用見込期間に対応した割引率を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

(3) 当該資産除去債務の総額の増減

　   （単位：百万円）