9861 吉野家ホールディングス 有価証券報告書－第59期(2015/03/01－2016/02/29)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３　第56期の株価収益率については、当期純損失であるため記載しておりません。

４　第55期において、㈱牛繁ドリームシステムは、平成23年４月25日付けで所有する株式全てを売却したため、持分法の適用範囲から除外しております。

５　第55期において、日東工営㈱（議決権29.9％）は民事再生手続の終結にともない、持分法の適用範囲に含めております。　

６　第56期において、㈱吉野家ファーム神奈川、花丸餐飲管理（上海）有限公司 、花楽商貿（上海）有限公司は重要性が増したため、新たに連結の範囲に含めております。

７　当社は、平成25年９月１日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これに伴い、第56期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額(△)を算定しております。

８　第58期において、公募による自己株式の処分（10,900,000株）、第三者割当による自己株式の処分（1,045,100株）及び自己株式の消却（2,300,000株）を行っております。

９　第58期において、吉野家餐飲管理（上海）有限公司は重要性が増したため、新たに連結の範囲に含めております。また、吉野家餐飲管理（武漢）有限公司は平成26年11月４日、ASIA YOSHINOYA INTERNATIONAL SDN.BHD.は平成26年11月11日の新規設立に伴い、それぞれ新たに連結の範囲に含めております。

10　第58期において、Sushi Kin Sdn. Bhd.は、新たに株式を取得したことから、持分法適用の関連会社に含めております。

11　第59期において、吉野家（中国）投資有限公司は平成27年６月９日の新規設立に伴い、新たに連結の範囲に含めております。

12　第59期において、深圳吉野家快餐有限公司は重要性が増したため、持分法の適用範囲に含めております。

(2) 提出会社経営指標等

(注) １　売上高及び営業収益には、消費税等は含まれておりません。

２　潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３　第56期、第57期、第58期および第59期の株価収益率及び配当性向については、当期純損失であるため記載しておりません。

４　当社は、平成25年９月１日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これに伴い、第56期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失金額(△)を算定しております。 また、第57期の中間配当額1,000円については株式分割前、期末の配当額10円については株式分割後の金額であります。したがって、株式分割前から１株所有している場合の１株当たりの年間配当額は2,000円相当であり、株式分割後換算の年間配当額は20円相当であります。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループ（当社および当社の関係会社)は、当社、連結子会社32社および持分法適用４社で構成され、国内の事業においては「吉野家」「はなまる」「アークミール」「京樽」を主要なセグメントとして展開しております。海外の事業においては、地域ごと、拠点ごとに複数の事業活動を行う為、「海外」というひとつのセグメントとして展開しております。

なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

当社グループのセグメントおよび、事業に係る位置付け、事業内容については、次のとおりであります。

（注）㈱どんは、平成27年９月１日付で㈱アークミールに商号変更しております。

上記グループ事業の系統図は次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(注) １　「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２　「議決権の所有又は被所有割合」欄の(内書)は間接所有であります。

３　㈱吉野家は特定子会社であり、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く。)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

４　㈱吉野家資産管理サービスは特定子会社であります。

５　㈱はなまる、㈱アークミールおよび㈱京樽については、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く。)の連結売上高に占める割合が10％を超えておりますが、当連結会計年度におけるセグメント情報の売上高に占める当該連結子会社の売上高(セグメント間の内部売上高又は振替高を含む。)の割合が90％を超えるため、主要な損益情報等の記載を省略しております。なお、㈱アークミールは特定子会社であります。

６　YOSHINOYA AMERICA,INC.は特定子会社であります。

７　吉野家（中国）投資有限公司は特定子会社であります。

８　上海吉野家快餐有限公司は特定子会社であります。

９  ASIA YOSHINOYA INTERNATIONAL SDN.BHD.は特定子会社であります。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

平成28年２月29日現在

(注) １　従業員数は、就業人員であります。

２　従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の当連結会計年度における平均雇用人員であります。

３　前連結会計年度末に比べ、従業員数が352名増加しておりますが、主として、会社数の増加等により海外セグメントの従業員数が369名増加したことによるものです。

(2) 提出会社の状況

平成28年２月29日現在

(注) １　従業員数は、就業人員であります。

２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３　前連結会計年度末に比べ、従業員数が40名増加しておりますが、主として、部門新設による人員増加によるものです。

(3) 労働組合の状況

当社および当社の連結子会社における主要な労働組合は以下のとおりです。

(注) １　上記労働組合は、ユニオンショップ制であります。なお、労使関係は円満に推移しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

(1) 業績

当連結会計年度（平成27年３月１日から平成28年２月29日まで）の連結業績は、連結売上高が1,857億38百万円（前年同期比3.2％増）、連結営業利益は16億13百万円（前年同期比54.1％減）、連結経常利益は23億45百万円（前年同期比41.3％減）、連結当期純利益は８億37百万円（前年同期比11.0％減）となりました。当期につきましては、食材価格の高止まりが継続する等、当社グループを取り巻く環境は厳しい状況となっております。

当社グループは、「ひと・健康・テクノロジー」をキーワードに、「飲食業の再定義」を実現していくため、当期のグループ経営課題を「ＴＲＹ＆ＴＲＹ＆ＴＲＹ」と掲げ、長期的な成長への課題を解決し、新しい価値創造の提供を果たすべく、失敗を恐れずに積極的に「ＴＲＹ」してまいりました。また、海外におきましては、前期にアジア・ヨシノヤ・インターナショナルを設立し、また当期６月に中国国内における「吉野家」および「はなまる」ブランドで展開するファストフードレストラン事業などを統括し、効率的な事業投資および資金管理を可能とする統括子会社「吉野家（中国）投資有限公司」を設立いたしました。今後は、中国での拡大成長戦略の実現に向けてセンター機能を強化するとともに、中国における事業展開を強力に推進してまいります。これらにより、それぞれの地域で現地市場に最適化したスピーディーな経営判断・意思決定が可能となり、今後、グローバル展開を加速してまいります。

セグメント概況につきましては、次のとおりであります。

[吉野家]

売上高は、956億７百万円と、対前年同期比0.3％の増収となりました。

増収の主な要因は、前年度に実施した牛丼の価格改定による既存店客数減少の影響を受けた一方で、「健康」をテーマとしたメニューとして、半日分の野菜が取れる「ベジ丼」、低カロリーの朝定食「豆腐ぶっかけ飯」と「鶏そぼろ飯」、夏場のがっつりヘルシー商品「麦とろ牛皿御膳」を販売しご好評をいただいたこと、ビルイン店舗、約360店舗にて「吉呑み」を導入し、夜の時間帯に新しい「ちょい呑み」の場をお客様に提供したこと、等によるものです。また、新たな取組みとして、４月よりスマートフォンを使った販売促進策である「お持ち帰り予約システム」や、人工知能搭載型ロイヤリティ・アプリ「Tamecco」を導入し順次拡大いたしました。そして、２月からは全国の吉野家でＴポイントをご利用いただけるようになりました。今後も今まで以上に便利でご利用しやすい店舗作りに努めてまいります。セグメント利益は、「牛すき鍋膳」の販売数が前年と比較し減少したこと、主要食材の評価損計上の影響等により、30億54百万円と、対前年同期比24.8％の減益になりました。同期間の店舗数は、37店舗を出店し、30店舗を閉鎖した結果、1,188店舗となりました。

[はなまる]

売上高は、215億10百万円と、対前年同期比10.2％の増収となりました。

増収の主な要因は、店舗数の増加と、４月からすべての天ぷらを「ヘルシー天ぷら」に切り替え、期間限定の「ヘルシー天ぷら定期券」キャンペーンが好調に推移したことや、11月からは映画「ちびまる子ちゃん」タイアップ企画として「玉子あんかけフェア」等を実施したことによります。更に、引き続き健康を軸としたメニュー開発および食物繊維麺の浸透に取組みました。出店に関しては、駅前や駅ナカなどの新立地への出店や今後の出店余地の大きな北海道や関西・九州地域への出店も進めてまいります。セグメント利益は、増収等により、11億58百万円と、対前年同期比16.4％の増益となりました。同期間の店舗数は、44店舗を出店し、13店舗を閉鎖した結果、390店舗となりました。

[アークミール]

売上高は、243億57百万円と、対前年同期比2.4％の増収となりました。

増収の主な要因は、当期より「ステーキのどん」の既存店改装と共に順次スープバーの導入を開始したことや、「フォルクス」においては、前期に引き続きお客様に楽しんでいただける取組みとして、月に１度の「パンの日」を実施した等によります。セグメント利益は、食材原価の高騰が続いていること、しゃぶしゃぶ業態における競合店出店加速による「どん亭」の客数減の影響で収益が減少した等により２億56百万円と、対前年同期比10.5％の減益となりました。同期間の店舗数は、５店舗を出店し、３店舗を閉鎖した結果、186店舗となりました。

なお、当期第３四半期より、株式会社どんの商号変更に伴い、セグメント名称を「どん」から「アークミール」に変更しております。

[京樽]

売上高は、249億76百万円と、対前年同期比1.8％の増収となりました。

増収の主な要因は、好評を頂いている「中巻セール」「本まぐろ祭り」「99円セール」等を効果的に実施したことに加え、前期より注力している企業向けの売上高が堅調に増加していること等によります。また「健康」への取組みとして、美味しさそのまま、塩分30％カット（当社比）した酢飯への切替えを６月に実施しました。セグメント利益は、増収等により、２億89百万円と、対前年同期比13.7％の増益となりました。同期間の店舗数は、12店舗を出店し、26店舗を閉鎖した結果、315店舗となりました。

[海外]

売上高は、175億10百万円と、対前年同期比17.1％の増収となりました。

増収の主な要因は、円安に加え、米国での新商品等のキャンペーンが好調に推移したことや、台湾の既存店売上高が堅調に推移したこと等によります。しかしながら、米国における一部店舗の改装等により、セグメント利益は、５億57百万円と、対前年同期比1.9％の減益となりました。同期間の店舗数は、68店舗を出店し、40店舗を閉鎖した結果、675店舗となりました。

(2) キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物は、換算差額を加え、期末残高は184億98百万円（前連結会計年度は268億58百万円）となりました。

①　営業活動によるキャッシュ・フロー

営業活動によるキャッシュ・フローは４億33百万円の収入（前連結会計年度は118億33百万円の収入）となりました。これは主に税金等調整前当期純利益13億69百万円、減価償却費54億33百万円、たな卸資産の増加37億12百万円、未払消費税等の減少19億67百万円によるものであります。

②　投資活動によるキャッシュ・フロー

投資活動によるキャッシュ・フローは、123億65百万円の支出（前連結会計年度は92億１百万円の支出）となりました。これは主に有形固定資産の取得による支出（86億56百万円）、定期預金の預入による支出（48億82百万円）によるものであります。

③　財務活動によるキャッシュ・フロー

財務活動によるキャッシュ・フローは、38億43百万円の収入（前連結会計年度は55億95百万円の収入）となりました。これは主に長期借入れによる収入（123億円）、長期借入金の返済による支出（62億30百万円）、配当金の支払額（12億71百万円）によるものであります。

２ 【生産、受注及び販売の状況】

(1) 生産実績

当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注)  １　海外は生産実績がないため、記載しておりません。

２　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 受注実績

該当事項はありません。

(3) 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注)　１　セグメント間の取引については、相殺消去しております。

２　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３ 【対処すべき課題】

(1)　当面の対処すべき課題の内容等

当期においては、６月に中国国内における「吉野家」および「はなまる」ブランドで展開するファストフードレストラン事業などを統括し、効率的な事業投資および資金管理を可能とする統括子会社「吉野家（中国）投資有限公司」を設立いたしました。次期におきましては、海外地区の現地化により、更なるスピーディーな意思決定を実行することで、海外での成長も拡大させていきます。

当社グループでは、「ひと・健康・テクノロジー」をキーワードに、「飲食業の再定義」を実現していくため、新３ヵ年中期経営計画を始動させ、これまでの飲食業になかった新しい価値創造にチャレンジしていきます。

①　今までにない「新しいビジネスモデル」創り

当社グループは、現在のビジネスモデルに代えて長期的に運用できる「新しいビジネスモデル」の構築を中長期的な課題としております。既存の外食産業の範疇を超えるような市場創造・価値提供を行うモデル創りは、すでに素材開発や商品の提供方法の改善など、従来とは一線を画した踏み込みを開始しております。今後はその踏み込みを一層強めていくと同時に、さらに突出した「革新」による飛躍を図ります。

②　「飲食業の再定義」を実現するための組織づくりと取り組みについて

「飲食業の再定義」を実現していくため、よりスピーディーな意思決定が可能となるグループ経営体制への見直しを行ってまいります。また、収益性改善に向けた構造改革の一環としてグループ管理本部を設置いたします。グループ間での人事交流の活発化及びグループ商品本部による仕入れの共通化も引き続き行ってまいります。また、海外各地域における現地経営体制の確立及び現地での意思決定を可能にすることで、今後はグローバル展開を一層加速してまいります。

また、「飲食業の再定義」の実現のため、ダイバーシティ（人材構成の多様化）の推進も引き続き行ってまいります。

③　「ひと・健康・テクノロジー」の実践へ

当社グループは、あるべき姿を実現していくために「ひと・健康・テクノロジー」をキーワードとする飲食業の新たな方向性を模索し、新中期経営計画の３年間を通じて数多く試行・検証していきます。

「ひと」にかかわる取り組みでは、「ひと」を活かすことで生まれる価値を追求し、その価値をお客様に提供していきます。「健康」に関しては、従業員の心と体の健康を経営の柱とする「ウェルネス経営」の一環として、当期より最高健康責任者（ＣＷＯ）を任命しましたが、今後は健康リテラシーの向上と浸透を図ってまいります。また、今後のメニュー開発・素材開発は、「健康的」から「健康」そのものの追求へ取り組みを深化させていきます。最後に「テクノロジー」にかかわる取り組みでは、複雑な店舗オペレーションを簡便化・効率化する設備や機器を導入し、職場環境の改善を図ることで、労働力の確保とお客様へのサービス向上につなげていきます。

(2)　当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきであると考えております。

ただし、株式の大規模買付提案の中には、たとえばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性があるなど、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのあるものや、当社グループの価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもあり得ます。

そのような大規模買付行為を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考え、かかる提案に対して、当社取締役会は、株主の皆様から負託された者の責務として、株主の皆様のために、必要な時間や情報の確保、株式の大規模買付提案者との交渉などを行う必要があると考えております。

(3)　基本方針の実現に資する取組みについて

当社は、株主の皆様に中長期的に継続して当社に投資していただくため、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるべく、グループ企業価値向上への取組みおよびコーポレートガバナンスの充実強化のための取組みを以下のとおり実施しております。これらの取組みは、上記「(2)当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」の実現に資するものであると考えております。

当社の企業価値向上に向けた取組みの内容は以下のとおりであります。

当社の企業価値向上に向けた取組み

当社グループは、国や地域を越えた世界中の人々のために企業活動を行い、『For the People すべては人々のために』を経営理念としております。理念を具現化するための事業活動指針である６つの価値観「うまい、やすい、はやい」「客数増加」「オリジナリティ」「健全性」「人材重視」「挑戦と革新」を共有・実践していくことで、株主、お客様および従業員などステークホルダーの満足度向上や信頼構築に努めることを基軸として経営展開を図っております。

また、当社グループは、現在のビジネスモデルに代えて長期的に運用できる「新しいビジネスモデル」の構築を中長期的な課題としております。

既存の外食産業の範疇を超えるような市場創造・価値提供を行うモデル創りは、すでに素材開発や商品の提供方法の改善など、従来とは一線を画した踏み込みを開始しております。今後はその踏み込みを一層強めていくと同時に、さらに突出した「革新」による飛躍を図ります。こうした「革新」を「飲食業の再定義」と名付け、グループ全体の成長テーマとして取組んでまいります。

今後は、よりスピーディーな意思決定が可能となるグループ経営体制への見直しを行ってまいります。すでにグループ間での人事交流は活発化しており、グループ商品本部による仕入れの共通化やグループ管理本部の設置も設置いたしました。この他、海外各地域における現地経営体制の確立および現地での意思決定を可能にすることで、今後はグローバル展開を一層加速してまいります。

また、「飲食業の再定義」の実現のため、ダイバーシティ（人材構成の多様化）の推進も引き続き行ってまいります。

当社グループは、これらの諸施策を着実に実行することで、企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に努めてまいります。

(4)　基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

イ　株式の大規模買付行為等に関する対応策(買収防衛策)導入の目的

当社取締役会は、当社株券等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを明確にし、株主の皆様が適切な判断をするために必要かつ十分な情報および時間、ならびに大規模買付行為を行おうとする者との交渉の機会を確保するために、平成26年５月22日開催の第57期定時株主総会において、当社株券等の大規模買付行為に関する対応策「以下「本プラン」といいます。）を継続することといたしました。

本プランは、以下のとおり、当社株券等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを策定するとともに、一定の場合には当社が対抗措置をとることによって大規模買付行為を行おうとする者に損害が発生する可能性があることを明らかにし、これらを適切に開示することにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない当社株券等の大規模買付行為を行おうとする者に対して、警告を行うものです。

なお、本プランにおいては、対抗措置の発動等にあたって、当社取締役会の恣意的判断を排除するため、独立委員会規定に従い、当社社外取締役、社外監査役、または社外の有識者（実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士若しくは学識経験者又はこれらに準じる者）で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した者のみから構成される独立委員会（以下「独立委員会」といいます。）の勧告を最大限尊重するとともに、株主および投資家の皆様に適時に情報開示を行うことにより透明性を確保することとしています。

ロ　本プランの概要

本プランは、いわゆる「平時導入の事前警告型」で、その概要は以下のとおりであります。

①　当社発行の株式等について、保有割合が20％以上となる大規模買付行為を行うことを希望する買収者等は、当社に対して、事前に意向表明書および大規模買付等に対する株主の皆様のご判断に必要かつ十分な情報を提出していただきます。

②　当社取締役会は、買収者等から必要情報の提供が十分になされたと認めた場合、提供された情報に基づき、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の観点から十分に評価、検討するほか、交渉、意見形成および代替案立案を行います。

③　取締役会による評価、検討、交渉、意見形成および代替案立案と並行して、独立委員会は、買収者等や取締役会から情報を受領した後、必要に応じて評価、検討を行い、当社取締役会に対して、対抗措置の発動の是非に関する勧告を行うものとします。

④　独立委員会は、その判断の客観性、合理性を担保するため、取締役会から独立した機関として設置され、当社経営陣から独立した社外有識者等で構成されます。

⑤　買収者等が、本プランに定める手続を遵守しない場合や提案内容が当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうと認められる場合には、独立委員会の勧告により、取締役会が、対抗措置の発動、不発動を決定いたします。

⑥　本プランの対抗措置として、新株予約権の無償割当を行う場合、買収者等は、当該新株予約権を行使できないという行使条件を付すものであります。その他当社が、買収者等以外の株主の皆様から当社普通株式と引き換えに新株予約権を取得することができる旨の取得条件を付す場合もあります。

ハ　本プランの有効期間、廃止および変更

本プランの有効期間は、平成26年５月22日開催の第57期定時株主総会において終結の時から３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとします。

ただし、係る有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において本プランの変更または廃止の決議がなされた場合には、本プランは当該決議に従い、その時点で変更または廃止されるものとします。また、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により本プランの廃止の決議がなされた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとします。

なお、当社取締役会は、会社法、金融商品取引法、その他の法令若しくは金融商品取引所規則の変更又はこれらの解釈・運用の変更、または税制、裁判例等の変更により合理的に必要と認められる範囲で独立委員会の承認を得た上で、本プランを修正し、または変更する場合があります。

当社は、本プランが廃止または変更された場合には、当該廃止または変更の事実および（変更の場合には）変更内容その他当社取締役会が適切と認める事項について、情報開示を行います。

(5)　前記(3)および(4)の取組みが基本方針に沿うものであり、株主の共同の利益を損なうものではなく、当社役員の地位の維持を目的とするものではないことおよびその理由

本プランにおいて対抗策が発動される場合としては、大規模買付者等が予め定められた大規模買付ルールを遵守しない場合のほか、当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうと認められる場合に限定しており、対抗策の発動・不発動の決定は、あくまでも当社の企業価値・株主共同の利益の観点から決定されるものでありますので、基本方針に沿っており、株主共同の利益を損なうものではなく、また当社役員の地位の維持を目的とするものでないことは明らかであります。

また、対抗策の発動・不発動の決定にあたり、取締役会の恣意性を排除し、判断の客観性、合理性を担保するため、当社経営陣から独立した社外者で構成される独立委員会を設置し、取締役会は独立委員会の勧告を最大限尊重するものとしております。この点からも、株主の共同の利益を損なうものではなく、また当社役員の地位の維持を目的とするものでないことは明らかであります。

４ 【事業等のリスク】

当社グループの経営成績、財務状況および株価等に影響をおよぼす可能性のある事項には以下のようなものがあります。なお、文中における将来に関する事項は当連結会計年度末（平成28年２月29日）現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 原材料の調達リスクについて

当社グループ各社が使用する食材は多岐にわたるため、新たな原料産地の開拓や分散調達等へのリスクヘッジに継続的に努めてまいりますが、疾病の発生や、天候不順、自然災害の発生等により、必要量の原材料確保が困難な状況が生じたり、市場価格や為替相場の変動により仕入価格が高騰し、売上原価が上昇することにより業績に影響をおよぼす可能性があります。

(2) 吉野家事業への依存について

当社グループの連結売上高に占める吉野家セグメントの売上高の割合は51.0％と高くなっております。単一事業に対する依存から脱却すべく中核事業の育成に注力してまいりますが、引き続き依存する割合は高く、吉野家の業績の如何により、グループ全体の業績に大きな影響を与えることがあります。

(3) 競合リスクについて

外食産業全体のマーケット規模が停滞しているなかで、店舗数は依然増加傾向にある上、コンビニエンスストアによる弁当、惣菜類の販売といった他産業からの参入もあり、顧客ニーズは多様化し、主要顧客層にも変動がみられ、競争は一層熾烈化しております。当社グループでは、新業態の開発、商品設計の変更により、引き続き連結会社群の成長、海外への積極的な展開等により、売上高を向上させる取組みを推進してまいりますが、今後、更に競合が熾烈化した場合に、業績に影響をおよぼす可能性があります。

(4) 自然災害、パンデミックに関するリスク

大規模な地震、風水害、火災による事故等が発生し、店舗、工場等の施設や情報システムに損害が生じ、営業活動や仕入、物流に支障が生じた場合、あるいはお客様、従業員に人的被害があった場合等、業績に悪影響がおよぶ可能性があります。また強毒性の新型インフルエンザによるパンデミックが発生した場合には、売上高の減少、事業規模の縮小による業績への悪影響がおよぶ可能性があります。

(5) 法的規制について

当社グループでは、会社法、金融商品取引法、法人税法等の一般的な法令に加え、食品衛生、店舗設備、労働、環境等店舗の営業に関わる各種法規制や制度の制限を受けております。これらの法的規制が強化された場合、それに対応するための新たな費用が増加することになり、業績に影響をおよぼす可能性があります。

(6) 短時間労働者（パートタイマー）等の雇用について

当社グループでは、多数のパート・アルバイト社員を雇用しており、今後の人口態様の変化により、適正な労働力を確保できない可能性があるほか、各種労働法令の改正等、あるいは厚生年金保険等、パート・アルバイト社員の処遇に関連した法改正が行われた場合、人件費負担が増加する可能性があるため、業績に影響を与える可能性があります。

(7) 食品の安全管理について

当社グループでは、安全な食品をお客様に提供するために衛生管理を徹底しておりますが、万一、食中毒等の衛生問題や表示ミス等による商品事故が発生した場合、企業イメージの失墜や損害賠償金の支払い等によって、業績に大きな影響を与えることがあります。

(8) 減損リスクについて

当社グループは平成28年２月期におきまして９億33百万円の減損損失を計上しておりますが、将来的にも地価の動向や子会社の収益状況によって、更なる減損損失が生じた場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(9) 店舗賃借物件への依存について

当社グループは、事務所や大部分の店舗の土地建物を賃借しております。賃借期間は賃貸人との合意により更新可能でありますが、賃貸人側の事情により賃借契約を解約される可能性があります。また、賃貸人に対して平成28年２月期末時点で総額151億89百万円の保証金を差し入れておりますが、このうちの一部が倒産その他の賃貸人に生じた事由により回収できなくなるリスクがあります。

 (10) 情報システムリスク

当社グループにおける情報システムは、データの消失に備え、データのバックアップを行い、データの暗号化、アクセス権限の設定、パスワード管理により、機密漏洩の防止に努めておりますが、万一、システムダウンや不正アクセス等が発生した場合には、事業の効率性の低下、社会的信用の失墜により、業績に影響を与える可能性があります。

 (11) 個人情報の保護について

当社グループ各社において、お客様、従業員ならびに株主の皆様に関する個人情報につきましては、適正に管理し、個人情報の漏洩防止に努めておりますが、万一、個人情報が漏洩した場合、社会的信用の失墜、損害賠償金の支払い等により、業績に影響を与える可能性があります。

 (12) 海外展開におけるカントリーリスクについて

海外子会社の進出国における政情、経済、法規制、ビジネス慣習等の特有なカントリーリスクにより、当社グループの業績に影響をおよぼす可能性があります。また、類似商標による権利侵害をされることにより、当社グループのブランドイメージを低下させる場合があります。

５ 【経営上の重要な契約等】

(当社)

(1)株式交換契約

当社は平成27年４月10日開催の取締役会決議に基づき、連結子会社である株式会社アークミール（以下「アークミール」という。）との間で、アークミールの商品力とノウハウを最大限に発揮した高付加価値製品の開発により、マーケットにおける競争力、ブランド力を高め、間接業務の一元化や、店舗開発の共有、店舗に関わるハード面、店舗運営のソフト面、今後の海外展開についてシナジーを発揮し、それぞれの機能の最適化を目指すことを目的として、同日付で株式交換契約（以下「本株式交換契約」という。）を締結いたしました。

株式交換の概要は以下の通りであります。

①　株式交換の内容

当社を株式交換完全親会社、アークミールを株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」という。）となります。

②　株式交換の日（効力発生日）

平成27年９月１日

③　株式交換の方法

株式交換日現在のアークミールの株主名簿に記録の株主に対し、当社は普通株式1,189,058株をアークミール株主に対して割当て交付いたしましたが、交付する株式には、吉野家ホールディングスが発行する新株式を充てました。

④　株式交換比率

⑤　株式交換比率の算定根拠

本株式交換の株式交換比率の算定にあたり、公平性を確保するため、両社がそれぞれ別個に独立した第三者算定機関に依頼しました。当該第三者機関は、当社の株式価値については市場株価平均法による算定を行い、アークミールの株式価値については類似会社比較法に加えて将来の事業活動の状況を評価に反映するためのディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法による算定を行いました。

当社およびアークミールは、上記の算定結果を参考に慎重に交渉・協議を重ねた結果、上記④の交換比率が妥当であるとの判断に至りました。

⑥　株式交換完全親会社となる会社の概要

（注）平成27年９月１日付で株式会社どんは株式会社アークミールに商号変更いたしました。

(2)固定資産の譲渡契約

当社は、平成28年４月７日付で旧本社ビルの土地及び建物を譲渡する不動産売買契約を締結いたしました。

この譲渡の内容につきましては、「第５　経理の状況　１連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　重要な後発事象」及び「第５　経理の状況　２財務諸表等　(1)財務諸表　重要な後発事象」に記載しております。

(国内子会社)

会社名　㈱吉野家

フランチャイジーとの加盟契約

(イ)契約の名称

吉野家フランチャイズ・チェーン加盟契約書

(ロ)契約の本旨

本部の許諾による牛丼チェーン経営のためのフランチャイズ契約関係を形成すること。

(ハ)契約の期間

加盟者の店舗開店日より５年間。

(ニ)契約の更新

契約期間満了の際は自動的に契約が終了し、継続して契約を更新する場合は、新たに契約を締結する。

(ホ)登録商標・マークの使用、ノウハウの提供に関する事項

本部は、加盟者との契約が存続する間は、店舗において登録商標およびマークを使用することを許可する。また、加盟者に対し店舗のカラー、デザイン、レイアウト、看板並びに商品化方法およびサービス方法など、フランチャイズ・システムのノウハウを提供する。

(ヘ)加盟に際し、徴収する加盟金、保証金、その他金銭に関する事項

会社名　㈱はなまる

フランチャイジーとの加盟契約

(イ)契約の名称

まんまるはなまるうどんフランチャイズチェーン加盟契約書

(ロ)契約の本旨

本部の承諾による、まんまるはなまるうどん経営のためのフランチャイズ契約関係を形成すること。

(ハ)契約の期間

加盟契約締結の日より５年間

(ニ)契約の更新

契約期間満了の３ヶ月前に双方協議の上決定する。継続して契約を更新する場合は、新たに契約を締結する。

(ホ)登録商標・マークの使用、ノウハウの提供に関する事項

本部は、加盟者との契約が存続する間は、店舗において登録商標およびマークを使用することを許可する。また、加盟者に対し店舗のカラー、デザイン、レイアウト、看板並びに商品化方法およびサービス方法など、フランチャイズ・システムのノウハウを提供する。

(ヘ)加盟に際し、徴収する加盟金、保証金、その他金銭に関する事項

６ 【研究開発活動】

特記すべき事項はありません。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末(平成28年２月29日)現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成に当たりまして、将来事象の結果に依存するため確定できない金額については、仮定の適切性、情報の適切性及び金額の妥当性に留意した上で会計上の見積りを行っております。実際の結果は、将来事象の結果に特有の不確実性があるため、見積りと異なる場合があります。

(2) 当連結会計年度の経営成績の分析

①売上高

当連結会計年度の売上高は、1,857億38百万円、前期比103.2％となりました。この売上高の増加は、主要会社の既存店売上高の増加が主な要因であります。

②営業利益、経常利益

売上原価率は、38.2％と前期の37.5％に対し0.7ポイント悪化いたしました。これは主要原材料である牛肉の価格高騰および評価損計上等の影響を受け、これらの結果、営業利益は16億13百万円、経常利益は23億45百万円となりました。

③特別利益

店舗設備売却等により固定資産売却益４百万円を計上し、同額の特別利益となりました。

④特別損失

店舗の改装や不振店の閉鎖等により減損損失９億33百万円、契約解約損46百万円を計上し、特別損失は９億80百万円となりました。

⑤当期純利益

法人税、住民税及び事業税12億98百万円、法人税等調整額△７億54百万円、少数株主損失12百万円を計上した結果、当期純利益は８億37百万円、前期比89.0％となりました。

(3) 財政状態に関する分析

当連結会計年度末の総資産は、前連結会計年度末に比べ26億33百万円増加し、1,112億92百万円となりました。これは主として、商品及び製品が20億67百万円、原材料及び貯蔵品が16億20百万円、建物及び構築物が26億３百万円増加したことによるものです。

負債は、前連結会計年度末に比べ38億38百万円増加し、535億58百万円となりました。これは主として、支払手形及び買掛金が10億12百万円減少した一方で、長期借入金が29億34百万円、１年内返済予定の長期借入金が31億38百万円、短期借入金が61百万円増加したことによります。

純資産は、前連結会計年度末に比べ12億５百万円減少し、577億33百万円となり、自己資本比率は、前連結会計年度末に対し、2.0ポイント減少し、51.7％となりました。

(4) 経営成績に重要な影響を与える要因について

経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２　事業の状況 ４ 事業等のリスク」をご参照ください。

(5) 経営戦略の現状と見通し

企業の収益と賃金・雇用環境の改善が続く中、訪日外国人による消費が拡大するなど引き続き緩やかな景気回復基調にあるものの、生活物価の上昇等により消費者の生活防衛意識が高まりを見せていることや、海外経済の減速による影響等も見られることから、景気は足踏み状態にあるといえます。外食業界におきましては、競合他社のみならず、他業種との顧客獲得競争も激化するとともに、原材料費や人件費といった主要コストが高止まりし、経営環境はより一層厳しさを増しております。

当社グループでは、「ひと・健康・テクノロジー」をキーワードに、「飲食業の再定義」を実現していくため、新３ヵ年中期経営計画を始動させ、これまでの飲食業になかった新しい価値創造にチャレンジしていきます。

また、海外の既存エリアである米国・アジア地区の経営の現地化を進め、更なるスピーディーな意思決定を実行することで海外での成長も拡大させていきます。

(6）資本の財源及び資金の流動性についての分析

当社グループの資金状況は、営業活動によるキャッシュ・フローでは、前連結会計年度に比べ114億円減少し、４億33百万円の収入となっております。これは未払消費税等の増減額が42億56百万円減少、たな卸資産の増減額が44億30百万円減少、仕入債務の増減額が29億20百万円減少したことが主な要因であります。

(7) 経営者の問題認識と今後の方向について

かつての当社グループは、各事業会社がそれぞれ完成したビジネスモデルを持ち、それらを正確に実行し、日々改善させることで成長してきました。しかし、2000年代以降、そうした取り組みだけで力強い成長を維持することが困難になってきました。この状況を打開し、ステークホルダーの皆様の期待に応えていくために、現在のビジネスモデルに代えて長期的に運用できる「新しいビジネスモデル」を必要としています。

今までにない「新しいビジネスモデル」を創り出す取り組みには、３年間程度を費やすことになると思います。この３年間で既存の飲食業の範疇を超えるような市場創造・価値提供を実現したいと考えております。当社グループは、従来とは一線を画した変革を一層強めていくと同時に、さらに突出した革新による飛躍を図らなくてはなりません。こうした革新を当社は「飲食業の再定義」と名付け、グループ全体の課題として取り組んでいきます。当社グループは、これらの諸施策を着実に実行することで、企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に努めてまいります。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度におきましては、新規出店を中心に128億79百万円の設備投資を実施いたしました。

吉野家におきましては、37店舗の新規出店に対する投資と、10店舗の全面改装および既存店511店舗の更新等を行い、63億61百万円の設備投資を実施いたしました。

はなまるにおきましては、38店舗の新規出店に対する投資と、既存店103店舗の設備の更新等を行い、18億４百万円の設備投資を実施いたしました。

アークミールにおきましては、５店舗の新規出店に対する投資と、22店舗の全面改装および既存店132店舗の設備の更新等を行い、12億68百万円の設備投資を実施いたしました。

京樽におきましては、12店舗の新規出店に対する投資と、７店舗の全面改装および既存店88店舗の設備の更新等を行い、10億20百万円の設備投資を実施いたしました。

海外におきましては、37店舗の新規出店に対する投資と、２店舗の全面改装および既存店117店舗の設備の更新等を行い、13億85百万円の設備投資を実施いたしました。

所要資金については自己資金の充当および借入金によっております。

また、当連結会計年度におきまして、事業体質の強化にむけ、経営効率改善のために次の主要な設備を除却いたしました。その内容は以下のとおりであります。

○除却

○売却

当連結会計年度において、重要な設備の売却はありません。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

平成28年２月29日現在

(2) 国内子会社

平成28年２月29日現在

(注) １　帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品、建設仮勘定の合計額であります。なお、金額には消費税等は含まれておりません。

２　上記中＜内書＞は、連結会社以外への賃貸設備であります。

３　臨時従業員数は15,523名おりますが、当連結会計年度における平均雇用人数で算出(１日8.0時間換算)しているため、事業所別の記載は省略しております。

４　現在休止中の主要な設備はありません。

５　従業員数は各事業所の在籍人員であります。

６　上記の他、連結会社以外からの主要な賃借設備の内容は、下記のとおりであります。

    (1) 提出会社

    (2) 国内子会社

３ 【設備の新設、除却等の計画】

当連結会計年度末現在における重要な設備投資計画は、以下のとおりであります。

(1) 新設

(2) 改修等

(注) 上記金額には、消費税等は含まれておりません。

(3) 売却等

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １　発行済株式総数の増加は、普通株式１株を100株に株式分割をしたことによるものであります。

(注) ２　発行済株式総数の減少は、自己株式の消却によるものであります。

(注) ３　平成27年９月１日を効力発生日とする株式会社アークミールとの株式交換により、発行済株式数が1,189,0
58株、資本準備金が1,715百万円増加しております。

(6) 【所有者別状況】

平成28年２月29日現在

(注) 自己株式602,229株は、「個人その他」に6,022 単元、「単元未満株式の状況」に29株含まれております。

(7) 【大株主の状況】

平成28年２月29日現在

(注) １　上記大株主以外に、当社が602,229株(発行済株式総数に対する所有株式数の割合0.92％)を自己株式として保有しております。

２　上記の所有株式数のうち、信託業務にかかる株式数は次のとおりであります。

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成28年２月29日現在

② 【自己株式等】

平成28年２月29日現在

(9) 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第７号及び会社法第155条第９号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

(注)  当事業年度における取得自己株式294.76株は、㈱アークミールの完全子会社化に伴い端数株式の買取りによる
ものであります。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号による普通株式の取得

(注)  当期間における取得自己株式には、平成28年５月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り

　　  による株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) １　当事業年度のその他1,716株、当期間のその他180株は、㈱アークミールの完全子会社化に伴い交付した
　当社株式であります。

(注) ２  当期間における保有自己株式数には、平成28年５月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式
　の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、剰余金の配当につきましては、株主の皆さまに対し、安定的かつ継続的な利益還元を行うことを基本としながら、経営環境や資金需要の状況、連結業績の動向ならびにグループの成長に向けた積極的な事業展開に必要な内部留保の充実等を総合的に勘案して決定することを基本方針としております。

当社は、「取締役会の決議により、毎年８月31日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

当期の期末配当金につきましては、１株当たり10円とし、これにより通期の配当金は中間配当分10円を含め20円といたしました。内部留保資金の活用につきましては、グループの成長に向けた事業投資等、将来にわたって株主利益を増大させるための投資を優先してまいりたいと考えております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注)　１　最高・最低株価は、東京証券取引所(市場第一部)におけるものであります。

２　※は、株式分割（平成25年９月１日、１株→100株）による権利落後の株価であります。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注)　最高・最低株価は、東京証券取引所(市場第一部)におけるものであります。

５ 【役員の状況】

男性９名　女性１名　（役員のうち女性の比率10％）

（注）※１ 取締役内倉栄三氏及び宮井真千子氏の２名は、社外取締役であります。

※２ 監査役増岡研介氏及び大橋修氏の２名は、社外監査役であります。

※３ 平成26年５月22日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

※４ 平成27年５月21日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

※５ 平成27年５月21日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

※６ 平成28年５月19日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

※７ 平成28年５月19日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は以下のとおりであります。

当社グループは、主に外食に関わる事業を展開しておりますが、当社グループの経営理念である『For　the People　すべては人々のために』には、企業活動を通じて国や地域を越えた世界中の人々のために貢献し、かけがえのない存在になりたいという強い思いが込められており、企業は社会の公器として永続的に事業価値を高め、社会の構成員として世の中に貢献し続けていくことが重要であると考えております。

それを具現化するための事業活動の指針となる６つの価値観「うまい、やすい、はやい」「客数増加」「オリジナリティ」「健全性」「人材重視」「挑戦と革新」を当社グループ各社の役員・従業員が行動指針として共有し実践していくことで、ステークホルダーの期待に応え、信頼される企業となるべく取組んでまいります。

そのために、株主の皆様をはじめ、お客様、従業員、お取引先、地域社会等、様々なステークホルダーとの良好な関係の維持・発展に努めるとともに、株主、投資家の皆様に対し、迅速かつ積極的な情報開示に努め、経営の透明性を高めてまいります。

①企業統治の体制（平成28年５月20日現在）

イ　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は監査役制度を採用しており、取締役会、監査役会の各機関を設置しております。

当社の取締役会は、社外取締役２名を含む６名で構成されており、毎月１回開催され、必要に応じて随時開催しております。その他重要事項に関し、経営判断を補完する目的で、定期的に各種経営会議を開催し、必要に応じて委員会・プロジェクト等を随時開催する等、活発な議論や意見交換が行われております。

監査役会は、社外監査役２名を含む４名で構成され、毎月１回開催されております。監査役は毎回取締役会に出席し、適宜適切な意見を表明することで、監査役による牽制機能を果たしております。また、当社は、監督機能と執行機能の役割分担を明確にするため、執行役員制度を導入しており、代表取締役による指揮のもと、権限委譲と責任の明確化により、各事業会社における意思決定の迅速化を図るとともに、重要事項については、グループ戦略会議、業務進捗報告会、コミットメント会議等において、審議・検討を行い、取締役会がこれを監督いたしております。

このような企業統治の体制において、当社の保有する経営資源を有効に活用するとともに、ステークホルダーとの良好な関係を維持・発展させることにより、当社及び当社グループの企業価値を将来にわたって最大化させるものと考えております。

ロ　当社のコーポレート・ガバナンス及び内部管理体制の概要は以下のとおりです。

ハ  その他企業統治に関する事項

当社のリスク管理の体制として、グループリスク管理規程を定め、当社グループ各社の事業リスクについて、四半期単位でグループリスク委員会を通じて取締役会に報告がなされており、グループの全社的なリスクの把握と評価および管理を行っております。当社グループの主要な事業リスクである食の安全を確保する体制に関しては、事業会社に専門部署を設置し、衛生管理・品質管理についての指導を店舗及び工場で実施しているほか、外部検査機関による定期的な衛生点検を実施しております。

また、グループ各社の役員と従業員の行動規範の羅針盤として「グループ行動憲章」を定め、法令遵守と企業倫理の徹底を図っております。さらに規範違反に対する従業員からの内部通報窓口をグループ各社ならびに当社に設け、自浄作用を高めております。

② 内部監査及び監査役監査

イ 内部監査の状況

当社は、内部監査部門としてグループ監査室を設置しております。グループ監査室は室長他、計９名で構成され、法令、定款ならびに会社諸規程への準拠性監査を基盤に、当社各部門及び一部子会社の業務執行に関し、妥当性・効率性の視点から内部監査を行っております。

監査結果については、具体的な問題点及び改善すべき事項を適時、社長に報告し、改善状況について継続的にモニタリングを実施しております。

ロ 監査役監査の状況

監査役は、監査役会で立案した監査計画、監査方針に従い、取締役の業務執行に対して適法性及び妥当性を監査いたしております。また、監査役は取締役会などの重要会議に出席し、経営全般または個別案件に関する客観的かつ公正な意見を積極的に発言いたしております。

ハ 監査役監査、内部監査及び会計監査人監査との連携

監査役会は、内部監査部門であるグループ監査室及び会計監査人と連携し、監査を実施するとともに、定期的に情報交換を行い、それぞれの監査業務の効率性及び質的向上を図っております。

③ 社外取締役及び社外監査役

現在、当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。

当社では、企業価値の最大化を図るうえで、独立した客観的な視点から経営に対する提言をいただき、監督機能の一層の充実を図るうえで、社外役員の果たす役割は重要であるとの認識にたち、また、取締役会において活発な意見交換が行われることで、意思決定の透明性、妥当性が担保されることとなるため、当社では、各々の領域における高い専門的知見を有する方を社外役員として選任しております。

社外取締役内倉栄三氏（平成23年５月就任）は、外食業界のマーケットに精通し、外食経営に関する長年にわたり培ってきた豊富な経験と専門的知見を有しております。また、宮井真千子氏（平成27年５月就任）は、生活家電の開発やマーケティング等の業務執行を通じて得られた経験や専門的知見を有しております。

社外監査役増岡研介氏（平成６年５月就任）は弁護士としての法律的知見を、大橋修氏（平成23年５月就任）は税理士、公認会計士として企業会計、税務全般に対する専門的知見を有しております。

なお、社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準は定めておりませんが、㈱東京証券取引所等の定めに基づき、内倉取締役、宮井取締役、増岡監査役及び大橋監査役の４名を独立役員として指定し、届け出ています。

④ 会計監査の状況

当社の会計監査業務を執行した公認会計士は平野満（継続監査４年）、安藤武（継続監査３年）の２名であり、有限責任監査法人トーマツに所属いたしております。なお、平成28年２月期における会計監査業務に係る補助者の人数は合計16名であり、その構成は、公認会計士６名、その他10名であります。

⑤ 役員の報酬等

イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注) １　取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

２　取締役の報酬限度額は、平成19年５月25日開催の第50期定時株主総会において年額３億円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議いただいております。

３　監査役の報酬限度額は、平成19年５月25日開催の第50期定時株主総会において年額１億円以内と決議いただいております。

４　上記の支給人員には、無報酬の取締役は含んでおりません。

ロ  報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ  使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

ニ  役員の報酬等の額の決定に関する方針

当社の取締役の報酬等は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、取締役会が役位に応じて個人別の報酬等の額を決定することとしております。監査役の報酬額は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、監査役としての活動状況等を基準として監査役の協議により決定しております。

⑥ 株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）株式会社吉野家ホールディングスについて以下のとおりであります。

イ  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数                          13銘柄

貸借対照表計上額の合計額       300百万円

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最大保有会社の次に大きい会社株式会社アークミールについて以下のとおりであります。

イ  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数                          ４銘柄

貸借対照表計上額の合計額        92百万円

⑦ 取締役会で決議できる株主総会決議事項

イ  自己株式の取得

当社は会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により、自己株式を取得することを目的とするものであります。

ロ  中間配当の決定機関

当社は会社法第454条第５項の定めによる中間配当の事項について、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑧ 責任限定契約の内容の概要

当社は、社外取締役および監査役全員と会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該責任限定契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額を限度といたします。

⑨ 取締役の定数

当社の取締役は13名以内とする旨定款に定めております。

⑩ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑪ 監査役の選任の決議要件

当社は、監査役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

⑫ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

当社及び当社の連結子会社が支払うべき、当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツ以外のDeloitte Touche Tohmatsu Limitedのメンバーファームに対する報酬額は５百万円であります。

（当連結会計年度）

当社及び当社の連結子会社が支払うべき、当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツ以外のDeloitte Touche Tohmatsu Limitedのメンバーファームに対する報酬額は７百万円であります。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

当社は会計監査人有限責任監査法人トーマツに対して、「公認会計士法」第２条第１項の業務以外の業務であるコンフォートレター作成業務を委託し、対価を支払っております。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

④ 【監査報酬の決定方針】

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、監査公認会計士等より、監査計画の提示・説明を受けた後、その具体的内容（監査日程・監査項目・報酬金額等）についての妥当性を吟味し監査役会の同意の上決定しております。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。
　なお、当連結会計年度（平成27年３月１日から平成28年２月29日まで）は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成26年３月28日内閣府令第22号）附則第３条第２項及び第３項により、第13条、第15条の12及び第15条の14については、改正後の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。比較情報については、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
　なお、当事業年度（平成27年３月１日から平成28年２月29日まで）は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成26年３月28日内閣府令第22号）附則第２条第１項ただし書きにより、改正後の財務諸表等規則に基づいて作成しております。比較情報については、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。 

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(平成27年３月１日から平成28年２月29日まで)の連結財務諸表及び事業年度(平成27年３月１日から平成28年２月29日まで)の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３  連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、会計基準等にかかる情報を取得するとともに、監査法人および各種団体の主催する研修等への参加ならびに会計専門誌の定期購読等により、積極的な情報収集活動に努めております。

１【連結財務諸表等】

(1)【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 平成26年３月１日　至 平成27年２月28日)

  当連結会計年度(自 平成27年３月１日　至 平成28年２月29日)

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１　連結の範囲に関する事項

連結子会社の数　　　32社

主要な連結子会社名

㈱吉野家

㈱吉野家資産管理サービス

㈱はなまる

㈱アークミール

㈱京樽

YOSHINOYA AMERICA,INC.

吉野家（中国）投資有限公司

上海吉野家快餐有限公司

ASIA YOSHINOYA INTERNATIONAL SDN.BHD.

㈱吉野家インターナショナル

㈱グリーンズプラネット

当連結会計年度に新たに設立した吉野家（中国）投資有限公司を連結の範囲に含めております。

㈱どんは、平成27年９月１日付けで㈱アークミールに商号変更しております。 

２　持分法の適用に関する事項

(1) 持分法適用の関連会社の数　4社

主要な持分法適用関連会社名

Sushi kin Sdn. Bhd.

深圳吉野家快餐有限公司

なお、当連結会計年度において、重要性が増した深圳吉野家快餐有限公司を持分法の適用範囲に含めております。

(2) 持分法の適用の手続について特に記載する必要があると認められる事項

持分法適用会社のうち、決算日が連結決算日と異なる会社につきましては、各社の直近の事業年度に係る財務諸表を使用しております。 ３　連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社のうち、在外連結子会社の決算日は12月31日であります。
　連結財務諸表の作成にあたっては、同日現在の財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。 

４　会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

決算期末日の市場価格等に基づく時価法

(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)

時価のないもの

移動平均法による原価法

②　たな卸資産

商品・製品・原材料・仕掛品

主として総平均法による原価法
(貸借対照表計上額については収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法）

貯蔵品

主として最終仕入原価法による原価法
（貸借対照表計上額については収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法）
なお、在外連結子会社は、移動平均法による原価法（貸借対照表計上額については収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法）を採用しております。

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）及び投資不動産

定率法

ただし、平成10年４月１日以降取得の建物については定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

②　無形固定資産（リース資産を除く）

定額法

ただし、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。

③　リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産の減価償却の方法については、リース期間を耐用年数とし、残存価額を零又は残価保証額とする定額法を採用しております。
なお、リース物件の所有権が借主に移転すると認められるもの以外のファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が平成21年２月28日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。

(3) 重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収の可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

当社及び国内連結子会社の執行役員及び従業員の賞与支給に備えるため、賞与支給見込額のうち当連結会計年度に負担すべき額を計上しております。

③　役員賞与引当金

役員に対する賞与支給に備えるため、当連結会計年度に負担すべき支給見込額を計上しております。

④　株主優待引当金

将来の株主優待券の利用による費用の発生に備えるため、株主優待券の利用実績に基づき、当連結会計年度末における株主優待券利用見込額を計上しております。

(4)退職給付に係る会計処理の方法

①　退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

②　数理計算上の差異、過去勤務費用及び会計基準変更時差異の費用処理方法

数理計算上の差異は、その発生時の平均残存勤務期間以内の一定の年数(主に５年)による定額法により発生時の翌連結会計年度より費用処理しております。
過去勤務費用は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５年）による定額法により費用処理しております。
なお、国内連結子会社の会計基準変更時差異については15年による按分額を費用処理しております。

 (5) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

なお、在外子会社等の資産及び負債は、子会社決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。

(6) 重要なヘッジ会計の方法

①　ヘッジ会計の方法

金利スワップ取引については、特例処理要件を満たしておりますので特例処理を採用しております。

②　ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ手段…金利スワップ

ヘッジ対象…借入金変動金利

③　ヘッジ方針

金利変動によるリスクを回避するため、金利スワップを行っております。

④　ヘッジの有効性の評価方法

金利スワップ取引については、特例処理要件を満たしておりますので、有効性の判定を省略しております。

(7) のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、５年～20年の定額法により償却しております。

(8) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

連結キャッシュ・フロー計算書における資金（現金及び現金同等物）は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(9) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

①　消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理方法は税抜方式によっており、控除対象外消費税及び地方消費税は、当連結会計年度の費用として処理しております。

②　連結納税制度の適用

連結納税制度を適用しております。 

（会計方針の変更）

（退職給付に関する会計基準等の適用）

「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号 平成24年５月17日。以下「退職給付会計基準」という。）及び「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号 平成27年３月26日。以下「退職給付適用指針」という。）を、退職給付会計基準第35項本文及び退職給付適用指針第67項本文に掲げられた定めについて当連結会計年度より適用し、退職給付債務及び勤務費用の計算方法を見直し、退職給付見込額の期間帰属方法を期間定額基準から給付算定式基準へ変更するとともに、割引率の決定方法についても、従業員の平均残存勤務期間に近似した年数に基づく割引率を使用する方法から、退職給付の支払見込期間及び支払見込期間ごとの金額を反映した単一の加重平均割引率を使用する方法へ変更しております。

退職給付会計基準等の適用については、退職給付会計基準第37項に定める経過的な取扱いに従っており、当連結会計年度の期首において、退職給付債務及び勤務費用の計算方法の変更に伴う影響額を利益剰余金に加減しております。

この結果、当連結会計年度の期首の退職給付に係る負債が25百万円、繰延税金資産が９百万円減少するとともに、利益剰余金が16百万円増加しております。また、当連結会計年度の営業利益、経常利益及び税金等調整前当期純利益に与える影響は軽微であります。

なお、１株当たり情報に与える影響は軽微であります。

（企業結合に関する会計基準等の早期適用）

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日。以下「企業結合会計基準」という。）、「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号　平成25年９月13日。以下「連結会計基準」という。）及び「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号　平成25年９月13日。以下「事業分離等会計基準」という。）等が平成26年４月１日以後開始する連結会計年度の期首から適用できることになったことに伴い、当連結会計年度からこれらの会計基準等（ただし、連結会計基準第39項に掲げられた定めを除く。）を適用し、支配が継続している場合の子会社に対する当社の持分変動による差額を資本剰余金として計上するとともに、取得関連費用を発生した連結会計年度の費用として計上する方法に変更しております。また、当連結会計年度の期首以後実施される企業結合については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の配分額の見直しを企業結合日の属する連結会計年度の連結財務諸表に反映させる方法に変更しております。

企業結合会計基準等の適用については、企業結合会計基準第58-２項(4)、連結会計基準第44-５項(4)及び事業分離等会計基準第57-４項(4)に定める経過的な取扱いに従っており、当連結会計年度の期首時点から将来にわたって適用しております。

この結果、当連結会計年度末の資本剰余金が12億95百万円減少しております。また、当連結会計年度の連結株主資本等変動計算書の資本剰余金の期末残高は12億95百万円減少し、当連結会計年度の１株当たり純資産額は20.07円減少しております。

なお、当連結会計年度の営業利益、経常利益、税金等調整前当期純利益及び１株当たり当期純利益金額に与える影響は軽微であります。

(未適用の会計基準等)

・「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号 平成28年３月28日）

（1）概要

繰延税金資産の回収可能性に関する取扱いについて、監査委員会報告第66号「繰延税金資産の回収可能性の判断に関する監査上の取扱い」の枠組み、すなわち企業を５つに分類し、当該分類に応じて繰延税金資産の計上額を見積る枠組みを基本的に踏襲した上で、以下の取扱いについて必要な見直しが行われております。

①（分類１）から（分類５）に係る分類の要件をいずれも満たさない企業の取扱い

②（分類２）及び（分類３）に係る分類の要件

③（分類２）に該当する企業におけるスケジューリング不能な将来減算一時差異に関する取扱い

④（分類３）に該当する企業における将来の一時差異等加減算前課税所得の合理的な見積可能期間に関する取扱い

⑤（分類４）に係る分類の要件を満たす企業が（分類２）又は（分類３）に該当する場合の取扱い

（2）適用予定日

平成30年２月期の期首より適用予定です。

（3）当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中です。

・「税効果会計に適用する税率に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第27号　平成28年３月14日）

（1）概要

繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に用いる税率についての取扱い等

（2）適用予定日

平成29年２月期の年度末より適用予定です。

（3）新しい会計基準等の適用による影響

影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中です。

(連結貸借対照表関係)

※１　非連結子会社及び関連会社に係るもの

科目に含まれている非連結子会社及び関連会社に対するものは次のとおりであります。

  ２　偶発債務

次のとおり債務の保証をしております。

※３　担保資産及び担保付債務

担保に供している資産の額（簿価）

上記に対応する債務

４　当社及び一部の連結子会社においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。この契約に基づく連結会計年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。

(連結損益計算書関係)

※１　通常の販売目的で保有するたな卸資産の収益性の低下による簿価切下額は、次のとおりであります。

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

※３　特別利益の「固定資産売却益」の内容は、次のとおりであります。

※４　減損損失の内訳は、次のとおりであります。

前連結会計年度(自　平成26年３月１日  至　平成27年２月28日)

  当社および連結子会社はキャッシュ・フローを生み出す最小単位に基づき、主に店舗を基本単位としてグルーピングを行っており、本社・工場等については個別にグルーピングを行っております。

なお、当資産グループの回収可能価額は正味売却価額又は使用価値により測定しております。正味売却価額は、主に不動産鑑定基準に基づく鑑定評価額などに合理的な調整を行って算出した金額を使用しております。使用価値は、将来キャッシュ・フローを2.27％～5.60％で割引いて算出しております。

当連結会計年度(自　平成27年３月１日  至　平成28年２月29日)

　当社および連結子会社はキャッシュ・フローを生み出す最小単位に基づき、主に店舗を基本単位としてグルーピングを行っており、本社・工場等については個別にグルーピングを行っております。

　なお、当資産グループの回収可能価額は正味売却価額又は使用価値により測定しております。正味売却価額は、主に不動産鑑定基準に基づく鑑定評価額などに合理的な調整を行って算出した金額を使用しております。使用価値は、将来キャッシュ・フローを1.31％～4.00％で割引いて算出しております。

(連結包括利益計算書関係)

※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　平成26年３月１日　至　平成27年２月28日）

１　発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注) １　発行済株式の減少2,300,000株は、自己株式の消却によるものであります。

２　自己株式の減少14,245,100株は、平成26年７月25日開催の取締役会決議に基づき、公募による自己株式の 処分10,900,000株、第三者割当による自己株式の処分1,045,100株及び自己株式の消却2,300,000株によるものであります。

２　配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度(自　平成27年３月１日　至　平成28年２月29日）

１　発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注) １　発行済株式の増加1,189,058株は、平成27年９月１日に実施した㈱アークミールを完全子会社とする株式交換により交付したものであります。

２　自己株式の増加6,745株と自己株式の減少1,716株は、㈱アークミールの完全子会社化に伴い端数株式の買取によるものと交付した株式によるものであります。

２　配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

  ２　重要な非資金取引の内容

前連結会計年度(自　平成26年３月１日  至　平成27年２月28日)

当連結会計年度に新たに計上した資産除去債務の額は、95百万円であります。

当連結会計年度に新たに計上したファイナンス・リース取引に係る資産及び負債の額は、1,329百万円であります。

当連結会計年度(自　平成27年３月１日  至　平成28年２月29日)

当連結会計年度に新たに計上した資産除去債務の額は、147百万円であります。　

当連結会計年度に新たに計上したファイナンス・リース取引に係る資産及び負債の額は、2,026百万円であります。

(リース取引関係)

ファイナンス・リース取引（借主側）

  所有権移転外ファイナンス・リース取引

  ①　リース資産の内容

（ア）有形固定資産

主としてアークミールおよび吉野家における店舗設備（機械装置及び運搬具）であります。

（イ）無形固定資産

ソフトウエアであります。

  ②　リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４　会計方針に関する事項　(2)重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。
なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が平成21年２月28日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっており、その内容は次のとおりであります。

(1) リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額、減損損失累計額相当額及び期末残高相当額

(2) 未経過リース料期末残高相当額等

(3) 支払リース料、リース資産減損勘定の取崩額、減価償却費相当額、支払利息相当額及び減損損失

(4) 減価償却費相当額の算定方法

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

(5) 利息相当額の算定方法

リース料総額と取得価額相当額との差額を利息相当額とし利息法により各期へ配分しております。なお、一部の子会社の取得価額相当額及び未経過リース料期末残高相当額は、未経過リース料期末残高が有形固定資産等の期末残高等に占める割合が低いため支払利子込み法により算定しております。

オペレーティング・リース取引

１　借主側

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

(金融商品関係)

１　金融商品の状況に関する事項

 (1)金融商品に対する取組方針

　当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、銀行等金融機関からの借入により資金を調達しております。

 (2)金融商品の内容および当該金融商品に係るリスクならびにリスク管理体制

　営業債権である売掛金については、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関して当社及び連結子会社の経理規程等社内規程に従い、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、主な取引先の信用状況を定期的に把握する体制としております。なお、ほとんどの債権は、１ヶ月以内の入金期日であります。
　投資有価証券である株式は、市場価格の変動リスクに晒されておりますが、主に取引先企業との取引関係等の円滑化を目的として保有する株式であり、定期的に把握された時価を取締役会に報告しております。
　差入保証金は、主に賃借店舗の敷金・保証金であり、賃貸人の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
　借入金の使途は運転資金(主として短期)及び設備投資資金(長期)であり、一部の長期借入金の金利変動リスクに対して金利スワップ取引を実施して支払利息の固定化を実施しております。
　デリバティブ取引は、借入金の金利変動リスクを回避する目的で利用している金利スワップ取引であります。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性の評価方法等については、前述の連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４　会計方針に関する事項 (6)重要なヘッジ会計の方法」をご参照下さい。

２　金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません。（(注２)をご参照下さい。）

前連結会計年度(平成27年２月28日)

（単位：百万円）

(*1)負債に計上されているものについては、（　）で示しております。

(*2)連結貸借対照表の長期前払費用に含まれている建設協力金については、時価開示の対象としております。

(*3)長期借入金及びリース債務には、１年以内返済予定分を含めております。

当連結会計年度(平成28年２月29日)

（単位：百万円）

(*1)負債に計上されているものについては、（　）で示しております。

(*2)連結貸借対照表の長期前払費用に含まれている建設協力金については、時価開示の対象としております。

(*3)長期借入金及びリース債務には、１年以内返済予定分を含めております。

(注１)金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資　産
(１)現金及び預金、(２)受取手形及び売掛金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(３)投資有価証券

株式等の時価については取引所の価格によっております。また、保有目的ごとの有価証券に関する事項については、注記事項「有価証券関係」をご参照ください。

(４)長期前払費用(建設協力金)、（５）差入保証金

これらの時価については、一定の期間ごとに分類し、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標による利率で割引いた現在価値により算定しております。

負　債

(６)支払手形及び買掛金、(７)短期借入金、(８)未払法人税等

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(９)長期借入金、(10)リース債務

これらの時価については、元利金の合計額を新規に同様の借入又はリース取引を行った場合に想定される利率で割引いた現在価値により算定しております。また、変動金利による一部の長期借入金は、金利スワップの特例処理の対象とされており（下記（11）参照）、当該金利スワップと一体として処理された元利金の合計額を同様の借入を行った場合に想定される利率で割引いた現在価値により算定しております。

(11)デリバティブ取引

金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。（上記(９)参照）

(注２)時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

                                                                        （単位：百万円）

上記については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「（３）投資有価証券」には含めておりません。

(注３)金銭債権及び有価証券のうち満期のあるものの連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(平成27年２月28日)

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

当連結会計年度(平成28年２月29日)

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

(注４)長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（平成27年2月28日）

（単位：百万円）

当連結会計年度（平成28年2月29日）

（単位：百万円）

(有価証券関係)

１　その他有価証券

前連結会計年度(平成27年２月28日)

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

(注)　非上場株式（連結貸借対照表計上額4,629百万円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他の有価証券」には含めておりません。

当連結会計年度(平成28年２月29日)

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

(注)　非上場株式（連結貸借対照表計上額4,248百万円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他の有価証券」には含めておりません。

２　連結会計年度中に売却したその他有価証券

前連結会計年度（自 平成26年３月１日 至 平成27年２月28日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自 平成27年３月１日 至 平成28年２月29日）

該当事項はありません。

(デリバティブ取引関係)

１　ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

該当事項はありません。

２　ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

金利関連

前連結会計年度（平成27年２月28日）

(単位：百万円)

(注)  金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

当連結会計年度（平成28年２月29日）

(単位：百万円)

(注)  金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

(退職給付関係)

１　採用している退職給付制度の概要

当社は確定拠出年金制度を設けております。

一部の国内連結子会社は、確定拠出年金制度及び確定給付企業年金制度を設けております。

２　確定給付制度

　(1)退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表（簡便法を適用した制度を除く。）

(単位：百万円)

　(2)年金資産の期首残高と期末残高の調整表（簡便法を適用した制度を除く。）

(単位：百万円)

　(3)簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

(単位：百万円)

(4)退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

(単位：百万円)

　(5)退職給付費用及びその内訳項目の金額

(単位：百万円)

(6)退職給付に係る調整額

退職給付に係る調整額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

(単位：百万円)

(7)退職給付に係る調整累計額

　退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

(単位：百万円)

(8)年金資産に関する事項

①年金資産の主な内訳

　　年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりであります。

②長期期待運用収益率の設定方法

年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在及び予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する多様な資産からの現在及び将来期待される長期の収益率を考慮しております。

(9)数理計算上の計算基礎に関する事項

　　　主要な数理計算上の計算基礎

３　確定拠出制度　

当社及び連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度475百万円、当連結会計年度471百万円であります。

(ストック・オプション等関係)

該当事項はありません。

(税効果会計関係)

１　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

３　法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額修正

「所得税法等の一部を改正する法律」（平成27年法律第９号）及び「地方税等の一部を改正する法律」（平成27年法律第２号）が平成27年３月31日に公布されたことに伴い、当連結会計年度の繰延税金資産及び繰延税金負債の計算（ただし、平成28年３月１日以降解消されるものに限る）に使用した法定実効税率は、前連結会計年度の35.6％から、回収又は支払が見込まれる期間が平成29年２月期までのものは33.1％、平成30年２月期以降のものについては32.3％にそれぞれ変更されております。

なお、この税率変更により、繰延税金資産の金額（繰延税金負債の金額を控除した金額）が１億67百万円減少し、当連結会計年度に計上された法人税等調整額が１億67百万円増加しております。

４　決算日後の法人税等の税率の変更

「所得税法等の一部を改正する法律」（平成28年法律第15号）及び「地方税法等の一部を改正する等の法律」（平成28年法律第13号）が平成28年３月31日に公布され、平成29年３月１日に開始する連結会計年度から法人税率等が変更されることとなりました。

これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、従来の33.1％から、平成30年２月期に解消が見込まれる一時差異については30.9％、平成32年２月期以降に解消が見込まれる一時差異については30.6％にそれぞれ変更されております。

なお、この税率変更により、繰延税金資産の金額（繰延税金負債の金額を控除した金額）が13百万円減少し、当連結会計年度に計上された法人税等調整額が13百万円増加する見込みです。

(企業結合等関係)

株式交換による完全子会社化

１．取引の概要

当社は平成27年４月10日開催の取締役会決議に基づき、連結子会社である株式会社アークミール（以下「アークミール」という。）との間で、アークミールの商品力とノウハウを最大限に発揮した高付加価値製品の開発により、マーケットにおける競争力、ブランド力を高め、間接業務の一元化や、店舗開発の共有、店舗に関わるハード面、店舗運営のソフト面、今後の海外展開についてシナジーを発揮し、それぞれの機能の最適化を目指すことを目的として、同日付で株式交換契約を締結しております。

株式交換の内容は当社を株式交換完全親会社、アークミールを株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」という。）であり、本株式交換は平成27年９月１日を効力発生日として実施され、アークミールは同日付で当社の完全子会社となりました。

（１）結合当事企業の名称及びその事業の内容

　　結合当事企業の名称　　株式会社アークミール

　　事業の内容　　　　　　ステーキ、しゃぶしゃぶ事業等

（２）企業結合日

平成27年９月１日

（３）企業結合の法的形式

　　当社を完全親会社とし、アークミールを完全子会社とする株式交換

（４）結合後企業の名称

株式会社アークミール

（注）平成27年９月１日付で株式会社どんは株式会社アークミールに商号変更いたしました。

２．実施した会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　平成25年９月13日）に基づき、共通支配下の取引等として処理を行っております。

３．子会社株式の追加取得に関する事項

（１）取得原価及び対価の種類ごとの内訳

（２）株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数

①　株式の種類別の交換比率

アークミールの普通株式１株に対して、当社の普通株式0.040株を割当交付いたしました。

②　株式交換比率の算定方法

本株式交換の株式交換比率の算定にあたり、公平性を確保するため、両社がそれぞれ別個に独立した第三者算定機関に依頼しました。当該第三者機関は、当社の株式価値については市場株価平均法による算定を行い、アークミールの株式価値については類似会社比較法に加えて将来の事業活動の状況を評価に反映するためのディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法による算定を行いました。

当社及びアークミールは、上記の算定結果を参考に慎重に交渉・協議を重ねた結果、上記①の交換比率が妥当であるとの判断に至りました。

③　交付した株式数

1,189,058株

４．少数株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項

（１）資本剰余金の主な変動要因

　子会社株式の追加取得

（２）少数株主との取引によって減少した資本剰余金の金額　

　430百万円

(資産除去債務関係)

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

(1) 当該資産除去債務の概要

主として店舗の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

(2) 当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間を取得から15年～34年と見積り、割引率は1.5％～2.2％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

(3) 当該資産除去債務の総額の増減

(賃貸等不動産関係)

　当社及び一部の連結子会社では、東京都、その他の地域において、賃貸用の建物及び土地を有しております。平成27年2月期における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は93百万円（賃貸収益は営業外収益に、主な賃貸費用は営業外費用に計上）であります。平成28年2月期における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は106百万円（賃貸収益は営業外収益に、主な賃貸費用は営業外費用に計上）であります。

　賃貸等不動産の連結貸借対照表計上額及び当連結会計年度における主な変動並びに連結決算日における時価及び当該時価の算定方法は次のとおりであります。

（注）１　連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額であります。

２　期中増減額のうち、前連結会計年度の減少は、主に減価償却によるものであります。 
当連結会計年度の増加は、主に既存物件の転用によるものであります。                   

３　時価の算定方法
連結決算日における時価は、主として社外の不動産鑑定士により「不動産鑑定評価基準」等に基づいて算定された金額であります。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１  報告セグメントの概要

当社の報告セグメントは当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
　当社は、持株会社として、グループ戦略の立案・決定、グループ経営のモニタリング機能を果たすとともに、グループ会社に対して、各種共通サービスの提供を行っており、事業活動は、当社傘下の子会社及び関連会社が展開しております。
　したがって当社グループは、事業会社を基礎とした製品・サービス別のセグメントから構成されており、「吉野家」、「はなまる」、「アークミール」、「京樽」、「海外」の５つを報告セグメントとしております。
　「吉野家」は、牛丼等のファストフード店経営およびフランチャイズ店舗への経営指導等を行っております。「はなまる」は、セルフ式讃岐うどん等のファストフード店経営およびフランチャイズ店舗への経営指導等を行っております。「アークミール」は、ステーキおよびしゃぶしゃぶレストランの経営等を行っております。「京樽」は、鮨のテイクアウト店および回転寿司レストランの経営等を行っております。「海外」は、米国・中国・マレーシア等の地域において、牛丼等のファストフード店経営、セルフ式讃岐うどん等のファストフード店経営およびフランチャイズ店舗への経営指導等を行っております。

（報告セグメントの変更等に関する事項）

当連結会計年度より、株式会社どんの商号変更に伴い、「どん」から「アークミール」にセグメント名称を変更しております。また、前連結会計年度のセグメント情報は、変更後の名称を用いて表示しております。

当該セグメント名称変更によるセグメント情報に与える影響はありません。

また、当社グループ内の管理区分を見直したことに伴い、従来「はなまる」に属しておりました花丸餐飲管理と花楽商貿を「海外」セグメントの区分に変更しております。

なお、前連結会計年度のセグメント情報については、変更後の区分方法により作成しており、「３　報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債、その他の項目の金額に関する情報」の前連結会計年度に記載しております。 ２  報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債、その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と同一であります。
　報告セグメントの利益は、営業利益に基づく数値であります。
　セグメント間の内部売上高及び振替高は市場実勢価格に基づいて算定した合理的な内部振替価格によっております。　

３  報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債、その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度(自  平成26年３月１日  至  平成27年２月28日)

(注)　「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり連結子会社６社を含んでおります。　

当連結会計年度(自  平成27年３月１日  至  平成28年２月29日)

(注) １　「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり連結子会社６社を含んでおります。

 ２　調整額は、以下のとおりであります。

(注)全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない費用であります。

(注)全社資産は、主に当社及び一部の連結子会社の本社等の共有資産であります。

(注)全社負債は、主に当社の借入金であります。

その他の項目

　減価償却費

減価償却費の調整額の内容は、当社及び一部の連結子会社の本社等の共有資産としての有形固定資産、無形固定資産に係るものです。

　有形固定資産及び無形固定資産の増加額

有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額の内容は、当社及び一部の連結子会社の本社等の共有資産に係る設備投資額であります。

３　セグメント利益又はセグメント損失（△）は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 

【関連情報】

前連結会計年度(自　平成26年３月１日　至　平成27年２月28日)

１  製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２  地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３  主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。

当連結会計年度(自　平成27年３月１日　至　平成28年２月29日)

１  製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２  地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３  主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度(自　平成26年３月１日　至　平成27年２月28日)

(注)　「その他」の金額は、連結子会社が運営するファストフード店に係るものであります。

当連結会計年度(自　平成27年３月１日　至　平成28年２月29日)

(注)　「その他」の金額は、連結子会社が運営するファストフード店に係るものであります。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度(自　平成26年３月１日　至　平成27年２月28日)

(注)　「全社・消去」の金額は、はなまる、アークミール、海外、その他に係るものであります。

当連結会計年度(自　平成27年３月１日　至　平成28年２月29日)

(注)　「全社・消去」の金額は、はなまる、アークミール、海外、その他に係るものであります。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度(自　平成26年３月１日　至　平成27年２月28日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　平成27年３月１日　至　平成28年２月29日)

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

前連結会計年度(自　平成26年３月１日　至　平成27年２月28日)

関連当事者との取引

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　平成27年３月１日　至　平成28年２月29日)

関連当事者との取引

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注) １　潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２  １株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

３　１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

(重要な資産の譲渡)

（１）譲渡の理由

当社ならびに当社グループ各社の本社機能を集約し、グループのより一層の連携強化と間接業務の効率化を図るため、本社事務所を東京都中央区に移転するにあたり、経営資源の有効活用を図るため、旧本社事務所を譲渡することといたしました。

（２）譲渡資産

（３）譲渡先

株式会社ＰＡＬＴＡＣ

譲渡価額：3,000百万円

なお、当社と譲渡先の間には、資本関係、人的関係、取引関係、関連当事者として特記すべき事項はございません。

（４）譲渡の日程

契約締結日　　　　　　　平成28年４月７日

物件引渡日　　　　　　　平成28年６月１日（予定）

（５）今後の見通し

本件譲渡により、翌連結会計年度において、固定資産売却益として、1,392百万円の特別利益の発生を見込んでおります。

※譲渡益は、譲渡価額から帳簿価額、譲渡に係る費用（見積金額）を控除した概算額です。

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

(注)　連結決算日後５年間の償還予定額は以下のとおりであります。

【借入金等明細表】

(注) １　「平均利率」については、借入金の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。また、リース債務の平均利率については、一部の連結子会社において、リース料総額から利息相当額の合理的な見積額を控除しない方法によっているため、記載しておりません。

２　長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く。)及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年以内における返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載しているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

(1)【財務諸表】

①【貸借対照表】