3222 ユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス 有価証券報告書－第1期(2015/03/01－2016/02/29)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

（注）１　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　「潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額」については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

　　　３　従業員数は、就業人員数を表示しております。

　　　４　当社は平成27年３月２日設立のため、前連結会計年度以前に係る記載はしておりません。

(2) 提出会社の経営指標等

　(注) １　営業収益には、消費税等は含まれておりません。

２  「潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額」については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

     ３  従業員数は、就業人員数を表示しております。

     ４  当社は平成27年３月２日設立のため、前事業年度以前に係る記載はしておりません。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社は共同株式移転の方法により、平成27年３月２日付で㈱マルエツ、㈱カスミ及びマックスバリュ関東㈱の完全親会社として設立されました。当社グループは、当社並びに連結子会社14社及び関連会社６社から構成されております。

(スーパーマーケット事業)

(その他の事業)

（注）１　連結子会社であります。

２　持分法適用関連会社であります。

　　　３　持分法非適用関連会社であります。

事業の系統図は次のとおりであります。

なお、当社は特定上場会社等に該当し、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準のうち、上場会社の規模との対比で定められる数値基準については連結ベースの計数に基づいて判断することとなります。

４ 【関係会社の状況】

（親会社）

(注) １　「議決権の所有又は被所有割合」欄の(内書)は間接所有の割合であります。

２　有価証券報告書を提出しております。

     ３　イオン㈱は当社の議決権の51.1%を所有するイオンマーケットインベストメント㈱の議決権の71.8%を所有し
　　　　 　ております。

（連結子会社）

（注）１　「議決権の所有又は被所有割合」欄の（内書）は間接所有の割合であります。

　　　２　特定子会社であります。

　　　３　㈱マルエツについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％
　　　　　　を超えております。

　　　　　主要な損益情報等　①売上高　　356,051百万円

　　　　　　　　　　　　　　②経常利益　　6,459百万円

　　　　　　　　　　　　　　③当期純利益　2,569百万円

　　　　　　　　　　　　　　④純資産額　 66,016百万円

　　　　　　　　　　　　　　⑤総資産額  130,452百万円

　　　４　㈱カスミについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を
　　　　　　超えております。

　　　　　主要な損益情報等　①売上高　　242,025百万円

　　　　　　　　　　　　　　②経常利益　　7,803百万円

　　　　　　　　　　　　　　③当期純利益　4,090百万円

　　　　　　　　　　　　　　④純資産額　 46,203百万円

　　　　　　　　　　　　　　⑤総資産額   96,033百万円

（持分法適用関連会社）

（注）１　「議決権の所有又は被所有割合」欄の（内書）は間接所有の割合であります。

　　　２　有価証券報告書を提出しております。

（その他の関係会社）

（注）１　「議決権の所有又は被所有割合」欄の（内書）は間接所有の割合であります。

　　　２　有価証券報告書を提出しております。

　　　３　丸紅㈱は当社の議決権の51.1%を所有するイオンマーケットインベストメント㈱の議決権の28.2%を所有し
            ております。

５ 【従業員の状況】

(1)　連結会社の状況

当社グループはスーパーマーケット事業を単一セグメントとしており、その他の事業については、重要性が乏しいため、セグメント情報の記載を省略しております。

平成28年２月29日現在

(注) １　従業員数は就業人員数であります。

２　従業員数欄の(外書)は、パートナー社員(パートタイマー)及びアルバイトの年間平均雇用人員(１日８時間換算)であります。

(2)　提出会社の状況

平成28年２月29日現在

(注) １　従業員数は就業人員数であり、全員が親会社及び子会社、その他の関係会社から当社への出向者（子会社兼務出向を含む）であります。

　　 ２　平均勤続年数は、当社の設立日である平成27年３月２日を起算日としております。

３　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４　当社の従業員数は全てセグメントの「全社（共通）」に含まれるため、合計人数のみ記載しております。

(3)　労働組合の状況

当社グループには、マルエツ労働組合（平成28年２月29日現在10,241人）、カスミグループ労働組合連合会（平成28年２月29日現在5,226人）、イオンリテールワーカーズユニオン（平成28年２月29日現在1,473人）があり、それぞれ上部団体のＵＡゼンセン同盟流通部会に加盟しております。

なお、労使関係は円滑な関係にあり、特記すべき事項はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

(1)　業績

当社は共同株式移転の方法により、平成27年３月２日に、㈱マルエツ、㈱カスミ及びマックスバリュ関東㈱（以下「３社」といいます。）の共同持株会社として発足いたしました。なお、当連結会計年度が設立第１期となるため、前連結会計年度との対比は行っておりません。

　当連結会計年度における我が国経済は、緩やかな回復基調にはありましたが、国際情勢不安や一部新興国の景気下振れ、更に、年明けからの急激な円高により輸出企業を中心に企業業績へのリスクが表面化しました。また、個人消費についても、雇用情勢の改善は続くものの、実質賃金の伸び悩み等により、消費マインドの先行きは一層不透明な状況を呈しております。

　このような状況の中、当社グループは、平成27年４月に「統合シナジーによる新たな価値創造」を基本とする中期経営方針を公表し、４つの基本戦略の取り組みを開始いたしました。その戦略は、①新たな商品価値の創造、②新たなサービスの創造、③次世代を担う人財の育成、④経営効率の改善であります。これらはユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス㈱として、首都圏での経営基盤を確固たるものとし、統合シナジーの創出を図るものであり、その具現化に向けて、プロジェクト・チームを組成し推進してまいりました。

　当連結会計年度の主な内容及び成果といたしましては、３社の共同調達による商品の原価低減、店舗資材・什器等のコスト削減に取り組むとともに定期的な３社共同販促企画を実施し、客数増に寄与いたしました。また、グループの「本部機能」の見直しを進め広報ＩＲと法務機能の集約を実施し、経営効率の改善を図りました。その他、スーパーマーケット経営の根幹である「人財育成」「物流」「情報システム」「店舗開発」「事業創造」等の領域でのプロジェクトも活発に活動し、業績向上に寄与する統合シナジーの創出に向けて取り組みを進めました。

　　主要連結子会社において、㈱マルエツでは平成27年度を「更なる『飛躍』に向けた『変貌』の年」と位置づけ、「競争力の進化」「生産性の進化」「マネジメント力の進化」に取り組みました。主な施策としては、青果部門の集客力向上に向けた取り組みの推進、惣菜部門の主力商品のリニューアルによる活性化、センター加工商品の品揃え拡充等、生鮮・惣菜の強化を図るとともに、改装・リニューアルによる既存店活性化を推進することで、競争力の強化を図りました。また、都心店統括部の店舗から導入を開始した「勧告型自動発注システム」を標準店統括部の全店に拡大し、全店舗数のうち約６割の店舗に導入が完了いたしました。更に「セミセルフレジ」の実験導入、伝票レス化の推進等を行うことにより、生産性の改善を図りました。

㈱カスミでは、お客さまの声に真摯に耳を傾け、対話と交流を通して地域の皆さまに「いいね！」と共感していただける店舗づくりを目指す「ソーシャルシフトの経営」に基づく取り組みを推進し、自主自律型の店舗運営を志向するソーシャルシフト店舗を全店舗数の７割を超える123店舗に拡大いたしました。店舗ごとに従業員が自主的に企画したイベントや売場づくり等を社内フェイスブックでリアルタイムに共有し、お客さま目線の売場・サービス・情報・提案に取り組みました。また、地域商品の取扱いを拡大し、店舗近隣で支持されている地元お取引先さまの加工食品や地元野菜の品揃え強化に取り組みました。更に、憩いの場、集いの場としてイートインコーナーの充実と活用を進め、地域の中で「わたしの店」と感じていただける店舗づくりを推進いたしました。

マックスバリュ関東㈱では、お客さま満足の実現に向けて「変革」と「実行」をスローガンに掲げ、生鮮・惣菜強化に取り組みました。生鮮売場では青果を中心にレイアウト及び品揃えの変更、地元に密着した商品の発掘と展開の強化に取り組みました。惣菜では新規お取引先さまの開拓と新製品の積極的投入を実施いたしました。営業面においては、冠セールである「火曜市」の再強化に取り組み、生鮮中心に品揃えの幅を拡げ、第４四半期の既存店売上高は前年実績を上回っております。また、当事業年度から営業サポート部を新設し、店舗オペレーション力の向上、働き方の改革を通じ、現場力強化に取り組みました。

当連結会計年度において、㈱マルエツが16店舗、㈱カスミが13店舗、マックスバリュ関東㈱が１店舗、当社グループ計で30店舗を新設いたしました。一方、経営資源の効率化を図るため、㈱マルエツが７店舗、㈱カスミが２店舗、マックスバリュ関東㈱が６店舗、当社グループ計で15店舗を閉鎖いたしました。その結果、当社グループの当連結会計年度末の店舗数は、中国江蘇省の２店舗を含めまして496店舗となりました。

また、当社グループは環境・社会貢献活動にも積極的に取り組んでおります。平成27年９月の「関東・東北豪雨」では、緊急支援募金活動を行い、お客さまからお預りした募金と、従業員募金、お取引先さまからの見舞金及び各社の拠出金を合わせた総額12,321,273円を茨城県、栃木県、常総市に寄付させていただきました。㈱カスミでは、東日本大震災で甚大な被害を受けた陸前高田市の支援・交流活動を継続しております。８月に小学生を対象とした「陸前高田七夕まつり体験学習」を行い、11月には陸前高田市の小中学校の教育振興と学校施設の復旧等を目的に、復興支援カレンダー「明日暦」によるチャリティー活動を行いました。㈱マルエツでは、カーボン・オフセットの取り組みとして、お客さまのご協力により店頭回収されたリサイクル資源の売却益を活用し宮城県、岩手県、福島県の被災３県からオフセット・クレジットを購入し、被災地域の環境保全活動や地域活性化の支援を行いました。その他、当社グループの各店舗では、食品トレー、牛乳パック等のリサイクル資源の回収も継続して行っております。

なお、当社グループはスーパーマーケット事業を単一セグメントとしており、その他の事業については、重要性が乏しいため、セグメント情報の記載を省略しております。

このような状況において、各施策に取り組みました結果、当連結会計年度における当社グループの連結業績は、営業収益（売上高及び営業収入）が6,637億99百万円、営業利益が140億24百万円、経常利益が138億62百万円、当期純利益が53億29百万円となりました。

（参考情報)
　主要連結子会社では、当連結会計年度における㈱マルエツの単体の営業収益は3,632億59百万円（前期比5.9％増）、㈱カスミの単体の営業収益は2,490億円（前期比6.7％増）、マックスバリュ関東㈱の単体の営業収益は477億21百万円（前期比3.5％減）の結果となりました。

(2)　キャッシュ・フローの状況

　（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動によるキャッシュ・フローは、税金等調整前当期純利益109億34百万円、減価償却費88億11百万円、減損損失27億34百万円、仕入債務の増加15億61百万円、未払消費税等の減少27億30百万円、法人税等の支払額58億17百万円などにより、161億７百万円の収入となりました。

　（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動によるキャッシュ・フローは、有形固定資産の取得による支出180億23百万円などにより、168億97百万円の支出となりました。

　（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動によるキャッシュ・フローは、長期借入金の調達102億円、長期借入金の返済121億円、配当金の支払17億51百万円などにより、39億10百万円の支出となりました。

　　上記の結果、当連結会計年度末における現金及び現金同等物残高は、294億70百万円となりました。

２ 【生産、受注及び販売の状況】

(1) 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １  セグメント間取引については、相殺消去しております。

２  上記の金額には消費税等は含まれておりません。

　　 ３　当社は平成27年３月２日設立のため、前連結会計年度に係る記載はしておりません。

(2) 商品仕入実績

当連結会計年度における仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １  セグメント間取引については、相殺消去しております。

２  上記の金額には消費税等は含まれておりません。

　　　 ３　当社は平成27年３月２日設立のため、前連結会計年度に係る記載はしておりません。

３ 【対処すべき課題】

当社グループが主たる事業展開をしている首都圏は、日々お客さまの新しいニーズが生まれ進化を続けており、肥沃かつ有望な市場ですが、同時にスーパーマーケット業界内の競争にとどまらず業界を超えた競争が更に激しさを増している市場であると認識しております。このような認識のもとに「Health（健康）」「Community（地域社会）」「Value（価値）」の視点から新たな価値を創造し、お客さまに提供することが使命であると考えております。　　　　

各事業会社が自主自律経営で地域に根ざし、お客さまニーズに対して迅速にお応えするとともに、グループとして「新たな商品価値の創造」「新たなサービスの創造」「次世代を担う人財の育成」「経営効率の改善」の４つの戦略を具体的に進めてまいります。

４ 【事業等のリスク】

当社グループの経営成績、株価及び財政状態等に影響を及ぼす可能性のあるリスクは、以下のようなものであると考えております。なお、将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

(1) スーパーマーケット事業における市場動向及び競合等の影響　　　　

スーパーマーケット業界は、異業種も含めた出店競争が激化しており、また景気や個人消費の動向、消費税法等の法改正、異常気象等の影響を受けやすい業界でもあります。当社グループのドミナントエリアにおいても、今後も競合店舗の新規出店が続いた場合、当社グループの売上及び業績に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループは食料品等を中心に季節商品も販売しており、冷夏・長雨等の異常気象が発生した場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 法的規制

当社グループは、消費者保護、独占禁止、大規模小売業者出店規制、各種税制、環境・リサイクル関連法規等の適用を受けています。当社グループとしては、法令遵守を旨とし、社内体制の万全を期しております。しかしながら、今後、予期せぬ法的規制・法改正への対応等により、営業活動が制限されたり、個人消費が悪化することにより、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 店舗数の増加及び減少　　　　

当社グループは、スーパーマーケットを中心に多店舗展開を行っております。新規出店及び店舗閉鎖は計画的に実施しておりますが、営業環境等の予期せぬ変化で計画どおりに進まない場合や、既出店近隣地域への競合施設の出店等により顧客動向が変化した場合は、当初計画の変更、計画外の新規出店、店舗閉鎖が発生する可能性があり、これに伴って当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 食品の安全性　　　

当社グループは、お客さまに安心してお買い物をしていただけるように、食中毒の未然防止、食品の検査体制の充実、商品履歴の明確化等に努めております。しかしながら、万が一にも食中毒や商品の信頼性を損なう事件・事故等の予期せぬ事態が発生すれば、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 金利・金融市場の動向

当社グループの資金調達・金利負担において、今後の金融市場の動向・金利変動が、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 訴訟事件  　　　

当社グループの各社は、仕入先、不動産賃貸人、その他の取引先と多種多様な契約を締結しており、これらの関係先と良好な関係を構築するよう努めていますが、諸事情によりこれら関係先との間で訴訟が生じた場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。  　

(7) システム及び情報管理　　　　

当社グループは、店舗及び事務所等においてネットワークを構築し、営業・財務・個人データ等の様々な会社情報を管理しております。社内情報管理規程等を設けて厳正な情報管理を実施しておりますが、犯罪行為やネットワーク障害等により、情報の漏洩・流失、及びシステムが破壊されることにより営業活動に支障が出る可能性があります。そのような事態が発生した場合、当社グループの社会的信用を失うとともに、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。 

(8) 災害等の発生による影響

当社グループは、店舗又は事務所、食品製造工場及び配送センター等の施設を保有しており、地震・洪水等の自然災害や犯罪等の発生により、これらの施設の運営に支障をきたす場合や、設備等の回復に多額の費用が発生する場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(9) 中国事業展開  　　　

当社グループでは、中国に食品スーパーを展開しています。予期せぬ法律又は規制の変更、為替レートの変動、政治又は経済要因、税制の変更、テロ等による社会的混乱等が発生した場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

５ 【経営上の重要な契約等】

　　該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当社は共同株式移転の方法により、平成27年３月２日に、㈱マルエツ、㈱カスミ及びマックスバリュ関東㈱の共同持株会社として発足いたしました。なお、当連結会計年度が設立第１期となるため、前連結会計年度との対比は行っておりません。

　当連結会計年度における財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析は、以下のとおりであります。

(1) 財政状態の分析

当連結会計年度末の総資産は、2,540億６百万円となりました。その主な内訳は、現金及び預金が294億71百万円、たな卸資産が162億44百万円など流動資産が679億20百万円、有形固定資産が1,202億84百万円、投資その他の資産が480億79百万円など固定資産が1,860億86百万円であります。

負債は、1,223億42百万円となりました。その主な内訳は、支払手形及び買掛金が470億30百万円など流動負債が798億41百万円、長期借入金が257億円など固定負債が425億円であります。

純資産は、1,316億64百万円となりました。その主な内訳は、資本金が100億円、資本剰余金が1,043億19百万円、利益剰余金が165億95百万円など株主資本合計が1,309億７百万円であります。

(2) 経営成績の分析

当連結会計年度の連結経営成績は営業収益6,637億99百万円 、営業利益140億24百万円、経常利益138億62百万円、当期純利益は53億29百万円となりました。

①営業収益及び営業総利益

当連結会計年度の営業収益は、6,637億99百万円となりました。また、営業総利益は、1,974億54百万円となりました。

②販売費及び一般管理費並びに営業利益

当連結会計年度の販売費及び一般管理費は、1,834億30百万円となりました。この結果、営業利益は、140億24百万円となりました。

③営業外損益及び経常利益

当連結会計年度の営業外収益は、５億65百万円となりました。これは、主に受取利息、補助金収入によるものであります。また、当連結会計年度の営業外費用は、７億27百万円となりました。これは、主に支払利息、持分法による投資損失によるものであります。

この結果、経常利益は、138億62百万円となりました。

④特別損益及び当期純利益

当連結会計年度の特別利益は、２億64百万円となりました。これは、主に固定資産売却益によるものであります。また、特別損失は、31億92百万円となりました。これは、主に減損損失27億34百万円が発生したことによるものであります。

この結果、当期純利益は、53億29百万円となりました。

(3)キャッシュ・フローの状況の分析

キャッシュ・フローの状況につきましては「第２〔事業の状況〕１〔業績等の概要〕(2)キャッシュフローの状況」に記載しております。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度において、当社グループの主要な設備投資は、主に店舗について行われ、㈱マルエツが16店舗、㈱カスミが13店舗、マックスバリュ関東㈱が１店舗、当社グループ計で30店舗を新設しております。

２ 【主要な設備の状況】

(1)提出会社

（注）１　上記金額には消費税等は含まれておりません。

２　建物は賃借物件であり、当連結会計年度における上記提出会社の賃料の総額は41百万円であります。

　　　３　帳簿価額のうち、「その他」は器具備品であります。　　　

　　　４　従業員数は就業人員数であります。　　　

　　　５　リース契約による賃借設備はありません。　　　

(2)国内子会社

（注）１　上記金額には消費税等は含まれておりません。

２　従業員数は就業人員数であります。また（　）内はパートタイマー及びアルバイトの期中平均人員（１日８時間換算）であり、外数で記載しております。

　　　３　帳簿価額のうち、「その他」は器具備品等であり、建設仮勘定は含んでおりません。　　　

４　上記の他、連結会社以外からのリース契約（所有権移転外ファイナンス・リース）による主な賃借設備は次のとおりであります。　　　

 (3)存外子会社

　　　重要性が乏しいため、記載を省略しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

当社グループ(当社及び連結子会社)の重要な設備の新設、除却等の計画は、以下のとおりであります。

(1)新設

（注）上記金額には消費税等は含まれておりません。

(2)除却等

経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

①　【株式の総数】

②　【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)　当社は共同株式移転の方法により、平成27年３月２日付で㈱マルエツ、㈱カスミ及びマックスバリュ関東㈱の
　　　共同持株会社として設立され、これにより発行済株式総数が131,681,356株、資本金が10,000百万円、資本準
　　　備金が2,500百万円増加となっております。

(6) 【所有者別状況】

平成28年２月29日現在

(注)１ 自己株式6,674株は「個人その他」に66単元、「単元未満株式の状況」に74株含まれております。

２ 証券保管振替機構名義の株式1,153株は「その他の法人」に11単元、「単元未満株式の状況」に53株含まれております。

(7) 【大株主の状況】

平成28年２月29日現在

(注) 上記所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

日本トラスティ・サービス信託銀行㈱（信託口）1,106千株

　　 日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口）      988千株

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成28年２月29日現在

（注）１ 「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が1,100株（議決権11個）含まれております。

２ 「単元未満株式」欄の普通株式には、自己株式の74株、証券保管振替機構名義株式の53株が含まれております。

② 【自己株式等】

平成28年２月29日現在

(9) 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号、第９号に該当する普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

　　　　会社法第155条第９号による普通株式の取得

（注）１ 平成27年３月２日を効力発生日とする㈱マルエツ、㈱カスミ及びマックスバリュ関東㈱の共同株式移転により生じた１株に満たない端数につき、会社法第234条第４項、５項の規定に基づき買取の決議を行ったものであります。

            ２ 買取単価とは、買取日の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値であります。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　　　会社法第155条第７号による普通株式の取得　

（注）当期間における保有自己株式数には、平成28年５月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及び売渡による株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、平成28年５月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及び売渡による株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を重要政策の一つと考えており、将来の事業展開及び経営環境を考慮し、収益力の向上と内部留保の充実による企業体質の強化を図りながら、安定的な配当を行うことを基本方針としております。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、取締役会であります。当事業年度の剰余金の配当につきましては、上記基本方針に基づき、期末配当は普通配当７円とし、中間配当の７円を加えた１株当たり年間配当金を14円としております。

内部留保につきましては今後の事業展開のための投資に備えたいと考えております。

なお、当社は会社法第459条第１項に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当を行うことができる旨を定款
　定めております。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注)１　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

　　　２　当社は平成27年３月２日に上場したため、それ以前については該当事項がありません。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５ 【役員の状況】

男性13名　女性1名　（役員のうち女性の比率　7.1％）

（注）１　取締役秋吉満氏、鳥飼重和氏及び牧野直子氏は、社外取締役であります。

　　　２　監査役笹岡晃氏、宮武正容氏及び岡本忍氏は、社外監査役であります。

３　取締役の任期は、平成28年２月期に係る定時株主総会終結の時から平成29年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　監査役の任期は、当社の設立日である平成27年３月２日から平成31年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。なお、監査役宮武正容氏は、平成28年５月19日付で前任監査役の補欠として選任されているため、その任期は当社定款の定めにより、前任者の残任期間となります。

５　平成28年２月期に係る定時株主総会終結の時から平成32年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

①  企業統治の体制の概要

イ　企業統治の体制の概要

当社は取締役会・監査役会設置会社であり、それぞれの機関を通じて、コーポレート・ガバナンスの充実に努めております。会社の重要事項の審議・決定は「取締役会」「経営会議」を通じて行っております。
「取締役会」は取締役９名（うち社外取締役３名）で構成され、監査役も出席しております。取締役会は、原則として毎月１回開催しており、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会において各取締役は、法定の決議事項及び取締役会規程に定める付議事項を審議・決議し、法令遵守と適切なリスク管理の下で取締役の業務の執行状況について監督を行っております。また、当社は純粋持株会社として、事業会社における重要な決議事項の当社への報告を定め、事業会社の適正な業務執行を統治しております。

「経営会議」は業務執行取締役、監査役（社外を除く）及び部長職以上で構成され、月２回以上開催しており、取締役会決議事項以外の重要な事項や経営会議規程で定める付議事項を審議・決議するとともに、事業会社の業務執行状況の報告を受け、情報の共有化と迅速な意思決定及び方向付けを行っております。

「監査役会」は監査役５名（うち社外監査役３名）で構成され、原則として毎月１回開催しており、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役会において各監査役は、監査に関する重要な事項について報告を受け協議し、決議を行っております。各監査役は、監査役会が定めた監査の方針、業務分担等に従い、取締役の職務執行の適法性、財産の状況等の監査を行っております。また、事業会社の監査役及び内部監査部門との連携を図ることを目的に「グループ監査役連絡協議会」を開催し、実効性の高い監査に努めており、統治機能及び内部統制機能の強化を図っております。

会計監査につきましては、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しております。

　   ロ　会社の機関及び内部統制の関係図

　②内部統制システム整備の状況

イ　コンプライアンス管理体制

a 当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合し、行動する指針として、「Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈ行動規範」を定め、全対象者に周知徹底します。

b 人事総務部は、弁護士、公認会計士等の外部の専門家と連携を図り、法令等への対応及び周知徹底の為の教育、遵守状況の監査、リスク管理体制の基盤の整備などを当社及び子会社に対し実施します。

c 当社及び子会社全体を対象とした内部監査、内部統制の状況、及び全従業員から「内部通報窓口」に通報された内容は、「経営会議」に報告されます。

d 市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力には、毅然とした態度を貫くことを、「Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈ行動規範」に定めて、一切の関係を遮断します。

ロ　情報保存体制

取締役会、経営会議その他重要な会議の意思決定に係わる情報の保存及び管理は、担当部署を明確にし、社内規程の定めるところに従い、保存・管理し、必要な関係者が閲覧できる体制を整備します。

ハ　リスク管理体制

a 当社及び子会社のリスク管理の体制を整備し、リスク管理に関する各種規程を整備し、その徹底を図ります。

b 上記体制の構築を図るため、リスク管理に関する方針や計画を策定し、機動的に機能するための情報の共有化と役割の周知を図ります。

　c 財務報告に係わる内部統制構築に関し子会社を含め取組みます。

ニ　効率的職務執行体制

a 社内規程により、「職務権限」「業務分掌」等を明確にし、会社の機関相互の連携を強化することで、効率的かつ適正に職務執行が行われる体制の維持・向上を図ります。

　b 組織のスリム化、簡素化、ＩＴの適切な活用を通じて業務の効率化を推進します。

ホ　当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

a 子会社の独自性を尊重しつつ、定期的に経営状況の報告を受け、経営方針・会社間の緊密な連携等に関する協議を実施します。

b 子会社と緊密な連携を確保し、経営ノウハウや情報その他の資源の有効活用を推進して、業務遂行の効率化を図ります。

c 内部統制室は、子会社の内部統制システムの整備状況の監査に協力し、その監査結果を踏まえて改善を促進します。

d 当社は関係会社管理規程において、子会社に対し、営業成績、財務状況その他一定の経営上の重要事項について定期的に当社に報告することを義務付けています。

へ　監査役を補助する使用人の体制

a 取締役は、監査役の求めにより、監査役の職務を補助する専任の使用人として適切な人材の配置を行います。

b 内部統制室の使用人に対して、監査役がその職務を補助することを求めた場合、取締役は、当該使用人に対して、これを命じるものとします。

c 監査役の職務を補助することを命じられた使用人は、監査役の指示に従い、監査役の監査に必要な調査をする権限を有します。

ト　前項の使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保

a 監査役を補助する使用人については、その適切な業務を遂行する為、人事考課、人事異動に関して、事前に監査役会の意見を尊重して、同意を得るものとします。

b 監査役を補助する使用人は、監査役の指揮命令に従うものとし、当社はその旨を取締役及び使用人に周知徹底します。

チ　取締役及び使用人が監査役に報告する体制

a 当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人は、経営及び事業運営上の重要事項並びに業務執行の状況及び結果について、監査役に報告するものとします。また、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見した場合には、直ちに監査役に報告します。

b 当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人は、監査役から業務執行に関する報告を求められた場合には、誠実かつ速やかに該当事項について報告します。

リ　監査役に報告した者が当該報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

　　 当社は、監査役への報告を行った当社及び子会社の取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及び子会社の取締役及び使用人に周知徹底します。

ヌ　監査役の職務執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は償還の処理に係る方針に関する事項

監査役がその職務の執行について当社に対して会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは担当部署において審議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかにこれに応じるものとします。

ル　その他監査役の監査が実効的に行われる体制

　a 代表取締役と監査役は、相互の意思疎通を図る為、適宜会合をもち、意見交換をします。

b 取締役は、監査役の職務の遂行のため、監査役と子会社等の取締役等との意思疎通、情報の収集・交換が適切に行えるように協力します。

　c 取締役は、重要な業務執行に係わる会議体への監査役の出席を求め、監査が実効的に行われるようにします。

③  社外取締役及び社外監査役

当社は、社外監査役に加えて、社外取締役の経営参加を図り公正・透明な経営を推進しております。社外取締役３名及び社外監査役３名が独立的な立場で、企業経営・弁護士等の専門知識、幅広い視野と豊かな経験に基づき、経営上の監督機能を果たしております。

社外取締役秋吉満氏は、丸紅㈱の代表取締役副社長を兼務しております。また、当社は同社から出向者１名（平成28年２月29日現在）を受け入れております。

社外取締役鳥飼重和氏は、鳥飼総合法律事務所の代表を兼務しております。なお、当社と同事務所との間には特別の関係はありません。

社外取締役牧野直子氏は、㈲スタジオ食（くう）の代表取締役を兼務しております。なお、当社と同社との間には特別の関係はありません。

社外監査役笹岡晃氏は、丸紅㈱の食品本部　副本部長を兼任しております。また、当社は同社から出向者１名（平成28年２月29日現在）を受け入れております。

社外監査役宮武正容氏は、オリジン東秀㈱常勤監査役及びマックスバリュ長野㈱の監査役を兼任しております。なお、当社とオリジン東秀㈱及びマックスバリュ長野㈱との間に特別の関係はありません。

社外監査役岡本忍氏は、岡本忍税理士事務所の代表を兼務しております。なお、当社と同事務所との間に特別の関係はありません。

当社は社外役員と会社法第427条第１項の賠償責任を限定する契約を締結することができる旨の規程を定款に設けております。
　これにより、社外役員全員はその職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときには、会社法第425条第１項に定める金額を限度とする契約を締結しております。

④  役員の報酬等

イ  提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

ロ  提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ  役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

当社の取締役の報酬等の額は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、取締役会の決議によっております。

監査役の報酬の額は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、監査役会の協議により決定しております。

⑤  株式の保有状況

　　　提出会社については以下のとおりであります。

　　イ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

　　　　該当事項はありません。

　　ロ  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額

　　　　及び保有目的

　　　　該当事項はありません。

　　ハ  保有目的が純投資目的である投資株式

　　　　該当事項はありません。

      当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有
　　　会社）㈱カスミについては以下のとおりであります。

ニ  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ホ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額

及び保有目的

(当事業年度)

　特定投資株式

ヘ  保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

⑥  会計監査の状況

当社は有限責任監査法人トーマツとの間で会社法監査及び金融商品取引法監査について監査契約を締結しております。当社監査役と監査法人は定期的に情報共有の場をもっており、各々の監査方針や期中に発生した問題について情報交換を行っております。

当事業年度において当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、津田良洋、坂本一朗、山田円の３名の業務執行社員であり、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、その他５名であります。

⑦  取締役会で決議できる株主総会決議事項

「当会社は剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める。」旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑧  取締役の定数

「当会社の取締役は、16名以内とする。」旨を定款に定めております。

⑨  取締役の選任の決議要件

当社は、「取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。」旨を定款に定めております。なお、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとしております。

⑩  株主総会の特別決議要件

当社は、「会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。」旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(2) 【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

(当連結会計年度)

該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

(当連結会計年度)

該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

当社監査役会は、取締役会、社内関係部署及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、会計監査人の監査計画の内容、職務執行状況や報酬見積の算出根拠等を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。）に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

(3) 当社は、共同株式移転の方法により、平成27年３月２日付で㈱マルエツ、㈱カスミ及びマックスバリュ関東㈱の完全親会社として設立されました。当有価証券報告書は設立第１期として最初に提出するものであるため、前連結会計年度及び前事業年度との対比は行っておりません。

２  監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成27年３月１日から平成28年２月29日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成27年３月２日から平成28年２月29日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３  連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応できる体制を整備するために、公益財団法人財務会計基準機構に加入しております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

  当連結会計年度(自 平成27年３月１日　至 平成28年２月29日)

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１　連結の範囲に関する事項

　　　　全ての子会社を連結しております。

　　連結子会社の数　14社

　　　　　主要な連結子会社の名称

主要な連結子会社の名称は、「第１　企業の概況　４　関係会社の状況」に記載しているため省略しております。　

２　持分法の適用に関する事項

(1) 持分法適用の関連会社の数　5社

関連会社の名称

主要な持分法適用会社の名称は、「第１　企業の概況　４　関係会社の状況」に記載しているため省略しております。　(2) 持分法を適用していない関連会社　１社

関連会社の名称

　㈱那珂湊商業開発

持分法を適用しない関連会社（㈱那珂湊商業開発）は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除いております。　３　連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社のうち、丸悦（香港）有限公司及び丸悦（無錫）商貿有限公司の決算日は12月31日であります。連結財務諸表の作成に当たっては、同日現在の財務諸表を使用しております。なお、連結決算日との間に重要な取引が生じた場合、連結上必要な調整を行っております。　

４　会計処理基準に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

① 有価証券
　  a　満期保有目的の債券
　　   償却原価法（定額法）
  　b　その他有価証券
 　  　時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

　　 時価のないもの
　 　  　移動平均法による原価法

② デリバティブ
　 　   時価法

③ たな卸資産

  a　商品

主として売価還元法による原価法（連結貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）
　ただし、一部の商品については、最終仕入原価法

　b　貯蔵品
　　  　最終仕入原価法　(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

① 有形固定資産　（リース資産を除く）
　　  定額法
　　　  なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
  　　  建物及び構築物 ８年 ～ 39年

② 無形固定資産　（リース資産を除く）
　　  定額法

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

③ リース資産
  所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零（リース契約上に残価保証の取り決めがある場合は、当該残価保証額）とする定額法によっております。　(3) 重要な引当金の計上基準

① 貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

② 賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に備えるため、将来の支給見込額のうち当連結会計年度に負担すべき額を計上しております。

③ 店舗閉鎖損失引当金

店舗閉鎖に伴い発生する損失に備えるため、合理的に見込まれる中途解約違約金等の閉鎖関連損失見込額を計上しております。

④ 株主優待引当金

株主優待制度に基づく費用の発生に備えるため、株主優待制度の利用実績に基づき、当連結会計年度末において将来利用されると見込まれる額を計上しております。

⑤ 役員退職慰労引当金

一部の連結子会社において、役員の退職慰労金の支出に備えるため、役員退職慰労金規程に基づく期末要支給額を計上しております。

⑥ 転貸損失引当金

店舗閉鎖に伴い賃貸借契約の残存期間に発生する損失に備えるため、閉鎖し転貸を決定した店舗について、支払義務のある賃料等総額から転貸による見込賃料収入総額を控除した金額を計上しております。　(4) 退職給付に係る会計処理の方法

① 退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

② 数理計算上の差異、過去勤務費用及び会計基準変更時差異の費用処理方法

数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理することとしております。
　過去勤務費用は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により費用処理しております。
　会計基準変更時差異については、15年による按分額を費用処理しております。
　未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用については、税効果を調整の上、純資産の部におけるその他の包括利益累計額の退職給付に係る調整累計額に計上しております。

(5) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

在外子会社の資産及び負債は、在外子会社の決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び少数株主持分に含めて計上しております。　(6) 重要なヘッジ会計の方法

① ヘッジ会計の方法

すべて特例処理の要件を満たす金利スワップであるため特例処理を採用しております。

② ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ手段

金利スワップ

ヘッジ対象

借入金の利息

③ ヘッジ方針

借入金の金利変動リスクを回避する目的でデリバティブ取引を行っており、投機目的のデリバティブ取引は行わない方針であります。

④ ヘッジの有効性評価の方法

特例処理を採用しているため、有効性の評価を省略しております。　

(7) のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、20年間で均等償却しております。

 (8) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

連結キャッシュ・フロー計算書における資金（現金及び現金同等物）は、手許現金、要求払預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する短期投資からなっております。　(9) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理方法

消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっており、控除対象外消費税及び地方消費税は当連結会計年度の費用として処理しております。

(未適用の会計基準等)

　　　　・「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年９月13日）

　　　　・「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号 平成25年９月13日）

　　　　・「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号 平成25年９月13日）

　　　　・「１株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第２号 平成25年９月13日）

・「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 平成25年９月13日）

　　　　・「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第４号 平成25年９月13日）

　　(1）概要

本会計基準等は、①子会社株式の追加取得等において支配が継続している場合の子会社に対する親会社の持分変動の取扱い、②取得関連費用の取扱い、③当期純利益の表示及び少数株主持分から非支配株主持分への変更、④暫定的な会計処理の取扱いを中心に改正されたものであります。

　　(2）適用予定日

平成29年２月期の期首から適用予定であります。なお、暫定的な会計処理の取扱いについては、平成29年２月期の期首以後実施される企業結合から適用予定であります。

　　  (3）当該会計基準等の適用による影響
　　　　    影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。

　　　・「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成28年３月28日）

　　(1）概要

繰延税金資産の回収可能性に関する取扱いについて、監査委員会報告第66号「繰延税金資産の回収可能性の判断に関する監査上の取扱い」の枠組み、すなわち企業を５つに分類し、当該分類に応じて繰延税金資産の計上額を見積る枠組みを基本的に踏襲した上で、以下の取扱いについて必要な見直しが行われております。

　　　 ①（分類１）から（分類５）に係る分類の要件をいずれも満たさない企業の取扱い　　

　　　 ②（分類２）及び（分類３）に係る分類の要件　　

       ③（分類２）に該当する企業におけるスケジューリング不能な将来減算一時差異に関する取扱い

④（分類３）に該当する企業における将来の一時差異等加減算前課税所得の合理的な見積可能期間に関する取扱い　

⑤（分類４）に係る分類の要件を満たす企業が（分類２）又は（分類３）に該当する場合の取扱い　　

　　  (2）適用予定日

　　　  平成30年２月期の期首から適用予定であります。

　  (3）当該会計基準等の適用による影響

　      影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。

(連結貸借対照表関係)

※１  たな卸資産の内訳

※２　有形固定資産の減価償却累計額

※３　関連会社に対するものは次のとおりであります。

※４  担保資産及び担保付債務

 　 担保に供している資産及び担保付債務は次のとおりであります。

　その他、宅地建物取引業法に基づき供託している資産は次のとおりであります。

５  偶発債務

関連会社の仕入債務に対し、債務保証を行っております。

(連結損益計算書関係)

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２ 一部の子会社で発生した不適切な会計処理に伴う損失は合計147百万円であり、その内訳は次のとおりであります。なお、補償金返還額は福島第一原子力発電所での事故に関連して当該子会社が東京電力㈱から受領していた原子力損害賠償金の返還額であります。

補償金返還額 93 百万円

※３  固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。

※４  減損損失

　当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しております。

当連結会計年度（自  平成27年３月１日  至  平成28年２月29日）

　当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として店舗を基本単位として、また賃貸資産等については物件単位毎にグルーピングしております。

店舗及び賃貸資産等については、営業活動から生じる損益が継続してマイナスである物件及び環境の著しい悪化がみられる店舗における資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（2,734百万円）として特別損失に計上しております。

　減損損失の内訳は次のとおりであります。

（内訳）

なお、当該資産グループの回収可能価額は正味売却価額又は使用価値により測定しております。正味売却価額は不動産については不動産鑑定評価基準又はそれに準ずる方法により、その他固定資産については、取引事例等を勘案した合理的な見積りにより算定しております。また、使用価値は、将来キャッシュ・フローを4.9%で割引いて算定しております。

(連結包括利益計算書関係)

※１  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

当連結会計年度（自　平成27年３月１日　至　平成28年２月29日）

１　発行済株式に関する事項

　　 （変動事由の概要）

発行済株式の増加は、平成27年３月２日付の共同株式移転による当社設立に際して発行した株式64,772,555株であります。

２　自己株式に関する事項

     （変動事由の概要）

自己株式の増加6,772株は、単元未満株式の買取りによる増加であり、自己株式の減少98株は単元未満株式の買増請求による減少であります。

３　配当に関する事項

(1) 配当金支払額

当社は平成27年３月２日に共同株式移転により設立された共同持株会社であるため、平成27年２月28日を基準日とする配当は子会社で決議された金額であります。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

※２　株式移転による共同持株会社の設立により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の内訳

株式移転により㈱カスミグループから引き継いだ現金及び現金同等物は13,744百万円であり、引き継いだ現金及び現金同等物以外の資産及び負債の主な内訳は以下のとおりであります。

(リース取引関係)

１  ファイナンス・リース取引

（借主側）

  所有権移転外ファイナンス・リース取引

① リース資産の内容

有形固定資産

主としてスーパーマーケット事業における店舗設備（工具、器具及び備品）及び食品加工製造設備（機械装置及び運搬具）であります。

② リース資産の減価償却の方法

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零（リース契約上に残価保証の取り決めがある場合は、当該残価保証額）とする定額法によっております。

２  オペレーティング・リース取引
　（借主側）

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（単位：百万円）

　（貸主側）

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（単位：百万円）

(金融商品関係)

１  金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については短期で安全性の高い預金等で運用しております。資金については運転資金及び設備等に必要な資金を銀行借入等により調達しております。デリバティブ取引は、借入金の金利変動リスクを回避するために利用し、投機的な取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

受取手形及び売掛金、未収入金は取引先に対する短期の営業債権であります。差入保証金は店舗不動産の賃借等に伴い差し入れたものであります。受取手形及び売掛金、未収入金、差入保証金は取引先の信用リスクに晒されております。

受取手形及び売掛金、未収入金、差入保証金の信用リスクについては、取引先の状況をモニタリングし、財政状態の悪化等による回収懸念を早期に把握する体制をとっております。

投資有価証券のうち、株式は主に業務上の関係を有する企業の株式であり、上場株式については市場価格の変動リスクに晒されております。非上場株式においては発行企業体の信用リスクに晒されております。株式は、定期的に時価や発行企業体の財政状態を把握することにより、当該リスクを管理しております。債券は利付国債のみであり、信用リスクはないと認識しております。

支払手形及び買掛金は仕入先に対する短期の営業債務であります。

長期借入金は主に設備投資に必要な資金調達を目的としたものであります。変動金利の借入金は金利の変動リスクに晒されておりますが、このうち長期のものの一部については、支払金利の変動リスクを回避し、支払利息の固定化を図るために、個別契約ごとにデリバティブ取引（金利スワップ取引）をヘッジ手段として利用しております。

また、支払手形及び買掛金、借入金は流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）に晒されておりますが、当社グループでは、各社が月次に資金繰計画を作成するなどの方法により管理しております。

(3) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２  金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません。（(注２)をご参照ください。）

当連結会計年度（平成28年２月29日）

（単位：百万円）

（※１）受取手形及び売掛金に対して計上している貸倒引当金を控除しております。

（※２）未収入金に対して計上している貸倒引当金を控除しております。

（※３）差入保証金に対して計上している貸倒引当金を控除しております。

（※４）１年内返済予定の長期借入金を含んでおります。

(注１) 金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資  産

(1) 現金及び預金、(2) 受取手形及び売掛金、(3) 未収入金

これらの時価については、短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(4) 投資有価証券

株式の時価については、取引所の価格によっております。また、債券の時価については、取引金融機関から提示された価格によっております。

 (5) 差入保証金

差入保証金の時価については、契約期間に基づいて算出した将来キャッシュ・フローに対応するリスクフリー・レートで割り引いた現在価値から貸倒見積高を控除した価格によっております。

負  債

(1) 支払手形及び買掛金、(2) 未払法人税等

これらの時価については、短期間で決済されるため、時価は帳簿価額に近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3) 長期借入金

長期借入金の時価について、変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映し、また、信用状態は借入実行後大きく異なっていないことから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。

固定金利によるものは、一定の期間ごとに区分した当該長期借入金の元利金の合計額をリスクフリー・レートに信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値により算定しております。

金利スワップの特例処理の対象とされた長期借入金については、当該金利スワップのレートによる元利金の合計額をリスクフリー・レートに信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値により算定しております。

デリバティブ取引

注記事項（デリバティブ取引関係）を参照ください。

(注２) 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

（単位：百万円）

　関連会社株式、非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することは極めて困難と認められることから、(4)投資有価証券には含めておりません。

(注３) 金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額

当連結会計年度（平成28年２月29日）

（※１）償還予定が確定しているもののみ記載しており、償還期日を明確に把握できないもの（9,141百万円）については、本表には含めておりません。

　(注４) 長期借入金の連結決算日後の返済予定額

　　　   連結附属明細表「借入金等明細表」をご参照ください。

(有価証券関係)

１　満期保有目的の債券

当連結会計年度（平成28年２月29日）

２　その他有価証券

当連結会計年度（平成28年２月29日）

３　連結会計年度中に売却したその他有価証券

当連結会計年度（自　平成27年３月１日　至　平成28年２月29日）

(デリバティブ取引関係)

１  ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

金利関連

当連結会計年度（平成28年２月29日）

(注) 金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

(退職給付関係)

当連結会計年度（自　平成27年３月１日　至　平成28年２月29日）

１  採用している退職給付制度の概要

当社の従業員は、関係会社からの出向者であり、それぞれ出向元の会社の退職給付制度が適用されております。
　一部の連結子会社は、従業員の退職給付に充てるため、確定給付企業年金制度、確定拠出年金制度及び退職一時金制度並びに退職金前払い制度を採用しております。
　なお、一部の連結子会社が有する退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

２  確定給付制度（簡便法を適用した制度を含む。）

(1) 退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

(2) 年金資産の期首残高と期末残高の調整表

(3) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

(4) 退職給付費用及びその内訳項目の金額

　（注) １  簡便法を採用している連結子会社の退職給付費用は、「勤務費用」に計上しております。

　 ２　「その他」は、主に出向者に係る出向先の退職金負担額であります。

(5) 退職給付に係る調整額

退職給付に係る調整額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

(6) 退職給付に係る調整累計額

退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

(7) 年金資産に関する事項

① 年金資産の主な内訳

年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は次のとおりであります。

② 長期期待運用収益率の設定方法

年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在及び予想される年金資産の配分と年金資産を構成する多様な資産から現在及び将来期待される長期の収益率を考慮しております。

(8) 数理計算上の計算基礎に関する事項

主要な数理計算上の計算基礎

３  確定拠出制度

連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、687百万円であります。　

４  退職金前払い制度

連結子会社の退職金前払い制度の要支給額は、4百万円であります。

(税効果会計関係)

１  繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２  法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主要な項目別の内訳

３　法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

平成27年３月31日に「所得税法等の一部を改正する法律」（平成27年法律第９号）及び「地方税法等の一部を改正する法律」（平成27年法律第２号）が公布され、平成28年３月１日以後に開始する連結会計年度より法人税率の引下げ及び事業税率が段階的に引下げられることとなりました。
　これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債を計算する法定実効税率は、従来の33.4％から、平成28年３月１日以後開始する連結会計年度において解消が見込まれる一時差異等については31.1％に、平成29年３月１日以後開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異については30.5％に変更されております。
　この変更により、繰延税金資産の金額（繰延税金負債の金額を控除した金額）が717百万円減少し、法人税等調整額が691百万円が増加、退職給付に係る調整累計額が26百万円減少しております。

４　連結決算日後における法人税等の税率の変更

平成28年３月31日に「所得税法等の一部を改正する法律」（平成28年法律第15号）及び「地方税法等の一部を改正する等の法律」（平成28年法律第13号）が公布され、平成29年３月１日以後に開始する連結会計年度より法人税率の引下げ及び事業税率が段階的に引き下げられることとなりました。
　これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債を計算する法定実効税率は、従来の30.5％から、平成29年３月１日以後開始する連結会計年度において解消が見込まれる一時差異等については29.4％に、平成31年３月１日以後開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異については29.2％に変更されます。
　変更後の法定実効税率を当連結会計年度で適用した場合、繰延税金資産の金額（繰延税金負債の金額を控除した金額）が197百万円減少し、法人税等調整額が197百万円、その他有価証券評価差額金が12百万円それぞれ増加し、退職給付に係る調整累計額が12百万円減少します。

（企業結合等関係）

取得による企業結合
　当社は、平成27年３月２日に㈱マルエツ、㈱カスミ及びマックスバリュ関東㈱が経営統合し、共同株式移転により設立されております。株式移転の会計処理では、㈱マルエツ及びマックスバリュ関東㈱を取得企業、㈱カスミを被取得企業とする企業結合会計基準に定めるパーチェス法を適用しております。

　(1) 企業結合の概要

　　① 被取得企業の名称及び事業の内容

　② 企業結合を行った主な理由

㈱マルエツ、㈱カスミ及びマックスバリュ関東㈱は、首都圏を基盤とするＳＭ企業としてこれまで培ってきた経営ノウハウをさらに進化させ、各社の総力を結集して国内ナンバーワンのＳＭ連合体となることを目指し、共同持株会社を設立することにより経営統合を行うことを決定いたしております。

　③ 企業結合日

　　　平成27年３月２日　

　④ 企業結合の法的形式
　　　　株式移転による共同持株会社設立

　⑤ 結合後企業の名称

　　　ユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス㈱

　⑥ 取得した議決権比率

　　　100％

　⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠

　結合後企業の支配株主であるイオン㈱により企業結合前から支配されていた㈱マルエツ及びマックスバリュ関東㈱が取得企業となるに至っております。

(2) 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

平成27年３月１日をみなし取得日としているため、平成27年３月１日から平成28年２月29日までの業績が含まれております。

(3) 被取得企業の取得原価及びその内訳

(4) 株式の種類別の移転比率及びその算定方法並びに交付した株式数

　　① 株式の種類別の移転比率

　㈱マルエツの普通株式１株に対して当社の普通株式0.51株を、㈱カスミの普通株式１株に対して当社の普通株式１株を、マックスバリュ関東㈱の普通株式１株に対して当社の普通株式300株をそれぞれ割当で交付しております。

　　② 株式移転比率の算定方法

複数のフィナンシャル・アドバイザーに株式移転比率の算定を依頼し、提出された報告書に基づき当事者間で協議の上、算定しております。

　　③ 交付した株式数

　　　131,681,356株（うち、㈱カスミの株主に対して交付した株式数は、64,772,555株であります。）

(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

　　① 発生したのれんの金額

　　　16,262百万円

　　② 発生原因

　　　主として期待される将来の超過収益力から発生したものであります。

　　③ 償却方法及び償却期間

　　　20年間にわたる均等償却
　(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

(資産除去債務関係)

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

(1) 当該資産除去債務の概要

店舗等における不動産賃借契約に伴う原状回復義務等であります。

(2) 当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間を取得から賃借期間終了日まで若しくは、主要な固定資産の経済的耐用年数と見積もり、割引率は使用見込期間に対応した国債の利回りを使用しております。これらの数値を基礎に資産除去債務の金額を算定しております。

(3) 当該資産除去債務の総額の増減

(賃貸等不動産関係)

一部の連結子会社では、首都圏に賃貸用の商業施設等を所有しております。

平成28年２月期における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は1,539百万円（賃貸収益は営業収入に、主な賃貸費用は販売費及び一般管理費に計上）、減損損失は476百万円（特別損失に計上）であります。

また、当該賃貸等不動産の連結貸借対照表計上額、期中増減額及び時価は次のとおりであります。

（単位：百万円）

(注) １  連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額であります。

２  期中増減のうち、当連結会計年度の主な増加は、不動産の取得324百万円、主な減少は減価償却費793百万円、減損損失476百万円であります。

３  減損損失476百万円の用途別内訳は、店舗60百万円及び賃貸資産等416百万円であります。

４  当連結会計年度末の時価は、主として「不動産鑑定評価基準」に基づいて、自社で算定した金額（指標等を用いて調整を行ったものを含む。）又は鑑定会社より鑑定評価書を取得し算定した金額であります。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

当連結会計年度（自  平成27年３月１日  至  平成28年２月29日）

当社グループは、スーパーマーケット事業を単一セグメントとしており、その他の事業については、重要性が乏しいため、セグメント情報の記載を省略しております。

【関連情報】

当連結会計年度（自  平成27年３月１日  至  平成28年２月29日）

１  製品及びサービスごとの情報

スーパーマーケット事業の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２  地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３  主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

当連結会計年度（自  平成27年３月１日  至  平成28年２月29日）

当社グループの報告セグメントは、スーパーマーケット事業の単一セグメントのため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

当連結会計年度（自  平成27年３月１日  至  平成28年２月29日）

当社グループの報告セグメントは、スーパーマーケット事業の単一セグメントのため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

当連結会計年度（自  平成27年３月１日  至  平成28年２月29日）

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１　関連当事者との取引

（1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

　　　　該当事項はありません。

 (2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

当連結会計年度(自  平成27年３月１日  至  平成28年２月29日)

(注）１  上記の取引金額には消費税等を含めておりませんが、期末残高には消費税等を含めております。

　　　２  取引条件及び取引条件の決定方針等

　　 　 　独立第三者取引と同様の一般的な取引条件で行っております。

２　親会社又は重要な関連会社に関する注記

 (1) 親会社情報

　　 イオン㈱（東京証券取引所に上場）

　　 イオンマーケットインベストメント㈱（非上場）

 (2) 重要な関連会社の要約財務情報

　　　 該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注)1 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

2 １株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

3 １株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

該当事項はありません。

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

(注) １　「平均利率」については、借入金の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

なお、リース債務については、リース物件のうち、支払利息を利子抜き法により計上している物件に係るリース債務の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２　長期借入金及びリース債務(１年以内に返済予定のものを除く)の連結決算日後５年内における返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

  当事業年度(自 平成27年３月２日　至 平成28年２月29日)

【注記事項】

(重要な会計方針)

１　有価証券の評価基準及び評価方法

関係会社株式

移動平均法による原価法 ２　固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産

 定額法

 なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

   建物            　　　 ８～22年

   工具、器具及び備品     ４～20年

(2) 無形固定資産

 定額法

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基いております。

３　引当金の計上基準

　　　株主優待引当金

株主優待制度に基づく費用の発生に備えるため、株主優待制度の利用実績に基づき、当事業年度末において将来利用されると見込まれる額のうち、当社が負担すべき金額を計上しております。 ４　その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

　　　消費税等の会計処理方法

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっており、控除対象外消費税及び地方消費税は当事業年度の費用として処理しております。

(貸借対照表関係)

※１　有形固定資産の減価償却累計額　

※２　関係会社に対する資産及び負債　

区分表示されたもの以外で、当該関係会社に対する金銭債権又は金銭債務の金額は次のとおりであります。

(損益計算書関係)

※１  関係会社との取引高

※２　営業費用のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。

(有価証券関係)

　　子会社株式

子会社株式は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、子会社株式の時価を記載しておりません。
　なお、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式の貸借対照表計上額は次のとおりであります。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

(税効果会計関係)

１  繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳

２  法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主要な項目別の内訳

３　決算日後における法人税等の税率の変更

平成28年３月31日に「所得税法等の一部を改正する法律」（平成28年法律第15号）及び「地方税法等の一部を改正する等の法律」（平成28年法律第13号）が公布され、平成29年３月１日以後に開始する事業年度より法人税率の引下げ及び事業税率が段階的に引き下げられることとなりました。
　これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債を計算する法定実効税率は、従来の30.5％から、平成29年３月１日以後開始する事業年度において解消が見込まれる一時差異等については29.4％に、平成31年３月１日以後開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異については29.2％に変更されます。
　なお、この税率変更による影響は軽微であります。

（企業結合等関連）

連結財務諸表の「注記事項（企業結合等関係）」に記載しているため、注記を省略しております。

(重要な後発事象)

 該当事項はありません。

④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

(注)　建物の増加額は主に事務所開設に伴う20百万円であります。

工具、器具及び備品の増加額は主に事務所開設に伴う15百万円であります。

【引当金明細表】

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

(2) 【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

(3) 【その他】

株式移転により当社の完全子会社となった㈱マルエツ及び㈱カスミの前連結会計年度に係る連結財務諸表並びに当事業年度に係る財務諸表は、以下のとおりであります。

（株式会社マルエツ）

（１）連結財務諸表

　　①　連結貸借対照表

　　②　連結損益計算書及び連結包括利益計算書

　　 　　　連結損益計算書

　　　連結包括利益計算書

③　連結株主資本等変動計算書

  前連結会計年度(自 平成26年３月１日　至 平成27年２月28日)

④　連結キャッシュ・フロー計算書

注記事項

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

前連結会計年度（自　平成26年３月１日　至　平成27年２月28日）

１　連結の範囲に関する事項

　すべての子会社を連結しております。

　連結子会社の数　　8社

　連結子会社の名称

　㈱マルエツフレッシュフーズ、丸悦（香港）有限公司、丸悦（無錫）商貿有限公司、

　　㈱マルエツ開発、㈱クローバ商事、㈱食品品質管理センター、㈱マーノ、㈱マーノセンターサポート

２　持分法の適用に関する事項

  持分法を適用した関連会社の数　　1社

  会社等の名称　　㈱日本流通未来教育センター

３　連結子会社の事業年度等に関する事項

丸悦(香港)有限公司及び丸悦(無錫)商貿有限公司の決算日は12月31日であり、連結決算日との差異が３ヶ月を超えないため、連結財務諸表作成に当たっては、平成26年12月31日現在の財務諸表を使用しております。

なお、連結決算日との間に重要な取引が生じた場合、連結上必要な調整を行っております。

４　会計処理基準に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

ａ　満期保有目的の債券

償却原価法(定額法）

ｂ　その他有価証券

時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)

時価のないもの

移動平均法による原価法

②　たな卸資産

ａ　商品

店舗在庫商品は主として売価還元法による原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)

加工センター等の在庫商品は、最終仕入原価法による原価法

ｂ　貯蔵品

最終仕入原価法による原価法

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産(リース資産を除く)

建物(建物附属設備含む)及び構築物は定額法、それ以外の有形固定資産については主として定率法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物及び構築物　　15年～39年

②　無形固定資産(リース資産を除く)

定額法を採用しております。

なお、ソフトウエア(自社利用分)については、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法によっております。

③　リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価格を零(リース契約上に残価保証の取り決めがある場合は、当該残価保証額)とする定額法を採用しております。

なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が企業会計基準第13号「リース取引に関する会計基準」の適用初年度開始前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。

(3) 重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

売掛金、貸付金、未収入金等の金銭債権の貸倒れに備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②　株主優待引当金

株主優待制度に基づく費用の発生に備えるため、株主優待制度の利用実績に基づき、当連結会計年度末において将来利用されると見込まれる額を計上しております。

③　役員退職慰労引当金

役員の退職慰労金の支出に備えるため、役員退職慰労金規程に基づく当連結会計年度末要支給額を計上しております。

④　転貸損失引当金

店舗閉鎖等に伴い転貸契約の残存期間に発生する損失に備えるため、支払義務のある賃料等総額から転貸による見込賃料収入総額を控除した差額を計上しております。

　　(4) 退職給付に係る会計処理の方法

　　　①　退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、期間定額基準によっております。

　　　②　数理計算上の差異、過去勤務費用及び会計基準変更時差異の費用処理方法

　　　　　会計基準変更時差異(4,796百万円)については、15年による按分額を費用処理しております。

過去勤務費用は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(10年)による定額法により按分した額を費用処理しております。

数理計算上の差異は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(10年)による定額法により按分した額を発生の翌連結会計年度から費用処理しております。

(5) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

在外子会社の資産及び負債は、在外子会社の決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び少数株主持分に含めて計上しております。

(6) 重要なヘッジ会計の方法

①　ヘッジ会計の方法

金利スワップについては、特例処理の要件を満たしていますので、特例処理を採用しております。

②　ヘッジ手段とヘッジ対象

③　ヘッジ方針

借入金の利息相当額の範囲内で市場金利変動リスクを回避する目的で行っております。

④　ヘッジ有効性評価の方法

特例処理を採用しているため、有効性の評価を省略しております。

(7) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

連結キャッシュ・フロー計算書における資金(現金及び現金同等物)は、手許現金、要求払預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する短期投資からなっております。

(8) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式を採用しております。

（会計方針の変更）

（コンセッショナリー収益表示の変更）

従来、売上仕入（いわゆる消化仕入）契約に基づく商品売上については、売上高及び売上原価として総額表示していましたが、経営統合による共同持株会社設立を契機に、共同持株会社の親会社であるイオン㈱との会計処理の統一及び会計制度委員会研究報告第13号「わが国の収益認識に関する研究報告（中間報告）」を勘案した結果、経営成績をより適切に表示するため、平成27年３月１日に開始する連結会計年度より売上高から売上原価を控除した取扱手数料をその他の営業収入に含めて表示する方法に変更しております。

当該会計方針の変更は遡及適用され、当連結会計年度については遡及適用後の連結財務諸表となっております。

この結果、遡及適用を行う前と比べ、当連結会計年度における連結損益計算書は売上高が4,105百万円減少し、売上原価が3,393百万円減少し、売上総利益が712百万円減少し、その他の営業収入及び営業収入が712百万円増加しております。

（退職給付に関する会計基準等の適用）

「退職給付に関する会計基準」(企業会計基準第26号　平成24年５月17日。以下「退職給付会計基準」という。)及び「退職給付に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第25号　平成24年５月17日。以下「退職給付適用指針」という。)を、当連結会計年度より適用し(ただし、退職給付会計基準第35項本文及び退職給付適用指針第67項本文に掲げられた定めを除く。)、退職給付債務から年金資産の額を控除した額を退職給付に係る負債として計上する方法に変更し、未認識数理計算上の差異、未認識過去勤務費用及び未認識会計基準変更時差異を退職給付に係る負債に計上しております。

退職給付会計基準等の適用については、退職給付会計基準第37項に定める経過的な取扱いに従っており、当連結会計年度末において、当該変更に伴う影響額をその他の包括利益累計額の退職給付に係る調整累計額に加減しております。

この結果、当連結会計年度末において、退職給付に係る負債が568百万円計上されております。また、その他の包括利益累計額が1,119百万円増加しております。

なお、１株当たり純資産が８円94銭増加しております。

（未適用の会計基準等）

（退職給付に関する会計基準等）

・「退職給付に関する会計基準」(企業会計基準第26号　平成24年５月17日)

・「退職給付に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第25号　平成24年５月17日)

(1) 概要

未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用の処理方法、退職給付債務及び勤務費用の計算方法並びに開示の拡充を中心に改正されたものであります。

(2) 適用予定日

退職給付債務及び勤務費用の計算方法の改正については、平成28年２月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

退職給付債務及び勤務費用の計算方法の改正による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（表示方法の変更）

前連結会計年度（自　平成26年３月１日　至　平成27年2月28日）

(連結貸借対照表関係）

従来、クレジット債権は連結貸借対照表上、売掛金に表示しておりましたが、経営統合による共同持株会社設立を契機に、共同持株会社の親会社でありますイオン㈱との表示方法の統一を図るため、平成27年３月１日に開始する連結会計年度より未収入金（当連結会計年度末残高2,249百万円）に表示する方法に変更しております。

この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表上において「その他」に表示していた「未収入金」は重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。

(連結損益計算書関係)

前連結会計年度において、独立掲記していた「営業外収益」の「店舗閉鎖損失精算益」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度から「雑収入」に含めて表示しております。また、前連結会計年度において、「営業外収益」の「雑収入」に含めていた「受取保険金」は、営業外収益の総額の100分の10を超えたため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。これらの表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。　

この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外収益」に表示していた「店舗閉鎖損失精算益」81百万円、「雑収入」110百万円は、「受取保険金」15百万円、「雑収入」177百万円として組替えております。

(連結株主資本等変動計算書関係)　

前連結会計年度において、「資本剰余金」52百万円、「利益剰余金」△52百万円と「当期変動額」に表示しておりました「自己株式処分差損の振替」は、「利益剰余金から資本剰余金への振替」として組替えております。

（会計上の見積りの変更）

当社及び連結子会社は、イオン㈱の子会社であるイオンマーケットインベストメント㈱の当社株券に対する公開買付けにより、平成27年１月21日において、イオン㈱の子会社となったことに伴い、今後、イオングループの経営方針が当社における店舗運営の方針にも影響を及ぼすことになったため、今回の子会社化を契機に固定資産の減損処理における店舗等の将来キャッシュ・フローの見積り及び定期借地、定期借家契約以外の不動産賃貸借契約に係る資産除去債務の見積りの見直しを行っております。これらの会計上の見積りの変更に伴い、減損損失2,446百万円及び資産除去債務に係る減価償却費87百万円を計上した結果、営業利益、経常利益はそれぞれ87百万円減少し、税金等調整前当期純利益は2,533百万円減少しております。

なお、当社は、平成27年３月２日においてイオン㈱の子会社であるイオンマーケットインベストメント㈱の子会社であるユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス㈱の100％子会社となっております。

（追加情報）

当社は、平成26年10月31日開催の取締役会において、同日付をもって株式報酬型ストックオプション制度を廃止し、役員退職慰労金制度を導入することを決議いたしました。当該ストックオプションに係る権利は、その権利放棄と引き換えに、ストックオプション権利放棄時に保有していた付与株式数に当社普通株式の平成26年10月１日から30日までの終値平均株価を乗じた金額を役員退職慰労金制度に組み込み、権利者に対し、退任時に支払う予定であります。

この結果、当連結会計年度において、「特別利益」に「新株予約権戻入益」167百万円、「特別損失」に「役員退職慰労引当金繰入額」289百万円を計上したことにより、税金等調整前当期純利益は122百万円減少しております。

(連結貸借対照表関係)

※１　関連会社に対するものは次のとおりであります。

※２　担保資産及び担保付債務

 担保に供している資産は次のとおりであります。

　　　 (注) 賃貸借契約に基づく債務保証及び借入金に対する担保資産であります。

 この他、宅地建物取引業法に基づき供託している資産は次のとおりであります。

(連結損益計算書関係)

※１　通常の販売目的で保有するたな卸資産の収益性の低下による簿価切下額は次のとおりであります。

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※３　固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

※４　減損損失

　当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しております。

前連結会計年度(自  平成26年３月１日  至  平成27年２月28日)

当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として店舗を基本単位として、また賃貸資産等については物件単位毎にグルーピングしております。

店舗及び賃貸資産等については、営業活動から生じる損益が継続してマイナスである物件及び環境の著しい悪化が見られる店舗における資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失(2,921百万円)として特別損失に計上しております。減損損失の内訳は次のとおりであります。

なお、当該資産グループの回収可能価額は正味売却価額又は使用価値により測定しております。正味売却価額は、不動産については不動産鑑定評価基準又はそれに準ずる方法により、その他の固定資産については、取引事例等を勘案した合理的な見積りにより算定しております。

また、使用価値は、将来キャッシュ・フローを5.0％で割引いて算定しております。

※５　店舗閉鎖損失は、閉鎖及び閉鎖予定の店舗に係る費用であり、その内容は次のとおりであります。

(連結包括利益計算書関係)

　※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　平成26年３月１日　至　平成27年２月28日）

１　発行済株式に関する事項

（変動事由の概要）

　取締役会決議に基づく自己株式の消却による減少　　　　　3,583,458株

２　自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

　単元未満株式の買取りによる増加　　　　　　　　      　　 20,703株

　取締役会決議に基づく自己株式の消却による減少　　　　　3,583,458株

　ストックオプションの権利行使による減少　　　        　　 87,800株

　単元未満株式の買増請求による減少　　　　　　　      　　　　100株

３　配当に関する事項

　(1) 配当金支払額

　(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

　※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

　　２　重要な非資金取引

(リース取引関係)

１　ファイナンス・リース取引

(借主側)

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

・有形固定資産

主として、加工センターでの加工関連機器及び店舗での陳列什器(工具、器具及び備品)であります。

②　リース資産の減価償却の方法

「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」の「４　会計処理基準に関する事項 (2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法 ③リース資産」に記載のとおりであります。

なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が、平成21年２月28日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっておりますが、重要性が乏しくなったため記載を省略しております。

２　オペレーティング・リース取引

(借主側)

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

(貸主側)

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

(金融商品関係)

１　金融商品の状況に関する事項

　(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については短期で安全性の高い預金等で運用しております。資金については運転資金及び設備投資等に必要な資金を銀行借入等により調達しております。デリバティブ取引は、借入金の金利変動リスクを回避するために利用し、投機的な取引は行わない方針であります。

　(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

売掛金及び未収入金は回収までの期間は短期であります。差入保証金は店舗不動産の賃借等に伴い差し入れたものであります。売掛金及び未収入金は顧客の、差入保証金は差入先の信用リスクに晒されております。
　長期貸付金は主に店舗不動産の賃借先に対する貸付金であり、貸付先の信用リスクに晒されております。
　売掛金、未収入金、差入保証金及び長期貸付金の信用リスクについては、取引先の状況をモニタリングし、財政状態の悪化等による回収懸念を早期に把握する体制をとっております。
　投資有価証券のうち、株式は主に業務上の関係を有する企業の株式であり、債券は宅地建物取引業法に基づく営業保証金として供託しております。
　株式は、定期的に発行企業体の財政状態を把握することにより、当該リスクを管理しております。債券は利付国債のみであり、信用リスクはないと認識しております。
　買掛金は２ヶ月以内の支払期日であり、未払法人税等は１年以内の支払期日であります。
　長期借入金は主に設備投資に必要な資金調達を目的としたものです。変動金利の借入金は金利の変動リスクに晒されていますが、このうち長期のものの一部については、支払金利の変動リスクを回避し、支払利息の固定化を図るために、個別契約ごとにデリバティブ取引(金利スワップ取引)をヘッジ手段として利用しております。
　長期預り保証金は当社の店舗に入居するテナントから預け入れされたものであります。
　また、買掛金、借入金は流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)に晒されておりますが、当社グループでは、各社が月次に資金繰計画を作成するなどの方法により管理しております。

　(3) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２　金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません((注２)を参照ください。)。

前連結会計年度(平成27年２月28日)

(単位：百万円)

(※１)  売掛金に対して計上している貸倒引当金を控除しております。

(※２)  １年内回収予定の長期貸付金を含んでおります。

(※３)  差入保証金に対して計上している貸倒引当金を控除しております。

(※４)  １年内返済予定の長期借入金を含んでおります。

(注１)金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資  産

(1) 現金及び預金　(2) 売掛金 (3)未収入金

短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(4) 投資有価証券

債券の時価については、取引金融機関から提示された価格によっております。

(5) 長期貸付金

将来キャッシュ・フローを加重平均残存期間に対応する国債の利回りで割引いた現在価値により算定しております。

(6) 差入保証金

償還金の合計額を加重平均残存期間に対応する国債の利回りで割引いた現在価値により算定しております。

負  債

(1) 買掛金　(2) 未払法人税等

短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3) 長期借入金

元利金の合計額を同様に新規借入を行った場合に想定される利率で割引いて算定する方法によっております。変動金利による長期借入金は金利スワップの特例処理の対象とされており、当該金利スワップと一体として処理された元利金の合計額を同様の借入を行った場合に適用される合理的に見積られる利率で割引いて算定する方法によっております。

(4) 長期預り保証金

償還金の合計額を加重平均残存期間に対応する国債の利回りで割引いた現在価値により算定しております。

デリバティブ取引

　　「デリバティブ取引関係」注記を参照ください。

(注２)時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

非上場株式、関係会社株式は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「(4)投資有価証券」には含めておりません。

差入保証金、長期預り保証金のうち、償還期日が確定していないものについては、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「(6)差入保証金」「(4)長期預り保証金」には含めておりません。

(注３)金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(平成27年２月28日)

（単位：百万円）

(注４)長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(平成27年２月28日)

（単位：百万円）

(有価証券関係)

１　満期保有目的の債券

前連結会計年度(平成27年２月28日)

(デリバティブ取引関係)

１　ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

　　該当事項はありません。

２　ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

  金利関連

  前連結会計年度(平成27年２月28日)

(単位：百万円)

(注)  金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

(退職給付関係)

前連結会計年度（自　平成26年３月１日　至　平成27年２月28日）

１　採用している退職給付制度の概要

当社は、従業員の退職給付に充てるため、確定給付制度として確定給付企業年金制度を、確定拠出制度として確定拠出年金制度を採用しております。

なお、一部の連結子会社は、確定給付制度として退職一時金制度を採用しており、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

また、当社が加入していた複数事業主制度の日本総合商品販売業厚生年金基金は、平成26年９月29日付で厚生労働大臣の認可を得て解散しております。同基金の解散により当社の連結決算に与える影響はありません。　

２　確定給付制度

　(1) 退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

　　（注）一部の連結子会社は、退職給付に係る負債の算定にあたり、簡便法を採用しております。

　(2) 年金資産の期首残高と期末残高の調整表

(3) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

　(4) 退職給付費用及びその内訳項目の金額

　　（注）１　簡便法を採用している連結子会社の退職給付費用は、「勤務費用」に計上しております。

　　　　　２　「その他」は、出向者に係る出向先の退職金負担額であります。　

　(5) 退職給付に係る調整累計額

　 　 退職給付に係る調整累計額に計上した項目(税効果控除前)の内訳は次のとおりであります。

　(6) 年金資産に関する事項