2180 サニーサイドアップグループ 四半期報告書－第31期第3四半期(2016/01/01－2016/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は、四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

　　　　２．売上高には、消費税等は含んでおりません。

　　　　３．第30期第３四半期連結累計期間及び第30期の潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期（当期）純損失金額であるため記載しておりません。

　　　　４．「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年９月13日）等を適用し、第１四半期連結累計期間より、「四半期純利益又は四半期（当期）純損失」を「親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期（当期）純損失」としております。

２【事業の内容】

当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。

２【経営上の重要な契約等】

　当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。

（１）業績の状況

　当第３四半期連結累計期間において、対前年同期で増収増益を達成いたしました。

　当社グループの基幹事業であるマーケティング・コミュニケーション事業では、多くの顧客企業からの強力な支持が拡大し続け、当四半期においても安定した高い収益力を発揮しております。このような追い風を受け、世界最大級のプレスリリース配信サービス「PR NEWS CHANNEL」との業務提携や米国を代表するLGBTマーケティング・エージェンシー「Target10社」との連携協定等、業界を先んじたグローバルサービスの安定的な提供を目指してまいります。順調な業績回復を成し遂げたSP・MD事業も好調さを維持し、弊社の基幹事業は当四半期も順調に推移しております。

　グローバル化という意味で当社グループの象徴的な存在であるbills事業では、2016年２月、韓国二号店がソウルの中心地である光化門にオープンし、連日大盛況を見せております。韓国三大新聞の一つである中央日報が発表するグルメランキング「レッドスプーン５」のブランチレストラン部門にて第1位の評価をいただいた韓国一号店、海外旗艦店としてbillsブランド全体の価値向上に貢献するハワイ店と合わせ、真のグローバルブランドへと成長し続けていると言えます。また韓国での人気はインバウンド需要となって国内へも波及することが見込まれ、日本の西の玄関口である福岡の地に2016年７月に出店予定の「bills福岡」をはじめ、国内店舗への相乗効果も見込んでおります。

　東京都スポーツ推進企業の認定を受けると同時に、スポーツ庁との官民人事交流を進める弊社が創業以来培ってきたスポーツ分野におけるマーケティングノウハウは、2020年を機に高まるビジネス気運の潮流に乗り、スポーツイベントやスポーツビジネスといった形で、さまざまな業種の企業・団体との提携や自治体等との取り組みに活用され始めています。2015年12月に開催した世界最大の五人制サッカー大会「F5WC（The Football Five’s World Championship）」は海外でも大きな話題を獲得し、その可能性の大きさを実証したと言えます。今後も新たなスポーツイベントの招致運営やスポーツをテーマにしたビジネス開発を精力的に行っていく所存です。

　尚、過去二回の日本開催を成功裏に収めた、グローバル・アライアンスによる音楽とボランティアを融合させた自社プロジェクト「RockCorps」の第三回開催が2016年９月に決定いたしました。東日本大震災からの東北復興を支援し続けてきた本プロジェクトですが、今年4月に発生した熊本を中心とした震災からの復興機運を再び高めることにも寄与できればと考えております。

　以上のような活動を踏まえ、当第３四半期連結累計期間の連結業績は、売上高9,392百万円（前年同期比3.1％増）、営業利益398百万円（前年同期 営業損失49百万円）、経常利益310百万円（前年同期比489.6％増）、親会社株主に帰属する四半期純利益172百万円（前年同期 親会社株主に帰属する四半期純損失61百万円）となりました。

　セグメントの業績は次のとおりであります。

①マーケティング・コミュニケーション事業

　PR、プロモーション、デジタル、広告制作、キャスティング等、顧客企業へ総合的なマーケティング・コミュニケーション支援を行う、当社グループの中核である本事業は、中長期計画の達成に向けて人財育成とグローバル化の推進に取り組んでおります。前年同期に受注していた一部の大型案件のペンディングにより、対前年同期において増収には至らなかったものの、大手CVSや人気飲料、菓子ブランド等の大型キャンペーンやPRイベントの継続的受注が奏功すると同時に新たな大型顧客の開発も順調に推移し、増益を達成しました。その結果、当第３四半期連結累計期間の売上高は4,101百万円（前年同期比8.6％減）となりました。

②ＳＰ・ＭＤ事業

　購買接点における優位性の発揮を主眼に置いたマーケティング・ソリューションを提供するＳＰ・ＭＤ事業では、前期からの収益力改善に加え、複数の飲料メーカーの大型プレゼントキャンペーンの受注や大型量販店チェーンにおけるオリジナル企画商品の販売が売上に大きく寄与したことにより業績が大幅に改善されました。その結果、当第３四半期連結累計期間の売上高は2,128百万円（前年同期比17.1％増）となりました。

③スポーツ事業

日本のスポーツビジネス発展の一翼を担ってきた当社のスポーツ事業は、従来の肖像権ビジネスだけに依存しない、スポーツがもつ更なる可能性を引き出すためのビジネスモデル開発に積極的に取り組んでおります。2020年を見据えて高まり続けるスポーツ需要に応えるべく、これまで以上に積極的にリソースを投下している中、F5WC等、新しいスポーツイベントの企画運営やプロスポーツチームのマーケティング活動支援等、既に多くの成果が出始めています。その結果、当第３四半期連結累計期間の売上高は727百万円（前年同期比23.8％増）となりました。

④bills事業

　当社グループは現在、世界一の朝食としての高いブランドロイヤルティを発揮し、世界各国で多大な支持を集めているオールデイカジュアルダイニング「bills」の国内4店舗、海外3店舗の経営に携わっております。2016年２月には、グローバルブランドとしてのステイタスを一段と高めるべく、韓国第２号店をオープンし、海外における複数店舗化にも成功しました。また、ハワイ店舗においても経営効率を高めて更なる収益性の向上に奏功しています。加えて、国内各店の営業活動は順調に推移し、本年7月に西日本初出店となる福岡店のオープンにより、2020年を見据えて拡大し続けているインバウンド需要にも的確に対応できる基盤を順調に整えております。その結果、当第３四半期連結累計期間の売上高は2,287百万円（前年同期比5.8％増）となりました。

⑤開発事業

　当社グループの中長期的成長を推進する独自の事業創造に注力する開発事業では、オールデイカジュアルダイニング「bills」を筆頭に、著名なタレントやアーティストのキャスティングを基軸にした企業ブランディングやコンテンツビジネスを展開するクムナムエンターテインメント社等の成功事例を生み出しております。2015年12月には、第三の成功事例となるべく、ジャパン・ブランドのプラットフォームの確立をコンセプトとしたENGAWA株式会社を設立し、本年3月にはインバウント向けサービスへ一体的かつ効率的な事業展開を目的として、外国人メディアを運営するBulbous Cell Media Group社を吸収合併いたしました。現在、本事業に共鳴した更なるアライアンス先からの増資を予定しており、その可能性の領域を拡充させています。その結果、当第３四半期連結累計期間の売上高は148百万円（前年同期比136.3％増）となりました。

（２）事業上及び財務上の対処すべき課題

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

（３）研究開発活動

　該当事項はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

　（注）「提出日現在発行数」欄には、平成28年５月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（６）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（７）【議決権の状況】

　　　当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（平成27年12月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

②【自己株式等】

（注）上記のほか、単元未満の株式が124株あります。

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（平成28年１月１日から平成28年３月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成27年７月１日から平成28年３月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法の範囲の変更）

　第２四半期連結会計期間において新たに設立したENGAWA株式会社を連結の範囲に含めております。また、Bulbous Cell Media Group株式会社については平成28年３月１日付でENGAWA株式会社と合併したため、連結の範囲から除いております。

（会計方針の変更）

（企業結合に関する会計基準等の適用）

　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日。以下「企業結合会計基準」という。）、「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号　平成25年９月13日。以下「連結会計基準」という。）及び「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号　平成25年９月13日。以下「事業分離等会計基準」という。）等を第１四半期連結会計期間から適用し、支配が継続している場合の子会社に対する当社の持分変動による差額を資本剰余金として計上するとともに、取得関連費用を発生した連結会計年度の費用として計上する方法に変更しております。また、第１四半期連結会計期間の期首以後実施される企業結合については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の配分額の見直しを企業結合日の属する四半期連結会計期間の四半期連結財務諸表に反映させる方法に変更しております。加えて、四半期純利益等の表示の変更及び少数株主持分から非支配株主持分への表示の変更を行っております。当該表示の変更を反映させるため、前第３四半期連結累計期間及び前連結会計年度については、四半期連結財務諸表及び連結財務諸表の組替えを行っております。

　企業結合会計基準等の適用については、企業結合会計基準第58－２項（４）、連結会計基準第44－５項（４）及び事業分離等会計基準第57－４項（４）に定める経過的な取扱いに従っており、第１四半期連結会計期間の期首時点から将来にわたって適用しております。

　これによる損益に与える影響は軽微であります。

（四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

税金費用の計算

　税金費用については、当第３四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。

（四半期連結貸借対照表関係）

該当事項はありません。

（四半期連結損益計算書関係）

該当事項はありません。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　平成26年７月１日　至　平成27年３月31日）

配当に関する事項

　（1） 配当金支払額

（2） 基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間末後となるもの

　 　該当事項はありません。

株主資本の金額の著しい変動

　当社は、平成26年11月11日開催の取締役会決議に基づき、自己株式32,000株の取得を行いました。この結果、当第３四半期連結累計期間において自己株式が30,112千円増加し、当第３四半期連結会計期間末において自己株式が30,218千円となっております。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　平成27年７月１日　至　平成28年３月31日）

配当に関する事項

　（1） 配当金支払額

（2） 基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間末後となるもの

　 　該当事項はありません。

株主資本の金額の著しい変動

　該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自平成26年７月１日 至平成27年３月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

　（注）１．セグメント利益又は損失（△）の調整額の内容は以下のとおりであります。

（※）全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

　２．セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自平成27年７月１日 至平成28年３月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

　（注）１．セグメント利益又は損失（△）の調整額の内容は以下のとおりであります。

（※）全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

　２．セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

（企業結合等関係）

共通支配下の取引等

１．取引の概要

（1）対象となった事業の名称及びその事業の内容

事業の名称    グローバルコミュニケーション事業

事業の内容    在住外国人富裕層向けフリーペーパー「Tokyo Weekender」発行

　　　　　　　オリジナルブランド冊子、WEBサイト制作

　　　　　　　在住外国人富裕層ネットワークによるプロモーション

（2）企業結合日

平成28年３月１日

（3）企業結合の法的形式

ENGAWA株式会社（当社の連結子会社）を吸収合併存続会社、Bulbous Cell Media Group株式会社（ENGAWA株式会社の連結子会社）を吸収合併消滅会社とする吸収合併

（4）結合後企業の名称

ENGAWA株式会社

（5）その他取引の概要に関する事項

　当社グループは、中長期経営計画にしたがって2020年を重要なマイルストーンとした成長を計画しております。

　当社を取り巻く市場環境を鑑みると、現在、訪日外国人旅行者数、及び、外国人旅行者による国内消費額は増大するという試算が発表されており、今後企業や自治体による外国人をターゲットとしたマーケティングニーズの高まりが見込まれます。

　かかる市場機会に対し、2014年に始動した「OMOTENASHI NIPPON　www.omotenashinippon.jp 」事業とは、

「日本のおもてなしを、世界のOMOTENASHIへ」を合言葉に、日本が世界に誇る“おもてなし”を実践する人や企業、その心から生まれる商品・サービスを発掘、継続的に国内外に発信・輩出していくことをビジョンとし、株式会社サニーサイドアップ、株式会社博報堂、日本マイクロソフト株式会社、株式会社フランチャイズアドバンテージ、株式会社OMOTENASHI（順不同）が実行委員会を組成し開始した事業です。これまで、様々な協力団体や参画企業と連携を図りながら、ライセンス事業や販売事業等を主眼とした活動を行っており、2020年に向けてさらなる飛躍を見据えています。

　一方、Bulbous Cell Media Group株式会社においても、外国人向けメディア「Tokyo Weekender」を運営、及び、40年以上にわたり構築してきた有益な外国人ネットワークなど、今後拡大が予測されるインバウンド向けサービスに対応する重要な資産を有しており、さらなる飛躍が期待されます。

　当社は、ENGAWA株式会社及びBulbous Cell Media Group株式会社が有する経営資源、顧客基盤、ノウハウ等を統合し、より一体的かつ効果的に事業展開していくことが、今後の事業発展に寄与すると判断し、本合併を実施することと致しました。

２．実施した会計処理の概要

  「企業結合会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として処理しております。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）前第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失金額であるため記載しておりません。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社サニーサイドアップの平成２７年７月１日から平成２８年６月３０日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（平成２８年１月１日から平成２８年３月３１日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成２７年７月１日から平成２８年３月３１日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社サニーサイドアップ及び連結子会社の平成２８年３月３１日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上