2778 パレモ・ホールディングス 有価証券報告書－第31期(2015/02/21－2016/02/20)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

提出会社の経営指標等

(注) １　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社がないため記載しておりません。

３　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第28期については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。第27期、第29期、第30期及び第31期については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４　従業員数は期末正社員就業人員数であり、(　)内に臨時雇用者として嘱託社員および１日８時間換算のパートタイマーを外書で記載しております。なお、嘱託社員およびパートタイマーは期中平均在籍人員を記載しております。

５　第27期、第29期、第30期及び第31期の株価収益率および配当性向は、当期純損失が計上されているため記載しておりません。

２【沿革】

当社の前身は、昭和56年２月にユニー株式会社運営本部内に発足いたしました「SSギャルフィット部」であります。同年６月には、「ギャルフィット大田川店」を１号店として開店し、営業を開始いたしました。以降、ユニー株式会社のショッピングセンター内に「ギャルフィット」「ファナー」「ライムストーン」のショップ名で出店を続け、昭和57年１月には「ギャルフィット事業部」として事業部体制を整え、出店エリアも関東、静岡、北陸へと拡大いたしました。昭和59年11月にはユニー株式会社より分社化し、株式会社パレモの設立に至りました。

沿革につきましては次のとおりであります。

３【事業の内容】

当社は、親会社であるユニーグループ・ホールディングス株式会社を中心とするユニーグループに属しております。同グループにおける事業会社は、総合小売業、コンビニエンスストア、金融事業及び専門店事業等を営んでおります。

当社は、同グループの専門店事業に属しており、当社には店舗小売事業とＦＣ事業があります。

（１）店舗小売事業

店舗小売事業は、レディースアパレル商品や雑貨を販売するために、複数のブランドを設け、全国のショッピングセンターでチェーン展開しております。

①レディースアパレルのブランド

10代後半から40代の女性をメイン顧客層とした婦人洋品・婦人服・服飾雑貨をトータル展開しております。

・「RecHerie」・・「大人可愛い」をコンセプトにファッションに敏感な女性に向けたワードロープを提案します。

・「DOSCH」・・強めで個性的な着こなしを好む女性に最新の遊び心あるスタイルを提案します。

・「GAL FIT」・・最新トレンドファッションを中心に、ベーシックアイテムをバランスよくMIXし、リアルで等身大のスタイリングを提案します。

・「suzutan」・・ティーンズからミセスまでのお客様に、エレガンス・セクシー・カジュアルの３つのテイストを最新ファッションと着回しのきくベーシックアイテムで、スタイリング提案します。

・「Re-J」・・洗練されたカジュアルスタイルを中心に、大きいサイズのお客様にむけてハイセンスなコーディネートと丁寧な接客で提案します。

②雑貨のブランド

幅広い年齢層の女性を主な顧客とした、バラエティ雑貨、バッグ及び服飾雑貨を展開しております。

・　「木糸土」・・木・糸・土の素材を活かし、「無理なく 無駄なく」をコンセプトに、シンプルで飽きのこない生活雑貨を提案します。

・　「Hare no hi」・・モノが溢れる現代で、ひとつひとつの身の回り品に、シンプルで手作りの温もりを求める大人の女性に、雑貨とアパレルでライフスタイルを提案します。

・　「illusie300」・・毎日の生活を今よりも、もっとHappyな気分で過ごしたい。そんな小さな幸せを感じてもらえるグッズを￥300のワンプライスで提案します。

・　「Siebelet」・・毎日を楽しくさせる、トータル提案型雑貨SHOPで、親子で、ワクワク楽しく過ごせる空間を提案します。

・　「INCENSE」・・「MYBAGを探す楽しさや、見つけた時の喜びを共有できるBAG SHOP」自分のスタイルを確立した大人の男女に、「オンリーワン」のバッグを提案します。

（２）ＦＣ事業

株式会社バロックジャパンリミテッドが有する「AZUL by moussy」ブランドの商品販売に関してフランチャイズ契約し、店舗展開しております。

当社は、親会社ユニーグループ・ホールディングスの子会社であるユニー株式会社から、店舗を賃借しております。当事業年度末現在の当社店舗数は、574店舗でありますが、そのうちユニー株式会社からの賃借店舗数は、120店舗であります。

４【関係会社の状況】

(注)１　ユニーグループ・ホールディングス株式会社は、有価証券報告書の提出会社であります。

２　上記以外に非連結子会社が１社あります。

５【従業員の状況】

(1) 提出会社の状況

平成28年２月20日現在

(注) １　従業員数は就業人員数であります。

２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３　従業員数欄の(　)内は外書で嘱託社員665名及びパートタイマー1,146名(１日８時間換算)であり、最近１年間の平均在籍人員であります。

(2) 労働組合の状況

当社の労働組合は、ユニー株式会社及びその関係会社の社員による「全ユニー労働組合」の一支部として組織化されております。全ユニー労働組合は、ユニーグループ各社の発展とユニーグループに働く全社員の労働条件及び福利厚生等の向上を目指し昭和45年10月14日に結成されたものであります。当社設立時より６ヶ月間の準備期間を置き、昭和60年５月29日全ユニー労働組合パレモ支部(現 パレモブロック)を結成し、現在に至っております。

なお、労使関係は円滑に推移しており、特記すべき事項はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

(1) 業績

　当事業年度におけるわが国経済は、円安や堅調な株価を背景に企業収益や雇用情勢の改善傾向が続き、景気は緩やかな回復基調で推移しました。しかしながら、消費者の節約志向は根強く個人消費に停滞感が見られる中、年明けには中国経済の減速懸念の影響などから、急激な株価下落、円高に見舞われるなど、先行き不透明な状況で推移しました。
　当社が属する専門店業界は、少子高齢化で国内市場の拡大が見込めない中、商業施設や専門店の間で顧客の争奪が一層激しさを増し、優勝劣敗がより鮮明となってきました。また、円安による商品調達コスト上昇の影響に加え、人員不足も深刻化してきていることから、採用コストについても負担増となるなど、厳しい経営環境で推移しました。
　このような環境の中、当社におきましては、４つの変革「ＭＤ（マーチャンダイジング）変革」「サービス変革」「店舗基盤変革」「コスト変革」を柱とした事業構造改革に取り組むことで、基幹事業の収益力を回復させるとともに、個店毎のマーケット環境と収益性を精査し不採算店舗の退店を進めることで、赤字額の削減ならびに営業費の低減につなげてまいりました。その結果、アパレル事業においてはシーズンＭＤの精度向上による在庫低減、商品鮮度改善が進んだことで徐々に売上が回復基調となる一方で、雑貨事業においては昨年好調であったキャラクターグッズが低調に終わったほか、暖冬によりシーズン商品においても販売が伸び悩んだことなどが影響し、全社の既存店売上高前年比は95.5％に終わりました。
　店舗の出退店におきましては、「木糸土・ハレノヒ」の２店舗を含め、新規に５店舗を出店する一方で、不採算店舗の退店を131店舗まで積み増しした結果、当事業年度末現在の店舗数は574店舗となりました。また、ＦＣ（フランチャイズ）事業におきましては、店舗数の増減はなく、期末店舗数は13店舗となりました。
　以上の結果、売上高273億２百万円（前年同期比14.3％減）、営業利益１億36百万円（前期は営業損失7億25百万円）、経常利益１億88百万円（前期は経常損失６億62百万円）と、営業利益ならびに経常利益におきましては、３期ぶりに黒字となりました。当期純損益につきましては、営業活動から生じる損益が継続して赤字となっている店舗の減損損失として２億97百万円を特別損失に計上したことなどにより、当期純損失３億13百万円（前期は当期純損失21億86百万円）となりました。

  セグメントの業績を示すと、次のとおりであります。　

○ 店舗小売事業
　店舗小売事業の売上高は262億90百万円（前年同期比14.6％減）となりました。

　アパレルについては、猛暑の影響もあり水着をはじめとする夏のシーズン主力商品が堅調に推移したほか、冬シーズンにおいても、アウターは苦戦するも、ニットの販売が好調に推移しました。
　雑貨においては、昨年に引き続きバッグ業態は安定した推移となりましたが、バラエティ雑貨においては、秋以降シーズン商品や生活雑貨の販売が伸び悩んだほか、昨年のようなキャラクターグッズのヒット商品も少なかったことから、全体的に低調な推移となりました。

○ ＦＣ（フランチャイズ）事業

　ＦＣ事業の売上高は８億91百万円（前年同期比6.9％減）となりました。夏から秋にかけては堅調な推移となりましたが、冬シーズンに入って以降、アウターを中心に販売が伸び悩み、既存店売上高前年比が減収となりました。

(2) キャッシュ・フローの状況

　当事業年度末における現金及び現金同等物（以下 資金）は５億92百万円となり、前事業年度末の資金２億56百万円から、３億36百万円増加しました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動によるキャッシュ・フローは、９億16百万円の増加（前年同期は39百万円の増加）となりました。これは主に、棚卸資産の減少７億89百万円があること等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動によるキャッシュ・フローは、６億20百万円の増加（前年同期は２億３百万円の増加）となりました。これは、退店による差入保証金の回収による収入によるもの等であります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動によるキャッシュ・フローは、12億円の減少（前年同期は２億96百万円の減少）となりました。これは、借入金の返済等によるものであります。

２【仕入及び販売の状況】

(1) 仕入実績

(注)　上記金額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 販売実績

①　区分別販売実績

(注)　上記金額には、消費税等は含まれておりません。

②　地域別販売実績

当事業年度のセグメント別の販売実績を地域別に示すと、次のとおりであります。

　　　　　　　　店舗小売事業

                       (注) １　上記金額には、消費税等は含まれておりません。

                       ２　単位当たり売上高は以下のとおりであります。

                      (注）１　売場面積(平均)は、営業店舗の期中平均であります。

 ２　従業員数(平均)は、店舗における正社員・嘱託社員及びパートタイマー(８時間換算)を含めた期中平均人員であります。

　　　　　　　　ＦＣ事業　　

(注) 　上記金額には、消費税等は含まれておりません。

３【対処すべき課題】

（１） 基幹事業の収益性向上

基幹事業における収益性の向上は、当社が継続して黒字を計上し、経営基盤の安定化を実現する上で、最も重要な課題と考えております。
　「ＭＤ（マーチャンダイジング）変革」と「サービス変革」を更に追求することで、「商品供給の最適化」と「販売体制の最適化」に取り組んでまいります。アパレル事業においては個店毎に最も適した品揃えの実現とコア商品の供給を強化、雑貨事業においては商品鮮度改善に向けた在庫低減、適正コントロールに取り組んでまいります。
　また、店舗の販売体制においては、人員不足の状態を早期に解消し、販売サービスレベル向上に繋がる教育機会の充実をはかり、顧客満足を高めることで、既存店の売上高向上に繋げてまいります。

（２）スクラップ＆ビルドの推進による店舗基盤の安定化

当社は、赤字体質から脱却するために、当期においても不採算店舗の退店を加速してまいりました。
　今後も、当社が出店しているショッピングセンターを取り巻く環境は厳しさを増し、集客力の優劣が鮮明となることから、収益性が著しく低下する既存店の発生は避けることができません。このような環境からも、個店毎の収益性の変化を常に注視したうえで不採算となった店舗は引き続き退店を進めると同時に、将来の成長に向けた新規の出店においても慎重に吟味したうえで行なう必要があると考えております。

（３）成長拡大基盤の育成

今後、当社が経営体質の改善を果たした後に、安定成長を目指すうえにおいては、新規の出店拡大を担うブランドの育成が不可欠であると考えます。現状、ディベロッパーからの出店依頼が多いライフスタイル提案型の「木糸土」「ハレノヒ」「イルーシー３００」におきましては、ＭＤ（マーチャンダイジング）に磨きをかけるとともに、アパレルブランドにおいても、当社の強みが発揮できる新規のブランド開発にも挑戦していく必要があると考えます。

（４）ローコスト経営の徹底

当社は営業費の低減を目的に、ローコスト推進プロジェクトによる取り組みを強化してまいりました。今後も引き続き不透明な経済環境が続くことが予測されることからも、ローコスト経営については当社の変わらぬ経営方針として継続的に取り組んでまいります。

４【事業等のリスク】

以下において、当社の事業展開上のリスク要因となる可能性がある主な事項を記載しております。当社はこれらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針であります。

なお、本稿においては将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は当事業年度末現在(平成28年２月20日)において判断したものであります。

（１）出店及び退店に関するリスク

当社は当事業年度末において、574店舗の展開を行っておりますが、そのほとんどはショッピングセンター内に賃借によるテナント出店を行っており、大規模小売店舗の開設・営業を規制する法令の影響を間接的に受けております。また、ショッピングセンターを新設するディベロッパーの開発計画の変更及び既存のショッピングセンターの集客力の動向は当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。　
　また、当社は賃貸人に対し、保証金を差し入れております。当事業年度末における差入保証金残高は、58億60百万円であり、倒産等賃貸人に生じた事由により回収不能になる可能性があり、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（２）ユニーグループ内出店に関するリスク

当社は、ユニーグループの一員であり、ユニーグループであるユニー株式会社から店舗を賃貸借契約し出店いたしております。当事業年度末現在の店舗小売事業の店舗数等及び当事業年度の売上構成比は下記の表のとおりです。

ユニーグループへの出店は、イオングループへの出店に次いで多く、将来においては、ユニーグループの業界における地位や集客力が変動した場合は、当社の財政状態及び経営成績も影響を受ける可能性があります。

（３）ファッションサイクル等の流行の変化に関するリスク

当社は、ファッションの流行に左右されやすい商品を多く取り扱っており、季節商品の処分による損失が発生するため、業績変動の要因となります。当社ではクイックレスポンス（早期追加生産）の体制を整えると共に、商品情報企画会社とも契約し、売れ筋商品の早期掌握に努め、また、アイテム管理を徹底しタイムリーな追加投入と不振商品の処分を進め、市場の変化に迅速に対応するよう努めておりますが、急激なファッションサイクルの変化が生じた場合、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（４）固定資産の減損会計に関するリスク

当社は「固定資産の減損に係る会計基準」を適用しております。当事業年度における減損損失計上額は、２億97百万円であります。これは、営業活動から生じる損益が継続して赤字となっている店舗で固定資産簿価の回収ができないと判断した店舗を対象としております。

当社はスクラップ＆ビルド政策を推し進めておりますが、ショッピングセンターの環境変化等により減損会計の対象店舗が増加した場合、当社の財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

（５）海外におけるリスク

当社が販売する商品は、中国を中心とした諸外国からの輸入品が大半を占めております。海外からの仕入条件は発注の都度決定しておりますが、為替相場の大幅な変動により当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。また、中国以外のアセアン地域への取り組み強化などを進めておりますが、仕入先のある主要国における地域情勢等によっては当社の商品供給に影響を及ぼし、当社の財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

（６）気象状況及び災害によるリスク

当社は「多核化ブランド戦略」の一環として、天候に左右されにくい雑貨事業の育成、拡大にも注力しておりますが、当社が扱う衣料品は、天候不順に加え台風等の予測できない気象状況の変化によって売上が変動しやすく、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社は全国各地に出店している関係上、店舗が集中しております地域で震災などの自然災害が発生したときは、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（７）継続企業の前提に関する重要事象等

当社は前事業年度まで２期連続して営業損失及び当期純損失を計上し、当事業年度においても当期純損失を計上していることから、将来にわたって事業活動を継続するとの前提に重要な疑義を生じさせるような事象または状況が存在しております。しかしながら、当該事象を解消するため、当期におきましては、親会社でありますユニーグループ・ホールディングス株式会社の支援のもと、「ＭＤ（マーチャンダイジング）変革」と「サービス変革」に取り組むことで基幹事業の収益回復を進めるとともに、不採算店舗退店による赤字額の削減をはじめ、様々なコスト削減への取り組みを進めた結果、３期ぶりに営業利益の黒字化を果たしました。今後も引き続き、上記の対策を続けることにより、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断しております。

５【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６【研究開発活動】

特記事項はありません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）経営成績の分析

当事業年度におきましては、売上高は273億２百万円（前年同期比14.3％減）、営業利益１億36百万円（前期は営業損失７億25百万円）、経常利益１億88百万円（前期は経常損失６億62百万円）となりました。売上高は不採算店舗を131店舗退店したことで既存店売上高が95.5%となり減収しましたが、在庫低減効果等による売上総利益率の改善、営業費の削減効果により、営業利益ならびに経常利益は３期ぶりに黒字となりました。当期純損益につきましては、営業活動から生じる損益が継続して赤字となっている店舗の減損損失として２億97百万円を特別損失に計上したことなどにより、当期純損失は３億13百万円（前年同期は当期純損失21億86百万円）となりました。

（２）財政状態の分析

当事業年度の総資産は104億21百万円となり、前事業年度末に比べて22億84百万円減少しました。これは主に、経営政策上の在庫低減や退店等による商品の減少、減損や償却による有形固定資産の減少、回収による差入保証金の減少によるものであります。

負債については、前事業年度末に比べて17億78百万円減少して86億68百万円となりました。これは主に、借入金の返済によるものであります。

純資産については、17億52百万円となり、前事業年度末に比べて５億５百万円減少しました。これは主に、当期純損失の計上並びに退職給付に関する会計基準等の適用により、繰越利益剰余金が減少したためであります。

（３）キャッシュ・フローの状況の分析

キャッシュ・フローの概要につきましては、「第２事業の状況　１業績等の概要(2)キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。

（４）事業等のリスクに記載した重要事象等についての分析・検討内容及び当該重要事象等を解消し、又は改善するための対応策

当社は前事業年度まで２期連続して営業損失及び当期純損失を計上し、当事業年度においても当期純損失を計上していることから、将来にわたって事業活動を継続するとの前提に重要な疑義を生じさせるような事象または状況が存在しております。当社は、当該事象を解消するため、親会社でありますユニーグループ・ホールディングス株式会社の支援のもと、以下のような対応を実施します。

当社が属する専門店業界は、少子高齢化の進行に伴いヤングマーケットが縮小し、大人化へのシフトが顕在化しております。また、消費税増税後における消費マインドの低下も鮮明となり、節約志向が根強く残る厳しい環境となっております。そのような中、当社アパレル部門においては、独自性の発揮とコア商品の販売強化、雑貨部門においては、ライフスタイル提案力とオリジナル性の強化を目的に、「ＭＤ（マーチャンダイジング）変革」に取り組むと同時に、「サービス変革」として、 店舗における接客販売サービスレベルの向上に努めます。

また、メンバーズカード会員ならびにパレモバ（ネット）会員拡大による顧客拡大にも注力するとともに、店頭の在庫鮮度を高め、収益性を改善するための在庫低減、商品効率改善をはかってまいります。さらに、前事業年度に引き続き不採算店舗の閉店を進めることで赤字額を削減し、ローコスト推進プロジェクトによる販売管理費の低減等を更に進める事で、全体の営業費削減につなげてまいります。

上記の施策を徹底することにより、将来にわたって事業活動を継続する前提に重要な疑義を生じさせるような事象または状況を解消してまいります。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当事業年度は、２億２百万円の投資を行いました。

このうち店舗小売事業の新設店舗に伴う建物・設備に52百万円、新設店舗賃借に係る保証金として19百万円、既存店の改装およびシステム投資等に１億30百万円の投資を行っております。これらに必要な設備投資資金は自己資金及び借入金により充当しております。

２【主要な設備の状況】

(注) １　嘱託社員及びパートタイマーは、期末人員であり、パートタイマーは１日８時間換算であります。

          ２　店舗及び事務所は全て賃借であり、上記のほか、賃借している設備はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

(2) 重要な設備の除却等

特記すべき事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)１　平成24年２月21日で株式会社鈴丹を吸収合併したことに伴い、株式会社鈴丹の株主に対し、その所有する株式会社鈴丹の普通株式に合併比率0.43を乗じて得られる数の当社普通株式を割り当て交付いたしました。なお、資本金及び資本準備金は増加しておりません。

２　平成27年５月14日開催の第30期定時株主総会において、会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振り替えております。

(6) 【所有者別状況】

平成28年２月20日現在

(注)　自己株式7,488株は、「個人その他」に74単元、「単元未満株式の状況」に88株を含めて記載しております。

(7) 【大株主の状況】

平成28年２月20日現在

(注)　所有株式数は、千株未満を切り捨てております。

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成28年２月20日現在

　（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式88株が含まれております。

② 【自己株式等】

平成28年２月20日現在

(9) 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

　       会社法第155条７号による取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

　　　　該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

　　　　該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、平成28年４月21日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における取得自己株式には、平成28年４月21日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主の方々に対する利益還元を経営の最重要政策の一つと位置づけるとともに、あわせて将来の事業展開と経営体質強化のため内部留保の確保とを総合的に判断し、決定しております。 配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
　当社の利益配分に対する基本方針は、長期にわたり安定した配当を維持しながら、適正な利益配分に取り組んでいくことであります。
　この方針のもと、当期の年間配当につきましては、３億13百万円の当期純損失を計上した結果、利益剰余金が５億78百万円のマイナスとなりましたので、無配とさせていただきました。

内部留保資金につきましては、新店舗等設備投資に充当し、企業体質の一層の強化と業容拡大のために有効に投資していく所存であります。

なお、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当が出来る旨を定款に定めております。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注)最高・最低株価は、平成25年７月15日以前は大阪証券取引所JASDAQ（スタンダード）におけるものであり、平成25年７月16日以降は東京証券取引所JASDAQ（スタンダード）におけるものであります。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注)最高・最低株価は、東京証券取引所JASDAQ（スタンダード）におけるものであります。

５ 【役員の状況】

男性８名　女性―名　（役員のうち女性の比率―％）

(注) １　取締役の永田昭夫は、社外取締役であります。

２　監査役の中村弘および今枝剛は、社外監査役であります。

３　取締役の任期は、平成28年２月期に係る定時株主総会終結の時から平成29年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　常勤監査役の黛龍二の任期は、平成27年２月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　監査役の中村弘の任期は、平成26年２月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６　監査役の今枝剛の任期は、平成28年２月期に係る定時株主総会終結の時から平成32年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

７　所有株式数は、千株未満を切り捨てております。

８　当社では平成11年８月より執行役員制度を導入しております。当有価証券報告書提出日現在の執行役員は、監査室長の稲垣孝志、アパレル事業本部生産企画部長部長の岩田泰治、総務人事部長の久野智子、アパレル事業本部長兼営業統括部長の太田直人、店舗開発統括部長兼西日本店舗開発部長の土田新一郎、アパレル事業本部レギュラー事業部長の香西雅弘、雑貨事業本部Siebelet事業部長兼イルーシー300商品部長兼木糸土・ハレノヒ商品部長の荒木宏幸の７名であります。

９　当社は、法令および定款に定める取締役の員数を欠く場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠取締役１名を予選しております。補欠取締役の略歴は次のとおりであります。
なお、補欠取締役の候補者の川口直也は社外監査役の補欠者であります。

10　当社は、法令および定款に定める監査役の員数を欠く場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役２名を予選しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
なお、補欠監査役の候補者の久野智子は常勤監査役の補欠者であり、牛山真志は社外監査役の補欠者であります。

　　　　(注)補欠監査役の任期は、前任者の残任期間であります。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

①企業統治の体制

イ．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、コーポレート・ガバナンスを重要な経営課題の一つと認識し、下記の基本方針のもと、経営の透明性の確保と、経営の意思を確実に伝達させるための組織体制の整備と維持に全力を傾けております。

・　経営環境の変化に迅速に対応できる経営管理組織体制の構築・・経営環境の激しい変化に対応すべく、適宜組織改編を行い迅速な意思決定が出来る組織体制を構築しております。

・　コンプライアンス重視・・法令遵守は企業の根幹であるという考えのもと、コンプライアンス体制を確保するための諸施策の実施ならびに社内監査の強化を図っております。

ロ．会社の機関の内容等

当社は、取締役５名（うち社外取締役１名）、監査役３名（うち社外監査役２名）、執行役員７名の経営体制であります。

取締役会については、月１回定例の取締役会を開催し、重要業務の意思決定を行うとともに各取締役の業務執行状況の監督を行うほか、迅速な意思決定を図るため、臨時取締役会についても必要に応じて開催しております。

また、当社は監査役制度を採用しており、監査役会は３名(うち社外監査役２名)で構成され、監査役の監査方針を定めるとともに各監査役の報告に基づき監査意見を形成しております。また、監査役は、監査役会が定めた監査の方針、業務分担等に従い、取締役会や重要な会議等に出席することにより、取締役の職務執行の監査を行っております。

なお、当社は会社法第427条第１項の規定により、社外取締役及び社外監査役との間で任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、120万円または法令が規定する額のいずれか高い額であります。

ハ．内部統制システム整備の状況

内部統制については、監査役による業務監査・会計監査が実施されている他、当社の内部監査機関である監査室が、内部監査年度計画を策定し、当社各組織に対して業務監査を実施しております。

会計監査人・弁護士等その他第三者の関与状況は、監査法人による法定の会計監査が行われている他、必要に応じて外部の弁護士等に専門的見地からの助言・指導を求めております。

ニ．リスク管理体制の整備の状況

当社は、リスクマネジメントを各部署において責任をもって取り組むべき重要な経営課題と位置づけております。このような認識のもと、日常的なリスクマネジメントは、各部署単位で対応するとともに、社長室、総務人事部等の内部統制部門が、各部署におけるリスクマネジメント状況を監視しております。

②  内部監査及び監査役監査

内部監査は、社長の直轄組織の監査室（３名）が担当し、年度監査計画書に基づき監査役及び会計監査人と連携し、各部門の業務執行状況の監査を行っております。

監査役監査は、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名が実施しております。監査役は、社内の重要会議に出席するほか、重要な決裁書類の閲覧を行い、独立した立場から適法性、適切性といった観点での業務監査を行っております。また、監査役、監査室及び会計監査人との会合を定期的に実施し、相互に方法交換を図るなど緊密な連携を図っております。

③  社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。

当社の社外取締役永田昭夫氏は、公認会計士として企業会計に精通しており、その長年の経験と見識を当社の経営に反映していただくことで、コーポレート・ガバナンスの強化が図れるものと判断したため選任しております。なお、社外取締役永田昭夫氏は、公認会計士永田昭夫事務所に所属しておりますが、同事務所と当社との間に特別な利害関係はありません。

当社の社外監査役中村弘氏は、弁護士として企業法務に精通しており、専門的な見地から助言、提言を行っております。なお、社外監査役中村弘氏は、水口・中村法律事務所に所属しておりますが、同社と当社との間に特別な利害関係はありません。

当社の社外監査役今枝剛氏は、公認会計士として企業会計に精通しており、専門的な見地から助言、提言を行っております。なお、社外監査役今枝剛氏は、公認会計士今枝会計事務所及び税理士法人ブレインワンに所属しておりますが、両社と当社との間に特別な利害関係はありません。

また、当社は、社外取締役永田昭夫氏及び社外監査役中村弘氏及び社外監査役今枝剛氏を株式会社東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員として届け出ております。

なお、当社においては社外取締役又は社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針はいずれも設けておりませんが、選任にあたっては一般株主と利益相反が生じる可能性のない役員を少なくとも１名は確保することとしております。

④  役員の報酬等

イ  提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

ロ  役員の報酬等の額の決定に関する方針

当社の役員の報酬等の額については、株主総会において承認された報酬限度額の範囲内で決定しております。

⑤  株式の保有状況

　　　　　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

　　　　　　　銘柄数　４銘柄

　　　　　　　貸借対照表計上額の合計額　5,100千円

⑥  会計監査の状況

当社は、会社法監査と金融商品取引法監査について、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結しております。なお、同監査法人及び公認会計士と当社監査に従事する同監査法人の指定有限責任社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。また、継続監査年数が７年を超えるものはおりません。

会計監査業務を執行した公認会計士　 指定有限責任社員　 山川　勝

　　　　　　　　　　　　　　　　　指定有限責任社員　 鈴木賢次

会計監査業務にかかる補助者　　　　 公認会計士　20名

　　　　　　　　　　　　　　　　　その他　　　７名

⑦  取締役会で決議できることとした株主総会決議事項
　自己株式の取得
　当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨、定款に定めております。これは、経済情勢等の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を目的としております。
　中間配当金
　当社は、取締役会の決議によって、毎年８月20日を基準日として中間配当をすることができる旨、定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にすることを目的としております。

⑧　取締役の定数

　 当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。

⑨　取締役選任決議要件
  取締役の選任決議は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

⑩　株主総会の特別決議要件
　会社法第309条第２項の規定による株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上にあたる多数をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

(注)　当事業年度の監査証明業務に基づく報酬には、過年度決算の訂正に係る監査業務に対する報酬2,900千円が含まれております。

② 【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

該当事項はありません。

④ 【監査報酬の決定方針】

当社は、監査法人に対する監査報酬の決定方針を定めておりませんが、監査法人より提示された監査計画及び監査報酬見積資料などを総合的に勘案し、監査法人と協議の上、決定しております。

第５ 【経理の状況】

１　財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)」に基づいて作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度(平成27年２月21日から平成28年２月20日まで)の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。

３　連結財務諸表について

「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）第５条第２項により、当社では、子会社の資産、売上高、損益、利益剰余金及びキャッシュ・フローその他の項目から見て、当企業集団の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に関する合理的な判断を誤らせない程度に重要性が乏しいものとして、連結財務諸表は作成しておりません。
　なお、資産基準、売上高基準、利益基準及び利益剰余金基準による割合は次のとおりであります。
　 資産基準　　　　   1.2%
　 売上高基準　　　　 1.7%
　 利益基準　　　　　 0.2%
　 利益剰余金基準　   3.4%
　 ※会社間項目の消去前の数値により算出しております。
　なお、利益基準を適用するにあたり、事業年度ごとに損益の額が著しく変動しているため、最近５年間の平均を用いております。

１ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

  前事業年度(自 平成26年２月21日　至 平成27年２月20日)

  当事業年度(自 平成27年２月21日　至 平成28年２月20日)

④【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(重要な会計方針)

１  有価証券の評価基準及び評価方法

(1)子会社株式

時価のないもの　　移動平均法による原価法

(2)その他有価証券

時価のないもの　　移動平均法による原価法　２  デリバティブ取引等の評価基準及び評価方法

　時価法　３  たな卸資産の評価基準及び評価方法

(1)商品

売価還元法による原価法（収益性低下による簿価切下げの方法）

(2)貯蔵品

最終仕入原価法による原価法（収益性低下による簿価切下げの方法）　４  固定資産の減価償却の方法

(1)有形固定資産

定率法を採用しております。

ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物(建物附属設備を除く)については定額法を採用しております。また、取得価額が10万円以上20万円未満の少額減価償却資産については、３年均等償却を実施しております。

(2)無形固定資産

定額法を採用しております。ただし、ソフトウェア(自社利用分)については、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法を採用しております。　５  引当金の計上基準

(1)貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し回収不能見込額を計上しております。

(2)賞与引当金

従業員の賞与の支払に備えるため、支給見込額のうち当事業年度対応額を計上しております。

(3)退職給付引当金

従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき計上しております。

　①退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当事業年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

　②数理計算上の差異、過去勤務費用及び会計基準変更時差異の費用処理方法

会計基準変更時差異は、合併により株式会社鈴丹から引き継いだものであり、未処理額を15年により按分した額を費用処理しております。

過去勤務費用は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(10年)による定額法により費用処理しております。

数理計算上の差異は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(10年、但し株式会社鈴丹から引き継いだものは６年)による定額法により翌事業年度から費用処理しております。　 ６  ヘッジ会計の方法

(1) ヘッジ会計の方法

原則として繰延ヘッジ処理によっております。なお、振当処理の要件を満たしている為替予約については振当処理によっております。

(2) ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ手段…為替予約

ヘッジ対象…商品輸入による外貨建買入債務取引

(3) ヘッジ方針

将来の為替相場の変動による損失を回避する目的で、為替予約取引を利用しております。

(4) ヘッジ有効性評価の方法

振当処理によっている為替予約については、有効性の評価を省略しております。　７  キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。　８  その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

税抜方式を採用しております。　　

（会計方針の変更）

（退職給付に関する会計基準等の適用）

　「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号　平成24年５月17日。以下「退職給付会計基準」という。）及び「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号　平成27年３月26日。以下「退職給付適用指針」という。）を、退職給付会計基準第35項本文及び退職給付適用指針第67項本文に掲げられた定めについて当事業年度より適用し、退職給付債務及び勤務費用の計算方法を見直し、退職給付見込額の期間帰属方法を期間定額基準から給付算定式基準へ変更するとともに、割引率の決定方法を従業員の平均残存勤務期間に近似した年数を基礎に決定する方法から退職給付の支払見込期間及び支払見込期間ごとの金額を反映した単一の加重平均割引率を使用する方法へ変更致しました。
　退職給付会計基準等の適用については、退職給付会計基準第37項に定める経過的な取扱いに従って、当事業年度の期首において、退職給付債務及び勤務費用の計算方法の変更に伴う影響額を利益剰余金に加減しております。
　この結果、当事業年度の期首の退職給付引当金が192,505千円増加し、利益剰余金が同額減少しております。なお、損益に与える影響は軽微であります。

(未適用の会計基準等)

「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第26号 平成27年12月28日)

(1) 概要

繰延税金資産の回収可能性に関する取扱いについて、監査委員会報告第66号「繰延税金資産の回収可能性の判断に関する監査上の取扱い」の枠組み、すなわち企業を５つに分類し、当該分類に応じて繰延税金資産の計上額を見積る枠組みを基本的に踏襲した上で、以下の取扱いについて必要な見直しが行われております。
　①(分類１)から(分類５)に係る分類の要件をいずれも満たさない企業の取扱い
　②(分類２)及び(分類３)に係る分類の要件
　③(分類２)に該当する企業におけるスケジューリング不能な将来減算一時差異に関する取扱い
　④(分類３)に該当する企業における将来の一時差異等加減算前課税所得の合理的な見積可能期間に関する取扱い
　⑤(分類４)に係る分類の要件を満たす企業が(分類２)又は(分類３)に該当する場合の取扱い

(2) 適用予定日

平成29年２月21日以後開始する事業年度の期首より適用予定

(3) 当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当財務諸表の作成時において評価中であります。

（表示方法の変更）

１．前事業年度において、「営業外収益」の「その他」に含めておりました「為替差益」は、営業外収益の総額の100分の10を超えたため、当事業年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替を行っております。

２．前事業年度において、「営業外費用」の「その他」に含めておりました「債務保証料」は、営業外費用の総額の100分の10を超えたため、当事業年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替を行っております。

３．前事業年度において、「特別損失」の「その他」に含めておりました「退店補償金」は、特別損失の総額の100分の10を超えたため、当事業年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替を行っております。

(貸借対照表関係)

※１  有形固定資産の減価償却累計額

※２  商品売上代金のうち、ショッピングセンター等の店舗賃貸人に預け入れているものであります。

(損益計算書関係)

※１  商品評価損

(前事業年度)

商品期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下げ後の金額であり、洗替え方式により算定した評価損△99,459千円が売上原価に含まれております。なお、当該金額は戻入額と相殺した後のものです。

(当事業年度)

商品期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下げ後の金額であり、洗替え方式により算定した評価損△266,639千円が売上原価に含まれております。なお、当該金額は戻入額と相殺した後のものです。

※２  他勘定振替高

　 販売費への振替であります。

※３　関係会社からの取引に係るものが次のとおり含まれております。

※４  主として店舗閉店・改装に伴う除売却損でありその内容は次のとおりであります。

※５  事業年度において、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

前事業年度(自  平成26年２月21日  至  平成27年２月20日)

　　　　当社は以下の資産について減損損失（1,242,132千円）を計上しました。　

減損損失の認識に至った経緯

店舗については、過去２期連続赤字あるいは閉店予定となったため、全社共用資産等については、全社単位の営業損益が過去２期連続赤字となったため認識しております。

グルーピングの方法

店舗については、店舗単位でグルーピングしております。

本社等については全社共用資産であり、共用資産を含む、より大きな単位である全社単位でグルーピングを行っております。

回収可能価額の算定方法

店舗については、過去２期連続赤字店舗および閉店予定店舗の使用価値をゼロと判断しその帳簿価額を全額減損損失としております。

共用資産を含む、より大きな単位での減損の測定にあたっては、回収可能価額を使用価値により測定しており、将来キャッシュフローを1.9％で割り引いて算定しております。

当事業年度(自  平成27年２月21日  至  平成28年２月20日)

当社はキャッシュ・フローを生みだす最小単位として店舗を基本単位にグルーピングしております。営業活動から生じる損益が継続してマイナスであり、資産グループの固定資産簿価を回収できないと判断した店舗について当該資産グループの帳簿価額を回収可能価額(０円)まで減額し、当該減少額を減損損失(297,500千円)として特別損失に計上しました。

(株主資本等変動計算書関係)

前事業年度(自　平成26年２月21日　至　平成27年２月20日)

　１　発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）普通株式の自己株式の増加は、単元未満株式の買取による増加であります。

　２　配当に関する事項

　(1) 配当金支払額

当事業年度(自　平成27年２月21日　至　平成28年２月20日)

　１　発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）普通株式の自己株式の増加は、単元未満株式の買取による増加であります。

　２　配当に関する事項

　(1) 配当金支払額

　　　　該当事項はありません。

(2) 基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

　　　　該当事項はありません。

(キャッシュ・フロー計算書関係)

※１  現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

現金及び現金同等物の期末残高は、貸借対照表の現金及び預金と一致しております。

２  重要な非資金取引の内容

(前事業年度)

　　　　資産除去債務について、見積変更を行った結果、資産除去債務を500,573千円計上しております。

(当事業年度)

　　　　該当事項はありません。

(金融商品関係)

     １．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

当社は、資金調達については銀行借入により行っており、一時的な余資は安全性の高い金融資産で運用しております。デリバティブは、営業債務の為替リスクを回避するために利用し、投機目的の取引は行わない方針です。

(2）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

当社の主な営業債権である預け金については、ディベロッパーの信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、信用管理等を実施することにより、リスクの低減を図っております。
　差入保証金は、主に店舗の賃貸借契約にともなうものであり、契約先の信用リスクに晒されておりますが、取引先ごとの期日管理及び残高管理、信用管理を行うことによりリスクの低減を図っております。
　営業債務である電子記録債務、買掛金、未払金は短期間で決済されるものです。買掛金の一部には、商品の輸入代金支払に関する外貨建てのものがあり、為替の変動リスクに晒されておりますが、決済額の一部について為替予約を行うことにより、リスクの低減を図っております。
　借入金は、主に営業取引及び設備投資に係る資金調達を目的としたものであります。これらは、流動性リスク及び金利変動リスクに晒されておりますが、適時に資金繰計画を作成・更新することにより管理しております。
　ヘッジの有効性の評価方法については、為替予約の振当処理の要件を満たしているため、有効性の評価を省略しております。

２．金融商品の時価等に関する事項　

貸借対照表計上額、時価およびこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません。

前事業年度(平成27年２月20日)

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 （単位：千円）

　　　　　（※）差入保証金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

当事業年度(平成28年２月20日)

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 （単位：千円）

　　　　　（※）差入保証金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

（注）1　金融商品の時価の算定方法およびデリバティブ取引に関する事項

資　産

(1)現金及び預金(2) 預け金

短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(3)差入保証金（１年内回収予定を含む）

時価については、回収可能性を反映した将来キャッシュ・フローを残存期間に対応する国債の利回り等適正な利率で割り引いた現在価値により算定しています。

負　債

(1)電子記録債務(2)買掛金(3)短期借入金(4)未払金

短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(5) 長期借入金

時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっています。

デリバティブ取引

注記事項「デリバティブ取引関係」をご参照ください。

（注）2　時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の貸借対照表計上額

差入保証金の一部については、返還期限の見積りが困難なため、時価を把握することが極めて困難と認められることから「(3)差入保証金(1年内回収予定を含む)」には含めておりません。

非上場株式、関係会社株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「２．金融商品の時価等に関する事項」に記載しておりません。

（注）3　金銭債権の決算日後の償還予定額

前事業年度(平成27年２月20日)

当事業年度(平成28年２月20日)

（注）4　長期借入金及びその他の有利子負債の決算日後の返済予定額

前事業年度(平成27年２月20日)

当事業年度(平成28年２月20日)

(有価証券関係)

子会社株式は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、子会社株式の時価を記載しておりません。

　なお、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式の貸借対照表計上額は以下のとおりです。

(デリバティブ取引関係)

　ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

　通貨関連

　  前事業年度（自 平成26年２月21日 至 平成27年２月20日）

　　（注）為替予約等の振当処理によるものは、ヘッジ対象とされている買掛金と一体として処理されているため、その時価は当該買掛金の時価に含めて記載しております。

  　当事業年度（自 平成27年２月21日 至 平成28年２月20日）

　　（注）為替予約等の振当処理によるものは、ヘッジ対象とされている買掛金と一体として処理されているため、その時価は当該買掛金の時価に含めて記載しております。

(退職給付関係)

１　採用している退職給付制度の概要

当社は、確定給付型の退職年金制度として、確定給付企業年金法に基づくユニーグループ企業年金基金に加入しております。

２　確定給付制度

（１）退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

（千円）

（２）年金資産の期首残高と期末残高の調整表

（千円）

（３）退職給付債務及び年金資産の期末残高と貸借対照表に計上された退職給付引当金の調整表

（千円）

（４）退職給付費用及びその内訳項目の金額

（千円）

（５）年金資産に関する事項

①年金資産の主な内訳

　年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりであります。

②長期期待運用収益率の設定方法

年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在及び予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する多様な資産からの現在及び将来期待される長期の収益率を考慮しております。

（６）数理計算上の計算基礎に関する事項

　主要な数理計算上の計算基礎

(持分法損益等)

　   該当事項はありません。

(税効果会計関係)

１  繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

(繰延税金資産)

(繰延税金負債)

２  法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

前事業年度及び当事業年度において税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。

３  法定実効税率の変更による繰延税金負債の修正

平成27年３月31日に「所得税法等の一部を改正する法律」（平成27年法律第９号）および「地方税法等の一部を改正する法律」（平成27年法律第２号）が公布され、平成27年４月１日以降開始する事業年度より法人税率が変更されることとなりました。

これに伴い、繰延税金負債の計算に使用される法定実効税率は、一時差異等に係る解消時期に応じて以下のとおりとなります。

なお、税率変更による影響は軽微であります。

４  事業年度後の法人税等の税率変更

平成28年３月31日に「所得税法等の一部を改正する法律」（平成28年法律第15号）および「地方税法等の一部を改正する等の法律」（平成28年法律第13号）が公布され、平成28年４月１日以降開始する事業年度より法人税率等が変更されることとなりました。

これに伴い、繰延税金負債の計算に使用される法定実効税率は、一時差異等に係る解消時期に応じて以下のとおりとなります。

なお、税率変更による影響は軽微であります。

(資産除去債務関係)

１　当該資産除去債務の概要

店舗等の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務であります。

２　当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間を取得から10年と見積り、割引率は0.393％～1.300％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。但し、株式会社鈴丹からの引継分は、使用見込期間を取得から14年と見積り、割引率は1.280％～1.638％を使用しております。

３　事業年度における当該資産除去債務の総額の増減

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１　報告セグメントの概要

当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社は、店舗小売事業及びＦＣ事業の２つを報告セグメントとしております。

店舗小売事業は、アパレル及び雑貨の販売を行っております。ＦＣ事業は、フランチャイズ加盟店として衣料品及び服飾雑貨など供給される商品の契約店舗での販売を行っております。 　２　報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理方法は、「重要な会計方針」における記載と同一であります。報告セグメントの利益は営業利益ベースの数値であります。 

　３　報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

　　前事業年度(自 平成26年２月21日  至 平成27年２月20日)

(注) １　「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、インターネットでの商品販売等であります。

２　セグメント資産の調整額は、各セグメントに配分していない全社資産であります。

　有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、本社関連の設備投資額であります。

３　セグメント利益又は損失の合計は、損益計算書の営業損失と一致しております。 

　　当事業年度(自 平成27年２月21日  至 平成28年２月20日)

(注) １　「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、インターネットでの商品販売等であります。

２　セグメント資産の調整額は、各セグメントに配分していない全社資産であります。

　有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、本社関連の設備投資額であります。

３　セグメント利益又は損失の合計は、損益計算書の営業利益と一致しております。 

【関連情報】

前事業年度(自　平成26年２月21日　至　平成27年２月20日)

１　製品およびサービスごとの情報

　２　地域ごとの情報

　(1)　売上高

　　　本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。　(2)　有形固定資産

　　　本邦以外に所在している有形固定資産がないため該当事項はありません。 

　３　主要な顧客ごとの情報

　損益計算書の売上高の10％以上を占める特定の外部顧客への売上高がないため、記載を省略しております。

当事業年度(自　平成27年２月21日　至　平成28年２月20日)

１　製品およびサービスごとの情報

２　地域ごとの情報

　(1)　売上高

　　　本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。　(2)　有形固定資産

　　　本邦以外に所在している有形固定資産がないため該当事項はありません。 

３　主要な顧客ごとの情報

　損益計算書の売上高の10％以上を占める特定の外部顧客への売上高がないため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前事業年度(自　平成26年２月21日　至　平成27年２月20日)

　(注）「全社・消去」の金額は、セグメントに帰属しない全社資産に係る減損損失であります。

当事業年度(自　平成27年２月21日　至　平成28年２月20日)

減損損失は、店舗小売事業278,386千円、ＦＣ事業19,114千円によるものであります。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

　　　該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１  関連当事者との取引

(1) 財務諸表提出会社の親会社

前事業年度(自  平成26年２月21日  至  平成27年２月20日)

（注）１．上記金額のうち取引金額は、債務保証残高を記載しています。

　　　２．取引条件及び取引条件の決定方針等

　　　　上記取引については、一般取引条件を勘案し、交渉の上、決定しております。

当事業年度(自  平成27年２月21日  至  平成28年２月20日)

（注）１．上記金額のうち取引金額は、債務保証残高を記載しています。

　　　２．取引条件及び取引条件の決定方針等

　　　　上記取引については、一般取引条件を勘案し、交渉の上、決定しております。

(2) 財務諸表提出会社と同一の親会社をもつ会社等

前事業年度(自  平成26年２月21日  至  平成27年２月20日)

（注）１．上記金額のうち、取引金額、差入保証金の残高は、消費税等を含んでおりません。

　　　２．取引条件及び取引条件の決定方針等

　　　　上記取引については、一般取引条件を勘案し、交渉の上、決定しております。

当事業年度(自  平成27年２月21日  至  平成28年２月20日)

（注）１．上記金額のうち、取引金額、差入保証金の残高は、消費税等を含んでおりません。

　　　２．取引条件及び取引条件の決定方針等

　　　　上記取引については、一般取引条件を勘案し、交渉の上、決定しております。

２　親会社又は重要な関連会社に関する注記

　　親会社情報　

　　　ユニーグループ・ホールディングス株式会社（東京証券取引所及び名古屋証券取引所に上場）

(１株当たり情報)

(注) １  潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失であり、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２  １株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

３  「会計方針の変更」に記載のとおり、退職給付会計基準等を適用し、退職給付会計基準第37項に定める経過的な取扱いに従っております。この結果、当事業年度の１株当たり純資産額が15円98銭減少しております。

(重要な後発事象)

平成28年４月14日に発生いたしました熊本県を震源とする地震により、店舗の損壊及び商品の滅失等の被害が発生しましたが、損害額については現在調査中です。また、この震災の影響により一部の店舗が通常どおりの営業ができず、当社の業績に影響を及ぼす可能性がありますが、現時点ではそれらの影響額を合理的に見積ることは困難であります。

⑤ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

(注) １　当期増加額及び当期減少額のうち主なものは次のとおりであります。

２　当期減少額の（　）内は内書きで、減損損失の計上額であります。

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

(注) １　平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

２　長期借入金の決算日後５年内における返済予定額は以下のとおりであります。

【引当金明細表】

(注)  貸倒引当金の当期減少額（その他）は、貸倒懸念債権等の回収可能性の改善等に伴う戻入額であります。

【資産除去債務明細表】

(2) 【主な資産及び負債の内容】

①　現金及び預金

②　売掛金

(イ)相手先別内訳

(ロ)売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

(注)　当期発生高には消費税等が含まれております。

③　預け金

④　商品

⑤　貯蔵品

⑥　差入保証金

⑦　支払手形

(イ)相手先別内訳

(ロ)期日別内訳

⑧  電子記録債務

⑨　買掛金

⑩　未払費用

(3) 【その他】

当事業年度における四半期情報等

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

（注） 　当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができません。

会社法第189条第２項各号に掲げる権利

会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに有価証券報告書の確認書

事業年度(第30期)(自　平成26年２月21日　至　平成27年２月20日)平成27年５月15日に東海財務局長に提出。

(2) 内部統制報告書及びその添付書類

事業年度(第30期)(自　平成26年２月21日　至　平成27年２月20日)平成27年５月15日に東海財務局長に提出。

(3) 四半期報告書、四半期報告書の確認書

第31期第１四半期(自　平成27年２月21日　至　平成27年５月20日)平成27年７月３日に東海財務局長に提出。

第31期第２四半期(自　平成27年５月21日　至　平成27年８月20日)平成27年10月２日に東海財務局長に提出。

第31期第３四半期(自　平成27年８月21日　至　平成27年11月20日)平成28年１月４日に東海財務局長に提出。

(4) 臨時報告書

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書

　　　　平成27年５月15日に東海財務局長に提出。

(5) 有価証券報告書の訂正報告書及び確認書

事業年度(第28期)(自　平成24年２月21日　至　平成25年２月20日)平成27年９月29日に東海財務局長に提出。

事業年度(第29期)(自　平成25年２月21日　至　平成26年２月20日)平成27年９月29日に東海財務局長に提出。

事業年度(第30期)(自　平成26年２月21日　至　平成27年２月20日)平成27年９月29日に東海財務局長に提出。

(6) 四半期報告書の訂正報告書及び確認書

第29期第１四半期(自　平成25年２月21日　至　平成25年５月20日)平成27年９月29日に東海財務局長に提出。

第29期第２四半期(自　平成25年５月21日　至　平成25年８月20日)平成27年９月29日に東海財務局長に提出。

第29期第３四半期(自　平成25年８月21日　至　平成25年11月20日)平成27年９月29日に東海財務局長に提出。

第30期第１四半期(自　平成26年２月21日　至　平成26年５月20日)平成27年９月29日に東海財務局長に提出。

第30期第２四半期(自　平成26年５月21日　至　平成26年８月20日)平成27年９月29日に東海財務局長に提出。

第30期第３四半期(自　平成26年８月21日　至　平成26年11月20日)平成27年９月29日に東海財務局長に提出。

第31期第１四半期(自　平成27年２月21日　至　平成27年５月20日)平成27年９月29日に東海財務局長に提出。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

平成28年５月13日

株式会社パレモ

取締役会　御中

有限責任 あずさ監査法人

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 山 川 勝

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 鈴 木 賢 次

＜財務諸表監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社パレモの平成27年２月21日から平成28年２月20日までの第31期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社パレモの平成28年２月20日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

＜内部統制監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社パレモの平成28年２月20日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、株式会社パレモが平成28年２月20日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

(※)１ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。２ XBRLデータは監査の対象に含まれていません。