【表紙】
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の4の7第1項 |
| 【提出先】 | 福岡財務支局長 |
| 【提出日】 | 平成28年5月13日 |
| 【四半期会計期間】 | 第27期第1四半期(自 平成28年1月1日 至 平成28年3月31日) |
| 【会社名】 | 株式会社シノケングループ |
| 【英訳名】 | Shinoken Group Co.,Ltd. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 篠原 英明 |
| 【本店の所在の場所】 | 福岡市中央区天神一丁目1番1号 |
| 【電話番号】 | 092-714-0040(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 常務執行役員 霍川 順一 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 福岡市中央区天神一丁目1番1号 |
| 【電話番号】 | 092-714-0040(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 常務執行役員 霍川 順一 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町2番1号) |
第一部【企業情報】
第1【企業の概況】
1【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第26期 第1四半期連結 累計期間 | 第27期 第1四半期連結 累計期間 | 第26期 | |
| 会計期間 | 自 平成27年1月1日 至 平成27年3月31日 | 自 平成28年1月1日 至 平成28年3月31日 | 自 平成27年1月1日 至 平成27年12月31日 | |
| 売上高 | (千円) | 16,654,064 | 20,330,089 | 55,070,428 |
| 経常利益 | (千円) | 2,437,244 | 2,855,453 | 6,448,113 |
| 親会社株主に帰属する 四半期(当期)純利益 | (千円) | 1,618,669 | 1,859,155 | 4,447,609 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | 1,624,720 | 1,841,331 | 4,471,788 |
| 純資産額 | (千円) | 9,544,973 | 14,056,040 | 12,345,461 |
| 総資産額 | (千円) | 40,114,903 | 59,214,532 | 52,457,072 |
| 1株当たり四半期(当期)純利益金額 | (円) | 99.46 | 111.77 | 270.02 |
| 潜在株式調整後1株当たり 四半期(当期)純利益金額 | (円) | 95.34 | 105.87 | 254.26 |
| 自己資本比率 | (%) | 23.7 | 23.7 | 23.5 |
(注) 1 当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
2 売上高には、消費税等は含まれておりません。
3 「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日)等を適用し、当第1四半期連結累計期間より、「四半期(当期)純利益」を「親会社株主に帰属する四半期(当期)純利益」としております。
4 1株当たり情報の算定上の基礎となる期中平均株式数からは、「役員株式給付信託(BBT)」及び「従業員株式給付信託(J-ESOP)」制度の信託財産として、株式給付信託が保有する当社株式を控除しております。
2【事業の内容】
当第1四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)が営む事業の内容について、重要な変更はありません。
第2【事業の状況】
1【事業等のリスク】
当第1四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。
また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。
2【経営上の重要な契約等】
当第1四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
3【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1) 業績の状況
当第1四半期連結累計期間におけるわが国経済は、政府の経済政策や日銀の金融政策等により企業業績や雇用環境は緩やかな改善傾向にあるものの、中国経済の減速や原油価格安の影響等により、先行きは不透明な状況となっております。
当不動産業界におきましては、今後の人件費高騰の懸念はあるものの、材料費の動向は落ち着きを見せつつあり、金融緩和に伴う投資家の投資姿勢の高まりや建設需要の回復等により、その市場動向は回復基調にあります。
このような環境のもと当社グループは、フロービジネス(アパート販売、マンション販売、ゼネコン事業)とストックビジネス(不動産賃貸管理、金融・保証関連、介護関連、LPガス供給販売)との連携により、グループ全体として営業力、技術力及びサービスの質を高め、企業価値の向上に努めてまいりました。
その結果、当第1四半期連結累計期間の当社グループの業績は、売上高は203億30百万円(前年同期比22.0%増加)、営業利益は31億25百万円(前年同期比30.3%増加)、経常利益は28億55百万円(前年同期比17.1%増加)、親会社株主に帰属する四半期純利益は18億59百万円(前年同期比14.8%増加)となりました。
なお、当社グループの売上高は、通常の営業形態として、顧客との取引が集中する春先に向けて売上高が大きくなる傾向にあり、四半期ごとの業績には季節的変動があります。
セグメント別の業績の概況は次のとおりであります。
① アパート販売事業
アパート販売事業は、主にサラリーマン・公務員層に対しアパート経営の提案を行ってまいりました。アパートの引渡しは計画通り推移し、新たなアパート用地の確保にも努めてまいりました。
その結果、売上高は84億13百万円(前年同期比21.6%増加)、セグメント利益は8億88百万円(前年同期比0.1%増加)となりました。
② マンション販売事業
マンション販売事業は、主に個人投資家に対し投資用マンションの提案を行い、マンションの引渡しも計画通り順調に推移し、首都圏の優良なマンション用地の確保にも努めてまいりました。
その結果、売上高は62億73百万円(前年同期比24.1%増加)、セグメント利益は17億72百万円(前年同期比34.8%増加)となりました。
③ ゼネコン事業
ゼネコン事業は、法人・個人・官公庁から受注した請負工事の進捗が順調に推移いたしました。
その結果、売上高は30億75百万円(前年同期比17.0%増加)、セグメント利益は4億4百万円(前年同期比27.5%増加)となりました。
④ 不動産賃貸管理事業
不動産賃貸管理事業は、管理物件の入居率の維持・向上を目指し、広告活動やリーシング力の強化により入居促進に努めてまいりました。当第1四半期連結会計期間末における賃貸管理戸数は19,373戸、マンション管理戸数は3,824戸となり、堅調に推移いたしました。
その結果、売上高は18億81百万円(前年同期比17.5%増加)、セグメント利益は2億42百万円(前年同期比121.7%増加)となりました。
⑤ 金融・保証関連事業
金融・保証関連事業は、家賃滞納保証件数の増加に向けて、保証プランの充実や新規顧客の獲得を図り保証家賃の回収率向上に努めるとともに、少額短期保険についても新規契約の獲得に努めてまいりました。
その結果、売上高は1億96百万円(前年同期比25.3%増加)、セグメント利益は82百万円(前年同期比12.9%増加)となりました。
⑥ 介護関連事業
介護関連事業は、3棟のサービス付き高齢者向け住宅、2ヶ所の通所介護(デイサービス)施設及びグループホーム6施設及び小規模多機能型居宅介護施設1施設を保有し、運営を行っております。それら各施設の入居率の維持・向上を図るとともに、介護関連サービスの更なる充実に努めてまいりました。
それらに加え、当第1四半期連結会計期間より、当社グループが保有するサービス付高齢者向け住宅等のご利用者様に対し訪問介護サービスを提供するほか、居宅介護支援事業、通所介護事業のサービス提供を東京都内及び福岡市内で行っている㈱アップルケアを連結の範囲に含めております。
その結果、売上高は2億29百万円(前年同期比194.3%増加)、セグメント利益は33百万円(前年同期比35.4%増加)となりました。
⑦ その他の事業
LPガス供給世帯数は当第1四半期連結会計期間末において16,220世帯となり、堅調に推移いたしました。
その結果、売上高は2億59百万円(前年同期比16.6%増加)、セグメント利益は80百万円(前年同期比69.2%増加)となりました。
(2) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第1四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。
(3) 研究開発活動
該当事項はありません。
(4) 受注及び販売の実績
当第1四半期連結累計期間において、アパート販売事業及びマンション販売事業の受注及び販売実績が著しく変動しております。
① 受注(契約)実績
| セグメントの名称 | 金額(千円) | 前期同期比 | 件数 | 前期同期比 |
| アパート販売事業 | 14,730,630 | 228.1% | 181件 | 218.0% |
| マンション販売事業 | 4,970,834 | 210.6% | 178件 | 140.1% |
(注) 金額には、消費税等は含まれておりません。
② 販売(引渡し)実績
| セグメントの名称 | 金額(千円) | 前期同期比 | 件数 | 前期同期比 |
| アパート販売事業 | 8,413,728 | 121.6% | 118件 | 120.4% |
| マンション販売事業 | 6,273,622 | 124.1% | 231件 | 115.5% |
(注) 1 セグメント間の取引については、相殺消去しております。
2 金額には、消費税等は含まれておりません。
③ 受注(契約)残高
| セグメントの名称 | 金額(千円) | 前期同期比 | 件数 | 前期同期比 |
| アパート販売事業 | 35,540,858 | 201.6% | 452件 | 193.1% |
| マンション販売事業 | 2,807,007 | 186.9% | 108件 | 177.0% |
(注) 金額には、消費税等は含まれておりません。
第3【提出会社の状況】
1【株式等の状況】
(1)【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 60,000,000 |
| 計 | 60,000,000 |
②【発行済株式】
| 種類 | 第1四半期会計期間末 現在発行数(株) (平成28年3月31日) | 提出日現在 発行数(株) (平成28年5月13日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 17,866,600 | 17,866,600 | 東京証券取引所 JASDAQ (スタンダード) | 単元株式数 100株 |
| 計 | 17,866,600 | 17,866,600 | ― | ― |
(注) 「提出日現在発行数」欄には、平成28年5月1日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権(ストックオプション)の行使により発行された株式数は含まれておりません。
(2)【新株予約権等の状況】
当第1四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。
① 平成28年3月1日取締役会決議(第7回新株予約権)
| 決議年月日 | 平成28年3月1日 | ||
| 新株予約権の数 | (個) | 3,150 | |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | (個) | ― | |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | ||
| 新株予約権の目的となる株式の数 | (株) | 315,000 | (注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | (円) | 1,773 | (注)2 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成31年4月1日 至 平成35年3月15日 | ||
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額 | (円) | 発行価格 1,780 資本組入額 890 | (注)3 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)4 | ||
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)5 | ||
| 代用払込みに関する事項 | ― | ||
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)6 | ||
(注) 1 付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割(又は併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
2 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割(又は合併)の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行 株式数 | + | 新規発行 株式数 | × | 1株当たり 払込金額 | ||||
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 新規発行前の1株当たりの時価 | ||||
| 既 発 行 株 式 数 + 新 規 発 行 株 式 数 | ||||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
3 ① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
4 ① 新株予約権者は、平成28年12月期、平成29年12月期及び平成30年12月期の監査済みの当社連結損益計算書(連結財務諸表を作成していない場合は、損益計算書)における経常利益が次の各号に定めるすべての条件を達成している場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき経常利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
(a)平成28年12月期の経常利益が71億円を超過していること
(b)平成29年12月期の経常利益が78億円を超過していること
(c)平成30年12月期の経常利益が90億円を超過していること
② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社(当社子会社等、当社と資本関係にある会社をいう。)の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
5 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
6 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記1に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記3に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
上記4に準じて決定する。
⑨ その他の条件
再編対象会社の条件に準じて決定する。
7 新株予約権の取得事由及び条件
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記4の定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
② 平成28年3月1日取締役会決議(第8回新株予約権)
| 決議年月日 | 平成28年3月1日 | ||
| 新株予約権の数 | (個) | 687 | |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | (個) | ― | |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | ||
| 新株予約権の目的となる株式の数 | (株) | 68,700 | (注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | (円) | 2,222 | (注)2 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成30年4月1日 至 平成33年3月31日 | ||
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額 | (円) | 発行価格 2,222 資本組入額 1,111 | (注)3 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)4 | ||
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)5 | ||
| 代用払込みに関する事項 | ― | ||
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)6 | ||
(注) 1 付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割(又は併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
2 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割(又は合併)の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行 株式数 | + | 新規発行 株式数 | × | 1株当たり 払込金額 | ||||
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 新規発行前の1株当たりの時価 | ||||
| 既 発 行 株 式 数 + 新 規 発 行 株 式 数 | ||||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
3 ① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
4 ① 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社(当社子会社等、当社と資本関係にある会社をいう。)の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りでない。
② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
5 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
6 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記1に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記3に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
上記4に準じて決定する。
⑨ その他の条件
再編対象会社の条件に準じて決定する。
7 新株予約権の取得事由及び条件
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記4の定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
③ 本新株予約権の割当日から2年を経過する日までの間に、いずれかの連続する21取引日において、金融商品取引所における当社普通株式の終値の平均値が一度でも行使価額の50%下回った場合には、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該新株予約権を無償で取得することができる。
(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4)【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5)【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数 (株) | 発行済株式総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金増減額 (千円) | 資本準備金残高 (千円) |
| 平成28年1月1日~ 平成28年3月31日 | 4,000 | 17,866,600 | 329 | 1,040,960 | 329 | 40,924 |
(注) 新株予約権(ストックオプション)の行使によるものであります。
(6)【大株主の状況】
当四半期会計期間は第1四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(7)【議決権の状況】
当第1四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため記載することができないことから、直前の基準日(平成27年12月31日)に基づく株主名簿による記載をしております。
①【発行済株式】
| 平成28年3月31日現在 |
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | 普通株式 1,161,900 | ― | ― |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 16,699,200 | 166,992 | ― |
| 単元未満株式 | 1,500 | ― | ― |
| 発行済株式総数 | 17,862,600 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 166,992 | ― |
(注) 1 「完全議決権株式(自己株式)」欄の普通株式には、「役員株式給付信託(BBT)」及び「従業員株式給付信託(J-ESOP)」制度の信託財産として、株式給付信託が保有する当社株式70,400株(議決権704個)は含まれておりません。
2 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が1,600株(議決権16個)含まれております。
3 「単元未満株式」欄には、自己株式が52株含まれております。
②【自己株式等】
| 平成28年3月31日現在 |
| 所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%) |
| ㈱シノケングループ | 福岡市中央区天神1-1-1 | 1,161,900 | - | 1,161,900 | 6.50 |
| 計 | ― | 1,161,900 | - | 1,161,900 | 6.50 |
(注) 上記のほか、「役員株式給付信託(BBT)」及び「従業員株式給付信託(J-ESOP)」制度の導入に伴い、当該株式給付信託が保有する当社株式70,400株を連結財務諸表上、自己株式として処理しております。
2【役員の状況】
該当事項はありません。
第4【経理の状況】
1.四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
2.監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第1四半期連結会計期間(平成28年1月1日から平成28年3月31日まで)及び第1四半期連結累計期間(平成28年1月1日から平成28年3月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。
1【四半期連結財務諸表】
(1)【四半期連結貸借対照表】
| (単位:千円) | ||
| 前連結会計年度 (平成27年12月31日) | 当第1四半期連結会計期間 (平成28年3月31日) | |
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 7,679,558 | 11,200,503 |
| 不動産事業未収入金 | 240,678 | 245,866 |
| 受取手形・完成工事未収入金 | 3,626,412 | 4,287,269 |
| 営業貸付金 | 348,457 | 300,490 |
| 販売用不動産 | 18,527,172 | 17,993,801 |
| 不動産事業支出金 | 10,705,055 | 14,122,286 |
| その他のたな卸資産 | 7,049 | 4,723 |
| その他 | 1,156,176 | 984,256 |
| 貸倒引当金 | △8,723 | △8,593 |
| 流動資産合計 | 42,281,836 | 49,130,604 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | 5,709,835 | 5,623,630 |
| 無形固定資産 | ||
| のれん | 1,695,702 | 1,700,131 |
| その他 | 145,986 | 167,692 |
| 無形固定資産合計 | 1,841,689 | 1,867,824 |
| 投資その他の資産 | ※1 2,623,711 | ※1 2,592,472 |
| 固定資産合計 | 10,175,235 | 10,083,927 |
| 資産合計 | 52,457,072 | 59,214,532 |
| (単位:千円) | ||
| 前連結会計年度 (平成27年12月31日) | 当第1四半期連結会計期間 (平成28年3月31日) | |
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 不動産事業未払金 | 3,202,035 | 2,533,545 |
| 工事未払金 | 2,542,227 | 2,786,495 |
| 1年内償還予定の社債 | 160,000 | 280,000 |
| 短期借入金 | 11,119,471 | 12,372,719 |
| 未払法人税等 | 1,692,196 | 923,678 |
| その他 | 3,250,855 | 3,438,356 |
| 流動負債合計 | 21,966,786 | 22,334,795 |
| 固定負債 | ||
| 社債 | 890,000 | 1,220,000 |
| 長期借入金 | 16,583,466 | 20,821,640 |
| 退職給付に係る負債 | 5,331 | 13,945 |
| 株式給付引当金 | 23,073 | 44,499 |
| その他 | 642,953 | 723,610 |
| 固定負債合計 | 18,144,824 | 22,823,696 |
| 負債合計 | 40,111,611 | 45,158,492 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 1,040,630 | 1,040,960 |
| 資本剰余金 | 615,114 | 615,444 |
| 利益剰余金 | 10,973,598 | 12,699,148 |
| 自己株式 | △378,826 | △378,826 |
| 株主資本合計 | 12,250,517 | 13,976,727 |
| その他の包括利益累計額 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 68,138 | 60,172 |
| 繰延ヘッジ損益 | △3,306 | △3,498 |
| 為替換算調整勘定 | 5,659 | △1,651 |
| その他の包括利益累計額合計 | 70,491 | 55,022 |
| 新株予約権 | 8,107 | 10,301 |
| 非支配株主持分 | 16,344 | 13,988 |
| 純資産合計 | 12,345,461 | 14,056,040 |
| 負債純資産合計 | 52,457,072 | 59,214,532 |
(2)【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第1四半期連結累計期間】
| (単位:千円) | ||
| 前第1四半期連結累計期間 (自 平成27年1月1日 至 平成27年3月31日) | 当第1四半期連結累計期間 (自 平成28年1月1日 至 平成28年3月31日) | |
| 売上高 | 16,654,064 | 20,330,089 |
| 売上原価 | 12,822,671 | 15,176,563 |
| 売上総利益 | 3,831,392 | 5,153,526 |
| 販売費及び一般管理費 | 1,433,205 | 2,028,263 |
| 営業利益 | 2,398,187 | 3,125,262 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 1,466 | 13,911 |
| 持分法による投資利益 | 128,735 | - |
| その他 | 43,234 | 15,381 |
| 営業外収益合計 | 173,436 | 29,292 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 89,882 | 108,822 |
| 支払手数料 | 40,587 | 104,378 |
| その他 | 3,909 | 85,900 |
| 営業外費用合計 | 134,379 | 299,101 |
| 経常利益 | 2,437,244 | 2,855,453 |
| 特別利益 | ||
| 固定資産売却益 | - | 37,739 |
| 補助金収入 | 50,303 | - |
| 違約金収入 | 80,000 | - |
| 特別利益合計 | 130,303 | 37,739 |
| 特別損失 | ||
| 関係会社株式売却損 | 68,121 | - |
| 特別損失合計 | 68,121 | - |
| 税金等調整前四半期純利益 | 2,499,425 | 2,893,192 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 819,690 | 913,462 |
| 法人税等調整額 | 62,390 | 122,930 |
| 法人税等合計 | 882,080 | 1,036,393 |
| 四半期純利益 | 1,617,345 | 1,856,799 |
| 非支配株主に帰属する四半期純損失(△) | △1,323 | △2,355 |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 1,618,669 | 1,859,155 |
【四半期連結包括利益計算書】
【第1四半期連結累計期間】
| (単位:千円) | ||
| 前第1四半期連結累計期間 (自 平成27年1月1日 至 平成27年3月31日) | 当第1四半期連結累計期間 (自 平成28年1月1日 至 平成28年3月31日) | |
| 四半期純利益 | 1,617,345 | 1,856,799 |
| その他の包括利益 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 9,129 | △7,966 |
| 繰延ヘッジ損益 | 965 | △191 |
| 為替換算調整勘定 | △2,719 | △7,310 |
| その他の包括利益合計 | 7,375 | △15,468 |
| 四半期包括利益 | 1,624,720 | 1,841,331 |
| (内訳) | ||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 1,626,044 | 1,843,686 |
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | △1,323 | △2,355 |
【注記事項】
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
㈱アップルケアは新たに株式を取得したため、PT.Shinoken Development Indonesia は新たに設立したため、それぞれ当第1四半期連結会計期間より連結の範囲に含めております。
(会計方針の変更)
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日。以下「企業結合会計基準」という。)、「連結財務諸表に関する会計基準」(企業会計基準第22号 平成25年9月13日。以下「連結会計基準」という。)及び「事業分離等に関する会計基準」(企業会計基準第7号 平成25年9月13日。以下「事業分離等会計基準」という。)等を当第1四半期連結会計期間から適用し、四半期純利益等の表示の変更及び少数株主持分から非支配株主持分への表示の変更を行っております。当該表示の変更を反映させるため、前第1四半期連結累計期間及び前連結会計年度については、四半期連結財務諸表及び連結財務諸表の組替えを行っております。
企業結合会計基準等の適用については、企業結合会計基準第58-2項(4)、連結会計基準第44-5項(4)及び事業分離等会計基準第57-4項(4)に定める経過的な取扱いに従っており、当第1四半期連結会計期間の期首時点から将来にわたって適用しております。
なお、当第1四半期連結累計期間において、四半期連結財務諸表に与える影響はありません。
(四半期連結貸借対照表関係)
※1 資産の金額から直接控除している貸倒引当金の額
| 前連結会計年度 (平成27年12月31日) | 当第1四半期連結会計期間 (平成28年3月31日) | |
| 投資その他の資産 | 78,914千円 | 78,619千円 |
(四半期連結損益計算書関係)
前第1四半期連結累計期間(自平成27年1月1日 至平成27年3月31日)及び当第1四半期連結累計期間(自平成28年1月1日 至平成28年3月31日)
当社グループの売上高は、通常の営業形態として、顧客との取引が集中する春先に向けて大きくなる傾向にあり、四半期ごとの業績には季節的変動があります。
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第1四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第1四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
| 前第1四半期連結累計期間 (自 平成27年1月1日 至 平成27年3月31日) | 当第1四半期連結累計期間 (自 平成28年1月1日 至 平成28年3月31日) | |
| 減価償却費 | 66,372千円 | 76,195千円 |
| のれんの償却額 | 64,862 | 81,461 |
(株主資本等関係)
Ⅰ 前第1四半期連結累計期間(自 平成27年1月1日 至 平成27年3月31日)
配当金支払額
| (決議) | 株式の種類 | 配当金の 総額 | 1株当たり 配当額 | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
| 平成27年3月26日 定時株主総会 | 普通株式 | 81,444千円 | 10.00円 | 平成26年12月31日 | 平成27年3月27日 | 利益剰余金 |
(注) 配当金の総額には、株式給付信託が保有する当社株式に対する配当金73千円を含んでおります。
Ⅱ 当第1四半期連結累計期間(自 平成28年1月1日 至 平成28年3月31日)
配当金支払額
| (決議) | 株式の種類 | 配当金の 総額 | 1株当たり 配当額 | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
| 平成28年3月29日 定時株主総会 | 普通株式 | 133,605千円 | 8.00円 | 平成27年12月31日 | 平成28年3月30日 | 利益剰余金 |
(注) 配当金の総額には、「役員株式給付信託(BBT)」及び「従業員株式給付信託(J-ESOP)」制度の信託財産として株式給付信託が保有する自社の株式に対する配当金563千円が含まれております。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第1四半期連結累計期間(自 平成27年1月1日 至 平成27年3月31日)
1.報告セグメントごとの売上高及び利益の金額に関する情報
| (単位:千円) | ||||||||||
| アパート 販売事業 | マンション 販売事業 | ゼネコン 事業 | 不動産 賃貸管理 事業 | 金融・保証 関連事業 | 介護関連 事業 | その他 (注)1 | 合計 | 調整額 (注)2 | 四半期連結 損益計算書 計上額 (注)3 | |
| 売上高 | ||||||||||
| 外部顧客への売上高 | 6,914,376 | 5,053,714 | 2,628,078 | 1,600,673 | 156,658 | 78,013 | 222,550 | 16,654,064 | - | 16,654,064 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 71,500 | 9,850 | 781,841 | 34,492 | 14,826 | 900 | 11,283 | 924,694 | △924,694 | - |
| 計 | 6,985,876 | 5,063,564 | 3,409,919 | 1,635,166 | 171,484 | 78,913 | 233,834 | 17,578,758 | △924,694 | 16,654,064 |
| セグメント利益 | 887,443 | 1,314,403 | 317,445 | 109,319 | 73,040 | 24,839 | 47,346 | 2,773,838 | △375,651 | 2,398,187 |
(注) 1 「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業であり、LPガス供給販売事業及び飲食店事業を含んでおります。
2 セグメント利益の調整額△375,651千円には、セグメント間取引消去△151,309千円及び各報告セグメントに配分していない全社費用△224,341千円が含まれており、全社費用は主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
3 セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整しております。
2.報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
(固定資産に係る重要な減損損失)
該当事項はありません。
(のれんの金額の重要な変動)
不動産賃貸管理事業において、㈱アメニティサービス及び㈲マンションライフは重要性が増したため、当第1四半期連結会計期間より連結の範囲にそれぞれ含めております。
なお、当該事象によるのれんの増加額は、当第1四半期連結累計期間において74,012千円であります。
(重要な負ののれん発生益)
該当事項はありません。
Ⅱ 当第1四半期連結累計期間(自 平成28年1月1日 至 平成28年3月31日)
1.報告セグメントごとの売上高及び利益の金額に関する情報
| (単位:千円) | ||||||||||
| アパート 販売事業 | マンション 販売事業 | ゼネコン 事業 | 不動産 賃貸管理 事業 | 金融・保証 関連事業 | 介護関連 事業 | その他 (注)1 | 合計 | 調整額 (注)2 | 四半期連結 損益計算書 計上額 (注)3 | |
| 売上高 | ||||||||||
| 外部顧客への売上高 | 8,413,728 | 6,273,622 | 3,075,585 | 1,881,517 | 196,311 | 229,639 | 259,684 | 20,330,089 | - | 20,330,089 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 86,043 | 11,700 | 1,472,264 | 27,653 | 8,270 | 296 | 5,095 | 1,611,323 | △1,611,323 | - |
| 計 | 8,499,771 | 6,285,322 | 4,547,849 | 1,909,170 | 204,582 | 229,936 | 264,780 | 21,941,413 | △1,611,323 | 20,330,089 |
| セグメント利益 | 888,799 | 1,772,558 | 404,993 | 242,362 | 82,527 | 33,652 | 80,114 | 3,505,007 | △379,744 | 3,125,262 |
(注) 1 「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業であり、LPガス供給販売事業等であります。
2 セグメント利益の調整額△379,744千円には、セグメント間取引消去△212,354千円及び各報告セグメントに配分していない全社費用△167,390千円が含まれており、全社費用は主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
3 セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整しております。
2.報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
(固定資産に係る重要な減損損失)
該当事項はありません。
(のれんの金額の重要な変動)
介護関連事業において、㈱アップルケアを当第1四半期連結会計期間より連結の範囲に含めております。
なお、当該事象によるのれんの増加額は、当第1四半期連結累計期間において83,027千円であります。
(重要な負ののれん発生益)
該当事項はありません。
(1株当たり情報)
1株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎、潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前第1四半期連結累計期間 (自 平成27年1月1日 至 平成27年3月31日) | 当第1四半期連結累計期間 (自 平成28年1月1日 至 平成28年3月31日) | |
| (1) 1株当たり四半期純利益金額 | 99円46銭 | 111円77銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益金額 (千円) | 1,618,669 | 1,859,155 |
| 普通株主に帰属しない金額 (千円) | - | - |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する 四半期純利益金額 (千円) | 1,618,669 | 1,859,155 |
| 普通株式の期中平均株式数 (株) | 16,274,248 | 16,633,633 |
| (2) 潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額 | 95円34銭 | 105円87銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益調整額(千円) | - | - |
| 普通株式増加数 (株) | 703,874 | 927,398 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | ― | 平成28年3月1日取締役会決議による第7回新株予約権 新株予約権の目的となる株式の種類及び数 普通株式 315,000株 |
(注) 1株当たり四半期純利益の算定に用いられた普通株式の期中平均株式数には、「役員株式給付信託(BBT)」及び「従業員株式給付信託(J-ESOP)」制度の信託財産として株式給付信託が保有する当社株式を控除しております(前四半期連結会計期間14,600株、当四半期連結会計期間70,400株)。
2【その他】
該当事項はありません。
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
| 独立監査人の四半期レビュー報告書 |
| 平成28年5月12日 |
| 株式会社シノケングループ |
| 取締役会 御中 |
| 有限責任監査法人トーマツ |
| 指定有限責任社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 竹之内 髙司 ㊞ |
| 指定有限責任社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 伊 藤 次 男 ㊞ |
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社シノケングループの平成28年1月1日から平成28年12月31日までの連結会計年度の第1四半期連結会計期間(平成28年1月1日から平成28年3月31日まで)及び第1四半期連結累計期間(平成28年1月1日から平成28年3月31日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社シノケングループ及び連結子会社の平成28年3月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第1四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
| (注)1.上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。 2.XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。 |