| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 平成28年５月13日 |
| 【四半期会計期間】 | 第105期第１四半期(自 平成28年１月１日 至 平成28年３月31日) |
| 【会社名】 | 昭和シェル石油株式会社 |
| 【英訳名】 | SHOWA SHELL SEKIYU K.K. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長グループCEO 亀 岡 剛 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都港区台場二丁目３番２号 |
| 【電話番号】 | 03(5531)5594 |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員経理財務統括部長 坂 田 貴 志 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区台場二丁目３番２号 |
| 【電話番号】 | 03(5531)5594 |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員経理財務統括部長 坂 田 貴 志 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号)昭和シェル石油株式会社 近畿支店（大阪市中央区道修町三丁目６番１号 京阪神御堂筋ビル）昭和シェル石油株式会社 中部支店（名古屋市中村区名駅三丁目25番９号 堀内ビル） |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第104期第１四半期連結累計期間 | 第105期第１四半期連結累計期間 | 第104期 | |
| 会計期間 | 自 平成27年１月１日至 平成27年３月31日 | 自 平成28年１月１日至 平成28年３月31日 | 自 平成27年１月１日至 平成27年12月31日 | |
| 売上高 | (百万円) | 602,740 | 432,785 | 2,177,625 |
| 経常損失(△) | (百万円) | △18,823 | △8,807 | △13,282 |
| 親会社株主に帰属する四半期(当期)純損失(△) | (百万円) | △14,354 | △6,942 | △27,467 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (百万円) | △13,218 | △7,509 | △26,838 |
| 純資産額 | (百万円) | 268,625 | 227,482 | 243,328 |
| 総資産額 | (百万円) | 1,073,410 | 882,203 | 957,665 |
| １株当たり四半期(当期)純損失金額(△) | (円) | △38.11 | △18.43 | △72.93 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額 | (円) | ― | ― | ― |
| 自己資本比率 | (％) | 22.7 | 23.5 | 23.2 |
(注) １ 売上高には、消費税等は含まれておりません。
２ 当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
３ 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額は、１株当たり四半期(当期)純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
４ 「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年９月13日)等を適用し、当第１四半期連結累計期間より、「四半期(当期)純損失」を「親会社株主に帰属する四半期(当期)純損失(△)」としております。
２ 【事業の内容】
当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。
また、主要な関係会社の異動は以下の通りであります。
(エネルギーソリューション事業)
当第１四半期連結会計期間において、ソーラーフロンティア・アメリカズ、同社子会社13社及びソーラーフロンティア・ヨーロッパの計15社は重要性が増したため、連結の範囲に含めております。
また、SFソーラーパワー株式会社、SF関西メガソーラー株式会社、長崎ソーラーエナジー合同会社及びSDTソーラーパワー株式会社の計４社は重要性が増したため、持分法適用の範囲に含めております。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第１四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
なお、重要事象等は存在しておりません。
２ 【経営上の重要な契約等】
当第１四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
３ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
（1）業績の状況
当社グループの当第１四半期連結累計期間の業績については、売上高4,327億円（前年同期比28.2％減収）、営業損失81億円（前年同期比108億円の増益）、経常損失88億円（前年同期比100億円の増益）となりました。この前年同期比での増益は、石油事業において、当年も原油価格の下落によってたな卸資産評価損が発生したものの、前年対比では大幅に改善したことに主に起因します。なお、たな卸資産評価の影響等を除いた場合の連結経常利益相当額については92億円となり、前年同期に比して12億円の増益となりました。
（原油価格、為替レートの状況）
| ドバイ原油（ドル／バレル） | 為替レート（円／ドル） | |
|---|---|---|
| 平成27年12月期 第１四半期連結累計期間 | 51.8 | 119.2 |
| 平成28年12月期 第１四半期連結累計期間 | 30.6 | 115.4 |
| 増 減 | △21.2 | △3.8 |
※各数値は該当期間の平均値によります。
各セグメントの業績は、次の通りです。
① 石油事業
当第１四半期の当社グループの国内石油製品の販売数量は、１月上旬には暖冬傾向が顕著であった一方で、中旬には急に降雪するなど、不安定な気象条件下にありながら、ガソリン、灯油、軽油、A重油といった主要燃料油合計で前年を上回りました。一方、原油価格は年初には再び下落し、２月からは円高が進み始めるなど、円建てでの原油輸入価格の下落が続く中で、国内向け燃料油マージンは不安定な動きとなりました。このような環境下、従来から取り組んできた新プレミアムガソリン「Shell V-Power」や異業種間共通ポイントサービス「Ponta」に代表される商品・サービスの差別化戦略に注力するとともに、国内外の市況動向に機敏に対応しながら、ガソリンや軽油などの製品輸出にも積極的に取り組みました。円建ての原油輸入価格が下落することで、製油所での自家消費燃料費や物流費も低下し、加えて過年から継続して取り組む構造的コスト競争力改善活動も収益を下支えしました。
このような状況の下、石油事業の売上高は3,928億円（前年同期比31.7％減収）、営業損失は80億円（前年同期比104億円の増益）となりました。また、たな卸資産評価の影響を除いた場合の営業利益相当額は99億円（前年同期比17億円の増益）となりました。
② エネルギーソリューション事業
太陽電池事業においては、太陽光発電に関わる固定価格買取制度が今後見直されることにより、非住宅向けを中心に国内の新規需要の鈍化が見込まれる一方、海外需要は成長が続いています。このような環境下、国内外で販売価格の下落が続きましたが、当社は計画に沿って国内・海外のバランス販売に取り組み、当第１四半期のパネル出荷数量は前年同期比で大幅に増加しました。国内販売においては、将来に向けて持続的な需要が見込まれ、かつ比較的高い付加価値が見込まれる家庭用販売の強化に注力し、海外においては新たな販売先を開拓するとともに、特に米国では太陽光発電所を開発し販売する付加価値の高い事業を推進しました。２月には、当社として米国での第２号案件となる20MWの太陽光発電所を第三者に販売するなど、着実に付加価値型の事業展開は進捗しています。生産面においては、主力の国富工場は安定的に高稼働を維持しました。今後の海外生産拠点展開へのモデル工場という位置づけとしてCIS最新技術を確立する東北工場は、立ち上げの最終段階にあり、商業生産化に向けた取り組みを続けています。また、生産コストの低減も年間計画に沿って継続して取り組んでいます。
電力事業については、昨年11月に当初計画よりも１か月以上前倒しで運転開始した京浜バイオマス発電所（4.9万KW）および当年２月に運転開始した扇島パワーステーション３号機（40万KW、うち当社持ち分10万KW）も含め、自社発電所は総じて安定的に稼働しました。販売においては、引き続き販売ポートフォリオの最適化を進め、収益性の向上に努めました。４月からの電力小売り全面自由化を控え、当第１四半期には石油事業のサービスステーションとのシナジー（相乗効果）を追求した「ガソリンが10円/L安くなる電気（ドライバーズプラン）」およびLPガス事業者との協業による販売も立ち上げ、家庭用低圧電力小売り開始に向けて確実に活動を進めました。
これらの結果、エネルギーソリューション事業の売上高は379億円（前年同期比49.9％増収）、営業損失は４億円（前年同期比２億円の増益）となりました。
③ その他
その他に関しては、売上高は19億円、営業利益３億円となりました。
（2）財政状態の分析
当第１四半期連結会計期間末の総資産は、8,822億円となり、前連結会計年度末に比べ754億円減少しました。
負債は、6,547億円となり、前連結会計年度末に比べ596億円減少しました。なお、有利子負債（長期・短期借入金、コマーシャル・ペーパー及び社債の合計）残高は1,591億円となり、前連結会計年度末に比べ37億円増加しました。
また、純資産は、前連結会計年度末に比べ158億円減少して2,274億円となりました。これは主に当第１四半期連結累計期間における純損失や配当金の支払い等の減少要因によるものです。
以上の結果、当第１四半期連結会計期間末の自己資本比率は23.5％となりました。
（3）事業上及び財務上の対処すべき課題
当第１四半期連結累計期間において、当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題について、重要な変更はありません。
（4）研究開発活動
当第１四半期連結累計期間における当社グループの研究開発費（含む減価償却費）の総額は、13億円です。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 440,000,000 |
| 計 | 440,000,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第１四半期会計期間末現在発行数(株)(平成28年３月31日) | 提出日現在発行数(株)(平成28年５月13日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 376,850,400 | 同左 | 東京証券取引所（市場第一部） | 単元株式数100株 |
| 計 | 376,850,400 | 同左 | ― | ― |
(2) 【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(百万円) | 資本金残高(百万円) | 資本準備金増減額(百万円) | 資本準備金残高(百万円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成28年１月１日～平成28年３月31日 | ― | 376,850,400 | ― | 34,197 | ― | 22,045 |
(6) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成28年３月31日現在
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)普通株式 167,100 | ― | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 |
| (相互保有株式)普通株式 166,000 | ― | 同上 | |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 376,358,500 | 3,763,585 | 同上 |
| 単元未満株式 | 普通株式 158,800 | ― | 同上 |
| 発行済株式総数 | 376,850,400 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 3,763,585 | ― |
(注) １ 「単元未満株式」欄には自己保有株式85株が含まれております。
２ 「完全議決権株式（その他）」及び「単元未満株式」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ400株（議決権４個）及び50株含まれております。
② 【自己株式等】
平成28年３月31日現在
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|---|---|
| (自己保有株式) | |||||
| 昭和シェル石油株式会社 | 東京都港区台場 ２丁目３番２号 | 167,100 | ― | 167,100 | 0.04 |
| (相互保有株式) | |||||
| 西部石油株式会社 | 東京都千代田区 神田美土代町７ | 115,000 | ― | 115,000 | 0.03 |
| 共同瓦斯株式会社 | 愛媛県四国中央市土居町 野田甲1328-1 | 25,000 | ― | 25,000 | 0.01 |
| 三重石商事株式会社 | 三重県四日市市白須賀 ３丁目６番８号 | 14,000 | ― | 14,000 | 0.00 |
| 株式会社 シェル石油大阪販売所 | 大阪市淀川区西中島 ２丁目11番30号 | 10,000 | ― | 10,000 | 0.00 |
| 株式会社昭友 | 東京都港区東新橋 １丁目２番11号 | 2,000 | ― | 2,000 | 0.00 |
| 計 | ― | 333,100 | ― | 333,100 | 0.09 |
２ 【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間(平成28年１月１日から平成28年３月31日まで)及び第１四半期連結累計期間(平成28年１月１日から平成28年３月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、PwCあらた監査法人による四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(平成27年12月31日) | 当第１四半期連結会計期間(平成28年３月31日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 16,554 | 20,323 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | 212,659 | 181,991 | |||||||||
| 商品及び製品 | 81,203 | 61,660 | |||||||||
| 仕掛品 | 977 | 4,204 | |||||||||
| 原材料及び貯蔵品 | 81,432 | 66,646 | |||||||||
| その他 | 55,465 | 46,114 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △71 | △277 | |||||||||
| 流動資産合計 | 448,220 | 380,664 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物及び構築物（純額） | 91,614 | 90,445 | |||||||||
| 機械装置及び運搬具（純額） | 102,695 | 97,988 | |||||||||
| 土地 | 142,272 | 141,878 | |||||||||
| その他（純額） | 29,097 | 32,514 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 365,680 | 362,827 | |||||||||
| 無形固定資産 | 8,796 | 8,644 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| その他 | 135,229 | 130,329 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △261 | △261 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 134,967 | 130,068 | |||||||||
| 固定資産合計 | 509,445 | 501,539 | |||||||||
| 資産合計 | 957,665 | 882,203 | |||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 支払手形及び買掛金 | 210,388 | 180,638 | |||||||||
| 短期借入金 | 52,265 | 56,009 | |||||||||
| 未払金 | 154,648 | 123,411 | |||||||||
| 未払法人税等 | 4,184 | 1,303 | |||||||||
| 海底配管損傷に係る引当金 | 6,589 | 6,524 | |||||||||
| 引当金 | 2,254 | 3,863 | |||||||||
| その他 | 49,005 | 49,291 | |||||||||
| 流動負債合計 | 479,334 | 421,043 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 社債 | 20,000 | 20,000 | |||||||||
| 長期借入金 | 83,205 | 83,190 | |||||||||
| 特別修繕引当金 | 16,258 | 17,369 | |||||||||
| 退職給付に係る負債 | 90,143 | 89,207 | |||||||||
| その他 | 25,396 | 23,911 | |||||||||
| 固定負債合計 | 235,002 | 233,678 | |||||||||
| 負債合計 | 714,337 | 654,721 | |||||||||
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(平成27年12月31日) | 当第１四半期連結会計期間(平成28年３月31日) | ||||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 34,197 | 34,197 | |||||||||
| 資本剰余金 | 22,123 | 22,123 | |||||||||
| 利益剰余金 | 171,721 | 156,940 | |||||||||
| 自己株式 | △185 | △185 | |||||||||
| 株主資本合計 | 227,857 | 213,076 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 2,128 | 1,618 | |||||||||
| 繰延ヘッジ損益 | △81 | △351 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | ― | △148 | |||||||||
| 退職給付に係る調整累計額 | △7,278 | △7,199 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | △5,232 | △6,081 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 20,702 | 20,487 | |||||||||
| 純資産合計 | 243,328 | 227,482 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 957,665 | 882,203 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前第１四半期連結累計期間(自 平成27年１月１日 至 平成27年３月31日) | 当第１四半期連結累計期間(自 平成28年１月１日 至 平成28年３月31日) | ||||||||||
| 売上高 | 602,740 | 432,785 | |||||||||
| 売上原価 | 591,554 | 415,725 | |||||||||
| 売上総利益 | 11,186 | 17,059 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | |||||||||||
| 運賃諸掛 | 9,626 | 9,329 | |||||||||
| 人件費 | 7,603 | 6,156 | |||||||||
| その他 | 12,898 | 9,709 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費合計 | 30,127 | 25,196 | |||||||||
| 営業損失（△） | △18,941 | △8,137 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 34 | 52 | |||||||||
| 受取配当金 | 213 | 395 | |||||||||
| 持分法による投資利益 | 160 | ― | |||||||||
| 匿名組合投資利益 | 259 | 464 | |||||||||
| 貸倒引当金戻入額 | 134 | ― | |||||||||
| その他 | 512 | 334 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 1,315 | 1,246 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 771 | 574 | |||||||||
| 持分法による投資損失 | ― | 451 | |||||||||
| 為替差損 | 245 | 680 | |||||||||
| その他 | 180 | 210 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 1,197 | 1,917 | |||||||||
| 経常損失（△） | △18,823 | △8,807 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 固定資産売却益 | 177 | 528 | |||||||||
| 補助金収入 | 2,199 | 2,644 | |||||||||
| その他 | 11 | 9 | |||||||||
| 特別利益合計 | 2,389 | 3,183 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産処分損 | 171 | 208 | |||||||||
| 減損損失 | 480 | 54 | |||||||||
| 投資有価証券売却損 | ― | 106 | |||||||||
| 海底配管損傷に係る費用 | ― | 108 | |||||||||
| その他 | 35 | 33 | |||||||||
| 特別損失合計 | 687 | 511 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純損失（△） | △17,122 | △6,136 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 1,693 | 1,162 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △5,419 | △666 | |||||||||
| 法人税等合計 | △3,725 | 496 | |||||||||
| 四半期純損失（△） | △13,397 | △6,632 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純利益 | 957 | 310 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | △14,354 | △6,942 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前第１四半期連結累計期間(自 平成27年１月１日 至 平成27年３月31日) | 当第１四半期連結累計期間(自 平成28年１月１日 至 平成28年３月31日) | ||||||||||
| 四半期純損失（△） | △13,397 | △6,632 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 152 | △581 | |||||||||
| 繰延ヘッジ損益 | 109 | △127 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | ― | △290 | |||||||||
| 退職給付に係る調整額 | △85 | 76 | |||||||||
| 持分法適用会社に対する持分相当額 | 2 | 46 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | 178 | △877 | |||||||||
| 四半期包括利益 | △13,218 | △7,509 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | △14,202 | △7,790 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | 984 | 281 | |||||||||
【注記事項】
（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）
(1)連結の範囲の重要な変更
当第１四半期連結会計期間において、ソーラーフロンティア・アメリカズ、同社子会社13社及びソーラーフロンティア・ヨーロッパの計15社は重要性が増したため、連結の範囲に含めております。
(2)持分法適用の範囲の重要な変更
当第１四半期連結会計期間において、SFソーラーパワー株式会社、SF関西メガソーラー株式会社、長崎ソーラーエナジー合同会社及びSDTソーラーパワー株式会社の計４社は重要性が増したため、持分法適用の範囲に含めております。
（会計方針の変更等）
「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年９月13日。以下「企業結合会計基準」といいます。）、「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号 平成25年９月13日。以下「連結会計基準」といいます。）及び「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号 平成25年９月13日。以下「事業分離等会計基準」といいます。）等を、当第１四半期連結会計期間から適用し、支配が継続している場合の子会社に対する当社の持分変動による差額を資本剰余金として計上するとともに、取得関連費用を発生した連結会計年度の費用として計上する方法に変更いたしました。また、当第１四半期連結会計期間の期首以後実施される企業結合については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の配分額の見直しを企業結合日の属する四半期連結会計期間の四半期連結財務諸表に反映させる方法に変更いたします。加えて、四半期純利益等の表示の変更及び少数株主持分から非支配株主持分への表示の変更を行っております。当該表示の変更を反映させるため、前第１四半期連結累計期間及び前連結会計年度については、四半期連結財務諸表及び連結財務諸表の組替えを行っております。
企業結合会計基準等の適用については、企業結合会計基準第58－２項（４）、連結会計基準第44－５項（４）及び事業分離等会計基準第57－４項（４）に定める経過的な取扱いに従っており、当第１四半期連結会計期間の期首時点から将来にわたって適用しております。
なお、当第１四半期連結累計期間において、四半期連結財務諸表に与える影響額はありません。
（追加情報）
（当社と出光興産株式会社との経営統合）
当社及び出光興産株式会社は、平成27年11月12日付けで対等の精神に基づく両社の経営統合（以下「本経営統合」といいます。）に関する基本合意書（以下「本基本合意書」といいます。）を以下の通り締結しました。
なお、本基本合意書は法的拘束力を有するものではなく、今後、両社で協議をした上、取締役会決議その他必要な手続を経て、別途法的拘束力のある正式契約（以下「本最終契約」といいます。）を締結する予定です。
(1) 本経営統合の目的
両社は、それぞれの強みを持ち寄り、経営資源を結集することにより、屈指の競争力を有する業界のリーディングカンパニーを作ることで合意しました。本統合会社は業界が抱える様々な構造的課題の解決に先頭に立って取り組み、より効率的かつ安定的なエネルギーの供給を通じて国民生活の向上に資することを目指します。
(2) 本経営統合の方式
本経営統合の方式については、合併によることを基本方針とし、両社の間で今後検討及び協議を進めた上で、正式に決定します。
(3) 本経営統合の日程
本経営統合の日程に関しては、本基本合意書の締結後、両社による相手方当事者及びその子会社に関するデュー・ディリジェンスを実施した上で、本経営統合の最終的な内容及び条件の詳細を定める本最終契約の締結を行い、両社の株主総会での承認をそれぞれ得た後に、平成28年10月から平成29年４月を目途に本統合会社を発足させることを目指して今後協議を進めます。
但し、独占禁止法その他の競争法上の関係当局の審査等の手続の遅れ、統合初日から円滑に業務を開始する為の経営統合準備スケジュールの検証及び進捗の遅延、又はその他の理由により本経営統合のスケジュールの変更の必要が生じた場合には、別途協議の上、これを変更します。
(4) 本統合会社の商号
本統合会社の商号は現時点では未定です。今後両社にて協議の上、決定することを予定しています。
(5) 本統合会社の本社所在地
本統合会社の本社所在地は、現時点では未定ですが、発足日、又は統合後できる限り早期に現在の両社の本社所在地ではない新たな場所とすることを予定しています。
(6) 取締役会の構成
本統合会社の取締役会の構成は、両社の間で別途協議の上決定しますが、代表取締役及び業務執行取締役については、当面は両社から同数ずつ候補者を指名することを予定しています。
（法人税率の変更等による影響）
「所得税法等の一部を改正する法律」及び「地方税法等の一部を改正する等の法律」が平成28年３月31日に公布されたことに伴い、当第１四半期連結会計期間の繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用した法定実効税率は、前連結会計年度の33.1％及び32.3％から、回収又は支払が見込まれる期間が平成29年１月１日から平成30年12月31日までのものは30.9％、平成31年１月１日以降のものについては30.6％にそれぞれ変更されております。
その結果、繰延税金資産の金額（繰延税金負債の金額を控除した金額）が1,593百万円減少し、当第１四半期連結累計期間に計上された法人税等調整額（借方）が1,454百万円増加しております。
(四半期連結貸借対照表関係)
偶発債務
連結子会社以外の会社等の金融機関等からの借入に対し債務保証を行っております。
| 前連結会計年度(平成27年12月31日) | 当第１四半期連結会計期間(平成28年３月31日) | ||
| バイオマス燃料供給事業組合 | 3,199百万円 | バイオマス燃料供給事業組合 | 3,090百万円 |
| ソーラーフロンティア・ アメリカズ | 3,259 〃 | ソーラーフロンティア・ アメリカズ | ― 〃 |
| 従業員 | 457 〃 | 従業員 | 439 〃 |
| 合計 | 6,916百万円 | 合計 | 3,529百万円 |
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）、のれんの償却額及び負ののれんの償却額は、次の通りであります。
| 前第１四半期連結累計期間(自 平成27年１月１日至 平成27年３月31日) | 当第１四半期連結累計期間(自 平成28年１月１日至 平成28年３月31日) | |
|---|---|---|
| 減価償却費 | 10,253百万円 | 9,049百万円 |
| のれんの償却額 | 5 〃 | 5 〃 |
| 負ののれんの償却額 | △51 〃 | ― 〃 |
(株主資本等関係)
Ⅰ 前第１四半期連結累計期間(自 平成27年１月１日 至 平成27年３月31日)
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(百万円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成27年３月26日定時株主総会 | 普通株式 | 7,157 | 19.00 | 平成26年12月31日 | 平成27年３月27日 | 利益剰余金 |
２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
Ⅱ 当第１四半期連結累計期間(自 平成28年１月１日 至 平成28年３月31日)
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(百万円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成28年３月29日定時株主総会 | 普通株式 | 7,156 | 19.00 | 平成27年12月31日 | 平成28年３月30日 | 利益剰余金 |
２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
(セグメント情報等)
Ⅰ 前第１四半期連結累計期間(自 平成27年１月１日 至 平成27年３月31日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：百万円) | |||||||
| 報告セグメント | その他（注１） | 合計 | 調整額（注２） | 四半期連結損益計算書計上額（注３） | |||
| 石油事業 | エネルギーソリューション事業 | 計 | |||||
| 売上高 | |||||||
| 外部顧客への売上高 | 575,404 | 25,331 | 600,736 | 2,004 | 602,740 | ― | 602,740 |
| セグメント間の内部売上高 又は振替高 | 2,782 | 1,633 | 4,415 | 2,302 | 6,718 | △6,718 | ― |
| 計 | 578,187 | 26,964 | 605,152 | 4,307 | 609,459 | △6,718 | 602,740 |
| セグメント利益又は損失(△) | △18,566 | △667 | △19,234 | 286 | △18,948 | 7 | △18,941 |
（注）１ 「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、不動産、建設工事、自動車用品の販売及びリース業等を含んでおります。
２ セグメント利益調整額７百万円は、セグメント間取引消去です。
３ セグメント利益又は損失(△)は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
該当事項はありません。
Ⅱ 当第１四半期連結累計期間(自 平成28年１月１日 至 平成28年３月31日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：百万円) | |||||||
| 報告セグメント | その他（注１） | 合計 | 調整額（注２） | 四半期連結損益計算書計上額（注３） | |||
| 石油事業 | エネルギーソリューション事業 | 計 | |||||
| 売上高 | |||||||
| 外部顧客への売上高 | 392,831 | 37,972 | 430,804 | 1,980 | 432,785 | ― | 432,785 |
| セグメント間の内部売上高 又は振替高 | 1,756 | 914 | 2,670 | 2,048 | 4,719 | △4,719 | ― |
| 計 | 394,588 | 38,887 | 433,475 | 4,028 | 437,504 | △4,719 | 432,785 |
| セグメント利益又は損失(△) | △8,078 | △418 | △8,497 | 355 | △8,141 | 4 | △8,137 |
（注）１ 「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、不動産、建設工事、自動車用品の販売及びリース業等を含んでおります。
２ セグメント利益調整額４百万円は、セグメント間取引消去です。
３ セグメント利益又は損失(△)は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
該当事項はありません。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下の通りであります。
| 項目 | 前第１四半期連結累計期間(自 平成27年１月１日至 平成27年３月31日) | 当第１四半期連結累計期間(自 平成28年１月１日至 平成28年３月31日) |
|---|---|---|
| １株当たり四半期純損失金額(△) | △38円11銭 | △18円43銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失金額(△) (百万円) | △14,354 | △6,942 |
| 普通株主に帰属しない金額(百万円) | ― | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する 四半期純損失金額(△)(百万円) | △14,354 | △6,942 |
| 普通株式の期中平均株式数(千株) | 376,633 | 376,631 |
(注) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、１株当たり四半期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
(重要な後発事象)
該当事項はありません。
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
平成28年５月13日
昭和シェル石油株式会社
取締役会 御中
PwCあらた監査法人
指定社員業務執行社員 公認会計士 小 林 昭 夫
指定社員業務執行社員 公認会計士 加 藤 達 也
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている昭和シェル石油株式会社の平成28年１月１日から平成28年12月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（平成28年１月１日から平成28年12月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（平成28年１月１日から平成28年３月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、昭和シェル石油株式会社及び連結子会社の平成28年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
強調事項
追加情報に記載されているとおり、会社は平成27年11月12日付で出光興産株式会社との経営統合に関する基本合意書を締結している。
当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １ 上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。２ XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。