E02468 フード・プラネット 四半期報告書－第32期第2四半期(2016/01/01－2016/03/31)

【表紙】

（注）　平成27年11月９日開催の臨時株主総会の決議により、平成27年11月９日から会社名を上記のとおり変更いたしました。

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には消費税等は含まれておりません。

３．１株当たり四半期（当期）純損失金額は、期中平均発行済株式総数に基づき算出しております。

４．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、１株当たり四半期（当期）純損失金額であるため、記載しておりません。

５．「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）等を適用し、第１四半期連結累計期間より、「四半期（当期）純損失」を「親会社株主に帰属する四半期（当期）純損失」としております。

２【事業の内容】

　当第２四半期連結累計期間において、当社連結子会社である株式会社アジェットクリエイティブで事業運営しておりました「小規模分譲型ソーラー（出力50kW未満の太陽光発電システム）に関する設備機器販売及び設置工事の請負事業」について、事業の廃止を決議いたしました。

　なお、第１四半期連結会計期間において、新たに展開予定の飲食事業の管理のため、当社全額出資の子会社である株式会社マグノリアベーカリー・ジャパンを設立しました。これに伴い、子会社が１社増加し、平成28年３月31日現在、当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社（株式会社フード・プラネット）及び子会社３社により構成されております。

　また、第１四半期連結会計期間より、報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）セグメント情報」の「報告セグセグメントの変更等に関する事項」をご参照ください。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第２四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクは、次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。

継続企業の前提に関する重要事象等

　当社グループは、継続して営業損失及び営業キャッシュ・フローのマイナスを計上しており、当第２四半期連結累計期間においても営業損失163,466千円及び営業キャッシュ・フローのマイナス124,885千円を計上しております。当該状況により、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

過年度の不適切な会計処理に関する影響について

　当社は、第三者委員会による調査の結果、平成26年９月期において不適切な会計処理が行われたことが判明したため、平成28年２月４日付で過年度決算の訂正を行いました。これを受け、株式会社東京証券取引所より、当社の内部管理体制等について重大な不備があると認められ、その改善の必要性が極めて高いことから、平成28年３月17日付で特設注意市場銘柄に指定されております。

　今後、特設注意市場銘柄指定解除に向けて、第三者委員会による再発防止のための提言に沿って内部管理体制等の改善に取り組んでまいりますが、特設注意市場銘柄指定から１年後に内部管理体制状況について記載した「内部管理体制確認書」を東京証券取引所へ提出し、その審査を受けた結果、内部管理体制等に問題があると認められた場合には、原則として当社株式は上場廃止となります。ただし、今後の改善が見込まれる場合には、特設注意市場銘柄指定が継続され６ヵ月間改善期間が延長されます。なお、特設注意市場銘柄指定中であっても、内部管理体制等の改善の見込みがなくなったと認められる場合には当社株式は上場廃止となります。

２【経営上の重要な契約等】

当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1)経営成績の分析

　当第２四半期連結累計期間（自 平成27年10月１日 至平成28年３月31日）における我が国の経済は、政府による経済政策や日本銀行の金融緩和策を背景に、企業収益や雇用情勢が回復基調にあるものの、原油価格の下落や株式市場の低迷、中国をはじめとするアジア新興国等の景気の下振れ懸念等もあり、景気の先行きについては依然不透明な状況が続いております。

　このような状況下、当社は、平成27年９月７日、株式会社レッド・プラネット・ジャパンと資本業務提携契約を締結し、同契約に基づき新たにフード事業を進める予定でした。しかしながら、平成27年11月９日付「臨時株主総会の議決権行使結果並びに第三者割当による新株式及び新株予約権の発行の中止、これに係る有価証券届出書の取下げに関するお知らせ」で開示のとおり、平成27年11月９日開催の当社臨時株主総会において、第三者割当による新株式発行に関する議案及び第三者割当による新株予約権発行に関する議案が否決され、予定していた資金調達が中止となったことから、計画通りにフード事業を展開することができない状況が続いており、当初予定していたマグノリアベーカリー２店舗の出店中止を余儀なくされております。

　他方、株式会社アジェットクリエイティブによる「小規模分譲型ソーラー（出力50kW未満の太陽光発電システム）に関する設備機器販売及び設置工事の請負事業」に関しましては、フード事業を当社の基幹事業としていく計画であったことから、平成28年２月15日付で事業の廃止を決議しており、また、株式会社デザート・ラボによる「セルフサービス型ソフトクリームショップの店舗運営及びＦＣ事業」に関しましては、第１四半期連結会計期間と同様、季節柄、主力商品であるソフトクリームの売上は延びず、新たなＦＣ契約の獲得には至りませんでした。

　なお、当社は、平成27年12月３日付「当社及び当社連結子会社における会計処理の妥当性に関する調査のための第三者委員会設置に関するお知らせ」及び平成28年１月20日付「第三者委員会の調査報告書受領に関するお知らせ」で開示のとおり、当社連結子会社における平成26年９月期の売上計上の一部が適正でない旨の第三者委員会による調査の結果を受け、平成28年２月４日付で、平成26年９月期及び平成27年９月期第１四半期、第２四半期、第３四半期決算の訂正を行いました。当該売上計上は、上場廃止基準を潜脱するために行われた虚偽のものと認められたため、過年度決算の訂正においてこれを取り消した結果、当社は上場廃止基準（平成26年９月期の売上高１億円未満）に抵触することとなったほか、売上計上の妥当性に関する日本取引所自主規制法人からの照会に対しても、当社が虚偽の回答を行っていたことから、当社の株式は平成28年３月17日をもって特設注意市場銘柄に指定され、かつ、当社は、株式会社東京証券取引所から上場契約違約金として1,440万円の支払を求められております。

　さらに、平成28年３月29日付で、金融庁長官より、課徴金（納付すべき課徴金の金額金600万円）についての審判手続開始決定通知書を受領し、同通知書に記載の課徴金に係る金融商品取引法第178条第１項第４号に掲げる事実及び納付すべき課徴金の額を認める旨の答弁書を金融庁に提出しております。

　以上の結果、フード事業を推進するために採用した人員の人件費、上記第三者委員会による調査に要した費用、過年度決算の訂正に要した費用、上場契約違約金、課徴金、マグノリアベーカリーの出店中止に伴う費用等が発生したことから、当第２四半期連結累計期間の業績は、売上高9百万円（前年同四半期比97.6％減）、営業損失163百万円（前年同四半期営業損失55百万円）、経常損失163百万円（前年同四半期経常損失56百万円）、親会社株主に帰属する四半期純損失222百万円（前年同四半期親会社株主に帰属する四半期純損失52百万円）となりました。

　なお、第１四半期連結会計期間より、当社グループは、「飲食事業」の単一セグメントに変更したため、セグメント別の記載を省略しております。

(2)財政状態の分析

　当第２四半期連結会計期間末における総資産は96百万円となり、前連結会計年度末に比べ117百万円減少しております。これは主に、有形固定資産が15百万円増加した一方、現金及び預金が132百万円減少したものであります。

　負債合計は131百万円となり、前連結会計年度末に比べ104百万円増加しております。これは主に、未払金の増加によるものであります。

　純資産合計につきましては、△35百万円となり、前連結会計年度末に比べ222百万円減少しております。これは主に、四半期純損失222百万円の計上に伴い、利益剰余金が減少したためであります。

(3)キャッシュ・フローの状況

　当第２四半期連結会計期間における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）の残高は、前年同期に比べ231百万円減少し、46百万円となりました。

　当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　当第２四半期連結累計期間における営業活動で使用した資金は、124百万円（前年同期は21百万円の使用）となりました。これは主に、税金等調整前四半期純損失220百万円、未払金の増加69百万円等があったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　当第２四半期連結累計期間における投資活動で使用した資金は、7百万円（前年同期は0百万円の使用）となりました。これは主に、短期貸付金の増加4百万円、有形固定資産の取得による支出3百万円等があったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　当第２四半期連結累計期間において、財務活動で使用又は獲得した資金はありませんでした（前年同期は111百万円の獲得）。

(4)事業上及び財務上の対処すべき課題

　当第２四半期連結累計期間において、当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。

当社グループは、継続して営業損失及び営業キャッシュ・フローのマイナスを計上しており、当第２四半期連結累計期間においても営業損失163,466千円及び営業キャッシュ・フローのマイナス124,885千円を計上しております。

当該状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

当社グループは、当該事象を解消・改善すべく、前連結会計年度に行ってきた対策を踏まえ、引き続き以下の対策を実行してまいります。

①収益基盤の確立

　収益基盤の確立を実現することが最大の課題と考え、新規事業等による新たな収益基盤の確保を目指してまいります。

②コスト削減

　当社における経費を必要最低限のものに見直し、コストの大幅削減を実行してまいります。

③財務体質の強化と安定

　新規事業等による新たな収益基盤の確保を目指すためには、財務体質の強化と安定が必要不可欠であるため、投資家等と資金調達の協議を積極的に行ってまいります。

④管理会計の体制強化

　新規事業等による新たな収益基盤の確保を目指すことによるリスク対策として、新規事業等の進捗状況を随時的確に把握する必要があると考えております。そのため、管理会計を強化すると共に予算管理の徹底を図り、予算との乖離が生じた場合には早期の検討が可能な体制を構築してまいります。

　また、当社は、外部より連結子会社の売上計上の妥当性に関する指摘を受け、当社と利害関係を有しない外部の専門家による第三者委員会を設置し調査した結果、誤謬があることについて認識し、過年度の有価証券報告書等を訂正いたしました。

　当社は、第三者委員会の調査報告書で提言されたコーポレートガバナンスの改善、組織体制の改善、コンプライアンス意識の改善を行い、再発防止に取り組んでまいります。

(5)研究開発費

　該当事項はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）平成26年９月４日提出の有価証券届出書に記載しました「第一部 証券情報　第１ 募集要項　５ 新規発行による手取金の使途　（２）手取金の使途　(b)本新株予約権の発行および行使により調達する資金の具体的な使途と支出予定時期」について、下記のとおり、平成26年11月14日、平成26年12月29日、平成27年４月24日、平成27年９月１日、平成27年10月７日及び平成28年２月15日に変更が生じております。なお、当該変更箇所については下線＿で示しております。

平成26年11月14日付　変更前

平成26年11月14日付　変更後

平成26年12月29日付　変更前

平成26年12月29日付　変更後

平成27年４月24日付　変更前

平成27年４月24日付　変更後

平成27年９月１日付　変更前

平成27年９月１日付　変更後

平成27年10月７日付　変更前

平成27年10月７日付　変更後

平成28年２月15日付　変更前

平成28年２月15日付　変更後

（６）【大株主の状況】

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が100株含まれております。

　　　また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数１個が含まれております。

②【自己株式等】

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（平成28年１月１日から平成28年３月31日まで）及び第２四半期連結累計期間（平成27年10月１日から平成28年３月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、東京第一監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

　当社グループは、継続して営業損失及び営業キャッシュ・フローのマイナスを計上しており、当第２四半期連結累計期間においても営業損失163,466千円及び営業キャッシュ・フローのマイナス124,885千円を計上しております。

　当該状況により、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

　当社は、当該状況を解消するために、具体的な施策として以下の経営計画を実施してまいります。

　① 収益基盤の確立

　収益基盤を確立することが最大の課題と考え、新規事業等による新たな収益基盤の確保を目指してまいります。

　② コスト削減

　当社における経費を必要最低限のものに見直し、コストの大幅削減を実行してまいります。

　③ 財務体質の強化と安定

　新規事業等による新たな収益基盤の確保を目指すためには、財務体質の強化と安定が必要不可欠であるため、投資家等と資金調達の協議を積極的に行ってまいります。

　④ 管理会計の体制強化

　新規事業等による新たな収益基盤の確保を目指すことによるリスク対策として、新規事業等の進捗状況を随時的確に把握する必要があると考えております。そのため、管理会計を強化すると共に予算管理の徹底を図り、予算との乖離が生じた場合には早期の検討が可能な体制を構築してまいります。

　また、当社は、外部より連結子会社の売上計上の妥当性に関する指摘を受け、当社と利害関係を有しない外部の専門家による第三者委員会を設置し調査した結果、誤謬があることについて認識し、過年度の有価証券報告書等を訂正いたしました。

　当社は、第三者委員会の調査報告書で提言されたコーポレートガバナンスの改善、組織体制の改善、コンプライアンス意識の改善を行い、再発防止に取り組んでまいります。

　上記の施策を着実に実行することにより、当社グループを再構築し、経営基盤の安定化を目指してまいりますが、引き続き財務体質の強化と安定を図る必要があり、また、安定的な事業収益を確保するまでに至っていないことなどから、現時点において継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

　なお、四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響を四半期連結財務諸表には反映させておりません。

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

（連結の範囲の重要な変更）

　当第２四半期連結会計期間における、連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更はありません。

　なお、第１四半期連結会計期間において、株式会社マグノリアベーカリー・ジャパンを新たに設立したため、連結の範囲に含めております。

（会計方針の変更）

（企業結合に関する会計基準等の適用）

　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）、「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号　平成25年９月13日）及び「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号　平成25年９月13日）等を第１四半期連結会計期間から適用し、四半期純利益等の表示の変更及び少数株主持分から非支配株主持分への表示変更を行っております。当該表示の変更を反映させるため、前第２四半期連結累計期間及び前連結会計年度については、四半期連結財務諸表及び連結財務諸表の組替えを行っております。

（四半期連結損益計算書関係）

※　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自　平成26年10月１日　至　平成27年３月31日）

１．配当に関する事項

　該当事項はありません。

２. 株主資本の金額の著しい変動

　当社が平成26年９月30日に発行しました第７回新株予約権の全ての権利行使が完了した結果、前連結会計年度末に比べ資本金が108,500千円、資本準備金が108,500千円増加し、当第２四半期連結会計期間末において、資本金1,867,599千円、資本準備金798,456千円となっております。

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自　平成27年10月１日　至　平成28年３月31日）

１．配当に関する事項

　該当事項はありません。

２. 株主資本の金額の著しい変動

　該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自　平成26年10月１日　至　平成27年３月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益または損失の金額に関する情報

（注）１．セグメント利益又は損失の調整額△61,744千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は主にグループ管理部門に係る費用であります。

　　　２．セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

　該当事項はありません。

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自　平成27年10月１日　至　平成28年３月31日）

　　当社グループは単一セグメントであるため、記載を省略しております。

（報告セグメントの変更等に関する事項）

　当社グループは、従来、デザートラボ事業（株式会社デザート・ラボによる、セルフサービス型ソフトクリームショップの店舗運営及びFC事業）と太陽光事業（株式会社アジェットクリエイティブによる、小規模分譲型ソーラーに関する設備機器販売及び設置工事の請負事業）の２つのセグメントとしておりましたが、第１四半期連結会計期間において太陽光事業の新規営業活動を行っていないことから、「太陽光事業」のセグメントを廃止いたしました。なお、平成28年２月15日開催の取締役会において、太陽光事業の廃止を決議しております。

　また、株式会社レッド・プラネット・ジャパンとの資本業務提携契約のもと新たな飲食事業に取組んでいくことになり、当社グループの事業展開、経営管理体制の実態等の観点から、当該飲食事業とデザートラボ事業を一体的な事業と捉えることが合理的であると判断し、「飲食事業」の単一セグメントに変更いたしました。

　この変更により、当社グループは、単一セグメントとなることから、当第２四半期連結累計期間のセグメント情報の記載を省略しております。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

　該当事項はありません。

２【その他】

　　　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社フード・プラネットの平成27年10月１日から平成28年９月30日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（平成28年１月１日から平成28年３月31日まで）及び第２四半期連結累計期間（平成27年10月１日から平成28年３月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社フード・プラネット及び連結子会社の平成28年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

強調事項

　継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は継続して営業損失及び営業キャッシュ・フローのマイナスを計上しており、当第２四半期連結累計期間においても営業損失及び営業キャッシュ・フローのマイナスを計上している。当該状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は四半期連結財務諸表に反映されていない。

　当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上