3657 ポールトゥウィンホールディングス 有価証券報告書－第7期(2015/02/01－2016/01/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第４期より、「１株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第２号 平成22年６月30日）、「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第４号 平成22年６月30日公表分）及び「１株当たり当期純利益に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第９号 平成22年６月30日）を適用しております。

　　当社は、平成25年１月９日付で普通株式１株につき２株の株式分割、平成26年１月９日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行いましたが、それぞれ前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１．営業収益には、消費税等は含まれておりません。

２．第４期の１株当たり配当額には、市場変更記念配当３円を含んでおります。

３．第４期より、「１株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第２号 平成22年６月30日）、「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第４号 平成22年６月30日公表分）及び「１株当たり当期純利益に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第９号 平成22年６月30日）を適用しております。

　　当社は、平成25年１月９日付で普通株式１株につき２株の株式分割、平成26年１月９日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行いましたが、それぞれ前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

２【沿革】

当社は、平成６年１月から家庭用ゲーム分野におけるデバッグ（注１）作業のアウトソーシングサービスを提供している日本初の独立系デバッグ専門企業であるポールトゥウィン株式会社と、平成12年１月からネット看視（注２）のアウトソーシングサービスを提供しているピットクルー株式会社の株式移転により、グループ全体を統括する純粋持株会社として平成21年２月２日に設立されております。

当社設立以降の沿革は、以下に記載のとおりであります。

（参考）

　当社設立日以前の当社グループに関して主要な子会社に関わる重要な事項は、以下に記載のとおりであります。

ポールトゥウィン株式会社

ピットクルー株式会社

用語解説

（注１）デバッグ

ゲーム等ソフトウェアのプログラムに意図しない現象が発生する等の不具合がないかを確認する作業。

（注２）看視

ネット監視を威圧的なものではなく、安心安全なインターネット環境を実現するための見守りでありたいという思いから当社グループでは「看視」と表現しております。

（注３）Authorized Xbox 360ⓇTest Program

米マイクロソフト社が発売するXbox 360Ⓡゲームについて、安全な環境でコンプライアンス及び機能要件に関するテストを行う高い能力を有するとして認定されたサードパーティのテスト会社。

（注４）CESA

社団法人コンピュータエンターテインメント協会

（COMPUTER ENTERTAINMENT SUPPLIER'S ASSOCIATION）

コンピュータエンターテインメント産業の健全な発展に寄与することを目的とした協会。家庭用ゲームソフト等に関する調査や研究を行っております。

３【事業の内容】

　当社グループは、当社及び連結子会社22社により構成されています。

　当社グループは、ソフトウェア・ハードウェアの品質向上をサポートするために不具合の検出を行うデバッグ・検証事業、インターネットサイトの健全運営をサポートするために種々のコンテンツに含まれる違法有害情報の検出や不正利用の検出を行うネット看視事業を主要な事業としております。

　当社グループの顧客は、ゲームソフト開発企業、アミューズメント機器開発企業、ネット関連企業が中心となっており、製品・サービスの開発過程、製品の発売・サービス開始後の運用過程において、当社グループのサービスが使用されております。

［当社グループの特徴について］

　当社グループは、顧客の業務プロセスのＩＴ化、システム化が進む中、最終的に「人」によるチェック、テスト、看視や審査が必要な事業領域に対してサービスを提供しており、現在においては、ゲーム業界、インターネット業界及びＥコマース（電子商取引）業界を主たる事業領域としております。日本初の「デバッグ・検証」と「ネット看視」の専業事業者としての実績と顧客基盤を有し、ゲーム業界とインターネット業界の垣根が低くなる中、当社グループ間の連携により、相互の顧客に対して、スマートフォン向けアプリ・ゲームに対するデバッグとユーザーサポートの共同サービス提案等を行っております。

　デバッグ・検証事業においては、平成21年から北米での現地サービスを展開し、支店の開設及び海外企業の買収により、北米・欧州・アジア市場へのグローバル展開を進めております。また、ネット看視事業においては、設立以来、日々進化し続けるインターネット環境の中に発生する違法有害情報、不正利用に対して、インターネットの健全な成長のためのサポートソリューションを提供するとともに、ネット関連企業がそのサービス運営過程において必要となるユーザーサポートや広告審査等のサポートサービスも充実させております。

　当社グループの事業における位置付け及びセグメントとの関連は、次のとおりであります。

　各事業の詳細は、次のとおりであります。

(1) デバッグ・検証事業

　デバッグ・検証事業は、ポールトゥウィン株式会社、博特盈（上海）信息科技有限公司、Pole To Win America,Inc. 、株式会社猿楽庁、ポールトゥウィンネットワークス株式会社、Pole To Win Singapore Pte. Ltd. 、Pole To Win Europe Glasgow Limited、Pole To Win India Private Limited、Pole To Win UK Limited、Pole To Win Korea Co., Ltd. 、株式会社キュービスト、株式会社ゲームマスター、Side UK Limited、株式会社クアーズ、Pole To Win International Limitedが行っております。デバッグ・検証とは、顧客企業の制作するゲーム等ソフトウェアのプログラムが設計・仕様どおりに動作するか、意図しない現象が発生する等の不具合がないかを確認する作業を指しております。

　近年は家庭用ゲーム機をはじめ、携帯ゲーム機及びスマートフォンにおいても、ハードウェアの高機能化、ユーザー層拡大によるジャンルの多様化に伴い、そのソフトウェア開発も複雑化が進んでおります。一般にプログラムが複雑になるほど、制作者の意図しない現象や不具合の発生率は高くなりますが、消費者市場に送り出された後に製品の不具合が判明することは、その対応に費用・時間を要するのみならず、その企業が築き上げてきた信頼を失うことにもなりかねません。

　そこで、開発企業は品質保持、向上の観点から製品を発売する前に設計ミス、プログラミングにおける不具合のチェックを行う必要があります。ポールトゥウィン株式会社は、デバッグアウトソーシングのパイオニアとして、顧客企業の要望に迅速な対応をするため、そして広く優秀な人材を確保する観点から、全国主要都市に事業所を展開しております。

　また、国内企業の海外展開サポートに加え、海外現地企業の開拓を積極的に推進するため、ポールトゥウィン株式会社では、米国カリフォルニア州を拠点とした現地法人（Pole To Win America, Inc. ）の設立を皮切りに、現在では英国、中国、シンガポール、インド、韓国に現地法人を設置しております。

　本事業においては、主に以下の３つのサービスを提供しております。

①　デバッグサービス

②　検証サービス

③　翻訳サービス

［デバッグ・検証事業の特徴について］

　ポールトゥウィン株式会社では、平成６年設立以来、日本初のデバッグアウトソーシング会社として、長年の業歴を有し、これまで、数多くのソフトウェア、ハードウェアの品質向上をサポートしてまいりました。平成22年３月にはチューニング会社である株式会社猿楽庁、平成27年１月には取扱説明書等の製作会社である株式会社キュービストを子会社化し、デバッグにとどまらず、開発の企画段階からワンストップでのトータルサービスを行うことができるようになりました。グループ内にこのようなサービス・リソースを有していることは、当社グループ特有の強みであると認識しております。

　また、当社グループにおいては、昨今のゲームソフト、ソーシャルアプリのグローバル化への対応として、平成21年から北米での現地サービスを展開し、支店の開設及び海外企業の買収により、北米・欧州・アジア市場へのグローバル展開を進めております。グローバル化が進むゲーム市場において、海外現地企業の営業開拓、国内開発メーカーの海外進出をサポートする体制を構築し、ワールドワイドでのビジネス拡大を推進しております。

(2) ネット看視事業

　ネット看視事業は、ピットクルー株式会社、ピットクルー・クロスラボ株式会社、ピットクルー・コアオプス株式会社が行っております。同事業は、顧客企業がインターネットサイトを健全に運営し、エンドユーザーが安心して利用できるように、インターネットサイト上の違法有害情報や不正利用を検出・排除しております。

　インターネットは非常に便利な社会インフラとなる一方、インターネット上には、違法広告、出会い行為、児童ポルノ、学校非公式サイト等、社会的問題となる利用も増加傾向にあります。また、インターネットは国境のない空間であり、海外からの知的財産権侵害も増え、偽ブランド商品売買等の商標権侵害、動画投稿サイトにおける著作権侵害も増加しております。そこで、インターネット事業者においてはネット広告審査体制、投稿看視体制の構築や不正ＩＤ停止、不正アクセスの遮断、教育委員会・学校においては学校非公式サイト調査、知的財産権保持者においてはネット上における権利侵害調査等を行う必要が生じております。

　ピットクルー株式会社は、インターネットを見守るリーディングカンパニーとして、広く優秀な人材を確保し、また各種リスク分散のため、全国主要都市に事業所を展開してネット看視を行っております。投稿看視はもとより、インターネット上の広告審査サービス、不正利用検出、知的財産権侵害の調査看視を行っております。スクールネットパトロールは、青少年のネット利用問題に対する取り組みとして、これまで数多くの自治体より調査を受託しており、同サービスの調査結果を書籍として出版しております。また、行政機関、業界団体からの各種ネット調査業務を受託し、これまでの看視ノウハウを多方面へ展開しております。本事業においては、主に以下の２つのサービスを提供しております。

①　ネット看視サービス

②　ユーザーサポートサービス

［ネット看視事業の特徴について］

　ネット監視を威圧的なものではなく、安心安全なインターネット環境を実現するための見守りでありたいという思いから、当事業は「ネット看視事業」と称しております。ピットクルー株式会社では、平成12年設立以来、進化し続けるインターネット環境に対応したソリューションサービスを開発してまいりました。業界において最も早く設立されたネット看視専業業者であり、コア人材の能力の高さに加え、インターネット上の不正取引のプロファイリング、模倣品対策、ユーザーサポートにおける各種テンプレート等のノウハウが蓄積されております。また、多くの大手ＩＴ企業を顧客に持つことから、投稿看視から派生して、スクールネットパトロールサービス、広告審査サービス、Ｅコマース不正対策、保険代理店ホームページ審査等、最先端のＩＴサービスに対応して当社のソリューションサービスも増え続けております。

　また、平成22年７月に設立したポートサイド株式会社（現ピットクルー・クロスラボ株式会社）のシステム看視とピットクルー株式会社の有人看視を融合することで精度の高い効率的な看視を行っております。

(3) その他

　その他の事業は、ペイサー株式会社、株式会社第一書林、IMAid株式会社、Palabra株式会社が行っております。出版・メディア、医療関連人材紹介に関する業務等を行っております。

　なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

［事業系統図］

４【関係会社の状況】

（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．「議決権の所有割合」欄の（内書）は間接所有割合であります。

３．特定子会社に該当しております。

４．特定完全子会社に該当しております。

５．売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等

５【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であります。

２．従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員（契約社員、アルバイト等を含む）の年間平均雇用人員であります。

３．「全社（共通）」の従業員数は、当社の管理部門等に所属している人数であります。

４．当連結会計年度において、デバッグ・検証事業の事業拡大及びSide UK Limited の株式取得に伴う連結子会社の増加により、同事業の正規従業員が240名、臨時従業員平均人員数が197名増加しております。

(2) 提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であります。

２．従業員数に使用人兼務役員は含んでおりません。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４．「全社（共通）」の従業員数は、管理部門等に所属している人数であります。

(3) 労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1) 業績

　当連結会計年度における我が国経済は、雇用・所得環境の改善が続く中で、各種政策の効果もあって緩やかな回復に向かうことが期待されておりますが、アメリカの金融政策の正常化が進む中、中国を始めとするアジア新興国等の景気が下振れし、我が国の景気が下押しされるリスクがあります。

　このような経済状況のもと、当社グループの主要事業であるデバッグ・検証事業の関連市場においては、スマートフォンやタブレット端末の普及を背景に、大手家庭用ゲームソフトメーカーも参入し、ソーシャルゲーム市場が引き続き拡大しております。また、ソーシャルゲーム開発企業はその開発費を着実に回収し収益機会を増やすために、家庭用ゲームソフト同様、開発したソーシャルゲームをグローバルに展開しております。そのため、従来のデバッグ業務に加え、多言語によるローカライズ（翻訳）やユーザーサポートの需要も拡大しております。家庭用ゲーム市場においては、世界各国で発売された据置型の新型次世代ゲーム機の販売が好調に推移しております。

　一方、ネット看視事業の関連市場においては、ネットショッピング、フリマアプリ（フリーマーケットアプリ）や映像・電子書籍等のＥコマースが広がりを見せております。それに伴い、出品物チェック、薬機法（旧薬事法）や景品表示法等に基づく広告審査、権利侵害調査やエンドユーザーからのお問い合わせ対応等の需要が拡大しております。また、最近は子どもたちのインターネット利用に関するトラブル抑止のため、各自治体の教育委員会や私立学校が、学校裏サイトの看視や生徒及びその保護者を対象にしたネットリテラシー教育に力を入れていることから、看視業務のみならず、リーフレット作成やセミナー講師派遣等の啓発活動に関する需要も増加しております。

　当社グループにおいては、顧客企業の事業多角化や海外展開、業務プロセスの高度化や複雑化に伴い発生する業務のアウトソーシング事業者として、「人」によるチェック、テスト、看視や審査等のサービスを提供しております。当連結会計年度においては、ソフトウェア品質検証サービスの充実を図るため、12月に株式会社クアーズを設立しました。また、ピットクルー株式会社及びピットクルー・コアオプス株式会社では、今後の受注拡大を見据え、９月に大阪府大阪市、11月に福岡県福岡市に新拠点を開設しました。海外においては、６月にPole To Win America, Inc. がシアトルオフィスを開設、８月にPole To Win UK Limited がゲーム音声制作等を行うSide UK Limited を買収、１月には在外子会社を統括するPole To Win International Limited を設立し、グローバルにて迅速かつ柔軟なサービスを展開する体制の整備に努めております。国内と海外６ヵ国11拠点の連携をこれまで以上に強化し、デバッグ、ローカライズ、ネット看視、ユーザーサポート等の「ワンストップ・フルサービス」の提供をグローバルで推進いたしました。

　この結果、当連結会計年度の売上高は18,120,472千円（前年同期比22.8％増）、営業利益は2,360,058千円（同26.8％増）、経常利益は2,228,874千円（同18.6％増）、当期純利益は1,286,914千円（同28.6％増）となりました。

　セグメント別の業績を示すと、次のとおりであります。

①　デバッグ・検証事業

　当事業におきましては、６ヵ国11拠点体制の海外と国内グループ会社の連携を図ることで、国内外ゲームメーカーのグローバル展開サポートに努め、国内外において売上高が増加いたしました。また、前連結会計年度末より連結子会社となった株式会社キュービストや８月より連結子会社となったSide UK Limited の売上高、利益が寄与するとともに、当社グループ内での相互送客を行いました。この結果、デバッグ・検証事業の売上高は14,637,774千円（前年同期比29.8％増）、営業利益は2,403,731千円（同35.4％増）となりました。

②　ネット看視事業

　当事業におきましては、ネット企業各社がＥコマース市場向け事業展開に積極的に取り組んでいることから、ネットショッピングサイト、ネットオークションサイト、フリマアプリにおける出品物チェック業務、薬機法や景品表示法等に基づく広告審査業務、代金や商品到着等に関するエンドユーザーからのお問い合わせ対応等の各種サポート業務を受注しましたが、一部顧客企業からの業務縮小により、ネット看視事業の売上高は3,294,945千円（前年同期比0.9％減）、営業利益は27,690千円（同77.2％減）となりました。

③　その他

　Palabra株式会社において、今後の映像バリアフリー化時代を見据え、テレビ番組や映画のバリアフリー字幕や音声ガイド制作のサービスを提供しております。また、IMAid株式会社では、医療関連人材紹介サービスを提供しております。当事業の売上高は187,752千円（前年同期比26.4％増）、営業損失は81,614千円（前年同期は23,342千円の損失）となりました。

(2) キャッシュ・フロー

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末と比べて292,791千円増加し、5,636,472千円となりました。

　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動によるキャッシュ・フローは、＋1,623,481千円（前連結会計年度は＋1,326,047千円）となりました。主な要因は、税金等調整前当期純利益＋2,157,649千円、法人税等の支払額△759,002千円等であります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動によるキャッシュ・フローは、△995,031千円（前連結会計年度は△686,546千円）となりました。主な要因は、有形固定資産の取得による支出△224,460千円、子会社株式の取得による支出△633,213千円等であります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動によるキャッシュ・フローは、△304,345千円（前連結会計年度は△298,777千円）となりました。主な要因は、配当金の支払額△304,659千円等であります。

２【生産、受注及び販売の状況】

(1) 生産実績

　該当事項はありません。

(2) 受注状況

　デバッグ・検証事業は、受注から販売までの所要日数が短く、期中の受注高と販売実績とがほぼ対応するため、記載を省略しております。ネット看視事業は、継続的役務提供のため、該当事項はありません。

(3) 販売実績

　当連結会計年度における販売実績をセグメント毎に示すと、次のとおりであります。

（注）１．セグメント間の取引については、相殺消去しております。

２．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

（注）前連結会計年度におけるTake-Two Interactive Software, Inc.の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は、100分の10未満であるため、記載を省略しております。

３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３【対処すべき課題】

(1) 当面の対処すべき課題の内容

　当社グループは、「世の中がどれだけシステム化が進んでも、最終的に人が行わなければならない確認・チェックがある」という企業使命を実現するために、連結子会社であるポールトゥウィン株式会社が平成６年よりデバッグ・検証事業、同じくピットクルー株式会社が平成12年よりネット看視事業を行っております。これまで、ゲーム業界、インターネット業界やＥコマース業界と強固な取引関係が築かれ、提供しているサービスもデバッグ・検証、ネット看視にとどまらず、ゲーム開発・運営やネットサービスを支えるローカライズ、広告審査、ユーザーサポート等に広がりを見せております。

　今後、「デバッグ・検証事業」、「ネット看視事業」というセグメントの枠組みにとらわれず、当社グループと強固な取引関係にあるゲーム業界、インターネット業界、Ｅコマース業界向けに既存顧客からのニーズが高いBPOサービスを拡充し、これらの業界におけるBPOサービス取引シェア拡大を図ります。また、コアサービスであるデバッグ・検証やネット看視を新市場・業界へ展開するとともに、経営管理体制を充実させることが課題であると認識しており、特に以下の点に留意し、経営活動に取り組んでまいります。

①　顧客バリューチェーンに着目してBPOサービスを拡大し、１顧客毎の取引増加を図る

　当社グループは、デバッグ・検証事業、ネット看視事業の先駆者として、これらのアウトソーシング市場を創出してまいりました。顧客のバリューチェーンに基づき、当社グループ各社の枠組みを超えて使い勝手のよい「ワンストップ・フルサービス」の提供を行い、１顧客毎の取引増加を図ってまいります。

②　既存サービスの国内市場シェア拡大、顧客が必要とするBPOサービスを拡充する

　国内においては、既存サービスの市場シェア拡大に努めるとともに、顧客が必要としているBPOサービスの種類を拡充させ、国内事業の継続的な業容拡大を目指します。

③　掘り起し余地の大きい海外市場の営業開拓を強化する

　当社グループが海外事業を展開して以来、当初は日系企業との取引が中心でありましたが、Ｍ＆Ａ等の成果により海外現地企業との取引も増加し、海外売上が順調に増加しております。海外ゲームソフトメーカーやソーシャルゲームメーカーは、国内メーカーに比べ、デバッグ、ローカライズ、ユーザーサポートの業務規模が大きいことが多く、既存取引先との取引を拡大するとともに新規営業開拓を強化いたします。

(2) 株式会社の支配に関する基本方針について

①　基本方針の内容の概要

　当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、当社に対して大規模買付提案（買収提案）が行われた場合に、当該大規模買付提案を受け入れるか否かは、最終的には株主の皆様のご判断に委ねられるべきものであると考えます。

　しかし、株式の大規模買付提案の中には、その目的等から見て、当社が蓄積してきました多くのノウハウ・知識・経験について理解のないもの、ステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性があるもの、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのあるもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強制するおそれのあるもの、当社グループの価値を十分に反映しているとは言えないもの、或いは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないもの等、当社の企業価値・株主共同の利益に資さないものもありえます。

　そのような提案に対して、当社取締役会は、株主の皆様から負託された者の責務として、株主の皆様のために、必要な時間や情報の確保、株式の大規模買付提案者との交渉などを行う必要があると考えております。

②　基本方針の実現に資する特別な取組みの概要

ａ　企業価値向上への取組み

　当社グループは、ソフトウェア・ハードウェアの品質向上をサポートするために不具合の検出を行うデバッグ・検証事業、インターネットの健全な成長をサポートするために種々のコンテンツに含まれる違法有害情報の検出や不正利用の検出を行うネット看視事業を主要な事業としております。

　当社グループは、顧客企業の業務プロセスのＩＴ化、システム化が進む中、最終的に「人」によるチェック、テスト、看視や審査が必要な事業領域に対してサービスを提供しており、現在においては、ゲーム業界、インターネット業界及びＥコマース業界を主たる事業領域としております。

　また、当社グループは、日本初の「デバッグ・検証」と「ネット看視」の専業事業者としての実績と顧客基盤を有し、ゲームソフト開発企業、アミューズメント機器開発企業、ネット関連企業を中心に、製品・サービスの開発過程、製品の発売・サービス開始後の運用過程において、サービスの提供を行っております。

　当社グループは、「世の中がどれだけシステム化が進んでも、最終的に人が行わなければならない確認・チェックがある」という企業使命を実現するために、ソフト・ハードのデバッグ・検証、ネット看視を事業化いたしました。当社グループといたしましては、デバッグ・検証サービス及びネット看視サービスの先駆者として、事業の拡大に積極的に取り組むとともに、経営管理体制を充実させることを課題と認識し、経営活動に取り組んでおります。

ｂ　コーポレート・ガバナンスについて

　当社は持株会社形態であることを踏まえたグループ経営を行う必要性を自覚した上で、当社グループの事業展開に適したコーポレート・ガバナンスを実現するため、株主、取引先、従業員及び地域社会等のステークホルダーとの信頼関係を構築し、企業活動を通じ社会貢献を果たしながら企業価値を長期的に向上させていくことが重要であると考えております。当社では、このような観点からコーポレート・ガバナンスについての重点課題として、法令及び関連法規の遵守を柱とした企業経営の実現、経営の適正性、健全性、透明性の向上、適時適切な情報開示体制の構築を意識しており、これらの重点課題を中心に体制整備を行っております。

　当社は、会社法に基づき、取締役会、監査等委員会、会計監査人を設置するとともに、内部監査室を設置しております。また、顧問契約を締結している弁護士よりコーポレート・ガバナンス体制に関して、適宜助言を受けております。

③　基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの概要

　当社は、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上を目的として、当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（以下、「本プラン」といいます。）を導入しております。

　本プランの概要は、当社の株式等の20％以上を取得しようとする大規模買付者に対して、大規模買付行為に関する必要な情報の事前の提供を求める等、上記の目的を実現するために必要な手続きを定めております。

　大規模買付者は、本プランに規定する手続きを遵守するものとし、当社取締役会又は当社株主総会において対抗措置の発動又は不発動の決議がなされるまでは大規模買付行為を開始できないものとしております。

　大規模買付者が本プランに規定する手続きを遵守しない場合や、遵守した場合であっても当該大規模買付行為が当社の企業価値・株主共同利益を著しく損なうものであると認められ、かつ、対抗措置の発動が相当と判断される時には、当社は、新株予約権の無償割当ての方法により新株予約権の割当てを行います。その際、当社は、大規模買付者等の非適格者以外の者が有する当該新株予約権を取得し、これと引替えに当該新株予約権１個につき対象株式数の当社普通株式を交付することができるものとしております。

　当社は、本プランに基づく大規模買付けへの対抗措置の発動等に関する当社取締役会の恣意的判断を排除し、取締役会の判断及び対応の客観性、合理性を確保することを目的として、当社の業務執行を行う経営陣から独立した社外取締役、社外有識者等から構成される独立委員会を設置しております。

　なお、本プランの導入の件は、平成26年４月24日開催の第５回定時株主総会において承認されており、本プランの有効期間は、当該承認決議の時から３年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までとしております。

　また、本プランの詳細は、当社ウェブサイト（アドレスhttp://www.poletowin-pitcrew-holdings.co.jp）に掲載の平成26（2014）年３月25日付ＩＲニュース（適時開示資料）「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（事前警告型買収防衛策）の導入に関するお知らせ」をご参照ください。

④　上記②の取組みについての取締役会の判断及びその理由

　当社取締役会は、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上を目的として、上記②の取組みを実施しております。本取組みは、上記①の基本方針に沿うものであり、また、株主共同の利益を損なうものではなく、取締役の地位の維持を目的とするものではないと考えております。

⑤　上記③の取組みについての取締役会の判断及びその理由

　本プランは、当社株式等に対する大規模買付行為がなされる際に、当該大規模買付けに応ずるべきか否かを株主の皆様がご判断し、或いは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や期間を確保し、株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入しているものであります。

　本プランは、当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを策定するとともに、一定の場合には当社が対抗措置をとることによって大規模買付行為を行おうとする者に損害が発生する可能性があることを明らかにし、これらを適切に開示することにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者に対して、警告を行うものです。

　また、本プランでは、対抗措置の発動にあたって、当社取締役会の恣意的判断を排除し、取締役会の判断及び対応の客観性、合理性を確保するための機関として独立委員会を設置し、発動の是非について当社取締役会への勧告を行う仕組みとしております。

　以上より、上記③の取組みは、上記①の基本方針に沿うものであり、また、株主共同の利益を損なうものではなく、取締役の地位の維持を目的とするものではないと考えております。

４【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 環境について

①　市場動向について

　当社グループは、デバッグ・検証事業においてはゲームソフト市場及びパチンコ・パチスロ等のアミューズメント機器市場を主たる事業領域とし、ネット看視事業においてはインターネット関連サービス市場を主たる事業領域としており、当社グループの事業はこれら市場動向の影響を受けております。また、これら各市場については、ゲームソフトにおけるオンライン展開、ソーシャルメディア及びソーシャルアプリの普及等もあり、近年においてその関連は強まっているものと認識しております。

　なお、当社グループにおいては、これらの市場動向を踏まえて、既存事業の強化と新たな顧客ニーズ等の取り込みを図るとともに、両事業間における連携強化を図ること等により事業拡大を推進していく方針であります。しかしながら、当社グループにおいては、各市場動向の影響を受ける可能性があるとともに、事業間における十分なシナジーが発揮できなかった場合には、当社が想定する事業展開に支障が生じ、結果として、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

②　競争激化の可能性について

　当社グループは、デバッグ・検証事業及びネット看視事業ともに業界の先駆者として、設立以来、多くの顧客企業との取引実績を有しており、これら業務においてノウハウの蓄積及びサービスの多様化等を図り、他社との差別化に努めております。

　しかしながら、当社グループが事業領域とする両業界においては複数の企業が事業参入しており、これら企業との競合が生じております。当社グループの今後の事業展開において、競争激化に対して十分な差別化が図られなかった場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

③　アウトソーシング業務の需要について

　当社グループは、デバッグ・検証事業においてはソフトウェア開発会社等を、ネット看視事業においてはインターネットサイト運営企業等を、それぞれ主たる顧客層として各種アウトソーシングサービスを提供しております。

　従来、当社グループが行う業務は、顧客企業内において行われておりましたが、専門性を有する人材育成やノウハウ蓄積等を自社で行うことの限界、製品・サービスの品質向上・充実等のための経営資源及び人的資源の集中、コスト低減や業務の効率化等を図る目的から、近年においてアウトソーシングによる業務運営が広く浸透しているものと認識しております。

　当社グループは、今後も顧客企業等におけるアウトソーシング業務の需要は維持・拡大していくものと認識しておりますが、将来を予測するには不透明な部分もあり、顧客企業等におけるアウトソーシング業務の需要が拡大しない若しくは減少した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　また、当社グループは、顧客企業の業務プロセスに関して一定のシステム化が生じた場合でも、最終的に「人」によるチェック、テスト、看視又は審査等に係るアウトソーシング業務は必要となるものと考えております。しかしながら、技術進歩その他により当社グループが提供する業務サービスの一部について需要が減少する可能性は否定できず、その場合には当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(2) デバッグ・検証事業について

①　業務請負者（個人事業主）の活用について

　デバッグ・検証事業におけるデバッグ業務等の実務は、当社グループの管理者が作業計画等を策定した上で、当社グループに登録する業務請負者（個人事業主）を活用することにより遂行しており、業務の多くをこれら人材に依存しております。業務請負者とは、適正な運用を確保するために必要と考えられる契約等の整備や運用体制の構築等を行っており、また、各拠点において人材の十分な確保に努めております。しかしながら、今後において、何らかの要因により当該業務運営に支障が生じた場合又は登録人材の不足が生じた場合には、当該事業における業務遂行及び受注活動に影響が生じ、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

②　サービス品質及び瑕疵担保責任について

　デバッグ・検証事業は、主として顧客企業が開発したソフトウェア等のデバッグ及び検証業務を受託しております。顧客企業は、一般に、当社グループによるサービス提供の完了後において、ソフトウェア等の最終検査を独自に実施した上で製品を発売しておりますが、製品発売後において不具合が発生する場合があります。

　当社グループの受託案件において、製品発売後における不具合発生が増加した場合、当社サービス品質の信頼性が低下する可能性があり、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　なお、当社グループは顧客企業に対して、（ⅰ）一般にソフトウェア等から不具合を完全に除去することはできないこと、（ⅱ）当事業サービスは不具合の発見に注力するものであり、製品の品質そのものを保証するものではないこと、の二点について事前に十分な説明を行うよう努めており、契約上も一定の免責条項等を規定しております。しかしながら、何らかの事情により瑕疵担保責任或いは損害賠償責任の追及を受ける可能性を否定できず、この場合には当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

③　海外展開について

　デバッグ・検証事業においては、国内ゲームソフト企業のグローバル展開への対応及び海外企業への展開等を図る計画を有しており、国内以上に大きなゲームソフト市場の存在する海外へのサービス展開が、持続的成長を遂げるために必要な経営課題であると認識しております。

　当社グループは、国内企業の海外展開のサポートに加えて、現地企業の開拓を積極的に推進していく方針でありますが、海外においては、地域によりデバッグ業務・サービス等の形態も一部異なっていることから、今後における事業展開が当社グループの想定どおりに推移しない可能性があります。また、現地における各種法規制を受ける可能性や事業展開する地域の市場動向又は為替変動等の影響を受ける可能性があり、その場合には当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(3) ネット看視事業について

①　インターネットにおける規制等の動向について

　近年、インターネット業界においては各種の法的規制が生じており、その多くは通信事業者やサイト運営事業者等に対して適正な運営を促すものであります。例えば、「青少年が安全に安心してインターネットを利用できる環境の整備等に関する法律」（以下、「青少年ネット規制法」という）は、青少年がインターネットを通じて有害な情報に触れることなく、適切な形でインターネット利用できることを目的としており、各携帯電話キャリアに対しては保護者が申し出ない限りは未成年者の使用端末にコンテンツフィルタリングサービスを提供することを、インターネット接続業者にはコンテンツフィルタリングサービスの普及に努めることを、サイト管理者には有害情報が含まれる際には未成年者の閲覧を防ぐ措置をとることをそれぞれ義務付けております。

　これらの法的規制は、当社グループの事業活動自体を規制するものではなく、今後において新たな法令制定等が生じた場合には顧客企業における対応のための新たなサービス需要等が生じる可能性がありますが、一方で顧客企業の事業が何らかの制限を受けることとなった場合又は当社グループの事業が法的規制を受けることとなった場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

②　臨時従業員の確保について

　ネット看視事業では、作業実務の多くを臨時従業員によって行っており、相応規模の作業人員確保を継続して実施していく必要があります。人材の確保及び育成には万全を期しておりますが、何らかの理由で人員確保等が困難となった場合は、ネット看視事業における業務遂行及び受注活動に影響が生じ、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

③　システムダウンや不具合について

　ネット看視事業では、顧客企業からの委託に基づき24時間365日体制でサービスを提供しております。そのため障害発生や障害の兆候が見受けられる場合は、速やかに委託元である顧客企業の担当者に通知する体制を整えております。しかしながら、当社が運営代行するインターネットサービスは全て通信ネットワークに依存しており、自社設備や第三者が所有し運営する通信設備等のインターネット接続環境が良好に稼働することが前提であります。サーバー、回線の二重化、冗長化等の対策をしておりますが、災害や事故等により通信ネットワークが切断された場合、コンピュータウイルスによる被害があった場合、外部から不正アクセス等があった場合、または、運営代行するインターネットサービス自体が何らかのトラブルで稼働停止した場合は、委託された業務の継続ができなくなる可能性があります。また、障害や通信ネットワークの切断の原因が当社にあった場合は、顧客企業からの信頼性が低下する可能性があり、その結果、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 労働者派遣法による規制について

　当社グループのデバッグ・検証事業及びネット看視事業は、一部において実務作業者の人材派遣業務を行っており、「労働者派遣事業の適正な運営の確保及び派遣労働者の就業条件の整備等に関する法律」に基づく厚生労働大臣の「一般労働者派遣事業」の許可を事業所ごとに取得しており、同法の規制を受けております。

　当社グループにおいては、法令遵守を徹底し事業を運営しておりますが、万一法令違反に該当するような事態が生じた場合、顧客企業からの信頼性が低下する可能性があり、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 情報漏洩リスクについて

　当社グループのデバッグ・検証事業においては発売前のゲームソフト等に関する機密情報を、ネット看視事業においては一部個人情報を含むインターネットサイト等に関する機密情報を、それぞれ取り扱っており、これらの情報に関しては高い水準の情報管理体制の構築及び運用が求められております。

　当社グループにおいては、顧客企業の機密情報が外部に漏洩することのないよう、当社グループ関係者等との間で秘密保持契約を締結するとともに、研修等における守秘義務の重要性の理解促進及び情報漏洩防止の徹底を図っており、また、設備面においても入退室管理システムや監視カメラ設置等の諸施策を講じております。

　しかしながら、当社グループにおいて、業務上知り得た機密情報等について何らかの要因により外部への流出等が生じた場合には、顧客企業からの信頼性が低下し、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 当社グループの事業体制について

①　特定の取締役への依存について

　当社代表取締役会長である橘民義及び取締役である本重光孝は、当社グループ創業以来の事業の推進者であり、当社グループの事業運営における事業戦略の策定や業界における人脈の活用等に関して、重要な役割を果たしております。また、当社代表取締役社長である小西直人は、当社グループの経営管理全般を統括する重要な人材であります。

　当社グループは、これら取締役３名への過度な依存の回避が進んでおりますが、現時点において、何らかの理由により各氏の当社グループにおける業務遂行の継続が困難となった場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

②　経営管理体制について

　当社は平成21年２月にポールトゥウィン株式会社とピットクルー株式会社による共同株式移転の方法で設立しており、この経営統合により、将来においても競争力のある企業集団として発展・成長していくことを目指しております。当社グループにおいては、適宜適切な人員体制の強化を推進していく方針でありますが、グループにおける経営管理体制が十分に機能しなかった場合は、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

③　人材の確保及び育成について

　当社グループは、今後における事業拡大を図るため、継続した人材の確保が必要であると考えており、優秀な人材を適切に確保するとともに、人材の育成に努めていく方針であります。しかしながら、優秀な人材の確保が計画どおり進捗しない又は在籍する人材の多くが流出する等の状況が生じた場合には、競争力の低下や事業拡大の制約要因が生じる可能性があり、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(7) Ｍ＆Ａについて

　当社グループは、既存事業の強化、グローバル展開の加速及び新たな事業領域への展開等を目的として、国内外におけるＭ＆Ａを事業展開の選択肢の一つとして考えております。

　Ｍ＆Ａを行う際には、対象企業の財務内容や契約関係等について、弁護士・税理士・公認会計士等の外部専門家の助言を含めたデューデリジェンスを実施すること等により、各種リスク低減に努めております。しかしながら、対象案件の性質上、時間的制約等から十分なデューデリジェンスの実施が困難となる場合があり、買収後において偶発債務の発生や未認識債務又は瑕疵等が判明する可能性があります。

　また、Ｍ＆Ａによる事業展開においては、当社グループが当初想定したシナジーや事業拡大等の効果が得られない可能性があることに加えて、新規事業領域に関しては、Ｍ＆Ａによりその事業固有のリスク要因が加わる可能性があります。これらに加えて、子会社化後の業績悪化やのれんの償却又は減損等により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

　該当事項はありません。

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当連結会年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。

　この連結財務諸表の作成に当たりましては、部分的に資産・負債、収益・費用の数値に影響を与えるような見積り等の介在が不可避となりますが、当社経営陣は過去の実績や提出日現在の状況等を勘案し、会計基準の許容する範囲内かつ合理的にそれらの判断を行っております。

　なお、重要な会計方針につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しております。

(2) 経営成績の分析

（売上高）

　当連結会計年度における売上高は、前連結会計年度と比較して3,367,239千円増加し、18,120,472千円（前年同期比22.8％増）となりました。主な要因は、国内外ゲームメーカーのグローバル展開サポートに努め、国内外とも顧客との取引が順調に拡大したことにあります。また、ネット看視事業においても、Ｅコマース市場向け事業展開に積極的に取り組んでいることから、ネットショッピングサイト、ネットオークションサイト、フリマアプリにおける出品物チェック業務、薬機法や景品表示法等に基づく広告審査業務、代金や商品到着等に関するエンドユーザーからのお問い合わせ対応等の各種サポート業務を受注しましたが、一部顧客企業からの業務縮小により売上高は減少しました。

（売上総利益）

　当連結会計年度における売上原価は、売上増加に伴う人件費増加や海外拠点の人員、設備の整備等により前連結会計年度と比較して2,165,183千円増加し、12,029,571千円（前年同期比21.9％増）となりました。

　以上の結果、当連結会計年度における売上総利益は6,090,900千円（同24.6％増）となりました。

（営業利益）

　当連結会計年度における販売費及び一般管理費は、海外拠点の人員、設備の整備費用が増加したこと等により、前連結会計年度と比較して703,817千円増加し、3,730,842千円（前年同期比23.3％増）となりました。

　以上の結果、当連結会計年度における営業利益は2,360,058千円（同26.8％増）となりました。

（経常利益）

　当連結会計年度における営業外収益は、助成金収入の増加等により、前連結会計年度と比較して5,030千円増加し、32,210千円（前年同期比18.5％増）となりました。また、当連結会計年度における営業外費用は、為替差損の発生等により、前連結会計年度と比較して154,142千円増加し、163,393千円（前年同期比1,666.2％増）となりました。

　以上の結果、当連結会計年度における経常利益は2,228,874千円（前年同期比18.6％増）となりました。

（当期純利益）

　当連結会計年度における特別利益は、前期に発生した固定資産受贈益が当期は発生しなかったこと等により、109千円（前年同期比97.8％減）となりました。また、当連結会計年度における特別損失は、前期に発生した事務所移転費用が当期は発生しませんでしたが、役員退職慰労金の発生等により、71,334千円（前年同期比75.0％増）となりました。

　以上の結果、税金等調整前当期純利益は2,157,649千円となり、税効果会計適用後の法人税等負担額は870,060千円を計上し、当期純利益は1,286,914千円（同28.6％増）となりました。

(3) 財政状態の分析

（資産の部）

　流動資産は、前連結会計年度末に比べて975,394千円（12.3％）増加し、8,936,130千円となりました。これは、主に現金及び預金が292,791千円、受取手形及び売掛金が357,163千円、その他（未収入金）が231,869千円増加したこと等によります。

　固定資産は、前連結会計年度末に比べて823,825千円（32.2％）増加し、3,381,502千円となりました。これは、主に無形資産が561,265千円増加したこと等によります。

　この結果、総資産は、前連結会計年度末に比べて1,799,219千円（17.1％）増加し、12,317,633千円となりました。

（負債の部）

　流動負債は、前連結会計年度末に比べて501,886千円（24.6％）増加し、2,538,625千円となりました。これは、主にその他（未払消費税等）が102,166千円減少しましたが、未払法人税等が159,819千円、未払金が206,385千円、その他（預り金）が216,088千円増加したこと等によります。

　固定負債は、前連結会計年度末に比べて201,080千円（333.5％）増加し、261,382千円となりました。これは、主に繰延税金負債が123,212千円増加したこと等によります。

　この結果、負債合計は、前連結会計年度末に比べて702,967千円（33.5％）増加し、2,800,007千円となりました。

（純資産の部）

　純資産合計は、前連結会計年度末に比べて1,096,251千円（13.0％）増加し、9,517,625千円となりました。これは、主に為替換算調整勘定が84,275千円減少しましたが、当期純利益の計上等により利益剰余金が982,255千円増加したこと等によります。

(4) 資本の財源及び資金の流動性についての分析

　当連結会計年度末における純資産は9,517,625千円であり、前連結会計年度末と比較して1,096,251千円増加しております。主な要因は、当期純利益を1,286,914千円計上したこと等によります。

　また、資金の流動性については、当連結会計年度末における流動比率は352.0％となっており（当連結会計年度末流動資産8,936,130千円、流動負債2,538,625千円）、前連結会計年度末における水準（前連結会計年度末流動比率390.9％、流動資産7,960,736千円、流動負債2,036,738千円）から低下しておりますが、十分な流動性を確保しております。

(5) キャッシュ・フローの状況の分析

　キャッシュ・フローの状況の分析につきましては、「第２　事業の状況　１　業績等の概要　(2) キャッシュ・フロー」に記載のとおりであります。

(6) 経営成績に重要な影響を与える要因について

　当社グループの経営成績及び財政状態に重要な影響を与える要因につきましては、「第２　事業の状況　４　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

(7) 経営戦略の現状と見通し

　当社グループは、ソフトウェア・ハードウェアの品質向上をサポートするために不具合の検出を行うデバッグ・検証事業、インターネットの健全な成長をサポートするために種々のコンテンツに含まれる違法有害情報の検出や不正利用の検出を行うネット看視事業を主要な事業としております。顧客企業の業務プロセスのＩＴ化、システム化が進む中、最終的に「人」によるチェック、テスト、看視や審査が必要な事業領域に対してサービスを提供しており、現在においては、主にゲーム業界、インターネット業界及びＥコマース業界に対するBPOサービスを主要事業としております。

　当社グループでは、「Create Customer Value」という企業理念に基づき、「人間にしかできないこと」と「より高品質なシステム」の融合を図り、顧客企業の最善のパートナーとして、使い勝手のよいサポートサービスを提供してまいります。

　従前、「デバッグ・検証事業」はゲーム業界向け、「ネット看視事業」はネット業界向けに各種サービスを提供してきましたが、ソーシャルゲームの誕生によりゲーム業界とネット業界が融合し、ソーシャルゲーム業界は「デバッグ・検証事業」、「ネット看視事業」双方の取引業界となっております。また、アミューズメント業界やＥコマース業界等も両事業の取引業界となっており、当社グループとしましては「ワンストップ・フルサービス」の提供を推進しているところであります。今後、「デバッグ・検証事業」、「ネット看視事業」というサービスや当社グループ各社の枠組みを超え、顧客にとって使い勝手のよいBPOサービスを開発、提供していきます。

　セグメントの見通しにつきましては、次のとおりであります。

①　デバッグ・検証事業

　国内におきましては、アミューズメント機器、スマートフォン向けアプリ・ソーシャルゲーム、家庭用ゲームソフトそれぞれの分野においてシェア拡大を目指します。市場における営業力強化、顧客との緊密な関係構築やサービス向上のための人材施策により、品質の高いサービスを継続的安定的に提供することができるように取り組んでまいります。

海外におきましては、６ヵ国11拠点の連携を強化するとともに、国内拠点との連携も図り、海外現地企業及び国内企業のグローバル展開に対応してまいります。ゲームや各種ネットサービスは、ますますグローバル化が進むことが予想されることから、現地ネイティブスタッフによるデバッグ、ローカライズやユーザーサポート業務の受注拡大を目指します。また、デバッグ、ユーザーサポートのコアサービスをゲーム業界以外へ展開する営業活動にも取り組みます。

②　ネット看視事業

　スマートフォンやタブレット端末の普及により、ネットショッピング、ネットオークション、フリマアプリや電子書籍等のＥコマース利用者が増加しております。国内の消費全体に占めるＥコマースの割合は３％程度と言われており、７％と言われる米国等に比べてもまだ低く、今後、ますますＥコマース市場が拡大することが予想されます。Ｅコマース事業の成否は信頼されるサイト運営にあることから、当社グループにおいては、出品物や広告表記の審査、エンドユーザーからのお問い合わせ対応業務の受注拡大を目指します。また、これまでインバウンド中心のユーザーサポート業務を行っておりましたが、フェイスブックやツイッター等のソーシャルメディア上における消費者の声を拾い上げて対応するアクティブサポートサービスやアウトバウンドのニーズも高いことから、コールセンター、コンタクトセンターの機能強化を図ります。変化の早いネット業界において、顧客のニーズを汲み上げ、課題を解決する高付加価値サービスを企画、提供できる人材の育成・採用にも取り組んでまいります。

③　その他

　Palabra株式会社では、今後の映像バリアフリー化時代を見据え、テレビ番組や映画のバリアフリー字幕や音声ガイド制作のサービスを提供するとともに、IMAid株式会社では、医療関連人材紹介サービスに取り組んでおります。今後も、当社ノウハウを活用した新ビジネスの事業化へ取り組んでまいります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度の設備投資については、業務スペースの増強等を目的とした設備投資を継続的に実施しております。

　当連結会計年度における設備投資の総額は263,734千円であり、セグメント毎の設備投資について示すと、次のとおりであります。

(1) デバッグ・検証事業

　当連結会計年度の主な設備投資は、Pole To Win America,Inc.におけるスタジオ等整備、業務用機材等208,174千円であります。

(2) ネット看視事業

　当連結会計年度の主な設備投資は、ピットクルー株式会社における拠点整備、業務用機材等32,614千円であります。

(3) その他

　当連結会計年度の主な設備投資は、IMAid株式会社における内装工事、業務用機材等2,095千円であります。

(4) 全社（共通）

　当連結会計年度の主な設備投資は、当社におけるソフトウェア20,850千円であります。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1) 提出会社

　（注）連結会社以外から建物を賃借しており、当連結会計年度の年間賃借料（国内子会社への転貸分を含む）は49,119千円であります。

(2) 国内子会社

（注）１．連結会社以外から建物を賃借しており、当連結会計年度の年間賃借料は460,716千円であります。

２．従業員数の［  ］は、臨時雇用者数を外書しております。

(3) 在外子会社

（注）１．連結会社以外から建物を賃借しており、当連結会計年度の年間賃借料は292,840千円であります。

２．従業員数の［  ］は、臨時雇用者数を外書しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

重要な設備の新設等の計画はありません。

(2) 重要な設備の除却等

重要な設備の除却等の計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、平成28年４月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

　会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

平成22年４月22日定時株主総会決議（平成22年９月30日取締役会）

（注）１．新株予約権の行使条件

        (1) 本新株予約権者が、当社グループの取締役又は従業員としての地位を喪失した場合、その後、本新株予約権を行使することができない。ただし、任期満了による退任、定年退職後の場合は、この限りではない。

        (2) 本新株予約権者が死亡した場合は、相続を認めないものとする。

        (3) その他権利行使の条件については、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

２．新株予約権の割当日後、当社を消滅会社とする合併、吸収合併、新設合併、株式交換または株式移転（以下、総称して「合併等」という。）を行う場合において、それぞれ吸収合併契約、若しくは新設合併契約、吸収分割契約、新設分割設立会社、株式交換完全親会社または株式移転設立完全親会社（以下、総称して「存続会社等」という。）の新株予約権を交付することができる。その場合、新株予約権の交付の条件は以下のとおりとする。ただし、合併契約等において別に定める場合は、この限りではない。

        (1) 交付される新株予約権（以下、「承継新株予約権」という。）の目的である存続会社等の株式の数

交付時の交付新株予約権の目的である存続会社の株式の数（以下、「承継目的株式数」という。）は次の算式により算出される。

        (2) 承継新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

承継新株予約権の行使に際して出資される財産（金銭に限る）の価額（以下、「承継出資価額」という。）は、当該時点における承継目的株式数を乗じた金額とし、交付時の承継行使価額は、次の算式により算出され、算出の結果生じる１円未満の端数を切り上げる。ただし、いかなる場合においても、承継出資価額は出資価額を上回らない。

３．平成23年６月15日開催の取締役会決議により、平成23年７月13日付で株式１株を20株とする株式分割を行っております。また、平成24年12月12日開催の取締役会により、平成25年１月９日付で株式１株を２株とする株式分割を行っております。さらに、平成25年12月６日開催の取締役会により、平成26年１月９日付で株式１株を２株とする株式分割を行っております。これらにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．平成23年６月15日開催の取締役会決議により、平成23年７月12日現在の株主に対し、平成23年７月13日付で普通株式１株を20株に分割しております。

２．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　　 2,250円

引受価額　　　　 2,070円

資本組入額　　　 1,035円

払込金総額 　1,324,800千円

３．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　　 2,427円

引受価額　　　　 2,289.33円

資本組入額　　　 1,144.665円

払込金総額 　1,007,305千円

４．平成24年12月12日開催の取締役会決議により、平成25年１月８日現在の株主に対し、平成25年１月９日付で普通株式１株を２株に分割しております。

５．新株予約権の行使による増加であります。

６．平成25年12月６日開催の取締役会決議により、平成26年１月８日現在の株主に対し、平成26年１月９日付で普通株式１株を２株に分割しております。

７．平成28年２月１日から平成28年３月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式が1,200株、資本金及び資本準備金がそれぞれ94千円増加しております。

（６）【所有者別状況】

（７）【大株主の状況】

　（注）上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）　　628,700株

資産管理サービス信託銀行株式会社（証券投資信託口）　　368,400株

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

　該当事項はありません。

（９）【ストックオプション制度の内容】

　当社は、新株予約権方式によるストック・オプション制度を採用しております。当該制度は、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、新株予約権を発行するものであり、平成22年４月22日開催の株主総会において決議されたものであります。

　当該制度の内容は、以下のとおりであります。

平成22年４月22日定時株主総会決議（平成22年９月30日取締役会）

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　　該当事項はありません。

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　　該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　　該当事項はありません。

３【配当政策】

　当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題として認識しており、成長性を維持するための将来における事業展開に必要な内部留保と、当社グループの財政状態等を総合的に勘案しながら、連結ベースの当期純利益に対し25％の配当性向を目途に、年１回の期末配当を実施することを基本方針としております。

　第７期事業年度の剰余金の配当につきましては、上記基本方針のもと、１株当たり18円としております。

　また、内部留保資金の使途については、競争激化に対応するためのシステム投資及び人員の拡充並びに将来の事業展開に備えた投資資金等に充当したいと考えております。

　なお、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨、定款で定めており、配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

　基準日が第７期事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）１．最高・最低株価は、平成24年11月６日より東京証券取引所市場第一部におけるものであり、それ以前は東京証券取引所マザーズにおけるものであります。

　　　２．平成23年10月26日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については該当事項はありません。

　　　３．※１は、株式分割（平成25年１月９日、１株→２株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。

　　　４．※２は、株式分割（平成26年１月９日、１株→２株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５【役員の状況】

男性11名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

　（注）１．平成28年４月21日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しております。

２．高田秀雄、齊藤肇及び白井久明は社外取締役であります。

３．当社の監査等委員会については次のとおりであります。

　　委員長　今井清明、委員　高田秀雄、委員　齊藤肇、委員　白井久明

　　なお、今井清明は、常勤の監査等委員であります。

４．平成28年４月21日から平成29年１月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．平成28年４月21日から平成30年１月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６．取締役橘鉄平は、代表取締役会長橘民義の子であります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は持株会社形態であることを踏まえたグループ経営を行う必要性を自覚した上で、当社グループの事業展開に適したコーポレート・ガバナンスを実現するため、株主、取引先、従業員及び地域社会等のステークホルダーとの信頼関係を構築し、企業活動を通じ社会貢献を果たしながら企業価値を長期的に向上させていくことが重要であると考えております。当社では、このような観点からコーポレート・ガバナンスについての重点課題として、法令及び関連法規の遵守を柱とした企業経営の実現、経営の適正性、健全性、透明性の向上、適時適切な情報開示体制の構築を意識しており、これらの重点課題を中心に体制整備を行っております。

　なお、平成28年４月21日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。

①　企業統治の体制

ａ　企業統治の体制の概要

　当社は、会社法に基づき、取締役会、監査等委員会、会計監査人を設置するとともに、内部監査室を設置しております。また、顧問契約を締結している弁護士よりコーポレート・ガバナンス体制に関して、適宜助言を受けております。

ｂ　当該体制を採用する理由

　取締役会は監査等委員ではない取締役７名及び監査等委員である取締役４名で構成されており、取締役相互の経営監視が機能するよう月に１回定期的に開催する他、迅速な経営判断のため必要に応じて臨時取締役会を適宜開催しております。特段の理由がない限り、取締役の全員参加をもって実施しております。

　また、グループ会社も同様に月に１回定期的に取締役会を開催しております。

　上記のとおり、取締役会において、各取締役の業務執行に対して牽制を行い、監査等委員会の監督及び監査により、取締役会の運営、各取締役（監査等委員であるものを除く。）の業務執行の監視も行われております。

ｃ　その他の企業統治に関する事項

　・内部統制システムの整備の状況

　当社及びグループ会社の内部統制システムといたしましては、各種社内規程の整備、運用により、決裁制度や報告体制を構築し、企業集団における業務の適正性を確保しております。

　・リスク管理体制の整備の状況

　当社及びグループ会社は、コンプライアンスの取扱いを定め、当社及びグループ会社におけるコンプライアンスの徹底と社会的な信用の向上を図ることを目的として法令等遵守規程を制定しております。また、当社グループでは、法務、税務、労務等に係る外部の専門家と顧問契約を締結しており、日頃から指導や助言を得る体制を整備しております。

　・提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

　当社の子会社を含めた当社グループの業務執行については、「職務分掌規程」「職務権限規程」及び「関係会社管理規程」によって各業務の担当部署並びに決裁権限者を明確にし、組織的かつ能率的な運営を図ることを定めております。

　また、当社の子会社が重要な事項を決定する際には、関連規程に従って、当社の関係部門と事前協議を行い、当社は子会社の経営内容の把握並びに検討を行っております。

ｄ　責任限定契約の内容の概要

　当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を法令の定める最低責任限度額を上限とする契約を締結しております。

②　内部監査及び監査等委員会監査の状況

ａ　内部監査

　内部監査室は代表取締役直轄で年間監査計画に基づき監査を実行しております。現在は１名の体制であります。コンプライアンス、リスクマネジメント、業務プロセスの適正性・効率性について当社をはじめグループ会社の全部署を対象とした内部監査を行っております。

　内部監査室は監査等委員会と情報交換しており、内部監査の状況について監査等委員会に随時報告することで相互に連携しております。

ｂ　監査等委員会監査

　当社は、監査等委員会制度を採用しており、監査等委員である取締役４名のうち３名は社外取締役であります。各監査等委員は取締役の職務の執行を監査しております。また、グループ会社で開催されている取締役会、重要な会議に出席し、取締役の職務遂行について厳正な監視を行うとともに、監査等委員間の情報及び意見交換を行い、グループ全社の重要案件について協議し、当社及び当社グループの経営状況の把握、問題点の共有化等を図っております。

　また、内部監査室及び会計監査人とも随時情報交換を行い、監査の実効性を高めるよう連携に努めております。

③　会計監査の状況

　当社は、新日本有限責任監査法人との間で監査契約を締結しております。業務を執行した公認会計士の氏名及び会計監査業務に係る補助者は、以下のとおりであります。

監査業務を執行した公認会計士の氏名

（注）１．継続監査年数については、全員７年以内であるため記載を省略しております。

　　　２．監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士６名、その他４名であります。

④　社外取締役

　当社の社外取締役は３名であります。

　高田秀雄は、企業経営の経験及び当社グループ事業を取り巻く業界に関する専門的な知見も有することから、それらを社外の独立した立場からの助言に活かしていただくため社外取締役として選任いたしました。

　齊藤肇は、国内外における企業経営の経験を有しており、グローバル化する当社グループの経営に対する適切な提言を期待できることから、社外取締役として選任いたしました。

　白井久明は、企業経営の経験を有しており、また、弁護士として企業法務に精通していることから、客観的立場から当社グループの経営に対する適切な監督を行っていただけるものと判断し、、社外取締役として選任いたしました。

　社外取締役の当社株式の保有状況は、本書提出日現在、以下に記載のとおりであります。

　高田秀雄（普通株式　2,400株）

　齊藤肇　（普通株式　2,000株）

　なお、当社と当社社外取締役である高田秀雄、齊藤肇及び白井久明との間には、人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

　当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針を特に定めておりませんが、その選任に当たっては、東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する基準を参考にしております。なお、同取引所が定める独立役員としては高田秀雄及び齊藤肇を届け出ております。

　当社では、社外取締役が客観的な立場から経営を監視する機能を担えるように、内部監査室及び会計監査人とも随時情報交換を行える体制を整え、監督又は監査の実効性を高める活動を支援しております。

⑤　役員報酬等

ａ　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）上記の取締役に対する報酬は、橘民義、小西直人、本重光孝、松本公三及び山内城治の５名に対するものであり、本重光孝、松本公三、津田哲治及び橘鉄平の４名については、当社子会社からの役員報酬（使用人兼務役員の使用人給与相当額を含む。）として総額81,330千円を支給しております。

ｂ　連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等

ｃ　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

ｄ　役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

　当社の役員の報酬等は、当社を頂点とする企業集団内における職務執行割合等を勘案し、決定しております。

⑥　株式の保有状況

ａ　投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

　　　２銘柄　150,000千円

ｂ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

　　　該当事項はありません。

ｃ　保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

　　　該当事項はありません。

ｄ　投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額

　　　該当事項はありません。

ｅ　投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額

　　　該当事項はありません。

⑦　取締役の定数

　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は15名以内とする旨、監査等委員である取締役は４名以内とする旨定款に定めております。

⑧　取締役の選任要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

　また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑨　自己株式の取得

　当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。

⑩　中間配当

　当社は、機動的な資本政策を行えるよう会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）を取締役会により決定可能とする旨定款に定めております。

⑪　株主総会の特別決議要件

　当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって決議を行う旨定款に定めております。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

　該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

　該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

　当社の会計監査人等に対する監査報酬の決定方針は、監査時間数、当社グループの規模及び業務の特性等の要素を勘案して、監査等委員会の同意のうえで取締役会にて決定しております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

　　なお、当連結会計年度（平成27年２月１日から平成28年1月31日まで）は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成26年３月28日内閣府令第22号）附則第３条第２項及び第３項により、第13条、第15条の12及び第15条の14については、改正後の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。比較情報については、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　　なお、当事業年度（平成27年２月１日から平成28年１月31日まで）は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成26年３月28日内閣府令第22号）附則第２条第１項ただし書きにより、改正後の財務諸表等規則に基づいて作成しております。比較情報については、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成27年２月１日から平成28年１月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成27年２月１日から平成28年１月31日まで）の財務諸表について、新日本有限責任監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等に的確に対応できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、会計専門誌の定期購読等を行っております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成26年２月１日　至　平成27年１月31日）

当連結会計年度（自　平成27年２月１日　至　平成28年１月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

　すべての子会社を連結しております。

　連結子会社の数　22社

　連結子会社の名称

ポールトゥウィン株式会社

ピットクルー株式会社

博特盈（上海）信息科技有限公司

株式会社第一書林

Pole To Win America, Inc.

株式会社猿楽庁

ピットクルー・クロスラボ株式会社

ポールトゥウィンネットワークス株式会社

Pole To Win Singapore Pte. Ltd.

IMAid株式会社

Pole To Win Europe Glasgow Limited

Pole To Win India Private Limited

Pole To Win UK Limited

ピットクルー・コアオプス株式会社

Palabra株式会社

ペイサー株式会社

Pole To Win Korea Co., Ltd.

株式会社キュービスト

株式会社ゲームマスター

Side UK Limited

株式会社クアーズ

Pole To Win International Limited

　Side UK Limitedは、平成27年８月10日付でPole To Win UK Limitedが株式を取得したことに伴い、当連結会計年度より連結子会社となりました。なお、みなし取得日を平成27年７月31日としております。

　株式会社クアーズは平成27年12月11日付での新規設立に伴い、当連結会計年度より連結子会社となりました。

　Pole To Win International Limitedは平成28年１月５日付での新規設立に伴い、当連結会計年度より連結子会社となりました。

　Pole To Win Europe Limitedは、平成27年12月11日付でPole To Win UK Limitedに商号変更しております。

　Pole To Win Asia Pte. Ltd.は、平成27年12月11日付でPole To Win Singapore Pte.Ltd.に商号変更しております。

２．持分法の適用に関する事項

　該当事項はありません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社のうち、博特盈（上海）信息科技有限公司、Pole To Win America, Inc. 、Pole To Win Singapore Pte. Ltd.、Pole To Win Europe Glasgow Limited 、Pole To Win India Private Limited 、Pole To Win UK Limited、Pole To Win Korea Co., Ltd. 、SideUK Limited及びPole To Win International Limitedの決算日は12月31日であります。

　連結財務諸表の作成に当たっては、同日現在の財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

ａ　その他有価証券

時価のあるもの

　主に決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

時価のないもの

　主に移動平均法による原価法を採用しております。

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産

　主に定率法によっております。ただし、当社及び国内子会社は平成10年４月１日以降に取得した建物（附属設備を除く）については、定額法を採用しております。

　なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物及び構築物　　　10年～18年

工具、器具及び備品　４年～10年

②　無形固定資産

　主に定額法によっております。

　なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

　また、無形資産については、効果の及ぶ期間（５年）に基づいております。

(3) 重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

　主に債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

　一部の国内子会社は、従業員の賞与の支給に備えるため、支給見込額のうち当連結会計年度に負担すべき額を計上しております。

(4) 退職給付に係る会計処理の方法

　一部の国内子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(5) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

　外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

　なお、在外子会社の資産及び負債並びに収益及び費用は、在外子会社の決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めております。

(6) のれんの償却方法及び償却期間

　のれんの効果の発現する期間を合理的に見積り、当該期間にわたり均等償却しております。

　ただし、金額の僅少なものについては発生時に一括で償却しております。

(7) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的投資からなっております。

(8) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

　消費税等の会計処理

　　消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

（会計方針の変更）

企業結合に関する会計基準等の適用

　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日。以下「企業結合会計基準」という。）、「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号　平成25年９月13日。以下「連結会計基準」という。）及び「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号　平成25年９月13日。以下「事業分離等会計基準」という。）等が平成26年４月１日以後開始する連結会計年度の期首から適用できることになったことに伴い、当連結会計年度からこれらの会計基準等（ただし、連結会計基準第39項に掲げられた定めを除く。）を適用し、支配が継続している場合の子会社に対する当社の持分変動による差額を資本剰余金として計上するとともに、取得関連費用を発生した連結会計年度の費用として計上する方法に変更しております。また、当連結会計年度の期首以後実施される企業結合については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の配分額の見直しを企業結合日の属する連結会計年度の連結財務諸表に反映させる方法に変更しております。

　企業結合会計基準等の適用については、企業結合会計基準第58－２項（4）、連結会計基準第44－５項（4）及び事業分離等会計基準第57－４項（4）に定める経過的な取扱いに従っており、当連結会計年度の期首時点から将来にわたって適用しております。

　これによる連結財務諸表に与える影響は軽微であります。

　当連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書においては、連結範囲の変動を伴わない子会社株式の取得又は売却に係るキャッシュ・フローについては、「財務活動によるキャッシュ・フロー」の区分に記載し、連結範囲の変動を伴う子会社株式の取得関連費用もしくは連結範囲の変動を伴わない子会社株式の取得又は売却に関連して生じた費用に係るキャッシュ・フローは、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の区分に記載しております。

　また、１株当たり情報に与える影響は軽微であります。

（未適用の会計基準等）

・「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）

・「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号　平成25年９月13日）

・「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号　平成25年９月13日）

・「１株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第２号　平成25年９月13日)

・「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　平成25年９月13日）

・「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第４号　平成25年９月13日）

１．概要

本会計基準等は、(1)子会社株式の追加取得等において支配が継続している場合の子会社に対する親会社の持分変動の取扱い、(2)取得関連費用の取扱い、(3)暫定的な会計処理の取扱い、(4)当期純利益の表示及び少数株主持分から非支配株主持分への変更を中心に改正されたものです。

２．適用予定日

改正後の上記の会計基準等のうち、(1)～(3)については、当連結会計年度の期首から早期適用しており、(4)については、平成29年１月期の期首より適用する予定です。

３．当該会計基準等の適用による影響

科目名称の変更であり、連結財務諸表数値に与える影響はありません。

・「連結財務諸表作成における在外子会社の会計処理に関する当面の取扱い」（実務対応報告第18号　平成27年３月26日）

１．概要

平成26年１月に改正された米国におけるのれんに関する会計基準への対応、平成25年９月に改正された企業会計基準第22号「連結財務諸表に関する会計基準」への対応及び退職給付会計における数理計算上の差異の費用処理の明確化が行われております。

２．適用予定日

平成29年１月期の期首より適用する予定です。

３．当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当連結財務諸表の作成時において未定です。

・「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成27年12月28日）

１．概要

繰延税金資産の回収可能性に関する取扱いについて、監査委員会報告第66号「繰延税金資産の回収可能性の判断に関する監査上の取扱い」の枠組み、すなわち企業を５つに分類し、当該分類に応じて繰延税金資産の計上額を見積る枠組みを基本的に踏襲した上で、以下の取扱いについて必要な見直しが行われております。

(1)（分類１）から（分類５）に係る分類の要件をいずれも満たさない企業の取扱い

(2)（分類２）及び（分類３）に係る分類の要件

(3)（分類２）に該当する企業におけるスケジューリング不能な将来減算一時差異に関する取扱い

(4)（分類３）に該当する企業における将来の一時差異等加減算前課税所得の合理的な見積可能期間に関する取扱い

(5)（分類４）に係る分類の要件を満たす企業が（分類２）又は（分類３）に該当する場合の取扱い

２．適用予定日

平成30年１月期の期首より適用する予定です。

３．当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当連結財務諸表の作成時において未定です。

（表示方法の変更）

（連結キャッシュ・フロー計算書）

　前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めておりました「未払消費税等の増減額」（前連結会計年度は172,398千円）は、重要性が増したため、当連結会計年度より区分掲記いたしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

（連結貸借対照表関係）

※　無形資産は、企業結合に際して認識した商標関連資産であります。

（連結損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

※２　固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

※３　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

（連結包括利益計算書関係）

※  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　平成26年２月１日　至　平成27年１月31日）

１．発行済株式の種類及び総数に関する事項

（注）発行済株式の総数の増加34,000株は、新株予約権の権利行使により増加したものであります。

２．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自　平成27年２月１日　至　平成28年１月31日）

１．発行済株式の種類及び総数に関する事項

（注）発行済株式の総数の増加2,000株は、新株予約権の権利行使により増加したものであります。

２．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２　株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

　　　前連結会計年度（自　平成26年２月１日　至　平成27年１月31日）

　　　株式の取得により新たに株式会社キュービスト及び株式会社ゲームマスターを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。

　　　当連結会計年度（自　平成27年２月１日　至　平成28年１月31日）

　　　株式の取得により新たにSide UK Limited を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。

（リース取引関係）

内容の重要性が乏しく、リース契約１件当たりの金額が少額なリース取引のため、記載を省略しております。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当社グループは、資金運用については安全性の高い短期的な預金等に限定し、また、資金調達については主に株式発行により行っております。なお、デリバティブ取引は行っておりません。

(2）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

　営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、当社グループの与信管理規程に従い、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、主な取引先の信用状況を定期的に把握することでリスク低減を図っております。

　投資有価証券は、投資信託及び業務上の関係を有する企業の株式等であり、市場価格の変動リスクに晒されておりますが、定期的に時価や発行体の財務状況を把握する体制としております。

　未払金及び未払法人税等は、そのほとんどが３ヶ月以内の支払期日であります。

　また、未払金及び未払法人税等は、その決済時において流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）に晒されておりますが、当社グループ各社が適時に資金繰計画を作成する等の方法により管理しております。

(3）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。また、重要性の乏しい科目については記載を省略しております。

前連結会計年度（平成27年１月31日）

（※）受取手形及び売掛金に対応する貸倒引当金を控除しております。

当連結会計年度（平成28年１月31日）

（※）受取手形及び売掛金に対応する貸倒引当金を控除しております。

（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項

資　産

(1）現金及び預金、(2）受取手形及び売掛金

　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3）投資有価証券

　　投資有価証券の時価については、公表されている基準価格によっております。また、保有目的ごとの有価証券に関する事項については、「有価証券関係」注記をご参照下さい。

負　債

(1) 未払金、(2) 未払法人税等

　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

　これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「(3）投資有価証券」には含めておりません。

３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成27年１月31日）

当連結会計年度（平成28年１月31日）

（有価証券関係）

その他有価証券

前連結会計年度（平成27年１月31日）

　（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額102,857千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

当連結会計年度（平成28年１月31日）

　（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額152,857千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

（退職給付関係）

前連結会計年度（自　平成26年２月１日　至　平成27年１月31日）

１．採用している退職給付制度の概要

　一部の国内子会社は、確定給付型の制度として退職金規程に基づく退職一時金制度を採用しております。

　なお、一部の国内子会社が有する退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

２．確定給付制度

（1）簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

（2）退職給付債務と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

（3）退職給付費用

当連結会計年度（自　平成27年２月１日　至　平成28年１月31日）

１．採用している退職給付制度の概要

　一部の国内子会社は、確定給付型の制度として退職金規程に基づく退職一時金制度を採用しております。

　なお、一部の国内子会社が有する退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

２．確定給付制度

（1）簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

（2）退職給付債務と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

（3）退職給付費用

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

　　　　　　　該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

　（注）株式数に換算して記載しております。なお、平成23年７月13日付株式分割（１株につき20株の割合）、平成25年１月９日付株式分割（１株につき２株の割合）及び平成26年１月９日付株式分割（１株につき２株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

　当連結会計年度（平成28年１月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

　（注）平成23年７月13日付株式分割（１株につき20株の割合）、平成25年１月９日付株式分割（１株につき２株の割合）及び平成26年１月９日付株式分割（１株につき２株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

②　単価情報

　（注）平成23年７月13日付株式分割（１株につき20株の割合）、平成25年１月９日付株式分割（１株につき２株の割合）及び平成26年１月９日付株式分割（１株につき２株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。

３．ストック・オプションの単位当たり本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

３．法人税等の税率の変更等による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

　「所得税法等の一部を改正する法律」（平成27年法律第９号）及び「地方税法等の一部を改正する法律」（平成27年法律第２号）が平成27年３月31日に公布され、平成27年４月１日以後に開始する連結会計年度から法人税率等の引下げ等が行われることとなりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、従来の35.64％から、平成28年２月１日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異等については33.06％に、平成29年２月１日に開始する連結会計年度以降に解消が見込まれる一時差異等については32.26％となります。

　この税率変更による影響は軽微であります。

４．連結決算日後の法人税等の税率の変更

　「所得税法等の一部を改正する法律」（平成28年法律第15号）及び「地方税法等の一部を改正する法律」（平成28年法律第13号）が平成28年３月31日に公布され、平成28年４月１日以後に開始する連結会計年度から法人税率等の引下げ等が行われることとなりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、従来の32.26％から、平成29年２月１日に開始する連結会計年度から平成30年２月１日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異等については30.86％に、平成31年２月１日に開始する連結会計年度以降に解消が見込まれる一時差異等については30.62％となります。

　この税率変更による影響は軽微であります。

（企業結合等関係）

取得による企業結合

１．企業結合の概要

　(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容

　　　　被取得企業の名称　Side UK Limited

　　　　事業の内容　　　　ビデオゲーム業界の音声制作、モーションキャプチャー

　(2) 企業結合を行った主な理由

　　　当社グループとSide UK Limited は、ゲームソフトメーカーからのBPO受託事業者であり、相互の中核サービスを組み合わせることによって、ゲームビジネスの総合BPO受託事業者の地位を強固なものとし、相互送客による受注拡大、企業価値向上を目的とするものであります。

　　　※BPO：Business Process Outsourcingの略。業務の一部を一括して外部専門事業者へ委託すること

　　　　　　 で、委託者は自社のコア業務に専念し、業務全体の効率化、高品質化を図る。

　(3) 企業結合日

　　　平成27年８月10日

　(4) 企業結合の法的形式

　　　株式取得

　(5) 取得した議決権比率

　　　　企業結合の直前に所有していた議決権比率　　－％

　　　　企業結合日に取得した議決権比率　　　　　　70％

　　　　取得後の議決権比率　　　　　　　　　　　　70％

　(6) 取得企業を決定するに至った主な根拠

　　　当社100％子会社であるPole To Win Europe Limited （現Pole To Win UK Limited ）が、現金を対価として株式を取得したため

２．連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間

　　平成27年８月１日から平成27年12月31日まで

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

４．主な取得関連費用の内容及び金額

　　法律事務所に対する報酬、手数料等　　　14,971千円

５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

　(1) 発生したのれんの金額

　　　304,134千円

　(2) 発生原因

　　　今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。

　(3) 償却方法及び償却期間

　　　５年間にわたる均等償却

６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

７．のれん以外の無形固定資産に配分された金額及び種類別の内訳並びに償却期間

　　商標関連資産　　　662,497千円（償却期間５年）

８．企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

　　売上高　　　　　　　　　445,223千円

　　営業損失　　　　　　　　 28,759千円

　　経常損失　　　　　　　　 28,821千円

　　税金等調整前当期純損失　 28,821千円

　　当期純損失　　　　　　　 12,534千円

　　1株当たり当期純損失　　　　　0.66円

（概算額の算定方法）

　企業結合が当連結会計年度開始の日に完了したと仮定し、平成27年１月１日から平成27年12月31日までの月次管理されている損益情報と取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を影響の概算額としております。

　なお、上記影響の概算額は平成27年１月１日から平成27年７月31日までの、無形資産償却影響額（71,433千円）及びのれん償却影響額（32,793千円）等を考慮しております。

　当該注記は監査証明を受けておりません。

（資産除去債務関係）

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

　当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

　当社は、ソフトウェア・ハードウェアの品質向上をサポートするために不具合の検出を行うデバッグ・検証事業及びインターネットの健全な成長をサポートするために種々のコンテンツに含まれる違法有害情報の検出や不正利用の検出を行うネット看視事業を主要な事業としております。

　したがって、当社は、経営組織の形態とサービスの特性に基づいて、「デバッグ・検証事業」及び「ネット看視事業」の２つを報告セグメントとしております。

　各セグメントの主な業務は、「デバッグ・検証事業」は、デバッグサービス、検証サービス及び翻訳サービスに関する業務を行っております。「ネット看視事業」は、ネット看視サービス及びユーザーサポートサービスに関する業務を行っております。 ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

　報告セグメントの利益又は損失は、営業利益ベースの数値であります。セグメント間の内部売上高又は振替高は、第三者間取引価格に基づいております。 

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自　平成26年２月１日　至　平成27年１月31日）

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれていない事業セグメントであり、主に出版・メディア事業等を含んでおります。

　　　２．セグメント利益又は損失の調整額△11,159千円には、セグメント間取引消去414,239千円、各報告セグメントに配分していない全社費用△425,399千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

　　　３．セグメント資産の調整額2,100,530千円には、セグメント間債権債務消去△32千円、各報告セグメントに帰属しない全社資産2,100,563千円が含まれております。全社資産は、主に当社グループの余資運用資金（現金及び預金）、長期投資資金（投資有価証券）及び管理部門に係る資産等であります。

　　　４．減価償却費の調整額2,409千円は、各報告セグメントに帰属しない全社資産での減価償却費であります。

　　　５．有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額12,549千円は、各報告セグメントに帰属しない当社での設備投資額であります。

　　　６．セグメント利益又は損失は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。

当連結会計年度（自　平成27年２月１日　至　平成28年１月31日）

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれていない事業セグメントであり、主に出版・メディア事業、医療関連人材紹介サービス等を含んでおります。

　　　２．セグメント利益又は損失の調整額10,250千円には、セグメント間取引消去507,252千円、各報告セグメントに配分していない全社費用△497,001千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

　　　３．セグメント資産の調整額1,724,869千円には、セグメント間債権債務消去△12,586千円、各報告セグメントに帰属しない全社資産1,737,455千円が含まれております。全社資産は、主に当社グループの余資運用資金（現金及び預金）、長期投資資金（投資有価証券）及び管理部門に係る資産等であります。

　　　４．減価償却費の調整額4,962千円は、各報告セグメントに帰属しない全社資産での減価償却費であります。

　　　５．有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額20,850千円は、各報告セグメントに帰属しない当社での設備投資額であります。

　　　６．セグメント利益又は損失は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。

【関連情報】

前連結会計年度（自  平成26年２月１日  至  平成27年１月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

（単位：千円）

（注）売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。

(2）有形固定資産

（単位：千円）

３．主要な顧客ごとの情報

　連結損益計算書の売上高の10％以上である顧客がないため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自  平成27年２月１日  至  平成28年１月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

（単位：千円）

（注）売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。

(2）有形固定資産

（単位：千円）

３．主要な顧客ごとの情報

（単位：千円）

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自  平成26年２月１日  至  平成27年１月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自  平成27年２月１日  至  平成28年１月31日）

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自  平成26年２月１日  至  平成27年１月31日）

（注）「その他」の区分は、報告セグメントに含まれていない事業セグメントであり、主に出版・メディア事業等を含んでおります。

当連結会計年度（自  平成27年２月１日  至  平成28年１月31日）

（注）「その他」の区分は、報告セグメントに含まれていない事業セグメントであり、主に出版・メディア事業、医療関連人材紹介サービス等を含んでおります。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度（自  平成26年２月１日  至  平成27年１月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自  平成27年２月１日  至  平成28年１月31日）

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

(1）連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

　該当事項はありません。

(2）連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

　該当事項はありません。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

　該当事項はありません。

（１株当たり情報）

（注）１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

（自己株式の取得）

　当社は、平成28年３月８日開催の取締役会において、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式を取得することを決議いたしました。

１．理由

　　資本効率の向上及び今後の経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を図るためであります。

２．取得する株式の種類：普通株式

３．取得する株式の数：740,000株（上限）

４．株式取得価額の総額：900,000千円（上限）

５．自己株式取得の期間：平成28年３月９日から平成28年３月31日まで

６．自己株式取得の方法：東京証券取引所の自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）による買付け

７．自己株式取得の状況：平成28年３月14日付で、740,000株を732,600千円で取得

（株式取得による子会社化）

　当社連結子会社であるポールトゥウィン株式会社は、平成28年３月25日開催の取締役会において、エンタライズ株式会社の株式を取得し、子会社化（当社の孫会社化）することについて決議し、同日に株式譲渡契約を締結いたしました。

１．企業結合の概要

(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容

　　　　　被取得企業の名称　エンタライズ株式会社

　　　　　事業の内容　　　　ゲームローカライズ（翻訳・音声・ＱＡ・制作）

(2) 企業結合を行った主な理由

　　　　　エンタライズ株式会社は、平成18年設立以来、数多くのゲームソフトのローカライズ（翻訳）を行っており、大手ゲームメーカーを顧客として有しております。

　　　　　ポールトゥウィン株式会社及びエンタライズ株式会社は、ともにゲームソフトメーカーからのBPO受託事業者であり、相互の中核サービスを組み合わせることによって、ゲームビジネスの総合BPO受託事業者の地位を強固なものとし、受注拡大、企業価値向上を図ります。

(3) 企業結合日

　　　　　平成28年３月31日

(4) 企業結合の法的形式

　　　　　株式取得

(5) 取得した議決権比率

　　　　　株式取得直前に所有していた議決権比率 　　　－％

　　　　　企業結合日に取得した議決権比率　　　　　　100％

　　　　　取得後の議決権比率　　　　　　　　　　　　100％

(6) 取得企業を決定するに至った主な根拠

　　　　　当社100％子会社であるポールトゥウィン株式会社が、現金を対価として株式を取得したため

２．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

３．主な取得関連費用の内容及び金額

　　現時点では確定しておりません。

４．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

　　現時点では確定しておりません。

５．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

　　現時点では確定しておりません。

６．のれん以外の無形固定資産に配分された金額及び種類別の内訳並びに償却期間

　　現時点では確定しておりません。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

　該当事項はありません。

【借入金等明細表】

　該当事項はありません。

【資産除去債務明細表】

当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、連結財務諸表規則第92条の２の規定により記載を省略しております。

（２）【その他】

①　当連結会計年度における四半期情報等

②　決算日後の状況

　特記事項はありません。

③　訴訟

　該当事項はありません。

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　平成26年２月１日　至　平成27年１月31日）

当事業年度（自　平成27年２月１日　至　平成28年１月31日）

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．有価証券の評価基準及び評価方法

(1) その他有価証券

　　時価のないもの　移動平均法による原価法を採用しております。

(2) 子会社株式

　移動平均法による原価法を採用しております。

２．固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産

　定率法によっております。ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（附属設備を除く）は定額法を採用しております。

　なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物　　　　　　　　　　　15年

工具、器具及び備品　６年～10年

(2) 無形固定資産

　主に定額法によっております。

　なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

３．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

　消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

（表示方法の変更）

　前事業年度において流動資産の「その他」に含めて表示しておりました「未収還付法人税等」（前事業年度63,104千円）は、金額的重要性が増したため、当事業年度より区分掲記しております。

（損益計算書関係）

※１　関係会社との取引高

※２　営業費用のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

　　　　　　　　なお、営業費用は、おおよそすべてが一般管理費であります。

※３　関係会社株式評価損は、子会社ペイサー株式会社に対するものであります。

（有価証券関係）

　子会社株式（当事業年度の貸借対照表計上額は2,898,935千円、前事業年度の貸借対照表計上額1,667,913千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

３．法人税等の税率の変更等による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

　「所得税法等の一部を改正する法律」（平成27年法律第９号）及び「地方税法等の一部を改正する法律」（平成27年法律第２号）が平成27年３月31日に公布され、平成27年４月１日以後に開始する事業年度から法人税率等の引下げ等が行われることとなりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、従来の35.64％から、平成28年２月１日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異等については33.06％に、平成29年２月１日に開始する連結会計年度以降に解消が見込まれる一時差異等については32.26％となります。

　この税率変更による影響は軽微であります。

４．決算日後の法人税等の税率の変更

　「所得税法等の一部を改正する法律」（平成28年法律第15号）及び「地方税法等の一部を改正する法律」（平成28年法律第13号）が平成28年３月31日に公布され、平成28年４月１日以後に開始する事業年度から法人税率等の引下げ等が行われることとなりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、従来の32.26％から、平成29年２月１日に開始する事業年度から平成30年２月１日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異等については30.86％に、平成31年２月１日に開始する事業年度以降に解消が見込まれる一時差異等については30.62％となります。

　この税率変更による影響は軽微であります。

（重要な後発事象）

自己株式の取得について、連結注記表の「重要な後発事象」に記載しているため、注記を省略しております。

④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

（注）「ソフトウェア仮勘定」の「当期増加額」は会計システムの導入によるものであります。

【引当金明細表】

（単位：千円）

（２）【主な資産及び負債の内容】

　連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

（３）【その他】

　該当事項はありません。

第６【提出会社の株式事務の概要】

（注）当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨を定款で定めております。

(1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(2）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度（第６期）（自 平成26年２月１日　至 平成27年１月31日）平成27年４月24日関東財務局長に提出

(2）内部統制報告書及びその添付書類

平成27年４月24日関東財務局長に提出

(3）四半期報告書及び確認書

（第７期第１四半期）（自 平成27年２月１日　至 平成27年４月30日）平成27年６月11日関東財務局長に提出

（第７期第２四半期）（自 平成27年５月１日　至 平成27年７月31日）平成27年９月11日関東財務局長に提出

（第７期第３四半期）（自 平成27年８月１日　至 平成27年10月31日）平成27年12月11日関東財務局長に提出

(4）臨時報告書

平成27年４月24日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。

平成28年１月12日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号（特定子会社の異動）に基づく臨時報告書であります。

平成28年３月16日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）に基づく臨時報告書であります。

平成28年４月22日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

＜財務諸表監査＞

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているポールトゥウィン・ピットクルーホールディングス株式会社の平成27年２月１日から平成28年１月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ポールトゥウィン・ピットクルーホールディングス株式会社及び連結子会社の平成28年１月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

＜内部統制監査＞

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、ポールトゥウィン・ピットクルーホールディングス株式会社の平成28年１月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

　なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

　内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、ポールトゥウィン・ピットクルーホールディングス株式会社が平成28年１月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　　上

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているポールトゥウィン・ピットクルーホールディングス株式会社の平成27年２月１日から平成28年１月31日までの第７期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ポールトゥウィン・ピットクルーホールディングス株式会社の平成28年１月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　　上