3196 ホットランド 有価証券報告書－第25期(2015/01/01－2015/12/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．当社は第22期より連結財務諸表を作成しております。

３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第22期は、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。第23期は、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。なお、第24期については、当社は平成26年９月30日に東京証券取引所マザーズ市場に上場したため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は、新規上場日から第24期連結会計年度末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

４．第22期及び第23期の株価収益率については、当社株式が非上場であるため、記載しておりません。

５．第22期以降の連結財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

６．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（アルバイト）は、年間平均雇用人員を（）外数で記載しております。

７．第22期より、「１株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第２号　平成22年６月30日）、「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第４号　平成22年６月30日分公表分）及び「１株当たり当期純利益に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第９号　平成22年６月30日）を適用しております。当社は平成26年８月８日付で普通株式１株につき700株の株式分割を行っております。また、平成27年10月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。第22期の期首に当該分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額又は当期純損失金額を算定しております。

(2）提出会社の経営指標等

　（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第25期の１株当たり配当額には、平成27年９月30日に東京証券取引所第一部銘柄指定を受けたことに対する記念配当２円を含んでおります。

３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第20期は潜在株式が存在しないため記載しておりません。第21期は、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。第22期は、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。第23期は、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。なお、第24期については、当社は平成26年９月30日に東京証券取引所マザーズ市場に上場したため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は、新規上場日から第24期事業年度末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

４．第20期から第23期までの株価収益率については、当社株式が非上場であるため、記載しておりません。

５．第22期以降の財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けておりますが、第21期の財務諸表については、監査を受けておりません。

６．第22期より、「１株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第２号　平成22年６月30日）、「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第４号　平成22年６月30日分公表分）及び「１株当たり当期純利益に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第９号　平成22年６月30日）を適用しております。当社は平成26年８月８日付で普通株式１株につき700株の株式分割を行っております。また、平成27年10月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。第22期の期首に当該分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額又は当期純損失金額を算定しております。

２【沿革】

　昭和63年、群馬県桐生市において、和風ファーストフード（和風ＦＦ）である焼きそばとおむすびの専門店「ホットランド」（個人事業）を現代表取締役社長佐瀬守男が創業後、業容の拡大に伴って平成３年に法人化し「株式会社ホットランド」を設立いたしました。

３【事業の内容】

　当社グループは、当社（株式会社ホットランド）及び関係会社10社（株式会社ホットランド大阪、株式会社大釜屋、コールド・ストーン・クリーマリー・ジャパン株式会社、L.A.Style株式会社、WAEN International Limited、台湾和園國際股份有限公司、GINDACO (CAMBODIA) CO.,LTD.、青島和園福商貿有限公司、HL.Honolulu LLC、HOTLAND MAURINVEST SEAFOOD INDUSTRY S.A）により構成されております。

　主として、たこ焼「築地銀だこ」、たい焼「銀のあん」、アイスクリーム「COLD STONE CREAMERY」（国内のみ）、スペシャルティコーヒーショップ「The Coffee Bean & Tea Leaf」（国内のみ）等のブランドを、直営、業務委託（以下、「ＰＣ」という）及びフランチャイズ（以下、「ＦＣ」という）にて、国内及び海外でチェーン展開しております。

(1）当社グループの事業の特徴「銀だこスタイル」

　当社グループは、外食産業間の競争に勝ち残るためには強い個性を打ち出すことが重要と考え、幅広い客層に愛される「たこ焼」に絞り込み、さらに商品を磨きあげることで、強い単品力を持つ「築地銀だこ」を作り上げ、ブランド化に成功いたしました。

　単品に絞り込むことで厨房を縮小でき、小スペース低コストで様々なロケーションでの出店が可能となっております。

　また、オープンキッチンでの実演販売は、できていく工程の楽しさ、シズル感（注）や安心感をお客様に伝え、できたての商品を提供することが可能となっております。さらに、シンプルなオペレーションにより、多店舗化に向け、短期間での人材育成を実現しております。

　当社グループは、上記の方針により、小規模店舗を多数出店することで、「築地銀だこ」ブランドの認知を推進するとともに、事業拡大に向けて専用機械の自社化や原料の調達・加工・物流までの一貫したマーチャンダイジングを構築し、さらに銀だこブランドの市販品の製造販売を行っております。

　このノウハウである「銀だこスタイル」を活かし、他の単品外食業態（たい焼「銀のあん」、天ぷら「日本橋からり」、「やきとりのほっと屋」、たこ焼「大釜屋」、アイスクリーム「COLD STONE CREAMERY」、スペシャルティコーヒーショップ「The Coffee Bean & Tea Leaf」）を展開しております。

（注）シズル感とは

食欲や購買意欲を刺激するような食品の活きの良さや瑞々しさと言った「おいしそうな感じ」のこと。五感を刺激するような感覚のこと。

(2）当社グループの各ブランドの内容

(3）当社グループの国内における事業展開

　当社は、銀だこをはじめとするブランドを、時代のニーズやロケーションに合わせて業態開発すると同時に、様々なシーンを創出することで幅広い客層を開拓し、事業拡大を図ってまいりました。また、複数のブランドをコラボレーションさせた事業展開も行っております。

①　各ブランド展開

(a）「築地銀だこ」

　「築地銀だこ」展開当初は、小商圏型のＧＭＳ（総合スーパー）にテイクアウトを中心とした出店を行い、“小腹”需要を掘り起こしてまいりました。

　ＧＭＳ（総合スーパー）がショッピングセンターへと移行する中で、当社は出店形態をテイクアウト型からその場で焼き立てが食べられるフードコート型やイートイン併設型へと変えることで、より多くのファミリー層を取り込み、一家だんらんの“食事”としても需要が広がりました。

　「築地銀だこ」のフラッグシップ店として東京１号店（サンモール中野店）を出店（平成10年10月）し、大行列ができるなど大きな話題となり、認知度を飛躍的に向上させるとともに多店舗化を加速させました。

　現在、当社では、「築地銀だこ」のブランドを細分化し、立地特性に合わせて業態開発することで、更なる展開を図っております。

「銀だこハイボール酒場」

　更なる事業拡大を目的として、新たな顧客層であるサラリーマン・ＯＬ層に向けて銀だこの新しいコンセプトを提案する「銀だこハイボール酒場」（歌舞伎町店）を出店（平成21年５月）いたしました。

　銀だことサントリーのハイボールの組み合わせが大きな話題を呼び、都市部での出店を加速させました。

　この業態の特徴は、ハイボール酒場ならではのメニューを開発したことにより、客単価と来店頻度の向上につなげたことです。また、ドリンク比率の高まりによって利益率が向上いたしました。更に、オフィス街及び繁華街への出店により夜の集客が可能となったと同時に、従来弱かった路面店の夏場対策に成功いたしました。

　銀だことハイボールの組み合わせが全国へ浸透したことによって、“お酒のおつまみ”としてもたこ焼の需要が広がり、既存店の活性化を実現いたしました。

「宅配銀だこ」

　ご家庭にあつあつのたこ焼きをお届けすることを目的として、平成25年６月に「宅配銀だこ」１号店（たまプラーザ店）を出店いたしました。当社が独自開発したデリバリーシステムによって、焼き立てに近い状態でお届けすることが可能となりました。

　主たるメニューは宅配銀だこ限定のパーティパックであり、たこ焼きの他に焼きそば、からあげなども取り扱うことにより、様々な“パーティ”需要に対応ができ、結果として従来の「築地銀だこ」に比べて客単価の大幅な上昇につながりました。加えて天候に左右されずに安定した営業が可能となっております。

　これにより従来未出店の住宅街などへ出店立地がさらに広がり、また、既存店へ「宅配銀だこ」のシステムを複合させることで、売上が向上いたしました。

(b）「銀のあん」

　築地銀だこ店舗のサイドメニューで最も人気が高かったたい焼を「銀だこスタイル」化すべく、専門店「銀のあん」（アトレ大森店）を出店（平成19年11月）いたしました。

　商品力を磨き上げるために、北海道十勝産小豆を直接仕入れて、自社工場にてこだわりの製法で炊き上げたあんを使用し、自社エンジニアリング工場が開発した専用機で両面から一気に焼き上げた薄皮たい焼を開発いたしました。

　駅近郊を中心に出店することで、“お土産”需要を取り込み、また客層も年配層まで広げることができました。

　更に、強い単品力を持つ商品を導入するため、研究を重ねた結果、「クロワッサンたい焼」を開発し、平成25年に発売開始いたしました。この「クロワッサンたい焼」は、24層に仕上げたクロワッサン生地を両面からすばやく焼き上げたサクッとした食感と低糖あんが調和した冷めても美味しい洋風たい焼です。この独自開発した商品は、実用新案を登録しております。「クロワッサンたい焼」の好調を受けて、その単品力を活かすべく「クロワッサンたい焼」専門店（新宿アルタ店）を開店（平成25年12月）いたしました。この出店が多くの話題を呼び、「クロワッサンたい焼」ブームが起こり、客層が若年層まで広がったことで既存店売上を大幅に向上させることができました。さらにこの坪効率の高い専門店を多店舗化しております。

(c）「COLD STONE CREAMERY」

　当社は、アイスクリーム専門店「COLD STONE CREAMERY」のブランド力を活かし、銀だこスタイルにて全国展開することを目的として、コールド・ストーン・クリーマリー・ジャパン株式会社（ＣＳＣＪ）を平成26年１月に子会社化いたしました。ＣＳＣＪはこれまで都心を中心に大型店を31店舗出店（平成27年12月現在）することでブランドを構築しております。また、コンビニエンスストアでプレミアム アイスクリーム バーを販売することにより、全国でブランドの認知度を高めております。

「コールド・ストーン・プレミアム アイスクリーム バー」

新たなコンテンツであるアイスキャンディの継続的な商品開発を行い、安定的な卸ルートの開発を目指してまいります。

(d）「大釜屋」

　当社は、更なるたこ焼事業の拡大を目的として、「おおがまや」チェーンを運営する株式会社みんなひとつコーポレーションを平成25年10月に子会社化いたしました（現・株式会社大釜屋）。

　厳選された生だこを店内に設置した大釜で茹で上げ、お客様の前でカットし、自社製自動たこ焼機で焼き上げることで品質の安定を図っております。さらに焼成時間が５分と短いためにピークタイム時において高い売上を作ることが可能となっております。また、自動たこ焼き機を活用した少人数ローコストオペレーションによって、高い収益力を実現しております。

　ショッピングモール、ホームセンター、駅ナカ立地等への出店を進めてまいります。また、大釜屋ブランドでのたこの原料を利用した原材料や加工品の販売及び機材等の卸売販売を進めてまいります。

(e）「やきとりのほっと屋」

　当社は、新たな外食事業の拡大を目的として「やきとりのほっと屋」１号店（日本橋人形町店）を平成13年12月に出店いたしました。

　オフィス街のサラリーマン・ＯＬを対象に、炭火で焼き上げたこだわりの焼き鳥を提供する大衆酒場業態です。当社は「やきとりのほっと屋」を、都内中心に出店しております。また、ランチタイムでは「強い単品力」を活かし、「親子丼」及び「焼き鳥重」を提供しております。。

(f）「日本橋からり」

　当社は、外食事業の更なる拡大を目的として、客層を年配層まで広げた天ぷら業態を展開しております。

　お客様の目の前で“からり”と揚げたあつあつの天ぷらを提供いたしております。

(g）「The Coffee Bean & Tea Leaf」

　当社は、The Coffee Bean & Tea Leaf®を日本国内で展開するために、平成26年６月に当社とイオンモール株式会社でL.A.Style株式会社を合弁で設立し、International Coffee & Tea, LLCと「The Coffee Bean & Tea Leaf®」の日本における運営に関するエリアフランチャイズ契約を締結いたしました。１号店を平成27年５月26日東京・日本橋に、２号店を５月30日埼玉県越谷市のイオンレイクタウンkazeにオープンし、平成27年12月31日現在で８店舗となっております。

②　各ブランドのコラボレーション

　当社は、保有する各ブランドをコラボレーション出店（注）させることで、その立地における売上の拡大を図ると同時に、経営効率の向上を図っております。

(a）同一店舗スペースにおける複数ブランド出店

　当社は、「銀だこスタイル」の特徴である「小スペース」を活かして、店舗スペースに余裕のある店舗の出店・改装時に複数ブランドをコラボレーション出店し、経営の効率化を図っております。

　テイクアウトゾーンにおいては「築地銀だこ」と「銀のあん」、フードコートにおいては「築地銀だこ」とランチ・ディナータイムに強い「日本橋からり」の併設等により、ブランド力を強化するとともに、同一スペースにおける売上拡大を実現いたしました。さらに、２店舗１店長制の導入等により、店舗運営の効率化を図っております。

　また、「COLD STONE CREAMERY」の広い店舗スペースに「銀のあん」を併設することにより、季節補完を図り、年間売上を拡大させることができました。

(b）同一ショッピングセンターにおける複数ブランド出店

　近年のショッピングセンターの大型化にともない、同一ショッピングセンター内に当社が保有するブランドを複数同時出店し、ショッピングセンター内での売上拡大と、物流やスタッフの共用など経営資源の効率的活用を図っております。特に、地方エリアにおいては、大型ショッピングセンターの集客力が最も高いため、当社では地方エリア展開における最有力出店形態としております。

(c）コラボレーションによる「銀だこハイボール横丁」

　当社の保有する様々なブランドを集積させた横丁タイプの旗艦店として「銀だこハイボール横丁」をＪＲ浜松町駅前に出店（平成22年７月）いたしました（現在は、ＪＲ五反田駅敷地内に移設）。

　この「銀だこハイボール横丁」は当社最大の出店規模であり、最も高い売上（平成27年ベース）を誇っています。複数のブランドが持つそれぞれの「強い単品力」が集積されることで、お客様により多くの楽しみを提供いたしております。それにともない「築地銀だこ」の更なるブランド力向上を図っております。また、可動式の出店形態によって、都内・駅前等の一時的な遊休地を有効活用した期間限定営業を実現しております。

(d）「宅配銀だこ」におけるコラボレーション

　「宅配銀だこ」は、当社のプラットフォームとして、たこ焼・焼きそばだけでなく、からあげなど「銀だこハイボール酒場」の人気メニューに加え、デザートとしての「銀のあん」や「COLD STONE CREAMERY」など全ブランドの商品をお届けすることで、ご家庭やオフィス等の様々なニーズやシーンに対応いたしております。

（注）コラボレーション出店とは

　　　　　　　当社が契約した商業施設等や路面店において、当社が保有する複数のブランドを組み合わせた出店形態の

　　　　　　　こと。

③　国内ブランド別店舗数（平成27年12月末日現在）

(4）当社グループの海外における事業展開

　当社の海外戦略は、国内で培った「築地銀だこ」をはじめとする「庶民的な日本の食べ物」をコンセプトとする各種外食事業を、直営店もしくはＦＣ方式により展開していこうとするものです。

　海外展開の第一ステージは、アジアを選択いたしました。そのための拠点として、香港にWAEN International Limitedを設立（平成16年10月）し、「築地銀だこ」海外１号店をオープンいたしました。その翌年には台湾に出店、さらにその翌年の平成18年12月にはタイにフランチャイズ１号店を出店いたしました。

　現在、「築地銀だこ」以外には「銀カレー」「銀のあん」を主に展開しております。

　中でも「銀カレー」は、香港における市場調査を徹底的に行った結果、日本の国民食であるカレーに絞り込み、品質にこだわり、低価格・実演販売・小スペースでテイクアウトもできる等の「銀だこスタイル」が奏功し多店舗化することができました。さらに当該事業の効率化を図るため、一次加工工場を稼働（平成22年）させ、平成23年には黒字化を果たしました。

　一方、「築地銀だこ」の展開には高品質のたこ焼を焼ける職人技が必要で、時間をかけて現地の人材を育成してきましたが、その点が多店舗化の課題となっていました。しかし、平成25年に自動たこ焼き機のノウハウを有する「大釜屋」を買収したことにより、そのノウハウを取り入れ、海外における安定した「築地銀だこ」のオペレーションを確立し、多店舗化の基盤を築くことができました。

　その結果、平成26年に韓国のSTARLUXE Corporationとエリアフランチャイズ契約を締結するに至り、さらに同年、カンボジアにおいて国内の出店戦略である「１ショッピングセンター、複数ブランド同時出店（築地銀だこ、銀のあん、やきとりのほっと屋）」を実現いたしました。

　また、「クロワッサンたい焼」の評判が海外にまで広がり、海外からのフランチャイズ希望者が増加している中で「銀のあん」に関するエリアフランチャイズ契約をタイのProposal Co., Ltd.（現 Splendid Co., Ltd.）と同年締結いたしました。

　さらに平成27年６月に100％子会社 WAEN International Limited と BAKE INTERNATIONAL LIMITED とのエリアライセンス契約を締結し、香港のける北海道“焼きたてチーズタルト”専門店「BAKE」１号店（SOGO Causeway Bay店）をオープンいたしました。

　これらの施策により、経営の効率化及び早期黒字化を実現し、海外展開を一層充実させております。

　また、米国ハワイ州において、当社の保有するブランドを展開することを目的として、Mixmix LLC及び株式会社タツミプランニングとの間で合弁会社 HL.Honolulu LLCを平成27年８月に設立し、最初の「Pau Hana事業」をワイキキに10月オープンいたしました。

海外ブランド別店舗数

　平成27年12月末日現在、海外に直営店26店、ＦＣ店37店を展開しております。

(5）当社チェーンの人材戦略

①　当社の人材教育について

　当社の企業理念は「日本一うまい食を通じて、ほっとした安らぎと笑顔いっぱいのだんらんを提供できることを最上の喜びとする。」であります。その理念を実践するための人材教育の場としての銀心（ぎんごころ 注）研修センターを運営しております。銀心研修センターでは、職人としての技術力とお客様にご満足いただく商人としての心をあわせ持つ人材を育成するために、当社・加盟店・業態を問わず全ての人材に対して、銀だこマニュアル等当社独自の教育プログラムに従って、６週間にわたって、実践的な教育を徹底しております。

（注）「銀心」とは、常に向上心を持ち続ける「職人の誇り」とお客様に対する謙虚さと感謝の気持ちを持ち合わせる「商人の心」と定義しております。

　研修を終えたスタッフは、店舗に配属され、マイスター（当社基準技術習得者）、ＣＥＯ（時間帯責任者）、副店長を経て、店長へと昇格し、複数店の店長を経験した後に、独立資格を取得することができます。独立資格を取得した後、ＳＶ（スーパーバイザー）を経てＭＧＲ（マネージャー）を目指す道とＩＰＣとして独立を目指す道のいずれかを選択できます。当社は社員独立制度を採用しており、以前から多くの独立オーナーを輩出し、さらに独立開業の資格を有している社員が多数おります。

　独立したオーナーは、その後、２店舗目以降をＦＣ展開するために会社を設立し、事業規模を拡大させています。オーナー自らが現場経験者であるため、理念と技術とを兼ね備えており、加盟店のスタッフにまで継承しております。

②　ホットランドオーナー会を中心とするチェーンの人材育成について

　独立・開業したオーナーが中心となり、自主的に平成12年に銀だこオーナー会を設立、その後、複数ブランドに対象を広げたホットランドオーナー会に発展いたしました。

　ホットランドオーナー会は、ホットランドグループ全ブランドの更なる向上を目的として、「地域貢献委員会」「チェーン連携委員会」「意識活性化委員会」「共存共栄委員会」「経営力研修委員会」「総務広報委員会」の６つの委員会で現在、積極的に活動を行っております。

　「チェーン連携委員会」は当社と連携して、更なる技術の向上を目的とした「あつあつグランプリ（注）」を当社とともに定期的に開催し、ブランドの更なる向上を図っております。

（注）当社グループ内の世界一の焼き手・販売員を競う店舗スタッフ全員参加型の２年に１度開催される大会。

　　　国内及び世界において、店舗予選、地区予選・エリア予選を勝ち抜いた者が本選に出場し、世界一を目指し

　　　ます。

　「地域貢献委員会」は、たこ焼を通じて、児童・養護施設等の子どもたちやお年寄りに笑顔を広げる目的で、ボランティア活動「銀だこカーが行く（沖縄～北海道）」を平成20年10月より開始し、平成27年12月末日現在までに165回開催いたしました。東日本大震災時にも、いち早く数多くの被災地を回り、「銀だこカー」による炊き出しを行いました。

　当社は、理念を共有するオーナー会と共存共栄の精神を持って、ブランド向上に向けた努力を行うのみならず、社会貢献を通じて、加盟店スタッフに対しても理念の浸透・実践を図っております。

③　事業拡大に向けた外部からの人材登用について

　「銀だこスタイル」の確立に向けて、川上から川下まで自社で完結できる専門性を有する人材を幅広く登用することで、今後の海外展開及び新たなブランド展開なども見据えながら、事業拡大に向けた組織の強化を図っております。

　当社は、事業拡大に向けて、業界内外から専門性の高い人材を積極的に登用してまいりました。また、Ｍ＆Ａや合弁事業等を積極的に行うことにより、人材の更なる強化も図っております。Ｍ＆Ａでは、たこの新たな調達・加工に関するノウハウを有する株式会社みんなひとつコーポレーション（現・大釜屋）を子会社化（平成25年10月）、さらに、銀心に通じる高いホスピタリティを持ち、語学力など国際感覚にも優れた人材を有するコールド・ストーン・クリーマリー・ジャパン株式会社を完全子会社化（平成26年１月）いたしました。また、イオンモール株式会社と合弁で「The Coffee Bean & Tea Leaf」を運営するL.A.Style株式会社を設立し、さらに海外においても米国ハワイ州において「Pau Hana事業」を運営する合弁会社HL.Honolulu LLC 及び主原料であるたこの調達のために西アフリカのモーリタニアに合弁会社HOTLAND MAURINVEST SEAFOOD INDUSTRY S.A を設立いたしました。

　それらの結果、多種多彩な人材が集まり、多能集団を形成することができております。

(6）　当社グループの生産体制

①　「築地銀だこ」・「大釜屋」の主原料（たこ）

　当社は、世界でも有数のたこを使用（原料ベースで年間約3,000トン）する外食企業であります。その強みを活かし、世界中の漁場から原料を調達できるルートを開拓するとともに、たこの完全養殖を目指した取り組みを行っております。

(a）モーリタニアでの合弁会社による原料調達と現地加工

　世界最大のたこの原産地の一つであるモーリタニアにおいて、現地MAURINVEST 社と合弁会社 HOTLAND MAURINVEST SEAFOOD INDUSTRY S.A を設立し、原料の優位的な調達から現地加工までを一貫して行うことで、将来に向けた安定調達とリスク分散の礎を築いております。

(b）世界中からの原料調達と加工地の分散化

　モーリタニア以外にもアジア・中南米・アフリカなどエリアを限定せず、世界中の漁場から原料を調達できるルートを開拓しております。また、加工地においても、中国・ベトナム・インドネシアなどの各地で加工することで、優位性のある原産地と加工地を組み合わせながら、相場に影響されにくいルート作りとリスクの分散を図り、仕入れ価格の低減を実現してまいります。

(c）国内における加工工程の確立

　国内加工工場で一次加工されたたこを店舗でカットするオペレーションを構築することで、付加価値の向上と原価率の低減を実現してまいります。

(d）宮城県石巻市における真だこ養殖の研究

　世界初となる陸上における真だこの完全養殖を目的とした包括連携協定を宮城大学と締結（平成24年12月）し、さらに東北大学・東海大学・石巻養殖業者も加え、科学技術振興機構に申請受諾（平成25年３月）され、その後、当社は石巻水産研究所を開設して、現在共同研究に取り組んでおります。

(e）熊本県上天草市での真だこ養殖の産業化

　国産真だこの水揚げが多く、未稼働の養殖施設（魚介類）を多数保有する熊本県上天草市において、熊本県上天草市を立会人として、天草漁業協同組合と真だこの完全養殖を目的とした包括連携協定を締結（平成27年３月）し、石巻水産研究所で開発された技術を使った上天草産真だこ養殖の産業化に向けて協働の取り組みを開始しております。

②　「銀のあん」の主原料（あんこ）

　北海道産十勝小豆を使った「銀のあん」用あんこを、当社桐生工場において一貫生産することで、安定的な品質と仕入加工コストの低減を実現しております。

③　「築地銀だこ」・「大釜屋」・「銀のあん」の自社製専用機械

　独自の品質と製法を作り出すために食品機械メーカー有限会社佐憲鉄工所を吸収合併（平成11年12月）し、現在、当社エンジニアリング工場として、以下の主力厨房機器を開発し、製造販売しております。

銀だこ　：たこ焼き機製造・専用厨房器材製造・メンテナンス

銀のあん：両面加熱型たい焼き機（特許第4338502号）の製造・専用厨房器材製造・メンテナンス

大釜屋　：自動たこ焼き機製造・専用厨房器材、メンテナンス

　当社は、上記の主力機械を自社開発製造することで、同業他社への参入障壁を築き上げるとともに、店舗オペレーションの効率化を図り、メンテナンスをエンジニアリング工場で一括して行うことで、店舗人件費の節減、品質の維持を実現しております。また、機械のリサイクル化により、出店コストの低減を実現しております。

　国内外におけるフランチャイズ加盟店等が拡大することで、機械販売やメンテナンス収入による売上増加に寄与しております。

［国内　事業系統図］

［海外　事業系統図］

４【関係会社の状況】

　（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報の名称を記載しております。

２．「議決権の所有（又は被所有）割合」欄の（　）内は、間接所有割合で内数であります。

３．特定子会社であります。

４．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員（当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員、季節工を含む）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

　　　　２．当社グループは、飲食事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

３．従業員数が前連結会計年度末に比べて87名増加しましたのは、主に、業容拡大に伴う期中採用の増加によるものであります。

(2）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員、季節工を含む）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．当社グループは、飲食事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

４．従業員数が前事業年度末と比べて77名増加しましたのは、主に、連結子会社であるコールド・ストーン・クリーマリー・ジャパン株式会社より同社のアイスクリーム外食事業に関する権利義務を承継する会社（吸収）分割を平成27年４月１日付で行い、それに伴い同社の従業員の一部が当社へ転籍したためであります。

(3）労働組合の状況

　当社が所属する労働組合の状況は、以下のとおりであります。

結成年月日　　　平成26年 10月 22日

名称　　　　　　UAゼンセンホットランド労働組合

所属上部団体　　UAゼンセン

労使関係　　　　労使関係は円満に推移し、特記すべき事項はありません。

組合員数　　　　1,800人（1,527人） 平成27年12月31日現在

（注） 組合員数の（外書）はパートの組合員数であります。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1）業績

　当連結会計年度における我が国経済は、企業収益や雇用環境の改善傾向が続き、緩やかな回復基調にあるものの、中国経済をはじめとする海外経済の減速懸念などにより、先行きは不透明な状況が続きました。外食産業界におきましても、円安による原材料価格の上昇や、人手不足に伴う人件費等のコスト上昇等、厳しい事業環境が続きました。

　このような状況の下、当社グループでは、ＱＳＣ向上を基盤として各ブランドにおける「銀だこスタイル」を確立させながら積極的な新規出店を推進すること、そして海外への事業展開を図ることで、業容の拡大を目指してまいりました。

主力ブランドの「築地銀だこ」では、主力商品の価格改定や、各種キャンペーンによる積極的な販売促進活動が功を奏し、通期における既存店前年比は100％を上回ることが出来ました。新規出店も好調で、特に「銀だこハイボール酒場」では、新宿東宝ビル店や市ヶ谷店といった都心駅前立地での出店が増え、売上高増加に貢献いたしました。

　「銀のあん」では、夏場の新商品として「クロワッサンたい焼アイス」の販売や、９月６日に「クロワッサンの日！」キャンペーンの実施、外部キャラクターとのコラボ商品の販売等、積極的な新商品導入やキャンペーン展開に取組みました。

　「COLD STONE CREAMERY」では、新たなコンテンツであるアイスキャンディの開発・販売を行い、東京ソラマチや池袋駅等各地で積極的に催事店舗を出店し、売上に大きく貢献いたしました。その反響の大きさから、年末にはコールド・ストーン・プレミアム アイスクリーム バーの第一弾「チーズケーキ ファンタジー」の販売がコンビニでスタートいたしました。

　当社の連結子会社であるL.A.Style株式会社が展開する「The Coffee Bean & Tea Leaf」につきましては、日本橋一丁目店、イオンレイクタウンKaze店等８店舗をオープンいたしました。一方、出店スケジュールが計画より遅延したことに伴う売上予算の未達及び立上げコストの増加により、売上原価及び販売管理費の増加要因となりました。

　海外事業の展開も積極的に取り組みました。新規に米国ハワイ州において、「築地銀だこ」をはじめとする当社保有ブランドの展開、及び世界各国から来訪する観光客や現地住民をターゲットとした世界中のソウルフードを提供する「Pau Hana事業」の運営を目的としてHL.Honolulu LLCを設立し、最初の「Pau Hana事業」をワイキキに10月オープンいたしました。

海外出店につきましては、タイ王国における「クロワッサンたい焼」及び「築地銀だこ」の積極的な出店が売上及び利益に貢献いたしました。

香港におきましては、連結子会社であるWAEN International Limitedが、目黒区自由が丘を拠点とし、新千歳空港で大ヒットした北海道発の焼きたてチーズタルト専門店「BAKE」の初の海外店を香港老舗百貨店「SOGO Causeway Bay」に出店し、行列が絶えないなど大きな反響を呼び、好調なスタートを切りました。台湾においても、クロワッサンたい焼業態、カレー業態の新規出店を行いました。

　この結果、当社グループの当期における出退店につきましては、出店123店（国内84店・海外39店）、退店（業態変更を含む）43店（国内35店・海外8店）となり、当事業年度末の店舗数は国内606店・海外63店となりました。

　主原料であるたこの調達におきましては、世界最大のたこの産地の一つである西アフリカのモーリタニアに合弁会社HOTLAND MAURINVEST SEAFOOD INDUSTRY S.Aを設立いたしました。現地で原料調達と加工を行うことで、将来的な原料の安定確保、調達価格の低減、品質の向上を図るとともに、リスクの分散化に努めております。

以上の結果、当連結会計年度の売上高は30,941百万円（前期比13.0％増）となりました。

営業利益につきましては、円安による原材料価格の上昇や人件費の上昇の影響等により、1,523百万円（前期比14.6％減）となりました。

経常利益につきましては、営業利益の減少に加え、前期と比較して為替差益が減少したため、1,500百万円（前期比26.9％減）となりました。

当期純利益につきましては、上述要因に加え、前期と比較して減損損失が減少した一方で、不採算店の閉鎖に伴う固定資産除却損及び店舗整理特別損失を計上したこと等から、770百万円（前期比18.3％減）となりました。

店舗数の推移は、以下のとおりであります。

（店舗数の推移）

(2）キャッシュ・フロー

　当連結会計年度における現金及び現金同等物の期末残高（以下「資金」という）は774百万円減少し、813百万円となりました。各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果、増加した資金は2,132百万円であります。この増加は主に税金等調整前当期純利益1,380百万円、減価償却費1,203百万円があったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果、減少した資金は2,541百万円であります。この減少は主に有形固定資産の取得による支出2,387百万円、差入保証金の差入による支出447百万円があったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果、減少した資金は388百万円であります。この減少は主に短期借入金の純増減額が686百万円増加であったものの長期借入金の返済による支出1,234百万円があったことによるものであります。

２【生産、受注及び販売の状況】

(1）仕入実績

　当連結会計年度の仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．金額は仕入価格によっております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2）販売実績

　当連結会計年度の販売実績を契約形態ごとに示すと、次のとおりであります。

（注）　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３【対処すべき課題】

(1）ブランド力の更なる強化

①　各ブランドの「銀だこスタイル」化

　当社は、「築地銀だこ」以外のブランドについても、「銀だこスタイル」に基づき展開することを基本方針としております。各ブランドの対処すべき課題は以下のとおりです。

「築地銀だこ」

　「銀だこスタイル」に基づいて、更なるブランド力の強化とともに、店舗収益力の向上を図ってまいります。特に重要と認識している既存店状況については、平成27年度12月期連結会計年度における既存店売上高前期比が102.7％となっており、今後も継続強化していく方針です。

「銀のあん」

　クロワッサンたい焼の導入により、「築地銀だこ」に続く「強い単品力」を有するブランドを持つことができました。今後は、店舗数を増やすことでブランドの認知を進め、グループ全体の店舗出店におけるブランドミックスの幅を広げてまいります。

「COLD STONE CREAMERY」

　これまで築き上げてきた「COLD STONE CREAMERY」のブランド力を活かしながら、「銀だこスタイル」に基づいた「強い単品力」「小スペース低コスト出店」「実演販売」「幅広い客層」を実践する小型店の開発を進めてまいります。また、今後は、果物などを契約農家から直接買い付けることで、一貫したマーチャンダイジングを構築するとともに、ＦＣも含めた店舗網を築き上げてまいります。

　また、新たなコンテンツであるアイスキャンディの継続的な商品開発を行い、安定的な卸ルートの開発を目指してまいります。

「大釜屋」

　ショッピングモール、ホームセンター、駅ナカ立地等への出店を進めてまいります。また、大釜屋ブランドでのたこの原料を利用した原材料や加工品の販売及び機材等の卸売販売を進めてまいります。

「やきとりのほっと屋」

　都内に出店をすることで、ドミナントを形成いたします。さらに、当社グループ内の他ブランドとのコラボレーション出店を進めてまいります。

「日本橋からり」

　海外において人気がある天ぷら業態であることから、成田店・京都店・鎌倉店などでは多くの外国人旅行者にご来店いただいており、インバウンド需要の取り込みを今後も進めてまいります。また、海外の出店にも、当社グループ内の他ブランドとのコラボレーション出店も含め積極的に取り組んでまいります。

「The Coffee Bean & Tea Leaf」

　平成27年度12月期連結会計年度において展開を開始し順調に出店数を増やしてまいりました。今後は、スケールメリットを享受すべく出店数の拡大に取り組むとともに、当社グループの強みである「銀だこスタイル」の特徴を活かした小スペース低コスト出店を進めてまいります。

　また、パンやスイーツ等のフードメニューを強化することにより、売上の一層の拡大に努めてまいります。

②　グループ内シナジーの発揮

　当社は、グループ各社独自の本部機能、人材採用・教育、仕入・商流・物流システム等により運営しておりましたが、「築地銀だこ」で作り上げてきた重要施策や体制を他のブランドにおいても共有しグループとしての相乗効果を得るため、営業及び管理における経営資源の効率化を図ってまいります。

(2）原料調達の更なる強化

　当社は、「築地銀だこ」・「大釜屋」の主原料であるたこの調達において、市況の変動を受けにくい体制の構築を進めております。

①　海外におけるたこの調達・加工ルートの多様化

　当社は従来、世界有数の漁場である西アフリカのモロッコ、モーリタニアで商社が買い付けたたこ原料を海外の工場で一次加工し、輸入してきました。その際、漁獲高に伴う原料相場の高騰や加工費、為替の変動が業績に影響を与えております。

　現在はモーリタニアに合弁会社HOTLAND MAURINVEST SEAFOOD INDUSTRY S.Aを設立し、直接現地での原料調達、現地加工を行うほか、原産国を限定せず他のエリアにおける原料調達・加工も積極的に進めております。

　さらに、世界各地にはたこ漁が産業化されていない漁場が数多く存在しておりますので、今後このような漁場を開拓し、長期的かつ安定的なたこ原料の調達・加工を図ってまいります。

②　国内におけるたこの調達・加工・店舗カットの確立

　当社は、たこ原料の大半を海外からの輸入によって調達してきたため、海外の原料相場・加工コスト・為替変動・カントリーリスク等が業績に影響を与える可能性があります。

　今後、国産原料も全国の産地から直接買い付けるなど積極的に活用することで、これらのリスクの軽減に努めてまいります。

　さらに、この国産原料を国内加工工場で一次加工した後、店舗でカットするオペレーションを構築することによって、付加価値の向上と原価率の低減を実現してまいります。

③　国内における真だこ養殖事業の確立

　当社の主原料であるたこは、世界的に未だ養殖技術が確立されておらず、天然資源に依存しており、天候や環境の変化などにより漁獲量が毎年変動しております。長期的なたこの安定確保を図るために、当社はたこの養殖事業への取り組みを開始いたしました。

　当社石巻水産研究所では、世界初真だこの陸上における完全養殖化のプロジェクトを立ち上げ、宮城大学をはじめ、東北大学・東海大学・石巻養殖業者も加わり、平成25年３月、科学技術振興機構（ＪＳＴ）に申請受託されました。平成26年には蓄養・孵化技術まで習得できており、近年中の完全養殖を目指しております。

　さらに、平成27年３月には、国産真だこの水揚げが多く、未稼働の養殖施設（魚介類）を多数保有する熊本県上天草市において、熊本県上天草市を立会人として、天草漁業協同組合と真だこの完全養殖を目的とした包括連携協定を締結し上天草水産研究所を立ち上げ、石巻水産研究所で開発された技術を使った上天草産真だこ養殖の産業化に向けて協働の取り組みを開始いたしました。

(3）グローバル展開における人材の育成

　当社は、多くの日本人に長年愛されてきた庶民的な日本の食べ物（たこ焼・たい焼・焼き鳥・天ぷら・焼きそば等）を「こだわり」と「まごころ」を持って提供するとともに、日本文化の魅力を海外に向けて発信していくことをビジョンに掲げ、外食事業のグローバル化を目指しています。

　海外に向けて国内の当社保有のブランドを展開していくこと、そして国内においては「COLD STONE CREAMERY」や「The Coffee Bean & Tea Leaf」等の海外のブランドを導入し展開していくことで事業の拡大を図っており、語学力を含めた国際感覚豊かな人材の採用・育成の更なる推進が重要な課題であります。

　特に、海外においては、米国、モーリタニア等での合弁会社設立に伴う人材やタイ・韓国等でのマスターフランチャイズ契約に基づく運営指導・管理等を行うための人材の拡充・強化を図っております。さらに、海外の優秀な人材に対して、経営管理やフランチャイズ事業展開等のノウハウを伝授し当社のマネジメントを習得させることにより、当社グループの将来の事業を担う人材の育成を図ってまいります。

４【事業等のリスク】

　当社グループの事業展開その他に関するリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項及びその他の投資者の判断に重要な影響を及ぼすと考えられる事項を記載しております。これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針でありますが，当社の株式に関する投資判断は、本項以外の記載内容も併せて、慎重に検討したうえで行われる必要があると考えております。

　なお、以下に記載のうち将来に関する事項は、特段の記載がない限り、現時点において入手可能な情報に基づき、当社グループが判断したものであります。

(1）各種法的規制について

　当社グループは、「食品衛生法」、「食品循環資源の再生利用等の促進に関する法律」、「中小小売商業振興法」、「私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律」、「労働基準法」、「個人情報の保護に関する法律」等の法規制の適用を受けています。これらの法的規制の強化、変更、又は新たな法規制の導入により、それに対応するための費用が発生した場合には、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

　特に、当社グループが運営する店舗は、食品衛生法の規定に基づき、所管保健所より飲食店営業の営業許可を取得しており、日々のオペレーションにおいて、「築地銀だこマニュアル」等に基づき、衛生管理体制の強化を図っております。

　しかしながら、食中毒事故等が発生した場合には、食品等の廃棄、営業許可の取り消し、営業の禁止、もしくは一定期間の営業停止の処分、被害者からの損害賠償請求等により、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

(2）主要原材料等の市況変動

　当社グループの主要商材であるたこの仕入額が、当社グループ全体の仕入原価に占める割合は大きく、たこの市場の動向が原価に大きく影響を与えております。たこの仕入価格は、主に西アフリカ・中国の原料相場と中国・ベトナムなどでの加工費によって決定され、漁獲高、為替変動等の影響で高騰することがあります。

　当社グループにおいては、リスク回避のために仕入先を複数の国に分散しているほか、調達ルートを複数保有し、価格交渉力を高めることで、原材料価格の安定化及び数量の安定確保に努めておりますが、想定以上に相場が高騰した場合には、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

(3）出退店政策の基本方針

　当社グループは、予め一定以上の集客を見込めるショッピングセンター（以下「ＳＣ」という。）、スーパーマーケット、ホームセンター、百貨店、駅構内等の商業施設及び路面に出店しており、立地条件、賃貸条件、店舗の採算性等の観点から、好立地を選別した上で、出店候補地を決定しております。そのため、計画した出店数に見合った出店地を十分に確保できない可能性もあり、その場合には、当社グループの業績見通しに影響を及ぼす可能性があります。

(4）市場環境の変化、競合の状況

　当社グループは、主要な事業を日本国内において、また海外においても一部事業を展開しています。そのため、事業を展開している国内、海外の景気や個人消費の動向などの経済状態や外食業界の環境が悪化した場合、また、顧客の嗜好の変化等に当社が対応できなかった場合、さらに出店地の周辺環境の変化等により店舗の集客力が低下する場合には、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(5）特定の取引先・製品・技術等への依存に関する重要事項

①　主要製品への依存

　当社グループは、主にたこ焼を販売する業態である「築地銀だこ」の店舗の売上構成比が高い状況であるため、たこそのものやたこ焼に対する消費者の嗜好に変化が生じた場合には、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

②　特定の仕入先からの仕入の集中

　当社グループは、協力会社である日照栄興食品有限公司及び株式会社洋星からのたこの仕入高が、仕入高全体に対して、高い割合を占めております。

　両社は、当社と仕入取引に関して諸契約を締結しており、当社グループにとって安定した大口取引先でありますが、当社グループも仕入業者の拡大強化、養殖事業の実現化等により、高品質のたこの安定確保に努めております。

　しかしながら、何らかの要因により、両社との取引が継続できなくなった場合は、当社グループの業績等や事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

③　ショッピングセンター等への出店について

　当社グループは、イオングループを始めとする企業の運営するＳＣ等の大規模小売店に多数の店舗を展開している状況であります。

　今後、ＳＣを取り巻く環境の変化や業界再編、ＳＣの集客力の変動、及びＳＣの運営企業の出店戦略の変更等により当社グループの出店するＳＣが閉鎖される事態が生じた場合には、当社グループの業績等及び事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

(6）フランチャイズ・チェーン展開に関する重要事項

　当社グループは直営店による事業拡大とともに、加盟者との間で「フランチャイズ契約」を締結し、店舗展開を行っております。当社グループは同契約により、加盟者に対し、スーパーバイザー等を通じて、店舗運営指導や経営支援等を行っております。

　また、当社から独立した加盟者を中心に設立され、当社グループのすべての業態を運営する者をメンバーとするオーナー会は、「経営力研修委員会」、「チェーン連携委員会」、「地域貢献委員会」等６つの委員会の活動を通じて、相互協調とチェーンの向上・発展に努めており、当社グループと加盟者との関係は円満に推移しております。

　しかし、当社グループの指導や支援が及ばない範囲で、加盟者において当社グループ事業の評判に悪影響を及ぼすような事態が発生した場合には、当社グループ及びブランドのイメージに悪影響を与え、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

(7）特定人物への依存

　当社の創業者で代表取締役社長である佐瀬守男は、経営方針や経営戦略の決定をはじめとして、当社グループの事業活動全般において重要な役割を果たしております。

　現時点において、当社グループの事業は、当社グループの役職員により計画及び運用されておりますが、当社代表取締役社長である佐瀬守男に不測の事態が生じた場合には、円滑な事業の推進に支障を来たす可能性があります。

(8）有利子負債依存度の状況

　当社グループは、新規出店資金やＭ＆Ａ資金を含めた、設備投資及び新規事業展開に必要な資金の大部分を金融機関からの借入金によって調達しております。銀行借入についてはコミットメントライン等の借入枠を設定しており、資金需要が出た場合には今後も当該借入枠を利用して出店等を行う予定であります。

　また、現時点での借入金の大半は変動金利となっているため、金利の変動により資金調達コストが上昇した場合には、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

(9）重要な財務制限条項

　当社は、株式会社三井住友銀行及び株式会社みずほ銀行を主幹事とする銀行団とシンジケート方式によるコミットメントライン契約及びタームローン契約を結び、また、株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行とコミットメントライン契約を締結しており、借入を実行しております。本借入には、純資産の維持、経常利益の維持に関する財務制限条項が付されております。

　同条項に定める所定の水準が達成できなかった場合には、借入金利の引上げや借入金の期限前弁済を求められる可能性があるため、今後の業績や財務状況により、本財務制限条項へ抵触することとなった場合には、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

(10）資産の減損、含み損の存在、発生可能性

　当社グループは、固定資産の減損に係る会計基準を適用しております。今後とも収益性の向上に努める所存でありますが、店舗業績の不振等により、固定資産及びリース資産の減損会計による損失を計上することとなった場合には、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

　また、当社グループでは、既存事業の海外展開や、新規事業の展開などによる事業拡大を図っており、平成25年10月に関東及び関西を中心にたこ焼専門店「おおがまや」を運営する株式会社みんなひとつコーポレーション（現株式会社大釜屋）を、平成26年１月にはアイスクリーム専門店「COLD STONE CREAMERY」を運営するコールド・ストーン・クリーマリー・ジャパン株式会社を完全子会社化し、また、イオンモール株式会社との合弁会社であるL.A.Style株式会社において「The Coffee Bean & Tea Leaf」の日本国内におけるフランチャイズ権の取得を行っております。これらのＭ＆Ａによる企業買収や新規事業の展開の結果、連結上ののれんやテリトリーフィーや店舗開設フィーの長期前払費用が生じております。しかしながら、当該のれんが買収時における評価を大幅に下回り、減損の対象となった場合や、計画通りに事業が進展せずに当該前払費用が減損の対象となった場合には、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

(11）自然災害について

　当社グループの出店地域及び仕入先が所在する地域において大規模な地震等の災害が発生し、店舗や設備の損壊、道路網の寸断、交通制御装置の破損等により、店舗運営並びに仕入等が困難になった場合には、一時的に店舗の売上が減少する可能性があります。また、災害等の被害の程度によっては、修繕費等の多額の費用が発生する可能性があり、結果として当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

(12）カントリーリスクについて

　当社グループは、アジアを中心とした海外へ積極的に店舗展開しており、また、食材の一部を海外から仕入れております。

　海外市場における事業活動には、進出国における政治、経済、法律、文化、宗教、習慣や為替等の潜在リスクがあり、当社グループは現地の動向を随時把握し、適時適切に対応していく方針でありますが、これらに関して不測の事態が発生し、想定通りの事業展開が行えない場合には、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

(13）為替変動リスクについて

　当社グループが提供する商品の原材料のたこは海外から輸入されているため、その価格は為替変動の影響を受けております。当社は、為替予約により、為替変動リスクを回避する努力を行っておりますが、適切かつ機動的な為替予約を必ず行えるという保証はなく、為替の変動が当社グループの業績等に影響を与える可能性があります。

(14）短時間労働者の雇用について

　　 当社グループは、業種柄多くの短時間労働者が就業しております。今後の店舗展開に伴い適正な労働力を確保で

　 きないあるいは人件費が増加する可能性があるほか、年金制度が変更され、厚生年金適用基準の拡大が実施された

　 場合には、当社グループが負担する保険料の増加等により、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性がありま

　 す。

５【経営上の重要な契約等】

(1）店舗運営に関する契約

　当社は、加盟者との間で、「築地銀だこフランチャイズ契約」を締結し、所定の店舗所在地において、「築地銀だこ」の標章及び「築地銀だこフランチャイズシステム」を使用し、店舗を運営する権利等を付与しております。当該契約には次の３つの種類があり、各契約の内容の要旨は、次のとおりであります。

(2）地区本部契約及びエリアフランチャイズ契約

　当社は、各テリトリー内において、当社が保有する各ブランドを使用し、店舗を運営する権利等を付与しております。

(3）「COLD STONE CREAMERY」に関するMaster License Agreement

(4)「The Coffee Bean & Tea Leaf」に関するInternational Area Development Agreement

(5)L.A.Style株式会社に関する合弁契約

　　(6)コールド・ストーン・クリーマリー・ジャパン株式会社との間の吸収分割契約

(7)「焼きたてチーズタルトBAKE」に関するライセンス契約

　　(8)海外における合弁契約等

６【研究開発活動】

　当連結会計年度においては、未だ確立されていない真だこの完全養殖技術の開発及び産業化に向けた研究や、それらを活かした商品開発・高付加価値機能食品などの様々な研究開発活動を行ってまいりました。当社は石巻水産研究所を設立し、科学技術振興機構（ＪＳＴ）から補助金（下記①のみ対象）を受けて宮城大学他と産学官で共同したプロジェクトを行っております。

　石巻水産研究所による研究開発項目は次のとおりであります。

①　陸上における真だこの完全養殖

宮城大学・東北大学・東海大学・石巻養殖業社等との共同プロジェクト

科学技術振興機構（ＪＳＴ）の受託（平成25年～）研究活動

②　たこを主原料とした高付加価値商品の研究開発

天然由来のタウリン・ＤＨＡ・コンドロイチン・低カロリー食品

③　たこと東北の食材を最大限に活用した新商品の共同開発

　　　また、天草漁業協同組合と包括連携協定を締結し上天草水産研究所を立ち上げ、真だこの完全養殖に取り組んでお

　　ります。

　当連結会計年度における当社グループが支出した研究開発費の総額は28,899千円であります。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成に当たって、将来事象の結果に依存するため確定できない金額については、仮説の適切性、情報の適切性及び金額の妥当性に留意しながら、合理的に会計上の見積りを行っておりますが、実際の結果は見積りと異なる場合があります。

(2）財政状態の分析

（資産）

　当連結会計年度末の総資産は、前連結会計年度末と比較して779百万円増加し15,854百万円となりました、その主な要因は、現金及び預金が953百万円減少したものの受取手形及び売掛金が339百万円増加、建物及び構築物が863百万円増加、工具、器具及び備品が240百万円増加、敷金及び保証金が249百万円増加したこと等によるものであります。

（負債）

　当連結会計年度末の負債は、前連結会計年度末と比較して244百万円減少し10,918百万円となりました。その主な要因は、支払手形及び買掛金が207百万円増加、短期借入金が693百万円増加したものの長期借入金が1,157百万円減少したこと等によるものであります。

（純資産）

　当連結会計年度末の純資産は、前連結会計年度末と比較して1,023百万円増加し、4,935百万円となりました。その主な要因は、当期純利益770百万円の計上、子会社株式を一部売却したこと等に伴う少数株主持分142百万円の増加、新株予約権の行使による資本金及び資本準備金それぞれ38百万円の増加等によるものであります。

(3）経営成績の分析

　当連結会計年度の経営成績は、第２［事業の状況］１［業績等の概要］(1）業績に記載しておりますが、その主な要因は次のとおりです。

（売上高）

　当連結会計年度の売上高は30,941百万円となり、前連結会計年度に比べ13.0％の増加となりました。

（営業利益）

　当連結会計年度の営業利益は1,523百万円となり、前連結会計年度に比べ14.6％の減少となりました。円安による原材料価格の上昇や人件費の上昇の影響等が要因となっております。

（経常利益）

　上記の諸要因に加えて、前期と比較して為替差益が減少したため、当連結会計年度の経常利益は1,500百万円となり、前連結会計年度に比べ26.9％の減少となりました。

（当期純利益）

　当連結会計年度の当期純利益は770百万円となり、前連結会計年度に比べ18.3％の減少となりました。

(4）キャッシュ・フローの状況についての分析

　当連結会計年度における現金及び現金同等物の期末残高（以下「資金」という）は774百万円減少し、813百万円となりました。

　各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果、増加した資金は2,132百万円であります。この増加は主に税金等調整前当期純利益1,380百万円、減価償却費1,203百万円があったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果、減少した資金は2,541百万円であります。この減少は主に有形固定資産の取得による支出2,387百万円、差入保証金の差入による支出447百万円があったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果、減少した資金は388百万円であります。この減少は主に短期借入金の純増減額が686百万円増加であったものの長期借入金の返済による支出1,234百万円があったことによるものであります。

(5）経営戦略の現状と見通し

　当社グループは、「“日本一うまい”食を通じて“ほっとした安らぎ”と“笑顔いっぱいのだんらん”を提供できることを最上の喜びとする。」という企業理念に基づいた経営を行っております。核家族化や個食化が進み、食事においても利便性が優先される時代の中で、当社は本来食事の持つ「おいしさ」、「あたたかさ」、「楽しさ」を大切にし、家族や世代をつなぐ「共食」の文化を広げていくために、安全で美味しい商品を提供し続けてまいります。

　川上から川下までしっかりと自社で責任を持ち、こだわりを持った職人の技術を磨き、心温まるサービスを提供する体制をグループ一丸となり築き、多くのお客様に安心して喜んでいただくことで信頼されるブランドを作り上げ、全ての人たち（お客様・従業員・オーナー・取引先・生産者・株主・地域等）が幸せになることが当社の想いです。

(6）経営者の問題認識と今後の方針について

　当社を取り巻く環境は少子高齢化・地方都市の人口減少など受け、外食産業間における顧客や人材の争奪が激しさを増しております。当社はこのような時代だからこそ「企業個性」を磨き、さらに強く発揮することが最も重要であると考えております。

　当社は、創業以来、挑戦と失敗を繰り返し、その失敗から学び、成長を遂げてまいりました。その中で培った個性が「自由な発想力」、「行動力」、「スピード感」、「現場力」、そして、何よりも大切にしているものは「人を想う心」です。これらの「企業個性」には、時代や環境の変化への「対応力」があると信じております。

　また、世界のマーケットでは、「和食」は日本の重要輸出品目であり、健康食としての和食ブームは今後もますます拡大していくことと考えております。

　「人を想う心」を持った人材を育て上げ、グローバルに事業拡大できる組織力を徹底的に強化し、日本の良き「共食」文化を世界に広げてまいります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当社グループは、更なる成長と業績拡大のため、主として新店舗の出店を継続的に実施しております。当連結会計年度におきましては、直営店・ＰＣ店合計69店舗の出店を行っており、出店、改装、業態変更等に伴う設備投資の総額は、2,870,193千円であります。なお、当該金額には、差入保証金447,049千円が含まれております。また、重要な設備の除却・売却はありません。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1）提出会社

（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．現在休止中の主要な設備はありません。

３．従業員数は正社員数を記載しております。

４．事業所名（所在地）の店舗数は直営店、ＰＣ店の店舗数を記載しております。

５．当社は、本社及び工場並びに店舗を賃借しております。

本社及び工場の年間賃借料は178,178千円であり、店舗の年間賃借料は2,856,743千円であります。

(2）国内子会社

（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．現在休止中の主要な設備はありません。

３．従業員数は正社員数を記載しております。

(3）在外子会社

（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．現在休止中の主要な設備はありません。

３．従業員数は正社員数を記載しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当社グループの設備投資については、業績動向、財務状況、資金計画を総合的に勘案しております。

　なお、重要な設備の新設、改修等の計画は次のとおりであります。

(1）重要な設備の新設

　（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．上記の金額には、店舗賃借に係る保証金が含まれております。

３．完成後の増加能力については、計数的把握が困難なため、記載を省略しております。

　　　　４．店舗設備には、店舗内外装工事、厨房機器が含まれます。

　　　　５．当社グループは飲食事業の単一セグメントであるため、セグメントの名称欄にはブランド名を記載しており

　　　　ます。

(2）重要な改修

　重要な改修はありません。

(3）重要な設備の除却等

　重要な設備の除却等はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、平成28年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

　会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

平成23年12月27日臨時株主総会決議

　（注）１．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、1,400株とする。

なお、当社が株式分割、株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数はこれを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「合併等」という。）を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案の上、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。

２．当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合、行使価額は、株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合、行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。

さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができる。

３．行使期間の開始日が当社の休業日に当たるときはその翌営業日を開始日とし、また行使期間の最終日が当社の休業日に当たるときはその前営業日を最終日とする。

４．平成26年７月18日開催の取締役会決議により、平成26年８月７日を基準日として平成26年８月８日付で当社普通株式１株を700株に分割しております。また、平成27年９月４日開催の取締役会決議により、平成27年９月30日を基準日として平成27年10月１日付で当社普通株式１株を２株に分割しております。そのため、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額及び新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額を調整しております。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．有償第三者割当　発行価格350,000円　資本組入額175,000円

割当先　ＡＣＡ戦略投資２号投資事業有限責任組合、日本製粉株式会社、

ネオステラ１号投資事業有限責任組合、オタフクソース株式会社

サントリービア＆スピリッツ株式会社、株式会社スマイル

２．有償第三者割当　発行価格350,000円　資本組入額175,000円

割当先　イオンモール株式会社

３．株式分割（１：700）によるものであります。

４．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　　 2,110円

引受価額　　　1,941.20円

資本組入額　　　970.60円

払込金総額　 1,584,989千円

５．新株予約権の行使による増加であります。

６．株式分割（１：２）によるものであります。

７．平成28年１月１日から平成28年２月29日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が5,600株、資本金及び資本準備金がそれぞれ700千円増加しております。

（６）【所有者別状況】

（７）【大株主の状況】

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

（９）【ストックオプション制度の内容】

　当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。

　当該制度は、会社法に基づき、平成24年12月19日の取締役会において決議されたものです。

　当該制度の内容は、次のとおりであります。

　（注）　本書提出日現在における付与対象者の区分及び人数は、当社取締役２名、当社従業員71名、子会社取締役１名、子会社従業員５名となっております。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　該当事項はありません。

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　該当事項はありません。

３【配当政策】

　当社グループは、株主に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして位置付けております。経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展へ向けた内部留保の充実を勘案し、経営成績及び財政状態等に応じた株主への適切な利益還元策を、柔軟に検討し実施することを基本方針としております。

　上記の基本方針にもとづき、当事業年度につきましては、将来の成長のための投資を実行しながらも株主の皆様に利益還元できる財政基盤・環境が整ったと判断し、創業以来初の配当として、１株当たり５円の期末普通配当を実施することを決定いたしました。

　また、平成27年９月30日に東京証券取引所第一部銘柄指定を受けたことに対する記念配当を２円として、合わせて１株当たり７円の配当を実施することを決定いたしました。

　当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

　なお、当社は機動的な資本政策が行えるように、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項につきましては、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。また、当社は、中間配当制度を採用しております。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）１．最高・最低株価は、平成27年９月30日より東京証券取引所（市場第一部）におけるものであり、それ以前は東京証券取引所マザーズにおけるものであります。

なお、平成26年９月30日付をもって東京証券取引所マザーズに株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については該当事項はありません。

２．□印は、株式分割（平成27年10月１日、１株→２株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

（注）１．最高・最低株価は、平成27年９月30日より東京証券取引所（市場第一部）におけるものであり、それ以前は東京証券取引所マザーズにおけるものであります。

２．□印は、株式分割（平成27年10月１日、１株→２株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。

５【役員の状況】

男性13名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

　（注）１．焼きそばとおむすびの専門店「ホットランド」は、個人事業です。

２．平成28年３月30日の定時株主総会における選任のときから、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

３．平成26年８月７日の臨時株主総会における選任のときから、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．取締役吉野登及び加藤建司は、社外取締役であります。

５．監査役塚田功及び辻谷公夫は、社外監査役であります

６．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役２名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

（注）柳澤宏之氏は、補欠の社外監査役であります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、事業を通じて、お客様にほっとしたやすらぎと笑顔いっぱいの団欒を提供するとともに、株主・従業員・取引先等、すべてのステークホルダーとの良好な関係の構築を重視することによる企業価値の向上を目指すことにあります。

①　企業統治の体制（本書提出日現在）

イ　会社の機関の基本説明

　当社は監査役制度を採用しており、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査役会を設置しております。

　当社の取締役会は、取締役10名（うち社外取締役２名）で構成されております。当社では月１回の定時取締役会の他、必要に応じて臨時取締役会を適宜開催し、経営に関する重要事項の審議・意思決定及び業務執行状況の監督を行っております。

　当社の監査役会は、監査役３名（うち社外監査役２名）で構成されております。当社では月１回の定時監査役会を開催しております。監査役会では、監査状況の確認及び協議を行うほか、内部監査室長や会計監査人とも連携し、随時監査についての報告を求めております。

　このような企業統治の体制において、当社の保有する経営資源を有効に活用するとともに、ステークホルダーとの良好な関係を維持・発展させることにより、当社及び当社グループの企業価値を将来にわたって最大化させるものと考えております。

ロ　当社のコーポレート・ガバナンス及び内部監査体制の概要は以下のとおりです。

ハ　その他企業統治に関する事項

・内部統制システムの整備の状況

業務の適正を確保するための体制

　取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

１）当社を含む当社グループは、企業倫理及び法令遵守の徹底、内部統制システムの強化を推進するとともに、経営の健全性・効率性・透明性を確保し、企業価値の向上を図ることを基本方針とします。

２）取締役及び使用人の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するための監査体制を整備します。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

１）取締役の職務の執行に係る情報は、社内規程等に基づき、適切に保存及び管理します。

２）取締役及び監査役は、それらの情報を閲覧できるものとします。

３）情報の漏洩や不正使用の防止及び情報の有効活用のために、適正な管理体制の維持・向上に努めます。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　企業経営に重大な影響を及ぼす事象を認識し、未然に回避・防止するとともに、万一重大な事象が発生した場合には、損失又は不利益を最小化するための適切な措置を講じます。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

１）取締役会規程を制定し、取締役会への付議事項についてはすべて取締役会に付議することを遵守し、取締役会において審議及び決定を行います。

２）取締役会による決定を要しない一定の重要な事項については、営業会議等において議論を行い、職務の執行を決定します。

３）日常の職務執行においては、執行役員その他の責任者に権限を委譲し、各責任者が機動的かつ効率的に業務を執行します。

５．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

１）子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

　当社は、関係会社管理に関する規程を定め、子会社の経営内容を的確に把握するために、子会社から経営管理部門の長に対し、月次報告、四半期報告、年度決算報告、その他重要事項について定期報告を実施します。

２）子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　当社は、リスク管理に関する規程に従って、グループ事業を取り巻く様々なリスクの顕在化の未然防止又は最小化のために、リスク管理委員会を必要に応じ開催し、リスクの把握及び適切な対策を講じます。

３）子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　当社は、当社グループ中期経営計画を策定し、当該中期経営計画を具体化するため、毎事業年度毎の当社グループの経営計画や予算等を定めます。また、子会社の経営上の重要事項について随時、子会社との間で事前協議を行うことで、効率性を確保します。

４）子会社の取締役、監査役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（イ）経営管理部門は、当社及び子会社の全職員に対し、コンプライアンス教育を実施します。

（ロ）子会社については、当社が指名する役員又は使用人を取締役又は監査役に選任させ、毎実施する取締役会において業務の適正を確保するとともに、グループ内の情報交換及びコンプライアンスに関わる課題の対処を行います。

（ハ）内部監査部門は、当社及び子会社の業務状況を内部監査し、内部監査に関する規程に従い随時、当社の代表取締役社長へ報告を行います。

（ニ）当社は、グループ共通の内部通報制度を通じ、グループ各社の内部通報に迅速に対応できる体制を構築します。

６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

　監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、取締役会は監査役と協議の上、必要に応じて対応することとします。なお、補助人の人事異動・人事評価等については、監査役の同意を得るものとします。

７．前項の使用人の取締役からの独立性に関する事項

　監査役を補助する使用人に対する指揮命令権限は、その監査業務を補助する範囲内において監査役に帰属するものとします。また当該使用人の人事異動・人事評価等については、事前に監査役の同意を必要とするものとします。

８．監査役への報告に関する体制

１）当社の取締役及び使用人が当社の監査役に報告するための体制

（イ）常勤監査役は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会等の重要会議に出席するとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役又は使用人からその説明を求めます。

　取締役又は使用人は、監査役の要請に応じて必要な説明及び情報提供を行います。

（ロ）取締役は、以下の事項について、発見し次第、遅滞なく当社の監査役に対し報告します。

ア．職務執行に関して法令・定款に違反する、又はそのおそれのある事項

イ．会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項

ウ．会社の業務又は業績に影響を与える重要な事項

エ．内部監査の実施状況、内部通報制度による通報状況及びその内容

（ハ）使用人は、（ロ）アないしウの事項について、発見し次第、遅滞なく当社の監査役に対し報告します。

２）子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制

　子会社の取締役、監査役及び使用人等は、１）に従い当社の監査役に対し報告を行います。

９．監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

　当社は、内部通報をしたことを理由として通報者に対し不利益な取扱いを行うことを禁止し、その旨を内部通報に関する規程に明記するとともに、グループ各社の取締役、監査役及び使用人に周知徹底します。

10．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

　当社は、監査役がその職務の執行に関して費用の前払い等を請求したときは、当該請求にかかる費用等が当該監査役の職務執行に明らかに必要ないと認められる場合を除き、その費用を負担します。

11．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

１）監査役の監査が実効的に行われることを確保するため、当社の内部監査及び会計監査人と適時に協議及び意見交換を行い、連携を行う体制をとります。

２）取締役及び使用人は、監査役と意見交換を行います。

12．財務報告の信頼性を確保するための体制

１）一般に公正妥当と認められる企業会計その他の法令を遵守し、経理規程をはじめとする関連規程を整備して適正な会計処理を行います。

２）グループ内のすべての業務プロセスにおいてリスク管理を徹底するとともに、効率的で透明性のある内部統制の体制を目指します。

３）財務報告に係る内部体制の整備・運用状況の評価を定期的に実施し、業務改善を行うことにより、有効かつ適正な内部統制報告書を提出します。

13．反社会的勢力を排除するための体制

　社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力又は団体とは一切関係を持たず、さらにこれらの勢力や団体からの要求を断固拒否し、これらと関わりのある企業、団体、個人とはいかなる取引も行いません。

　反社会的勢力による不当要求事案等の発生時は、警察、弁護士等とも連携して対応します。

・リスク管理体制の整備の状況

　当社のリスク管理体制は、リスクと考えられる状況を適時に捉え、それを経営に反映させることが必要であるとの観点に基づいて構築しております。代表取締役を委員長としたリスク管理委員会やその他の会議を必要に応じて開催し、リスクに関する重要事項を早期に発見し、リスク管理の進捗状況その他問題点等を速やかに把握する体制を整えております。

ニ　役員及び会計監査人との責任限定契約

　当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）、監査役及び会計監査人との間で、会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額とすることとしております。

　当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び監査役との間において、責任限定契約を締結しております。なお、会計監査人との間で、責任限定契約は締結しておりません。

②　内部監査及び監査役監査の状況

　当社は代表取締役社長直轄の組織として、内部監査室を設置し、内部監査室長１名及び内部監査担当者２名を配置しております。内部監査室では、当社の各部門（各店舗を含む）及び子会社の監査を、内部監査規程及び年度計画に基づいて行い、会社の業務運営が法令、社内規程、経営方針等に従って、適切かつ有効に執行されているかを監査しております。監査の結果については、代表取締役・取締役・監査役等に報告しております。

　監査役は取締役会及び必要に応じてその他の社内会議へ出席し、経営の監視機能強化を図るとともに、重要な決裁書類の閲覧をし、取締役の職務執行及び意思決定についての適正性を監査しております。なお、社外監査役塚田功氏は税理士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

　内部監査室、監査役及び会計監査人は適時に協議及び意見交換を行い、連携を行う体制になっております。

③　社外取締役及び社外監査役

　現在、当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。

　当社では、企業価値の最大化を図るうえで、独立した客観的な視点から経営に対する提言をいただき、監督機能の一層の充実を図るうえで、社外役員の果たす役割は重要であるとの認識にたち、また、取締役会において活発な意見交換が行われることで、意思決定の透明化、妥当性が担保されることとなるため、当社では、各々の領域における高い専門的知見を有する方を社外役員として選任しております。

　社外取締役吉野登氏（平成25年３月就任）及び加藤建司氏（平成26年８月就任）は、人格、見識に優れ、高い倫理性を有していること、ホットランドグループの企業理念に共感し、その実現に向けて強い意志を持って行動していただけること、及び経営者としての豊富な経験と深い見識を有しております。

　社外監査役２名のうち、塚田功氏（平成25年３月就任）は税理士として企業会計、税務全般に対する専門的知見を、辻谷公夫氏（平成26年３月就任）は長年にわたる豊富なビジネス経験と幅広い見識を有しております。

　当社と社外取締役及び社外監査役との間に人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。

　当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準は定めておりませんが、㈱東京証券取引所の定めに基づき、吉野取締役、加藤取締役、塚田監査役及び辻谷監査役の４名を独立役員として指定し、届け出ています。

　なお、社外取締役は、取締役会へ出席し、取締役会の意思決定の妥当性・適性性を確保するための助言・提言を行っております。社外監査役は、取締役会において適宜意見を述べ、監査役会において議案審議等に必要な発言を適宜行っております。また、内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携につきましては、当社の常勤監査役が媒介となり、定期的に情報交換を行うことにより、有機的に連携しております。

④　会計監査の状況

　当社は、有限責任監査法人トーマツを会計監査人として選任しております。同監査法人及び当社監査業務に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はありません。当社の監査役は、会計監査人から、監査計画や監査結果の報告を受けるとともに、期中においても必要な情報交換や意見交換を行い、相互の業務の連携を行いながら、当社の監査を実施しております。

　なお、当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名（所属する監査法人名）は次のとおりで、いずれも継続監査年数は７年以内です。会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名及びその他２名です。

井上隆司（有限責任監査法人トーマツ）

　　中塚亨（有限責任監査法人トーマツ）

⑤　役員の報酬等

イ　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．取締役の報酬限度額は、平成13年２月28日開催の第10期定時株主総会において、年額280百万円以内と決議いただいております。

２．監査役の報酬限度額は、平成13年２月28日開催の第10期定時株主総会において、年額20百万円以内

　　と決議いただいております。

ロ　提出会社の役員ごとの報酬等の総額

　報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

　該当事項はありません。

ニ　役員の報酬等の決定に関する方針

　当社の役員報酬については、株主総会決議により取締役及び監査役それぞれの報酬等の限度額を決定しております。各取締役及び各監査役の報酬額は、取締役については取締役会の決議により決定し、監査役については監査役の協議にて決定しております。

⑥　株式の保有状況

　　　　　　　イ　保有目的が純投資以外の目的である投資株式

　　銘柄数　４銘柄

　　貸借対照表計上額の合計額　51,081千円

　　　　　　　ロ　保有目的が純投資以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保

　　　　　　　　有目的

　　　　　　　　　　該当事項はありません。

　　　　　　　ハ　保有目的が純投資目的である投資株式

　　　　　　　　　　該当事項はありません。

⑦　取締役会決議事項とした株主総会決議事項

イ　剰余金の配当等の決定機関

　当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。また、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨定款に定めております。これらは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

ロ　取締役及び監査役並びに会計監査人の責任免除

　当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮することができる環境を整備することを目的として、取締役（取締役であったものを含む。）、監査役（監査役であったものを含む。）及び会計監査人の会社法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

⑧　取締役の定数

当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。

⑨　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑩　監査役の選任の決議要件

当社は、監査役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

⑪　株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

　当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、公認会計士法第２条第１項以外の業務であるコンフォートレター作成業務及び内部管理体制の整備に関する助言・指導業務等に対するものであります。

（当連結会計年度）

　当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、公認会計士法第２条第１項以外の業務であるコンフォートレター作成業務及び人事制度再構築に関する助言・指導業務等に対するものであります。

④【監査報酬の決定方針】

　監査報酬の決定方針はありませんが、監査公認会計士等からの監査報酬の見積提案をもとに、当社の規模及び特性、監査日数及び監査従事者の構成等の諸要素を勘案して検討し、監査役の同意を得た上で決定しております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成27年１月１日から平成27年12月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成27年１月１日から平成27年12月31日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応ができる体制整備に努めているほか、監査法人他主催の各種セミナーに参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成26年１月１日　至　平成26年12月31日）

当連結会計年度（自　平成27年１月１日　至　平成27年12月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

連結子会社の数　9社

主要な連結子会社の名称

株式会社ホットランド大阪

株式会社大釜屋

WAEN International Limited

台湾和園國際股份有限公司

コールド・ストーン・クリーマリー・ジャパン株式会社

L.A.Style株式会社

GINDACO (CAMBODIA) CO.,LTD

青島和園福商貿有限公司

HL Honolulu LLC

　前連結会計年度まで非連結子会社であった青島和園福商貿有限公司は、重要性が増したため、当連結会計年度より連結の範囲に含めております。

　また、HL Honolulu LLCを新規に設立したため、当連結会計年度より連結の範囲に含めております。

２．持分法の適用に関する事項

持分法を適用した関連会社数　1社

主要な会社名

HOTLAND MAURINVEST SEAFOOD INDUSTRY S.A

　HOTLAND MAURINVEST SEAFOOD INDUSTRY S.Aを新規に設立したため、当連結会計年度より持分法の適用範囲に含めております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社のうち、WAEN International Limited、台湾和園國際股份有限公司及びGINDACO(CAMBODIA) CO.,LTD.の決算日は９月30日であり、連結財務諸表の作成にあたっては、同日現在の決算書を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

　なお、その他の連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。

４．会計処理基準に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

イ　有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

　連結決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

時価のないもの

　移動平均法による原価法

ロ　デリバティブ

　時価法によっております。

ハ　たな卸資産

（イ）商品及び製品、仕掛品

　個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

（ロ）原材料及び貯蔵品

　先入先出法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

イ　有形固定資産（リース資産を除く）

　主として定率法（ただし、平成10年４月１日以降取得した建物（建物附属設備除く）については、定額法を採用しております。）

　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物及び構築物　　　　10年～15年

機械装置及び運搬具　　８年～10年

工具、器具及び備品　　５年～６年

ロ　無形固定資産（リース資産を除く）

　定額法を採用しております。

　なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における見込利用可能期間（５年）による定額法を採用しております。

ハ　リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零又は残価保証額とする定額法を採用しております。

ニ　長期前払費用

　定額法を採用しております。

(3）重要な繰延資産の処理方法

株式交付費

　支出時に全額費用処理しております。 (4）重要な引当金の計上基準

イ　貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率等により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

ロ　賞与引当金

　従業員への賞与支給に備えるため、支給見込額に基づき計上しております。 

(5）退職給付に係る会計処理の方法

イ　退職給付見込額の期間帰属方法

　退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

ロ　数理計算上の差異の費用処理方法

　数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（７年）による定額法により按分した額を、それぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しております。

(6）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

　外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円換算し、為替差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、それぞれの決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び少数株主持分に含めて計上しております。

(7）ヘッジ会計の処理

イ　ヘッジ会計の方法

　繰延ヘッジ処理を採用しております。

ロ　ヘッジ手段とヘッジ対象

　ヘッジ手段：為替予約取引

　ヘッジ対象：外貨建予定取引

ハ　ヘッジ方針

　外貨建取引の為替相場の変動リスクを回避する目的で為替予約取引を行っております。

ニ　ヘッジ有効性評価の方法

　為替予約取引については、当該取引とヘッジ対象となる予定取引に関する重要な条件が同一であり、ヘッジ開始時及びその後も継続して相場変動を相殺するものであることが事前に想定されるため、有効性の判定を省略しております。

(8）のれんの償却方法及び償却期間

　のれん償却については、個別案件ごとに判断し、20年以内の合理的な年数で定額法により償却しております。

(9）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　連結キャッシュ・フロー計算書における資金（現金及び現金同等物）は、手許預金、要求払預金及び取得日から３カ月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資であります。

(10）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

　税抜方式によっております。

（会計方針の変更）

（退職給付に関する会計基準等の適用）

　「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号 平成24年５月17日。以下「退職給付会計基準」という。）及び「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号 平成27年３月26日。以下「退職給付適用指針」という。）を退職給付会計基準第35項本文及び退職給付適用指針第67項本文に掲げられた定めについて当連結会計年度より適用し、退職給付債務及び勤務費用の計算方法を見直し、退職給付見込額の期間帰属方法を期間定額基準から給付算定式基準へ変更並びに割引率の決定方法を割引率決定の基礎となる債券の期間について従業員の平均残存勤務期間に近似した年数を基礎に決定する方法から退職給付の支払見込期間及び支払見込期間ごとの金額を反映した単一の加重平均割引率を使用する方法へ変更いたしました。

　退職給付会計基準等の適用については、退職給付会計基準第37項に定める経過的な取扱いに従って、当連結会計年度の期首において、退職給付債務及び勤務費用の計算方法の変更に伴う影響額を利益剰余金に加減しております。

　この結果、当連結会計年度の期首の退職給付に係る負債が1,591千円減少し、利益剰余金が1,024千円増加しております。また、当連結会計年度の連結損益計算書に与える影響は軽微であります。

　なお、当連結会計年度の１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額に与える影響は軽微であります。

（未適用の会計基準等）

・「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）

・「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号　平成25年９月13日）

・「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号　平成25年９月13日）

・「１株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第２号　平成25年９月13日）

・「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　平成25年９月13日）

・「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第４号平成25年９月13日）

(1) 概要

　子会社株式の追加取得等において、支配が継続している場合の子会社に対する親会社の持分変動の取扱い、取得関連費用の取扱い、当期純利益の表示及び少数株主持分から非支配株主持分への変更並びに暫定的な会計処理の取扱い等について改正されました。

(2) 適用予定日

　平成28年12月期の期首より適用します。なお、暫定的な会計処理の取扱いについては、平成28年12月期の期首以後実施される企業結合から適用予定です。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

　「企業結合に関する会計基準」等の改正による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中です。

・「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号平成27年12月28日）

(1) 概要

　繰延税金資産の回収可能性に関する取扱いについて、監査委員会報告第66号「繰延税金資産の回収可能性の判断に関する監査上の取扱い」の枠組み、すなわち企業を５つに分類し、当該分類に応じて繰延税金資産の計上額を見積る枠組みを基本的に踏襲した上で、以下の取扱いについて必要な見直しが行われております。

①(分類1)から(分類5) に係る分類の要件をいずれも満たさない企業の取扱い

②(分類2) 及び(分類3) に係る分類の要件

③(分類2) に該当する企業におけるスケジューリング不能な将来減算一時差異に関する取扱い

④(分類3) に該当する企業における将来の一時差異等加減算前課税所得の合理的な見積可能期間に関する取扱い

⑤(分類4) に係る分類の要件を満たす企業が(分類2) 又は(分類3) に該当する場合の取扱い

(2) 適用予定日

　平成29年12月期の期首より適用予定です。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

　影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中です。

（連結貸借対照表関係）

※１　非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

※２　財務制限条項等

前連結会計年度（平成26年12月31日）

(1）当社は、株式会社三井住友銀行及び株式会社みずほ銀行をアレンジャーとする取引銀行計８行とシンジケート方式によるコミットメントライン契約及びタームローン契約を締結しております。これらの契約に基づく借入残高等は次のおりであります。

①コミットメントライン契約

②タームローン契約

　上記の契約については、以下のとおり財務制限条項が付されており、これらの条項に一つでも抵触した場合、当社は借入先からの通知により、期限の利益を喪失し、当該借入金を返済する義務を負っております。

イ）各事業年度末日における単体の貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を、平成23年12月期末日における単体の貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額、又は直近の事業年度末日における単体の貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額のうち、いずれか高い方の金額以上に維持すること。

ロ）各事業年度末日における単体の損益計算書に記載される経常損益を２期連続して損失としないこと。

(2）当社は、株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行とコミットメントライン契約を締結しております。当該契約に基づく借入金残高等は次の通りです。

①コミットメントライン契約

　上記の契約については、以下のとおり財務制限条項が付されており、これらの条項に一つに抵触した場合、当社は借入先からの貸付金利を引き上げられる義務を負っております。また、これらの条項の二つに抵触した場合は期限の利益を喪失し、当該借入金を返済する義務を負っております。

イ）各連結会計年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を、平成26年12月期末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額、又は直近の連結会計年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額のうち、いずれか高い方の金額以上に維持すること。

ロ）各連結会計年度末日における連結損益計算書に記載される経常損益を２期連続して損失としないこと

当連結会計年度（平成27年12月31日）

(1）当社は、株式会社三井住友銀行及び株式会社みずほ銀行をアレンジャーとする取引銀行計８行とシンジケート方式によるコミットメントライン契約及びタームローン契約を締結しております。これらの契約に基づく借入残高等は次のとおりであります。

①コミットメントライン契約

②タームローン契約

　上記の契約については、以下のとおり財務制限条項が付されており、これらの条項に一つでも抵触した場合、当社は借入先からの通知により、期限の利益を喪失し、当該借入金を返済する義務を負っております。

イ）各事業年度末日における単体の貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を、平成23年12月期末日における単体の貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額、又は直近の事業年度末日における単体の貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額のうち、いずれか高い方の金額以上に維持すること。

ロ）各事業年度末日における単体の損益計算書に記載される経常損益を２期連続して損失としないこと。

(2）当社は、株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行とコミットメントライン契約を締結しております。当該契約に基づく借入金残高等は次のとおりであります。

①コミットメントライン契約

　上記の契約については、以下のとおり財務制限条項が付されており、これらの条項に一つに抵触した場合、当社は借入先からの貸付金利を引き上げられる義務を負っております。また、これらの条項の二つに抵触した場合は期限の利益を喪失し、当該借入金を返済する義務を負っております。

イ）各連結会計年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を、平成26年12月期末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額、又は直近の連結会計年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額のうち、いずれか高い方の金額以上に維持すること。

ロ）各連結会計年度末日における連結損益計算書に記載される経常損益を２期連続して損失としないこと

(3) 連結子会社であるL.A.Style株式会社は、株式会社三井住友銀行をアレンジャーとする取引銀行計４行とシンジケート方式によるコミットメントライン契約を締結しております。当該契約に基づく借入金残高等は次のとおりであります。

①コミットメントライン契約

　上記の契約については、保証人となっている当社に対して以下のとおり財務制限条項が付されており、これらの条項の一つに抵触した場合、L.A.Style株式会社は期限の利益を喪失し、当該借入金を返済する義務を負っております。

イ）各事業年度末日における単体の貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を、平成25年12月期末日における単体の貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額、又は直近の事業年度末日における単体の貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額のうち、いずれか高い方の金額以上に維持すること。

ロ）各事業年度末日における単体の損益計算書に記載される経常損益を２期連続して損失としないこと。

（連結損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２　一般管理費に含まれる研究開発費の総額は、次のとおりであります。

※３　固定資産除売却損の内容は次のとおりであります。

※４　減損損失

前連結会計年度（自　平成26年１月１日　至　平成26年12月31日）

　当社及び連結子会社はキャッシュ・フローを生み出す最小単位に基づき、主に店舗を基本単位としてグルーピングを行っております。営業キャッシュ・フローのマイナスが継続している店舗等の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（331,169千円）として特別損失に計上しました。その内訳は、建物及び構築物291,382千円、工具、器具及び備品35,605千円、その他4,181千円であります。当連結会計年度の減損損失の測定に使用した回収可能価額は使用価値であります。なお、将来キャッシュ・フローがマイナスであるため、具体的な割引率の算定はしておりません。

当連結会計年度（自　平成27年１月１日　至　平成27年12月31日）

　当社及び連結子会社はキャッシュ・フローを生み出す最小単位に基づき、主に店舗を基本単位としてグルーピングを行っております。営業キャッシュ・フローのマイナスが継続している店舗等の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（90,978千円）として特別損失に計上しました。その内訳は、建物及び構築物90,657千円、その他321千円であります。当連結会計年度の減損損失の測定に使用した回収可能価額は使用価値であります。なお、将来キャッシュ・フローがマイナスであるため、具体的な割引率の算定はしておりません。

（連結包括利益計算書関係）

※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　平成26年１月１日　至　平成26年12月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）増加株式数の内訳は次のとおりであります。

株式分割による増加　8,153,835株（１株を700株へ分割）

有償一般募集による増加　816,500株

ストック・オプションの行使による増加　32,200株

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

　該当事項はありません。

３．配当に関する事項

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成27年１月１日　至　平成27年12月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）増加株式数の内訳は次のとおりであります。

株式分割による増加　9,159,800株（１株を２株へ分割）

ストック・オプションの行使による増加　159,600株

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

　該当事項はありません。

３．配当に関する事項

（１）配当金支払額

　該当事項はありません。

（２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２　株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度（自　平成26年１月１日　至　平成26年12月31日）

　株式の取得により新たにコールド・ストーン・クリーマリー・ジャパン株式会社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに同社株式の取得価額と同社株式取得のための支出（純額）との関係は次のとおりです。

当連結会計年度（自　平成27年１月１日　至　平成27年12月31日）

　該当事項はありません。

（リース取引関係）

（借主側）

１．ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

　主として、飲食事業における店舗設備（機械装置）であります。

②　リース資産の減価償却の方法

　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計処理基準に関する事項(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

２．オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち、解約不能のものに係る未経過リース料

（単位：千円）

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、また、資金調達については設備投資計画等に照らして銀行借入による方針であります。デリバティブ取引は、通常の営業活動における輸入取引の為替相場の変動によるリスクを軽減するために利用し、投機的な取引は行っておりません。

(2）金融商品の内容及びそのリスクならびにリスク管理体制

　営業債権である受取手形及び売掛金については、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては与信管理規程に従い、適切な債権管理を実施する体制としております。

　投資有価証券は、主に取引先企業との取引関係等の円滑化を目的として保有する株式であり市場価格のない株式及び同価格の変動リスクに晒されている銘柄を保有しておりますが、定期的に把握された時価を取締役会に報告する体制をとることで対処しております。

　敷金及び保証金は、主に賃借契約によるものであり、賃貸人の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

　営業債務である支払手形及び買掛金、未払金は、１年以内の支払期日であります。

　短期借入金の使途は運転資金であり、長期借入金の使途は設備投資資金であります。

　デリバティブ取引の執行・管理については、職務権限一覧に従い、またデリバティブ取引の利用にあたっては、いずれも信用度の高い国内銀行であるため、信用リスクはほとんどないと判断しております。

(3）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定において変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。また、「デリバティブ取引関係」におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注２）参照）。

前連結会計年度（平成26年12月31日）

(*1)受取手形及び売掛金に対応する貸倒引当金を控除しています。

(*2)長期借入金には、１年以内返済予定分を含めております。

(*3)デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しております。

当連結会計年度（平成27年12月31日）

(*1)受取手形及び売掛金に対応する貸倒引当金を控除しています。

(*2)長期借入金には、１年以内返済予定分を含めております。

(*3)デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しております。

（注１）金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資　産

(1）現金及び預金、(2）受取手形及び売掛金

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから当該帳簿価額によっております。

(3）投資有価証券

　これらの時価について、株式は取引所の価格によっております。なお、保有目的ごとの有価証券に関する事項については、注記事項「有価証券関係」をご参照ください。

(4）敷金及び保証金

　これらの時価については、一定の期間ごとに分類し、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標による利率で割引いた現在価値により算定しております。

負　債

(1）支払手形及び買掛金、(2）短期借入金、(3）未払金

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから当該帳簿価額によっております。

(4）長期借入金

　長期借入金については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて時価を算定しております。ただし、変動金利によるものは、短期間で市場金利が反映され、また、当社の信用状態は実行後大きく異なっていないため、時価は帳簿価額とほぼ等しいことから当該帳簿価額によっております。

デリバティブ取引

注記事項「デリバティブ取引関係」をご参照ください。

（注２）時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

　上記については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表には含めておりません。

（注３）金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成26年12月31日）

当連結会計年度（平成27年12月31日）

（注４）長期借入金及びその他有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（平成26年12月31日）

当連結会計年度（平成27年12月31日）

（有価証券関係）

１．その他有価証券

前連結会計年度（平成26年12月31日）

（注）　非上場株式（連結貸借対照表計上額7,200千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

当連結会計年度（平成27年12月31日）

（注）　非上場株式（連結貸借対照表計上額7,200千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

２．売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　平成26年１月１日　至　平成26年12月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成27年１月１日　至　平成27年12月31日）

（デリバティブ取引関係）

１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

(1）通貨関連

前連結会計年度（平成26年12月31日）

（注）　時価の算定方法

取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しております。

当連結会計年度（平成27年12月31日）

（注）　時価の算定方法

取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しております。

２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

(1）通貨関連

前連結会計年度（平成26年12月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（平成27年12月31日）

（注）　時価の算定方法

取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しております。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

　当社は確定給付型の制度として、退職金規程に基づく退職一時金制度を設けております。

２．確定給付制度

（1）退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

（2）退職給付費用及びその内訳項目の金額

（3）退職給付に係る調整額

退職給付に係る調整額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

（4）退職給付に係る調整累計額

退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

（5）数理計算上の計算基礎に関する事項

主要な数理計算上の計算基礎

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

　該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプションの内容

（注）　ストック・オプション数は株式数に換算して記載しております。なお、平成26年８月８日付株式分割（普通株式１株につき700株の割合）及び平成27年10月１日付株式分割（普通株式１株につき２株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

　当連結会計年度（平成27年12月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

（注）　平成27年10月１日付株式分割（普通株式１株につき２株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

②　単価情報

（注）平成26年８月８日付株式分割（普通株式１株につき700株の割合）及び平成27年10月１日付株式分割（普通株式１株につき２株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

　ストック・オプションの付与日時点において、当社は未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な評価単価を見積る方法に代え、ストック・オプションの単位当たりの本源的価値を見積る方法によっております。また、単位当たりの本源的価値の算定基礎となる自社の株式の評価方法は、類似会社比準法により算定した価格を用いております。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

　将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）　繰延税金資産の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

　「所得税法等の一部を改正する法律」（平成27年法律第９号）及び「地方税法等の一部を改正する法律」（平成27年法律第２号）が平成27年３月31日に公布され、平成27年４月１日以後に開始する連結会計年度から法人税率等の引下げ等が行われることとなりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は従来の35.64％から平成28年１月１日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異については33.06％に、平成29年１月１日に開始する連結会計年度以降に解消が見込まれる一時差異については、32.30％となります。

　この税率変更により、繰延税金資産の金額（繰延税金負債の金額を控除した金額）は31,961千円減少し、法人税等調整額が33,247千円増加しております。

（企業結合等関係）

共通支配下の取引等

　当社は、平成27年12月30日付で、連結子会社であるWAEN International Limitedの株式を一部売却いたしました。

１．取引の概要

（1）子会社の名称及び事業の内容

子会社の名称：WAEN International Limited

事業の内容：香港における飲食店等の展開

（2）株式譲渡日

平成27年12月30日

（3）企業結合の法的形式

少数株主への株式の一部売却

（4）取引の目的を含む取引の概要

　香港を中心とした華南地区における出店を加速させることを目的として、当社が所有する株式を、WAEN International Limitedの役員及び従業員に一部売却したものであります。

２．実施した会計処理の概要

　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号平成20年12月26日公表分）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号平成20年12月26日公表分）に基づき、共通支配下の取引として会計処理を行っております。

　当該一部売却に伴う子会社株式売却益として、118,860千円を当社で特別利益として計上しております。

（資産除去債務関係）

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

イ　当該資産除去債務の概要

　主として店舗の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

ロ　当該資産除去債務の金額の算定方法

　使用見込期間を取得から10年と見積り、割引率は1.0％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

ハ　当該資産除去債務の総額の増減

（賃貸等不動産関係）

　該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

　当社グループは、飲食事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

前連結会計年度（自　平成26年１月１日　至　平成26年12月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　単一の製品及びサービス区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

　外部顧客への売上高のうち、特定の顧客への売上高であって、連結損益計算書の売上高の10％以上を占めるものがないため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自　平成27年１月１日　至　平成27年12月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　単一の製品及びサービス区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

　外部顧客への売上高のうち、特定の顧客への売上高であって、連結損益計算書の売上高の10％以上を占めるものがないため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

　事業セグメントが単一であるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

　事業セグメントが単一であるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

前連結会計年度（自　平成26年１月１日　至　平成26年12月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成27年１月１日　至　平成27年12月31日）

取引条件及び取引条件の決定方針等

（注）取引価格は、独立した第三者による株価算定の結果をふまえ決定しております。

（１株当たり情報）

（注）１．当社は、平成26年８月８日付で普通株式１株につき700株の株式分割を行っております。また、平成27年10月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定しております。

２．１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

　該当事項はありません。

【借入金等明細表】

（注）１．平均利率については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

なお、リース債務については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結貸借対照表に計上しているため、「平均利率」を記載しておりません。

２．長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

（注）当社は、平成27年10月１日付で株式１株につき２株の株式分割を行っております。当連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期（当期）純利益金額を算定しております。

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】