2427 アウトソーシング 有価証券報告書－第19期(2015/01/01－2015/12/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

(注) １ 売上高には、消費税等は含まれておりません。

２ 従業員数は就業人員であります。

(2）提出会社の経営指標等

(注) １ 売上高には、消費税等は含まれておりません。

２ 従業員数は就業人員であります。

２【沿革】

当社の沿革は、現代表取締役会長兼社長土井春彦が昭和62年５月に工場における製造ラインの業務請負を目的として株式会社中部綜合（静岡市駿河区、資本金100万円、昭和63年４月株式会社ワーク・システムに社名変更）を設立したことから始まります。株式会社中部綜合設立後、企業規模拡大にあたり分社化を進め、業務請負を目的とする会社として、株式会社リアルタイム（京都府京都市）、株式会社ワークシステム・エンジニア（静岡市駿河区）、株式会社リアルタイム関東（千葉県船橋市）、株式会社リアルタイム静岡（静岡市駿河区）、株式会社リアルタイム北陸（富山県高岡市）を設立しております。

その後、経営方針の徹底、人・物・金等経営資源の集中、管理業務の効率化を図るために、平成９年１月に、静岡市駿河区に生産工程における業務請負事業を目的とする会社として株式会社アウトソーシングを設立し、株式会社ワーク・システムほか５社の営業を承継しております。なお、株式会社ワーク・システムほか５社は、法的手続を経て、平成９年12月までに清算登記が終了しております。

株式会社アウトソーシング設立以後の当社グループの沿革は、次のとおりであります。

３【事業の内容】

当社グループは、主にメーカーの設計・開発・実験・評価・製造に関わる業務の外注化ニーズに対応し、技術・ノウハウ等の提供を行い、メーカーの生産性の向上や技術革新に貢献する生産アウトソーシングサービスを提供しております。

当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりであります。

なお、次の５つの事業は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

(1) 製造系アウトソーシング事業

当社、株式会社ＯＲＪ、サンシン電機株式会社及び株式会社ＰＥＯ他６社にて、電気（電子）機器、輸送用機器、化学・薬品、食品、金属・建材等製造業全般にわたるメーカーの製造工程の外注化ニーズに対応し、生産技術、管理ノウハウを提供し、生産効率の向上を実現するサービスを提供しております。

株式会社ブラザーズ他１社にて、主にイベント・キャンペーン等の販売促進支援や農業関連への人材サービスを提供しております。

ＩＯＤ株式会社他２社にて、主に米軍基地内施設向けの人材サービスを提供しております。

株式会社シーアールエス及び株式会社アイズ・インターナショナルにて、主にコンビニエンスストア向けのサービスを提供しております。

(2) 技術系アウトソーシング事業

株式会社アウトソーシングテクノロジーにて、主に設計・開発工程に対し、それぞれ専門性の高い技術サービスを提供しております。

株式会社アネブルにて輸送用機器に特化した、設計・開発、実験・評価工程における技術系生産アウトソーシングサービスを提供しております。

株式会社アールピーエム及び株式会社トライアングルにて医薬品や医療機器等の医療・化学系に特化した研究開発事業のアウトソーシングサービスを提供しております。

ＯＳセミテック株式会社にて、エレクトロニクス分野における半導体に特化し、メーカーの設計、開発、試作工程における技術ニーズから製造まで、さらに当業界ではあまり外注化されなかった保守メンテナンス等に対し、専門化された高度な技術・ノウハウを提供するサービスを提供しております。

株式会社アウトソーシングテクノロジー、株式会社コンピュータシステム研究所他３社にて、主にＷＥＢ・スマートフォン等の通信系アプリケーションやＥＣサイト構築、基幹系ＩＴシステム・インフラ・ネットワークの各種ソリューションサービス及び構築、独自ソフト等の商品開発・販売、システムエンジニアの派遣及び業務受託サービス等を提供しております。

株式会社シンクスバンクにて、ソフトウェア・ＷＥＢを強みとするＩＴスクールであるＫＥＮスクールを展開し、主に、法人向け研修や技術者の教育サービス等を提供しております。

共同エンジニアリング株式会社他２社にて、ビル等の建設施工管理・設計や各種プラントの設計・施工・管理に特化した専門技術・ノウハウのアウトソーシングサービスを提供しております。

(3) 管理系アウトソーシング事業

当社及び株式会社ＯＲＪにおいて、メーカーが直接雇用する期間社員の採用後の労務管理や社宅管理等に係る管理業務受託事業及び期間満了者の再就職支援までを行う、一括受託サービスを提供しております。

(4) 人材紹介事業

当社及び株式会社ＯＲＪにおいて、メーカーが直接雇用する社員の採用代行サービスを行っております。

(5) 海外事業

奥拓索幸（上海）企業管理服務有限公司、OS（THAILAND）CO., LTD.、PT.OS SELNAJAYA INDONESIA、OS VIETNAM CO., LTD.、SANSHIN (MALAYSIA) SDN. BHD.、ALP CONSULTING LIMITED他７社にて、アジアを中心に製造系生産アウトソーシング事業における派遣サービスを提供しております。

平成27年12月よりグループインしたEXPROCHILE S.A.他４社にて、南米を中心に製造系生産アウトソーシング事業におけるサービスを開始いたしました。

ALP CONSULTING LIMITED他３社では、主にインドにて技術者派遣を中心としたアウトソーシングサービスを提供しております。

BLUEFIN RESOURCES PTY. LIMITED他１社にて、豪州を中心に、ＩＴエンジニアをはじめ経理、会計等の各種専門家を金融系顧客に提供する人材サービスを行っております。

NTRINSIC CONSULTING EUROPE LIMITED、NTRINSIC CONSULTING SPRL他４社では、欧州にて、Oracle製品に特化した独立系・フリーランスのコンサルタントを顧客に提供する技術系アウトソーシングサービスを行っております。

FARO RECRUITMENT (HONG KONG) CO., LIMITED他７社にて、ホワイトカラー人材の派遣・紹介ビジネスと給与計算代行を中心とした人材サービスを提供しております。

(6) その他の事業

株式会社アネブルにて、レースを中心とした自動車用高性能部品等の開発製造販売等を行っております。

株式会社アウトソーシングビジネスサービスにて、当社グループ等から受託した給与計算や事務業務を行っております。なお、同社は、平成27年10月１日付で特例子会社として認定を受けております。

ダブル・ピー株式会社にて補聴器販売及び手話教室事業を行っております。

[事業系統図]

以上述べた事項を事業系統図によって示すと以下のとおりであります。

４【関係会社の状況】

(注)１　主要な事業の内容欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２　議決権の所有割合の［　］内は、間接所有割合を内数で示し、（　）内は緊密な者又は同意している者の所有割合を外数で示しております。

３　上記の会社は有価証券届出書又は有価証券報告書を提出しておりません。

４　金銭消費貸借契約に基づき、資金の一部を貸し付けております。

５　平成27年１月に新たに全株式を取得した共同エンジニアリング株式会社を連結の範囲に含めております。

６　平成27年３月にＩＯＤ株式会社を設立したことにより、連結の範囲に含めております。

７　平成27年６月に連結子会社であるPT.SELNAJAYA PRIMAは、PT.OS SELNAJAYA INDONESIAに商号を変更しております。

８　平成27年８月に新たに全株式を取得したBLUEFIN RESOURCES PTY. LIMITEDを連結の範囲に含めております。

９　平成27年８月に新たに株式を取得したNTRINSIC CONSULTING EUROPE LIMITED及びNTRINSIC CONSULTING SPRLを連結の範囲に含めております。

10　平成27年９月に株式会社アウトソーシングビジネスサービスを設立したことにより、連結の範囲に含めております。

11　平成27年９月に新たに全株式を取得した株式会社シーアールエスを連結の範囲に含めております。

12　平成27年10月に新たに全株式を取得した株式会社アイズ・インターナショナルを連結の範囲に含めております。

13　平成27年12月に新たに株式を取得したEXPROCHILE S.A.を連結の範囲に含めております。

14　平成27年12月に連結子会社である株式会社アウトソーシングビジネスサービスがダブル・ピー株式会社の株式を取得したことにより、連結の範囲に含めております。

15　平成27年12月に株式会社アジアMONOづくり研究所の株式を譲渡したことにより、持分法適用の範囲から除外しております。

16　上記以外に連結子会社が39社あり、連結子会社の数が合計67社となります。

17　下記の子会社については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１ 従業員数は、就業人員であります。

２ 時給制・日給制・月給制・年俸制や短期・長期等さまざまな雇用形態が存在しております。

３ 従業員数が前連結会計年度末に比べ9,494名増加しておりますが、これは受注の増加及び子会社の取得に伴うものであります。

(2）提出会社の状況

（注）１ 従業員数は、就業人員であります。

２ 内勤社員とは、営業従事者、事務作業従事者及び管理職等の総称であります。外勤社員とは、顧客メーカーにおける現場作業従事者の総称で稼動中の派遣契約社員を含みます。

３ 平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４ 記載の内容は、主に製造系アウトソーシング事業に該当するものであります。

(3）労働組合の状況

当社の労働組合は「アウトソーシング労働組合」と称し、平成21年４月18日に企業内組合として結成され、上部団体として電機連合（全日本電機・電子・情報関連産業労働組合連合会）に加盟しております。

なお、労使関係は円満に推移しており、特記すべき事項はありません。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1) 業績

当連結会計年度における事業環境は、国内においては、当社グループの主要顧客である国内大手メーカーの動向として、アジア向けの不振を米国向けの好調によってカバーするとともに、国内は底堅い景気に支えられて概ね堅調に推移しました。平成27年９月には「労働者派遣事業の適正な運営の確保及び派遣労働者の保護等に関する法律」（以下、「労働者派遣法」という。）は、派遣会社には規制強化となる反面、派遣活用側にとっては規制緩和となる改正が行われ、派遣活用が大幅に拡大しました。一方、人材採用に関しては、有効求人倍率の上昇に伴って業界全体で採用コストが顕著に増大しており、この傾向はしばらく続く見通しです。

このような環境に対して、当社グループでは、製造系分野でメーカーの直接雇用の期間工を正社員で受け入れるＰＥＯスキームによる採用が順調に進捗し、一人当り採用コストの上昇を抑えながら順調に増員して業容を拡大しました。さらに、製造系アウトソーシング事業は現時点では概ね好調でありますが、環境変化等による業績の変動が激しいため、製造とは異なり景気変動の影響を受けにくい米軍基地内施設向け人材サービス事業やコンビニエンスストア向け事業を立ち上げ、業績の平準化を図りながら事業拡大する体制を強化しました。また、技術系分野も、当社グループのＩＴ系スクールであるＫＥＮスクールによる、未経験者を教育して配属するスキームが順調に進捗し、従来から主力分野である輸送機器向けだけでなく、中期経営計画の新たな重点分野であるＩＴ分野と建設分野においても、旺盛な顧客ニーズに対応して順調に技術者の配属人数を増加させ、大幅に業績が伸長しました。

一方、海外では、中国の景気減速に加えて米国の利上げ等によりアジア各国の景気が変調しておりますが、日本と比べて依然、高い成長を持続しており、当業界の活用ニーズは非常に旺盛であります。このような環境に対して、当社グループは、日系人材会社として顧客ニーズに細やかに対応するとともに、アジア人材ネットワークを構築し、業容を拡大させました。さらに、Ｍ＆Ａによって豪州の事業強化や欧州・南米への進出も果たし、平成27年２月に発表した中期経営計画の重点戦略が順調に進捗しました。

これらの取り組みによって、６期連続で売上高の過去最高記録を更新し続け、営業利益から当期純利益までの各利益も過去最高を記録し、現行の中期経営計画の初年度として順調な滑り出しでした。

この結果、連結売上高は80,860,753千円（前期比36.1％増）、営業利益は3,125,411千円（前期比55.5％増）、経常利益は3,224,894千円（前期比46.8％増）、当期純利益は1,810,286千円（前期比37.5％増）となりました。

セグメントの業績は次のとおりであります。

（製造系アウトソーシング事業）

製造系アウトソーシング事業におきましては、国内大手メーカーがアジア向けの不振を米国向けの好調によって補完し国内生産は堅調に推移したうえ、労働者派遣法の改正に伴う期間工から派遣活用への転換ニーズに対し、株式会社ＰＥＯを中心に的確に対応して増員することにより、売上・利益とも順調に伸長しました。

以上の結果、当期の売上高は30,591,552千円（前期比20.1％増）、営業利益は921,703千円（前期比57.6％増）となりました。

（技術系アウトソーシング事業）

技術系アウトソーシング事業におきましては、ＫＥＮスクールを活用した初心者を教育して配属するスキームが順調に進捗し、好調な輸送機器メーカー向けの受注に加えて、中期経営計画の重点分野であるＩＴ分野や建設分野も順調に業容拡大し、約4,700名の技術者を擁する国内有数の技術系アウトソーシング事業集団に成長しました。

以上の結果、当期の売上高は31,552,667千円（前期比43.2％増）、営業利益は2,398,295千円（前期比68.5％増）となりました。

（管理系アウトソーシング事業）

管理系アウトソーシング事業におきましては、派遣先メーカーにとって規制緩和となる労働者派遣法の改正が行われた影響を受け、メーカーの自社雇用の期間工活用ニーズは低調であり、既存顧客を中心に取引はやや縮小しました。

以上の結果、当期の売上高は497,284千円（前期比17.4％減）、営業利益は62,474千円（前期比32.1％減）となりました。

（人材紹介事業）

人材紹介事業におきましては、派遣先メーカーにとって規制緩和となる労働者派遣法の改正が行われた影響を受けて、期間工採用に向けた新規取引先の獲得は低調でしたが、既存顧客における増産対応のニーズは引き続き旺盛であり、取引は堅調に推移しました。

以上の結果、当期の売上高は871,656千円（前期比11.8％増）、営業利益は413,244千円（前期比16.6％増）となりました。

（海外事業）

海外事業におきましては、中国の景気減速をはじめアジア各国の景気がやや停滞しておりますが、日本と比較すると高水準の成長を続けており、当業界の活用ニーズも大きく、日系人材会社としての強みを活かして売上を伸長しました。これに加え、ＩＴ分野強化の一環として欧州進出や豪州の基盤強化を行うとともに、南米への進出も果たし、外勤社員数は国内を大きく上回る規模に成長しました。

以上の結果、当期の売上高は17,181,788千円（前期比66.1％増）、営業利益は235,741千円（前期比169.8％増）となりました。

（その他の事業）

その他の事業におきましては、高性能自動車部品全体でやや減収となりましたが、新たに障害者を雇用して事務のシェアードサービスを行う特例子会社の設立や手話教室事業へも進出し、その他の事業全体の業績は堅調に推移しました。

以上の結果、当期の売上高は165,803千円（前期比7.1％減）、営業利益は14,062千円（前期比132.3％増）となりました。

(2) キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）の期末残高は7,396,845千円となり、前連結会計年度に比べ2,725,062千円（前期比58.3％増）の増加となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における営業活動による資金の増加は2,097,469千円となりました。これは、税金等調整前当期純利益3,312,582千円等を反映したものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における投資活動による資金の減少は5,039,652千円となりました。これは、子会社株式の取得等を反映したものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における財務活動による資金の増加は5,793,170千円となりました。これは、株式の発行等を反映したものであります。

２【生産、受注及び販売の状況】

(1) 生産実績

当社グループの主たる業務は、製造系アウトソーシング事業及び技術系アウトソーシング事業であり、提供するサービスの性質上、生産体制、販売経路の記載と関連づけ難いため、記載を省略しております。

(2) 受注状況

当社グループの主たる業務は、製造系アウトソーシング事業及び技術系アウトソーシング事業であり、提供するサービスの性質上、受注状況の記載につきましても上記(1)生産実績同様に、記載を省略しております。

(3) 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１ セグメント間の取引につきましては相殺消去しております。

２ 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３ セグメント区分は、事業の種類・性質の類似性を考慮して行っております。

４ 各セグメントの主な事業

(1) 製造系アウトソーシング事業・・・当社及び当社子会社にて、メーカーの製造工程の外注化ニーズに対し、生産技術、管理ノウハウを提供し、生産効率の向上を実現するサービス、米軍基地内施設向け人材サービス及びコンビニエンスストア向けサービス等を提供しております。

(2) 技術系アウトソーシング事業・・・当社及び当社子会社にて、メーカーの設計・開発、実験・評価工程への高度な技術・ノウハウを提供するサービス、ＷＥＢ・スマートフォン等の通信系アプリケーションやＥＣサイト構築、基幹系ＩＴシステム・インフラ・ネットワークの各種ソリューションサービス及び構築、医療・化学系に特化した研究開発業務へのアウトソーシングサービス、建設施工管理・設計や各種プラントの設計・施工・管理等の専門技術・ノウハウを提供するサービス、ＩＴスクール事業等を行っております。

(3) 管理系アウトソーシング事業・・・当社及び当社子会社にて、メーカーが直接雇用する期間社員の採用後の労務管理や社宅管理等に係る管理業務受託事業及び期間満了者の再就職支援までを行う、一括受託サービスを提供しております。

(4) 人材紹介事業・・・当社及び当社子会社にて、メーカーが直接雇用する期間社員の採用代行サービスを行っております。

(5) 海外事業・・・在外子会社にて、アジア及び南米を中心に製造系生産アウトソーシングへの人材サービス及びホワイトカラー人材の派遣・紹介事業や給与計算代行事業、欧州及び豪州を中心にＩＴエンジニアや金融系専門家の派遣サービス等を行っております。

(6) その他の事業・・・子会社にて、製品の開発製造販売及び給与計算や事務業務等を行っております。

地域別売上高は、次のとおりであります。

（注）１ セグメント間の取引につきましては相殺消去しております。

２ 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３【対処すべき課題】

今後の世界経済の見通しにつきましては、北米の景気が回復し、欧州の債務問題が落ち着きつつありますが、中国をはじめとする新興国の景気減退リスク、さらには資源や宗教に関連した問題等、市場に重大な影響を及ぼしかねないリスクが懸念されます。国内においても、経済政策やオリンピック等による需要増加によって国内生産も短期的には増加しておりますが、生産拠点の海外移管や人口減少によって中長期的に市場が縮小していく可能性が高まっています。

このように先行きが不透明な事業環境のなかでも、当社グループでは、国内事業の市場縮小に対応した改革を行い、海外事業においてもアジア地域に加えてその他地域への進出によって強化・推進し、持続的成長を実現していくために、以下を対処すべき主要課題と捉えております。

① 国内事業のパラダイムチェンジ推進

当社グループの売上シェアの過半を占める国内製造業向けアウトソーシング事業においては、取引先の国内メーカーがメイドインジャパンの付加価値低下によって国際競争に巻き込まれ、開発部門の現地化や製造部門のさらなる海外移管が進み、人口減少も加わって中長期的に国内市場が縮小することは不可避であると認識しております。

その一方、ＩＴ分野は一定のサイクルで金融機関等のシステムが更新されるような一定の需要に加え、様々なモノのインターネット接続が進むＩｏＴやビッグデータビジネス、クラウド化といった市場拡大が見込まれます。また、建設分野も、老朽化や道路・鉄道をはじめとしたインフラ拡大の需要が持続して見込まれるうえ、震災復興やオリンピック等によって需要は拡大しております。さらに、米軍基地内施設向け人材サービス事業やコンビニエンスストア向け事業は、景気変動に左右されにくく相応の規模を有しています。

このような状況に対して、当社グループでは、大きな市場規模があって今後も需要拡大が見込まれるこれらのＩＴ分野や建設分野、さらには、景気変動に左右されにくく相応の市場規模がある米軍基地内施設向け人材サービス事業やコンビニエンスストア向け事業にも注力し、国内の事業分野を製造業向けからこれらの分野にパラダイムチェンジしてまいります。

② 法改正への対応

中長期的には縮小する見通しの国内の製造業向けにおいて、短期的には、メーカーは、事業再構築を実施して国内生産現場における自社正社員の圧縮に動いていることに加え、労働者派遣法の改正による派遣活用の利便性向上にも後押しされて、一時的な市場拡大が見込まれます。

労働者派遣法においては、利用者の利便性を高めるとともに派遣業者の責任を強化し、派遣社員のキャリア形成をより重視する改正が行われました。この改正に伴い、製造派遣は利便性が向上し、メーカーが高コストで抱える期間工から派遣へシフトしている一方、技術者派遣は、業者に対する責任強化といえる特定派遣の一般派遣への集約により、今後、事業から撤退する業者が大量発生すると予想されます。また、発注者であるメーカーは、派遣活用による変動対応を求めながら、世論でもあり法改正の趣旨でもある安定雇用を保つという、相反する課題を両立させる高度なニーズが高まると思われます。

製造派遣の動向に対して、当社グループは株式会社ＰＥＯを設立し、このメーカー直接雇用の期間工を常用雇用の派遣社員として迎え入れ、労働者の雇用安定を図りながら、派遣という形で人材を流動化させてメーカーの生産変動対応ニーズにも応え、この需要拡大に対応してまいります。

また、技術者派遣を中心に、法改正に対応できない多くの業者に対して、一般的な機械・電子系からＩＴ系や医薬系に至るまで幅広い分野の顧客基盤を持つ当社グループの強みを活かし、事業の受け皿として業界再編をリードしてまいります。

③ 海外事業の拡充推進

主要取引先である国内メーカーは、少子高齢化によって国内市場を縮小させる一方、継続的な経済成長が見込める新興国や北米市場での事業を拡充させる傾向にあり、当社グループも国内市場だけでは大きな成長戦略が描きにくくなってきております。

当社グループでは、このような状況に対応するために、世界有数のマーケットとして成長が見込まれるＡＳＥＡＮ地域をはじめとしたアジア地域での人材ネットワークを確立させるとともに、欧州や南米へも進出し、海外17か国現地スタッフ１万５千人を超えるグローバル人材サービスグループへと成長しました。

今後は、Ｍ＆Ａを積極的に行い、これまでのアジア・オセアニア市場の拡充を図っていくほか、平成27年に進出した欧州や南米での事業強化にも努め、さらに巨大市場である北米へも進出を図り、海外売上比率を拡大して国内事業を補完してまいります。

④ Ｍ＆Ａ及びアライアンスによる成長の加速

当社グループでは、国内事業においてこれまでの中心であった製造業向けに加え、今後成長が見込まれるＩＴ分野や建設分野において、経営資源を補完・強化するＭ＆Ａや他企業とのアライアンスを積極的に推進いたします。これにより、国内市場における確固たる地位を築き、付加価値の高いアウトソーシングサービスを提供してまいります。

また、海外事業においては、現在展開する地域や進出を目指す北米といった巨大市場において、グローバル企業のＭ＆Ａや現地パートナーとのアライアンスを積極的に行い、これまで日系メーカー向けに培ってきたアウトソーシングノウハウと融合させた高度なサービスを提供し、今後激化が予想されるグローバル競争を勝ち抜いてまいります。

⑤ 人材育成による企業体質の強化

人材を活用したビジネスを行う当社グループは、人材を最も重要な資産として捉えております。人材を適正に扱うため、また人材を扱った各種サービスを適正に提供するための基礎的な知識・能力や、生産現場における労務管理能力及び生産管理能力の向上への教育・育成を徹底し、また、高度・多様化し続ける顧客ニーズに迅速、柔軟かつ的確に対応するためにも、優秀な人材確保及び人材育成を重要課題として取組んでおります。

特に今後は、当社グループの新規分野及び海外分野の経営を展開できる、世界で通用する規律・遵法意識を兼ね備え、多様な知識と経験を有する有能な人材を、国籍や性別を問わず、グローバルに採用・教育することが急務です。

また、グローバル経営の視点に立った同一目標・同一管理手法を確立し、内部統制システムを加えて、国内グループのみならず海外子会社まで適用し、当社グループ全体のガバナンス強化、コンプライアンス体制の拡充を図ります。

⑥ 国内市場の整備

国内のアウトソーシング業界は、労働基準法をはじめ労働者派遣法及びその他関係法令により規制を受けております。これらの労働関連法令は頻繁に改正されております。

一方、当業界を、正社員との待遇格差や不安定な雇用といった問題が多いとの認識に基づいて規制を強化・整備すれば、日本国内からさらに生産現場が海外に移管され、逆に失業者が増加する可能性もあると示唆されております。

しかし、これらの規制強化によりアウトソーシング業界が社会的意義のあるものに整備されることは、上場企業でありコンプライアンスを徹底してきた当社グループにとっては非常に大きなビジネスチャンスになると考えております。また、当社グループは、新興国を中心とする国際競争に打ち勝つには、規制を強化するより日本人の働き方自体を変え、終身雇用制度から脱却し、労働市場の流動性を高め経済変化に対応できる雇用形態を構築する必要があると考えております。

この構想に基づき、当社は製造系アウトソーシング業者で初の日本経済団体連合会の会員となり、当社会長兼社長は同会の審議員を務めるほか、「雇用委員会」と「労働法規委員会」の委員も務めております。これらの委員会への参加をはじめ、自らが法整備をはじめ業界の安定雇用推進に努めることで、国内産業の生産性向上に寄与するアウトソーシング業界を築くことを目指してまいります。

４【事業等のリスク】

当社グループの事業その他に関するリスクとして、投資判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる事項には以下のようなものがあります。当社グループでは、これらのリスクを把握し、発生の可能性を認識したうえで、可能な限り発生の防止に努め、また、発生した場合の的確な対応に努めていく方針であります。

なお、本項目に含まれる現在及び将来に関するこれらのリスクは、当連結会計年度末現在において判断、予想したものであります。

① 自然災害等による影響

当社グループは、地震、台風、火災、洪水等の災害、また、地球温暖化等の気候変動の進行による影響を受けた場合、戦争、テロ行為、コンピューターウイルスによる攻撃等が起こった場合や、それにより情報システム及び通信ネットワークの停止または誤作動が発生した場合、また、強力な新型インフルエンザ等の感染症が流行した場合、当社グループの事業活動が制限され、業績に影響を及ぼす可能性があります。

② 法的規制及びその変更の可能性について

当社グループが行う各アウトソーシング事業は、労働基準法・労働者派遣法及びその他関係法令により規制を受けております。

各アウトソーシング事業のうち、請負については、現時点では請負自体を規制する法律はありませんが、労働者派遣事業と請負により行われる事業との区分に関する基準（以下、「告示37号」という。）等により、派遣と請負については明確に区分されております。当社グループでは、安定雇用にフォーカスした「告示37号の独自の解釈基準」を作成し、活用することにより、偽装請負のリスクを回避し、コンプライアンスを保った請負を推進しております。

契約社員や期間従業員等、雇用契約に期限がある有期雇用につきましては、平成25年４月に改正労働契約法が施行され、施行日以降において有期雇用契約が反復更新され通算５年を超えた場合は、労働者の申し込みにより、契約の期限を定めない無期雇用に転換する仕組みが導入されました。

また、平成27年９月には改正労働者派遣法が施行され、派遣活用側の利便性が高まる一方、派遣事業者の責任は強化されました。

このような労働関係法令の他にも、個人情報保護法や内部統制に関する規制、東京証券取引所市場第一部に上場する企業としての諸規則等の規制も受けております。当社グループでは、法令順守を第一義に考えており、法務関連部門や内部統制関連部門を中心に、関係法令の教育・指導・管理・監督体制の強化に努めております。

今後、国内外の社会情勢の変化等に応じて新たな法の制定・改正または解釈の変更等が生じた場合や、当社グループと規制当局との間で見解の相違等が生じた場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

③ 取引先業種の景況による影響について

当社グループが行う製造系アウトソーシング事業は、メーカーの量産工程における変動部分を請負う性質から、全ての業種において景気の悪化を予め想定しており、取引先業種をバランスよく分散させることによって、景況による影響を受けにくくしております。

しかし、日本国内が大きな不況に陥り、国内全体の生産量が大幅に落ちるような場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社グループでは、自動車産業や医薬医療産業等の各種産業に特化して専門性を高めていく戦略であり、メーカーの研究・開発部門を請負う技術系アウトソーシング事業を展開しております。このため、その特化した業種の景況に左右されることが想定されますが、業種を超えてグループ会社間を技術者が異動することにより、景況による影響を受けにくくしております。

しかし、日本国内が大きな不況に陥り、国内の研究開発全体が落ち込むような場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

④ 必要な人材の確保について

近年、リーマンショックのような経済危機、大震災や洪水といった天災等の影響により、生産が低迷して人材の余剰感が高まる時期や、その後の景気回復等によって一転増産となる等、人材の不足感が高まる時期が繰り返されております。

このように、様々な外部環境により変化するメーカーニーズに対して、当社グループでは、個々のメーカーのニーズにあった外部人員活用の提案をしており、また、提案を実現するための人材確保を重視しております。

人材派遣のビジネスモデルは労働者供給であり、他方、メーカーが直接雇用を行うことに対する採用代行のビジネスモデルは労働者紹介であることから、供給及び紹介する人材の採用数を増加することが重要になります。当社グループのグローバルな採用ネットワークに加え、現地の大学との提携等の様々な取り組みによりブランディングを強化することで、同業他社との差別化と募集数の拡大を同時に図っております。

技術系については、新卒者の採用を拡大すると同時に、未経験者の就業希望者の雇用を促進し、当社グループ内のＫＥＮスクールで教育研修を行って配属するスキームを展開することにより、採用の拡大を図っております。

一方、請負のビジネスモデルは、単なる労働者の供給や紹介である派遣や採用代行とは異なり、生産効率を向上させるために、請負現場における個々の人材のスキルアップが不可欠となります。そのため、メーカーから招聘した人材育成の体制構築に必要となる技術やノウハウを持ったキーパーソンを中心とし、キャリアパス・キャリアアップ制度、事業所ごとに設定した適切な教育制度や評価報酬制度等の人材育成体制を充実させ、人材の育成に注力しております。この体制整備は、請負体制の構築に必要なコアとなるリーダーの人材を安定的に確保することも目的としております。

現場管理者の確保においても、労働者にとって魅力的なキャリアパス制度を提示することにより、同業他社との差別化を図っております。

また、採用過程において、募集広告に関する地域・メディア分析によって広告の効率的な投下を目指すとともに、リアルタイム面接予約システムの導入やマッチングシステムの導入、さらには採用担当者への定期的な研修を行い、応募から採用に至る過程での取りこぼしを減少させ、必要な人材の確保に努めております。

さらに、メーカーの直接雇用の期間工を正社員で受け入れるＰＥＯスキームにより、作業に習熟した人材を安価に採用することで、同業他社に比べて優位に採用活動を行います。

しかし、景気の回復によるニーズの高まりが想定を遥かに上回るペースであった場合には、需要に対応する人数の人材が確保できず、受注機会の損失や再募集によるコスト等が上昇し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤ 海外事業展開に関するリスク

中長期的な経済環境は、国内市場においては、人口減少による購買力の低下が懸念される一方、海外市場においては、人口増加及び各種産業の成長によって新興国を中心に消費拡大が見込まれております。

現在、当社グループの事業活動の多くは日本国内で行われていますが、グループ全体の持続的な成長を実現するためにも海外事業拡大を重要戦略に位置付けております。

しかし、これまでのアジア・オセアニア中心の事業展開に加えて平成27年には欧州や南米にも進出を果たし、グローバルに事業展開を加速させるなか、為替リスクに加え、テロ・誘拐を含む政情不安、経済活動の不確実性、宗教及び文化の相違、現地における労使関係等のリスクに直面する可能性があります。

また、売掛金の回収や、取引相手との関係構築・拡大等の点において、海外の商習慣に関する障害に直面する可能性があります。さらに、投資規制、収益の本国送金に関する規制、現地産業の国有化、輸出入の規制や外国為替の規制の変更、税制または税率の変更等といった様々な政治的、法的あるいはその他の障害に遭う可能性があります。

この他、海外事業の拡大においては、投資利益の実現までに長い期間と多額の資金を要することがあり、投資による費用の増加が収益の増加を上回る可能性もあります。

⑥ Ｍ＆Ａ、資本提携等に関するリスク

当社グループでは、通常の営業活動によるシェア拡大に加え、事業拡大への経営資源を取得するために、Ｍ＆Ａによる企業買収や資本提携等も積極的に推進しておりますが、それらを実施する場合には、対象となる企業の財務内容や事業についてデューデリジェンスを行い、事前にリスクを把握するように努めております。

しかしながら、国内外の経済環境の変化等の理由から、当社グループがＭ＆Ａや資本提携等を行った企業の経営、事業、資産等に対して、十分なコントロールを行えない可能性があります。また、買収した企業の顧客基盤や人材が流出する可能性もあり、当初に期待したシナジーを得られない可能性もあります。これらの場合、当社グループが既に行った投資額を十分に回収できないリスクが存在し、当初の期待どおりに事業を展開できない場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

さらに、当社グループが、ビジネスパートナーと合弁会社の設立や事業提携を行う場合において、当社グループが投資先を実質的に支配することや、重要な意思決定を行うことが難しい場合があるというリスクが存在し、当初の期待どおりに事業を展開できない場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑦ 顧客情報の管理について

当社グループでは、メーカーの技術部門である研究・開発工程から製造部門における量産工程までの幅広い分野において受注を獲得しており、メーカーの新技術の研究や新製品の開発、生産計画等の機密性の高い情報を知りうる立場にあります。これら、機密性の高い顧客情報の管理にあたっては、顧客情報の漏洩及び顧客情報への不正なアクセスを重大なリスクと認識し、情報セキュリティに最善の対策を講じるとともに、企業倫理行動規範及び社内規程を策定し社内に周知徹底する等、顧客情報保護体制の確立を図り、厳重な管理を行っております。

しかし万一、顧客情報の漏洩・流出が発生した場合には、結果として損害賠償責任を負うことがあり、さらに信用の失墜により当社グループの経営成績に重大な悪影響が及ぶ可能性があります。また、将来的に通信の秘密を保障するためのシステム投資及び顧客情報保護体制の整備のため、コストが増加する可能性があります。

⑧ 個人情報の管理について

当社グループでは、主力事業であるアウトソーシング事業の特性上、数多くの顧客関係者、採用応募者、役員及び従業員等の個人情報を有しております。これらの個人情報の管理にあたっては、個人情報の漏洩や個人情報への不正アクセスを重大なリスクと認識し、情報セキュリティにおける最善の対策を講じるとともに、個人情報保護指針及び社内規程を策定し社内に周知徹底する等、個人情報保護体制の確立を図り、厳重な管理を行っております。

しかし万一、個人情報の漏洩・流出が発生した場合には、結果として損害賠償責任を負うことがあり、さらに信用の失墜により当社グループの経営成績に重大な悪影響が及ぶ可能性があります。また、社会保障・税番号の制度（通称、マイナンバー制度）が導入され、より厳格な情報管理体制が求められていることから、今後の社会環境の変化等により、将来的に通信や情報の秘密を保障するためのシステム投資及び個人情報保護体制の整備のため、コストが増加する可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

（1）当社は、平成27年８月６日付の取締役会において、BLUEFIN RESOURCES GROUP PTY. LIMITEDの全株式を取得し、完全子会社化することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。

本件に関する詳細につきましては、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （1）連結財務諸表 注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。

（2）当社は、平成27年８月25日付の取締役会において、NTRINSIC HOLDINGS LIMITED及びNTRINSIC CONSULTING RESOURCES LIMITEDの株式65.0％を取得し、子会社化することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。

本件に関する詳細につきましては、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （1）連結財務諸表 注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。

（3）当社は、平成27年７月30日開催の取締役会において、株式会社アイズ・インターナショナルの全株式を取得し、完全子会社化することを決議し、同年８月６日付で株式譲渡契約を締結いたしました。

本件に関する詳細につきましては、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （1）連結財務諸表 注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。

（4）当社は、平成27年11月30日付の取締役会において、EXPROCHILE S.A.他４社の株式51.0％を取得し、子会社化することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。

本件に関する詳細につきましては、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （1）連結財務諸表 注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。

６【研究開発活動】

該当事項はありません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。

この連結財務諸表の作成にあたり、見積りが必要となる事項につきましては、合理的な基準に基づき継続的にこれを行っております。しかし、実際の結果は見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

なお、個々の「重要な会計方針及び見積り」につきましては、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載のとおりであります。

(2) 財政状態の分析

① 資産の状況

当連結会計年度における流動資産合計は、24,657,941千円（前期比44.5％増）となりました。主な増加の内容は、事業規模拡大及び子会社株式の取得等による現金預金及び売上債権の増加等によるものであります。

固定資産合計は、12,384,565千円（前期比75.2％増）となりました。主な増加の内容は、子会社株式の取得に伴うのれんの増加等であります。

この結果、当連結会計年度における資産合計は37,042,507千円（前期比53.5％増）となりました。

② 負債の状況

当連結会計年度における流動負債合計は、20,155,470千円（前期比55.4％増）となりました。主な増加の内容は、短期借入金の増加、事業規模拡大及び子会社株式の取得等による未払金の増加等であります。

固定負債合計は、4,515,018千円（前期比25.5％増）となりました。主な増加の内容は、長期借入金の増加等であります。

③ 純資産の状況

当連結会計年度における純資産合計は、12,372,018千円（前期比63.4％増）となりました。事業規模拡大による利益剰余金の増加及び新株予約権の行使等によるものであります。

(3) キャッシュ・フロー分析

当社グループの資金状況は、営業活動によるキャッシュ・フローでは、未払消費税等の増加、法人税等の支払額の増加等により、前連結会計年度に比し187,041千円の減少となりました。

また、投資活動によるキャッシュ・フローでは、子会社株式の取得による支出の増加等により、前連結会計年度に比し3,688,017千円の減少となりました。

一方、財務活動によるキャッシュ・フローでは、短期借入金の増額、長期借入れによる収入及び株式の発行による収入の増加等により、前連結会計年度に比し6,723,600千円の増加となりました。当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は、前連結会計年度末残高に比し58.3％増の7,396,845千円となっております。

(4）経営成績の分析

① 売上高の分析

当連結会計年度における事業環境は、国内においては、当社グループの主要顧客である国内大手メーカーの動向として、アジア向けの不振を米国向けの好調によってカバーするとともに、国内は底堅い景気に支えられて概ね堅調に推移しました。平成27年９月には「労働者派遣事業の適正な運営の確保及び派遣労働者の保護等に関する法律」（以下、「労働者派遣法」という。）は、派遣会社には規制強化となる反面、派遣活用側にとっては規制緩和となる改正が行われ、派遣活用が大幅に拡大しました。一方、人材採用に関しては、有効求人倍率の上昇に伴って業界全体で採用コストが顕著に増大しており、この傾向はしばらく続く見通しです。

このような環境に対して、当社グループでは、製造系分野でメーカーの直接雇用の期間工を正社員で受け入れるＰＥＯスキームによる採用が順調に進捗し、一人当り採用コストの上昇を抑えながら順調に増員して業容を拡大しました。さらに、製造系アウトソーシング事業は現時点では概ね好調でありますが、環境変化等による業績の変動が激しいため、製造とは異なり景気変動の影響を受けにくい米軍基地内施設向け人材サービス事業やコンビニエンスストア向け事業を立ち上げ、業績の平準化を図りながら事業拡大する体制を強化しました。また、技術系分野も、当社グループのＩＴ系スクールであるＫＥＮスクールによる、未経験者を教育して配属するスキームが順調に進捗し、従来から主力分野である輸送機器向けだけでなく、中期経営計画の新たな重点分野であるＩＴ分野と建設分野においても、旺盛な顧客ニーズに対応して順調に技術者の配属人数を増加させ、大幅に業績が伸長しました。

一方、海外では、中国の景気減速に加えて米国の利上げ等によりアジア各国の景気が変調しておりますが、日本と比べて依然、高い成長を持続しており、当業界の活用ニーズは非常に旺盛であります。このような環境に対して、当社グループは、日系人材会社として顧客ニーズに細やかに対応するとともに、アジア人材ネットワークを構築し、業容を拡大させました。さらに、Ｍ＆Ａによって豪州の事業強化や欧州・南米への進出も果たし、平成27年２月に発表した中期経営計画の重点戦略が順調に進捗しました。

これらの取り組みによって、６期連続で売上高の過去最高記録を更新し続け、営業利益から当期純利益までの各利益も過去最高を記録し、現行の中期経営計画の初年度として順調な滑り出しでした。

この結果、当連結会計年度における売上高は、80,860,753千円（前期比36.1％増）となりました。

② 費用・利益の分析

当連結会計年度において、これまでのＭ＆Ａの中心であった国内に加え、オーストラリアや初進出となるイギリス・ベルギー・チリにおいて積極的にＭ＆Ａを推進しました。これに伴い、のれん償却が518,908千円発生しておりますが、売上伸長が大きく寄与して売上総利益が増大するとともに、販管費の対売上比率が相対的に低下したため、営業利益も過去最高を更新しました。

この結果、営業利益は3,125,411千円（前期比55.5％増）となりました。

なお、営業外収益の主なものは、不動産賃貸料249,326千円及び為替差益51,023千円であります。

また、営業外費用の主なものは、不動産賃貸原価248,325千円及び支払利息99,385千円であります。

以上により、経常利益は3,224,894千円（前期比46.8％増）となりました。

また、特別利益は固定資産売却益1,083千円、負ののれん発生益45,919千円及び投資有価証券売却益41,833千円を含む88,836千円、特別損失は固定資産除売却損1,148千円となりました。

以上により、税金等調整前当期純利益3,312,582千円（前期比56.3％増）に対する法人税、住民税及び事業税は1,528,676千円、法人税等調整額は△97,219千円となり、法人税等の負担額は1,431,457千円となりました。

以上の結果、当連結会計年度の当期純利益は1,810,286千円（前期比37.5％増）となりました。

(5) 経営者の問題認識と今後の方針について

当社グループの主たる事業であるアウトソーシング事業は、スタッフ数に事業規模が左右されるビジネスであり、人口減少トレンドの国内では、中長期的には、緩やかに縮小していく市場と考えております。中でも主力の製造業向けのアウトソーシング市場は、円安や景気の回復傾向に伴って堅調な環境にありますが、「メイドインジャパン」の付加価値低下によるメーカーのさらなる海外生産移管といった構造的問題にも直面しております。

また、縮小傾向の国内市場の中にあっても、ＩＴ分野や建設分野は現在も一定規模の市場を形成しているうえ、ＩＴ分野では様々なモノのインターネット接続が進むＩｏＴやビッグデータビジネス、クラウド化といった新たな市場が生まれ、建設分野も道路・鉄道の拡充やオリンピック・震災復興の大型需要で成長も見込まれており、魅力的な市場であります。さらに、米軍基地内施設向け人材サービス事業やコンビニエンスストア向け事業の市場は、景気変動に左右されにくいうえに相応の規模を持った安定的な市場であります。

このため、国内において、これまで経済を牽引してきた主産業が、鉱工業から持続的成長が見込まれるＩＴ分野をはじめとしたサービス業にパラダイムシフトしつつあるといえます。

海外におきましては、新興国を中心に人口増加トレンドとともに一定の経済成長が続くことが見込まれ、当業界も大きく成長するものと思われます。また、欧米の先進国では巨大な市場規模を保ちながらＭ＆Ａによる再編が進み、新たな進出機会も発生しております。

このような環境変化に対して、当社グループでは、国内におきましては、今後も市場拡大が見込まれるＩＴ分野や建設分野向けアウトソーシング事業に加え、米軍基地内施設向け人材サービス事業やコンビニエンスストア向け事業の拡充を行い、これまでの中心であった製造業向けからのパラダイムチェンジを図ってまいります。

なお、これまでの主力であった製造業向けアウトソーシング事業は、一時的に増大が見込まれる景気回復や法改正による派遣活用ニーズの増大に対応し、製造派遣でメーカーの期間工を当社グループ派遣社員に転籍させるとともに、技術者派遣では、撤退する業者を当社グループへ取り込み、シェア拡大に取り組んでまいります。これにより、安定的収益基盤の確立に向けたグループ国内売上高1,000億円を早期に実現し、ＩＴや建設をはじめとしたサービス分野を加えて技術・製造系アウトソーシング事業において、名実ともにリーディングカンパニーとなって業界をリードしてまいります。

また、海外におきましては、国家間で人材流動化を図るアジア人材ネットワークを拡充させてアジア随一の人材会社となるだけでなく、欧米先進国や日系メーカーの進出も多い中南米への展開を加速させ、グローバルプレーヤーの一角となることを目指してまいります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当社グループでは、当連結会計年度において総額356,335千円の設備投資を実施いたしました。そのうち主なものは、製造系アウトソーシング事業におけるシステム構築等であります。

なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

２【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりであります。

(1) 提出会社

(2) 国内子会社

（注）１ 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２ 帳簿価額のうち、「その他」の主な内容は、工具、器具及び備品、ソフトウエアであります。

３ 上記従業員数は、内勤社員の就業人員であります。

(3) 在外子会社

在外子会社については、記載すべき主要な設備がないため、記載しておりません。

上記のほか、主要な賃借及びリース設備として、以下のものがあります。

（注）上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）１ 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

２「提出日現在発行数」欄には、平成28年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

(2)【新株予約権等の状況】

会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき発行した新株予約権は次のとおりであります。

（平成21年１月28日臨時株主総会決議）（第９回）

（注）１ 当社が株式分割（株式の無償割当を含む）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後目的株式数 ＝ 調整前目的株式数 × 分割・併合の割合

２ 当社が時価を下回る価額で募集株式を発行（株式の無償割当てによる株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権（新株予約権付社債も含む）の行使による場合及び当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く）する場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じた１円未満の端数は切り上げる。

なお、算式中の既発行株式数は、上記の株式の発行の効力発生日の前日における当社の発行済株式総数から、当該時点における当社の保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合、「新規発行株式数」を「処分する自己株式の数」に、「新株式発行前の株価」を「処分前の株価」にそれぞれ読み替えるものとする。

また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じた１円未満の端数は切り上げる。

３ 新株予約権の数は、平成21年１月28日開催の臨時株主総会において承認された株式会社フリーワークとの「合併契約書」に基づき、当社が継承した新株予約権の数から、退職等により権利を喪失した新株予約権の数を控除した数であります。

４ 平成22年11月15日付にて、普通株式１株につき100株の割合で株式分割をしております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

（平成22年３月26日定時株主総会決議）（第11回）

（注）１ 当社が株式分割（株式無償割当ての場合を含む。以下、同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数の調整を行う。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数はこれを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

２ 当社が時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使による場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じた１円未満の端数は切り上げる。

なお、算式中の「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

また、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価格を調整し、調整により生じた１円未満の端数は切り上げる。

３ 新株予約権の数は、平成22年３月26日開催の株主総会決議及び平成23年１月14日開催の取締役会決議に基づいて発行された新株予約権の数から、退職等により権利を喪失した新株予約権の数を控除した数であります。

（平成23年３月29日定時株主総会決議）（第12回）

（注）１ 当社が株式分割（株式無償割当ての場合を含む。以下、同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数の調整を行う。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数はこれを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

２ 当社が時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使による場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じた１円未満の端数は切り上げる。

なお、算式中の「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

また、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価格を調整し、調整により生じた１円未満の端数は切り上げる。

３ 新株予約権の数は、平成23年３月29日開催の株主総会決議及び平成24年１月30日開催の取締役会決議に基づいて発行された新株予約権の数から、退職等により権利を喪失した新株予約権の数を控除した数であります。

（平成24年３月28日定時株主総会決議）（第13回）

（注）１ 当社が株式分割（株式無償割当ての場合を含む。以下、同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数の調整を行う。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数はこれを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

２ 当社が時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使による場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じた１円未満の端数は切り上げる。

なお、算式中の「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

また、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価格を調整し、調整により生じた１円未満の端数は切り上げる。

３ 新株予約権の数は、平成24年３月28日開催の株主総会決議及び平成24年６月14日開催の取締役会決議に基づいて発行された新株予約権の数から、退職等により権利を喪失した新株予約権の数を控除した数であります。

（平成25年３月27日定時株主総会決議）（第14回）

（注）１ 当社が株式分割（株式無償割当ての場合を含む。以下、同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数の調整を行う。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数はこれを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

２ 当社が時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使による場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じた１円未満の端数は切り上げる。

なお、算式中の「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

また、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価格を調整し、調整により生じた１円未満の端数は切り上げる。

３ 新株予約権の数は、平成25年３月27日開催の株主総会決議及び平成26年２月10日付の取締役会決議に基づいて発行された新株予約権の数から、退職等により権利を喪失した新株予約権の数を控除した数であります。

（平成26年３月28日定時株主総会決議）（第15回）

（注）１ 当社が株式分割（株式無償割当ての場合を含む。以下、同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数の調整を行う。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数はこれを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

２ 当社が時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使による場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じた１円未満の端数は切り上げる。

なお、算式中の「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

また、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価格を調整し、調整により生じた１円未満の端数は切り上げる。

３ 新株予約権の数は、平成26年３月28日開催の株主総会決議及び平成27年２月２日付の取締役会決議に基づいて発行された新株予約権の数から、退職等により権利を喪失した新株予約権の数を控除した数であります。

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

当連結会計年度において、行使価額修正条項付新株予約権付社債等に係る新株予約権が、以下のとおり行使されました。

(4)【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5)【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注） 新株予約権の行使による増加であります。

(6)【所有者別状況】

（注）自己株式51株は、「単元未満株式の状況」の欄に51株含まれております。

(7)【大株主の状況】

（注）１ 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は2,178,600株であります。

２ 日本マスタートラスト信託銀行株式会社の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は1,224,600株であります。

３ 三井住友アセットマネジメント株式会社から平成27年３月18日付の大量保有報告書の変更報告書の写しの送付があり、平成27年３月13日現在で以下の株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社としては当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。

４ 平成27年６月18日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、野村證券株式会社が平成27年６月15日現在で以下の株式を保有している旨が記載されておりますが、当社としては当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。

５ 平成27年９月25日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、レオス・キャピタルワークス株式会社が平成27年９月15日現在で以下の株式を保有している旨が記載されておりますが、当社としては当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。

６ 平成28年１月８日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループが平成27年12月28日現在で以下の株式を保有している旨が記載されておりますが、当社としては当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。

(8)【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）「単元未満株式」の欄には、自己株式51株が含まれております。

②【自己株式等】

該当事項はありません。

(9)【ストックオプション制度の内容】

当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度の内容は次のとおりであります。

会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく株主総会決議によるもの

（平成21年1月28日臨時株主総会決議）（第９回）

（注）１ 付与対象者の区分及び人数は、権利行使により１名減少し、提出日の前月末（平成28年２月29日）現在では、従業員３名であります。

２ 付与対象者の新株発行予定数は、権利行使により600株減少し、提出日の前月末（平成28年２月29日）現在2,400株であります。なお、平成22年11月15日付で普通株式１株を100株に分割したため、株式分割後の株式数にて記載しております。

３ なお、今後においても除外理由（権利行使資格喪失等）に基づき、表中の付与対象者数及び発行予定株数が減少することがあります。

（平成22年３月26日定時株主総会決議）（第11回）

（注）１ 付与対象者の区分及び人数は、権利行使により２名減少し、提出日の前月末（平成28年２月29日）現在では、従業員３名であります。

２ 付与対象者の新株発行予定数は、権利行使により31,800株減少し、提出日の前月末（平成28年２月29日）現在8,700株であります。

３ なお、今後においても除外理由（権利行使資格喪失等）に基づき、表中の付与対象者数及び発行予定株数が減少することがあります。

（平成23年３月29日定時株主総会決議）（第12回）

（注）１ 付与対象者の区分及び人数は、権利行使により１名減少し、提出日の前月末（平成28年２月29日）現在では、従業員１名、子会社取締役１名であります。

２ 付与対象者の新株発行予定数は、権利行使により13,000株減少し、提出日の前月末（平成28年２月29日）現在12,000株であります。

３ なお、今後においても除外理由（権利行使資格喪失等）に基づき、表中の付与対象者数及び発行予定株数が減少することがあります。

（平成24年３月28日定時株主総会決議）（第13回）

（注）１ 付与対象者の区分及び人数は、権利行使により３名減少し、提出日の前月末（平成28年２月29日）現在では、従業員６名であります。

２ 付与対象者の新株発行予定数は、権利行使により16,500株減少し、提出日の前月末（平成28年２月29日）現在32,500株であります。

３ なお、今後においても除外理由（権利行使資格喪失等）に基づき、表中の付与対象者数及び発行予定株数が減少することがあります。

（平成25年３月27日定時株主総会決議）（第14回）

（注）１ 付与対象者の区分及び人数は、退職等により５名失効し、提出日の前月末（平成28年２月29日）現在では、従業員32名、子会社取締役８名であります。

２ 付与対象者の新株発行予定数は、退職等により19,000株失効し、提出日の前月末（平成28年２月29日）現在121,000株であります。

３ なお、今後においても除外理由（権利行使資格喪失等）に基づき、表中の付与対象者数及び発行予定株数が減少することがあります。

（平成26年３月28日定時株主総会決議）（第15回）

（注）１ 付与対象者の区分及び人数は、退職等により１名失効し、提出日の前月末（平成28年２月29日）現在では、取締役５名、従業員25名、子会社取締役15名、子会社従業員４名であります。

２ 付与対象者の新株発行予定数は、提出日の前月末（平成28年２月29日）現在205,000株であります。

３ なお、今後においても除外理由（権利行使資格喪失等）に基づき、表中の付与対象者数及び発行予定株数が減少することがあります。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

３【配当政策】

当社グループは、株主への利益還元を経営上の重要課題と認識しております。当社では、平成16年のJASDAQ市場に上場以来、株主重視の姿勢を明確にし、配当額の業績連動性を高めるため、連結配当性向を目安とする配当方針を導入しております。

当社は、利益の一部を再投資に向けて業容の拡大を図りつつ、株主の皆様への利益還元の充実及び株主層の拡大を図るため、連結配当性向を原則30％としております。内部留保資金につきましては、財務体質の強化と今後の事業展開への有効投資に充当することで企業価値を高めてまいりたいと考えております。

平成27年12月期の配当につきましては、期中に実施した増資によって株数が増加しましたが、その際に配当予想は維持しており、期初予想どおりの１株当たり35.00円の期末配当を実施することを決定しました。

当社は、期末配当の年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、剰余金の配当の決定機関は株主総会であります。また、「取締役会の決議により、毎年６月30日を基準として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【株価の推移】

(1)【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）１ 最高・最低株価は、平成22年10月12日から平成24年３月11日までは大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであり、平成24年３月12日から平成25年３月11日までは東京証券取引所市場第二部におけるものであり、平成25年３月12日より同取引所市場第一部におけるものであります。

２ 第16期の事業年度別最高・最低株価のうち、※印は大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。

３ 第17期の事業年度別最高・最低株価のうち、※印は東京証券取引所市場第二部におけるものであります。

(2)【最近６月間の月別最高・最低株価】

（注）最高・最低株価は、東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

５【役員の状況】

男性　10名　女性　―名　（役員のうち女性の比率―％）

（注）１ 平成28年３月25日就任後、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとなります。

２ 平成28年３月25日就任後、２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとなります。

３ 平成28年３月25日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等員会設置会社に移行しております。

４ 当社の監査等委員会については次のとおりであります。

委員長　大髙洋、委員　福島正、委員　小林藤雄、委員　西澤健治

５ 「所有株式数」については、平成27年12月31日現在の所有株式数を記載しております。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、株主価値の向上並びに企業の社会的責任（ＣＳＲ）を経営の重要課題としています。そのためには、効率的かつ健全で透明性を確保した企業経営ができる体制を確立し、企業の競争力を一層強化することが重要と考えさまざまな施策を講じてコーポレート・ガバナンスの充実を図ってまいります。

①　企業統治の体制

イ．企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、社外監査役２名を含む監査役３名からなる監査役会を置く、監査役会設置会社として、経営監視体制及びコーポレート・ガバナンス体制の強化に努めてまいりましたが、今般、取締役会・取締役の監査・監督機能のなお一層の充実を図るため、平成28年３月25日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって、監査等委員会設置会社に移行いたしました。

過半数を社外取締役で構成する監査等委員会を置く、監査等委員会設置会社に移行することにより、取締役会の監督機能の更なる強化を図り、経営の透明性の確保と効率性の向上を図ることができると考えております。

（取締役会）

平成28年３月28日現在、10名（うち社外取締役３名）の取締役で構成しており、会社法等で定められた事項及び経営に関する重要な事項につき審議、決定を行うほか、経営及び業務執行事項に関する方針、計画及び実施状況を審議するため定例取締役会を毎月１回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

コーポレート・ガバナンスにおいては、独立した立場からの客観的・中立的な経営監視の機能も重要であり、独立した立場である社外取締役３名がいることで経営監視も有効に機能するものと考えております。

（監査等委員会）

監査等委員である取締役４名（うち社外取締役３名）で構成しており、法令、定款及び監査等委員会規程に従い、取締役の職務の執行の監査及び監査報告の作成、株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任並びに不再任に関する議案の内容の決定のほか、監査等委員会の監査方針、年間の監査計画等を決定いたします。定期または必要に応じて臨時に監査等委員会を開催し、重要な付議案件の検討、監査内容の報告並びに意見交換等を通じて、情報の共有化及び監査計画の進捗確認を行います。

また、内部監査室、会計監査人と適時情報交換を行い、相互連携を図るとともに、内部統制部門である経営管理本部、総務部、法務部、経理部等と連携をとり、監査の実効性を高めております。

以上述べた体制を図に表すと、以下のとおりであります。

（コーポレート・ガバナンス体制概念図）

ロ．内部統制システムの整備の状況

当社は、取締役会において、法令に基づく「内部統制システム構築の基本方針」に関し決議し、実施しております。この基本方針に基づき、取締役は当社の内部統制に関する全般的な管理を実施し、当社の業務執行においては各部門長の管理、指導のもと内部統制の構築・推進に努めております。定期的に開催される経営会議では、議案がグループ経営に関する事項の場合には、当社社内取締役及び常務執行役員、グループ各社の代表取締役が出席し、当社グループ方針の伝達の他、事業活動の進捗、重要な業務執行や懸案事項に関する報告を行い、グループ全体での内部管理体制強化に努めております。

また、当社は業務執行部門から独立した社長直轄の監査部門である内部監査室を設置し、当社各部門及び子会社の業務遂行状況や内部管理体制について、内部監査計画に基づき監査を行うとともに、法令・社内諸規則の遵守やリスク管理についての状況を検証しております。この内部監査により、監査対象部門から得た情報は社長、取締役に報告され、改善指示書による具体的な改善指導により、業務改善の実効性を高めております。

ハ．リスク管理体制の整備の状況

リスク管理体制につきましては、経営管理本部を全社的なリスクの統括管理部門として位置づけ、総務部がリスク管理・運営並びに規程の整備を行い実効性のある管理を推進するとともに、法務部による法的対応の実施や、最新法令の社内への伝達を行う等、継続的な取組みによるリスク管理を推進しております。

不測の事態が発生したときは、社長を本部長とする「緊急対策本部」を設置し、情報連絡チーム及び顧問弁護士等を含む外部アドバイザリーチームを組織し迅速な対応をとるとともに、損害の拡大を防止しこれを最小限に止める体制を整えております。

個人情報の保護に関しては、「個人情報保護指針」を制定し、個人情報の適正管理に努めております。具体的には、社員の入社の際に取得する個人情報に関して、入社前の採用段階よりその適正取得について留意しており、入社後の履歴書等の保管及び廃棄に関しても、本人の意思確認をする等、情報管理の徹底を図っております。

情報に関するリスク管理に関しては、「情報システム管理規程」を制定し、システム課を情報システム管理部署として、情報管理が有効に機能する環境を整備しております。具体的には、物理的セキュリティ対策、技術的セキュリティ対策、人的セキュリティ対策等を施すことで万全を期しております。

ニ．提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備状況

当社は関係会社の業務の適正を確保するため、全てのグループ会社への行動指針として企業倫理行動規範を定め、グループ会社の取締役、監査役及び使用人に周知徹底するとともに、当社グループにおける指揮命令系統、権限及び意思決定その他の組織に関する基準を定めた関係会社管理規程に基づき、経営に影響のある規定事項の全項目について、当社取締役会・経営会議・担当役員のうち規定された機関での承認を求めるなど、子会社取締役及び使用人の業務執行状況を監視・監督しております。

また、担当役員による各子会社の取締役会への出席などにより、全てのグループ会社から少なくとも毎月１回経営状況について報告を受けるとともに、当社取締役会でその内容を報告しております。経営会議では関係会社管理規程で定められた項目について審議し、より詳しい経営状況を確認する場合などは必要に応じて常勤取締役、常務執行役員及びグループ各社の代表取締役で構成するグループ経営会議を開催し、グループ間の情報共有・意思疎通及び経営方針の統一化を図っております。

②　内部監査及び監査等委員会監査の状況

当社は、内部監査部門として内部監査室を設置し（５名配置）、業務監査を中心とする内部監査を行っております。年間監査計画に従い、当社グループの組織活動が法令や社内規則、経営方針に則って適正且つ効率よく実施されているかについて監査しております。

監査結果は社長に直接報告を行うとともに、定期的に経営会議において取締役等に報告を行います。また、問題点については該当部署に随時改善を求め、改善状況のフォローを実施しております。

監査等委員会監査は、監査等委員会が定めた「監査等委員会規程」に準拠し行います。監査等委員会は、監査の方針や年間計画を定め、監査等委員は取締役会その他重要な会議に出席するほか、監査等委員会が選定する監査等委員が、各取締役等へのヒアリング、重要な決裁書類の閲覧、関係会社管理体制の確認等を行い、必要に応じて現地へ赴き業務及び財産の状況を調査しております。また、代表取締役と定期的に意見交換を行い、取締役の業務執行の適法性、妥当性について確認しております。

当社は、監査等委員会の職務を補助すべき使用人を置いておりませんが、今後の状況に応じて監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合に、取締役会で協議のうえ、設置するものとしております。

当該使用人については、取締役または他の使用人の指揮命令を受けることなく、人事異動・人事考課・懲戒処分等については監査等委員会の意見を斟酌し決定するものとしております。

また、監査等委員会及び内部監査室は、会計監査人と定期的に情報連絡会を開催し監査情報の共有など効率的な監査に向け相互に連携して活動を行っております。

③　社外取締役

当社の社外取締役は３名であります。

社外取締役の大髙洋氏は、大手自動車部品メーカーにおける経理担当取締役及び監査役の経験から、企業の財務分析、経営管理全般に関する知識や経験が豊富であり、当社の経営及び監査等への貢献を期待し、社外取締役に選任しております。

社外取締役の福島正氏は、大手電機メーカー子会社において、専務取締役、代表取締役を歴任しており、企業経営に関する専門的な識見を有していることから、当社の経営及び監査等への貢献を期待し、社外取締役に選任しております。

社外取締役の小林藤雄氏は大手電機メーカー子会社において監査役を務められており、経営全般に関する知識や経験が豊富であり、当社の経営及び監査等への貢献を期待し、社外取締役に選任しております。

会計監査人や内部監査室も含め、社外取締役による監督または監査の実効性を高めるよう、情報交換及び連携を図っております。

社外取締役３名と当社との間には人的関係、資本的関係、取引関係等の利害関係はありません。また、社外取締役３名が役員であった会社等と、当社との間には特別な利害関係はありません。

当社は、社外取締役の独立性に関する基準又は方針はありませんが、選任にあたって東京証券取引所の企業行動規範に定める独立性の基準に照らして一般株主と利益相反が生じるおそれがないもので、かつ、当社の経営に対して社外の視点から第三者的な監視・助言が可能な経験や能力・資質を有する人材を選任しております。なお、社外取締役３名を同取引所が定める独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

④　会計監査の状況

当社の会計監査は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し監査を受けております。なお、同監査法人及び業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。

業務を執行した公認会計士は以下のとおりであります。

(注)　篠原孝広氏及び阪田大門氏の両名の継続監査年数については、いずれも７年以内のため記載を省略しております。

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士16名、その他12名であります。

⑤　役員報酬等の内容

イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

ロ. 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。

ハ. 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

ニ. 役員の報酬等の額の決定に関する方針

平成28年３月25日開催の株主総会決議による取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は年額600,000千円であり、当該報酬限度額の範囲内で各取締役の役位及び職務内容を勘案して決定しております。また、同じく平成28年３月25日開催の株主総会決議による監査等委員である取締役の報酬限度額は年額100,000千円であり、各監査等委員である取締役の報酬は当該報酬限度額の範囲内で監査等委員である取締役の協議により決定しております。

⑥　会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みの最近１年間における実施状況

ａ　取締役会は、月１回定期的に開催するほか必要に応じて臨時的に開催し、計19回の開催により、経営の意思決定と業務執行の監督並びに重要事項及び会社法に基づく事項等への対応を行いました。

ｂ　監査役は、監査役会を定期臨時あわせ計17回開催し、これらの協議を通じて監査の方針、業務分担を決定のうえ監査業務を遂行いたしました。

ｃ　内部監査室は、本社及び営業所並びに子会社に対して内部監査計画に基づいた内部監査を実施し、社長及び監査役への報告を行いました。

⑦　中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行えるよう、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議により、毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨、定款に定めております。

⑧　取締役の定数並びに取締役の選任の決議要件

ａ　当事業年度末において、当社の取締役は、10名以内とする旨を定款に定めております。なお、平成28年３月25日開催の定時株主総会において、当社が監査等委員会設置会社へ移行するための定款変更により、当社の監査等委員である取締役以外の取締役は、10名以内とする旨、当社の監査等委員である取締役は、５名以内とする旨を定款に定めております。

ｂ　当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使する事ができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑨　自己株式

当社は、自己株式の取得について、経済環境の変化に応じた機動的な資本政策を遂行することを可能にするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

⑩　取締役、監査役の責任免除及び責任限定契約の内容の概要

当事業年度末において、当社では、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条の行為に関する取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の責任を同法第425条及び426条に規定する限度において免除することができる旨を定款に定めております。

なお、平成28年３月25日開催の定時株主総会において、当社が監査等委員会設置会社へ移行するための定款変更により、監査役の責任免除については、当該株主総会終結前の行為についての責任を除き、責任免除の規定を廃止しております。

また、平成28年３月25日開催の定時株主総会において、新たに当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間で損害賠償責任を限定する契約が締結できるよう定款を変更し、当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度しております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑪　会計監査人の責任免除を取締役会で決議することができることとした事項

当社は、会計監査人が、期待される役割を十分に発揮できるよう、会計監査人の責任免除について、取締役会の決議によって会社法第423条第１項の会計監査人（会計監査人であった者を含む）の責任を、法令が定める範囲で免除することができる旨を定款に定めております。

⑫　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上の多数をもって行う旨を定款に定めております。これを定めた理由は、株主総会における特別決議の定足数を法令で許容される範囲において緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うためであります。

⑬　株式の保有状況

イ. 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

４銘柄　21,797千円

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である上場投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度）

特定投資株式

（当事業年度）

特定投資株式

ハ. 保有目的が純投資目的である投資株式

該当する投資株式は保有しておりません。

(2)【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

当社が監査公認会計士等に対して支払っている非監査業務の内容は、財務デューディリジェンス等であります。

（当連結会計年度）

当社が監査公認会計士等に対して支払っている非監査業務の内容は、国際財務報告基準（IFRS）助言・指導及び財務デューディリジェンス等であります。

④【監査報酬の決定方針】

当社は、会社の規模・業務の将来性等の要素を勘案して見積もられた監査予定日数から算出された金額について、妥当性を検討した上で決定しております。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成27年１月１日から平成27年12月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成27年１月１日から平成27年12月31日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。

１【連結財務諸表等】

(1)【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成26年１月１日　至　平成26年12月31日）

当連結会計年度（自　平成27年１月１日　至　平成27年12月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１　連結の範囲に関する事項

子会社は全て連結しております。

連結子会社の数　67社

主要な連結子会社名

株式会社アネブル

株式会社ＯＲＪ

株式会社ＦＯＳ

株式会社アールピーエム

株式会社トライアングル

株式会社アウトソーシングテクノロジー

奥拓索幸（上海）企業管理服務有限公司

ＯＳセミテック株式会社

OS (THAILAND) CO., LTD.

FARO RECRUITMENT(HONG KONG)CO.,LIMITED

OS VIETNAM CO.,LTD.

PT.OS SELNAJAYA INDONESIA

株式会社コンピュータシステム研究所

株式会社ブラザーズ

サンシン電機株式会社

SANSHIN (MALAYSIA) SDN.BHD.

ＯＳソリューション株式会社

株式会社シンクスバンク

ALP CONSULTING LIMITED

株式会社ＰＥＯ

共同エンジニアリング株式会社

ＩＯＤ株式会社

BLUEFIN RESOURCES PTY. LIMITED

NTRINSIC CONSULTING EUROPE LIMITED

NTRINSIC CONSULTING SPRL

株式会社アウトソーシングビジネスサービス

株式会社シーアールエス

株式会社アイズ・インターナショナル

EXPROCHILE S.A.

平成27年１月に新たに全株式を取得した共同エンジニアリング株式会社を連結の範囲に含めております。

平成27年３月にＩＯＤ株式会社を設立したことにより、連結の範囲に含めております。

平成27年６月に連結子会社であるPT.SELNAJAYA PRIMAは、PT.OS SELNAJAYA INDONESIAに商号を変更しております。

平成27年８月に新たに全株式を取得したBLUEFIN RESOURCES PTY. LIMITEDを連結の範囲に含めております。

平成27年８月に新たに株式を取得したNTRINSIC CONSULTING EUROPE LIMITED及びNTRINSIC CONSULTING SPRLを連結の範囲に含めております。

平成27年９月に株式会社アウトソーシングビジネスサービスを設立したことにより、連結の範囲に含めております。

平成27年９月に新たに全株式を取得した株式会社シーアールエスを連結の範囲に含めております。

平成27年10月に新たに全株式を取得した株式会社アイズ・インターナショナルを連結の範囲に含めております。

平成27年12月に新たに株式を取得したEXPROCHILE S.A.を連結の範囲に含めております。

平成27年12月に連結子会社である株式会社アウトソーシングビジネスサービスがダブル・ピー株式会社の全株式を取得したことにより、連結の範囲に含めております。

２　持分法の適用に関する事項

持分法を適用した関連会社の状況

該当する会社はありません。

平成27年12月に株式会社アジアMONOづくり研究所の株式を譲渡したことにより、持分法適用の範囲から除外しております。

３　連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日が連結決算日と異なる会社は次のとおりであります。

連結決算日現在で本決算に準じた仮決算を行った財務諸表を基礎としております。

４　会計処理基準に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

連結決算末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

時価のないもの

移動平均法による原価法

②　たな卸資産

貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法

貯蔵品

最終仕入原価法

原材料

月別総平均法

仕掛品

個別法による原価法

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

当社及び国内連結子会社は主として定率法を採用し、在外連結子会社は主として定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物及び構築物　　　　２年～81年

機械装置及び運搬具　　２年～17年

工具、器具及び備品　　１年～20年

②　無形固定資産（リース資産を除く）

定額法

なお、ソフトウエア（自社利用分）については、社内における見込利用可能期間（５年）に基づいております。

③　リース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産の減価償却の方法については、リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

なお、リース取引開始日が企業会計基準第13号「リース取引に関する会計基準」の適用初年度開始前の所有権移転外ファイナンス・リース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理を適用しております。

④　長期前払費用

定額法

(3）重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

債権の貸倒れに備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

従業員の賞与の支給にあてるため、支給見込額に基づき、当連結会計年度の負担額を計上しております。

(4）退職給付に係る会計処理の方法

①　退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

②　数理計算上の差異の費用処理方法

数理計算上の差異については、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（４～６年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しております。

③　小規模企業等における簡便法の採用

なお、一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

④　未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用の会計処理方法

未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用については、税効果を調整の上、純資産の部におけるその他の包括利益累計額の退職給付に係る調整累計額に計上しております。

(5）重要な収益及び費用の計上基準

売上高及び売上原価の計上基準

当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる工事については工事進行基準（工事の進捗率の見積りは原価比例法）を、その他の工事については工事完成基準を適用しております。

(6）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

なお、在外子会社等の資産及び負債は連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び少数株主持分に含めて計上しております。

(7）重要なヘッジ会計の方法

①　ヘッジ会計の方法

為替変動リスクのヘッジについて振当処理の要件を充たしている場合には、振当処理を採用しております。

②　ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ手段・・・通貨スワップ

ヘッジ対象・・・長期借入金

③　ヘッジ方針

ヘッジ対象の為替変動リスクを一定の範囲内でヘッジしております。

④　ヘッジ有効性評価の方法

振当処理を採用している通貨スワップ取引については、有効性の評価を省略しております。

(8）のれん及び負ののれんの償却方法及び償却期間

のれん及び平成21年12月31日以前に発生した負ののれんは、５～８年間で定額法により償却しております。

(9）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

連結キャッシュ・フロー計算書における資金（現金及び現金同等物）は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(10）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

（会計方針の変更）

（退職給付に関する会計基準等の適用）

「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号　平成24年５月17日。以下「退職給付会計基準」という。）及び「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号　平成27年３月26日。以下「退職給付適用指針」という。）を、退職給付会計基準第35項本文及び退職給付適用指針第67項本文に掲げられた定めについて当連結会計年度から適用し、退職給付債務及び勤務費用の計算方法を見直し、退職給付見込額の期間帰属方法を期間定額基準から給付算定式基準へ変更するとともに、割引率の決定方法についても、従業員の平均残存勤務時間に近似した年数に基づく割引率から、退職給付の支払見込期間及び支払見込期間ごとの金額を反映した単一の加重平均割引率を使用する方法へ変更しております。

退職給付会計基準等の適用については、退職給付会計基準第37項に定める経過的な取り扱いに従って、当連結会計年度の期首において、退職給付債務及び勤務費用の計算方法の変更に伴う影響額を利益剰余金に加減しております。

この結果、当連結会計年度の期首の退職給付に係る負債が33,655千円減少し、利益剰余金が21,660千円増加しております。

なお、当連結会計年度末における営業利益、経常利益及び当期純利益に与える影響は軽微であります。また、１株当たり純資産額は1円24銭増加しております。

（未適用の会計基準等）

（企業結合に関する会計基準等）

・「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号  平成25年９月13日）

・「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号  平成25年９月13日）

・「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号  平成25年９月13日）

・「１株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第２号  平成25年９月13日）

・「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号  平成25年９月13日）

・「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第４号  平成25年９月13日）

（1）概要

子会社株式の追加取得等において、支配が継続している場合の子会社に対する親会社の持分変動の取扱い、取得関連費用の取扱い、当期純利益の表示及び少数株主持分から非支配株主持分への変更並びに暫定的な会計処理の確定の取扱い等について改正されました。

（2）適用予定日

平成28年12月期の期首から適用します。

なお、暫定的な会計処理の確定の取扱いについては、平成28年12月期の期首以後実施される企業結合から適用します。

（3）当該会計基準等の適用による影響

「企業結合に関する会計基準」等の改正による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（表示方法の変更）

該当事項はありません。

（連結貸借対照表関係）

※１　担保に供している資産の内訳及びこれに対応する債務の内訳は次のとおりであります。

担保に供している資産

担保資産に対応する債務

※２　関連会社に対するものは、次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費のうち、主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

※２　固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。

※３　固定資産除売却損の内容は、次のとおりであります。

※４　減損損失

前連結会計年度（自　平成26年１月１日　至　平成26年12月31日）

当連結会計年度において、当社グループは以下の資産について減損損失を計上いたしました。

（減損損失を計上した資産グループ）