3085 アークランドサービスホールディングス 有価証券報告書－第23期(2015/01/01－2015/12/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．売上高には消費税等は含まれておりません。

２．第20期より、「１株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第２号　平成22年６月30日）、「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第４号　平成22年６月30日公表分）及び「１株当たり当期純利益に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第９号　平成22年６月30日）を適用しております。

平成24年９月１日付で普通株式１株につき３株の株式分割を行いましたが、第19期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定しております。

３．平成28年１月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行いましたが、第22期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定しております。

４．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

５．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（契約社員、パートタイマー、アルバイト）は、年間の平均人員を１日８時間換算で（　）内に外数で記載しております。

６．第22期より金額の表示単位を千円単位から百万円単位に変更しております。なお、比較を容易にするため第21期以前についても百万円単位に組替えて表示しております。

(2）提出会社の経営指標等

　（注）１．売上高には消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（契約社員、パートタイマー、アルバイト）は、年間の平均人員を１日８時間換算で（　）内に外数で記載しております。

４．第20期より、「１株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第２号　平成22年６月30日）、「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第４号　平成22年６月30日公表分）及び「１株当たり当期純利益に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第９号　平成22年６月30日）を適用しております。

５．平成28年１月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行いましたが、第22期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定しております。

６．第22期より金額の表示単位を千円単位から百万円単位に変更しております。なお、比較を容易にするため第21期以前についても百万円単位に組替えて表示しております。

２【沿革】

　当社は親会社であるアークランドサカモト株式会社が消費者のライフスタイルの変化による外食マーケット市場の成長を見越して、昭和61年４月に外食事業部を設け、その後、業容の拡大と更なる展開を目指すべく平成５年３月２日にアークランドサカモト株式会社の外食事業部門の営業を譲り受け、100％出資の子会社として新潟県三条市に設立いたしました。

　なお、当社設立以後の事業の変遷は次のとおりであります。

３【事業の内容】

　当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社、子会社６社及び関連会社３社により構成されており、とんかつ専門店「かつや」を中心とする飲食店の経営及びフランチャイズチェーン（以下「ＦＣ」という。）本部の経営を主な事業内容としております。

　当社グループは外食事業の単一セグメントであり、セグメント情報を記載していないため、事業部門別に記載しております。

１．かつや直営飲食事業

　かつや直営飲食事業は、当社グループの主力事業である、とんかつ専門店「かつや」を直接当社で運営する事業であります。

　「かつや」では、「高品質なとんかつをお値打ち価格で提供する。」をコンセプトとして注力してまいりました。具体的には、食材のこだわり、オペレーションのこだわりであります。

(1）食材のこだわり

①　豚肉については、肥育から加工工程までに及ぶ厳しいチェックに合格した北米（カナダ・アメリカ）産豚肉を仕入れております。この豚肉は、肉のジューシー感を保つため、加工工場からチルド状態で約２週間熟成された状態で毎日店舗に納品されております。

②　パン粉については、「サクサク」とした食感を出すために衣に生パン粉を使用しております。このパン粉は、原料から焼き方、粒の大きさまでこだわった生パン粉であります。

③　米については、全国各地の米の中から地域に合った米を選び抜いて使用しております。

(2）オペレーションのこだわり

　本来、とんかつ料理はその揚げる工程において熟練した料理人のような高度な技術が求められますが、「かつや」ではメーカーと試行錯誤の末に共同開発したオートフライヤーを導入することで、オペレーションの簡素化を図り、上質な味を安定的に提供するよう努めております。

　また、店舗の客席レイアウトは、カウンター席を中心とし、お客様との距離を近くすることで、少人数で効率的なサービスを実現しております。また可能な限りプレカット食材を使用することで、熟練した料理人のような高度な技術を必要とせず、未経験のパート社員・アルバイト社員でも短期間の研修で調理出来るシンプルなオペレーションの導入が可能となり、とんかつ専門店でありながら早い商品提供と低い人件費率の実現に努めております。

　「かつや」直営店は、平成27年12月31日現在で、国内において首都圏（東京都・神奈川県・埼玉県・千葉県）と北海道、新潟県、愛知県、岐阜県に108店舗、海外に４店舗の計112店舗を展開しております。

２．ＦＣ事業

　ＦＣ事業は、「かつや」ＦＣの加盟店開発及び加盟店へのスーパーバイジング、食材・包材等、店舗用設備・什器の販売等を行っております。平成27年12月31日現在で、「かつや」を国内に213店舗、海外に15店舗の計228店舗を展開しております。

３．その他飲食事業

　その他飲食事業は、「かつや」以外の業態を当社グループで運営する事業であり、平成27年12月31日現在で52店舗を運営しております。

　具体的には、イタリアンカフェ「チェントペルチェント」、からあげ専門店「からやま」、「からあげ縁」、肉めし専門店「岡むら屋」等であります。

４．その他の事業

　その他の事業は、食肉加工事業及び店舗の賃貸に関する賃貸事業等であります。

　なお、当社の親会社はアークランドサカモト株式会社であり、主な事業はホームセンターの経営であります。当社は同社から不動産の賃借及び消耗品の購入を行っております。

［事業系統図］

　当社グループの事業系統図は以下のとおりであります。

　なお、平成27年９月１日付で連結子会社のエバーアクション株式会社を設立しております。

４【関係会社の状況】

　（注）１．連結子会社の「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．有価証券報告書を提出しております。

３．議決権の所有割合の（  ）内は、間接所有割合で内数であります。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（契約社員、パートタイマー、アルバイト）は、年間の平均人員を１日８時間換算で（　）内に外数で記載しております。

２．当社グループの事業セグメントは、外食事業の単一セグメントであるため、セグメント別の従業員数の記載はしておりません。

３．前連結会計年度末に比べて従業員数が53人増加しております。主な理由は、店舗の増加に伴い期中採用が増加したことによるものであります。

(2）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（契約社員、パートタイマー、アルバイト）は、年間の平均人員を１日８時間換算で（　）内に外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．当社の事業セグメントは、外食事業の単一セグメントであるため、セグメント別の従業員数の記載はしておりません。

４．前事業年度末に比べて従業員数が23人増加しております。主な理由は、店舗の増加に伴い期中採用が増加したことによるものであります。

(3）労働組合の状況

　アークランドサービスグループ労働組合は、上部団体のＵＡゼンセンに加盟しており、平成27年12月31日現在における組合員数は2,515名（臨時雇用者を含む）であります。

　なお、労使関係については、特記すべき事項はありません。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1）業績

当連結会計年度におけるわが国経済は、政府及び日銀による金融政策、財政政策を背景とした緩やかな回復基調がみられたものの、中国や新興国における経済成長の鈍化や原油価格の下落により、世界的な経済見通しに不安を与え、先行きの見通しにも不透明感が強まる状況が続いております。

外食業界におきましては、円安による原材料価格の高騰と人手不足やアルバイト時給の引き上げによる人件費の上昇など、依然として厳しい経営環境が続いております。

このような環境の中で、当社グループは「かつや」の平均月商引き上げへの施策の実施と、ＱＳＣの維持向上・人材教育・出店加速等に積極的に取り組んでまいりました。

既存店につきましては、「かつや」において10回のフェアメニューの投入と５回のキャンペーンを実施した結果、年間の既存店売上高前期比は、直営店においては102.3％、ＦＣ店においては101.2％と堅調に推移いたしました。

出退店につきましては、「かつや」において直営店９店舗（海外２店舗を含む）、ＦＣ店38店舗（海外７店舗を含む）を出店し、直営店を６店舗、ＦＣ店を３店舗閉店したことにより、「かつや」の当連結会計年度末における店舗数は、純増38店舗の340店舗となりました。

その他の業態につきましては、からあげ専門店「からやま」６店舗を含む８店舗の出店と２店舗の閉店、また、平成27年12月28日付でBAN FAMILY株式会社が当社グループとなったことで「からあげ縁」32店舗（直営店４店舗、ＦＣ店28店舗）が加わり、当連結会計年度末の店舗数は純増38店舗の52店舗となりました。

以上の結果、当連結会計年度の連結業績は、売上高20,942百万円（前期比18.8％増）、営業利益2,923百万円（同12.7％増）、経常利益2,985百万円（同13.7％増）、当期純利益1,792百万円（同12.2％増）となりました。

なお、当社グループは外食事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しておりますが、事業部門別の業績概況は以下のとおりであります。

①かつや直営飲食事業

かつや直営飲食事業部門におきましては、海外２店舗を含む９店舗（ＦＣ加盟店からの譲受け１店舗を含む）を出店し、６店舗（ＦＣ加盟店への譲渡２店舗、からやまへの業態転換２店舗を含む）を閉店したことにより、当連結会計年度末店舗数は112店舗（海外４店舗を含む）となりました。また、既存店10店舗の改装を実施いたしました。

以上の結果により、当連結会計年度の当該事業部門の売上高は10,367百万円（前期比9.2％増）となりました。

②ＦＣ事業

ＦＣ事業部門におきましては、ＦＣ加盟店が「かつや」を海外７店舗を含む38店舗（直営店の譲渡２店舗を含む）を出店し、３店舗（直営店への譲渡１店舗を含む）を閉店したことにより、当連結会計年度末店舗数は228店舗（海外15店舗を含む）となりました。また、ＦＣ店においても、既存店10店舗の改装を実施いたしました。

以上の結果により、当連結会計年度の当該事業部門の売上高は8,552百万円（前期比23.2％増）となりました。

③その他飲食事業

その他飲食事業部門におきましては、「からやま」６店舗（かつやからの業態転換２店舗、あきばからの業態転換１店舗を含む）を含む８店舗の出店と２店舗（からやまへの業態転換１店舗を含む）の閉店がありましたが、「からあげ縁」32店舗（直営店４店舗、ＦＣ店28店舗）が加わったことにより、当連結会計年度末の店舗数は52店舗となりました。

以上の結果により、当連結会計年度の当該事業部門の売上高は1,559百万円（前期比67.4％増）となりました。

④その他の事業

その他の事業部門におきましては、アークランドマルハミート株式会社の事業開始に伴い、食肉加工事業の売上高が加わったことにより、当該事業部門の売上高は463百万円（前期比81.8％増）となりました。

(2）キャッシュ・フロー

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ992百万円増加し、4,810百万円となりました。

当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、以下のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果得られた資金は2,219百万円（前期比1.6％減）となりました。

これは主に、税金等調整前当期純利益2,858百万円に加えて、現金支出を伴わない減価償却費345百万円、仕入債務の増加額124百万円があったものの、法人税等を1,089百万円支払ったためであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は1,083百万円（前期比81.2％減）となりました。

これは主に、有形固定資産の取得による支出692百万円、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出240百万円があったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果使用した資金は138百万円（前年同期は2,780百万円の収入）となりました。

これは主に、預り保証金の受入による収入80百万円があったものの、配当金の支払額238百万円等によるものであります。

２【仕入及び販売の状況】

当社グループは、外食事業の単一セグメントであるため、仕入実績は品目別、販売実績は事業部門別と地域別に記載しております。

(1）仕入実績

　当連結会計年度の仕入実績を品目別に示すと、次のとおりであります。

　（注）　上記の金額には消費税等は含まれておりません。

(2）販売実績

①事業部門別販売実績

　当連結会計年度の販売実績を事業部門別に示すと、次のとおりであります。

　（注）　上記の金額には消費税等は含まれておりません。

②地域別販売実績

　当連結会計年度のかつや直営飲食事業部門の販売実績を地域別に示すと、次のとおりであります。

　（注）　上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３【対処すべき課題】

(1）既存店売上高の向上について

　当社グループは、外食チェーン各社による積極的な出店攻勢や中食需要の拡大など、当社グループを取り巻く環境は一層厳しくなることが予想される中、商品価値の向上を目的とした「既存商品の改善」と「販売チャネルの多様化」により、「かつや」の平均月商の引き上げを目指してまいります。

(2）新規出店について

　当社グループは、「かつや」を中心に積極的な出店を行い、業態の拡張を図ってまいります。「かつや」におきましては、かつ弁併設型を中心に出店を拡大し、「かつや」ブランドの拡大を目指してまいります。また、新業態におきましても、店舗数の増加による知名度の向上を目指してまいります。

(3）人材育成について

　当社グループは、研修店舗の設置やトレーナーの育成・配置により、既存店長、新入社員への教育体制を強化し、店舗におけるＱＳＣレベルの維持・向上を図ってまいります。

４【事業等のリスク】

　本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、リスク要因となる可能性があると考えられる主な事項及びその他投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、リスク発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針でありますが、当社グループの有価証券に関する投資判断は、本項及び本書中の本項以外の記載内容も併せて、慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。

　なお、以下の事項のうち将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、不確実性を内在しているため、実際の結果と異なる可能性があります。

(1）アークランドサカモト株式会社との関係について

　当社は外食事業の経営を目的として、アークランドサカモト株式会社の100％出資子会社として設立され、連結子会社となっております。

　同社との取引は、主に当社の一部店舗及び同社が運営するホームセンター内のフードコート等の賃借と、同社のホームセンターでの消耗品の購入があります。店舗及びフードコート等の賃借取引の取引条件につきましては、各出店地の賃料相場を基に、それぞれの総投資額及び投資回収期間などを考慮して、両者協議の上、賃借料を決定しております。また、消耗品の購入については、利便性を考慮して購入しているものであり、購入価格は他の一般消費者と同等であります。

　同社は、今後も当社を連結子会社として維持する方針でありますが、同社グループにおける事業戦略などが変更された場合には、当社グループの業績もしくは事業展開に影響を与える可能性があります。

(2）「かつや」への依存について

　当社グループの主力事業はかつや直営飲食事業及びＦＣ事業であり、当連結会計年度における売上高の90.3％を占めており、また、当連結会計年度末の店舗数におきましても、「かつや」店舗数340店（直営112、ＦＣ228）であり、その他業態は52店舗であります。今後もかつや直営飲食事業及びＦＣ事業は当社グループの主力事業として、積極的な新規出店を続けてまいりますが、一方で、「かつや」に次ぐ新規業態の開発を積極的に行い、多店舗化に向けた経営体制の確立を強化する所存であります。しかしながら、食材調達が安定的に確保できなかった場合や国内景気の悪化などにより、当事業の展開に何らかの支障が生じた場合、また、とんかつに対する消費者の嗜好に変化が生じた場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(3）ＦＣ展開について

　当社グループは、ＦＣ加盟店（以下「加盟店」という。）による「かつや」店舗の出店を積極的に進めることを今後の事業拡大の基本方針としております。今後のかつやＦＣ事業の発展を見据え、ＦＣ管理業務を行うＦＣ本部体制の強化に努めておりますが、今後、ＦＣ本部体制の構築が事業拡大に伴って進展しない場合、又は、加盟店の発掘、店舗物件の確保が想定どおり進捗せずＦＣ店舗が計画どおり出店できない場合は、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(4）ＦＣ加盟契約締結後の出店状況について

　当社グループは、ＦＣ加盟希望者とＦＣ加盟契約(以下「加盟契約」という。)を締結し、加盟契約に定めた区域（エリア）において、当社グループが定める商標の使用によって加盟店が店舗を自ら開店し、経営する権限を付与しております。また、加盟契約では、契約締結後６ヶ月以内に出店することになっており、出店場所の確保は加盟店側の責任としておりますので、加盟店が出店場所を確保できなかった場合でも当社グループがその責任を負わないこと及び加盟店から収受するＦＣ加盟金（以下「加盟金」という。）は、理由の如何を問わず一切返還しないものと定められております。

　なお、未出店となっている加盟契約に関しては、各加盟店の出店意欲及び加盟金は返還しないことを改めて確認しておりますが、今後において契約解除の理由などを考慮して当社グループが加盟店に対して加盟契約解除に伴う費用を支払う可能性もあり、その場合は当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(5）競合について

　当社グループの事業領域である外食業界では、コンビニエンスストアによる弁当、惣菜類の販売といった他産業からの参入や大手チェーン店の急速な店舗展開などにより、競争が激化しております。

　そのような中で当社グループは、既存商品のブラッシュアップやフェアメニューの強化など、競合他社との差別化に向けた施策を講じながら収益力の向上に努めてまいる所存であります。しかしながら、今後、他の外食業者や中食業者を含めた競合他社との競争が更に激化した場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(6）食材の調達について

　当社グループは、豚肉、米、野菜等の食品を扱っているため、口蹄疫や鳥インフルエンザ、ＢＳＥ等の疫病の問題、又は天候不順などによる農作物の不作や残留農薬などの問題等により食材の調達に影響を受ける可能性があります。調達ルートを複数確保するよう努めておりますが、食材の安定的な確保に支障が生じた場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(7）店舗物件の確保について

　当社グループは、不動産業者等からの物件情報を入手し、出店先の立地条件、賃借条件など当社グループの出店基準に合致した物件への出店を決定しておりますが、当社グループの出店基準に合致した店舗物件の確保が想定どおり進捗せず、新規店舗が計画どおり出店できない場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(8）人材の確保・育成について

　当社グループは、新規出店等の業容の拡大に伴い、社員及びパート・アルバイトの採用数の増加及びパート店長制度の充実を図っておりますが、雇用情勢の改善、若年層の減少などにより、人材の確保及び育成が計画どおりに進捗しなかった場合は、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(9）法的規制について

①食品衛生法

　当社グループが運営する各店舗は「食品衛生法」により規制を受けております。「食品衛生法」は、食品の安全性確保のため公衆衛生の見地から必要な規制その他の措置を講ずることにより、飲食に起因する衛生上の危害の発生を防止し、国民の健康の保護を図ることを目的とした法律であります。

　飲食店を営業するにあたっては、食品衛生責任者を置き、厚生労働省令の定めるところにより都道府県知事の許可を受ける必要があります。当社グループにおきましては、自社での定期的な衛生点検に加え、専門業者による衛生検査や細菌検査等の店舗衛生点検を直営・ＦＣ全店に対し客観的な観点から実施しており、安全な商品を消費者に提供するための衛生管理を徹底しておりますが、万一、食中毒等の事故が起きた場合は、この法的規制により食品等の廃棄処分、一定期間の営業停止、営業の禁止、営業許可の取消しを命じられるというリスクがあり、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

②中小小売商業振興法

　当社グループがＦＣ展開を行う上で、「中小小売商業振興法」による規制を受けております。これにより当社グループのＦＣ事業の内容やＦＣ加盟契約書の内容を記載した法定開示書面の事前交付が義務付けられております。

　当社グループは、加盟店としての出店希望者と充分な面談の上、ＦＣ加盟契約を締結しており、本書発表日現在、ＦＣ加盟契約に関する訴訟や紛争はありませんが、加盟店からＦＣ加盟契約に関する訴訟が提起された場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

③短時間労働者に対する社会保険の適用拡大について

　当社グループは、飲食店を多店舗展開しているため、多くの短時間労働者を雇用しておりますが、今後、短時間労働者への社会保険の適用基準の拡大が行われた場合には、社会保険料の増加、短時間労働者の就労希望者の減少等により、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(10）敷金及び保証金の回収について

　当社グループは、賃借による出店形態を基本としております。店舗の賃借に際しては家主へ敷金及び保証金を差し入れております。契約に際しては、物件所有者の与信管理を慎重に行っておりますが、今後契約期間満了による退店等が発生した際に、物件所有者の財政状態によっては回収不能となる場合があり、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(11）減損会計について

　当社グループの店舗の営業成績に悪化が見られ、その状況の回復が見込まれない場合、固定資産及びリース資産について減損会計を適用する場合があり、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(12）自然災害の発生について

　当社グループは、全国各地に店舗を出店しておりますが、地震を中心とした自然災害が発生した場合、商品や建物の損傷、停電や断水などのライフラインの遮断、物流網の混乱による食材供給の遅れ等により、店舗の営業に支障をきたす場合があり、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(13）海外展開におけるカントリーリスクについて

　当社グループは、海外での事業展開を目的に積極的に海外進出を行っておりますが、進出国における政情、経済、法規制などの同国特有のカントリーリスクにより、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(14）為替リスクについて

　当社グループ会社の現地通貨建ての資産・負債等は、連結財務諸表作成のために円換算されます。したがって、為替相場の変動により、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

　「かつや」フランチャイズチェーン加盟契約

　当社は「かつや」フランチャイズチェーンを展開するために、加盟店との間に加盟契約を締結しております。なお、主な契約内容の要旨は次のとおりであります。

６【研究開発活動】

　特に記載すべき事項はありません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　以下の記載のうち将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1）重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。

　当社グループは連結財務諸表作成の基礎となる見積り、判断及び仮定を過去の経験や状況に応じ合理的と判断される入手可能な情報により継続的に検証した上で意思決定を行っており、これらの見積り、判断及び仮定は一般に公正妥当と認められている会計基準に基づくものであります。

(2）財政状態の分析

①　流動資産

　当連結会計年度末の流動資産の残高は7,972百万円となり、前連結会計年度末の10,190百万円から2,218百万円減少いたしました。その主な要因は、現金及び預金が992百万円、売掛金が252百万円増加したものの、有価証券が3,500百万円減少したことによるものであります。

②　固定資産

　当連結会計年度末の固定資産の残高は8,679百万円となり、前連結会計年度末の4,429百万円から4,249百万円増加いたしました。その主な要因は、新規出店とアークランドマルハミート株式会社の事業開始に伴い有形固定資産が322百万円、BAN FAMILY株式会社の株式取得とアークランドマルハミート株式会社の事業開始に伴いのれんが325百万円、資金運用と台湾での合弁会社の設立等に伴い投資有価証券3,541百万円増加したことによるものであります。

③　流動負債

　当連結会計年度末の流動負債の残高は2,960百万円となり、前連結会計年度末の2,699百万円から260百万円増加いたしました。その主な要因は、買掛金が148百万円、未払費用が74百万円増加したことによるものであります。

④　固定負債

　当連結会計年度末の固定負債の残高は963百万円となり、前連結会計年度末の809百万円から153百万円増加いたしました。その主な要因は、ＦＣ加盟店の出店に伴い受入保証金が61百万円、アークランドマルハミート株式会社の事業開始に伴いリース債務が60百万円増加したことによるものであります。

⑤　純資産

　当連結会計年度末の純資産の残高は12,727百万円となり、前連結会計年度末の11,110百万円から1,617百万円増加いたしました。その主な要因は、当期純利益により、利益剰余金が1,554百万円増加したことによるものであります。

(3）当連結会計年度の経営成績の分析

①　売上高

　当連結会計年度における売上高は20,942百万円（前期比18.8％増）となり、前連結会計年度の17,623百万円に対し3,318百万円増加いたしました。

　事業部門別売上高につきましては、以下のとおりであります。

　かつや直営飲食事業部門の売上高は前連結会計年度から872百万円増加し、10,367百万円（前期比9.2％増）となりました。これは主に前連結会計年度と比較し店舗数が３店舗増加したためであります。

　ＦＣ事業部門の売上高は前連結会計年度から1,609百万円増加し、8,552百万円（前期比23.2％増）となりました。これは主に前連結会計年度と比較し店舗数が35店舗増加したことにより食材等売上高及びロイヤルティ収入が増加したためであります。

　その他飲食事業部門の売上高は前連結会計年度から627百万円増加し、1,559百万円（前期比67.4％増）となりました。これは主に前連結会計年度と比較し「からやま」の店舗数が６店舗増加したためであります。

　その他の事業の売上高は前連結会計年度から208百万円増加し、463百万円（前期比81.8％増）となりました。これは主にアークランドマルハミート株式会社の事業開始に伴い、食肉加工事業の売上高が加わったためであります。

②　売上原価

　当連結会計年度における売上原価は9,859百万円（前期比24.3％増、1,930百万円増）となりました。これは主に店舗数の増加に伴い原材料仕入高が増加したことによるものであります。

③　販売費及び一般管理費

　販売費及び一般管理費は8,159百万円（前期比14.9％増、1,057百万円増）となりました。これは主に店舗数の増加に伴い給与手当、販売促進費、賃借料等が増加したことによるものであります。

④　経常利益

　経常利益は2,985百万円（前期比13.7％増、360百万円増）となりました。これは主に、売上原価の比率の上昇はあったものの、売上増及び賃借料や減価償却費等の固定費の比率が低下したことによるものであり、経常利益率は14.3％となりました。

⑤　当期純利益

　当期純利益は1,792百万円（前期比12.2％増、195百万円増）となりました。これは主に店舗譲渡益等の特別利益が前連結会計年度に比べ72百万円減少、店舗の閉鎖に伴い発生する店舗閉鎖損失などの特別損失が前連結会計年度に比べ90百万円増加、法人税等が29百万円減少したことと経常利益が増加したことによるものであります。

(4）経営成績に重要な影響を与える要因について

　当社グループの経営成績に重要な影響を与える主な要因は、天候不順や口蹄疫、鳥インフルエンザ、ＢＳＥ等の疾病の問題で食材の安定確保ができなくなること、他社との競合等により店舗開発が進まず、「かつや」及び「かつや」以外の店舗を計画どおりに出店できなくなること、また人材の確保が計画どおりに進まないことなどであります。これらについては、食材の調達先を複数化することや店舗開発スタッフの強化、出店地域の拡大、採用の多様化などの施策を実行し、影響を最小限に抑える努力をしてまいります。

(5）戦略的現状と見通し

　当社グループの戦略的現状と見通しにつきましては、「第２　事業の状況　３　対処すべき課題」に記載のとおりであります。

(6）資本の財源及び資金の流動性についての分析

①　キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の残高は、前連結会計年度末と比較し992百万円増加の4,810百万円となりました。

　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動により得られた資金は、前連結会計年度と比較し37百万円減少の2,219百万円（前連結会計年度比1.6％減）となりました。これは主に、前連結会計年度に比べ税金等調整前当期純利益が198百万円増加したものの、法人税等の支払額が170百万円増加、仕入債務の増減額が71百万円減少したことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動により使用した資金は、前連結会計年度と比較し4,679百万円減少の1,083百万円（前連結会計年度比81.2％減）となりました。これは主に、前連結会計年度に比べ有価証券の取得による支出が3,500百万円減少、有価証券の償還による収入が5,000百万円増加したものの、投資有価証券の取得による支出が3,500百万円増加したことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動により使用した資金は、前連結会計年度と比較し2,919百万円減少の138百万円（前年同期は2,780百万円の収入）となりました。これは主に、前連結会計年度に比べ株式発行による収入が2,931百万円減少したことによるものであります。

②　資金需要及び財務政策

　当社グループの投資資金需要の主なものは、店舗の出店・改装投資及び情報関連投資であります。営業活動によるキャッシュ・フローの範囲内における投資を原則としておりますが、戦略的な出店等による資金需要に対しては、主として金融機関からの借入金により対応することにしております。

(7）経営者の問題意識と今後の方針について

　当社グループは、主力業態であります「かつや」の客数拡大を重点課題として、様々な施策を実施し、順調に業績を伸ばしてまいりました。今後はさらに飛躍させるべく、店舗におけるＱＳＣの維持・向上と、「かつや」の既存商品の改善と業態の拡張に注力し、平均月商の引き上げと出店の拡大を図ってまいります。また、新業態の開発にも積極的に取り組み、「かつや」に次ぐ第二、第三の柱業態を構築し、事業規模の拡大を図ってまいります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当社グループでは、かつや直営店の積極展開、新規業態展開のため、当連結会計年度において総額713百万円の設備投資を実施いたしました。主にかつや直営店９店舗、その他直営店８店舗の新規出店等によるものであります。

　なお、当社グループの事業セグメントは、外食事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりません。また、当連結会計年度中において、重要な影響を及ぼす設備の除却、売却等はありません。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりであります。

(1）提出会社

　（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品であり、建設仮勘定は含んでおりません。

２．上記の金額には消費税等は含んでおりません。

３．従業員数の（　）は臨時雇用者数であり、平均雇用人数を外数で表示しております。

(2）国内子会社

　（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、車両運搬具、工具、器具及び備品であり、建設仮勘定は含んでおりません。

２．上記の金額には消費税等は含んでおりません。

３．従業員数の（　）は臨時雇用者数であり、平均雇用人数を外数で表示しております。

４．BAN FAMILY株式会社につきましては、重要性がないため記載を省略しております。

(3）在外子会社

　（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品であり、建設仮勘定は含んでおりません。

２．上記の金額には消費税等は含んでおりません。

３．従業員数の（　）は臨時雇用者数であり、平均雇用人数を外数で表示しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当社グループの設備投資については、出店計画に基づき、業績動向、経済動向をふまえて総合的に判断し策定しております。

　平成27年12月31日現在において計画している重要な設備の新設は次のとおりであります。なお、重要な設備の除却等の計画はありません。

重要な設備の新設

　（注）１．投資予定金額には敷金及び保証金を含んでおります。

２．上記の他、直営店13店舗の改装として130百万円を計画しております。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

　（注）平成27年12月15日開催の取締役会決議により、平成28年１月１日付で株式分割に伴う定款の変更が行われ、発行

　　　　可能株式総数は24,600,000株増加し、49,200,000株となっております。

②【発行済株式】

(2)【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4)【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5)【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）１．平成23年１月１日付をもって普通株式１株を普通株式100株に分割し、発行済株式総数が2,433,420株増加しております。

２．平成24年９月１日付をもって普通株式１株を普通株式３株に分割し、発行済株式総数が4,916,000株増加しております。

３．有償一般募集

発行価格　　3,459円

発行価額　　3,279.75円

資本組入額　1,639.875円

４．平成28年１月１日付をもって普通株式１株を普通株式２株に分割し、発行済株式総数が8,274,000株増加しております。

(6)【所有者別状況】

 （注）自己株式315,298株は、「個人その他」に3,152単元及び「単元未満株式の状況」に98株を含めて記載しております。

(7)【大株主の状況】

 （注）１．上記のほか、自己株式が315,298株あります。
２．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。
　　日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）　162,300株

資産管理サービス信託銀行株式会社（証券投資信託口）　 89,200株

(8)【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

(9)【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得。

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、平成28年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、平成28年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、配当政策の基本的な考え方として、利益配分については経営基盤の強化のため将来の事業展開に備え内部留保に留意し、安定した配当を行うことを基本方針としております。

　当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当については取締役会、期末配当については株主総会であります。

　　　当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき、中間配当15円と期末配当25円の年間40円の配当を実施することを決定しました。

　内部留保資金につきましては、企業体質の強化及び今後の新規出店に備え、事業活動の充実・拡充を図るための有効投資に努めてまいる所存であります。

　当社は、会社法第454条第５項に規定する「中間配当を取締役会決議で行うことが出来る」旨定款に定めております。

　　　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【株価の推移】

(1)【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

　（注）１．最高・最低株価は、平成22年10月12日より大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであり、平成25年７月16日より東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであり、平成26年６月13日より東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

２．株式分割（平成24年９月１日、１株→３株）による権利落後の最高・最低株価であります。

３．株式分割（平成28年１月１日、１株→２株）による権利落後の最高・最低株価であります。

(2)【最近６月間の月別最高・最低株価】

　（注）１．最高・最低株価は、東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

　　　　２．※印は、株式分割（平成28年１月１日、１株→２株）による権利落後の最高・最低株価であります。

５【役員の状況】

男性９名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

　（注）１．平成28年３月25日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日をもって監査等委員会設置会社へ移行しております。

　　　　２．取締役八木康行及び篠原一廣並びに花房幸範は、社外取締役であります。

　　　　３．監査等委員以外の取締役の任期は、平成28年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

　　　　４．監査等委員である取締役の任期は、平成29年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．当社は、意思決定の迅速化及び業務執行の効率化を図ることを目的として、執行役員制度を導入しております。執行役員は次のとおりであります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社はコーポレート・ガバナンスを重要な経営課題のひとつと認識しており、企業倫理の確立とともにコンプライアンスの強化を中心に行っております。経営責任の明確化、業務執行の迅速化、意思決定の透明性向上のために、内部統制システムを強化し経営体制の確立を図っております。

②　企業統治の体制

イ．企業統治の体制の概要

当社は、取締役会の監督機能の一層の強化とコーポレート・ガバナンスの更なる充実を図ることを目的として、平成28年３月25日開催の当社第23回定時株主総会の承認をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。

当該移行に伴い、当社の社外取締役は１名から３名へ増員となりました。また、社外取締役２名は、東京証券取引所の定める独立役員の要件を満たす独立社外取締役であり、独立役員として届け出ております。

　当社におけるコーポレート・ガバナンス体制は以下のとおりであります。

ロ．当該体制を採用する理由

（監査等委員会設置会社への移行について）

次の事項をはじめ、コーポレート・ガバナンスの一層の強化に繋げるとともに、中・長期的な企業価値の向上を目的として、監査等委員会設置会社を採用しております。

ａ．監査・監督機能の強化

ｂ．経営の透明性・客観性の向上

ｃ．意思決定の迅速化

ハ．その他の企業統治に関する事項

（内部統制システムの整備の状況）

当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下の「内部統制システム構築の基本方針」を定めております。

ａ．取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　取締役及び使用人が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための「行動規範」を制定し、その徹底を図るため、総務部においてコンプライアンスの取り組みを横断的に統括することとし、同部を中心に教育・研修等を行う。内部監査室は、総務部と連携の上、コンプライアンスの状況を監査する。これら活動は、定期的に取締役会及び監査等委員会に報告されるものとする。法令上疑義のある行為等について使用人が直接情報提供を行う手段としてコンプライアンス・ホットラインを総務部に設置して運営する。

ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　取締役会をはじめとする重要な会議の意思決定に係る記録や各取締役が職務権限規程に基づいて決裁した文書等、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体に記録し、法令及び「文書管理規程」等に基づき、定められた期間保存する。

また、取締役はそれらの文書を随時閲覧出来るものとする。

ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　リスク管理規程により管理本部担当取締役を当社グループのリスクに関する統括責任者として任命し、管理本部においてグループ全体のリスクを網羅的・統括的に管理する。新たに発生したリスクについてはすみやかに担当部署を定める。内部監査室が各部門のリスク管理の状況を監査し、その結果を定期的に管理本部担当取締役及び取締役会に報告し、取締役会において、改善策を審議・決定する。

ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　取締役会を原則として月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督等を行う。

業務の運営については、将来の事業環境を踏まえ中期経営計画及び各年度予算を立案し、全社的な目標を設定する。各部門においては、その目標達成に向け具体策を立案・実行する。

ｅ．当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

1)　当社は、業務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための諸施策に加え、当社グループの企業集団としての業務の適正と効率性を確保するために必要なグループとしての規範・規則をグループ規程類として整備する。

2)　代表取締役及び業務執行を担当する取締役は、それぞれの職務分掌に従いグループ会社が適切な内部統制システムの整備を行うよう指導する。これには、グループ各社の取締役に対し取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制の整備が含まれる。

3)　内部監査室は、当社グループにおける内部監査を実施し、グループの業務全般にわたる内部統制の有効性と妥当性を確保する。内部監査の年次計画、実施状況及びその結果は、その重要度に応じ取締役会等の所定の機関に報告されなければならない。

4)　監査等委員会は当社グループの連結経営に対応したグループ全体の監査を実効的かつ適正に行えるよう会計監査人及び内部監査室と緊密な連携等的確な体制を構築する。

5)　グループ各社の自主独立性を尊重するとともに、関係会社規程に従い、各社から業務に関する定期的な報告・連絡などを受ける。

6)　当社グループの業務運営およびリスクマネジメントに関する制度・規程を整備し、この制度・規程を適切に運用することにより、グループの業務の健全性および効率性の向上を図る。

ｆ．反社会的勢力排除に向けた基本方針

　反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨み、一切関係を持たないことを「行動規範」に定め、基本方針とする。また、必要に応じて警察、弁護士などの外部の専門機関とも連携を取り、体制の強化を図るものとする。

ｇ．財務報告の信頼性を確保するための体制

　金融商品取引法の定めに従い、健全な内部統制環境の保持に努め、有効かつ正当な評価が出来るよう内部統制システムを構築し、適正な運用に努めることにより、財務報告の信頼性と適正性を確保する。

ニ．責任限定契約の内容の概要

当社と取締役（業務執行取締役等である者を除く。）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度としております。

なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

③　内部監査、監査等委員会監査、及び会計監査の状況

当社では、内部統制システムの整備・運用状況を合法性と合理性の観点から検証・評価するために、業務執行ラインからは独立した社長直結の組織として内部監査室を設置し、１名を配置しております。内部監査室は、本社、店舗及び関係会社を含む業務全般を対象として内部監査を行い、監査結果を代表取締役社長及び監査等委員会に報告しております。

当社は監査等委員会設置会社であり、有価証券報告書提出日現在、監査等委員会は４名中３名を社外取締役とし、ガバナンスのあり方と運営状況を確認し、取締役会機能を含めた経営の日常的活動の適正性の確保に努めております。監査等委員は取締役会、部門長会議等の重要会議に出席し、経営全般及び個別案件に関して公正な立場から、取締役の職務の執行を監査しております。

また、内部監査室、監査等委員会は、会計監査人と連絡・連携し、監査の効率的な実施に努めております。

④　社外取締役（監査等委員である取締役を含む）の状況

当社の社外取締役は３名であり、監査等委員である取締役であります。

イ　各社外取締役と当社との人的・資本的・取引関係その他利害関係

　社外取締役八木康行氏、篠原一廣氏及び花房幸範氏と当社は、人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。

ロ　社外取締役が当社の企業統治において果たす機能及び役割及び選任状況についての考え方

　八木康行氏は、飲食業界の知識・経験だけでなく、企業経営者としての豊かな経験を活かし、当社の経営の重要事項の決定及び業務執行の監督等に十分な役割を果たしていただけると判断し、社外取締役に選任しております。また、同氏は、株式会社東京証券取引所の定める独立役員に指定してあります。

　篠原一廣氏は、弁護士として培われた高い職業的倫理観、専門的知識、経験並びに高い法令遵守の精神を有しておられることから、社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断し、社外取締役として選任しております。

　花房幸範氏は、公認会計士としての専門的な知識・経験等を有しておられ、また会社役員に就任し企業経営者としての経験もあることから、その知見により社外取締役としての職務を適切に遂行していただけると判断し、社外取締役として選任しております。また、同氏は、株式会社東京証券取引所の定める独立役員に指定しております。

ハ　社外取締役の独立性に関する当社の考え方

　当社は、社外取締役の独立性に関する基準や方針は定めておりませんが、独立性に関しては、株式会社東京証券取引所が定める基準を参考にしております。また、就任要請は当社から基づくものであることから、経営の独立性は確保されていると認識しております。

ニ　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役は、取締役会へ出席し、取締役会の意思決定の妥当性・適性性を確保するための助言・提言を行っております。また、内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携につきましては、常勤の監査等委員が媒介となり、定期的に情報交換を行うことにより、有機的に連携しております。

⑤　役員報酬等

イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

ロ．報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

　　報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

　　該当事項はありません。

ニ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

　　取締役報酬限度額は、平成28年３月25日開催の株主総会決議に基づく年額150百万円以内、監査等委員報酬限度額は、平成28年３月25日開催の株主総会決議に基づく年額15百万円以内を限度に、当社の事業規模、業績、職務内容などを総合的に考慮して決定しております。

　　なお、取締役個々の報酬につきましては、取締役会において決定し、監査等委員個々の報酬につきましては、監査等委員会にて協議の上決定しております。

⑥　株式の保有状況

イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

　　該当事項はありません。

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

該当事項はありません。

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

　　該当事項はありません。

⑦　会計監査の状況

　当社は、ＰｗＣあらた監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けております。

　当事業年度において当社の会計監査業務を執行した公認会計士は以下のとおりであります。なお、継続関与年数については、全員７年以内であるため記載を省略しております。

業務を執行した公認会計士の氏名

萩森　正彦

中村　明彦

監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　４名、その他　７名

⑧　取締役会で決議できる株主総会決議事項

イ．自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することが出来る旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

ロ．取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することが出来る旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

ハ．中間配当

当社は、取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として中間配当をすることが出来る旨定款に定めております。これは、剰余金の中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑨　取締役の定数

　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内とする旨定款に定めております。

　また、当社の監査等委員である取締役は、４名以内とする旨定款に定めております。

⑩　取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することが出来る株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。なお、取締役の選任決議は、累積投票によらないものと定めております。

⑪　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することが出来る株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑫　支配株主との取引を行う際における少数株主の保護の方策に関する方針

当社は、支配株主を有しております。一般的に支配株主を有する会社は、支配株主からの支配及び影響を有形無形に受け、これにより少数株主の利益が害される可能性があると言われております。当社の支配株主であるアークランドサカモト株式会社の主な事業はホームセンターの運営であり、親会社グループにおいて外食事業を営んでいる会社は当社グループ以外にはなく、当社グループ事業の展開に何らの影響はございません。

(2)【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

　該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

　当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容としましては、公募増資に係るコンフォートレター作成業務等であります。

（当連結会計年度）

　該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬につきましては、監査日数及び当社の業務内容等の諸条件を勘案し、監査法人と相互協議の上で決定しております。

　なお、会社法の定めにより監査等委員会の同意を得た上で決定しております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成27年１月１日から平成27年12月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成27年１月１日から平成27年12月31日まで）の財務諸表について、ＰｗＣあらた監査法人により監査を受けております。

　なお、あらた監査法人は平成27年７月１日付をもって名称をＰｗＣあらた監査法人に変更しております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することが出来る体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成26年１月１日　至　平成26年12月31日）

当連結会計年度（自　平成27年１月１日　至　平成27年12月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1）連結子会社の数　6社

連結子会社の名称

アークダイニング株式会社

エバーアクション株式会社

BAN FAMILY株式会社

アークランドマルハミート株式会社

ARCLAND SERVICE(H.K.)CO.,LIMITED

ARCLAND SERVICE KOREA CO.,LTD.

上記のうち、エバーアクション株式会社については、当連結会計年度において新たに設立したため、連結の範囲に含めております。BAN FAMILY株式会社については、当連結会計年度において新たに取得したため、連結の範囲に含めております。

(2）非連結子会社の名称

該当事項はありません。

２．持分法の適用に関する事項

(1）持分法適用の関連会社数　1社

持分法適用の関連会社の名称

サト・アークランドフードサービス株式会社

(2）持分法を適用していない関連会社（Hikari Arcland Food Service Limited、台湾吉豚屋餐飲股份有限公司）は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため持分法の適用範囲から除外しております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社のうち、BAN FAMILY株式会社の決算日は、３月31日であります。

　連結財務諸表の作成に当たっては連結決算日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。なお、その他の連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。

４．会計処理基準に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

　(イ)　満期保有目的の債券

償却原価法（定額法）を採用しております。

　(ロ)　関係会社株式

総平均法による原価法を採用しております。

②　たな卸資産

　　商品・原材料及び貯蔵品

　　先入先出法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）を採用しております。

 (2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産

　　当社及び国内連結子会社は定率法を採用しております。

　　（ただし、当社及び国内連結子会社は平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）は定額法によっております。）

　　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

　　　建物及び構築物　　10～34年

　　　その他の固定資産　５～15年

②　無形固定資産

　　定額法を採用しております。

　　なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

③　長期前払費用

　　定額法を採用しております。

(3）重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

売上債権等の貸倒損失に備えるため、当社及び国内連結子会社は一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②　株主優待引当金

株主優待制度に伴う費用に備えるため、翌連結会計年度以降に発生すると見込まれる額を計上しております。

(4）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。

(5）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資を含めることとしております。

(6）のれんの償却方法及び償却期間

　　のれんの償却については、５年間の定額法により償却を行っております。

(7）その他連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項

　消費税等の会計処理

　消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。

（未適用の会計基準等）

・「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）

・「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号　平成25年９月13日）

・「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号　平成25年９月13日）

・「１株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第２号　平成25年９月13日）

・「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　平成25年９月13日）

・「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第４号　平成25年９月13日）

１．概要

本会計基準等は、(1) 子会社株式の追加取得等において支配が継続している場合の子会社に対する親会社の持分変動の取扱い、(2) 取得関連費用の取扱い、(3) 当期純利益の表示及び少数株主持分から非支配株主持分への変更、(4) 暫定的な会計処理の取扱いを中心に改正されたものです。

２．適用予定日

平成28年12月期の期首より適用する予定です。

３．当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中です。

・「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成27年12月28日）

１．概要

繰延税金資産の回収可能性に関する取扱いについて、監査委員会報告第６号「繰延税金資産の回収可能性の判断に関する監査上の取扱い」の枠組み、すなわち企業を５つに分類し、当該分類に応じて繰延税金資産の計上額を見積る枠組みを基本的に踏襲した上で、以下の取扱いについて必要な見直しが行われております。

(1) （分類１）から（分類５）に係る分類の要件をいずれも満たさない企業の取扱い

(2) （分類２）及び（分類３）に係る分類の要件

(3) （分類２）に該当する企業におけるスケジューリング不能な将来減算一時差異に関する取扱い

(4) （分類３）に該当する企業における将来の一時差異等加減算前課税所得の合理的な見積可能期間に関する取扱い

(5) （分類４）に係る分類の要件を満たす企業が（分類２）又は（分類３）に該当する場合の取扱い

２．適用予定日

平成29年12月期の期首より適用予定です。

３．当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中です。

（連結貸借対照表関係）

※　関連会社に対するものは、次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

※３　店舗閉鎖損失の主な内容は、店舗閉鎖に伴い発生した固定資産に係る損失等であります。なお、当連結会計年度末までに閉鎖の意思決定を行った店舗の資産については回収可能価額との差額を店舗閉鎖損失に含めて計上しております。

※４　減損損失

当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

前連結会計年度（自　平成26年１月１日　至　平成26年12月31日）

当社グループは、主に管理会計上の区分であり継続的に収支の把握を行っている店舗を基本として、資産のグルーピングを行っています。

営業活動から生ずる損益が継続してマイナスである１店舗において、帳簿価額を回収可能価額まで減損し、減損損失16百万円（建物及び構築物14百万円、機械及び装置１百万円、その他０百万円）を特別損失に計上しました。

なお、当該資産の回収可能価額は使用価値と正味売却価額のいずれか高い金額を採用しております。正味売却価額については、実質的に売却等が困難なため零として評価しております。使用価値の算出にあたっては、将来キャッシュ・フローに基づき算定しておりますが、割引前将来キャッシュ・フローがマイナスであるため割引率の記載を省略しております。

当連結会計年度（自　平成27年１月１日　至　平成27年12月31日）

当社グループは、主に管理会計上の区分であり継続的に収支の把握を行っている店舗を基本として、資産のグルーピングを行っています。

営業活動から生ずる損益が継続してマイナスである１店舗において、帳簿価額を回収可能価額まで減損し、減損損失23百万円（建物及び構築物22百万円、機械及び装置１百万円、その他０百万円）を特別損失に計上しました。

なお、当該資産の回収可能価額は使用価値と正味売却価額のいずれか高い金額を採用しております。正味売却価額については、実質的に売却等が困難なため零として評価しております。使用価値の算出にあたっては、将来キャッシュ・フローに基づき算定しておりますが、割引前将来キャッシュ・フローがマイナスであるため割引率の記載を省略しております。

（連結包括利益計算書関係）

※  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　平成26年１月１日　至　平成26年12月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

 （注）普通株式の発行済株式数の増加900,000株は、公募による新株の発行900,000株による増加であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

該当事項はありません。

３．配当に関する事項

(1)配当金支払額

(2)基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自　平成27年１月１日　至　平成27年12月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

 （注）普通株式の自己株式の増加78株は、単元未満株式の買取による増加であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

該当事項はありません。

３．配当に関する事項

(1)配当金支払額

(2)基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２　株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

当連結会計年度（自　平成27年１月１日　至　平成27年12月31日）

株式の取得により新たにBAN FAMILY株式会社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びにBAN FAMILY株式会社の取得価額とBAN FAMILY株式会社取得のための支出（純額）との関係は次の通りであります。

（リース取引関係）

（借主側）

１．オペレーティング・リース取引

　オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当社グループは、資金運用については短期的な預金等や安全性の高い金融資産で運用し、また、資金調達については主として銀行借入により行う方針です。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

　営業債権である売掛金は、取引先の信用リスクに晒されております。

　有価証券は、市場価格の変動リスクに晒されております。

　建設協力金は主に店舗等の賃貸借契約に伴うものであり、契約先の信用リスクに晒されております。

　営業債務である買掛金は、そのほとんどが１ヶ月以内の支払期日であります。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

　当社グループは、売掛金について取引先ごとに期日管理及び残高管理を行うとともに、主な取引先の信用状況を把握する体制としております。

　満期保有目的の債券は、格付の高い債券のみを対象としているため、信用リスクは僅少であります。

　建設協力金について契約締結前に対象物件の権利関係などの確認を行うとともに、契約先ごとの期日管理及び残高管理を行っております。

②　市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

　当社グループは、投資有価証券について定期的に時価や発行体の財務状況等を把握し、保有状況の継続的な見直しを実施しております。

③　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

　当社グループは、適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。

前連結会計年度（平成26年12月31日）

当連結会計年度（平成27年12月31日）

（注）１．金融商品の時価の算定方法に関する事項

資　産

(1）現金及び預金、(2）売掛金

　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

（3）有価証券及び投資有価証券

時価について、債券は取引金融機関等から提示された価格によっております。また、保有目的ごとの有価証券に関する事項については、注記事項「有価証券関係」をご参照ください。

(4）建設協力金

時価について、契約先ごとに、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標の利率で割り引いた現在価値により算定しております。

負　債

(1）買掛金、(2）未払法人税等

　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

　これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められます。

３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成26年12月31日）

当連結会計年度（平成27年12月31日）

（有価証券関係）

１．満期保有目的の債券

前連結会計年度（平成26年12月31日）

当連結会計年度（平成27年12月31日）

２．その他有価証券

前連結会計年度（平成26年12月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（平成27年12月31日）

該当事項はありません。

３．売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　平成26年１月１日　至　平成26年12月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成27年１月１日　至　平成27年12月31日）

該当事項はありません。

（デリバティブ取引関係）

前連結会計年度（自　平成26年１月１日　至　平成26年12月31日）及び当連結会計年度（自　平成27年１月１日　至　平成27年12月31日）

該当事項はありません。

（退職給付関係）

前連結会計年度（自　平成26年１月１日　至　平成26年12月31日）及び当連結会計年度（自　平成27年１月１日　至　平成27年12月31日）

該当事項はありません。

（ストック・オプション等関係）

前連結会計年度（自　平成26年１月１日　至　平成26年12月31日）及び当連結会計年度（自　平成27年１月１日　至　平成27年12月31日）

該当事項はありません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）前連結会計年度及び当連結会計年度における繰延税金資産の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（注）当連結会計年度は、法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため注記を省略しております。

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

　「所得税法等の一部を改正する法律」及び「地方税法等の一部を改正する法律」が平成27年３月31日に公布されたことに伴い、当連結会計年度の繰延税金資産及び繰延税金負債の計算（ただし、平成28年１月１日以降解消されるものに限る）に使用した法定実効税率は、前連結会計年度の35.6％から、回収又は支払が見込まれる期間が平成28年１月１日から平成28年12月31日までのものは33.1％、平成29年１月１日以降のものについては32.3％にそれぞれ変更されております。

　なお、この税率変更による影響は軽微であります。

（企業結合等関係）

１．企業結合の概要

　(1）被取得企業の名称及びその事業の内容

　　　被取得企業の名称　　BAN FAMILY株式会社

　　　事業の内容　　　　　からあげ専門店「からあげ縁」の経営及びフランチャイズチェーン本部の運営

　(2）企業結合を行った主な理由

当社グループは、とんかつ専門店「かつや」を中心に飲食店の経営とフランチャイズチェーン本部の運営を行っております。

一方、BAN FAMILY株式会社は、伝説のからあげ！「からあげ縁-YUKARI-」（以下「からあげ縁」）の経営とフランチャイズチェーン本部の運営を行っております。

また、当社連結子会社のエバーアクション株式会社におきましては、「かつや」と「からあげ縁」とのコラボレーションにより誕生した、からあげ専門店「からやま」を運営しております。

今回の株式取得により、当社グループの経営ノウハウをBAN FAMILY株式会社に注ぎ込むことで、「からあげ縁」の更なる事業拡大を目指し、当社グループにおきましても、原材料仕入れのスケールメリットを生かした商品品質の向上など、様々なシナジー効果が見込めると考えております。

　(3）企業結合日

　　　平成27年12月28日

　　　平成27年12月31日（みなし取得日）

　(4）企業結合の法的形式

　　　現金を対価とする株式取得

　(5）企業結合後企業の名称

　　　BAN FAMILY株式会社

　(6）取得した議決権比率

　　　100％

　(7）取得企業を決定するに至った主な根拠

　　　当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。

２．連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

　　みなし取得日が平成27年12月31日であるため、連結損益計算書に被取得企業の業績は含まれておりません。

３．被取得企業の取得原価及びその内訳

４．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

　(1）発生したのれんの金額

　　　320百万円

　(2）発生原因

　　　主として今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。

　(3）償却方法及び償却期間

　　　５年間にわたる均等償却

５．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

（資産除去債務関係）

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

イ　当該資産除去債務の概要

　主に店舗施設の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

ロ　当該資産除去債務の金額の算定方法

　使用見込期間を取得から20年と見積り、割引率は0.90％～2.07％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

ハ　当該資産除去債務の総額の増減

（賃貸等不動産関係）

前連結会計年度（自　平成26年１月１日　至　平成26年12月31日）及び当連結会計年度（自　平成27年１月１日　至　平成27年12月31日）

賃貸等不動産の総額に重要性が乏しいため、注記を省略しております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

前連結会計年度（自　平成26年１月１日　至　平成26年12月31日）及び当連結会計年度（自　平成27年１月１日　至　平成27年12月31日）

当社グループは、外食事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

前連結会計年度（自  平成26年１月１日  至  平成26年12月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　当社グループは、外食事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

　外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自  平成27年１月１日  至  平成27年12月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　当社グループは、外食事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

　外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自  平成26年１月１日  至  平成26年12月31日）

当社グループは、外食事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自  平成27年１月１日  至  平成27年12月31日）

当社グループは、外食事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自  平成26年１月１日  至  平成26年12月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自  平成27年１月１日  至  平成27年12月31日）

当社グループは、外食事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度（自  平成26年１月１日  至  平成26年12月31日）及び当連結会計年度（自　平成27年１月１日　至　平成27年12月31日）

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等

前連結会計年度（自　平成26年１月１日　至　平成26年12月31日）

（注）１．上記の取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

２．取引条件及び取引条件の決定方針等

預入条件については、市場金利を勘案して利率を合理的に決定しております。

当連結会計年度（自　平成27年１月１日　至　平成27年12月31日）

該当事項はありません。

(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

役員及び個人主要株主等

前連結会計年度（自　平成26年１月１日　至　平成26年12月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成27年１月１日　至　平成27年12月31日）

（注）１．坂本守孝氏は、当社代表取締役会長　臼井健一郎の２親等以内の親族にあたります。

２．子会社の第三者割当増資に伴う払込については、取得価額の公正性を担保する観点から、独立した第三者算定機関に取得価額の算定を依頼し、その算定結果を対価決定の基礎として、取得価額を決定しております。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

(1）親会社情報

アークランドサカモト株式会社（株式会社東京証券取引所に上場）

(2）重要な関連会社の要約財務情報

該当事項はありません。

（１株当たり情報）

　（注）１．当社は、平成28年１月１日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っております。これに伴い、前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定しております。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

（株式分割）

　当社は、平成27年12月15日開催の取締役会において、株式分割を行うことを決議いたしました。

１．株式分割の目的

　当社株式の投資単位当たりの金額の引き下げにより、当社株式により一層投資しやすい環境を整えることで、当社株式の流動性の向上及び投資家層の拡大を図ることを目的としております。

２．株式分割の概要

（１）分割の方法

　平成27年12月31日（木曜日）（当日は株主名簿管理人の休業日につき、実質的には平成27年12月30日（水曜日））を基準日として、同日最終の株主名簿に記載または記録された株主様の所有する普通株式を、１株につき２株の割合をもって分割いたします。

（２）分割により増加する株式数

株式分割前の発行済株式総数　　　　　8,274,000株

今回の分割により増加する株式数　　　8,274,000株

株式分割後の発行済株式総数　　　　 16,548,000株

株式分割前の発行可能株式総数　　 　24,600,000株

株式分割後の発行可能株式総数　　　 49,200,000株

３．株式分割の日程

基準日公告日　　　　　　　　平成27年12月16日（水曜日）

基準日　　　　　　　　　　　平成27年12月31日（木曜日）

効力発生日　　　　　　　　　平成28年１月１日（金曜日）

４．１株当たり情報に及ぼす影響

　当該株式分割による影響は、（１株当たり情報）に記載しております。

（会社分割による持株会社制への移行）

　当社は、平成28年２月10日開催の取締役会において、平成28年７月１日を効力発生日として、当社の国内における「かつや事業部門」及びイタリアンカフェ「チェントペルチェント」を運営しております「レストラン事業部門」をそれぞれ会社分割により分社化し、事業を承継することを決議いたしました。また、本会社分割に伴い、本件新設分割の効力発生日付で当社の商号を「アークランドサービスホールディングス株式会社」に変更いたしますので、併せて下記のとおりお知らせいたします。

　本件「商号変更の件」及び「かつや事業部門」の「新設分割計画承認の件」並びに「定款の一部変更の件」の効力発生につきましては、平成28年３月25日開催の第23回定時株主総会において関連議案が承認可決されております。

なお、「レストラン事業部門」の会社分割につきましては、当社単独の簡易新設分割であるため、開示事項及び内容を一部省略して開示しております。

１．会社分割の目的

　　当社は、本会社分割により、各事業の経営責任を明確にし、意思決定を迅速化すること、また、当社の企業理念でもあります少数精鋭の企業グループを実現し、グループ価値の最大化を図ります。

２．会社分割の要旨（株式会社かつや）

(1) 会社分割の日程

　　新設分割計画書の取締役会決議日　　平成28年２月10日

　　新設分割計画書の株主総会決議日　　平成28年３月25日

　　分割期日（効力発生日）　　　　　　平成28年７月１日（予定）

(2) 会社分割の方式

　　当社を分割会社とし、「株式会社かつや」を承継会社とする新設分割です。

(3) 会社分割に係る割当

承継会社は普通株式1,600株を発行し、そのすべてを当社に割り当てます。

(4) 会社分割の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

　　当社は、新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。

(5) 会社分割により増減する資本金

　　本会社分割による当社の資本金の増減はありません。

(6) 承継会社が承継する権利義務

　　承継会社は、本会社分割に際して、当社から国内における「かつや事業」の運営に関する資産、負債、契約その他の権利義務を承継いたします。

　　なお、債務の承継については重畳的債務引受の方法によるものといたします。

(7) 債務履行の見込み

　　当社は、本会社分割により当社及び承継会社が負担すべき債務について、その履行に問題ないと判断しております。

３．会社分割の要旨（フィルドテーブル株式会社）

(1) 会社分割の日程

　　取締役会決議日　　　　　平成28年２月10日

　　分割期日（効力発生日）　平成28年７月１日（予定）

（注）本会社分割は、会社法第805条の規定に基づき株主総会の承認を得ることなく行います。

(2) 会社分割の方式

　　当社を分割会社とし、「フィルドテーブル株式会社」を承継会社とする新設分割（簡易新設分割）です。

(3) 会社分割に係る割当

承継会社は普通株式200株を発行し、そのすべてを当社に割り当てます。

(4) 会社分割の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

　　当社は、新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。

(5) 会社分割により増減する資本金

　　本会社分割による当社の資本金の増減はありません。

(6) 承継会社が承継する権利義務

　　承継会社は、本会社分割に際して、当社から「レストラン事業」の運営に関する資産、負債、契約その他の権利義務を承継いたします。

　　なお、債務の承継については重畳的債務引受の方法によるものといたします。

(7) 債務履行の見込み

　　当社は、本会社分割により当社及び承継会社が負担すべき債務について、その履行に問題ないと判断しております。

４．会社分割の当事会社の概要

（注）当社は、平成28年１月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。発行済株式数及び１株当たり純資産並びに

      １株当たり当期純利益は、当連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定しております。

５．分割する事業部門の概要（株式会社かつや）

(1) 分割する事業の内容

　　国内におけるとんかつ専門店「かつや」の運営及びフランチャイズチェーン本部の運営

(2) 分割する事業の平成27年12月期における経営成績

(3) 分割する資産、負債の項目及び金額（予定）

（注）平成27年12月31日現在で試算しております。

６．分割する事業部門の概要（フィルドテーブル株式会社）

(1) 分割する事業の内容

　　イタリアンカフェ「チェントペルチェント」の運営

(2) 分割する事業の平成27年12月期における経営成績

(3) 分割する資産、負債の項目及び金額（予定）

（注）平成27年12月31日現在で試算しております。

７．会社分割後の状況

　　本会社分割による当社の本店所在地、資本金及び決算期の変更はありません。

８．業績に与える影響

　　本会社分割は、当社単独新設分割であり、連結業績に与える影響はありません。

（商号変更）

１．変更理由

　　当社は、持株会社制へ移行することに伴い、商号を変更いたします。

２．変更予定日

　　平成28年７月１日

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

　該当事項はありません。

【借入金等明細表】

　該当事項はありません。

【資産除去債務明細表】

  本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

　（注）当社は、平成28年１月１日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っております。これに伴い、当連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期（当期）純利益金額を算定しております。

　（注）当社は、平成28年１月１日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っております。これに伴い、当連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期純利益金額を算定しております。

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】