6856 堀場製作所 有価証券報告書－第78期(2015/01/01－2015/12/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）　売上高には、消費税等は含まれておりません。

(2）提出会社の経営指標等

　（注）　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２【沿革】

当社は、昭和24年５月21日に日本藺製品株式会社の商号をもって資本金100万円、一般藺製品の製造販売を目的とし、京都市左京区に設立されましたが、昭和38年６月営業を休止しました。

　その後、京都市南区吉祥院宮の東町２番地、株式会社堀場製作所（昭和28年１月26日設立）の株式額面変更（１株の額面金額500円を50円に変更）のため、昭和45年３月20日に同社を吸収合併することになり、合併に先立って、当社はその商号を株式会社堀場製作所に変更しました。

　当社は合併の時まで営業を休止しており、合併後において被合併会社の営業活動を全面的に継承いたしました。したがって、実質上の存続会社は被合併会社である株式会社堀場製作所でありますので、この書類作成にあたり、別に定めのない限り、実質上の存続会社について記載することとしました。

（当社は、創業者　堀場雅夫が昭和20年10月創設した「堀場無線研究所」をその前身として、昭和28年１月に設立された分析計の専門メーカーであります。）

３【事業の内容】

　当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社（株式会社堀場製作所）及び連結子会社48社、非連結子会社１社、関連会社２社で構成され、測定機器の製造、販売及びサービスを主たる業務としております。

　当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりであります。

  なお、次表の区分は「第５  経理の状況  １  連結財務諸表等  (1)連結財務諸表  注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

　以上に述べた事項の概要図は次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

　（注）１．ホリバ・インターナショナル社（アメリカ）（所有割合96.8％）及び㈱堀場エステック（所有割合3.2％）による間接所有であります。

２．ホリバ・インターナショナル社（アメリカ）（所有割合100.0％）による間接所有であります。

３．ホリバ・インターナショナル社（アメリカ）（所有割合99.9％）及びホリバ・インスツルメンツ社（アメリカ）（所有割合0.1％）による間接所有であります。

４．ホリバ・ブラジル・ホールディング社（ブラジル）（所有割合100.0％）による間接所有であります。

５．ホリバ・ブラジル・ホールディング社（ブラジル）（所有割合99.9％）及びホリバ・USホールディング社（アメリカ）（所有割合0.1％）による間接所有であります。

６．ホリバ・インスツルメンツ社（アメリカ）（所有割合100.0％）による間接所有であります。

７．ホリバ・インスツルメンツ社（アメリカ）（所有割合59.0％）による間接所有であります。

８．ホリバMIRA社（イギリス）（所有割合100.0％）による間接所有であります。

９．MIRA2014社（イギリス）（所有割合100.0％）による間接所有であります。

10．MIRAテクノロジーパーク社（イギリス）（所有割合100.0％）による間接所有であります。

11．MIRAサービス社（イギリス）（所有割合100.0％）による間接所有であります。

12．MIRAインターナショナル社（イギリス）（所有割合100.0％）による間接所有であります。

13．MIRAインターナショナル社（イギリス）（所有割合99.0％）による間接所有及びMIRAブラジル社（ブラジル）役員（所有割合1.0％）による所有であります。

14．ホリバ・ヨーロッパ・ホールディング社（フランス）（所有割合100.0％）による間接所有であります。

15．ホリバ・ヨーロッパ・ホールディング社（フランス）（所有割合99.0％）及びホリバ・ヨーロッパ社（ドイツ)（所有割合1.0％）による間接所有であります。

16．当社（所有割合75.0％）及びホリバ・ヨーロッパ・ホールディング社（フランス）（所有割合25.0％）による間接所有であります。

17．ホリバ・ヨーロッパ社（ドイツ）（所有割合100.0％）による間接所有であります。

18．ホリバ・フランス・ホールディング社（フランス）（所有割合100.0％）による間接所有であります。

19．ホリバABX社（フランス）（所有割合100.0％）による間接所有であります。

20．ホリバ・ジョバンイボン社（フランス）（所有割合100.0％）による間接所有であります。

21．当社（所有割合99.9％）及びホリバ・インスツルメンツ社（シンガポール）（所有割合0.1％）による間接所有であります。

22．当社（所有割合1.0％）及びホリバ・インスツルメンツ社（シンガポール）（所有割合99.0％）による間接所有であります。

23．ホリバ・インスツルメンツ社（シンガポール）（所有割合90.4％）による間接所有及び同社役員（所有割合0.2％）による所有であります。

24．ホリバ・インスツルメンツ社（シンガポール）（所有割合49.0％）及びホリバ・タイ・ホールディング社（タイ）（所有割合46.1％）による間接所有及び、ホリバ・インスツルメンツ社（シンガポール）役員（所有割合0.1％）による所有であります。

25.ホリバ・インスツルメンツ社（シンガポール）（所有割合100.0％）による間接所有であります。

26．㈱堀場エステック（所有割合100.0％）による間接所有であります。

27．㈱堀場エステック（所有割合80.0％）による間接所有であります。

28．上記の会社の内、特定子会社はホリバ・インターナショナル社（アメリカ）、ホリバMIRA社（イギリス）、ホリバ・インスツルメンツ社（アメリカ）、ホリバABX社（フランス）、ホリバ・ブラジル・ホールディング社（ブラジル）、ホリバ・ブラジル社（ブラジル）、ホリバ・ヨーロッパ・ホールディング社（フランス）、ホリバ・UK社（イギリス）、㈱堀場エステック、㈱堀場テクノサービスの10社であります。

29．MIRAモーリシャス社（モーリシャス）（所有割合50.0%）による間接所有であります。

30．ホリバ・インスツルメンツ社（アメリカ）については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　（注）１．従業員数は、就業人員（当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であります。

２．全社（共通）として、記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

３．前連結会計年度末に比べ従業員数が866名増加した主な要因は、HRA International Ltd.（現 ホリバMIRA社）が平成27年７月14日付けでMIRA Ltd.の事業を譲り受けたことによるものであります。

(2）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は、就業人員（当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む。）であります。

２．平均年間給与には、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．全社（共通）として、記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

(3）労働組合の状況

　堀場製作所労働組合と称し、平成27年12月31日現在における組合員数は1,087人であり、上部団体に加入しておりません。

　なお、労使間の関係は労使協調の精神をもって円滑に推移しております。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1）業績

当連結会計年度の世界経済情勢を振り返りますと、米国では雇用環境の改善を背景に個人消費が増加するなど、景気の回復が続きました。欧州では、債務問題や地政学リスクがあるものの、緩やかな回復を続けました。一方、新興国をみると、中国では固定資産投資や輸出が弱くなっており、景気が緩やかに減速しました。東南アジアでは、中国経済の減速や資源価格の下落などの影響を受け、成長が鈍化しました。ブラジルにおいては、厳しい経済情勢から通貨安となり、景気は悪化しました。

我が国においては、一部に弱さも見られるものの、企業収益の改善を背景に、設備投資の持ち直しや雇用・所得環境の改善が続く中で、景気は緩やかな回復基調が続きました。

この間、為替相場を見ますと、年間の平均為替レートは、１USドル121.10円、１ユーロ134.31円と、前年と比べUSドルは12.6％の円安、ユーロは4.5％の円高になりました。

分析・計測機器業界におきましては、半導体関連は、平成27年は年間を通して高い水準での設備投資が続き、半導体製造装置需要は拡大しました。自動車関連においても、国内外の自動車メーカーによる設備投資や研究開発投資が平成26年に続いて堅調に推移しました。また、世界的に排ガス規制に対する意識が高まったことなどを背景に、排ガス計測に関する需要は拡大傾向で推移しています。科学分析機器関連では、中国において最先端の科学分析器の需要が増加したことなどから、分析機器需要が拡大しました。

　このような経営環境のもと、当社グループにおいて、当連結会計年度に実行した各事業部門の強化施策といたしましては、自動車計測システム機器部門では、平成25年に販売を開始した主力のエンジン排ガス測定装置の新製品の販売が順調に増加した他、平成17年にカール・シェンク社（ドイツ）より買収したMCT（自動車計測機器）事業においても、開発・生産拠点である欧州以外の需要取り込みに成功し、大幅な販売増につながりました。また、当連結会計年度において英国のMIRA Ltd.よりECT※（自動車開発全般に関するエンジニアリング・試験）事業を買収しました。分析・計測領域から一歩踏み出し、次世代モビリティの開発を含めた事業領域へと拡大を進めます。

※ECT:Engineering Consultancy & Testing

　環境・プロセスシステム機器部門では、中国などアジアでの環境規制強化に対応した分析機器の提案力を強化すべく現地大学等との積極的な意見交換を進めました。また、平成25年に買収したキャメロン社（米国）のプロセス計測設備事業において、シェールガス・オイルを含めた石油精製市場での事業拡大を進めました。

　医用システム機器部門では、独自の技術で高い市場シェアを誇る自動血球計数CRP測定装置の新製品を投入しました。フランスでは、製品開発スピードの加速を狙った新開発センターを竣工させました。

　半導体システム機器部門では、半導体関連事業の製品開発の加速と生産効率化を目的として平成25年から建設を進めてきたHORIBA最先端技術センターが稼働しました。

　科学システム機器部門では、中国での販売を強化し、ラマン分光分析装置などの需要の高まりに対応しました。

　この他、日本では、自動車計測システム機器部門と環境・プロセスシステム機器部門におけるガス計測分野の開発・生産力の強化のため建設を進めていた、びわこ工場「HORIBA BIWAKO E-HARBOR」への移転を開始し、平成28年5月の本格稼働に向けて準備を進めています。さらに、経営判断の迅速化や業務プロセスの共通化を狙った新しいGEO（基幹業務）システムのグローバル導入が完成し、平成28年１月よりグループ会社の85％で運用を始めています。

　こうした経営施策に加え、販売拡大に努力した結果、当連結会計年度の業績は、売上高170,898百万円と前期比11.7％の増収となり、利益面でも営業利益19,372百万円、経常利益18,848百万円、当期純利益12,882百万円とそれぞれ前期比12.5％、同14.5％、同21.7％の増益となりました。

　セグメント別の状況は、次のとおりであります。

（自動車計測システム機器部門)

　自動車メーカーなどの設備投資や研究開発投資の増加に伴い日本でのエンジン排ガス測定装置の販売が増加しました。また、円安ドル高の影響により米州での売上高が円換算で増加したほか、ECT事業の買収により売上高が増加しました。これらの結果、売上高は前期比16.8％増の64,251百万円となりました。一方で、ECT事業の買収に掛かる一時費用の他、滋賀県で完成したびわこ工場「HORIBA BIWAKO E-HARBOR」への移転に伴う費用などにより、営業利益は同23.7％減の4,448百万円となりました。

（環境・プロセスシステム機器部門)

　日本や中国において発電所や工場向けに煙道排ガス分析装置の販売が堅調に推移したほか、円安ドル高の影響により米州での売上高が円換算で増加しました。一方で、びわこ工場「HORIBA BIWAKO E-HARBOR」への移転に伴う費用などが発生しました。この結果、売上高は前期比1.8％増の16,754百万円となり、営業利益は同11.6％減の1,773百万円となりました。

（医用システム機器部門)

　円高ユーロ安の影響などにより欧州での売上高が円換算で減少したものの、日本国内において平成27年3月に発売した自動血球計数CRP測定装置の販売が好調に推移しました。この結果、売上高は前期比1.5％増の27,447百万円となり、営業利益は同39.9％増の2,403百万円となりました。

（半導体システム機器部門）

　半導体メーカーの高水準の設備投資を背景に、半導体製造装置メーカー向けの販売が大幅に増加しました。この結果、売上高は前期比22.3％増の35,386百万円となり、営業利益は同46.2％増の9,439百万円となりました。

（科学システム機器部門）

　中国において大学向け等の研究開発用途で販売が堅調に推移しました。また、円安ドル高で米州での売上高が円換算で増加したことなどにより、売上高は前期比5.6％増の27,059百万円となり、営業利益は同8.4％増の1,307百万円となりました。

(2）キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ3,250百万円減少し、47,859百万円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とその主な要因は、次のとおりであります。

営業活動によるキャッシュ・フローは、税金等調整前当期純利益や減価償却費の計上などにより、14,770百万円のプラス（前連結会計年度は11,455百万円のプラス）となりました。

投資活動によるキャッシュ・フローは、ECT事業の事業譲受による支出やびわこ工場「HORIBA BIWAKO E-HARBOR」の建設などの有形固定資産の取得による支出などにより、30,642百万円のマイナス（前期は9,875百万円のマイナス）となりました。

財務活動によるキャッシュ・フローは、配当金と自社株買いを合わせた株主総還元額が前期に比べ増加したものの、長期借入れによる収入などにより、12,843百万円のプラス（前期は273百万円のマイナス）となりました。

２【生産、受注及び販売の状況】

(1）生産実績

　当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）１．セグメント間取引については相殺消去しております。

２．金額は販売価格によっております。

３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2）受注状況

　当連結会計年度の受注状況をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(3）販売実績

　当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）１．セグメント間取引については相殺消去しております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３【対処すべき課題】

当社グループは、市場別に自動車計測システム機器、環境・プロセスシステム機器、医用システム機器、半導体システム機器、科学システム機器の５つのセグメントで事業展開をしています。これは５つの異なる市場で事業を行うことにより、各セグメントがそれぞれの強みを発揮すると共に、お互いの弱みを補強しながらバランスよく成長させることを意図しています。セグメントごとの技術やノウハウはお互い連携し合っており、セグメント間で「人財」等の事業リソースをシフトすることによって、好調な事業にリソースを一時的に集約させるなど、業績の悪い事業の負荷を取り除く柔軟な対応を取ることができ、効率的な経営が可能となっています。

平成23年2月に策定した、5年後の平成27年度を目標年度とする中長期経営計画では、連結売上高1,500億円、営業利益率13%以上、ROE(自己資本当期純利益率)11%以上をめざしてまいりました。計画最終年度である本年は、大型の設備投資や事業買収などを実施したことなどにより、営業利益率とROEの目標達成はなりませんでしたが、売上高は1,708億円となり目標を達成しました。

前・中長期経営計画の終了を受け、平成32年度を目標年度とする新・中長期経営計画を策定し、計画達成に向け諸施策を推し進めてまいります。本計画において、連結売上高2,500億円、営業利益300億円、ROE10%以上をめざします。

今まで、当社グループは“HORIBA Group is One Company.”の経営方針のもと、地域単位での効率化とマトリックス経営を推進しグループ一体となった経営を行ってきました。次のステージとして、平成26年１月に始動した「HORIBAステンドグラス・プロジェクト」※ を通じてグループ力をさらに高め、あらゆるお客様に対して分析・計測の真のパートナーとなるべく、事業成長と事業範囲の拡大を実現します。

※HORIBAステンドグラス・プロジェクト：「性別・年齢・国籍・障害などを乗り越えて多様な個性・才能が輝き、新たな価値を創造し続けることで強いHORIBAを実現する」をミッションに掲げたプロジェクト。平成26年１月開始。

また、当社は平成27年12月22日開催の取締役会において、以下のとおり「当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」を決議しております。

＜当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針＞

当社は、株主、投資家、お客様、取引先、従業員等の様々なステークホルダー（利害関係者）との相互関係に基づき成り立っています。当社は、世界で事業展開する分析機器メーカーとして「真のグローバルカンパニー」をめざし、さまざまな産業分野の市場に対して、付加価値の高い製品やサービス、分析技術を通じて、「地球環境の保全」「ヒトの健康」「社会の安全・利便性向上」「科学技術の発展」などに貢献することを使命とし、それによって、全てのステークホルダーに対する企業としての社会的責任（社会貢献）を果たすことができると考えています。

また、当社は、将来の収益を生み出す源泉であり企業の永続を担保する人財・技術力やそれを支える企業文化といった「見えない資産」を大切に育成し、これらを包括する「HORIBAブランド」の価値を高める活動を展開しています。これにより、企業価値向上と様々なステークホルダーとの強い信頼関係の構築をめざします。

当社は、資本市場に公開された株式会社であるため、当社に対して投資していただいている株主の皆様には、当社の企業理念及び経営方針にご賛同いただいたうえで、そのご判断により当社の経営を当社経営陣に対して委ねていただいているものと考えます。言い換えれば、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方について、株主の皆様の意思に基づき行われるべきものと当社は考えており、当社株式の大量取得行為がなされた場合にそれに応じるべきか否かについても、最終的には株主の皆様のご判断に委ねられるべきであると考えています。

一方、わが国の資本市場において、企業価値の源泉となるステークホルダーの存在を無視して、自己の短期的な利益のみを追求していると思われる株式の大量取得行為があり得ると認識しています。当社としては、上述の社会的責任を果たし、企業価値を向上させることが、このような濫用的な株式の大量取得行為への最善の対応であり、いわゆる買収防衛策の導入は不要と判断しています。

ただ、仮に、このような濫用的な株式の大量取得行為の提案がなされた場合には、株主、投資家の皆様に適切にご判断いただくために、当社経営陣はそのような濫用的な提案の内容や条件について十分検討し、その検討結果及び見解を株主、投資家の皆様に提供することが、重要な責務であると考えています。

また、当社では、株主の皆様に対して善管注意義務を負う経営者の当然の責務として、株式の買付けや買収提案に際しては、当社の企業価値・株主共同の利益への影響を慎重に判断し、適切な措置を講じます。

そのため、社外の専門家も起用して株式の買付けや買収提案の評価及び買付者や買収提案者との交渉を行うほか、当社の企業価値、株主共同の利益を損なうと判断される株式の買付けや買収提案に対しては、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切と考え、関連する法令に従い、適切に対応します。

４【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、主として以下のようなものがあります。

　なお、文中における将来に関する事項については、有価証券報告書提出日（平成28年３月28日）現在、入手しうる情報に基づいて当社が判断したものであります。

(1）事業に関するリスク

①　国際的活動に伴う諸リスク

　当社グループは、アメリカ・欧州・アジアなど、世界各国で事業活動を行っておりますが、これらの海外市場においては、対象市場の経済状況及び製品需給の急激な変動、競合による販売価格の急激な変化、法律・規制・税制の変更、テロ・戦争等の社会的混乱などのリスクが伴い、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

　また、為替レートの大幅な変動リスクについては、現地生産・現地調達を推進し、また、輸出入取引金額の範囲内において為替予約等を行い、為替変動リスクの軽減に努めております。しかしながら、為替相場の変動は連結決算における円貨換算額に影響を与えるため、当社グループの予想の範囲を超えて為替相場が大きく変動した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②　買収や提携に伴う業績や財政状態の変化リスク

　当社グループは、事業展開を効率よく、効果的に行うために、買収や提携を積極的に行ってきました。今後とも、買収・提携等を行う場合には、業績面・キャッシュフロー面への悪影響を回避すべく、十分且つ慎重な検討を重ねてゆく所存であります。しかしながら、それらの買収・提携等が当初の計画通りに進まなかった場合は、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

③　自然災害による設備の破損とそれに伴う納期遅延等リスク

　当社グループの製造拠点は、国内（京都府、滋賀県、熊本県）、欧州（フランス・ドイツ・チェコ）、アメリカ（米国・ブラジル）、アジア（中国・韓国・インド）等に分散して展開しております。しかし、万一、大地震等の自然災害が発生した場合、製造拠点の設備修復等に多額の費用が発生したり、サプライチェーンの被害などから生産、物流に影響が出るなどして、当社グループの財政状態及び経営成績に悪影響を与える可能性があります。

④　契約や取引に関するリスク

　当社グループでは、お客様、仕入先ほか利害関係者との間で、様々な契約を締結し、これに基づき、信義誠実の原則のもと、事業活動を継続しておりますが、契約の履行や取引の条件などを巡って、利害関係者と見解が食い違う場合がないではなく、こうした場合に損害賠償請求を受ける可能性があります。

⑤　その他の事業に関するリスク

　上記のほか、情報システムの停止・誤作動、情報セキュリティへの脅威、事業に関する種々の法規制などに関するリスクがあり、それぞれにつき予防措置を講じておりますが、これらの動向によっては、当社グループの財政状態及び経営成績に悪影響を与える可能性があります。

(2）開発・製造に関するリスク

①　製造物責任によるリスク

　当社グループは製品・サービスに対して最適な品質管理を行い、信頼性の維持に努めておりますが、予期せぬ欠陥が生じ、それに伴いリコール・訴訟が発生する可能性があります。製造物責任賠償については保険に加入しておりますが、この保険が最終的な賠償額を十分にカバーできるという保証はなく、このような場合、当社グループの財政状態及び経営成績に悪影響を与える可能性があります。

②　新製品開発の遅延リスク

　当社グループが活動している分析・計測機器事業は、非常に専門性が高く、高い技術力を必要とされております。そのため、製品開発には多額の投資を行っていますが、予期せぬ事態により、期待した成果が得られない場合があり、当社グループの財政状態及び経営成績に悪影響を与える可能性があります。

③　知的財産権に関するリスク

　当社グループは、自社が製造する製品に関連して、特許、商標、ノウハウ等の様々な知的財産権を保有し、競争上の優位性を有しております。これらの知的財産権の管理に関しては万全の注意を払っておりますが、万一、第三者から侵害を受けた場合、期待された収益が得られない可能性があります。また将来、他社との間で知的財産権に関する紛争が発生し、当社グループの財政状態及び経営成績に悪影響をもたらす可能性があります。

④　原材料価格変動のリスク

　当社グループは、仕入価格の変動のリスクを考え、必要に応じ先行手配等をしておりますが、仕入価格が大きく変動した場合、仕入価格の変動を販売価格に転嫁するまでに一定の期間を要するため、十分な価格転嫁ができない期間が生じることから、収益性の悪化を招き、当社グループの財政状態及び経営成績に悪影響を与える可能性があります。

(3）財務に関するリスク

①　有価証券の減損

　当社グループは、事業戦略、取引先との関係強化、地域社会との関係維持などを総合的に勘案し、中長期的な企業価値を向上させるため株式を保有しています。毎年、取締役会で株式保有に伴う利益と投資額等を総合的に勘案して、その投資可否を判断していく方針ですが、保有株式の時価の下落により、当社グループの財政状態及び経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

②　固定資産の減損損失

　当社グループが保有する土地・建物等について、時価が著しく下落した場合や事業の損失が継続するような場合には、固定資産の減損損失の計上により、当社グループの財政状態及び経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

③　制度変更や会計上の方針変更に伴う繰延税金資産の取り崩しなどの発生

　当連結会計年度末において計上している繰延税金資産については、制度面の変更（税率引き下げ等）によっては、一部取り崩しを求められる可能性があります。

④　厚生年金基金の解散

　当社及び一部の国内連結子会社が加入している京都機械金属厚生年金基金（総合型）は、代議員会において特例解散の方針を決議しております。これに伴い、解散時に発生する損失に備えるため、損失の見込額を厚生年金基金解散損失引当金として計上しておりますが、解散認可は平成30年初めの見込みとなっており、それまでの運用環境の変動や他の加入企業の任意脱退、廃業、倒産等により、損失見込額は変動する可能性があります。

(4）各事業のリスクについて

　当社グループは、自動車計測システム機器部門、環境・プロセスシステム機器部門、医用システム機器部門、半導体システム機器部門、科学システム機器部門という５つの事業分野で構成されております。当社グループでは、これら５つの事業分野を確立することで、それぞれの事業分野における損益を相互に補完し合えるような事業ポートフォリオになっておりますが、個々の事業分野には以下のような業績変動要因があります。

①　自動車計測システム機器部門

　自動車計測システム機器部門では、自動車メーカー、自動車部品メーカー及び官公庁が主たるユーザーであり、排ガス測定装置が主力製品となっております。そのため、排ガス規制の動向により需要が変動することから、今後の規制動向によっては、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。また、自動車計測システムの自動化等により、システム機器が大型化する傾向にあることから、こうした分野の設備投資動向により、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。加えて、ECT事業では事業の性格上、多額の固定資産を所有しております。自動車メーカーの研究開発動向等により、固定資産の稼働率が低下した場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②　環境・プロセスシステム機器部門

　環境・プロセスシステム機器部門では、大気・水質汚染分析装置等の環境分野の製品において官公庁による環境関連の法的規制の動向により需要が増減し、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

③　医用システム機器部門

　医用システム機器部門では、血球計測装置が主力製品であり、当社グループは、特に中小病院・開業医向けの中小型機器の市場に注力しております。今後、競争激化や価格競争等により、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

④　半導体システム機器部門

　半導体システム機器部門では、半導体製造装置用の流体制御機器や半導体メーカーにおける品質管理や研究開発サポート機器が主力製品となっております。当社グループでは、半導体市況の変動による影響を軽減するため、受注から納品までのリードタイムの短縮や顧客のニーズに迅速に対応する体制作りに取り組んでいますが、半導体の急激な需要変動による半導体製造装置及び半導体メーカー等の設備投資動向により、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　科学システム機器部門

　科学システム機器部門では、研究開発や品質管理等で使用される理科学用分析装置が主力であることから、官公庁の研究開発予算や民間企業の研究開発並びに生産向けの設備投資の動向で需要が増減し、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

　当社は、平成27年7月14日開催の取締役会において、子会社であるHRA International Ltd.がMIRA Ltd.の事業を譲り受けることを決議し、同日付けで、事業譲受契約を締結しました。なお、HRA International Ltd.は、同日付けで、MIRA Ltd.の事業を譲り受け、ホリバMIRA社に名称を変更しております。詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。

６【研究開発活動】

　当連結会計年度におけるグループ全体の研究開発費は12,341百万円であり、報告セグメント毎の研究の目的、主要課題、研究成果及び研究開発費は次のとおりであります。

(1）自動車計測システム機器部門

　当連結会計年度には、欧州において2017年に導入が確定したReal Driving Emission（RDE）規制に対応し、車載型排ガス測定装置のラインアップを拡充しました。既に販売を開始していた車載型排ガス測定装置OBS-ONEに、規制成分として追加が検討されている粒子数計測装置OBS-ONE-PNを加え、排ガス全般をより包括的に計測することを可能にしました。RDE規制は、従来の試験設備内での排ガス計測と異なり、実走行時の排ガスを計測する新たな試験法であり、各国の政府関連機関や自動車メーカーでの新たな需要が見込まれます。主力製品であるエンジン排ガス測定装置MEXA-ONEでは、2017年より適用が開始される、米国規制CFR-1066、欧州委員会が策定を進める新基準Worldwide harmonized Light-duty Test Procedure（WLTP）「乗用車等の国際調和排出ガス・燃費試験法」にそれぞれ対応すると共に、排ガス浄化触媒評価用に多成分同時計測装置MEXA-ONE-FTをラインアップとして加えました。これらの新規制に対応するために、自動車用エンジンの開発業務は増大傾向にあり、この需要を取り込むためエンジン最適化のアプリケーションに特化した自動計測装置STARS-Liteおよびエンジン排ガス測定装置MEXA-1700Dも同時にリリースしています。

　当セグメントに係る研究開発費は4,373百万円であります。

(2）環境・プロセスシステム機器部門

　当連結会計年度には、大気計測の分野において、近年注目されるPM2.5の重量分析に加え、同時に成分が分析できる装置の開発を行いました。また、国内火力発電所向けの煙道排ガス分析計の開発を行い市場投入しました。水質計測分野においては、上水・下水向けのラインアップ拡充をめざし、工業用水質計の開発を行いました。グループ会社内の開発リソースを相互に活用した効率的な開発体制により、日本市場のみならず、海外市場向けにおいても製品展開を充実させています。

　当セグメントに係る研究開発費は1,015百万円であります。

(3）医用システム機器部門

　当連結会計年度には、日本市場向けに、血球計数とCRPの同時測定が可能な血球計数CRP測定装置のモデルチェンジを行い、販売を開始しました。ホリバABX社（フランス）では、新測定原理を採用した低価格帯の小型白血球分類付血球計数装置を開発し、主に新興国向けに販売を開始しました。当社及びホリバABX社（フランス）が中心となり、血球計数装置をはじめ、血糖値測定装置、生化学分析装置、免疫分析装置等の製品開発を行っております。

　当セグメントに係る研究開発費は2,342百万円であります。

(4）半導体システム機器部門

　当連結会計年度には、半導体最先端プロセスに対応した圧力式マスフローモジュール“クライテリオン”の大流量化への対応を始めとしたラインアップの拡大や、薬液濃度モニターの高精度化に取り組みました。またアプリケーション拡大に向けインラインガス濃度モニター、高比抵抗計を半導体プロセス向けに、一般産業プロセス向けではキャパシタンスマノメーターの開発を行い市場投入しました。今後の販売拡大をめざします。シリコン半導体や、LED（発光ダイオード）照明、FPD（液晶ディスプレイ、有機ELディスプレイ）、太陽電池、その他製造プロセスにおける最新の関連技術分野について、主に当社及び㈱堀場エステック、㈱堀場アドバンスドテクノ、ホリバ・インスツルメンツ社（米国）が研究開発を行っており、より高度化する市場要求に対応する為、日米でのグローバル開発体制を強化しています。

　当セグメントに係る研究開発費は2,335百万円であります。

(5）科学システム機器部門

　当連結会計年度には、世界中で高度化する研究ニーズと産業ニーズに応える分析装置の研究開発に注力しました。革新的な材料開発や材料の品質管理の分野においては、当社が高シェアを有する粒度分布測定装置などの新製品を投入し、業界最小※設置面積（A3用紙サイズ）の製品開発に成功しました。また、組成分析の分野では、鉄鋼・非鉄金属、非金属材料の品質管理に用いられる炭素・硫黄分析装置の新製品の開発を行いました。水質計測の分野においては、アジア市場のニーズに応えるコンパクト水質計の開発を行いました。優れた使いやすさを実現し、pH・水質分析計 LAQUAシリーズ ２製品においては、国際的なデザイン賞"German Design Award 2016"を受賞しました。

　当セグメントに係る研究開発費は2,274百万円であります。

※：当社調べ

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　当社グループにおける財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析は、以下のとおりであります。

　なお、文中における将来に関する事項については、有価証券報告書提出日（平成28年３月28日）現在、入手しうる情報に基づいて当社が判断したものであります。

(1）当連結会計年度の経営成績の分析

　当連結会計年度（平成27年１月１日～平成27年12月31日）の当社グループは、平成23年度に新設した経営戦略全般を起案し推進する経営戦略本部による事業改革を推し進め、市場のニーズに合った製品投入を加速させました。

また、各事業部門においては、自動車計測システム機器部門では、平成25年に販売を開始した主力のエンジン排ガス測定装置の新製品の販売が順調に増加した他、平成17年にカール・シェンク社（ドイツ）より買収したMCT（自動車計測機器）事業においても、開発・生産拠点である欧州以外の需要取り込みに成功し、大幅な販売増につながりました。また、当期において英国のMIRA Ltd.よりECT（自動車開発全般に関するエンジニアリング・試験）事業を買収しました。分析・計測領域から一歩踏み出し、次世代モビリティの開発を含めた事業領域へと拡大を進めます。

環境・プロセスシステム機器部門では、中国などアジアでの環境規制強化に対応した分析機器の提案力を強化す
べく現地大学等との積極的な意見交換を進めました。また、平成25年に買収したキャメロン社（米国）のプロセ
ス計測設備事業において、シェールガス・オイルを含めた石油精製市場での事業拡大を進めました。

医用システム機器部門では、独自の技術で高い市場シェアを誇る自動血球計数CRP測定装置の新製品を投入しま
した。フランスでは、製品開発スピードの加速を狙った新開発センターを竣工させました。

半導体システム機器部門では、半導体関連事業の製品開発の加速と生産効率化を目的として平成25年から建設を
進めてきたHORIBA最先端技術センターが稼働しました。

科学システム機器部門では、中国での販売を強化し、ラマン分光分析装置などの需要の高まりに対応しました。

この他、日本では、自動車計測システム機器部門と環境・プロセスシステム機器部門におけるガス計測分野の開発・生産力の強化のため建設を進めていた、びわこ工場「HORIBA BIWAKO E-HARBOR」への移転を開始し、平成28年5月の本格稼働に向けて準備を進めています。さらに、経営判断の迅速化や業務プロセスの共通化を狙った新しいGEO（基幹業務）システムのグローバル導入が完成し、平成28年１月よりグループ会社の85％で運用を始めています。

こうした経営施策に加え、販売拡大に努力した結果、当連結会計年度の業績は、売上高170,898百万円と前期比
11.7％の増収となり、利益面でも営業利益19,372百万円、経常利益18,848百万円、当期純利益12,882百万円とそれぞれ前期比12.5％、同14.5％、同21.7％の増益となりました。

　なお、セグメント別の概況につきましては、「１　業績等の概要　（1）業績」に記載しております。

(2）財政状態についての分析

資産、負債及び純資産の状況

当連結会計年度末の総資産は前連結会計年度末に比べ23,697百万円増加し、231,032百万円となりました。平成27年７月にECT事業を買収したことなどにより、有形固定資産が17,536百万円増加したことなどによります。

負債総額は前連結会計年度末に比べ17,961百万円増加し、100,982百万円となりました。ECT事業の買収資金の調達等に伴い、長期借入金が14,616百万円増加したことなどによります。

純資産は前連結会計年度末に比べ5,735百万円増加し、130,050百万円となりました。円高ユーロ安などにより為替換算調整勘定が3,793百万円減少したものの、利益剰余金が9,836百万円増加したことなどによります。

(3）資本の財源及び資金の流動性の分析

①　財務政策

　当社グループの財務政策は、資産構成に合わせた最適な資金調達を行うことを基本方針としております。金利状況や株式相場の動向を踏まえ、設備投資などの長期資金需要に対しては内部留保、長期借入債務、増資などにより、運転資金需要に対しては内部留保や短期借入債務などにより対応しております。借入債務については、主に社債の発行や金融機関からの調達であります。

　なお、連結子会社が資金調達を実施する際には、グローバルな資金効率を向上させる観点から、グループ内で資金融通を行う一方、外部調達を行うことによる経営規律向上、ガバナンス強化を目的として、金融機関からの借入も実施させております。

②　キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの概況につきましては「１　業績等の概要　（2）キャッシュ・フローの状況」に記載しております。

(4）経営成績に重要な影響を与える要因について

「４　事業等のリスク」を参照。

(5）経営戦略の現状と見通し

①　会社の経営の基本方針

当社グループは、世界で事業展開する分析機器メーカーとして「真のグローバルカンパニー」をめざし、様々な産業分野のグローバルな市場に対して、分析技術を中心とした事業活動を通じて、「地球環境の保全」「ヒトの健康」「社会の安全・利便性向上」「科学技術の発展」などをもたらすことにより社会貢献することを基本理念としています。

また、連結経営を重視し、世界49社にのぼる当社グループの「人財」・「技術」リソースを活かした連携強化及び融合を積極的に推進しております。

②　目標とする経営指標

当社グループは、平成23年２月に５年後の平成27年度を目標年度とする中長期経営計画を策定し、連結売上高1,500億円、営業利益率13%以上、ROE(自己資本当期純利益率)11%以上をめざしてまいりました。

計画最終年度である本年は、大型の設備投資や事業買収などを実施したことなどにより、営業利益率とROEの目標達成はなりませんでしたが、売上高は1,708億円となり目標を達成しました。

前・中長期経営計画の終了を受け、平成32年度を目標年度とする新・中長期経営計画を策定し、計画達成に向け諸施策を推し進めてまいります。本計画において、連結売上高2,500億円、営業利益300億円、ROE 10%以上をめざします。

③　会社の対処すべき課題－中長期的な会社の経営戦略

当社グループは、市場別に自動車計測システム機器、環境・プロセスシステム機器、医用システム機器、半導体システム機器、科学システム機器の５つのセグメントで事業展開をしています。これは５つの異なる市場で事業を行うことにより、各セグメントがそれぞれの強みを発揮すると共に、お互いの弱みを補強しながらバランスよく成長させることを意図しています。セグメントごとの技術やノウハウはお互い連携し合っており、セグメント間で「人財」や生産設備等の事業リソースをシフトすることによって、好調な事業にリソースを一時的に集約させるなど、業績の悪い事業の負担を軽減する柔軟な対応を取ることができ、効率的な経営が可能となっています。

当社グループは、“HORIBA Group is One Company.”の経営方針のもと、地域単位での効率化とマトリックス経営を推進しグループ一体となった経営を行ってきました。次のステージとして、平成26年１月に始動した「HORIBAステンドグラス・プロジェクト」※を通じてグループ力をさらに高め、あらゆるお客様に対して分析・計測の真のパートナーとなるべく、事業成長と事業範囲の拡大を実現します。

　※HORIBAステンドグラス・プロジェクト：「性別・年齢・国籍・障害などを乗り越えて多様な個性・才能が輝

　き、新たな価値を創造し続けることで強いHORIBAを実現する」をミッションに掲げたプロジェクト。平成26年

　１月開始。

具体的には平成32年に向けての中長期経営計画において、以下の施策を実行します。

●重点施策１：当社グループの技術を新分野・新市場に展開、分析・計測の真のパートナーに

前・中長期経営計画で実施した拠点整備や、次の成長を狙った数々の投資を活用し、特に事業成長機会が大きいと考える自動車計測と半導体システム機器部門において大きな成長を期待している他、各事業部門で新たな投資を伴った戦略的な成長を実現します。

自動車計測システム機器部門では、びわこ工場「HORIBA BIWAKO E-HARBOR」での生産拡大と収益性向上を進め、グローバルに規制強化が予想される排ガス規制分野での事業拡大を進めます。また、ECT事業を拡大させると同時に、ホリバMIRA社が保有する自動運転技術等に関する試験ノウハウを生かし、次世代モビリティ分野での事業拡大を実現します。

半導体システム機器部門では、ハイテク/オンライン化の進む自動車や医療分野等で使用される半導体の飛躍的増加により、半導体製造分野の市場規模拡大が予想されます。当社は、高精度な製品を安定供給する能力を有しており、半導体分野でのさらなる事業拡大をめざします。

この他、成長が大きく期待される燃料電池に代表される代替燃料関連や、バイオ・ライフサイエンス分野、水に関する分析・計測分野など、新たな可能性のある新分野や新市場に、M&Aや新規投資を積極的に行います。各事業部門における技術リソースや顧客ネットワークを相互に活用することで戦略的な成長を実現し、各事業部門での計画達成と同時に、次なる事業の柱を創出します。

●重点施策２：Super Dream Teamによる企業成長を加速

　これまで当社は、One Companyの経営方針に基づいたバランス経営とマトリックス経営によりグループ一体となった経営を行ってきました。この体制をさらに発展させるため、当社のダイバーシティ推進プロジェクト「HORIBAステンドグラス・プロジェクト」を通じ、多様な人財によるSuper Dream Teamを実現し、既存ビジネスの変革や新ビジネスの創出を加速します。

●重点施策３：資産効率の向上により、企業価値の最大化を実現

　前・中長期経営計画においては、グローバル規模で多くの拠点整備や事業買収を実施し、次なる成長に向けた土台作りを進めました。この資産を有効に活用するため、グループ会社や事業部門がそれぞれに資産効率目標を設定し効率運営を徹底します。

　平成28年度より全世界で統一した基幹業務システムが稼働し、グループ会社の85％でシステムが接続されることにより、経営判断が加速されます。また、事業部門だけでなく、開発・生産などの機能部門や間接・管理部門においても、グローバルチームのリードにより事業部門の運営を支え、計画達成を実現します。

　※なお、上記の数値目標はあくまでも経営管理上めざす目標であり、将来の様々な要因によって目標とする数値を達成できない可能性があります。

(6）経営者の問題意識と今後の方針について

　「３　対処すべき課題」を参照。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当社グループでは、超短納期企業（ウルトラクイックサプライヤー）をめざすべく、効率的な生産体制を整えるための設備投資及び研究開発のための設備投資を継続的に実施しております。当連結会計年度は総額で16,309百万円の設備投資（無形固定資産を含む）を実施し、このうち主な投資としては、当社のびわこ工場「HORIBA BIWAKO E-HARBOR」への投資7,047百万円（自動車計測システム機器部門、環境・プロセスシステム機器部門）、㈱堀場エステックのHORIBA最先端技術センターへの投資880百万円（半導体システム機器部門）、当社グループ基幹情報システムの開発投資758百万円（全セグメント部門）等があげられます。

　各セグメント別には、自動車計測システム機器部門では7,919百万円、環境・プロセスシステム機器部門では2,259百万円、医用システム機器部門では2,319百万円、半導体システム機器部門では2,257百万円、科学システム機器部門では1,552百万円の設備投資を実施しております。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1）提出会社

（注）本社工場には、遊休土地（土地面積４千㎡）が含まれております。

　　 (2）国内子会社

(3）在外子会社

　（注）１．上記の帳簿価額のうち「その他」は工具、器具及び備品、無形固定資産、建設仮勘定等を含んでおります。なお、金額には消費税等は含まれておりません。

２．ホリバ・インスツルメンツ社（アメリカ）のエヂソン工場用土地・建物の一部は、連結会社以外から賃借しているものであります。年間賃借料は103百万円であります。

３．ホリバ・ヨーロッパ社（ドイツ）の本社工場用土地・建物は提出会社から賃借しているものであります。

　　　　４. 上記のほか、主要な賃借している設備として、以下のものがあります。

　　　　　在外子会社

３【設備の新設、除却等の計画】

　当社グループの設備投資については、規制動向、需要予測、販売計画、生産計画等を総合的に勘案して計画しております。

当連結会計年度末現在における重要な設備の増設計画は次のとおりであります。

（注）１．上記金額には、消費税等は含んでおりません。

２．びわこ工場の建屋部分は当連結会計年度に引渡しを完了し、操業を始めております。但し、建屋内の一部

の機械装置等については、平成28年春に完成の予定です。

　なお、現在計画している当連結会計年度後１年間の設備投資計画（新設・拡充、無形固定資産を含む）の金額は17,000百万円であります。主な内容は、当社のびわこ工場投資966百万円、自動車計測試験ラボ投資464百万円及び本社工場再整備改修工事1,683百万円のほか、ホリバMIRA社の本社投資6,000百万円が挙げられます。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

　（注）　「提出日現在発行数」欄には、平成28年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

　　①　平成21年３月28日定時株主総会及び平成21年４月14日取締役会決議

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

　　　２．新株予約権の目的となる株式の数

当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の算式により新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」といいます。）の調整を行い、調整の結果生ずる１株未満の端数については、これを切り捨てます。

　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割又は併合の比率

また、決議日後に当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとします。

　　　３．組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限ります。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」といいます。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」といいます。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」といいます。）の新株予約権を以下の条件に基づき、それぞれ交付することとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の株を交付するものとします。

②新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類及び数

新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社の普通株式とし、新株予約権の行使により付与する再編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記（「新株予約権の目的となる株式の数」）に準じて決定します。

③新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とします。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たりの金額を１円とします。

④新株予約権の行使期間

前記（「新株予約権の行使期間」）に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち何れか遅い日から、前記（「新株予約権の行使期間」）に定める新株予約権の行使期間の満了日までとします。

⑤新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

前記（「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額」）に準じて決定します。

⑥新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

⑦新株予約権の取得に関する事項

前記「新株予約権の行使期間」に定める期間中といえども、新株予約権者が次の事項に該当した場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって新株予約権を無償で取得することができるものとします。

ア．新株予約権者が前記（「新株予約権の行使の条件」）の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合

イ．当社が消滅会社となる吸収合併に関する議案が当社の株主総会（株主総会決議が不要な場合は当社の取締役会。）において決議された場合

ウ．当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転に関する議案が当社の株主総会（株主総会決議が不要な場合は当社の取締役会。）において決議された場合

エ．吸収分割、新設分割に関する議案が当社の株主総会において決議され、これにより新株予約権を無償で取得することが妥当であると当社の取締役会が認めた場合

　　②　平成22年４月20日取締役会決議

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

　　　２. 新株予約権の目的となる株式の数

当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の算式により新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」といいます。）の調整を行い、調整の結果生ずる１株未満の端数については、これを切り捨てます。

　　　　　　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割又は併合の比率

また、決議日後に当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとします。

　　　３. 組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限ります。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」といいます。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」といいます。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」といいます。）の新株予約権を以下の条件に基づき、それぞれ交付することとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

　新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の株を交付するものとします。

②新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類及び数

　新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社の普通株式とし、新株予約権の行使により付与する再

　編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記（「新株予約権の目的となる株式

  の数」）に準じて決定します。

③新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新

　株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とします。再編後行使価額は、交付される新株予約権

　を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たりの金額を１円とします。

④新株予約権の行使期間

　前記（「新株予約権の行使期間」）に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編

　行為の効力発生日のうち何れか遅い日から、前記（「新株予約権の行使期間」）に定める新株予約権の

　行使期間の満了日までとします。

⑤新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　前記（「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額」）に準じて決定

　します。

⑥新株予約権の譲渡制限

　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとしま

　す。

⑦新株予約権の取得に関する事項

　前記「新株予約権の行使期間」に定める期間中といえども、新株予約権者が次の事項に該当した場合、当

　社は当社の取締役会が別途定める日をもって新株予約権を無償で取得することができるものとします。

　ア．新株予約権者が前記（「新株予約権の行使の条件」）の定め又は新株予約権割当契約の定めにより

　　　新株予約権を行使できなくなった場合

　イ．当社が消滅会社となる吸収合併に関する議案が当社の株主総会（株主総会決議が不要な場合は当社の

　　　取締役会。）において決議された場合

　ウ．当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転に関する議案が当社の株主総会（株主総会決議が不

　　　要な場合は当社の取締役会。）において決議された場合

　エ．吸収分割、新設分割に関する議案が当社の株主総会において決議され、これにより新株予約権を無償

　　　で取得することが妥当であると当社の取締役会が認めた場合

    ③　平成23年４月14日取締役会決議

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

　　　２. 新株予約権の目的となる株式の数

当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の算式により新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」といいます。）の調整を行い、調整の結果生ずる１株未満の端数については、これを切り捨てます。

　　　　　　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割又は併合の比率

また、決議日後に当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとします。

　　　３. 組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限ります。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」といいます。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」といいます。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」といいます。）の新株予約権を以下の条件に基づき、それぞれ交付することとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

　新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の株を交付するものとします。

②新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類及び数

　新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社の普通株式とし、新株予約権の行使により付与する再

　編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記（「新株予約権の目的となる株式

  の数」）に準じて決定します。

③新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新

　株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とします。再編後行使価額は、交付される新株予約権

　を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たりの金額を１円とします。

④新株予約権の行使期間

　前記（「新株予約権の行使期間」）に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編

　行為の効力発生日のうち何れか遅い日から、前記（「新株予約権の行使期間」）に定める新株予約権の

　行使期間の満了日までとします。

⑤新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　前記（「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額」）に準じて決定

　します。

⑥新株予約権の譲渡制限

　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとしま

　す。

⑦新株予約権の取得に関する事項

　前記「新株予約権の行使期間」に定める期間中といえども、新株予約権者が次の事項に該当した場合、当

　社は当社の取締役会が別途定める日をもって新株予約権を無償で取得することができるものとします。

　ア．新株予約権者が前記（「新株予約権の行使の条件」）の定め又は新株予約権割当契約の定めにより

　　　新株予約権を行使できなくなった場合

　イ．当社が消滅会社となる吸収合併に関する議案が当社の株主総会（株主総会決議が不要な場合は当社の

　　　取締役会。）において決議された場合

　ウ．当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転に関する議案が当社の株主総会（株主総会決議が不

　　　要な場合は当社の取締役会。）において決議された場合

　エ．吸収分割、新設分割に関する議案が当社の株主総会において決議され、これにより新株予約権を無償

　　　で取得することが妥当であると当社の取締役会が認めた場合

    ④　平成24年４月17日取締役会決議

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

　　　２. 新株予約権の目的となる株式の数

当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の算式により新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」といいます。）の調整を行い、調整の結果生ずる１株未満の端数については、これを切り捨てます。

　　　　　　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割又は併合の比率

また、決議日後に当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとします。

　　　３. 組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限ります。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」といいます。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」といいます。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」といいます。）の新株予約権を以下の条件に基づき、それぞれ交付することとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

　新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の株を交付するものとします。

②新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類及び数

  新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社の普通株式とし、新株予約権の行使により付与する再

  編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記（「新株予約権の目的となる株式

  の数」）に準じて決定します。

③新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新

　株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とします。再編後行使価額は、交付される新株予約権

　を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たりの金額を１円とします。

④新株予約権の行使期間

　前記（「新株予約権の行使期間」）に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編

　行為の効力発生日のうち何れか遅い日から、前記（「新株予約権の行使期間」）に定める新株予約権の

　行使期間の満了日までとします。

⑤新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　前記（「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額」）に準じて決定

　します。

⑥新株予約権の譲渡制限

　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとしま

　す。

⑦新株予約権の取得に関する事項

　前記「新株予約権の行使期間」に定める期間中といえども、新株予約権者が次の事項に該当した場合、当

　社は当社の取締役会が別途定める日をもって新株予約権を無償で取得することができるものとします。

　ア．新株予約権者が前記（「新株予約権の行使の条件」）の定め又は新株予約権割当契約の定めにより

　　　新株予約権を行使できなくなった場合

　イ．当社が消滅会社となる吸収合併に関する議案が当社の株主総会（株主総会決議が不要な場合は当社の

　　　取締役会。）において決議された場合

　ウ．当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転に関する議案が当社の株主総会（株主総会決議が不

　　　要な場合は当社の取締役会。）において決議された場合

　エ．吸収分割、新設分割に関する議案が当社の株主総会において決議され、これにより新株予約権を無償

　　　で取得することが妥当であると当社の取締役会が認めた場合

    ⑤　平成25年４月26日取締役会決議

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

　　　２. 新株予約権の目的となる株式の数

当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の算式により新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」といいます。）の調整を行い、調整の結果生ずる１株未満の端数については、これを切り捨てます。

　　　　　　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割又は併合の比率

また、決議日後に当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとします。

　　　３. 組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限ります。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」といいます。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」といいます。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」といいます。）の新株予約権を以下の条件に基づき、それぞれ交付することとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

　新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の株を交付するものとします。

②新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類及び数

  新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社の普通株式とし、新株予約権の行使により付与する再

  編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記（「新株予約権の目的となる株式

  の数」）に準じて決定します。

③新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新

　株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とします。再編後行使価額は、交付される新株予約権

　を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たりの金額を１円とします。

④新株予約権の行使期間

　前記（「新株予約権の行使期間」）に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編

　行為の効力発生日のうち何れか遅い日から、前記（「新株予約権の行使期間」）に定める新株予約権の

　行使期間の満了日までとします。

⑤新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　前記（「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額」）に準じて決定

　します。

⑥新株予約権の譲渡制限

　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとしま

　す。

⑦新株予約権の取得に関する事項

　前記「新株予約権の行使期間」に定める期間中といえども、新株予約権者が次の事項に該当した場合、当

　社は当社の取締役会が別途定める日をもって新株予約権を無償で取得することができるものとします。

　ア．新株予約権者が前記（「新株予約権の行使の条件」）の定め又は新株予約権割当契約の定めにより

　　　新株予約権を行使できなくなった場合

　イ．当社が消滅会社となる吸収合併に関する議案が当社の株主総会（株主総会決議が不要な場合は当社の

　　　取締役会。）において決議された場合

　ウ．当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転に関する議案が当社の株主総会（株主総会決議が不

　　　要な場合は当社の取締役会。）において決議された場合

　エ．吸収分割、新設分割に関する議案が当社の株主総会において決議され、これにより新株予約権を無償

　　　で取得することが妥当であると当社の取締役会が認めた場合

    ⑥　平成26年４月22日取締役会決議

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

　　　２. 新株予約権の目的となる株式の数

当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の算式により新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」といいます。）の調整を行い、調整の結果生ずる１株未満の端数については、これを切り捨てます。

　　　　　　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割又は併合の比率

また、決議日後に当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとします。

　　　３. 組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限ります。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」といいます。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」といいます。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」といいます。）の新株予約権を以下の条件に基づき、それぞれ交付することとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

　新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の株を交付するものとします。

②新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類及び数

  新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社の普通株式とし、新株予約権の行使により付与する再

  編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記（「新株予約権の目的となる株式

  の数」）に準じて決定します。

③新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新

　株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とします。再編後行使価額は、交付される新株予約権

　を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たりの金額を１円とします。

④新株予約権の行使期間

　前記（「新株予約権の行使期間」）に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編

　行為の効力発生日のうち何れか遅い日から、前記（「新株予約権の行使期間」）に定める新株予約権の

　行使期間の満了日までとします。

⑤新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　前記（「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額」）に準じて決定

　します。

⑥新株予約権の譲渡制限

　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとしま

　す。

⑦新株予約権の取得に関する事項

　前記「新株予約権の行使期間」に定める期間中といえども、新株予約権者が次の事項に該当した場合、当

　社は当社の取締役会が別途定める日をもって新株予約権を無償で取得することができるものとします。

　ア．新株予約権者が前記（「新株予約権の行使の条件」）の定め又は新株予約権割当契約の定めにより

　　　新株予約権を行使できなくなった場合

　イ．当社が消滅会社となる吸収合併に関する議案が当社の株主総会（株主総会決議が不要な場合は当社の

　　　取締役会。）において決議された場合

　ウ．当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転に関する議案が当社の株主総会（株主総会決議が不

　　　要な場合は当社の取締役会。）において決議された場合

　エ．吸収分割、新設分割に関する議案が当社の株主総会において決議され、これにより新株予約権を無償

　　　で取得することが妥当であると当社の取締役会が認めた場合

    ⑦　平成27年４月30日取締役会決議

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

　　　２. 新株予約権の目的となる株式の数

当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の算式により新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」といいます。）の調整を行い、調整の結果生ずる１株未満の端数については、これを切り捨てます。

　　　　　　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割又は併合の比率

また、決議日後に当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとします。

　　　３. 組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限ります。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」といいます。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」といいます。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」といいます。）の新株予約権を以下の条件に基づき、それぞれ交付することとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

　新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の株を交付するものとします。

②新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類及び数

  新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社の普通株式とし、新株予約権の行使により付与する再

  編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記（「新株予約権の目的となる株式

  の数」）に準じて決定します。

③新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新

　株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とします。再編後行使価額は、交付される新株予約権

　を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たりの金額を１円とします。

④新株予約権の行使期間

　前記（「新株予約権の行使期間」）に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編

　行為の効力発生日のうち何れか遅い日から、前記（「新株予約権の行使期間」）に定める新株予約権の

　行使期間の満了日までとします。

⑤新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　前記（「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額」）に準じて決定

　します。

⑥新株予約権の譲渡制限

　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとしま

　す。

⑦新株予約権の取得に関する事項

　前記「新株予約権の行使期間」に定める期間中といえども、新株予約権者が次の事項に該当した場合、当

　社は当社の取締役会が別途定める日をもって新株予約権を無償で取得することができるものとします。

　ア．新株予約権者が前記（「新株予約権の行使の条件」）の定め又は新株予約権割当契約の定めにより

　　　新株予約権を行使できなくなった場合

　イ．当社が消滅会社となる吸収合併に関する議案が当社の株主総会（株主総会決議が不要な場合は当社の

　　　取締役会。）において決議された場合

　ウ．当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転に関する議案が当社の株主総会（株主総会決議が不

　　　要な場合は当社の取締役会。）において決議された場合

　エ．吸収分割、新設分割に関する議案が当社の株主総会において決議され、これにより新株予約権を無償

　　　で取得することが妥当であると当社の取締役会が認めた場合

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）１．新株予約権の行使による増加であります。

２．平成28年１月１日から平成28年２月29日までの間に新株予約権の行使による発行済株式総数、資本金及び資本準備金の増加はありません。

（６）【所有者別状況】

　（注）自己株式439,021株は、「個人その他」に4,390単元及び「単元未満株式の状況」に21株を含めて記載しております。

（７）【大株主の状況】

　（注）１．所有株式数は、千株未満を切り捨てて記載しております。

２．堀場雅夫氏は、平成27年７月に死去されましたが、平成27年12月31日現在、株主名簿書換手続き未了のた

　　め、株主名簿上の名義で記載しております。

３．上記所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、以下のとおりであります。

　　　　　日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）　　　　2,270千株

　　　　　日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）　　　　　　1,849千株

４．平成27年10月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、ピクテ投信投資顧問株式会社が平成27年９月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

　　なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

　　　　　大量保有者　　　　　　ピクテ投信投資顧問株式会社他２社

　　　　　住所　　　　　　　　　東京都千代田区丸の内二丁目２番１号　岸本ビル

　　　　　保有株券等の数　　　　株式　2,202千株

　　　　　株券等保有割合　　　　5.18％

５．平成27年10月28日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、タイヨウ・ファンド・マネッジメント・カンパニー・エルエルシーが平成27年10月21日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

　　なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

　　　　　大量保有者　　　　　　タイヨウ・ファンド・マネッジメント・カンパニー・エルエルシー他３社

　　　　　住所　　　　　　　　　アメリカ合衆国、ワシントン州98033、カークランド、キャリロンポイント

　　　　　　　　　　　　　　　　5300

　　　　　保有株券等の数　　　　株式　2,115千株

　　　　　株券等保有割合　　　　4.97％

６．平成27年11月９日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、野村證券株式会社が平成27年10月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

　　なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

　　　　　大量保有者　　　　　　野村證券株式会社他２社

　　　　　住所　　　　　　　　　東京都中央区日本橋一丁目９番１号

　　　　　保有株券等の数　　　　株式　2,190千株

　　　　　株券等保有割合　　　　5.15％

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

（９）【ストック・オプション制度の内容】

（平成21年３月28日定時株主総会及び平成21年４月14日取締役会決議）

　（注）　新株予約権の目的となる株式の数

　　　　　当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の算式により新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」といいます。）の調整を行い、調整の結果生ずる１株未満の端数については、これを切り捨てます。

　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割又は併合の比率

また、決議日後に当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとします。

（平成22年４月20日取締役会決議）

　（注）　新株予約権の目的となる株式の数

　　　　　当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の算式により新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」といいます。）の調整を行い、調整の結果生ずる１株未満の端数については、これを切り捨てます。

　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割又は併合の比率

また、決議日後に当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとします。

（平成23年４月14日取締役会決議）

　（注）　新株予約権の目的となる株式の数

　　　　　当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の算式により新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」といいます。）の調整を行い、調整の結果生ずる１株未満の端数については、これを切り捨てます。

　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割又は併合の比率

また、決議日後に当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとします。

（平成24年４月17日取締役会決議）

  （注）　新株予約権の目的となる株式の数

　　　　　当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の算式により新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」といいます。）の調整を行い、調整の結果生ずる１株未満の端数については、これを切り捨てます。

　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割又は併合の比率

また、決議日後に当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとします。

（平成25年４月26日取締役会決議）

  （注）　新株予約権の目的となる株式の数

　　　　　当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の算式により新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」といいます。）の調整を行い、調整の結果生ずる１株未満の端数については、これを切り捨てます。

　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割又は併合の比率

また、決議日後に当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとします。

（平成26年４月22日取締役会決議）

  （注）　新株予約権の目的となる株式の数

　　　　　当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の算式により新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」といいます。）の調整を行い、調整の結果生ずる１株未満の端数については、これを切り捨てます。

　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割又は併合の比率

また、決議日後に当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとします。

（平成27年４月30日取締役会決議）

  （注）　新株予約権の目的となる株式の数

　　　　　当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の算式により新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」といいます。）の調整を行い、調整の結果生ずる１株未満の端数については、これを切り捨てます。

　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割又は併合の比率

また、決議日後に当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとします。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の　取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、平成28年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 （注）当期間の処分自己株式数及び保有自己株式数には、平成28年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数及び新株予約権の権利行使による株式数は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、安定的な経営基盤の確保及び事業展開のための内部留保を勘案しながら、株主の皆様への利益還元を最重要課題の一つとして捉え、配当金と自社株買いを合わせた株主総還元額を連結純利益の30％を目処とすることを基本方針としております。

　当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うこととしており、当事業年度の配当については、中間配当を１株につき28円、期末配当を１株につき42円、あわせて70円の配当を実施しました。

　内部留保資金については、事業拡大のための運転資金、設備及び研究開発投資と財務体質強化のための基礎資金として充当し、将来の事業発展を通じて、株主に還元させていただくものといたします。

　当社は、「剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定める。」旨を定款に定めています。

  当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

　（注）最高・最低株価は株式会社東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

　（注）最高・最低株価は株式会社東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

５【役員の状況】

男性　10名　女性　１名　（役員（取締役・監査役）のうち女性の比率９％）

　（注）１．代表取締役会長兼社長 堀場厚は、平成28年４月に株式会社堀場エステックの代表取締役会長に就任予定です。

２．取締役 長野隆史は、平成28年４月にホリバ・ヨーロッパ社（ドイツ）のCEOを退任するとともに、ホリバ・コリア社（韓国）の代表取締役会長に就任予定です。

３．取締役杉田正博、東伏見慈晃及び竹内佐和子は、社外取締役であります。

４．監査役石角完爾及び石田敬輔は、社外監査役であります。

５．平成28年３月26日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

６．平成28年３月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

７．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役２名を選任しております。

補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

８．当社は、平成10年６月13日より執行役員制度を導入しております。

    当社の執行役員の役位は、専務執行役員（エグゼクティブコーポレートオフィサー）、常務執行役員（シニアコーポレートオフィサー）、執行役員（コーポレートオフィサー）、理事（ジュニアコーポレートオフィサー）の４区分となっております。

　　なお、平成28年４月１日時点の執行役員の体制は以下のとおりとなる予定です。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「オープン＆フェア」を基本理念に、国際社会に通用するガバナンス体制を構築するため、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制の整備、経営監視機能の向上やコンプライアンスに係る体制強化を図るとともに、株主をはじめ、お客様、従業員、地域社会等のステークホルダーと良好な関係を築くように努めます。また、情報開示を適切に行うほか、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、株主との建設的な対話を積極的に進めます。

②　コーポレート・ガバナンスの体制

（イ）コーポレート・ガバナンスの体制の概要及び同体制を採用する理由

当社は、会社法に定める機関設計のうち、「監査役会設置会社」を選択しています。

当社の取締役会は、現在、８名で構成され、このうち３名が独立社外取締役（うち、１名が女性）です。取締役会は、少人数で活発に議論し、迅速に意思決定を行ってきました。

また、取締役の指示・監督のもとで、業務執行を円滑かつ機動的に行うため、執行役員（コーポレート・オフィサー）制度を平成10年から導入しており、平成28年４月には20名（うち、１名が女性、４名が外国人）となる予定で国内外で活躍しています。このほか、代表取締役社長を補佐する業務執行機関として常勤取締役会、オペレーション会議、経営会議を設置しております。

一方、監査役会は、現在、３名で構成されています（このうち２名が独立社外監査役）。監査役会は、会計監査人や内部監査部門、独立社外取締役と連携して、取締役会による業務執行の監査・モニタリングを客観的かつ適正に行っています。内部監査部門としては、代表取締役社長直属かつ他部門から独立した組織のグループ経営監査室を設置し、当社及びグループ会社における業務活動が法令、定款及び社内ルールに基づき適法かつ公正に運営されているかの検証及び改善のための助言、勧告活動を行っております。

各機関がそれぞれの役割を果たし、連携しあうことで、当社のコーポレート・ガバナンスの現在の体制は有効に機能しているものと考えております。

* 　委員会等とは、グループ公的補助金管理推進委員会、安全衛生委員会等「会議・委員会規程」に基づき設置、登録された会議、委員会をいう。

**　HORIBA リスク管理委員会は、リスク管理に関わる課題や対応策について、協議、承認する。

（ロ）内部統制システムの整備の状況

　当社は、取締役８名（うち社外取締役３名）から構成する定例の取締役会を毎月１回、臨時の取締役会を必要に応じてそれぞれ開催し、取締役は迅速・機動的な意思決定を行っております。

　取締役会による経営の意思決定の迅速化と監督機能の強化を図るため、コーポレートオフィサー（執行役員）制度を導入しております。取締役はコーポレートオフィサーに業務執行を委託し、委託を受けたコーポレートオフィサーは各部門長に対して、具体的な指揮・命令・監視を行っております。

　常勤取締役、常勤監査役、コーポレートオフィサーが出席する常勤取締役会は原則毎月１回開催され、各担当業務の進捗状況、経営情報の共有、問題点の把握・協議などを行っております。また、取締役、コーポレートオフィサー、部門長が出席するオペレーション会議、経営会議はそれぞれ月２～４回の頻度で定期的に開催され、業務執行に関する報告・検討・決定等を行っております。

　内部監査機能として、法定監査以外にも、品質（ISO 9001）、環境（ISO 14001）、労働安全衛生（OHSAS 18001）を統合して運用する統合マネジメントシステム（IMS：Integrated Management System）及び医療機器の品質（ISO 13485）や道路交通安全マネジメントシステム（ISO 39001）に基づく要求監査、その他規格に基づく監査をはじめ、通常業務、法務、輸出管理、固定資産管理、公的補助金業務、子会社管理等、様々な内部監査を行う機能を設け、統制環境を整えつつ、リスク評価と対応、統制活動、モニタリングを行っております。なお、人命に直接かかわる医用分野において、また、半導体分野を担う連結子会社の株式会社堀場エステックにおいて、事業継続マネジメントシステム（BCMS、ISO 22301）の認証を取得しております。

　内部統制の運用の状況としては、取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合し、また業務の適正と効率が確保されるために、「内部統制システムの構築に関する基本方針」を制定し、法令等の遵守（コンプライアンス）と損失の危機の管理（リスク管理）の体制等を構築して、コーポレート・ガバナンスの確立をめざしております。財務報告に係る内部統制の評価及び監査の法制化に対応するため、財務報告の適正性の確保に関する内部統制システムを構築し、より適正で信頼性の高い財務報告システムを運用しております。

（ハ）リスク管理体制の整備の状況

当社は、業務に関わる全てのリスクを適切に管理、統制することにより事業を安定的に遂行し、経営資源を保全、企業価値を向上させることを経営上の重要課題として、リスク管理体制を構築しております。

　リスク管理体制の強化を目的にグループリスク管理規程を制定して、リスクを事業に関するリスク、開発・製造に関するリスク、販売に関するリスク、財務に関するリスクと大きく分類し、それらのリスクの管理体制・危機発生の際の責任体制等について定めております。

　リスク管理に関わる課題、対応策を協議、承認する組織として、HORIBAグループリスク管理委員会がその任に当たることとし、定期的な啓蒙活動、トレーニングにより、リスクに直面した際には、経営トップから担当者まで、HORIBAグループ全員が、自らの役割を認識し、責任ある的確な行動ができる体制を整えております。

　HORIBAグループリスク管理委員会は、国内主要グループ会社からメンバーを集め、前述のリスク管理及びコンプライアンス（法令遵守）体制の強化を図っております。加えて、リスク管理委員会のもとにコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスに関する啓蒙や事案の審議、内部通報された内容の審理・答申・是正勧告などの機能を担っております。

　また、HORIBAコーポレートフィロソフィー、コンプライアンス管理規程、倫理綱領を制定してコンプライアンスに係る体制強化を図り、違法行為を未然に防止すると共に、違法行為を早期に発見是正する施策として内部通報制度を導入し、社外弁護士相談窓口、内部通報メールシステム等を設置して、社内の法令遵守意識を高めております。

　このほかに、個人情報保護、輸出管理、その他業務関連法令に対応するリスクの低減・予防、危機対応体制等の強化のため、必要に応じて各種教育を実施しております。

　さらに、財務報告の信頼性の確保のための内部統制システムとして、平成21年より業務の有効性と効率性を高め、法令遵守体制の確立、資産の保全を目的とする内部統制推進委員会を組織しております。

（ニ）子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

　関係会社管理規程に基づき、当社への決裁・報告制度による子会社経営の管理を行い、必要に応じてモニタリングを行っております。

　取締役及び使用人は、当社グループにおいて、法令・定款違反その他コンプライアンスに関する重要な事項を発見した場合には、コンプラインス管理規程に基づいて通報するものとしております。

　また、各グループの役員及び幹部社員が出席するグローバルな経営戦略を審議・決定する会議、並びに経営戦略に基づく予算を審議・決定する会議を開催しております。

（ホ）責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の行為に関する社外取締役及び社外監査役の責任を、法令の定める額を限度額として負担する契約を締結することができる旨、定めております。これに伴い、当社と社外取締役３名（杉田正博、東伏見慈晃、竹内佐和子）及び社外監査役２名（石角完爾、石田敬輔）との間において、損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該責任免除が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られております。

③　内部監査及び監査役監査の状況

内部監査は、代表取締役社長直属かつ他部門から独立した組織のグループ経営監査室を設置し、専任４名の体制で、当社及びグループ会社における業務活動が法令、定款及び社内ルールに基づき適法かつ公正に運営されているかの検証及び改善のための助言、勧告活動を行っております。

　監査役会は、監査役（常勤）１名及び社外監査役（非常勤）２名の合計３名で構成し、各監査役は、監査役会で定めた監査方針、監査計画等にしたがって監査を実施、取締役会、常勤取締役会、オペレーション会議、事業部門ごとの経営会議、その他重要な会議に出席するほか、取締役、内部監査部門等からその職務の執行状況を聴取し、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査して、取締役の職務遂行に関する不正の行為、法令・定款に違反する行為を監視しております。

　また、監査役は必要に応じて子会社に対し事業の報告を求めるほか、会計監査人の監査計画を把握し、会計監査人の監査体制や監査手続などについて説明を受け、必要に応じて監査役が調査しております。

　このほかに、必要に応じて取締役等から報告を求めて、競業取引・利益相反取引・無償の利益供与等の状況についても詳細に調査を行っております。

④　社外取締役及び社外監査役

（イ）員数、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係

当社は、社外取締役３名〔杉田 正博（ＭＳＤ 株式会社　監査役、株式会社 七十七銀行　社外取締役）、東伏見 慈晃（宗教法人 青蓮院　代表責任役員　門主）、竹内 佐和子（元京都大学工学研究科客員教授、前パリ日本文化会館館長）〕及び社外監査役２名〔石角 完爾（千代田国際経営法律事務所　所長　代表弁護士）、石田 敬輔（株式会社 写真化学　代表取締役会長兼社長、株式会社 エスケーエレクトロニクス　取締役会長）〕を招聘しております。

社外取締役及び社外監査役は、いずれも非常勤で、本報告書提出日現在、杉田 正博が1,100株、及び石田 敬輔が5,378株の当社株式をそれぞれ保有しております。なお、東伏見 慈晃が門主を務める宗教法人青蓮院へは、平成28年3月に寄付を行っておりますが、その額は僅少であり独立性に影響を及ぼすような重要性はないと判断しております。また、石角 完爾が代表弁護士を務める千代田国際経営法律事務所とは、顧問弁護士契約を締結しております。当社は同事務所へ顧問料を支払っておりますが、その額は僅少であり独立性に影響を及ぼすような重要性はないと判断しております。また、石田 敬輔が代表取締役会長兼社長を務める株式会社写真化学とは、一般的取引条件にしたがってカタログ印刷等の取引を行っております。当社と同社の取引額は当社の売上高に対して0.5％未満、同社の売上高に対して3％未満と独立性に影響を及ぼすような重要性はないと判断しております。独立性の判断にあたっては、後述の「独立社外役員の独立性判断基準」（平成27年11月20日取締役会決定）に基づいて行っております。

（ロ）コーポレート・ガバナンスにおいて果たす機能及び役割並びに社外取締役又は社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針の内容及び選任に関する考え方

当社は、幅広い知識、経験を持つ人材を社外取締役及び社外監査役に選任することで、経営方針や戦略の多方面からの検討、経営判断の質・透明性の向上、経営監視機能の強化を図っております。

当社は、「取締役候補指名に当たっての方針」を定めており、当社の取締役候補は、以下の要件を満たす者としております。

・HORIBAグループの社是やコーポレート・フィロソフィーを尊重し、持続的な企業価値の創造に資するとの観

　点から経営の監督を担うに相応しい者であること。

・取締役として人格および識見に優れ、誠実で職務遂行に必要な意思と能力が備わっていること。

・取締役として、その職務を誠実に遂行するために必要な時間を確保できる者であること。

・取締役会における率直・活発で建設的な検討への貢献が期待できる者であること。

・法令上求められる取締役としての適格要件を満たす者であること。

また、「監査役候補指名に当たっての方針」を定めており、当社の監査役候補は、以下の要件を満たす者としております。

・監査役として人格および識見に優れ、誠実で職務遂行に必要な意思と能力が備わっていること。

・中立的・客観的な観点から監査を行い、経営の健全性確保への貢献が期待できる者であること。

・監査役として、その職務を誠実に遂行するために必要な時間を確保できる者であること。

・法令上求められる監査役としての適格要件を満たす者であること。

当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準として、「独立社外役員の独立性判断基準」を定めており、以下のいずれの項目にも該当しない場合、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

１．当社及び当社の子会社（以下「当社グループ」と総称する）の業務執行者(注１)又は過去10年間において当社グループの業務執行者であった者

２．当社グループを主要な取引先とする者(注２)又はその業務執行者

３．当社グループの主要な取引先(注３)又はその業務執行者

４．当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産(注４)を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は当該団体に所属する者）

５．当社グループの法定監査を行う監査法人に所属する者

６．当社グループから一定額を超える寄附又は助成(注５)を受けている者（当該寄附又は助成を受けている者が法人、組合等の団体である場合は当該団体の業務執行者）

７．当社グループが借入れを行っている主要な金融機関(注６)又はその親会社若しくは子会社の業務執行者

８．当社グループの主要株主(注７)又は当該主要株主が法人である場合には当該法人の業務執行者

９．当社グループが主要株主である会社の業務執行者

10．当社グループから取締役（常勤・非常勤を問わない）を受け入れている会社又はその親会社若しくは子会社の業務執行者

11．過去3年間において上記２から10に該当していた者

12．上記１から11に該当する者（重要な地位にある者(注８)に限る）の近親者等(注９)

(注１)業務執行者とは、会社法施行規則第2条第3項第6号に規定する業務執行者をいい、業務執行取締役のみならず、執行役員、使用人を含む。監査役は含まれない。

(注２)当社グループを主要な取引先とする者とは、当社グループに対して製品又はサービスを提供している取引先グループ（直接の取引先、その親会社及び子会社並びに当該親会社の子会社から成る企業集団をいう。以下同じ）であって、直近事業年度における取引額が、当該グループの年間連結売上高の5％以上の者

(注３)当社グループの主要な取引先とは、当社グループが製品又はサービスを提供している取引先グループであって、直近事業年度における取引額が、当社グループの年間連結売上高の2％以上の者

(注４)多額の金銭その他の財産とは、直近事業年度における、役員報酬以外の年間1,000万円を超える金銭その他の財産上の利益をいう（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体の直近事業年度における総収入額の2%を超える金銭その他の財産上の利益をいう）。

(注５)一定額を超える寄附又は助成とは、過去3事業年度の平均で年間1,000万円又はその者の直近事業年度における総収入額の2％のいずれか高い方の額を超える寄附又は助成をいう。

(注６)主要な金融機関とは、直前事業年度末における全借入れ額が当社の連結総資産の2％を超える金融機関をいう。

(注７)主要株主とは、議決権保有割合10％以上（直接保有、間接保有の双方を含む）の株主をいう。

(注８)重要な地位にある者とは、取締役（社外取締役を除く）、執行役、執行役員及び部長職以上の上級管理職にある使用人並びに監査法人又は会計事務所に所属する者のうち公認会計士、法律事務所に所属する者のうち弁護士、財団法人・社団法人・学校法人その他の法人に所属する者のうち評議員、理事及び監事等の役員、その他同等の重要性を持つと客観的・合理的に判断される者をいう。

(注９)近親者等とは、配偶者及び二親等内の親族をいう。

（ハ）内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会に出席し、議決事項に関する審議や決定に参加するほか、業務執行等の報告を受け、必要に応じて当社の経営に対する貴重な指摘、意見を述べております。

社外監査役は、監査役会及び取締役会への出席に加え、会計監査人から適時報告を受け、情報交換、意見交換を行っております。また、内部監査部門と連携を深め、情報交換を通して、監査内容のより一層の質と量のアップをめざしております。

⑤　役員報酬等

（イ）役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（ロ）連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等

（ハ）役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

　　提出会社株式会社堀場製作所における取締役報酬は、企業価値の長期的かつ持続的な増大に資することを目的とし、株主利益と連動した報酬体系とすることに加え、優秀な経営人材を確保できる報酬水準となるように制度設計しております。

　　取締役の報酬は、基本報酬（定期同額給与等）に加え、各事業年度の業績に連動した利益連動給与及び中長期的な業績に連動するストック・オプションにより構成されております。各報酬の割合については、それぞれの報酬に対する限度額を株主総会にて決議することにより、設定しております。
　また、各取締役に対する報酬等の額は、各取締役の役位や役割の大きさ等に応じて取締役会により決定されております。ただし、社外取締役に対する報酬は、その職務の性格から業績への連動を排除し、基本報酬（定期同額給与等）のみとしております。

　　また、監査役に対する報酬は、監査役の協議により決定しますが、監視という業務の性格から業績への連動を排除し、基本報酬（定期同額給与等）のみとしております。

　　なお、取締役の報酬は、株主総会で承認された取締役報酬総額の範囲内において、その分配を取締役会で決定し、監査役の報酬は、株主総会で承認された監査役報酬総額の範囲内において、その分配を監査役の協議により決定しております。

　1）取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

　2）取締役の報酬限度額は、平成25年３月23日開催の第75回定時株主総会において年額700百万円以内（うち社外取締役分20百万円以内、また使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）と決議されました。なお、この報酬限度額の内訳は、連結純利益に連動する報酬として、上限500百万円、下限０円、定期同額給与等の基本報酬として200百万円以内としております。（ただし、社外取締役に対する報酬は基本報酬のみとする。）

　　また、これとは別枠で、平成21年３月28日開催の第71回定時株主総会において、株式報酬型ストック・オプションとして新株予約権を年額70百万円以内の範囲で取締役（社外取締役を除く。）に割当てることが決議されました。

　3）監査役の報酬限度額は、平成19年３月24日開催の第69回定時株主総会において年額50百万円以内と決議されました。

　4）上記の報酬等の額には、当事業年度に係る利益連動給与500百万円が含まれております。これは、第69期以前の役員賞与に代わるものとして、第70期より法人税法第34条第１項第３号に定める業績連動報酬制度を導入しており、同制度に基づく報酬額であります。

　　なお、支給対象者は業務を執行する取締役であり、社外取締役及び監査役は含まれておりません。

　5）上記の取締役に対する報酬等の額には、平成27年４月30日開催の取締役会の決議により付与した株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権44百万円（取締役５名）が含まれております。

　　なお、社外取締役に対して付与されたストック・オプションはありません。

  6）平成28年３月26日開催の取締役会におきまして、翌事業年度（平成28年12月期）における法人税法第34条第１項第３号に定める利益連動給与に該当する役員給与につき、下記の算定方法に基づき支給することを決議しました。

　　なお、その算定方法について、監査役全員が適正と認めた旨を記載した書面を受領しております。

記

　ａ.取締役に支給する利益連動給与は、賞与係数Ａに賞与係数Ｂを乗じた金額（10万円未満切捨）とします。

  ｂ.賞与係数Ａは、当社の親会社株主に帰属する当期純利益（連結）に６％を乗じた金額とし、その上限を500百万円、下限を０円とします。

　ｃ.賞与係数Ｂは、取締役の役職ポイントを全取締役の役職ポイントの合計で除したものとします。

　　なお、各役職位の役職ポイントは以下のとおりであります。

　※平成28年３月26日における支給対象取締役の人数であります。

　各取締役に対する利益連動給与の上限は、利益連動給与の算定方法を決定した日（平成28年３月26日）におけるｃ.で定める賞与係数Ｂと、ｂ.で定められた賞与係数Ａの上限額をもって、ａ.の算出方法により計算された金額とします。

  取締役が期中に退任した場合の利益連動給与は、職務執行期間を満了した場合の利益連動給与支給額を計算し、その金額を在籍月数によって按分計算したものとします（10万円未満切捨）。

　利益連動給与の支給対象となる取締役は、法人税法第34条第１項第３号に定める業務執行役員であり、業務執行役員でない取締役（社外取締役を含む。）及び監査役を含みません。

⑥　株式の保有状況

（イ）投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

55銘柄　7,836百万円

（ロ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目

　　　的

前事業年度

特定投資株式

当事業年度

特定投資株式

（ハ）保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

⑦　会計監査の状況

　会計監査については、当社は有限責任 あずさ監査法人と契約を締結しております。定期的に会計監査及び内部統制監査を受けると同時に、適時、会計処理に関するチェックを依頼しております。

　平成27年12月期における監査体制は、以下のとおりとなっております。

業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員 業務執行社員：橋本克己

指定有限責任社員 業務執行社員：中島久木

指定有限責任社員 業務執行社員：安井康二

　＊継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。

監査業務に係る補助者の構成

公認会計士８名、その他の監査従事者４名

⑧　取締役の定数

　当社は、取締役は９名以内とする旨を定款に定めております。

⑨　取締役の選任及び解任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を、また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑩　取締役・監査役の責任免除

　当社は、会社法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）の責任を、取締役会の決議をもって法令の定める限度額の範囲内で免除することができる旨を定款に定めております。なお、当該責任免除が認められるのは、当該取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑪　剰余金の配当等の決定機関

　当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑫　自己の株式の取得

　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境に対応した機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。

⑬　株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

  当社の連結子会社のうち海外子会社10社が、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているＫＰＭＧに対する監査証明業務に基づく報酬として88百万円、非監査業務に基づく報酬として32百万円を支払っております。

（当連結会計年度）

　当社の連結子会社のうち海外子会社9社が、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているＫＰＭＧに対する監査証明業務に基づく報酬として85百万円、非監査業務に基づく報酬として７百万円を支払っております。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

  当社が、当社の監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、内部監査に係る助言、指導業務であります。

（当連結会計年度）

  該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

  該当事項はございませんが、監査日程等を勘案した上で決定しております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成27年１月１日から平成27年12月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成27年１月１日から平成27年12月31日まで）の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、適正な連結財務諸表等を作成できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、同機構の行うセミナーなど財務情報の開示に関する各種研修へ参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成26年１月１日　至　平成26年12月31日）

当連結会計年度（自　平成27年１月１日　至　平成27年12月31日）