9419 ワイヤレスゲート 有価証券報告書－第12期(2015/01/01－2015/12/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．第９期より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．当社は、平成24年５月16日付で株式１株につき100株の株式分割を、平成25年９月１日付で株式１株につき２株の株式分割を、また平成26年１月１日付で株式１株につき２株の株式分割を行っております。第９期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第８期の持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社がないため記載しておりません。

３．第８期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上場であったため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。また、第９期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、当社は、平成24年７月19日に東京証券取引所マザーズ市場に上場しているため、新規上場日から第９期の期末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

４．平成24年５月16日付で、株式１株につき100株の株式分割を行っております。第８期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

５．平成25年９月１日付で株式１株につき２株の株式分割を、また平成26年１月１日付で株式１株につき２株の株式分割を行っております。第９期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

６．第８期の株価収益率については、当社株式は第８期まで非上場であったため、記載しておりません。

７．第９期より連結財務諸表を作成しているため、第９期以降の持分法を適用した場合の投資利益、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フローおよび現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。

８．平成26年１月１日付で、株式１株につき２株の株式分割を行っておりますが、第10期の１株当たり配当額は、当該株式分割前の金額で記載しており、創立10周年記念配当10円を含んでおります。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社グループは、当社、連結子会社１社及び関連会社１社により構成されており、ワイヤレス・ブロードバンド関連事業を展開しております

当社グループでは、複数の公衆無線ＬＡＮ事業者（注１）のWi-Fiスポット（注２）及び複数の通信事業者の通信網を用い、ユーザーのニーズに応じた無線通信サービスを、主に家電量販店や携帯電話販売店等を通じて提供しております。

「ワイヤレス・ブロードバンド事業」においては、主に月額有料会員からの利用料収入が継続的かつ安定的に発生しており、会員数の増大を図ることで、収益が拡大するストック型の課金モデルとなっております。

また、当社グループでは、ワイヤレス・ブロードバンド事業の他に、ワイヤレス・ブロードバンド事業の基盤プラットフォーム（注３）を他の通信事業者等に提供する「ワイヤレス・プラットフォーム事業」も展開しております。

(1)　ワイヤレス・ブロードバンド事業について

ワイヤレス・ブロードバンド事業では、複数の公衆無線ＬＡＮ事業者より提供を受けているWi-Fiスポットを利用し、付加価値を高めた上でユーザーに無線通信サービスを提供する「公衆無線ＬＡＮサービス」、及び当社グループの公衆無線ＬＡＮサービスと通信事業者より提供を受けている通信網を組み合わせ、付加価値を高めた上でユーザーに無線通信サービスを提供する「モバイルインターネットサービス」を展開しております。

複数の公衆無線ＬＡＮ事業者や複数の通信事業者から、様々な通信技術の提供が受けることができるため、新しい通信技術が市場に登場した場合にも、大規模な設備投資を行うことなく、最適なタイミングでその技術を利用したサービスの提供を行うことが可能です

①　モバイルインターネットサービス

モバイルインターネットサービスでは、当社グループが提供する公衆無線ＬＡＮサービスの他に、通信事業者より提供を受けているＷｉＭＡＸ（注４）及びＬＴＥ（注５）等の通信網を併せて利用することができる「ワイヤレスゲートWi-Fi＋WiMAX2＋」及び「ワイヤレスゲートWi-Fi＋LTE SIMカード」等のサービスを提供しております。

利用者は、公衆無線ＬＡＮサービスで利用可能なWi-Fiスポットに加え、非常に広域なエリアで、高速インターネット接続を行うことが可能です。

②　公衆無線ＬＡＮサービス

公衆無線ＬＡＮサービスでは、東海道新幹線（東京～新大阪間）のN700系車内や主な鉄道の駅ホームやコンコース、空港、大手カフェチェーンや大手ファストフードチェーンの各店舗内など全国４万ヶ所以上で利用できる無線ＬＡＮを利用した高速インターネット接続サービス「ワイヤレスゲートWi-Fi」を提供しております。

利用者は「ワイヤレスゲートWi-Fi」への申込を行なえば、別途、公衆無線ＬＡＮ事業者やインターネットプロバイダとの契約を行うことなく、複数の公衆無線ＬＡＮ事業者のWi-Fiスポットを１つのＩＤで利用でき、最大54Mbpsでの高速インターネット接続を行うことが可能です。

(2)　ワイヤレス・プラットフォーム事業について

ワイヤレス・プラットフォーム事業は、当社グループのワイヤレス・ブロードバンド事業の基盤プラットフォームである、ＩＤ・パスワードの認証プラットフォーム（注６）と課金プラットフォーム（注７）を活用した付加価値提供事業です。

他の通信事業者への認証プラットフォームの提供や、法人向けに課金プラットフォームを提供することにより収入を得ております。

(3)　その他について

Wi-Fi環境の構築・運用等をサポートするＷｉ-Ｆｉインフラ事業や当社グループが保有するLTEネットワークを活用したＭ２Ｍ／ＩｏＴサービスの提供を行っております。

当社グループの事業系統図は、次のとおりであります。

なお、当社グループはワイヤレス・ブロードバンド関連事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしておりません。

[事業系統図]

＜用語解説＞

（注）１．公衆無線ＬＡＮとは、鉄道駅や空港、ホテル、カフェなどの商業施設にて、無線ＬＡＮを利用した高速インターネット接続を提供するサービスであり、公衆無線ＬＡＮ事業者とは、当該サービスを提供する事業者のことです。

２．Wi-Fiとは、無線ＬＡＮの一種で、無線ＬＡＮ関連製品を製造・販売する企業が集まる業界団体であるWi-Fiアライアンスにより無線ＬＡＮ機器間の相互接続性を認証されたことを示す名称です。Wi-Fi搭載機器は、Wi-Fiを利用した公衆無線ＬＡＮサービスなどによりインターネット接続が可能になります。

Wi-Fiスポットとは、鉄道駅や空港、ホテル、カフェなどの商業施設で、無線ＬＡＮを利用したインターネットへの接続が可能な場所のことです。

３．基盤プラットフォームとは、当社グループが開発・構築したワイヤレス・ブロードバンドサービスを提供する為の基盤システムです。

４．ＷｉＭＡＸ（ワイマックス）とは、無線通信技術の規格のひとつで、Worldwide Interoperability for
Microwave Accessの略です。広いエリアでの高速インターネット接続が特色です。

５．ＬＴＥとは、「長期的進化」を意味するLong Term Evolutionの略称であり、第３世代（３Ｇ）データ通信をさらに高速にした次世代携帯電話の通信規格です。無線でありながら、光ケーブルなどの有線ブロードバンドサービスに迫るスピードで高速データ通信を行うことが可能です。

６．ＩＤ・パスワードの認証プラットフォームとは、ＩＤとパスワード情報から当社グループのサービス契約者であることを認証する為のシステムです。

７．課金プラットフォームとは、当社グループのサービス利用者からサービス利用料金を徴収する為の課金システムで、クレジットカードにより利用料金を徴収しています。

４【関係会社の状況】

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（契約社員、パートタイマー、人材派遣会社からの派遣社員を含む）は、年間の平均人数を計算し（　）内に外数で記載しております。

２．当社グループは単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしておりません。

(2）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（契約社員、パートタイマー、人材派遣会社からの派遣社員を含む）は、年間の平均人数を計算し（　）内に外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含め、ストックオプションによる株式報酬費用は除いております。

３．当社は単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしておりません。

(3）労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1）業績

当連結会計年度（平成27年１月１日～平成27年12月31日）における業績は、売上高が前年同期比2,206,265千円増（24.2％増）の11,311,877千円、営業利益が前年同期比270,541千円増（34.0％増）の1,065,330千円、経常利益が前年同期比272,400千円増（34.5％増）の1,062,104千円、当期純利益が前年同期比185,319千円増（37.1％増）の684,324千円となり、平成24年７月の東京証券取引所マザーズ市場への上場後、４期連続で増収増益を達成いたしました。

当連結会計年度におきましては、基盤事業である「ワイヤレスゲートWi-Fi＋WiMAX」サービスを中心に収益の拡大を図るとともに、「ワイヤレスゲートWi-Fi＋LTE SIMカード」サービス、Wi-Fiインフラ事業、Ｍ２Ｍ／ＩｏＴサービス等の新規事業を推進することにより、更なる成長を目指してまいりました。

売上高につきましては、個人向けのSIM市場において、他業種を含む新たな事業者の参入が相次ぎ、顧客獲得競争が過熱する等の影響を受けたものの、主力の「ワイヤレスゲートWi-Fi＋WiMAX」サービスが順調に推移したことにより、増収となりました。また、Ｍ２Ｍ／ＩｏＴサービスやWi-Fiインフラ事業についても、新規案件の獲得が段階的に進捗しており、売上高の増加に貢献しております。

利益面につきましては、売上高の増加に伴い、営業利益、経常利益ともに増益を達成しております。

当社グループは、ワイヤレス・ブロードバンド関連事業の単一セグメントでありますが、売上高につきましては区分して記載しており、それぞれの事業ごとの取組みは次のとおりであります。

①　ワイヤレス・ブロードバンド事業

イ．モバイルインターネットサービス

「ワイヤレスゲートWi-Fi＋WiMAX」については、WiMAX２+ギガ放題プランを中心に引き続き順調に推移しております。

「ワイヤレスゲートWi-Fi＋LTE SIMカード」については、原価等の最適化に努めつつ、並行して他社との差別化の源泉であるWi-Fiの強化を更に推進し、また新規会員の増加に向けたサービスラインナップの強化や販売促進などに積極的に取り組み、早期の収益化ができるように努めてまいります。

この結果、当連結会計年度におけるモバイルインターネットサービスの売上高は10,262,917千円（前年同期比27.4％増）となりました。

ロ．公衆無線ＬＡＮサービス

家電量販店において、新規会員の獲得活動を実施しておりますが、主な獲得活動を「ワイヤレスゲート Wi-Fi+LTE SIMカード」にシフトした結果、公衆無線ＬＡＮサービス単体での加入が鈍化したことにより、当連結会計年度における公衆無線ＬＡＮサービスの売上高は774,605千円（前年同期比11.2％減）となりました。

②　ワイヤレス・プラットフォーム事業

課金プラットフォームを活用した電話リモートサービスについては、新規会員の獲得に注力し、売上高は順調に推移いたしました。認証プラットフォームについては、大型案件の受注があった前期に比べ、今期は小型案件の受注のみとなりました。

この結果、当連結会計年度におけるワイヤレス・プラットフォーム事業の売上高は125,146千円（前年同期比16.9％減）となりました。

③　その他

Wi-Fiインフラ事業等における機器販売及び保守料、訪日外国人向けSIMサービス、Ｍ２Ｍ／ＩｏＴサービスの提供、及びガラポンＴＶ、ＦＯＮルーター、ヨドバシカメラ＠wig card（プリペイドカード）の販売等になります。当連結会計年度におけるその他売上高は149,207千円（前年同期比489.9％増）となりました。

(2）キャッシュ・フロー

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）の残高は、前連結会計年度末に比べ59,549千円減少し、1,974,915千円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、以下のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動によるキャッシュ・フローは880,719千円の収入（前年同期比602,826千円の収入増）となりました。この主な要因は、資金減少要因として、たな卸資産の増加287,084千円、売上の増加に伴う売上債権の増加94,926千円及び法人税等の支払額235,153千円が発生した一方で、資金増加要因として、仕入債務の増加211,620千円、その他の増加111,848千円が発生したこと、並びに減価償却費119,013千円、税金等調整前当期純利益1,060,781千円を計上したことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動によるキャッシュ・フローは1,867,650千円の支出（前年同期比1,431,858千円の支出増）となりました。この主な要因は、関係会社株式の取得による支出1,680,854千円、投資有価証券の取得による支出88,653千円、有形固定資産である通信設備、建物附属設備及びサーバ等の取得による支出87,217千円が発生したことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動によるキャッシュ・フローは927,385千円の収入（前年同期は289,252千円の支出）となりました。この主な要因は、資金減少要因として、配当金の支払額252,075千円及び自己株式の取得による支出46,153千円が発生した一方で、資金増加要因として、短期借入金の実行による収入1,200,000千円が発生したことによるものであります。

２【生産、受注及び販売の状況】

(1）生産実績

当社グループは、生産活動を行っておりませんので、生産実績の記載はしておりません。

(2）受注状況

当社グループは、受注活動を行っておりませんので、受注実績の記載はしておりません。

(3）販売実績

当連結会計年度の販売実績をサービス区分別に示すと、次のとおりであります。

（注）１．上記金額には、消費税等は含まれておりません。

２．当社グループは単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしておりません。

３．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

（注）１．上記金額には、消費税等は含まれておりません。

２．上記金額は、一般顧客に対する回収代行委託金額であります。

３【対処すべき課題】

当社グループの継続的な発展及び経営基盤の安定を図っていくために、以下の事項を今後の事業展開における主要な課題として認識し、事業展開を図る方針であります。

(1) 新規事業領域への展開について

当社グループは設立以来、ワイヤレス・ブロードバンドサービスを主に個人向けに提供することで事業を拡大してまいりました。今後も更なる成長に向けて、無線データ通信市場及び関連性の高い事業領域で新規事業を立ち上げてまいります。

なお、平成26年９月に開始した個人向けLTE SIMサービスについては、サービスラインナップの見直しとWi-Fi網の更なる強化に努めることで収益性を高め、黒字化を目指します。また、収益貢献の途上であるWi-Fiインフラ事業、プリペイドSIMサービス、及び法人向けM2M/IoTサービスの収益基盤の拡大を通じて、更なる成長を目指し、企業価値の向上に取り組んでまいります。

(2) 販売チャネルの拡充について

現在は株式会社ヨドバシカメラ経由での新規サービス加入者の構成比率が高く、同社への依存度が高い状態にあります。今後、携帯電話販売店等の同社以外の販売取次店の開拓等により販売チャネルの拡充を図り、当該依存度を低下させることに取り組んでまいります。

(3) 有能な人材の獲得、育成

当社グループ事業の継続的な発展を実現するためには、有能な人材の獲得及び育成が重要であると考えております。そのために、事業構造や事業展開等を勘案したうえで必要な人材を適時採用する他、教育研修制度の拡充、外部ノウハウの活用などにも積極的に取り組んでまいります。

(4) 内部管理体制の強化について

当社グループ事業の継続的な発展を実現させるためには、コーポレート・ガバナンス機能の強化は必須であり、そのために財務報告の信頼性を確保するための内部統制システムの適切な運用が重要であると認識しております。

コーポレート・ガバナンスに関しては、内部監査による定期的なモニタリングの実施と監査役や監査法人との連携を図ることにより適切に運用しておりますが、ステークホルダーに対して経営の適切性や健全性を確保しつつも、ベンチャー企業としての俊敏さも兼ね備えた全社的に効率化された組織体制の構築に向けて更に内部管理体制の強化に取り組んでまいります。

４【事業等のリスク】

以下において、当社グループの事業展開その他に関してリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しております。

当社グループとしては、必ずしも事業展開上のリスク要因に値しないと考えられる事項についても、投資判断上、重要と考えられるものについては、投資者への積極的な情報開示の観点から記載しております。なお、これらのリスクを認識した上で、その回避及び発生した場合の対応に努める方針でありますが、当社株式への投資判断は、本項及び本項以外の記載も併せて慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。また、以下の記載は当社グループに関連するリスクの全部を網羅したものではないことにご留意いただく必要があります。

なお、本文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 技術革新について

当社グループの属する情報通信業界においては、技術、顧客ニーズ及び業界環境等の変化が速く、頻繁に新技術に基づくサービスの開発、サービスの提供が行われております。当社グループは、単一の技術によらない通信サービスの提供を行っており、技術革新への対応をできるものと考えておりますが、重要な新技術の利用権の取得、顧客ニーズに合ったサービス開発等ができない場合には、当社グループの事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 通信回線等の外部への依存について

当社グループは、ワイヤレス・ブロードバンドサービスの提供にあたり、独自の通信設備を持たず、外部から通信回線等の仕入を行い、当社グループのプラットフォームにおいてサービスを提供しております。

そのため、外部の通信事業者等から提供される通信回線等が長期にわたり中断する等の事象が発生した場合、当社グループの財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

また、何らかの要因による外部の通信事業者等との取引関係の悪化等の理由により、通信回線等の仕入に影響があった場合には、当社グループの事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 特定取引先への販売代理業務の依存について

当社グループは、主に株式会社ヨドバシカメラを通じてワイヤレス・ブロードバンド事業における新規サービス加入者の獲得を行っております。

株式会社ヨドバシカメラは、当連結会計年度末現在において、当社株式の発行済株式総数の17.7％（緊密な者の保有分を含む）を保有しており、同社は当社の大株主となっておりますが、当社グループ役員と同社役員又は同社従業員との兼務関係、従業員の派遣出向及び受入出向ならびに営業外取引は存在せず、また、当社グループの事業戦略、人事政策及び資本政策等について、何ら制約等も受けておりません。

当社グループは、ワイヤレス・ブロードバンド事業において約50万人を超える有料会員数を有しており、当該既存有料会員より継続的かつ安定的な収入が見込まれるため、新規サービス加入者数の変動が当社グループの業績に及ぼす影響は徐々に低下傾向にあり、また、今後、携帯電話販売店等の同社以外の販売取次店の開拓等の販売チャネルの拡大を図っていく予定であります。しかしながら、現時点におきましては、ワイヤレス・ブロードバンド事業における同社経由での新規サービス加入者の構成比率が高いことには変わりはないため、同社の方針変更や何らかの要因による取引関係の悪化等の理由により、当社グループとの取引に影響があった場合には、当社グループの財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 代金回収業務の委託について

当社グループは、クレジットカード決済での当社グループサービスの代金回収に関して、その全てを決済代行会社であるＧＭＯペイメントゲートウェイ株式会社に委託しております。代金回収の手数料は、契約によって定められておりますが、当該手数料が変動した場合、また、何らかの事態が発生して当該契約が終了した場合、当社グループの財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 新規事業領域への展開に伴うリスクについて

当社グループは、持続的成長を目指すため、新たなる事業領域への展開を行っていく予定ではありますが、これによりシステム投資、広告宣伝費等の追加的な支出が発生し、利益率が低下する可能性があります。また、不測の事態等が発生し、新規事業が安定収益を生むまでに時間を要した場合及び当社グループの計画通りに事業が進まない場合には、当社グループの事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 資本・業務提携に関するリスクについて

当社グループでは、業務・資本提携を通じて、提携先の持つ技術、ノウハウを融合することで、新しいサービスの開発、技術革新への対応を行い、当社グループの企業価値の向上に取り組んでおりますが、当初見込んだ効果が発揮されない場合、またはこれらの提携等が解消された場合、当社グループの事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(7) 事業の収益構造について

当社グループの主力事業であるワイヤレス・ブロードバンド事業は、第12期連結会計年度において売上高11,311,877千円のうち11,037,523千円（構成比97.6％）を占めており、ワイヤレス・ブロードバンド事業への依存度は高い状況にあります。

当事業は、月額利用料を継続的に支払う月額継続会員が中心となっていることから、会員数の増加により継続的かつ安定的な収入が見込める一方、不測の事態等による会員数の減少等が発生した場合には、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

また、ワイヤレス・ブロードバンド事業への依存度を低下させるため、新規事業領域への展開を企図しておりますが、これらが当初の計画通りに進まず、ワイヤレス・ブロードバンド事業への依存度が低下しなかった場合、不測の事態等による当事業の会員数の減少等が当社グループの財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(8) 主要な事業活動の前提となる契約について

当社グループの事業展開上、重要な契約を「第２　事業の状況　５　経営上の重要な契約等」に記載しております。これらの契約が解除された場合、当社グループにとって不利な契約改定が行われた場合、契約期間満了後に契約が継続されない場合には、当社グループの財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(9) システム障害について

当社グループは、システムの管理に細心の注意を払い、システム障害が発生することのないように運営を行っております。しかしながら、コンピューターウィルスや不正な手段によるシステムへの侵入、その他当社グループが予測不可能な事象に起因するシステム障害が発生した場合には、サービスを提供することが困難になります。当社グループでは、自社グループシステムに関して、強固な認証手続きを要求するアクセス制限や、ファイアーウォールの設置等の対策を行っておりますが、万一システムに障害が発生し、長時間にわたってサービスが停止した場合、当社グループサービスの信頼性の低下を招き、当社グループの財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(10) 自然災害及び事故等について

当社グループ及び当社グループ取引先の事業拠点が、地震、津波、台風等の自然災害、事故、火災、テロ等の被害を受けた場合、当社グループの事業活動に支障が生じ、財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(11) 特定の人物への依存について

当社の創業者であり、代表取締役ＣＥＯである池田武弘は、過去に通信関係の研究開発を行っていた経験もあり、技術的にも当社グループのサービスに非常に精通しており、当社の最高責任者として経営方針及び事業戦略等を決定するとともに、新規技術のアイデア創出からサービスの提供までの開発体制での同氏への依存度は非常に高くなっております。

今後は、組織の更なる体系化及び人材育成強化等の策を講じ、同氏への依存度を低下させるべく体制の構築に努めていく所存ではありますが、当面は同氏への依存度は高いままであることが見込まれます。

このような状況下において、退任等何らかの要因により、同氏の当社における業務執行が困難となった場合、当社グループの事業展開や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(12) 小規模組織であることについて

当社は、平成16年１月に株式会社として設立されましたが、社歴が浅く、また当連結会計年度末現在、取締役５名、監査役３名、従業員18名と組織体制が小規模であることから、内部管理体制は相互牽制を中心としたものとなっております。また、少人数であることから、各役職員への依存等の小規模組織特有の課題があると認識しております。

今後は事業の拡大に伴い、業務遂行体制の充実に努めてまいりますが、人的資源に限りがあるため、役職員に業務遂行上の支障が生じた場合、あるいは役職員が社外流出した場合には、当社グループの業務に支障をきたし、事業展開や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(13) 人材の確保及び育成について

当社グループは、今後における事業拡大を図るため、継続した人材の確保が必要であると考えており、優秀な人材を適切に確保するとともに、人材の育成に努めていく方針であります。しかしながら、優秀な人材の確保が計画通り進捗しない又は在籍する人材の多くが流出する等の状況が生じた場合には、競争力の低下や計画通りの事業拡大に影響が生じる可能性があり、当社グループの事業展開や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(14) 個人情報について

当社グループでは、ワイヤレス・ブロードバンド事業における会員情報など各種個人情報を保有しております。これらの個人情報の管理にあたっては、当社グループシステム上でのセキュリティ強化を随時実施するとともに、全ての役職員が個人情報保護規程を厳格に遵守し、徹底した管理体制のもと、個人情報流出の防止に取り組んでおります。また、当社では「プライバシーマーク制度（注）」の認定を受けることで、同制度に基づいた適切な個人情報の保護措置を講じております。しかしながら、外部からの侵入者及び当社グループ関係者並びに業務委託先等より個人情報が流出し、不正利用された場合、当社グループの責任が問われるとともに、当社グループサービスの信頼性の低下を招き、当社グループの事業展開や経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

（注）プライバシーマーク制度とは、一般財団法人日本情報経済社会推進協会（JIPDEC）が行う日本工業規格「JIS Q 15001個人情報保護マネジメントシステム－要求事項」に適合して、個人情報について適切な保護措置を講ずる体制を整備する事業者等として認定する制度のことです。認定された事業者には「プライバシーマーク（Pマーク）」の使用が認められます。

(15) 法的規制について

当社は、電気通信事業者として総務省に届出を行っており、電気通信事業法に基づく規制を受けております。当社の業務に関し、通信の秘密の確保に支障があるとされた場合や、その業務方法が適切でないとされた場合には、総務大臣より業務方法の改善命令その他の措置がとられる可能性があり、その場合には、当社グループの財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(16) 新株予約権について

当社では、株主価値の向上を意識した経営の推進を図るともに、役員及び従業員の業績向上に対する意欲や士気をいっそう高めること並びに社外協力者の更なる当社への貢献を目的として、役員及び従業員並びに社外協力者に対して新株予約権を付与しております。当連結会計年度末現在、新株予約権による潜在株式数は1,228,900株であり、発行済株式総数10,290,000株の11.9％にあたります。これらの新株予約権の行使により発行された新株は、将来的に当社株式価値の希薄化や株式売買需給への影響をもたらし、当社株価形成に影響を及ぼす可能性があります。

(17) 配当政策について

当社は、株主の皆様への利益還元を重要な経営課題と認識しており、将来の持続的な成長に必要な内部留保を確保しつつ、財政状態及び経営成績並びに経営全般を総合的に勘案し、利益配当を行うことを基本方針としております。しかしながら、本リスク情報に記載されていないことも含め、当社グループの事業が計画通り進展しない等、当社グループの業績が悪化した場合配当を実施しない、あるいは予定していた配当を減ずる可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

６【研究開発活動】

該当事項はありません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。その作成には、経営者による会計方針の選択、適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を及ぼす見積りを必要としております。これらの見積りについては、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積りによる不確実性のため、これらの見積りとは異なる場合があります。

当社グループの連結財務諸表の作成にあたって採用している重要な会計方針は「第５　経理の状況　１．連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しております。

(2）財政状態の分析

（資産の部）

当連結会計年度末における総資産の額は、前連結会計年度末に比べ1,990,144千円増加し5,903,428千円となりました。

当連結会計年度末における流動資産の額は、前連結会計年度末に比べ219,608千円増加し3,453,632千円となりました。これは主に、現金及び預金が59,549千円、その他が111,617千円減少した一方で、商品が290,322千円、売掛金が94,926千円増加したためであります。

当連結会計年度末における固定資産の額は、前連結会計年度末に比べ1,770,536千円増加し2,449,796千円となりました。これは主に、関係会社株式が1,680,854千円、投資有価証券が88,818千円増加したためであります。

（負債の部）

当連結会計年度末における負債の額は、前連結会計年度末に比べ1,575,836千円増加し3,212,223千円となりました。これは主に、短期借入金が1,200,000千円、買掛金が211,620千円、未払法人税等が149,095千円増加したためであります。

（純資産の部）

当連結会計年度末における純資産の合計は、前連結会計年度末に比べ414,308千円増加し2,691,205千円となりました。これは主に、当期純利益684,324千円の計上及び配当の実施253,250千円により利益剰余金が431,074千円増加したこと、新株予約権の行使により資本金が12,918千円、資本剰余金が12,888千円増加したこと、自己株式の取得により自己株式が46,153千円増加したことによるものであります。

(3）経営成績の分析

（売上高）

当連結会計年度においては、基盤事業である「ワイヤレスゲートWi-Fi＋WiMAX」サービスを中心に収益の拡大を図るとともに、「ワイヤレスゲートWi-Fi＋LTE SIMカード」サービス、Wi-Fiインフラ事業、Ｍ２Ｍ／ＩｏＴサービス等の新規事業を推進することにより、更なる成長を目指してまいりました。

売上高につきましては、個人向けのSIM市場において、他業種を含む新たな事業者の参入が相次ぎ、顧客獲得競争が過熱する等の影響を受けたものの、主力の「ワイヤレスゲートWi-Fi＋WiMAX」サービスが順調に推移したことにより、増収となりました。また、Ｍ２Ｍ／ＩｏＴサービスやWi-Fiインフラ事業についても、新規案件の獲得が段階的に進捗しており、売上高の増加に貢献しております。

この結果、当連結会計年度における売上高は前連結会計年度比2,206,265千円増（24.2％増）の11,311,877千円となりました。

（売上原価及び売上総利益）

当連結会計年度における売上原価は前連結会計年度比1,714,619千円増（25.9％増）の8,335,176千円となりました。これは主に売上高の増加に伴い通信回線利用料が増加したことによるものであります。この結果、当連結会計年度における売上総利益は前連結会計年度比491,646千円増（19.8％増）の2,976,700千円となりました。

（販売費及び一般管理費並びに営業利益）

当連結会計年度における販売費及び一般管理費は前連結会計年度比221,104千円増（13.1％増）の1,911,370千円となりました。これは主に、外部専門家及び販売取次店への支払手数料が増加したこと、並びに販売促進費が増加したことによるものであります。この結果、当連結会計年度における営業利益は前連結会計年度比270,541千円増（34.0％増）の1,065,330千円となりました。

（営業外収益、営業外費用及び経常利益）

当連結会計年度における営業外収益は、前連結会計年度比194千円増（9.5％増）の2,237千円となりました。これは主に消費税差額が増加したことによるものであります。

当連結会計年度における営業外費用は、前連結会計年度比1,664千円減（23.4％減）の5,463千円となりました。これは主に支払利息が増加した一方で、自己株式取得費用が減少したことによるものであります。

この結果、当連結会計年度における経常利益は前連結会計年度比272,400千円増（34.5％増）の1,062,104千円となりました。

（特別損失）

当連結会計年度における特別損失は、本社移転費用が固定資産除却損1,323千円が発生し、前連結会計年度比2,089千円減（61.2％減）の1,323千円となりました。

（当期純利益）

当連結会計年度における法人税等合計は、前連結会計年度比89,170千円増（31.0％増）の376,456千円となりました。

この結果、当連結会計年度における当期純利益は前連結会計年度比185,319千円増（37.1％増）の684,324千円となりました。

(4）キャッシュ・フローの分析

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）の残高は、前連結会計年度末に比べ59,549千円減少し、1,974,915千円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、以下のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動によるキャッシュ・フローは880,719千円の収入（前年同期比602,826千円の収入増）となりました。この主な要因は、資金減少要因として、たな卸資産の増加287,084千円、売上の増加に伴う売上債権の増加94,926千円及び法人税等の支払額235,153千円が発生した一方で、資金増加要因として、仕入債務の増加211,620千円、その他の増加111,848千円が発生したこと、並びに減価償却費119,013千円、税金等調整前当期純利益1,060,781千円を計上したことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動によるキャッシュ・フローは1,867,650千円の支出（前年同期比1,431,858千円の支出増）となりました。この主な要因は、関係会社株式の取得による支出1,680,854千円、投資有価証券の取得による支出88,653千円、有形固定資産である通信設備、建物附属設備及びサーバ等の取得による支出87,217千円が発生したことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動によるキャッシュ・フローは927,385千円の収入（前年同期は289,252千円の支出）となりました。この主な要因は、資金減少要因として、配当金の支払額252,075千円及び自己株式の取得による支出46,153千円が発生した一方で、資金増加要因として、短期借入金の実行による収入1,200,000千円が発生したことによるものであります。

(5）経営戦略の現状と見通し

当社グループは、創業以来、アグリゲーター（統合通信事業者）として複数の通信事業者等から複数の通信サービスの提供を受け、付加価値を高めた上でユーザーのニーズに応じた無線通信サービスを提供してまいりました。

今後、新たな通信技術が市場へ登場することが予測されますが、当社グループは引き続きアグリゲーターとしての独立的なポジションを生かし、大規模な設備投資を行うことなく、通信事業者等の通信回線等を用い、最適なタイミングでお客様のニーズに応じた付加価値の高いサービスの提供を行ってまいります。

また、当社グループの主力サービスである「ワイヤレス・ブロードバンドサービス」においては、主に月額有料会員からの利用料収入が継続的かつ安定的に発生しており、会員数の増大を図ることで、収益が拡大するストック型の課金モデルとなっているため、引き続き既存の販売代理店において効果的なキャンペーン等を実施するほか、新規販売チャネルの拡充により会員数の増大を図るとともに、ワイヤレス・ブロードバンドサービス以外の法人向けサービスを強化することにより、更なる成長を目指してまいります。

当社グループは、LTEネットワークを加えたことにより、複数のワイヤレス通信サービス（Wi-Fi・WiMAX・LTEといった異なる通信技術）をシームレスに提供するアグリゲーター（統合通信事業者）となりました。

当社の強みの源泉は、複数のワイヤレス通信サービスを保有していることと考えており、中長期的にこれらを活かした事業活動の推進を行ってまいります。

当社の対象顧客である大容量のデータ通信を行うユーザー層の裾野の拡大が中長期的に見込まれ、ワイヤレス・ブロードバンド事業については、次期以降も引き続き安定した収益の拡大を見込んでおります。

中期的な収益貢献を目指すサービスについては、個人向けLTE SIMサービスのラインナップの見直しとWi-Fi網の更なる強化に努めることで収益性を高め、サービスの黒字化を目指します。

また、収益貢献の途上であるWi-Fiインフラ事業、プリペイドSIMサービスや法人向けM2M/IoTサービスの収益基盤の拡大を通じて、更なる成長を目指してまいります。

中期的な収益貢献を目指す事業の拡大に向けて、各事業やサービスの発展を担える人材の採用をさらに進めてまいります。また、優秀な人材の確保と維持を念頭に執行役員制度や収益貢献に見合ったインセンティブプラン等を活用し、適切な権限移譲を行うとともに責任の所在を明確にすべく業務執行についても強化してまいります。

業務提携や出資につきましては、様々な業種の企業との包括的業務提携や戦略的出資等を実現してまいりましたが、今期におきましても各提携パートナーとの更なる関係構築を推進し、収益や事業規模の拡大に繋げてまいる所存であります。

これらに加え、成長スピードを更に加速するために、周辺分野に関する新たな事業の創出や新たな提携パートナーとの資本・業務提携や関連分野におけるM＆A等を効果的に活用し、グループ全体の拡大を目指します。

(6）経営者の問題認識と今後の方針について

　経営者の問題認識と今後の方針につきましては、「第２　事業の状況　３　対処すべき課題」に記載のとおりであります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当連結会計年度において実施いたしました設備投資等の総額は、101,056千円であります。その主なものは、当社事業における通信設備、建物附属設備、サーバ及びソフトウェアの取得であります。

２【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりであります。

(1) 提出会社

（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．現在休止中の設備はありません。

３．上記の他、データセンターを賃借しており、年間賃借料は42,876千円であります。

４．上記の他、本社建物等を賃借しており、年間賃借料は18,203千円であります。

(2) 国内子会社

主要な設備がないため、記載を省略しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設

該当事項はありません。

(2）重要な設備の除却等

設備更新のための除却等を除き、重要な設備等の除却等の計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）１．「提出日現在発行数」欄には、平成28年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

２．平成28年３月１日をもって、当社株式は東京証券取引所マザーズから同取引所市場第一部へ市場変更しております。

（２）【新株予約権等の状況】

旧商法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

第２回新株予約権　平成18年２月28日の定時株主総会決議（平成19年２月26日取締役会決議）

（注）１．新株予約権の発行日後において、株式の分割又は株式併合を行う場合には、未行使の新株予約権についてその目的たる株数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、新株予約権の発行日後において、１株あたりの払込金額（但し（注）２に定める調整が既に行われている場合は調整後の金額を意味する。）を下回る価額での普通株式の発行（自己株式の処分を含む。潜在株式等の権利行使によるもの、強制転換条項付株式の普通株式への転換によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。）、又は、１株あたりの払込金額を下回る１株あたりの発行価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等（新株予約権、新株予約権付社債、新株引受権証券による権利、転換予約権付株式、その他普通株式の取得を請求できる権利を意味する。）の発行を行うときは、未行使の新株予約権についてその目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１株の100分の１未満の端数は切り捨てる。

２．新株予約権の発行日後において、株式の分割又は併合が行われる場合には、未行使の新株予約権について、払込金額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の発行日後において、１株あたりの払込金額（但し本項に定める調整が既に行われている場合は調整後の金額を意味する。）を下回る価額での普通株式の発行（自己株式の処分を含む。潜在株式等の権利行使によるもの、強制転換条項付株式の普通株式への転換によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。）、又は、１株あたりの払込金額を下回る１株あたりの発行価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等（新株予約権、新株予約権付社債、新株引受権証券による権利、転換予約権付株式、その他普通株式の取得を請求できる権利を意味する。）の発行を行うときは、未行使の新株予約権について１株あたりの払込金額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．平成24年４月18日開催の取締役会決議により平成24年５月16日付で普通株式１株につき100株の株式分割を、平成25年７月19日開催の取締役会決議により平成25年９月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を、また、平成25年12月５日開催の取締役会決議により平成26年１月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

４．新株予約権の主な行使条件

①本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について以下の消却事由が発生していないことを条件とし、消却事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、取締役会の決議により特に行使を認められた場合はこの限りでない。

(1）本新株予約権の権利者が、会社の取締役、監査役、使用人又は顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者いずれの身分とも喪失した場合

(2）本新株予約権の権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合

(3）本新株予約権の権利者が会社と競合する業務を営む法人を直接もしくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は子会社と競業した場合。但し、会社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

(4）本新株予約権の権利者が法令違反その他不正行為により会社の信用を損ねた場合

(5）本新株予約権の権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

(6）本新株予約権の権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

(7）本新株予約権の権利者につき破産、民事再生手続開始、会社整理開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

(8）本新株予約権の権利者につき解散の決議が行われた場合

(9）本新株予約権の権利者が本新株予約権の要項又は本新株予約権に関して会社と締結した契約に違反した場合

(10）本新株予約権の権利者が会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、権利者が会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当又は権利者が取締役としての忠実義務等会社に対する義務に違反した場合

②本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

③その他権利行使の条件については、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

５．新株予約権の譲渡に関する事項

本新株予約権を譲渡する場合には、取締役会の承認を受けなければならない。

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

第３回新株予約権　平成20年３月28日の定時株主総会決議（平成21年１月26日取締役会決議）

（注）１．普通株式について株式の分割又は株式併合を行う場合には、未行使の新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、株主割当の方法により募集株式の発行を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、取締役会の決議をもって適当と認める新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行う。

２．普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、行使価額（但し本項に定める調整が既に行われている場合は調整後の金額を意味する。）を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分（株式無償割当を含む。潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。）、又は、行使価額を下回る１株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等（取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは会社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味する。）の発行を行うとき（無償割当てによる場合を含む。）は、未行使の新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．平成24年４月18日開催の取締役会決議により平成24年５月16日付で普通株式１株につき100株の株式分割を、平成25年７月19日開催の取締役会決議により平成25年９月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を、また、平成25年12月５日開催の取締役会決議により平成26年１月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

４．新株予約権の主な行使条件

①本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について以下の消却事由が発生していないことを条件とし、消却事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、取締役会の決議により特に行使を認められた場合はこの限りでない。なお、上記但書にかかわらず、会社は取締役会の決議によって当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定める取得の事由の生じた本新株予約権の行使を認めることがない旨確定することができるものとし、かかる決議がなされた場合は、いかなる場合でも当該新株予約権は行使できなくなるものとする。

(1）本新株予約権の権利者が、会社又は子会社の取締役、監査役、使用人又は顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者いずれの身分とも喪失した場合

(2）本新株予約権の権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合

(3）本新株予約権の権利者が会社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接もしくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は子会社と競業した場合。但し、会社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

(4）本新株予約権の権利者が法令違反その他不正行為により会社又は子会社の信用を損ねた場合

(5）本新株予約権の権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

(6）本新株予約権の権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

(7）本新株予約権の権利者につき破産、民事再生手続開始、会社整理開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

(8）本新株予約権の権利者につき解散の決議が行われた場合

(9）本新株予約権の権利者が本新株予約権の要項又は本新株予約権に関して会社と締結した契約に違反した場合

(10）本新株予約権の権利者が会社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、権利者が自己に適用される会社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当又は権利者が取締役としての忠実義務等会社又は子会社に対する義務に違反した場合

②本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

③その他権利行使の条件については、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

５．新株予約権の譲渡に関する事項

本新株予約権を譲渡する場合には、取締役会の承認を受けなければならない。

第５回新株予約権　平成22年12月20日の臨時株主総会決議

（注）１．普通株式について株式の分割又は株式併合を行う場合には、未行使の新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、株主割当の方法により募集株式の発行を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、取締役会の決議をもって適当と認める新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行う。

２．普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、行使価額（但し本項に定める調整が既に行われている場合は調整後の金額を意味する。）を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分（株式無償割当を含む。潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。）、又は、行使価額を下回る１株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等（取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは会社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味する。）の発行を行うとき（無償割当てによる場合を含む。）は、未行使の新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．平成24年４月18日開催の取締役会決議により平成24年５月16日付で普通株式１株につき100株の株式分割を、平成25年７月19日開催の取締役会決議により平成25年９月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を、また、平成25年12月５日開催の取締役会決議により平成26年１月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

４．新株予約権の主な行使条件

①本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について以下の消却事由が発生していないことを条件とし、消却事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、取締役会の決議により特に行使を認められた場合はこの限りでない。なお、上記但書にかかわらず、会社は取締役会の決議によって当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定める取得の事由の生じた本新株予約権の行使を認めることがない旨確定することができるものとし、かかる決議がなされた場合は、いかなる場合でも当該新株予約権は行使できなくなるものとする。

(1）本新株予約権の権利者が、会社又は子会社の取締役、監査役、使用人又は顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者いずれの身分とも喪失した場合

(2）本新株予約権の権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合

(3）本新株予約権の権利者が会社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接もしくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は子会社と競業した場合。但し、会社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

(4）本新株予約権の権利者が法令違反その他不正行為により会社又は子会社の信用を損ねた場合

(5）本新株予約権の権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

(6）本新株予約権の権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

(7）本新株予約権の権利者につき破産、民事再生手続開始、会社整理開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

(8）本新株予約権の権利者につき解散の決議が行われた場合

(9）本新株予約権の権利者が本新株予約権の要項又は本新株予約権に関して会社と締結した契約に違反した場合

(10）本新株予約権の権利者が会社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、権利者が自己に適用される会社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当又は権利者が取締役としての忠実義務等会社又は子会社に対する義務に違反した場合

②本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

③その他権利行使の条件については、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

５．新株予約権の譲渡に関する事項

本新株予約権を譲渡する場合には、取締役会の承認を受けなければならない。

第８回新株予約権　平成23年11月16日の臨時株主総会決議（平成23年12月22日取締役会決議）

（注）１．普通株式について株式の分割又は株式併合を行う場合には、未行使の新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、株主割当の方法により募集株式の発行を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行う。

２．普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、行使価額（但し本項に定める調整が既に行われている場合は調整後の金額を意味する。）を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分（株式無償割当を含む。潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。）、又は、行使価額を下回る１株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等（取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは会社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味する。）の発行を行うとき（無償割当てによる場合を含む。）は、未行使の新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．平成24年４月18日開催の取締役会決議により平成24年５月16日付で普通株式１株につき100株の株式分割を、平成25年７月19日開催の取締役会決議により平成25年９月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を、また、平成25年12月５日開催の取締役会決議により平成26年１月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

４．新株予約権の主な行使条件

①本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について以下の消却事由が発生していないことを条件とし、消却事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

(1）本新株予約権の権利者が、会社又は子会社の取締役、監査役、使用人又は顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者いずれの身分とも喪失した場合

(2）本新株予約権の権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合

(3）本新株予約権の権利者が会社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接もしくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は子会社と競業した場合。但し、会社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

(4）本新株予約権の権利者が法令違反その他不正行為により会社又は子会社の信用を損ねた場合

(5）本新株予約権の権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

(6）本新株予約権の権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

(7）本新株予約権の権利者につき破産、民事再生手続開始、会社整理開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

(8）本新株予約権の権利者につき解散の決議が行われた場合

(9）本新株予約権の権利者が本新株予約権の要項又は本新株予約権に関して会社と締結した契約に違反した場合

(10）本新株予約権の権利者が会社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、権利者が自己に適用される会社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当又は権利者が取締役としての忠実義務等会社又は子会社に対する義務に違反した場合

②本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

③その他権利行使の条件については、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

５．新株予約権の譲渡に関する事項

本新株予約権を譲渡する場合には、取締役会の承認を受けなければならない。

第９回新株予約権　平成26年３月26日の取締役会決議

（注）１．普通株式について株式の分割又は株式併合を行う場合には、未行使の新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、株主割当の方法により募集株式の発行を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行う。

２．普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、行使価額（但し本項に定める調整が既に行われている場合は調整後の金額を意味する。）を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分（株式無償割当を含む。潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。）、又は、行使価額を下回る１株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等（取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは会社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味する。）の発行を行うとき（無償割当てによる場合を含む。）は、未行使の新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の主な行使条件

①本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について以下の消却事由が発生していないことを条件とし、消却事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

(1）本新株予約権の権利者が、会社又は子会社の取締役、監査役、使用人又は顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者いずれの身分とも喪失した場合

(2）本新株予約権の権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合

(3）本新株予約権の権利者が会社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接もしくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は子会社と競業した場合。但し、会社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

(4）本新株予約権の権利者が法令違反その他不正行為により会社又は子会社の信用を損ねた場合

(5）本新株予約権の権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

(6）本新株予約権の権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

(7）本新株予約権の権利者につき破産、民事再生手続開始、会社整理開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

(8）本新株予約権の権利者につき解散の決議が行われた場合

(9）本新株予約権の権利者が本新株予約権の要項又は本新株予約権に関して会社と締結した契約に違反した場合

(10）本新株予約権の権利者が会社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、権利者が自己に適用される会社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当又は権利者が取締役としての忠実義務等会社又は子会社に対する義務に違反した場合

②本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

③その他権利行使の条件については、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

４．新株予約権の譲渡に関する事項

本新株予約権を譲渡する場合には、取締役会の承認を受けなければならない。

第10回新株予約権　平成26年３月26日の取締役会決議

（注）１．普通株式について株式の分割又は株式併合を行う場合には、未行使の新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、株主割当の方法により募集株式の発行を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行う。

２．普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、行使価額（但し本項に定める調整が既に行われている場合は調整後の金額を意味する。）を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分（株式無償割当を含む。潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。）、又は、行使価額を下回る１株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等（取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは会社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味する。）の発行を行うとき（無償割当てによる場合を含む。）は、未行使の新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の主な行使条件

①新株予約権者は、下記(a)、(b)及び(c)に掲げる各条件を充たした場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ定められた割合の個数を、平成28年12月期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から行使することができる。なお、行使可能な新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

(a) 平成28年12月期の営業利益が2,000百万円を超過した場合

割り当てられた新株予約権の50％

(b) 平成28年12月期の営業利益が2,500百万円を超過した場合

割り当てられた新株予約権の75％

(c) 平成28年12月期の営業利益が3,000百万円を超過した場合

割り当てられた新株予約権の100％

なお、上記(a)、(b)及び(c)における営業利益の判定においては、会社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）の数値を用いるものとし、適用される会計基準の変更等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、会社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標を取締役会にて定めるものとする。

②本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について以下の消却事由が発生していないことを条件とし、消却事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

(1）本新株予約権の権利者が、会社又は子会社の取締役、監査役、使用人又は顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者いずれの身分とも喪失した場合

(2）本新株予約権の権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合

(3）本新株予約権の権利者が会社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接もしくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は子会社と競業した場合。但し、会社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

(4）本新株予約権の権利者が法令違反その他不正行為により会社又は子会社の信用を損ねた場合

(5）本新株予約権の権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

(6）本新株予約権の権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

(7）本新株予約権の権利者につき破産、民事再生手続開始、会社整理開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

(8）本新株予約権の権利者につき解散の決議が行われた場合

(9）本新株予約権の権利者が本新株予約権の要項又は本新株予約権に関して会社と締結した契約に違反した場合

(10）本新株予約権の権利者が会社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、権利者が自己に適用される会社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当又は権利者が取締役としての忠実義務等会社又は子会社に対する義務に違反した場合

③本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

④その他権利行使の条件については、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

４．新株予約権の譲渡に関する事項

本新株予約権を譲渡する場合には、取締役会の承認を受けなければならない。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．株式分割　１：100

２．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　　1,200円

引受価額　　　　1,104円

資本組入額　　　　552円

払込金総額　　331,200千円

３．ストック・オプションとしての新株予約権の権利行使

４．株式分割　１：２

５．株式分割　１：２

６．平成28年１月１日から平成28年２月29日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が65,200株、資本金が5,970千円、資本準備金が5,961千円増加しております。

（６）【所有者別状況】

（株）自己株式42,100株は、「個人その他」に421単元を含めて記載しております。

（７）【大株主の状況】

（注）平成27年10月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、フィデリティ投信株式会社が平成27年９月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

（９）【ストックオプション制度の内容】

　当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、旧商法及び会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。

　当該制度の内容は、以下のとおりであります。

第２回新株予約権　平成18年２月28日の定時株主総会決議（平成19年２月26日取締役会決議）

（注）　付与対象者の区分については、割当日現在の区分を記載しております。

第３回新株予約権　平成20年３月28日の定時株主総会決議（平成21年１月26日取締役会決議）

（注）　付与対象者の区分については、割当日現在の区分を記載しております。

第５回新株予約権　平成22年12月20日の臨時株主総会決議

（注）　付与対象者の区分については、割当日現在の区分を記載しております。

第８回新株予約権　平成23年11月16日の臨時株主総会決議（平成23年12月22日取締役会決議）

（注）　付与対象者の区分については、割当日現在の区分を記載しております。

第９回新株予約権　平成26年３月26日の取締役会決議

（注）　付与対象者の区分については、割当日現在の区分を記載しております。

第10回新株予約権　平成26年３月26日の取締役会決議

（注）　付与対象者の区分については、割当日現在の区分を記載しております。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

３【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を重要な経営課題と認識しており、将来の持続的な成長に必要な内部留保を確保しつつ、財政状態及び経営成績並びに経営全般を総合的に勘案し、利益配当を行うことを基本方針としております。

当社は、期末配当による年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としておりますが、毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき１株当たり26円の配当を期末配当として実施することといたしました。

内部留保資金につきましては、今後の更なる業績の向上及び事業展開に有効的に活用してまいります。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）１．最高・最低株価は、東京証券取引所（マザーズ）におけるものであります。

なお、平成24年７月19日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については該当事項はありません。

２．※1 印は、株式分割（平成25年９月１日、１株→２株）による権利落ち後の最高・最低株価を示しております。

３．※2 印は、株式分割（平成26年１月１日、１株→２株）による権利落ち後の最高・最低株価を示しております。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

（注）最高・最低株価は、東京証券取引所（マザーズ）におけるものであります。

５【役員の状況】

男性７名　女性－名　（役員のうち女性の比率0.0％）

（注）１．平成28年３月25日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しております。

２．取締役　渡邊　龍男及び西　康宏は、社外役員（会社法施行規則第２条第３項第５号）に該当する社外取締役（会社法第２条第15号）であります。

３．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、平成28年３月25日開催の定時株主総会の終結の時から、平成28年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４．監査等委員である取締役の任期は、平成28年３月25日開催の定時株主総会の終結の時から、平成29年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

５．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役（社外）１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役（社外）の略歴は次のとおりであります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、コーポレート・ガバナンスの基本的な目的を企業価値の安定的な増大と株主重視の立場に立って経営の健全性の確保と透明性を高めることであると認識しております。そのために、財務の健全性を追求すること、タイムリーディスクロージャーに対応した開示体制を構築すること、監査等委員会設置会社制度の下で取締役会が業務執行に対する監督機能を果たすことを経営の最重要方針としております。また、コーポレート・ガバナンスの効果を上げるため、内部統制システム及び管理部門の強化を推進し、徹底したコンプライアンス重視の意識の強化とその定着を全社的に推進してまいります。

②　会社の機関の内容

当社は、取締役会の監査・監督機能の一層の強化とガバナンスの更なる充実を図るとともに、権限委譲による迅速な意思決定と業務執行により、経営の公正性、透明性及び効率性を高めることを目的として、平成28年３月25日開催の定時株主総会の決議に基づき、監査等委員会設置会社へ移行いたしました。

当社のコーポレート・ガバナンスの体制の概要は以下のとおりであります。

イ．取締役会

取締役会は、常勤の取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名及び監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）で構成されており、毎月１回定期的に開催しているほか、迅速な意思決定を必要とする場合には、臨時的に取締役会を開催しております。

取締役会は、戦略的な方向付けを行い、これを踏まえた重要な経営事項の審議及び意思決定を行うとともに、取締役の業務執行の監督を行っております。

ロ．監査等委員会

監査等委員会は、常勤監査等委員１名と非常勤監査等委員（社外）２名で構成されております。また、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠の監査等委員である取締役（社外）１名を選任しております。

監査等委員会は、原則として毎月１回定期的に開催し、取締役会の意思決定の適法性及び相当性について意見交換されるほか、常勤監査等委員からの取締役等の業務執行状況の報告を行い、監査等委員会としての意見を協議・決定しております。

ハ．本部長会議

本部長会議は、代表取締役CEO及び各本部長で構成されております。原則として毎月１回定期的に開催しているほか、必要に応じて臨時的に開催いたします。本部長会議は、職務権限上の意思決定機関ではありませんが、各部門の情報共有と意見交換の場として、活発な議論を交換しております。また、リスクの抽出・把握を行う役割も担っており、当社事業の属する業界動向や、日常業務を通じて認識すべきリスクについての評価、対策を検討しているほか、重要なリスクについては、取締役会における議論の下地形成のための協議を行っております。

なお、本部長会議には、常勤監査等委員も出席しております。

③　内部監査及び監査等委員会監査の状況

内部監査につきましては、当社は会社規模が比較的小さく、内部監査の担当人員に限りがあることから、監査、報告の独立性を確保した上で、担当、責任者を兼務させております。内部監査担当者は、監査等委員会及び会計監査人との連携のもと、内部統制の状況等について意見交換を行いながら監査を実施しております。具体的には管理本部長を内部監査責任者として定めて、相互チェックが可能な体制にて運用しております。

監査等委員会監査につきましては、コーポレート・ガバナンスに精通した者を常勤監査等委員として選任しているほか、企業経営及び企業リスクに精通した者を非常勤の社外監査等委員に選任しており、取締役及び各部門の業務遂行につき監査を行っております。

また、監査等委員会監査及び内部監査が有機的に連携するよう、内部監査結果について内部監査担当者が常勤監査等委員に内部監査の実施の都度報告し、意見交換をしております。さらに、監査等委員会と会計監査人とは、期中の会計監査の報告を受ける他、適宜意見交換を行っております。

④　会計監査の状況

当社は、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、会計に関する事項の監査を受けておりますが、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には、特別の利害関係はありません。

業務を執行した公認会計士は山田治幸、奥見正浩の２名であります。補助者の構成は公認会計士３名、その他８名となっております。

なお、継続監査年数については７年以下であるため記載を省略しております。

⑤　内部統制システムの整備の状況

当社は、取締役会において「内部統制システム整備基本方針」を決議し、この基本方針に基づいて内部統制システムを整備するとともに、運営の徹底を図っております。また、規程遵守の実態確認と内部牽制機能を有効に機能していることを確認するために、内部監査を実施しております。内部監査は、管理本部長及び代表取締役ＣＥＯが指名する者により社内全部門に対して実施され、監査等委員会、会計監査人と連携し、監査の実効性を確保しております。

なお、内部統制システム整備基本方針の概要は以下のとおりであります。

・取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は、経営理念として掲げた「ワイヤレス・ブロードバンドサービスを通じて、より創造性あふれる社会の実現を目指す。」の実現のため、法令及び定款を遵守しながら社会全体の利益となるべく事業を遂行します。取締役及び使用人による法令及び定款の遵守を徹底するために関連規程を整備し、また教育により周知徹底を図ります。

当社事業が法令及び定款を遵守していることについて、内部監査規程に基づく内部監査を実施し、確認します。

・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項

取締役の職務の執行に係る情報は、法令に準じて制定する「文書管理規程」及びその他の関連諸規程に従って保存及び管理を行います。取締役会議事録、稟議書等取締役が意思決定を行った記録（電磁的方法による記録を含む）の作成、保存、管理及び廃棄等の手続きと管理を適正に実施します。

・損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社事業に関する損失の危険（リスク）、不測の事態に対処すべく、リスク管理規程を制定し、同規程に基づき各本部長が潜在リスクを想定、顕在リスクの把握を行います。

本部長会議にて当該リスク情報を共有し、具体的行動のための指示や連絡を行い、特に重要なリスクについては、取締役会において対応策を協議し実行します。

・取締役の職務執行の効率性の確保に関する体制

取締役会を毎月定期的に開催し、また必要に応じて臨時取締役会を開催して機動的に経営上の重要な意思決定を行います。

取締役会では、経営計画の達成のために必要な施策を立案・推進し、各取締役による職務執行の状況を相互に監督し、その業務の適正性を確保します。

執行役員制度を採用し、執行役員への権限委譲を推進することにより、組織運営及び業務執行の効率化並びに意思決定の迅速化を図ります。

・当社及びその子会社から成る企業グループにおける業務の適正を確保するための体制

ａ．子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

当社グループ全体の業務の適正を確保するために、当社は「関係会社管理規程」を制定し、子会社の経営や事業上の重要な事項について事前協議を求める等の必要な管理を行います。また、当社は、子会社に対して当社役員及び社員を派遣し、子会社業務の監督を行い、当該役員及び社員をして当該監督状況を当社に報告させます。

ｂ．子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

子会社においても当社と同様の内容を定めた「リスク管理規程」を整備させ、子会社の各取締役及び取締役会をしてリスクの早期把握と必要な対策を実施させます。

ｃ．子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、子会社に係る重要事項の事前協議を求める一方、子会社取締役に適切な範囲での権限移譲を行い、子会社の自主性と経営の効率性を確保します。

ｄ．子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

子会社においても、当社と同様の内容を定めた「コンプライアンス規程」その他必要な諸規程を整備させ、子会社取締役等及び使用人の法令及び定款に適合した業務遂行を徹底します。

当社の内部監査は、子会社の状況についても監査の対象に含め、当社グループ全体として適正な業務遂行を確認します。

・監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の取締役（当該取締役及び監査等委員である取締役を除く）からの独立性及び監査等委員会の当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査等委員会がその職務を補助すべき取締役及び使用人を求めた場合、取締役会は監査等委員会の要請に応じて適切な人材を配置します。

監査等委員会の職務の補助者は、当該補助業務に関しては専ら監査等委員会の指揮命令に服するものとし、また、取締役は当該人材に係る人事考課・人事異動及び懲戒処分に処する際は、事前に監査等委員会に報告し必要な場合には監査等委員会の同意を得ることとします。

監査等委員会から補助業務に係る指示が行われた場合には、当該補助者は他の業務よりも優先して当該補助業務に取り組むこととし、また、当該指示やその具体的内容については守秘義務を有するものとします。

・当社及び子会社の取締役等及び使用人が監査等委員会に報告するための体制並びにその報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社及び子会社の取締役等及び使用人は、当社の監査等委員会の求めに応じて、随時その職務の執行状況その他に関する報告を行います。また、内部監査担当者は、当社及び子会社に対して実施した内部監査の結果について監査等委員会に報告します。

さらに、当社は監査等委員会を報告経路に含めた内部通報窓口を整備し、当社及び子会社の取締役等及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実、又は法令や定款に違反する重大な事実を発見した場合、速やかに監査等委員会や当社へ報告します。なお、当社及び子会社の取締役等及び使用人が、監査等委員会や会社に対して法令違反行為等に関する報告や情報提供を行った場合に、グループ各社の「コンプライアンス規程」において当該報告者を保護する旨を明記し、そのような報告を理由に不利な取扱いを行なわない体制を構築します。

・監査等委員会の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

監査等委員がその職務の執行に必要となる費用又は債務について、前払いや事後精算等により当社に請求したときは、当該請求に係る費用又は債務が職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理するものとします。

・監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査等委員会は、月１回開催するほか、必要に応じて臨時に監査等委員会を開催します。

監査等委員会は、会計監査に係る会計監査人、内部監査部門及び子会社の取締役等からの定期的な報告を受けるほか、情報交換等を行うことにより連携を図ります。また、監査等委員会が必要と認める場合に弁護士や公認会計士等の専門家との連携が行える体制を構築します。

・反社会的勢力を排除するための体制

市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を遮断し、また、これらの圧力に対しても警察等の外部専門機関と緊密に連携して毅然とした態度で臨みます。

⑥　社外取締役

イ．社外取締役の状況及び機能、役割

本書提出日現在において、当社は社外取締役２名を選任しております。社外取締役は、監査等委員である取締役として業務執行取締役に対する監査・監督機能に加えて、経験や見識を生かし当社の経営に反映する役割を担っております。

社外取締役渡邊龍男は、他の上場会社の役員として豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社の経営の意思決定の適切性を含め、多様な視点から意見を頂くことにより、経営の透明性と健全性の維持・向上及びコーポレート・ガバナンス強化に寄与頂けるものと判断しております。

社外取締役西康宏は、過去に複数の上場会社の役員を務められ、企業経営者として豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社の経営の意思決定の適切性を含め、多様な視点から意見を頂くことにより、経営の透明性と健全性の維持・向上及びコーポレート・ガバナンス強化に寄与頂けるものと判断しております。

ロ．社外取締役との利害関係

社外取締役渡邊龍男及び社外取締役西康宏と当社との間に、人的、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

また、当社の監査等委員である取締役若本英德が社外取締役に就任しているＴＡＫ－Ｃｉｒｃｕｌａｔｏｒ株式会社は、当社の社外取締役西康宏が業務執行取締役に就任していますが、ＴＡＫ－Ｃｉｒｃｕｌａｔｏｒ株式会社と当社との間には、資本的関係及び取引関係その他利害関係はありません。

ハ．社外取締役の独立性

当社は、社外取締役を選任するにあたり、独立性に関する基準または方針として独自に定めたものはありませんが、東京証券取引所が定める独立性基準に基づき、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。

なお、社外取締役２名は、いずれも東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしております。

ニ．社外取締役による監督、内部監査、監査等委員会監査、会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会又は常勤監査等委員を通じて内部監査及び会計監査の報告を受け、必要に応じて意見を述べることにより、各監査と連携を取っております。また、独立性を有する取締役としての立場から他の取締役の職務の執行状況を監督しており、内部統制関係部門に対しても状況を確認し、必要な場合に意見や助言を述べ、当社の適正な業務執行を確保しております。また、社外取締役は、監査等委員として、内部監査の状況について常勤監査等委員を通じて間接的に報告を受け、また会計監査については監査法人との意見交換会において直接報告を受けており、必要に応じて意見や助言を述べることにより内部監査及び会計監査との連携を図っております。さらに、取締役会において業務執行取締役に対して内部統制の状況を確認し、必要に応じて意見を述べ、当社の適正な業務執行の確保について監督しております。なお、これらにより把握された情報は監査等委員会監査にも反映し、監査の実効性の向上に努めております。

⑦　役員報酬の内容

イ．平成27年12月期における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬は、以下のとおりであります。

ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

ａ．業務執行取締役の報酬は、業績の反映及び株主との価値共有という観点から、基本報酬及び株式報酬から構成するものとします。監査等委員である取締役及び社外取締役の報酬は、その職責に鑑み基本報酬のみとします。

ｂ．基本報酬については、各取締役の職務の内容、職位及び実績・成果等を勘案し、相応な金額とします。

ｃ．株式報酬については、中長期的な業績向上と企業価値の増大に対する貢献意欲を高めることを目的とし、株式交付信託の仕組みを用いて、当社の中長期的な業績に連動する指標等に応じて付与する株式交付ポイントに基づき、当社株式の交付及び金銭の支給を行うものとします。

ｄ．取締役の報酬は、独立社外取締役および監査等委員である取締役の出席する取締役会において審議し、決定するものとします。

⑧　責任限定契約の内容の概要

当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める額としております。なお、当該責任限定契約が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑨　株式の保有状況

保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

（注）非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。

⑩　取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）の定数は７名以内とする旨を、監査等委員である取締役の定数は４名以内とする旨を、それぞれ定款で定めております。

⑪　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

⑫　株主総会決議事項のうち取締役会で決議することができる事項

イ．　中間配当の定め

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、株主総会決議に基づく剰余金の配当に加え、取締役会決議により毎年６月30日を基準日として、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）ができる旨を定款に定めております。

ロ．　自己株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

ハ．　取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑬　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これらは、株主総会における定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査公認会計士等より提示される監査計画の内容をもとに、監査時間等の妥当性を勘案、協議し、監査等委員会の同意を得た上で決定することとしております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成27年１月１日から平成27年12月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成27年１月１日から平成27年12月31日まで）の財務諸表について、新日本有限責任監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入するとともに、同機構、監査法人及びディスクロージャー支援会社等が主催するセミナーへ参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益及び包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成26年１月１日　至　平成26年12月31日）

当連結会計年度（自　平成27年１月１日　至　平成27年12月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数 1社

連結子会社の名称

株式会社ワイヤレスマーケティング・ラボ 

(2) 主要な非連結子会社の名称等

該当事項はありません。

２．持分法の適用に関する事項

(1) 持分法適用の関連会社数 1社

主要な会社名

フォン・ジャパン株式会社

当連結会計年度からフォン・ジャパン株式会社を持分法適用の関連会社に含めております。これは、平成27年11月9日に当社が新たにフォン・ジャパン株式会社株式を取得したことにより、関連会社に該当することとなったため、持分法適用の関連会社に含めることとしたものであります。なお、みなし取得日は、当連結会計年度末としております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。

４．会計処理基準に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

その他有価証券

時価のないもの

移動平均法による原価法を採用しております。

②　たな卸資産

移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

定率法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物 　　　　３～15年

機械及び装置　　 ９年

その他 　　　５～15年

②　無形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

(3) 重要な繰延資産の処理方法

株式交付費

支出時に全額費用として処理しております。

(4）重要な引当金の計上基準

貸倒引当金

売上債権等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債
権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(5）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(6）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。

（連結貸借対照表関係）

※　関連会社に対するものは、次のとおりであります。

（連結損益及び包括利益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

※３　本社移転費用の内容は次のとおりであります。

※４　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額は次のとおりであります。

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　平成26年１月１日　至　平成26年12月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

　（変動事由の概要）

（注）１．平成26年１月１日付で１株を２株に株式分割したことによる増加　5,006,200株

２．ストック・オプションとしての新株予約権の権利行使による増加　　137,600株

３．取締役会決議による普通株式の自己株式の増加　20,000株

２．新株予約権に関する事項

（注）上記の新株予約権の目的となる株式の種類及び新株予約権の目的となる株式の数については、（ストック・オプシン等関係）に記載しております。第９回新株予約権及び第10回新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

（注）１．１株当たり配当額は、記念配当(創立10周年記念)10円を含んでおります。

２．平成26年１月１日付で、株式１株につき２株の株式分割を行っております。１株当たり配当額は、株式分割前の金額で記載しております。

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（注）平成26年１月１日付で、株式１株につき２株の株式分割を行っております。

当連結会計年度（自　平成27年１月１日　至　平成27年12月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

　（変動事由の概要）

（注）１．ストック・オプションとしての新株予約権の権利行使による増加　140,000株

２．取締役会決議による普通株式の自己株式の増加　22,100株

２．新株予約権に関する事項

（注）上記の新株予約権の目的となる株式の種類及び新株予約権の目的となる株式の数については、（ストック・オプシン等関係）に記載しております。第９回新株予約権及び第10回新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

当社グループの資金運用については、余剰資金を事業に投資するまでの待機資金と位置づけその流動性を維持するため短期的な預金等に限定し、また、資金調達については、必要に応じ銀行借入による方針であります。また、デリバティブ取引については行わない方針であります。

(2）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されておりますが、回収までの期間をおおむね短期に設定し、貸倒実績率も低いものとなっております。当該リスクについては、取引先ごとに期日及び残高を管理するとともに、主な取引先の信用状況を定期的に把握することで、信用リスクを軽減しております。

投資有価証券は、取引先企業との業務または資本提携等に関連する非上場株式であり、投資先の業績変動リスク及び海外の投資先については為替変動リスクに晒されております。投資先の業績については定期的に報告を受け、その内容を把握する方法、為替については定期的にその変動をモニタリングする方法により、リスクを管理しております。

営業債務である買掛金及び未払金は、そのほとんどが２ヶ月以内の支払期日であります。また、借入金主な使途は運転資金であります。これらの債務については、流動性リスクに晒されておりますが、月次で資金繰計画を作成するなどの方法により、リスクを管理しております。

(3）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握す
ることが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２参照）。

前連結会計年度（平成26年12月31日）

当連結会計年度（平成27年12月31日）

（注）１．金融商品の時価の算定方法に関する事項

資　産

(1）現金及び預金、(2）売掛金

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

負　債

(1）買掛金、(2）短期借入金、(3）未払金、(4）未払法人税等

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

（注）これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価開示の対象としておりません。

３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成26年12月31日）

当連結会計年度（平成27年12月31日）

４．有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（平成26年12月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（平成27年12月31日）

（有価証券関係）

その他有価証券

前連結会計年度（自　平成26年１月１日　至　平成26年12月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成27年１月１日　至　平成27年12月31日）

非上場株式（貸借対照表計上額 88,818千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、本注記での記載をしておりません。

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

（単位：千円）

２．権利不行使による失効により利益として計上した金額

該当事項はありません。

３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプションの内容

（注）１．付与対象者の区分については、割当日現在の区分を記載しております。

２．株式数に換算して記載しております。なお、平成24年５月16日付株式分割(１株につき100株の割合)、平成25年９月１日付株式分割(１株につき２株の割合)、及び平成26年１月１日付株式分割(１株につき２株の割合)による分割後の株式数に換算して記載しております。

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度（平成27年12月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

（注）平成24年５月16日付株式分割(１株につき100株の割合)、平成25年９月１日付株式分割(１株につき２株の割合)、及び平成26年１月１日付株式分割(１株につき２株の割合)による分割後の株式数に換算して記載しております。

②　単価情報

（注）平成24年５月16日付株式分割(１株につき100株の割合)、平成25年９月１日付株式分割(１株につき２株の割合)、及び平成26年１月１日付株式分割(１株につき２株の割合)による分割後の価格に換算して記載しております。

４．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

当連結会計年度において新たに付与されたストック・オプション及び当連結会計年度の条件変更により公正な評価単価が変更されたストック・オプションはないため、該当事項はありません。

５．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

６．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

①　当連結会計年度末における本源的価値の合計額　　　　　　1,485,649千円

②　当連結会計年度に権利行使されたストック・オプションの

権利行使日における本源的価値の合計額　　　　　　　　　　344,784千円

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）前連結会計年度及び当連結会計年度における繰延税金資産の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため注記を省略しております。

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

「所得税法等の一部を改正する法律」（平成27年法律第９号）及び「地方税法等の一部を改正する法律」（平成27年法律第２号）が平成27年３月31日に公布され、平成27年４月１日以後に開始する連結会計年度から法人税率等の引下げ等が行われることとなりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は従来の35.6％から平成28年１月１日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異については33.1％に、平成29年１月１日に開始する連結会計年度以降に解消が見込まれる一時差異については、32.3％となります。

この税率変更による影響は軽微であります。

（資産除去債務関係）

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

前連結会計年度（自 平成26年１月１日 至 平成26年12月31日）

当社グループは、ワイヤレス・ブロードバンド関連事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自 平成27年１月１日 至 平成27年12月31日）

当社グループは、ワイヤレス・ブロードバンド関連事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

前連結会計年度（自　平成26年１月１日　至　平成26年12月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

単一の商品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。 

(2）有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

（注）１．当社グループは、単一セグメントであるため、関連するセグメント名の記載を省略しております。

２．上記金額は一般顧客に対する回収代行委託金額を記載しております。

当連結会計年度（自　平成27年１月１日　至　平成27年12月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

単一の商品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。 

(2）有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

（注）１．当社グループは、単一セグメントであるため、関連するセグメント名の記載を省略しております。

２．上記金額は一般顧客に対する回収代行委託金額を記載しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自　平成26年１月１日　至　平成26年12月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成27年１月１日　至　平成27年12月31日）

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自　平成26年１月１日　至　平成26年12月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成27年１月１日　至　平成27年12月31日）

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度（自　平成26年１月１日　至　平成26年12月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成27年１月１日　至　平成27年12月31日）

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等

前連結会計年度（自　平成26年１月１日　至　平成26年12月31日）

当連結会計年度（自　平成27年１月１日　至　平成27年12月31日）

（注）１．上記の金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

２．取引条件及び取引条件の決定方針等

一般の取引条件と同様に決定しております。

３．「議決権等の所有（被所有）割合」欄の［　］内は、緊密な者による被所有割合で外数であります。

(2) 連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

前連結会計年度（自　平成26年１月１日　至　平成26年12月31日）

（注）平成18年２月28日開催の当社第２回定時株主総会の決議に基づき付与されたストック・オプションの当事業年度における権利行使を記載しております。

当連結会計年度（自　平成27年１月１日　至　平成27年12月31日）

（注）１．平成18年２月28日開催の当社第２回定時株主総会の決議に基づき付与されたストック・オプションの当事業年度における権利行使を記載しております。

２．平成20年３月28日開催の当社第４回定時株主総会の決議に基づき付与されたストック・オプションの当事業年度における権利行使を記載しております。

（１株当たり情報）

（注）１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおり
であります。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

(注) 「平均利率」については、短期借入金の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

【資産除去債務明細表】

当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、連結財務諸表規則第92条の２の規定により記載を省略しております。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

売上原価明細書

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　平成26年１月１日　至　平成26年12月31日）

当事業年度（自　平成27年１月１日　至　平成27年12月31日）

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．資産の評価基準及び評価方法

(1）有価証券の評価基準及び評価方法

子会社株式及び関連会社株式

移動平均法による原価法を採用しております。

その他有価証券

時価のないもの

移動平均法による原価法を採用しております。

(2）たな卸資産の評価基準及び評価方法

移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

２．固定資産の減価償却の方法

(1）有形固定資産（リース資産を除く）

定率法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物　　　　　　　　３～15年

機械及び装置　　　　　　９年

工具、器具及び備品　５～15年

(2）無形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

３．繰延資産の処理方法

株式交付費

支出時に全額費用として処理しております。

４．引当金の計上基準

貸倒引当金

売上債権等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。

（貸借対照表関係）

※　関係会社に対する金銭債権及び金銭債務には次のものがあります。

（損益計算書関係）

※１　関係会社との取引高

※２　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度53％、当事業年度50％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度47％、当事業年度50％であります。

販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※３　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

※４　本社移転費用の内容は次のとおりであります。

（有価証券関係）

前事業年度（自　平成26年１月１日　至　平成26年12月31日）

子会社株式（貸借対照表計上額 100,000千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、本注記での記載をしておりません。

当事業年度（自　平成27年１月１日　至　平成27年12月31日）

子会社株式（貸借対照表計上額 100,000千円）、関連会社株式（貸借対照表計上額 1,680,854千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、本注記での記載をしておりません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）前事業年度及び当事業年度における繰延税金資産の純額は、貸借対照表の以下の項目に含まれております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため注記を省略しております。

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

「所得税法等の一部を改正する法律（平成27年法律第９号）」及び「地方税法等の一部を改正する法律（平成27年法律第２号）」が平成27年３月31日に公布され、平成27年４月１日以後に開始する事業年度から法人税率等の引下げ等が行われることとなりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は従来の35.6％から平成28年１月１日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異については33.1％に、平成29年１月１日に開始する事業年度以降に解消が見込まれる一時差異については、32.3％となります。

この税率変更による影響は軽微であります。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

（注）１．当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。

建物　　　　　　　　ワイヤレスブロードバンド事業等における通信設備　　　15,730千円

工具、器具及び備品　ワイヤレスブロードバンド事業等における通信機器　　　60,774千円

ソフトウエア　　　　ワイヤレスブロードバンド事業等におけるソフトウェア　10,555千円

２．当期減少額のうち主なものは次のとおりであります。

建物　　　　　　　　レイアウト変更に伴う設備の除却　　　　　　　　　　　 1,723千円

３．「当期首残高」及び「当期末残高」については、取得価額により記載しております。

【引当金明細表】

（２）【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

（３）【その他】

該当事項はありません。

第６【提出会社の株式事務の概要】

（注）当社の株主は、その所有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨を定款に定めております。

(１)　会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(２)　会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

(３)　株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度（第11期）　（自　平成26年１月１日　至　平成26年12月31日）　平成27年３月30日関東財務局長に提出。

(2) 内部統制報告書及びその添付書類

平成27年３月30日関東財務局長に提出。

(3）四半期報告書及び確認書

（第12期第１四半期）（自　平成27年１月１日　至　平成27年３月31日）平成27年５月14日関東財務局長に提出。

（第12期第２四半期）（自　平成27年４月１日　至　平成27年６月30日）平成27年８月13日関東財務局長に提出。

（第12期第３四半期）（自　平成27年７月１日　至　平成27年９月30日）平成27年11月13日関東財務局長に提出。

(4）臨時報告書

平成27年３月30日関東財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。

(5）自己株券買付状況報告書

報告期間（自平成27年11月１日　至平成27年11月30日）平成27年12月２日関東財務局長に提出。

報告期間（自平成27年12月１日　至平成27年12月31日）平成28年１月６日関東財務局長に提出。

報告期間（自平成28年１月１日　至平成28年１月31日）平成28年２月２日関東財務局長に提出。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

＜財務諸表監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ワイヤレスゲートの平成27年１月１日から平成27年12月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益及び包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ワイヤレスゲート及び連結子会社の平成27年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

＜内部統制監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社ワイヤレスゲートの平成27年12月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、株式会社ワイヤレスゲートが平成27年12月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ワイヤレスゲートの平成27年１月１日から平成27年12月31日までの第12期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ワイヤレスゲートの平成27年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上