E26716 ライクキッズ 有価証券報告書－第6期(2015/01/01－2015/12/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（1）連結経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第２期から第５期において潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．第２期の株価収益率については、当社株式は非上場であったため、記載しておりません。

４．第２期以降の連結財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、新日本有限責任監査法人の監査を受けております。

５．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、平均臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員等を含む。）は、年間平均人員を（　）外数で記載しております。

６．当社は、平成24年３月30日付で株式１株につき500株、平成25年１月１日付で１株につき３株の株式分割を行っております。平成23年12月期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定しております。

（2）提出会社の経営指標等

　（注）１．営業収益には、消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第２期から第５期において、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．第２期の株価収益率については、当社株式は非上場であったため、記載しておりません。

４．第２期以降の財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、新日本有限責任監査法人の監査を受けております。

５．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、平均臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員等を含む。）は、年間平均人員を（　）外数で記載しております。

６．当社は、平成24年３月30日付で株式１株につき500株、平成25年１月１日付で１株につき３株の株式分割を行っております。平成23年12月期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定しております。

２【沿革】

（1）当社グループ創業の経緯

　当社グループの創業は、創業者の柴野豪男が「子どもたちの未来のために貢献したい。」という想いを具現化するために、平成元年12月に株式会社サクセスアカデミーを設立したことから始まりました。

（2）事業の変遷

設立当初は、神奈川県で学習塾事業を経営しておりました。そこで家庭教師とベビーシッターを依頼されたことをきっかけに、保育事業が子どもの成長の手助けと保護者の支援となることに事業性と将来性を感じ、平成３年に事業内容を学習塾事業から保育事業に変更しました。

（3）当社グループの沿革

　当社は平成22年11月１日の設立ですが、子会社である株式会社サクセスアカデミーの沿革を併せて記載しております。

（注）自治体が当該自治体の保育施設の運営、管理を行わせる事業者を指定すること。

（4）当社（持株会社）設立の経緯

　当社グループでは、権限と責任の明確化及びコスト削減を図るために、平成20年１月に株式会社サクセスアカデミーより受託保育事業を分割してサクセスプロスタッフ株式会社を設立しました。しかし、当初の計画どおりに効果が得られなかったため、平成22年４月にサクセスプロスタッフ株式会社を吸収合併するとともに、戦略的で機動的な経営を実施できる体制を構築するために、持株会社として平成22年11月に株式移転の方法により当社を設立しました。

（グループの変遷）

３【事業の内容】

　当社の親会社は、ジェイコムホールディングス株式会社であり、当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、親会社、持株会社の当社及び100％子会社の株式会社サクセスアカデミーにより構成され、保育事業を営んでおります。

　なお、親会社であるジェイコムホールディングス株式会社は、人材派遣、アウトソーシング、人材紹介、採用・教育支援を行う総合人材サービス事業、有料老人ホームを運営する介護関連サービス事業を営む事業会社を擁する持株会社であり、当社及び100％子会社の株式会社サクセスアカデミーに対する経営指導、営業・管理業務の受託、保育士を中心とした人材の提供を行っております。

　共働きや核家族化などにより子育て環境が大きく変化している中で、次世代を担う子どもたちの健やかな成長を暖かく育んでいくことが、当社グループの使命と考えております。保育のプロとしての自覚と責任をもって一人ひとり異なる家庭環境や成長度を踏まえながら、柔軟に向き合い、個性を育み、それぞれの成長段階にふさわしい「生きる力」を身につけさせる保育を目指します。

　当社グループの保育事業は、２つのセグメントに分かれております。「受託保育事業」と「公的保育事業」であります。「受託保育事業」とは、病院、大学、企業などに勤務されている保護者向けの保育施設の運営を受託する事業です。「公的保育事業」とは、認可保育園(*１)や認証保育所(*２)、学童クラブ(*３)や児童館(*４)、全児童対策事業施設(*５)といった公的な保育施設を運営する事業です。

　「受託保育事業」

　子育てをしながら働くためには、保育サービスが必要になります。特に、不規則な勤務時間となるような職場環境では、幼稚園や認可保育園だけでは十分な保育をまかなえているとは言えません。また、都市部では認可保育園などに入園を希望しても、待機児童が多いために入園できない状況もあります。そのような環境にあって、当事業では、病院や大学、企業などが、従業員等のために開設した保育所の運営を受託しております。設置主体となる病院や大学、企業などから、従業員の福利厚生施設として設置された設備の提供や、運営料の支払いを受けております。一定の設置主体に対しては公的な助成金が支給されます。勤務時間が不規則で、かつ、子育て中の方でも働きやすい環境を整備できるため、特に病院における看護師等の人員の確保に役立っております。

　「公的保育事業」

　当事業では、認可保育園、認証保育所、学童クラブや児童館、全児童対策事業施設といった公的な保育施設を運営しております。認可保育園については、都道府県知事による認可を受け、自治体が徴収する保育料及び運営補助金を当社グループにおいて収受しております。認証保育所については、東京都から認証を受け、一定の運営補助金等を受けるとともに、当社グループにおいて保育料の徴収を行っております。

　以前は、認可保育園の設置主体は原則として市町村・社会福祉法人に限られていました。平成12年３月に待機児童解消に柔軟に対応できるよう規制緩和が行われ、株式会社でも設置主体に認められるようになりました。

　当社グループが運営する施設数推移は以下のとおりです。

(*１)認可保育園

児童福祉法に基づく児童福祉施設であり、国が定めた設置基準を満たし、都道府県知事に認可された施設です。保護者が負担する保育料は自治体が決定し、徴収します。当社グループは、自治体から運営費を収受します。

(*２)認証保育所

東京都の独自制度の下、認証を受けた保育園です。認可保育園の基準では地価の高い大都市での保育所設置が困難なため、東京都が独自基準を創設しました。保育料の設定及び徴収は認証保育所が行います。

(*３)学童クラブ

児童福祉法に基づき、小学校に就学しているおおむね10歳未満の児童に対し、授業の終了後等に小学校の余裕教室、児童館等を利用して適切な遊び及び生活の場を提供する事業です。

(*４)児童館

０歳から18歳までの子どもたちに自由な活動や遊びの場を提供するための地域の拠点となる施設です。保護者を含め、多数の方が利用できる施設です。

(*５)全児童対策事業施設

保育に欠ける小学生を対象に保育を行う学童クラブに対し、全児童を対象にした施設です。この全児童対策事業施設については各自治体で、さまざまな形で運営されています。

[事業系統図]

　なお、当社は特定上場会社等であります。特定上場会社等に該当することにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することになります。

４【関係会社の状況】

（注）１．有価証券報告書を提出しております。

　　　２．特定子会社に該当しております。

　　　３．連結子会社の「主要な事業の内容」欄にはセグメントの名称を記載しております。

　　　４．㈱サクセスアカデミーについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えておりますが、当連結会計年度におけるセグメント情報の売上高に占める当該連結子会社の売上高（セグメント間の内部売上高又は振替高を含む。）の割合が90％を超えているため、主要な損益情報等の記載を省略しております。

５【従業員の状況】

（1）連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員等を含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．全社（共通）として、記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

３．従業員数が前連結会計年度末と比較して207名増加しております。これは、事業の拡大によるものであります。

（2）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員等を含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．平均勤続年数は、平成22年11月の当社設立以前における当社グループ勤務期間は含めておりません。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４．全社（共通）として、記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

（3）労働組合の状況

　　　当社グループの労働組合は結成されておりませんが、労使関係は安定しております。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

（1）業績

　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度の末日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。

　当連結会計年度におけるわが国経済は、各種政策の効果もあり、雇用・所得環境の改善が続くなかで、緩やかな回復がみられました。

　保育業界におきましては、希望出生率1.8や女性が活躍できる社会づくりを加速する「一億総活躍社会」の実現を目指す政策が重点的に取り組まれ、保育事業者が社会的に担う役割も大きくなっております。

　このような状況のもと、当社グループでは、質の高い保育サービスをできる限り多くの方へ提供すべく、平成27年７月に人材の確保・育成力に強みを持つ企業集団を形成するジェイコムホールディングス株式会社の連結子会社となることで保育士の確保力を強化し、新規開園とサービス品質の向上に注力してまいりました。

　当連結会計年度において新たに開園した施設は32施設で、セグメント別の内訳は下記の通りであります。

（受託保育事業）　合計14施設

　・病院内保育施設　合計８施設

　　宮城県　　１施設（仙台市大白区１施設）

　　新潟県　　１施設（南魚沼市１施設）

　　埼玉県　　２施設（さいたま市大宮区１施設、川口市１施設）

　　東京都　　１施設（文京区１施設）

　　神奈川県　１施設（横浜市泉区１施設）

　　大阪府　　１施設（茨木市１施設）

　　長野県　　１施設（安曇野市１施設）

　・企業内等の保育施設　合計６施設

　　埼玉県　　１施設（さいたま市中央区１施設）

　　東京都　　１施設（三鷹市１施設）

　　山梨県　　１施設（富士河口湖町１施設）

　　神奈川県　１施設（鎌倉市１施設）

　　宮城県　　１施設（仙台市宮城野区１施設）

　　兵庫県　　１施設（神戸市１施設）

（公的保育事業）　合計18施設

　・認可保育園　合計10施設

　　東京都　　７施設（練馬区２施設、板橋区１施設、新宿区２施設、三鷹市１施設、杉並区１施設）

　　神奈川県　３施設（川崎市高津区１施設、川崎市宮前区１施設、藤沢市１施設）

　・学童クラブ等　合計８施設

　　東京都　　８施設（大田区４施設、中央区１施設、江東区１施設、北区１施設、立川市１施設）

　以上の結果、当連結会計年度における売上高は11,716,907千円（前期比15.9％増）となりました。保育士不足の環境下において採用コストが増加傾向にあったことから営業利益は322,848千円（同12.6％減）と減益となったものの、設備補助金収入が増加したことから経常利益は805,078千円（同18.0％増）と経常利益ベースでは増収増益となりました。特別損失として、退任役員に対する役員退職慰労金209,000千円が発生したこと等から当期純利益は364,222千円（同8.3％減）となりました。

　セグメント別の業績は、次のとおりです。

（受託保育事業）

　売上高は3,809,996千円（前期比2.9％増）、セグメント利益は141,905千円（同56.8％減）となりました。
（公的保育事業）
　売上高は7,906,911千円（同23.3％増）、セグメント利益は768,690千円（同37.7％増）となりました。

（2）キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ829,640千円増加し、当連結会計年度末の残高は3,100,288千円（同36.5％増）となりました。

　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果得られた資金は472,392千円（前期比41.3％減）となりました。これは主に税金等調整前当期純利益559,478千円によるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果使用した資金は1,439,516千円（同9.4％減）となりました。これは主に認可保育園の新規開園に関する有形固定資産の取得による支出1,123,272千円、長期貸付けによる支出155,000千円、敷金及び保証金の差入による支出128,102千円によるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果得られた資金は1,796,764千円（前期比49.6％増）となりました。これは主に認可保育園の新規開園資金のための新規借入により、長期借入れによる収入が1,900,000千円生じたためです。

２【生産、受注及び販売の状況】

（1）生産実績

当社グループは生産活動を行っていないため、生産実績の記載を省略しております。

（2）受注状況

当社グループは受注生産を行っていないため、受注状況の記載を省略しております。

（3）販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）１．セグメント間の取引はありません。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

　上記は公的保育事業における同市からの保育園運営費に関する補助金収入で、売上計上しております。なお、消費税等は含まれておりません。

３【対処すべき課題】

　当社グループの継続的な成長を支えるために、当社グループが考える対処すべき課題は、次のとおりであります。

（1）営業の拡充

　待機児童数が２万人を超過する状況は継続しており、依然として保育サービスの供給が需要に追い付いていない状況にあります。さらに、国が中心となって保育事業の拡大を進めていることから、今後の保育に関する市場規模は拡大していくことが予想されます。また、雇用形態の多様化により保育需要も多様化することが予想されます。

　このような事業環境の中で当社グループが継続的に成長するためには、既存地域での拡充を図るとともに、未開拓地域への進出を検討してまいります。また、多様化する保育需要に応じた保育サービスの提案などにより、営業の拡充に努めてまいります。

保育所利用児童数

  　(厚生労働省「保育所等関連状況取りまとめ」（平成27年４月１日）平成27年９月29日更新版から作成)

待機児童数

     (厚生労働省「保育所等関連状況取りまとめ」（平成27年４月１日）平成27年９月29日更新版から作成)

（※）待機児童とは、保育所に入所申込をしており、入所要件に該当するものの、保育所に入所できない児童をいいます。認証保育所

等に入所している児童は含まれておりません。

（受託保育事業における営業の拡充）

　受託保育事業においては、今後も保育需要の強い首都圏や大阪・名古屋及び東北などで需要が見込まれるため、引き続きこれらのエリアを中心に営業の拡充に努めてまいります。さらに、企業向けの事業所内保育、特別養護老人ホームなどの老人福祉施設に勤務する方のための保育施設、市民会館等の施設内託児施設、家庭保育室の運営受託など、これまでの幅広い運営実績を活かし、新規の顧客創出及び市場開拓を目指します。

（公的保育事業における営業の拡充）

　公的保育事業においては、待機児童の解消のために、国及び自治体が子ども・子育て支援の充実を企画推進しており、引き続き保育所の増加が見込まれます。

　当社グループとしては、保育サービスを必要とする地域において保育所を新設することにより、子育ての環境を整備し、子どもたちの健やかな成長と地域社会の発展を支援してまいります。

（2）受託保育事業と公的保育事業の連携

　公的保育事業においては、現在は首都圏を中心に展開しておりますが、今後は首都圏以外でも市場規模の拡大が見込まれます。このため、将来的には広域エリアでの事業展開が必要となります。

　一方で、受託保育事業においては、東北、東京、名古屋、大阪の各重要エリアに支店等を設け、全国エリアでの営業・採用・研修等の事業展開を可能とする体制を構築しております。また、24時間保育の実施や英語教育などの付加価値の高い保育サービスを提供し、多様な保育需要に応じたサービスの提供能力を強化してまいります。

　今後の公的保育事業の市場拡大と保育需要の多様化への対応には、受託保育事業における特徴である全国エリアでの展開と保育需要への対応力が重要になると考えております。このため、今後は受託保育事業及び公的保育事業が連携し、営業の拡充に努めてまいります。

（3）事業効率の向上

　企業規模拡大に伴い、スケールメリットを享受するための事業効率の向上が必要となります。

　このため当社グループは、戦略的で機動的な経営を実施できる体制を強化する目的で持株会社制を導入しております。事業効率向上とマーケティング戦略やブランド力を強化すると共に、社会環境や事業環境の変化に対応を図ります。

（4）保育の質の維持向上

　当社グループは、平成27年12月末現在282施設の保育施設の運営を通じて、様々なご家庭の子育て支援に貢献しております。保育施設の数はこれからも増やしていく所存ですが、そこで提供する保育の質を維持向上させ、利用者の方々にご満足いただけるよう努めます。

　そのためには、当社グループ内外での研修や保育現場での指導により保育士を育成するとともに、多様化するお客様のニーズを分析し、保育の質及び顧客満足度の維持向上に努めてまいります。

（5）人材の確保・育成

　当社グループは、数多くの保育施設を運営しており、保育現場における人材の確保・育成は施設数の増加に伴い重要性を増してきております。当社グループでは、平成27年７月に人材の確保・育成力に強みを持つ企業集団を形成するジェイコムホールディングス株式会社の連結子会社となることで保育士の確保力を強化し、新規開園とサービス品質の向上に注力してまいります。

（6）認可保育園開設用不動産の確保

　当社グループが開園する認可保育園は、不動産所有者から土地や建物を賃借いたします。認可していただく自治体の期待に応えられる候補地を短期間で探し出すためには、不動産開発業者や不動産所有者とのネットワークが重要になってまいります。当社グループでは金融機関や不動産開発業者、保険会社等と常に必要な不動産情報が交換できる関係を構築しております。今後も、広いエリアでの不動産情報が必要になりますので、関係強化に努めてまいります。

４【事業等のリスク】

　本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

　なお、以下の記載事項は、特に断りがない限り、有価証券報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

１．外部要因によるリスク

（1）少子化

　当社グループの主要な事業である保育サービスは、０歳から５歳児を主な対象としております。日本における少子化が急速に進行し、市場が著しく縮小した場合には、当社グループの業績及び財務状況に影響を与える可能性があります。

（2）景気低迷から有料保育の利用者数が低下するリスク

　不況期には共働き夫婦が増加するため、保育需要は増大する傾向にあるのですが、景気の悪化による生活防衛意識の高まりから、有料保育の利用者が低下する可能性があります。

（3）競争激化により業界内での地位が低下するリスク

　現在、待機児童問題の深刻化により、認可保育所の運営主体に株式会社への門戸を開く自治体が増加していることから、公営の保育所や社会福祉法人が運営する保育所以外に株式会社が運営する保育所が増加してきております。そのため、従来よりも新規保育所の獲得に伴う競争激化や既存保育所間での児童の獲得競争激化により、児童の確保が難しくなる可能性があります。この場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

　また、受託保育事業においては初期投資が不要なビジネスモデルであることから参入障壁が低く、他社の受託保育事業への参入増加により受託保育料の低価格競争の激化や既存受託保育施設のリプレイスのリスクが増加しております。そのため、新規受託件数の減少や、既存施設の利益率が低下し当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

（4）保育に関する国の方針

　平成12年に認可保育園の運営主体に株式会社も認められることになり、当社グループも認可保育園の運営を事業として行っております。今後、国の方針が変わり、株式会社による認可保育園の開園や既存の公立保育所の民営化が認められなくなった場合、当社グループにおける公的保育事業の拡大が止まり、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

（5）許認可事業

　当社グループの主な許認可は、公的保育事業における保育所の設置に関する許認可であります。公的保育事業において運営している保育所の種類は認可保育園、指定管理や東京都認証保育所等いくつかの種類に分類されますが、いずれの形態の保育所も保育所ごとに許認可権限を持つ行政機関へ保育所設置の申請を行い、審査を経たうえで許認可が付与されます。現時点において、当社グループの公的保育事業において運営している保育所に許認可取消し事由は発生しておりませんが、今後何らかの原因により行政機関からの許認可が取消された場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

（6）長期賃貸借契約によるリスク

　公的保育事業における保育所の開設にあたっては、土地及び建物等の設備投資が必要であることから投資リスクが生じます。当該リスクを抑制するために、賃借することを基本とした設備投資戦略を採用しております。このため、投資リスクは抑制されるものの、一定期間は撤退の制約が課せられるため、これに反した場合は中途解約による違約金などの支払が発生し、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

　また、土地及び建物の所有者である法人、個人が破綻等の状況に陥り、継続的使用や債権の回収が困難となった場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

（7）大規模な災害

　当社グループでは、首都圏を中心に関西・中京・北陸・東北に保育施設を有しております。これらの施設が、地震や津波、火災などの被害を受けた場合、利用者や従業員、建物等に被害が及ぶ可能性があります。その場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

２．内部要因によるリスク

（1）人材の確保

　当社グループが提供する保育サービスには、保育士等の資格保有者の人材が欠かせません。これに対応するため、当社グループでは、採用専門の組織を編成し求人活動を強化すると共に、入社後の研修についても研修専門の組織を作り研修の充実を図っていることに加え、新たに、平成27年７月に人材の確保・育成力に強みを持つ企業集団を形成するジェイコムホールディングス株式会社の連結子会社となり、保育士の確保力を強化いたしました。しかし、施設数の増加に人材の確保が追い付かない場合、当社グループの新規開園計画及び業績に影響を与える可能性があります。

（2）保育現場での事故に関するリスク

　当社グループは、保育施設の運営に関しまして、お預かりする児童の安全を第一に考え、万全の配慮をしておりますが、事故の可能性が全くない訳ではありません。また、重大な事故が発生した場合、当局から営業停止の命令を受けたり、多くの児童が退園することも考えられます。この場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

（3）食の安全性

　当社グループでは、食品衛生法に基づき、厳正な食材管理並びに衛生管理を実施し、食中毒などの事故防止に努めておりますが、何らかの原因により食の安全性に重大な問題が生じた場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

（4）感染症の流行

　当社グループでは、多くの利用者に安全な保育サービスを提供するため、感染症についても厳重に対応しておりますが、インフルエンザやノロウィルスなどの感染症が流行した場合、利用者が大きく減少し、保育に直接従事する従業員が多数欠勤し保育所の運営ができなくなる可能性があります。その場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

（5）個人情報保護

　当社グループの保育施設では、数多くの利用者の個人情報を保持しております。これらの個人情報の取扱いは、厳重に管理しておりますが、漏えいするようなことがあった場合、保護者からだけではなく、社会的な信用を失います。その結果、認可保育園の新規獲得や受託保育事業の新規獲得に影響が出る等、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

（6）資金調達

　当社グループでは、公的保育事業における保育所の開園時の設備資金等は主に金融機関からの借入により調達しております。そのため、金利の急激な変動や資金調達が計画通りにできなかった場合、新規開園ができなくなるなど当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

（7）固定資産の減損

　当社グループの公的保育事業の業績が今後著しく悪化し有形固定資産の減損処理が必要となった場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

　該当事項はありません。

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（1）重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。

　連結財務諸表の作成にあたっては、資産、負債、収益、費用の金額に影響する見積り及び仮定が必要となる場合があります。これらは仮定の適切性、情報の適切性及び金額の妥当性に留意しながら会計上の見積りを行っておりますが、見積り特有の不確実性があるため、実際の結果は見積りと異なる場合があります。

（2）財政状態の分析

①資産の部

　当連結会計年度末の財政状態につきましては、総資産は9,981,684千円（前期末比2,339,203千円増）となりました。

　流動資産につきましては、4,313,733千円（同1,241,081千円増）となりました。これは、主に現金及び預金が829,640千円増加したためであります。

　固定資産につきましては、5,667,950千円（同1,099,025千円増）となりました。これは、主に新規開園した認可保育園等の建物及び構築物が830,812千円増加したためであります。

②負債の部

　負債につきましては、流動負債は2,422,790千円（同130,541千円増）となりましたが、これは主に長期借入金の増加により1年内返済予定の長期借入金が107,519千円増加したためであります。固定負債は5,447,245千円（同2,080,666千円増）となっておりますが、これは主に認可保育園の開園資金を調達したことにより転換社債型新株予約権付社債が1,000,000千円、長期借入金が906,531千円それぞれ増加したためであります。

③純資産の部

　純資産につきましては、2,111,648千円（同127,995千円増）となりました。これは、主に当期純利益の額が364,222千円生じたためであります。

（3）経営成績の分析

　当連結会計年度におけるわが国経済は、各種政策の効果もあり、雇用・所得環境の改善が続くなかで、緩やかな回復がみられました。

　保育業界におきましては、希望出生率1.8や女性が活躍できる社会づくりを加速する「一億総活躍社会」の実現を目指す政策が重点的に取り組まれ、保育事業者が社会的に担う役割も大きくなっております。

　このような状況のもと、当社グループでは、質の高い保育サービスをできる限り多くの方へ提供すべく、平成27年７月に人材の確保・育成力に強みを持つ企業集団を形成するジェイコムホールディングス株式会社の連結子会社となることで保育士の確保力を強化し、新規開園とサービス品質の向上に注力してまいりました。

　当連結会計年度において新たに開園した施設は32施設となりました。セグメント別の内訳は下記の通りです。

（受託保育事業）　合計14施設

　・病院内保育施設　合計８施設

　　宮城県　　１施設（仙台市大白区１施設）

　　新潟県　　１施設（南魚沼市１施設）

　　埼玉県　　２施設（さいたま市大宮区１施設、川口市１施設）

　　東京都　　１施設（文京区１施設）

　　神奈川県　１施設（横浜市泉区１施設）

　　大阪府　　１施設（茨木市１施設）

　　長野県　　１施設（安曇野市１施設）

　・企業内等の保育施設　合計６施設

　　埼玉県　　１施設（さいたま市中央区１施設）

　　東京都　　１施設（三鷹市１施設）

　　山梨県　　１施設（富士河口湖町１施設）

　　神奈川県　１施設（鎌倉市１施設）

　　宮城県　　１施設（仙台市宮城野区１施設）

　　兵庫県　　１施設（神戸市１施設）

（公的保育事業）　合計18施設

　・認可保育園　合計10施設

　　東京都　　７施設（練馬区２施設、板橋区１施設、新宿区２施設、三鷹市１施設、杉並区１施設）

　　神奈川県　３施設（川崎市高津区１施設、川崎市宮前区１施設、藤沢市１施設）

　・学童クラブ等　合計８施設

　　東京都　　８施設（大田区４施設、中央区１施設、江東区１施設、北区１施設、立川市１施設）

　以上の結果、当連結会計年度の売上高は11,716,907千円（前期比15.9％増）の増収となりました。保育士不足の環境下において採用コストが増加傾向にあったことから営業利益は322,848千円（同12.6％減）と減益となったものの、設備補助金収入が増加したことから経常利益は805,078千円（同18.0％増）と経常利益ベースでは増収増益となりました。特別損失として、退任役員に対する役員退職慰労金209,000千円が発生したこと等から当期純利益は364,222千円（同8.3％減）となりました。

（4）経営成績に重要な影響を与える要因について

　当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因は、外部要因としては①少子化による人口変化、②景気の動向、③競争激化、④法的規制の変更、⑤許認可の変更、⑥契約の変更、⑦災害などがあります。しかしながら、共働き世帯の増加などによる保育サービスへの社会的需要の高まりを受け、当社グループの業績は堅調に推移しております。

　内部要因としては①人材の不足、②保育現場での事故、③食の安全性、④感染症の流行、⑤個人情報の漏洩、⑥資金調達、⑦固定資産の減損があります。このため、管理体制の強化を図り、これらの要因に対応するよう努めてまいります。

（5）経営戦略の現状と見通し

　我が国におきましては少子化が進む中、景気の不透明感もあり共働き世帯は増加しており、結果として都市部における待機児童問題は深刻化しております。当社グループでは、こういった事業環境の中、次のような経営戦略をもっております。

①営業

  当社グループでは、「受託保育事業」と「公的保育事業」の２つの事業セグメントをもっております。顧客属性によってセグメントを変えておりますが、提供するサービスとしては、いずれも保育サービスであります。

  受託保育事業においては、平成27年12月末現在、宮城県から兵庫県までの範囲で176施設の保育施設があります。施設の規模や運営時間、契約料金、サービス内容も多岐にわたります。この運営実績を活かした営業展開をすすめてまいります。営業エリアとしては、待機児童数が高水準で推移している首都圏・近畿・東海を重点エリアとして新規案件の開拓を進めてまいります。

  公的保育事業においては、首都圏での認可保育園の新規開設に主眼を置いた営業を継続いたします。待機児童問題が深刻化する大阪や名古屋、仙台といった地域でも事業を拡大してまいります。

②運営

　既存施設をいかに効率よく運営するかが、当社グループの経営成績の基礎となります。また、保育の質、安全性を確保しながら、施設運営の効率化を図ることは、当社グループの継続的課題であります。

　施設数によるスケールメリットを活かし、購買力を高めてまいります。給食や保育備品といった毎日使うものにとどまらず、保育施設の建設資材や事務機器といった設備投資関連支出、採用に関わる募集広告などの費用も、発注数をまとめることで単価を抑制し、より質の高い調達を目指します。

　また、当社グループでは、独自の保育施設運営システムを開発して運用しております。これは、各施設の保育実績を把握するもので、保育士の勤怠情報と児童の保育時間を記録し、顧客への請求や給与支給などを円滑に行い、労務管理や業績管理に役立つ情報を提供します。今後も、情報の活用方法も拡げ、適宜正確な経営判断ができる状態を保ちます。

③人材の確保・育成

　当社グループは、数多くの保育施設を運営しており、今後も事業規模を拡大し続けていく中で、保育施設で働く人材の確保は重要性を増してきております。

　当社グループでは、採用の専門チームを組織し、効率的な採用手法を検討、分析するとともに、ジェイコムホールディングス株式会社の連結子会社となったことによる保育士の確保力を強みとしながら新規施設の開所等に対応しております。また、研修教育制度をブラッシュアップし、向上心ある保育士のレベルアップを推し進め、人材の育成を図りながら最適な人事制度構築のための見直しを継続し、従業員の満足度及び待遇の向上と原価低減との両立を図ってまいります。

（6）資本の財源及び資金の流動性についての分析

　当連結会計年度における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ829,640千円増加し、当連結会計年度末の残高は3,100,288千円（同36.5％増）となりました。

　なお、キャッシュ・フローの詳しい状況につきましては、前述の「１　業績等の概要（2）キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度は公的保育設備を中心とする1,248,139千円の設備投資を実施しました。

　セグメント別の設備投資について示すと、次のとおりであります。

（1）受託保育事業

　当連結会計年度は2,298千円の設備投資を実施しました。主な投資内容としては、保育備品等の購入であります。

（2）公的保育事業

　当連結会計年度は1,187,775千円の設備投資を実施しました。主な投資内容としては、新規認可保育園の設備投資であります。

（3）全社（共通）

　当連結会計年度は主に共有設備を中心とする58,065千円の設備投資を実施しました。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

（1）提出会社

（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３．帳簿価額のうち「その他」は工具、器具及び備品、車両運搬具、ソフトウエア、その他無形固定資産の合計であります。

４．従業員数の（　）は、臨時雇用者数を外書しております。

（2）国内子会社（㈱サクセスアカデミー）

（注）１．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

２．帳簿価額のうち「その他」は工具、器具及び備品、ソフトウエア、その他無形固定資産の合計であります。

３．従業員数の（　）は、臨時雇用者数を外書しております。

（3）在外子会社

該当事項はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

（1）重要な設備の新設

　当社グループの主な設備投資は、公的保育事業の保育設備のものであります。

　公的保育事業の計画については、許認可が得られる時期等の特定が難しく、計画を適切に明記できないため、有価証券報告書提出日現在において許認可の内定を得られた保育所のみを開示しております。

①提出会社

　該当事項はありません。

　②子会社（㈱サクセスアカデミー）

（公的保育事業）

（注）上記の金額には消費税等は含まれておりません。

（2）重要な設備の除却

　重要な設備の除却等の計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した転換社債型新株予約権付社債は次のとおりであります。

①平成27年10月15日取締役会決議

（注）１．新株予約権付社債の額面100,000千円につき新株予約権１個が割り当てられております。

２．（1）本新株予約権の保有者（以下「本新株予約権者」という。）は、平成29年４月期乃至平成31年４月期の経常利益（当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における経常利益をいい、以下同様とする。）が下記①及び②に掲げる条件を満たしている場合、それぞれ定められた割合（以下「行使可能割合」という。）の個数を限度として行使することができる。なお、行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。

①平成29年４月期乃至平成31年４月期のいずれかの事業年度における経常利益が800百万円を超過した場合

　行使可能割合：50％

②平成29年４月期乃至平成31年４月期のいずれかの事業年度における経常利益が900百万円を超過した場合

　行使可能割合：100％

（2）上記（1）にかかわらず、本社債につき期限の利益を喪失した場合は、割当てられた本新株予約権の100％を上記記載の行使期間において行使することができる。

（3）各本新株予約権の一部行使はできないものとする。

３．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）を行う場合の承継会社等（吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社をいう。以下同じ。）による新株予約権付社債の承継

　当社が組織再編行為を行う場合は、承継会社等をして、組織再編の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に付された本新株予約権の所持人に対して、当該本新株予約権の所持人の有する本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、承継会社等の新株予約権で、本号（1）乃至（10）の内容のもの（以下「承継新株予約権」という。）を交付させるものとする。この場合、組織再編の効力発生日において、本新株予約権は消滅し、本社債にかかる債務は承継会社等に承継され、本新株予約権の所持人は、承継新株予約権の新株予約権所持人となるものとし、本要項の本新株予約権に関する規定は承継新株予約権について準用する。

（1）交付される承継会社等の新株予約権の数

　当該組織再編行為の効力発生日直前において残存する本新株予約権付社債の所持人が保有する本新株予約権の数と同一の数とする。

（2）承継会社等の新株予約権の目的たる株式の種類

承継会社等の普通株式とする。

（3）承継会社等の新株予約権の目的たる株式の数

　承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編行為の条件を勘案の上、本要項を参照して決定するほか、以下に従う。なお、転換価額は本発行要項14項第（3）号（ハ）と同様の調整に服する。

①合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編行為の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編行為の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編行為において受領する承継会社等の普通株式の数を受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編行為に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の公正な市場価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。

②その他の組織再編行為の場合には、当該組織再編行為の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編行為の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債所持人が得ることのできる経済的利益と同等の経済的利益を受領できるように、転換価額を定める。

（4）承継会社等の新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法

　承継会社等の新株予約権１個の行使に際しては、各本社債を出資するものとし、承継会社等の新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額とする。

（5）承継会社等の新株予約権を行使することができる期間

　当該組織再編行為の効力発生日又は承継会社等の新株予約権を交付した日のいずれか遅い日から、上記本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

（6）承継会社等の新株予約権の行使の条件

　上記（注）２．に準じて決定する。

（7）承継会社等の新株予約権の取得条項

　定めない。

（8）承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　本発行要項14項第（8）号に準じて決定する。

（9）組織再編行為が生じた場合

　本発行要項第(13)号に準じて決定する。

（10）その他

　承継会社等の新株予約権の行使により承継会社等が交付する承継会社等の普通株式の数につき、１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨て、現金による調整は行わない。また、当該組織再編行為の効力発生日時点における本新株予約権付社債権者は、本社債を承継会社等の新株予約権とは別に譲渡することができないものとする。かかる本社債の譲渡に関する制限が法律上無効とされる場合には、承継会社等が発行する本社債と同様の社債に付された承継会社等の新株予約権を、当該組織再編行為の効力発生日直前の本新株予約権付社債権者に対し、本新株予約権及び本社債の代わりに交付できるものとする。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．株式移転による設立であります。

 　　　２．株式分割（1：500）によるものであります。

３．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　　 2,050円

引受価額　　　　 1,886円

資本組入額　　　　 943円

払込金総額　 264,040千円

４．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

割当価格　　　　 1,886円

資本組入額　　　　 943円

割当先       野村證券株式会社

５．株式分割（１：３）によるものであります。

（６）【所有者別状況】

（注）自己株式92株は、「単元未満株式の状況」に92株を含めて記載しております。

（７）【大株主の状況】

（注）１．当事業年度末現在における日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）、野村信託銀行株式会社（投信口）の信託業務の株式数については、当社として把握することができないため記載しておりません。

２．前事業年度末現在において主要株主であった株式会社シバノは、当事業年度末現在では主要株主ではなくなりました。

３．前事業年度末現在において主要株主でなかったジェイコムホールディングス株式会社は、当事業年度末現在では主要株主となっております。

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

（９）【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得。

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、平成28年３月10日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．当期間における処理自己株式数には、平成28年３月10日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、平成28年３月10日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社の配当方針としては、配当と内部留保充実のバランスを総合的に判断し、業績や設備投資計画の進捗等を見ながら柔軟に対応していく所存であります。

　当期におきましては、中間配当として１株当たり15円を実施しました。期末配当は１株当たり15円を実施しました。次期におきましては、４ヵ月決算のため、１株当たり10円の期末配当を予定しております。

  当社は取締役会の決議により毎年10月31日を基準日として中間配当ができる旨を定款に定めております。期末配当の決定機関は株主総会であります。

　なお、平成28年３月25日の第６期定時株主総会にて、剰余金の配当を取締役会の決議によって行うことができる旨の定款変更決議を行っております。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）１　第３期の最高・最低株価は、大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。平成24年８月７日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については該当事項はありません。また、当社は平成25年１月１日付で株式分割（１株につき３株）を行っており、第３期の株価は当該株式分割前の株価となっております。なお、大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）については、平成25年４月26日に上場廃止の申請を行い、平成25年６月11日に上場廃止となっております。

　　　２　第４期の最高・最低株価は、東京証券取引所（市場第二部）におけるものであります。当社株式は、平成25年４月24日付で東京証券取引所（市場第二部）に上場しております。

　　　３　第５期の最高株価は、東京証券取引所（市場第二部）におけるものであります。最低株価は、東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。当社株式は、平成26年４月24日付で東京証券取引所（市場第一部）に上場しております。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

５【役員の状況】

男性　９名　女性　１名　（役員のうち女性の比率10％）

（注）１．平成28年３月25日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しております。

２．高谷康久氏及び鈴木康之氏は、社外取締役であります。

３．当社の監査等委員会については次のとおりであります。

委員長　三野　崇宏、委員　高谷　康久、委員　鈴木　康之

４．平成28年３月25日開催の定時株主総会の決議を受け、平成28年３月25日から平成28年４月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．平成28年３月25日開催の定時株主総会の決議を受け、平成28年３月25日から平成29年４月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

　当社グループのコーポレート・ガバナンスに対する基本的な方針は、経営の効率性と健全性の維持及びそれにより企業価値の最大化を図ることであります。当社グループでは、これを達成するために経営の意思決定の迅速化と執行における透明性・公正性の確保及びコンプライアンスの社内徹底に向けたモニタリング体制の強化ならびに時代に即応した見直しを継続して行っていく方針であり、以下に記載する施策を実施しております。

　なお、平成28年３月25日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款変更決議がされたことにより、当社は同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。

①企業統治の体制の状況等

イ．企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由

　当社の取締役会は、取締役10名で構成され、グループ全体における業務の意思決定及び取締役による業務執行を監督する機関として位置付けております。当社の社外取締役は２名体制となっており、それぞれ金融商品取引所に定める基準に基づき選任しております。監査等委員会設置会社として、社外取締役を含めた監査等委員会の経営監査は有効に機能していると考えております。

　業務執行については、取締役会で決定した事項について、事業会社及び業務部門が速やかに業務を執行できる体制を構築しております。さらに、当社グループの取締役、幹部社員が出席する経営会議が月１回以上開催されており、幹部社員から業務執行の進捗状況が報告されるとともに、社長及び取締役から、詳細かつ具体的に業務執行に対する指示が行われております。

　監査等委員会の機能強化に関する取組状況について、当社は監査等委員制度を採用し３名の取締役が就任しておりますが、それぞれが、親会社であるジェイコムホールディングス株式会社の内部監査室長、上場会社社長、弁護士として、経営、会計・税務、法務面に高い知見を有しており、多方面から当社経営に対し、監督、助言等を実施しております。監査等委員である取締役は２ヶ月に１回以上監査等委員会を開催し、協議・意見交換を行っております。また、監査等委員である取締役は３名のうち２名が社外取締役であり、経営陣から独立した立場で責務を遂行しております。

　役員の指名、報酬について、監査等委員である取締役以外の取締役は、取締役会において決定しており、監査等委員である取締役は、社長から意見を受けたうえで、監査等委員である取締役の協議より決定しております。

ロ．会社の機関・内部統制の関係を表す図表

ハ．内部統制システムの整備の状況

　業務の適正を確保するための当社の内部統制システムに関する基本方針及び整備状況は次のとおりであります。

１．取締役、執行役員及び使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制

（1）当社は取締役、執行役員及び使用人が法令及び社会通念等を遵守した行動をとるために、「企業倫理規程」、「社員行動規範」、「コンプライアンス規程」を作成し、取締役、執行役員及び使用人に周知し、法令、定款及び社会倫理の遵守、並びに反社会的勢力との取引断絶を企業活動の前提とすることを徹底する方針であります。

（2）代表取締役は、管理部長をコンプライアンス全体に関する統括責任者として任命し、コンプライアンス体制の構築、維持には、コンプライアンス統括責任者と各部門のコンプライアンス責任者が連携してあたります。コンプライアンス活動の調整窓口として、当社「業務分掌規程」において法務業務を分掌とするグループにコンプライアンス統括事務局を設置しています。

（3）内部監査人を設置し、内部監査方針、内部監査計画、各部門の業務遂行、コンプライアンスの状況等について監査等委員会、監査法人と連携するとともに、内部監査結果を代表取締役及び監査等委員会に報告しております。

（4）「内部通報規程」を定め、グループ全体における法令遵守の観点から、これに反する行為等を早期発見し是正するために「内部通報制度」を構築し、運用しております。

２．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　「危機管理対策本部」を設置し、全社的なリスク及び組織横断的さらには、各組織ごとに発生するリスクの管理及び対応を実施しております。

　また、従来想定されていなかった種類のリスクが新たに生じた場合には、代表取締役が速やかに対応責任者を定め対応を実施しております。

３．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　取締役の職務の執行に係る情報は、それぞれの保存媒体に応じて法令・社内規程等に基づいて適時適切に閲覧可能な状態で管理・保存しております。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための基礎として、定時取締役会を、月１回開催するほか、必要に応じて適時に臨時取締役会を開催しております。

また、代表取締役の諮問機関として「経営会議」を設置し、具体的かつ多面的な検討を行っております。

５．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

（1）当社グループにおける業務の適正を確保するために、「関係会社管理規程」を定め、事業及び経営に関する事項については、あらかじめ報告し、協議の上で決定するとともに、当社の取締役会で子会社の経営状況について報告を受け、経営の適正性について担保しております。

（2）子会社の取締役には、当社の監査等委員である取締役以外の取締役、執行役員もしくは使用人が就任するとともに、当社から監査役を派遣し、子会社の業務執行状況を監査し、業務の適正を確保する体制を構築しております。

６．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項並びに当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

　当社は現在、監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人を置いておりませんが、必要に応じて監査等委員会が選定する監査等委員と監査等委員である取締役以外の取締役で協議し、監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人を設置する方針としております。また、監査等委員会を補助すべき者の任命・異動・人事考課については、監査等委員会の意見を聴取し、監査等委員である取締役以外の取締役はそれを尊重する方針としております。

７．当社及び子会社の取締役、執行役員及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他監査等委員会への報告に関する体制

（1）監査等委員会が選定する監査等委員は、取締役会の他、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、経営会議その他重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役、執行役員または使用人より説明を受けております。

（2）取締役、執行役員及び使用人は、監査等委員会に対して、法定の事項に加え、全社的に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、その他各監査等委員会がその職務遂行上報告を受ける必要があると判断した事項について速やかに報告を行う体制を構築しております。

（3）取締役及び執行役員は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、法令に従い、直ちに監査等委員会に報告する体制を構築しております。

８．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　監査等委員会が選定する監査等委員は、代表取締役と定期的な会議を開催し、意見や情報の交換を行っており、また、必要に応じて監査法人あるいは弁護士との連携をとり、意見や情報の交換を行っております。

　監査等委員会への報告を行った取締役（監査等委員である取締役を除く。以下本項において同じ。）、執行役員及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を取締役及び使用人に周知徹底します。

　監査等委員会がその職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る）について、当社に対し費用の前払等の請求をしたときは、当該請求に係る費用または債務が当該監査等委員会の職務の執行に必要でないことを証明できる場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理します。

９．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

　当社グループにおける反社会的勢力排除向けた基本的な方針は、「企業倫理規程」及び「社員行動規範」において定めており、主要な社内会議等の機会にその内容の周知徹底を図っております。また、保育事業を営む企業として、反社会的勢力の排除体制を構築することは必要不可欠なものとして認識しております。これらにより、当社グループの全ての役員及び従業員は反社会的勢力の絶縁が極めて重要なものと認識しております。

　社内的な体制としては、反社会的勢力に関する業務を統括する部署は管理部と定め、社内規定及びガイドラインとして「反社会的勢力対策細則」及び「反社会的勢力排除のための契約運用ガイドライン」、「契約書管理細則」を定め、事業部及び管理部で反社会的勢力等との関係遮断に努めております。各取引先との契約においては、反社会的勢力排除条項を設けるなど、その徹底を図っております。

（主な取組内容）

・神奈川県企業防衛協議会に所属し、暴力団の情報と対策を入手するとともに、排除活動に努めております。

・基本方針、責任者、受付時の対応・応対、警察への届け出や捜査協力等を定めております。

・契約書面上にて、反社会的勢力排除条項の範囲を定めております。

・契約締結前に、各事業部及び管理部総務グループが情報機関やインターネットの検索エンジン（Google）及び日経テレコンに基づき反社会的情報の有無を調査し、疑義がある場合は必要に応じて顧問弁護士や外部機関に相談する旨を定めております。

②社外取締役について

当社の社外取締役は２名であり、いずれも監査等委員である取締役であります。なお、両社外取締役は、当社との間に特別な利害関係を有しておらず、一般株主との利益相反のおそれもないため、独立役員に指定しております。社外取締役２名は、それぞれ上場会社社長、弁護士であり、取締役会及び監査等委員会において、経営、会計・税務、法務面の高い知見により、多方面から当社経営に対する監督を行い、必要に応じて意見を述べております。

当社の取締役会は、取締役10名で構成され、グループ全体における業務の意思決定及び取締役による業務執行を監督する機関として位置付け、うち２名を社外取締役としており、また監査等委員会に対しては、監査等委員である取締役３名のうち２名を社外取締役として、経営への監視機能強化を図っております。

なお、社外取締役については、金融商品取引所に定める基準に基づき、かつ当社において企業価値の向上に貢献できると判断した者を独立社外取締役として選任しております。

③役員報酬

イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

（注）連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。

ハ．役員の報酬等の額の決定に関する方針

　当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は特に定めておらず、その時々の業績や経済状況を総合的に勘案して、株主総会において決議された報酬の限度額内で監査等委員である取締役以外の取締役は、取締役会において決定しており、監査等委員である取締役は、社長から意見を受けたうえで、監査等委員である取締役の協議より決定しております。

④株式の保有状況

イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

　銘柄数　　　１銘柄

　貸借対照表計上額の合計額  346千円

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

　該当事項はありません。

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

⑤会計監査の状況

　当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、髙橋聡氏、磯貝剛氏であり、新日本有限責任監査法人に所属しています。継続監査年数につきましては、全員７年以内であるため、記載を省略しております。

　また、当社の会計監査業務に係る補助者は公認会計士10名、その他10名であります。

⑥取締役の定数

　当社の監査等委員である取締役以外の定数は15名以内、監査等委員である取締役の定数は５名以内とする旨定款に定めております。

⑦取締役の選任及び解任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役以外の取締役と監査等委員である取締役とを区別し、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席と、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨、定款で定めております。

⑧剰余金の配当等の決定機関

　当社は、会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定めることができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策及び配当政策の遂行を可能とするためであります。

⑨株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

　該当事項はありません。

（当連結会計年度）

　該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

　当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、東京証券取引所市場第一部への上場に伴う上場申請書類作成支援業務についての対価を支払っております。

（当連結会計年度）

　該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

　監査報酬の決定方針は特に定めておりませんが、主に監査日数等を勘案し、監査役会の同意を得た後に決定する手続きを実施しております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

（1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号、以下「連結財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

（2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号、以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成27年１月１日から平成27年12月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成27年１月１日から平成27年12月31日まで）の財務諸表について、新日本有限責任監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等についても的確に把握することができる体制を整備するため、監査法人等の主催する研修への参加や会計専門誌の定期購読、社内研修等を行っており、連結財務諸表等の適正性の確保に努めております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成26年１月１日　至　平成26年12月31日）

当連結会計年度（自　平成27年１月１日　至　平成27年12月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

　該当事項はありません。

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

連結子会社の数　　1社

連結子会社名　　　株式会社サクセスアカデミー

２．持分法の適用に関する事項

該当事項はありません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。

４．会計処理基準に関する事項

（1）重要な資産の評価基準及び評価方法

①有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

　決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

②たな卸資産

原材料及び貯蔵品

　主に先入先出法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）によっております。

（2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①有形固定資産（リース資産を除く）

建物（建物附属設備は除く）は定額法、それ以外については定率法によっております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

②無形固定資産（リース資産を除く）

定額法によっております。

　なお、ソフトウエア（自社利用分）については、社内における見込利用可能期間（３～５年）に基づく定額法によっております。

③リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

（3）繰延資産の処理方法

　①株式交付費

株式交付費は、支出時から３年にわたり定額法により償却しております。

②社債発行費

　社債発行費は、支出時に全額費用処理しております。

（4）重要な引当金の計上基準

①貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②賞与引当金

　従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき、当連結会計年度に見合う分を計上しております。

（5）退職給付に係る会計処理の方法

①退職給付見込額の期間帰属方法

　退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、期間定額基準によっております。

②数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

　過去勤務費用については、その発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５年）による定額法により費用処理しております。

　数理計算上の差異については、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５年）による定額法により按分した額を発生の翌連結会計年度から費用処理しております。

（6）重要なヘッジ会計の方法

①ヘッジ会計の方法

金利スワップについては、特例処理の要件を満たしているため、特例処理を採用しております。

②ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ手段・・・・金利スワップ

ヘッジ対象・・・・借入金

③ヘッジ方針

　金融機関からの借入金の一部について変動金利によるリスクを回避するため、金利スワップ取引を利用しております。

④ヘッジ有効性評価の方法

金利スワップの特例処理の要件を満たしているため、有効性の評価を省略しております。

（7）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

（8）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

①消費税等の会計処理

消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。

②連結納税制度の適用

連結納税制度を適用しております。

（連結貸借対照表関係）

該当事項はありません。

（連結損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２　固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

※３　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

（連結包括利益計算書関係）

※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自平成26年１月１日　至平成26年12月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）　普通株式の自己株式の増加44株の内訳は以下のとおりです。

　　　　単元未満株式の買取りによる増加44株

２．新株予約権等に関する事項

該当事項はありません。

３．配当に関する事項

（1）配当金支払額

（2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自平成27年１月１日　至平成27年12月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）　普通株式の自己株式の増加48株の内訳は以下のとおりです。

　　　　単元未満株式の買取りによる増加48株

２．新株予約権等に関する事項

（注）転換社債型新株予約権付社債については、一括法を採用しております。

３．配当に関する事項

（1）配当金支払額

（2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

（借主側）

１．ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①リース資産の内容

（ア）有形固定資産

　主に保育園施設、本社の電話機、サーバーであります。

（イ）無形固定資産

　主に本社のソフトウエアに係るものであります。

②リース資産の減価償却の方法

　「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項　４．会計処理基準に関する事項（２）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

（減損損失について）

　リース資産に配分された減損損失はありません。

２．オペレーティング・リース取引

　オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

（1）金融商品に対する取組方針

　当社グループは、資金運用については預金等の安全性の高い金融資産で行い、また、資金調達については主に銀行等金融機関からの借入及び社債の発行により行っております。

（2）金融商品の内容及びそのリスク

  営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。また、敷金及び保証金については、差入先の信用リスクに晒されております。

　未払金は、そのほとんどが３ヶ月以内の期日のものであります。

  長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）とファイナンス・リース取引に係るリース債務及び転換社債型新株予約権付社債は、主に運転資金及び設備投資に係る資金調達を目的としたものであり、支払期日は最長のもので決算日後20年であります。金利の変動リスクに晒されているものもありますが、一部はデリバティブ取引（金利スワップ取引）を利用してヘッジしております。

　デリバティブ取引は、借入金の支払金利の変動リスクに対するヘッジを目的とした金利スワップ取引であります。

（3）金融商品に係るリスク管理体制

　受取手形及び売掛金、敷金及び保証金に係る信用リスクは、「債権管理規程」及び「与信管理細則」等に沿ってリスク低減を図っております。

　借入金の使途は運転資金及び設備資金であり、一部の長期借入金の金利変動リスクに対して金利スワップ取引を実施して支払利息の固定化を実施しております。なお、デリバティブ取引は「経理規程」及び「職務権限規程」に従い、実需の範囲で行うこととしております。

（4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には、合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。また、注記事項「デリバティブ取引関係」におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません。

前連結会計年度（平成26年12月31日）

当連結会計年度（平成27年12月31日）

(*1)受取手形及び売掛金に対する貸倒引当金を控除しております。

(*2)流動負債「リース債務」と固定負債「リース債務」を合算しております。

（注）１．金融商品の時価の算定方法及びデリバティブ取引に関する事項

資　産

（1）現金及び預金、（2）受取手形及び売掛金

　これらは、短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

（3）敷金及び保証金

　時価については、回収可能性を反映した将来キャッシュ・フローを残存期間に対応する信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値により算定しております。

負　債

（1）未払金

　短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

（2）長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）、(3)リース債務、

（4）転換社債型新株予約権付社債

　長期借入金、リース債務及び転換社債型新株予約権付社債の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入等を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。一部の長期借入金の金利変動リスクに対して金利スワップ取引を実施して支払利息の固定化を実施しております。

デリバティブ

　金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております（上記負債（2）参照）。

２．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成26年12月31日）

当連結会計年度（平成27年12月31日）

３．長期借入金、リース債務及び転換社債型新株予約権付社債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（平成26年12月31日）

当連結会計年度（平成27年12月31日）

（有価証券関係）

その他有価証券

前連結会計年度（平成26年12月31日）

当連結会計年度（平成27年12月31日）

（デリバティブ取引関係）

１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

該当事項はありません。

２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

金利関連

　前連結会計年度（平成26年12月31日）

（注）金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

　当連結会計年度（平成27年12月31日）

（注）金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

　当社及び連結子会社は、確定給付型の制度として、退職一時金を採用しております。

２．確定給付制度

（1）退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

（2）退職給付債務と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債の調整表

（3）退職給付費用及びその内訳項目の金額

（4）退職給付に係る調整額

　退職給付に係る調整額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

（5）退職給付に係る調整累計額

　退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

（6）数理計算上の計算基礎に関する事項

主要な数理計算上の計算基礎（加重平均で表わしております。）

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

　（注）前連結会計年度及び当連結会計年度における繰延税金資産（負債）の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

　「所得税法等の一部を改正する法律」（平成27年法律第９号）が平成27年３月31日に公布され、平成27年４月１日以後に開始する連結会計年度から法人税率等の引下げ等が行われることとなりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は従来の35.0％から平成28年１月１日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異については33.0％に、平成28年５月１日に開始する連結会計年度以降に解消が見込まれる一時差異については、32.2％となります。

　この税率変更による影響は軽微であります。

（資産除去債務関係）

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

（1）当該資産除去債務の概要

保育設備等の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

（2）当該資産除去債務の金額の算定方法

　主に使用見込期間を取得から15年から22年と見積り、割引率は1.09％から2.05％を用いて資産除去債務の金額を計算しております。

（3）当該資産除去債務の総額の増減

（注）本社移転に伴い、現状回復費用見積額を見直したことによる増加であります。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

　当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

　当社グループは、役務の提供先、損益管理単位別に事業部等を置き、事業活動を展開しております。

　したがって、当社グループは事業部等を基礎とした、役務の提供先、損益管理単位別の事業セグメントから構成されており、「受託保育事業」、「公的保育事業」の２つの報告セグメントとしております。

（１）受託保育事業　　病院内・大学内・企業内における受託保育事業

（２）公的保育事業　　保育所・学童クラブ・児童館の運営

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

　報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

３．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

前連結会計年度（自　平成26年１月１日　至　平成26年12月31日）

（注)１．調整額は次のとおりであります。

（1）セグメント利益の調整額△517,112千円は、各報告セグメントに配分できない全社費用であります。

全社費用は、主に管理部門に係る一般管理費であります。

（2）セグメント資産の調整額609,319千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であります。

全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない余資運用資金等であります。

２．セグメント利益は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。

３．セグメント負債の金額は経営資源の配分及び業績を評価するための定期的な検討の対象となっていないため、記載しておりません。

当連結会計年度（自　平成27年１月１日　至　平成27年12月31日）

（注)１．調整額は次のとおりであります。

（1）セグメント利益の調整額△587,747千円は、各報告セグメントに配分できない全社費用であります。

全社費用は、主に管理部門に係る一般管理費であります。

（2）セグメント資産の調整額469,506千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であります。

全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない余資運用資金等であります。

２．セグメント利益は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。

３．セグメント負債の金額は経営資源の配分及び業績を評価するための定期的な検討の対象となっていないため、記載しておりません。

【関連情報】

前連結会計年度（自平成26年１月１日　至平成26年12月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

（1）売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

（2）有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

当連結会計年度（自平成27年１月１日　至平成27年12月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

（1）売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

（2）有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自平成26年１月１日　至平成26年12月31日）

  該当事項はありません。

当連結会計年度（自平成27年１月１日　至平成27年12月31日）

  該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自平成26年１月１日　至平成26年12月31日）

  該当事項はありません。

当連結会計年度（自平成27年１月１日　至平成27年12月31日）

  該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度（自平成26年１月１日　至平成26年12月31日）

  該当事項はありません。

当連結会計年度（自平成27年１月１日　至平成27年12月31日）

  該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

前連結会計年度（自　平成26年１月１日　至　平成26年12月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成27年１月１日　至　平成27年12月31日）

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

前連結会計年度（自　平成26年１月１日　至　平成26年12月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成27年１月１日　至　平成27年12月31日）

　親会社情報

　ジェイコムホールディングス株式会社（東京証券取引所に上場）

（開示対象特別目的会社関係）

前連結会計年度（自　平成26年１月１日　至　平成26年12月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成27年１月１日　至　平成27年12月31日）

　該当事項はありません。

（１株当たり情報）

（注）１．前連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載して

　　　　　おりません。

　　　２．１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりで

　　　　　あります。

（重要な後発事象）

　該当事項はありません。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

　（注）１．（　）内書は、１年以内の償還予定額であります。

２．転換社債型新株予約権付社債に関する記載は次のとおりであります。

３．連結決算日後５年間の償還予定額は以下のとおりであります。

【借入金等明細表】

（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　平成26年１月１日　至　平成26年12月31日）

当事業年度（自　平成27年１月１日　至　平成27年12月31日）

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

　該当事項はありません。

（重要な会計方針）

（1）資産の評価基準及び評価方法

①有価証券

イ．関係会社株式　　　　　移動平均法による原価法によっております。

ロ．その他有価証券

時価のあるもの　　　　　　決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

②たな卸資産

原材料及び貯蔵品　　　　先入先出法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）によっております。

（2）固定資産の減価償却の方法

①有形固定資産（リース資産を除く）

建物（建物附属設備を除く）は定額法、それ以外については定率法によっております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物　　　　　　　　15～22年

車両運搬具　　　　　　　６年

工具、器具及び備品　５～15年

②無形固定資産（リース資産を除く）

定額法によっております。

なお、ソフトウエア（自社利用分）については、社内における見込利用可能期間（３～５年）に基づく定額法によっております。

③リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数として、残存価額を零とする定額法を採用しております。

④長期前払費用

均等償却によっております。

（3）繰延資産の処理方法

イ．株式交付費　　　　　　株式交付費は、支出時から３年にわたり定額法により償却しております。

ロ．社債発行費　　　　　　社債発行費は、支出時に全額費用処理しております。

（4）引当金の計上基準

イ．賞与引当金　　　　　　従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき、当事業年度に見合う分を計上しております。

ロ．退職給付引当金　　　　従業員の退職給付に備えるため、当事業年度の末日における退職給付債務の見込額に基づき計上しております。退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当事業年度の末日までの期間に帰属させる方法については、期間定額基準によっております。
過去勤務費用については、その発生時期における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５年）による定額法により費用処理しております。
数理計算上の差異については、各事業年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５年）による定額法により按分した額を発生の翌事業年度から費用処理しております。

（5）その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

①消費税等の会計処理　　　消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。

②連結納税制度の適用　　　連結納税制度を適用しております。

（貸借対照表関係）

該当事項はありません。

（損益計算書関係）

※１　関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。

※２　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度６％、当事業年度５％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度94％、当事業年度95％であります。

　主要な費目及び金額は次のとおりであります。

（有価証券関係）

　子会社株式（当事業年度の貸借対照表計上額は関係会社株式440,495千円、前事業年度の貸借対照表計上額は関係会社株式440,495千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

　「所得税法等の一部を改正する法律」（平成27年法律第９号）が平成27年３月31日に公布され、平成27年４月１日以後に開始する事業年度から法人税率等の引下げ等が行われることとなりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は従来の35.0％から平成28年１月１日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異については33.0％に、平成28年５月１日に開始する事業年度以降に解消が見込まれる一時差異については、32.2％となります。

　この税率変更による影響は軽微であります。

（重要な後発事象）

　該当事項はありません。

④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

（単位：千円）

【引当金明細表】

（単位：千円）

（２）【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

（３）【その他】

　該当事項はありません。

第６【提出会社の株式事務の概要】

（注）１．当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨定款に定めています。

（1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利

（2）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

（3）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

２．平成28年３月25日開催の第６期定時株主総会において、定款の一部変更を決議し、事業年度が次のとおりとなりました。

なお、第７期事業年度については、平成28年１月１日から平成28年４月30日までの４カ月となります。

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

当社の金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等は、ジェイコムホールディングス株式会社であります。

２【その他の参考情報】

　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

（1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

　事業年度（第５期）（自　平成26年１月１日　至　平成26年12月31日）平成27年３月27日関東財務局に提出

（2）内部統制報告書及びその添付書類

　平成27年３月27日関東財務局長に提出

（3）四半期報告書及び確認書

（第６期第１四半期）（自　平成27年１月１日　至　平成27年３月31日）平成27年５月12日関東財務局長に提出

　（第６期第２四半期）（自　平成27年４月１日　至　平成27年６月30日）平成27年８月10日関東財務局長に提出

　（第６期第３四半期）（自　平成27年７月１日　至　平成27年９月30日）平成27年11月９日関東財務局長に提出

（4）臨時報告書

　平成27年３月27日関東財務局に提出

　　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。

　平成27年６月30日関東財務局に提出

　　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号（親会社又は特定子会社の異動）及び第４号（主要株主の異動）に基づく臨時報告書であります。

　平成27年７月23日関東財務局に提出

　　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号（代表取締役の異動）に基づく臨時報告書であります。

　平成27年９月９日関東財務局に提出

　　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。

　平成27年11月19日関東財務局に提出

　　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号（代表取締役の異動）に基づく臨時報告書であります。

　平成28年２月23日関東財務局に提出

　　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の４（監査公認会計士等の異動）に基づく臨時報告書であります。

（5）有価証券届出書及びその添付書類

有価証券届出書（新株予約権付社債の発行）及びその添付書類

  平成27年10月15日関東財務局に提出

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

＜財務諸表監査＞

　当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているサクセスホールディングス株式会社の平成２７年１月１日から平成２７年１２月３１日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、サクセスホールディングス株式会社及び連結子会社の平成２７年１２月３１日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

＜内部統制監査＞

　当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、サクセスホールディングス株式会社の平成２７年１２月３１日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

　なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

　内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、サクセスホールディングス株式会社が平成２７年１２月３１日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

　当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているサクセスホールディングス株式会社の平成２７年１月１日から平成２７年１２月３１日までの第６期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、サクセスホールディングス株式会社の平成２７年１２月３１日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上