3656 ＫＬａｂ 有価証券報告書－第16期(2015/01/01－2015/12/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第14期より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。

３．従業員数は、就業人員(当社グループから社外への出向者を除き、社外から当社グループへの出向者を含む。)であり、臨時雇用者数(パートタイマー、派遣社員を含む。)は、年間の平均雇用人数(１日７時間換算)を(  )の外数で記載しております。

４．平成24年11月28日開催の第13回定時株主総会決議により、決算期を８月31日から12月31日に変更しました。

従って、第14期は平成24年９月１日から平成25年12月31日までの16ヶ月間となっております。

５．第14期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

６．第14期の株価収益率については、当期純損失であるため記載しておりません。

(2) 提出会社の状況

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第14期より連結財務諸表を作成しているため、第14期、第15期及び第16期の持分法を適用した場合の投資利益、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。

３．持分法を適用した場合の投資利益については、第12期は関連会社がないため、第13期は関連会社の損益等からみて重要性が乏しいため、記載しておりません。

４．第12期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株引受権及び新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上場であったため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。

５．当社株式は、平成23年９月27日をもって、東京証券取引所マザーズ市場に上場しているため、第13期の１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は、新規上場日から第13期末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

６．第13期より、「１株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第２号　平成22年６月30日）、「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第４号　平成22年６月30日公表分）及び「１株当たり当期純利益に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第９号　平成22年６月30日）を適用しております。
当社は、平成23年４月21日付で、１株を300株として株式分割を、また、平成24年２月１日付で、１株を５株として株式分割を行いましたが、第12期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

７．第12期の株価収益率については、当社株式は非上場であったため記載しておりません。

８．従業員数は、就業人員(当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。)であり、臨時雇用者数(パートタイマー、派遣社員を含む。)は、年間の平均雇用人数(１日７時間換算)を(  )の外数で記載しております。

９．平成24年11月28日開催の第13回定時株主総会決議により、決算期を８月31日から12月31日に変更しました。

従って、第14期は平成24年９月１日から平成25年12月31日までの16ヶ月間となっております。

10．第14期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

11．第14期の株価収益率については、当期純損失であるため記載しておりません。

２ 【沿革】

当社は、平成12年１月に株式会社サイバードの研究・開発部門として、ケイ・ラボラトリーを発足いたしました。

その後、平成12年８月に株式会社ケイ・ラボラトリーを設立し、携帯電話向けプログラムの開発を行ってまいりました。

発足以後の当社に係る経緯は以下のとおりであります。

３ 【事業の内容】

当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社、連結子会社４社、持分法適用会社１社、持分法非適用非連結子会社５社及び持分法非適用関連会社１社（平成27年12月31日現在）により構成されております。

当社グループの各事業の内容は以下のとおりであります。

当社グループの主要な事業の系統図は以下のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(注) １．主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．議決権の所有割合の〔 〕内は、間接所有割合で内数であります。

３．債務超過会社で債務超過額の額は、平成27年12月末の時点で1,418,461千円となっております。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

平成27年12月31日現在

(注) １．従業員数は、就業人員(当社グループから社外への出向者を除き、社外から当社グループへの出向者を含む。)であり、臨時雇用者数(パートタイマー、派遣社員を含む。)は、年間の平均雇用人数(１日７時間換算)を(  )の外数で記載しております。

２．当社グループは、同一の従業員が複数のセグメントに従事しているため、合計で記載しております。

(2) 提出会社の状況

平成27年12月31日現在

(注) １．従業員数は、就業人員(当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。)であり、臨時雇用者数(パートタイマー、派遣社員を含む。)は、年間の平均雇用人数(１日７時間換算)を(  )の外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与を含んでおります。

３．当社は、同一の従業員が複数のセグメントに従事しているため、合計で記載しております。

(3) 労働組合の状況

 当社グループには、労働組合はありませんが、労使関係は良好であり、特記すべき事項はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

(1) 業績

経営成績

セグメント別の業績は、以下のとおりです。

ゲーム事業

その他事業

(2) キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下、「資金」という。)は、前連結会計年度末に比べ3,615,442千円減少し、3,627,096千円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は以下のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動により獲得した資金は、1,228,239千円と前年同期と比べ1,596,352千円(56.5％)の減少となりました。これは主に税金等調整前当期純利益による収入1,589,754千円等によるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動により支出した資金は、4,911,692千円と前年同期と比べ4,000,143千円(438.8％)の増加となりました。これは主に投資有価証券の取得による支出1,381,578千円、無形固定資産の取得による支出1,211,077千円及び有価証券の取得による支出1,190,800千円等によるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動により獲得した資金は、14,989千円と前年同期と比べ508,728千円(97.1％)の減少となりました。これは主にストックオプションの行使による収入166,961千円及び自己株式の取得による支出246,346千円等によるものであります。

２ 【生産、受注及び販売の状況】

(1) 生産実績

当社グループで行う事業は、提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

(2) 受注状況

　該当事項はありません。

(3) 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、以下のとおりであります。

(注) １．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は、次のとおりであります。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３ 【対処すべき課題】

当社グループが、現時点で認識している課題は、以下のとおりです。

(1) ヒット率の向上

当社グループの企業価値向上のためには、モバイルオンラインゲームのヒット率を上げ収益を拡大させることが重要であると認識しています。

早い段階からのゲームレビューを繰り返し、ヒットの可能性が高いタイトルへ開発を集中させることにより、ヒット率の向上を目指します。また、ヒット率の高い人気IPを用いたゲーム開発を主軸としていきます。

(2) 共同開発及びパブリッシングの強化

当連結会計年度にリリースしたゲームタイトルは、その開発のほとんどを社内リソースで賄い、外注には頼っておりません。開発費の大半は人件費ですので、開発を内製する場合はそのゲームの売上動向に関わらず、人件費が固定的に発生し続けます。ゲーム売上のボラティリティが高くなってきているのに対し、固定費が高止まりすることは問題であると認識しております。

また、業界全体の傾向として、開発期間の長期化やゲーム開発費及びユーザーの獲得単価が高騰していることによって経営リスクが拡大しているように思われます。

一方で、モバイルオンラインゲームの小規模事業者が、ゲーム開発からパブリッシングまでを単体で行うことが困難になってきている現状は、当社グループのビジネス拡大のチャンスと認識しております。

当社グループは当連結会計年度に、KG SDK（各種ゲームに必須となる共通ソフトウエア部品）を開発パートナーに提供するプログラムを始めました。今後は、外部の優秀な開発会社やゲームクリエーターと共同でゲームを開発し、当社グループがパブリッシングとプロモーションを行い、レベニューシェアをするモデルを拡大していきます。

外部から優秀な人材を獲得すると同時にゲーム開発にかかる外製比率を高めコストを変動費化することにより、売上のボラティリティへの対応力を高めていきます。

(3) 海外展開

国内モバイルオンラインゲーム市場は成熟し、成長は鈍化しています。当社グループが収益を拡大させていくためには、モバイルオンラインゲーム市場の拡大余地が残っている海外、とりわけアジア諸国を意識した事業活動を展開していくことが重要であると認識しています。

(4) マーケティング力の精密化

ユーザーの獲得、ユーザーの復帰及び収益の拡大のためには各ゲームタイトルの広告宣伝が不可欠ですが、一方で広告宣伝費が収益を圧迫する大きな要因となっております。

闇雲に広告宣伝をするのではなく、精密にKPI分析と広告の効果測定を行い、より一層効率的なマーケティングを実施していきます。

(5) 新技術の活用

当社グループが属するモバイルオンラインゲーム業界は技術革新が絶え間なく行われているため、継続的に事業を拡大していくためには、様々な新技術を研究開発していく必要であると認識しています。

ゲームタイトル毎に編成されるプロジェクトチームとは別に、研究開発の部署と共通基盤開発の部署を設けて、開発を進めています。

(6) サービスの健全性向上と消費者の安全性確保

当社グループが属するモバイルオンラインゲーム業界は未整備の課題や問題が内在しています。

業界全体が一体となり利用者が安全かつ安心して利用できる環境を提供し続けていくことが、業界に対する信頼性の向上ひいては業界全体の発展に寄与するものと認識しています。

関係機関や同業他社等と適時適切に連携し、ユーザーが安心して当社グループのサービスを利用できるよう、ガイドラインの整備とその実践に取り組んでいきます。

４ 【事業等のリスク】

当社グループが認識している投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。 当社グループは、これらのリスクを認識した上で、リスク発生の回避及びリスクが発現した場合の対応に努めております。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが認識しているものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。

(1) 事業環境等に関するリスク

① 競合企業の状況について

・ 当社グループと同様にモバイルオンラインゲームを提供している企業や新規参入者との競争が激化することにより、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

② 技術革新への対応について

・ インターネット関連分野は新しい技術の開発及びそれに基づく新サービスの開発が日々行われており、変化の激しい業界です。この新しい技術やサービスへの対応が遅れた場合、当社グループの競争力が低下し業績に影響を及ぼす可能性があります。

・ 携帯端末の分野においてはスマートフォンが急速に普及しており、高性能化・多機能化が進んでおります。このハード面への対応が遅れた場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

③ 海外における事業展開について

・ 海外においては政治・経済の状況、社会情勢、法令や規制等の予期せぬ変更により、当社グループの想定通りに事業を展開できない可能性があります。

・ 外国人の嗜好や消費行動が日本人と大きく異なることがあります。この違いにより海外市場において想定通りに事業を拡大していくことができない可能性があります。

・ 海外子会社の財務諸表は現地通貨にて作成されますが、連結財務諸表上は円換算されます。為替相場の変動による円換算時の為替レートの変動が当社グループの業績及び財政状況に影響を与える可能性があります。

④ Apple Inc.及びGoogle Inc.の動向について

・ 当社グループのゲーム事業については、現状Apple Inc.及びGoogle Inc.の２つのプラットフォーマーへの収益依存が大きくなってきております。これらプラットフォーマーの規約の変更、手数料率等の変更等が行われた場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 事業運営に関するリスク

① ゲームの企画・開発・運営について

・ ゲームがヒットしなかった場合や運用中のゲームが計画よりも早く減衰した場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

② ライセンス契約が関係するサービスについて

・ 当社グループのゲームの中には、第三者が権利を保有するキャラクター等についてライセンス契約を締結したうえで使用しているものがあります。何らかの理由によりキャラクター等の使用ができなくなった場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

③ 特定人物への依存について

・ 代表取締役社長である真田哲弥は、当社グループの経営方針の決定、事業運営において極めて重要な役割を果たしております。何らかの理由により業務遂行が困難になった場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

・ ゲーム開発においてゲームプロデューサーが果たす役割は大きく、ゲームがヒットするかどうかはプロデューサーの能力に依存している部分が大きくなっております。優秀なプロデューサーが何らかの理由により業務遂行が困難になった場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

④ 通信ネットワーク・コンピュータシステムについて

・ 当社グループが運営するサービスのサーバーが何らかの理由により停止した場合、通信ネットワークやコンピュータシステムの障害、自然災害や事故（社内外の人的要因のものを含む）が発生した場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

・ 当社グループが運営するサービスについて不正行為が発覚した場合、当社サービスへの信頼性やブランドが毀損されることでユーザー離れに繋がる可能性があります。

・ 上記対応や問題解決のため、設備投資の前倒しや当初計画よりも大きな費用負担が発生した場合も、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

⑤ 内部管理体制について

・ 事業の急速な拡大により十分な内部管理体制の構築が追い付かない状況が生じる場合には、円滑な事業運営が困難となり、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

⑥ 情報管理について

・ 何らかの理由で重要な情報が外部に漏えいした場合には、当事者への賠償、ビジネス機会の喪失、社会的信頼の失墜等により、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

(3) 法令・規制、その他コンプライアンスに関するリスク

① 関連法令・規制について

・ 不測の事態等により、関連する法令・規則への抵触が生じた場合、行政処分や罰金の支払い、重要な取引先との取引関係の喪失等により、当社グループの事業及び業績に重大な影響を与える可能性があります。

・ 関連する法令や規制の強化、新たな法令等が施行されることにより、当社グループの営む事業が制約を受け、必要な対応のための支出が発生した場合、当社グループの事業や業績に影響を与える可能性があります。

② サービスの安全性及び健全性について

・ 当社グループのサービスに関して不適切行為が発生した場合、法的責任を問われる可能性があります。

・ 法的責任が問われない場合であっても、ブランドイメージの悪化により、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

・ 不適切行為への対応のために計画外の支出が発生した場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

③ 第三者との係争について

・ ユーザー、取引先、競合企業、その他第三者との予期せぬトラブル・訴訟等が発生した場合、訴訟対応費用の発生やブランドイメージの悪化により、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

５ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

当社グループは将来を見据えた研究開発や新規事業の創出が重要な課題であると考え、中長期の競争力確保につながる研究開発及びノウハウの蓄積を継続的に行っております。

当連結会計年度において当社グループが支出した研究開発費の総額は、308,226千円であります。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたって、経営者により、一定の会計基準の範囲内で見積りが行われている部分があり、資産・負債や収益・費用の数値に反映されています。これらの見積りについては、継続して評価し、必要に応じて見直しを行っていますが、見積りには不確定性が伴うため、実際の結果は、これらと異なることがあります。この連結財務諸表の作成にあたる重要な会計方針につきましては、「第５  経理の状況」に記載しております。

(2) 財政状態の分析

①  資産の部

当連結会計年度末における総資産は12,633,172千円となり、前連結会計年度末と比較して98,163千円減少いたしました。これは主として、現金及び預金の減少によるものであります。

②  負債の部

当連結会計年度末における総負債は2,765,915千円となり、前連結会計年度末と比較して889,546千円減少いたしました。これは主として、未払金及び未払法人税等の減少によるものであります。

③  純資産の部

当連結会計年度末における純資産は9,867,256千円となり、前連結会計年度末と比較して791,383千円増加いたしました。これは主として、資本金、資本剰余金及び利益剰余金の増加によるものであります。

(3) キャッシュ・フローの分析

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因については、「第２ 事業の状況 １ 業
績等の概要 (2）キャッシュ・フローの状況」に記載しております。

(4) 経営成績の分析

当連結会計年度における当社主要ゲームタイトルの売上分析は以下のとおりです。

・「ラブライブ！スクールアイドルフェスティバル」は、完全新作劇場版『ラブライブ！ The School Idol Movie』(公開日：６月13日) 挿入歌のゲーム内配信など劇場版公開にあわせた新たなコンテンツや施策の投入により売上が伸びました。しかし、９月以後は劇場版公開による効果が一巡したため、売上は減少しました。

・７月23日にリリースしました「BLEACH Brave Souls」は、リリース直後には当社想定を上回るペースで売上が急増しましたが、その後は課金継続率が低下し売上は減少しました。

・運営２年目の「テイルズ オブ アスタリア」は、当期各四半期いずれも好調な売上を計上し、とくに当期第４四半期中の３ヶ月累計売上高は過去最高を記録しました。

・「天空のクラフトフリート」も、各四半期いずれも好調な売上を計上しました。

販売費及び一般管理費は主に労務費及び広告宣伝費を抑制したことが、営業利益の増加に寄与しました。

営業外費用は以下の費用を計上しました。

・為替差損172,375千円を計上しました。これは当社グループが保有する外貨建債権債務に関して、当期末時点の為替相場で評価替を行ったことにより発生したものです。

・デリバティブ評価損172,173千円を計上しました。これは９月30日に決議しましたドイツ銀行ロンドン支店を契約相手方とする自社株価予約取引について、当期末時点の当社株価で評価替を行ったことにより発生したものです。

特別損失はソフトウエアの減損処理等を行ったことにより、減損損失328,240千円を計上しました。

この結果、当連結会計年度の業績は、売上高20,913,099千円（前期比2.2％減）、営業利益2,198,058千円（前期比1.6％増）、経常利益1,919,495千円（前期比25.1％減）、当期純利益700,457千円（前期比60.9％減）となりました。

(5) 経営者の問題認識と今後の方針について

モバイルオンラインゲームの市場は成長が鈍化する中で開発費の高騰と競争が激化し事業環境は厳しさを増してきおります。この事業環境の悪化をチャンスと捉えて、パブリッシング事業に乗り出すことによりゲーム事業を強化し安定を図ると同時に、非ゲーム事業も強化することを基本方針としております。

中期的には、①内製ゲーム事業②ゲームパブリッシング事業③非ゲーム事業を３本柱として確立していくことにより収益の成長と安定を同時に目指します。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度において実施した設備投資等の総額は1,283,027千円であり、その主な内容はゲーム事業に供するソフトウエアの開発費等1,211,077千円であります。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

平成27年12月31日現在

(注) １．金額には消費税等は含まれておりません。

２．本社及び事業所の建物を賃借しております。

３．本社につきましては、減損損失計上後の帳簿価額を記載しております。なお、減損損失の内容につきましては、「第５　経理の状況　１連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項(連結損益計算書関係)※３ 減損損失」に記載のとおりであります。

４．従業員数は、就業人員(当社グループから社外への出向者を除き、社外から当社グループへの出向者を含む。)であり、臨時雇用者数(パートタイマー、派遣社員を含む。)は、年間の平均雇用人数(１日７時間換算)を(  )の外数で記載しております。

５．当社には現在休止中の設備はありません。

(2) 在外子会社

平成27年12月31日現在

(注) １．金額には消費税等は含まれておりません。

２．従業員数は、就業人員(当社グループから社外への出向者を除き、社外から当社グループへの出向者を含む。)であり、臨時雇用者数(パートタイマー、派遣社員を含む。)は、年間の平均雇用人数(１日７時間換算)を(  )の外数で記載しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

当社グループの設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。

なお、当連結会計年度末現在における重要な設備の新設、改修計画は以下のとおりであります。

(1) 重要な設備の新設

該当事項はありません。

(2) 重要な改修

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注)  提出日現在発行数には、平成28年３月１日から、本書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

①  第４回新株予約権（平成20年４月２日開催臨時株主総会決議）

(注) １．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は1,500株とします。

２．平成23年３月30日開催の取締役会決議により、平成23年４月21日付で、株式分割(１：300)を行っております。

３．平成24年１月13日開催の取締役会決議により、平成24年２月１日付で、株式分割(１：５)を行っております。

４．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が他社と合併を行う場合、又は当社が会社分割を行う場合で、当社が必要と認めた場合、当社は合理的な範囲で目的たる株式の数の調整を行うことができるものとする。

なお、新株予約権発行後、以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整するものとする。

(１) 当社が当社普通株式の分割又は併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

(２) 当社が時価を下回る価額で新株の発行(新株予約権の行使により新株を発行する場合を除く。)を行う場合、又は、当社が時価を下回る価額で自己株式を処分する場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に、それぞれ読み替えるものとする。

(３) 当社が資本の減少、合併又は会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本減少、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

②  第５回新株予約権（平成21年11月26日開催定時株主総会決議）

(注) １．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は1,500株とします。

２．平成23年３月30日開催の取締役会決議により、平成23年４月21日付で、株式分割(１：300)を行っております。

３．平成24年１月13日開催の取締役会決議により、平成24年２月１日付で、株式分割(１：５)を行っております。

４．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が他社と合併を行う場合、又は当社が会社分割を行う場合で、当社が必要と認めた場合、当社は合理的な範囲で目的たる株式の数の調整を行う事ができるものとする。

なお、新株予約権発行後、以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整するものとする。

(１) 当社が当社普通株式の分割又は併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

(２) 当社が時価を下回る価額で新株の発行(新株予約権の行使により新株を発行する場合を除く。)を行う場合、又は、当社が時価を下回る価額で自己株式を処分する場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に、それぞれ読み替えるものとする。

(３) 当社が資本の減少、合併又は会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本減少、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

　③  第６回新株予約権（平成24年７月13日開催取締役会決議）

(注) １．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は100株とします。

２．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が他社と合併を行う場合、又は当社が会社分割を行う場合で、当社が必要と認めた場合、当社は合理的な範囲で目的たる株式の数の調整を行う事ができるものとする。

なお、新株予約権発行後、以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整するものとする。

(１) 当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

(２) 当社が時価を下回る価額で新株の発行(新株予約権の行使により新株を発行する場合を除く。)を行う場合、又は、当社が時価を下回る価格で自己株式を処分する場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から、当社が保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に、それぞれ読み替えるものとする。

(３) 当社が資本の減少、合併又は会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本減少、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

３．当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、会社分割、株式交換及び株式移転（以下総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(１) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(２) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

(３) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．に準じて目的となる株式の数につき合理的な調整がなされた数とする。

(４) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記の新株予約権の行使時の払込金額に準じて行使価額につき合理的な調整がなされた額に、上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(５) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(６) 新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

(７) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(８) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
下記５．に準じて決定する。

(９) 新株予約権の取得事由及び条件
下記４．に準じて決定する。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

４．新株予約権の取得事由及び取得条件

(１) 当社が消滅会社となる合併契約の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約の議案若しくは株式移転計画の議案を目的事項とする株主総会の招集を当社取締役会が決議した場合（株主総会決議が不要の場合は当該議案につき当社取締役会が決議した場合）又は株主から当該株主総会の招集の請求があった場合において、当社は、取締役会が別途取得する日を定めた場合は、当該日が到来することをもって、新株予約権の全部を無償で取得する。

(２) 当社は、新株予約権者が新株予約権の行使の条件に定める規定により権利行使の条件を欠くこととなった場合又は新株予約権者が新株予約権を放棄した場合は、当該新株予約権を無償で取得する。

(３) 当社は、取締役会が別途取得する日を定めた場合は、当該日が到来することをもって、新株予約権の全部又は一部を無償で取得する。なお、新株予約権の一部を取得する場合は、当社取締役会の決議によりその取得する新株予約権の一部を定める。
上記に記載の事項及び「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

５．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の定めに従い算出される資本金等増加限度額の２分の１に相当する金額とし、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合その端数を切り上げる。資本金等増加限度額から資本金増加分を減じた額は、資本準備金に組み入れるものとする。

６．新株予約権の行使により発生する端数の切捨ての定め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てる。

　④  第12回新株予約権（平成26年３月７日開催取締役会決議）

(注) １．新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」といいます。）は、100株であります。また、新株予約権は有償にて発行されており、本新株予約権の公正価値に相当する払込金額は、新株予約権１個当たり537円であります。

２．当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併を行う場合、当社が会社分割、又は当社が資本金の額の減少を行う場合で、当社が必要と認めた場合、当社は、合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができるものとする。

なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から、当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の定めに従い算出される資本金等増加限度額の２分の１に相当する金額とし、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合その端数を切り上げる。資本金等増加限度額から資本金増加分を減じた額は、資本準備金に組み入れるものとする。

４．新株予約権の行使条件は以下のとおりであります。

(１) 新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、平成26年12月期の事業年度にかかる当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済みの当社連結貸借対照表及び連結損益計算書において、連結売上高及び有利子負債残高が次の①に掲げる条件を満している場合に、割当てを受けた新株予約権のうち次の②に掲げる割合を限度として新株予約権を行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の新株予約権についてのみ行使することができるものとする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき勘定科目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。

① 平成26年12月期の連結貸借対照表上の有利子負債残高が金20億円以下であり、かつ連結売上高が金186億円以上である場合

② 新株予約権者が割当てを受けた新株予約権の総数の２分の１までを平成27年４月26日から平成38年４月25日までの期間に行使することができ、平成28年４月26日から平成38年４月25日までの期間にすべてを行使することができる。

(２) 新株予約権者は、権利行使時まで継続して、当社の取締役、監査役等の役員又は使用人、当社子会社の取締役、監査役等の役員又は使用人のいずれかの地位にあることを要する。ただし、当社取締役会が正当な理由があるものと認めた場合にはこの限りではない。

(３) 新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合、その相続人は新株予約権を行使することができない。

(４) 新株予約権者は、次のいずれかに該当する事由が生じた場合には、新株予約権を行使することができない。

① 新株予約権者が禁錮刑以上の刑に処せられた場合

② 新株予約権者が当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役、監査役等の役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社と競業した場合（ただし、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。）

③ 新株予約権者が法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合

④ 新株予約権者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

⑤ 新株予約権者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになった場合

⑥ 新株予約権者につき破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを申し立てた場合

⑦ 新株予約権者が就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合

⑧ 新株予約権者が役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合

(５) 新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５．当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換及び株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(１) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(２) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(３) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記２．に準じて決定する。

(４) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(５) 新株予約権を行使することができる期間

上記行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、上記行使期間の末日までとする。

(６) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記３．に準じて決定する。

(７) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(８) その他新株予約権の行使の条件

上記４．に準じて決定する。

(９) 新株予約権の取得事由及び条件

① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。

② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記４．に定める規定により新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得する。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

　⑤  第13回新株予約権（平成27年３月４日開催取締役会決議）

(注) １．新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」といいます。）は、100株であります。また、新株予約権は有償にて発行されており、本新株予約権の公正価値に相当する払込金額は、新株予約権１個当たり100円であります。

　２．当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、当社が他社と合併を行う場合、当社が株式分割、又は当社が資本金の額の減少を行う場合で、当社が必要と認めた場合、当社は合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができるものとする。

　３．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法は、次のとおりであります。

新株予約権１個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、本新株予約権の発行に係る取締役会決議日の直前営業日である平成27年３月３日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値1,133円とする。

当社が、新株予約権の割当日後、株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

当社が、新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株の発行又は、自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使による新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から、当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に、それぞれ読み替えるものとする。

当社が、新株予約権の割当日後、資本金の額の減少、合併又は会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本金の額の減少、合併又は会社分割の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

　４．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の定めに従い算出される資本金等増加限度額の２分の１に相当する金額とし、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合その端数を切り上げる。資本金等増加限度額から資本金増加分を減じた額は、資本準備金に組み入れるものとする。

　５．新株予約権の行使条件は以下のとおりであります。

(１) 新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、平成27年12月期の事業年度にかかる当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済みの当社連結貸借対照表及び連結損益計算書(連結財務諸表を作成していない場合は貸借対照表及び損益計算書）において、平成27年12月期の本邦以外の外部顧客に対する売上高が25億円以上であり、かつ平成27年12月期の営業利益が26億円以上である場合に、割当てを受けた本新株予約権を行使することができる。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。

（２）新株予約権者は、本新株予約権を、次の各号に掲げる期間において、既に行使した本新株予約権を含めて当該各号に掲げる割合の限度において行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。

① 平成28年４月１日から平成29年３月31日

当該本新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の２分の１

② 平成29年４月１日から平成39年３月25日

当該本新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数のすべて

（３）本新株予約権者は、権利行使時まで継続して、当社又は子会社の取締役、監査役等の役員又は使用人のいずれかの地位にあることを要する。ただし、当社取締役会が正当な理由があるものと認めた場合にはこの限りではない。

（４）本新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができない。

（５）本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。

① 本新株予約権者が禁錮刑以上の刑に処せられた場合

② 本新株予約権者が当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役、監査役等の役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社と競業した場合（ただし、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。）

③ 本新株予約権者が法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合

④ 本新株予約権者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

⑤ 本新株予約権者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになった場合

⑥ 本新株予約権者につき破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを申し立てた場合

⑦ 本新株予約権者が就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合

⑧ 本新株予約権者が役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合

 (６) 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

　６．当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、会社分割、株式交換及び株式移転（以下総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(１) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(２) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(３) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数又はその算定方法

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記２．に準じて目的となる株式の数につき合理的な調整がなされた数とする。

(４) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記３．に準じて行使価額につき合理的な調整がなされた額に、上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(５) 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(６) その他新株予約権の行使の条件

上記５．に準じて決定する。

(７) 新株予約権の取得事由及び条件

 下記７．に準じて決定する。

(８) 新株予約権の譲渡制限

 譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

(９) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

 上記４．に準じて決定する。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

　７．新株予約権の取得事由及び取得条件

(１) 当社が消滅会社となる合併契約の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約の議案若しくは株式移転計画の議案を目的事項とする株主総会の招集を当社取締役会が決議した場合（株主総会決議が不要の場合は当該議案につき当社取締役会が決議した場合）又は株主から当該株主総会の招集の請求があった場合において、当社は、取締役会が別途取得する日を定めた場合は、当該日が到来することをもって、新株予約権の全部を無償で取得する。

(２) 当社は、新株予約権者が上記５．に定める規定により権利行使の条件を欠くこととなった場合又は新株予約権者が新株予約権を放棄した場合は、当該新株予約権を無償で取得する。

(３) 当社は、取締役会が別途取得する日を定めた場合は、当該日が到来することをもって、新株予約権の全部又は一部を無償で取得する。なお、新株予約権の一部を取得する場合は、当社取締役会の決議によりその取得する新株予約権の一部を定める。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．株式分割（１：300）によるものであります。

２．新株予約権の行使による増加であります。

３．有償一般募集増資（ブックビルディング方式による募集）によるものであります。

発行価格          1,700円

引受価格          1,564円

資本組入額          782円

４．有償第三者割当増資（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当）によるものであります。

割当先  大和証券キャピタル・マーケッツ株式会社

割当価格          1,564円

資本組入額          782円

５．株式分割(１：５)によるものであります。

６．有償第三者割当てによるものであります。

割当先  株式会社博報堂

発行価格          1,134円

資本組入額          567円

７．有償第三者割当てによるものであります。

割当先  Ｏａｋキャピタル株式会社

発行価格          1,259円

資本組入額        629.5円　

８．有償第三者割当てによるものであります。

割当先  ドイツ銀行ロンドン支店

発行価格            649円

資本組入額        324.5円　

９．有償第三者割当てによるものであります。

割当先  Qihoo 360 Technology Co.Ltd.

発行価格            649円

資本組入額        324.5円　

10. 平成28年１月１日から平成28年２月29日までの間に新株予約権の行使により、発行済株式総数が55,800株、資本金が7,510千円、資本準備金が7,510千円増加しております。

(6) 【所有者別状況】

平成27年12月31日現在

（注）１．自己株式は、「金融機関」に2,578単元、「個人その他」に10,700単元を含めて記載しております。
なお、上記の「金融機関」に含めている2,578単元は、「従業員持株ESOP信託」（日本マスタートラスト信託銀行株式会社（従業員持株ESOP信託口）が所有する当社株式であります。（「従業員持株ESOP信託」の詳細については、(10)従業員株式所有制度の内容をご参照ください。）

２．所有株式数の割合の小数点第３位以下は切り捨てております。

(7) 【大株主の状況】

平成27年12月31日現在

(注) 当社は平成27年12月31日現在、自己株式1,070,000株（発行済株式総数に対する所有株式数の割合2.83％）を保有しておりますが、当該自己株式には議決権がないため、上記「大株主の状況」からは除外しております。

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成27年12月31日現在

(注) 上記の「完全議決権株式（その他）」の欄には、「従業員持株ESOP信託」所有の自己株式が、257,800株
（議決権の数2,578個）含まれております。

② 【自己株式等】

(注) 上記の他、財務諸表において自己株式として認識している当社株式は257,800株であります。これは、「従業員持株ESOP信託」が保有する株式であります。

(9) 【ストックオプション制度の内容】

当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。

当該制度の内容は、以下のとおりであります。

①  第４回新株予約権(平成20年４月２日臨時株主総会決議)

会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社の従業員に対し、新株予約権を発行することを、平成20年４月２日の臨時株主総会において決議されたものであります。

(注) 権利行使により、平成28年２月末日現在の付与対象者数の区分及び人数は、当社従業員５名となっております。

②  第５回新株予約権(平成21年11月26日定時株主総会決議)

会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社の従業員に対し、新株予約権を発行することを、平成21年11月26日の定時株主総会において決議されたものであります。

(注) 権利行使により、平成28年２月末日現在の付与対象者数の区分及び人数は、当社取締役３名、当社従業員３名の合計６名となっております。

③  第６回新株予約権(平成24年７月13日取締役会決議)

会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の従業員に対し、新株予約権を発行することを、平成24年７月13日の取締役会において決議されたものであります。

(注) 退職による権利の喪失により、平成28年２月末日現在の付与対象者数の区分及び人数は、当社従業員18名となっております。

④  第12回新株予約権(平成26年３月７日取締役会決議)

会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の取締役（社外取締役含む）及び従業員並びに当社子会社の従業員に対し、新株予約権を発行することを、平成26年３月７日の取締役会において決議されたものであります。

(注) 退職による権利の喪失により、平成28年２月末日現在の付与対象者数の区分及び人数は、当社取締役８名、元取締役１名、当社従業員250名、社外協力者３名の合計262名となっております。

⑤  第13回新株予約権(平成27年３月４日取締役会決議)

会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の取締役（社外取締役含む）及び従業員に対し、新株予約権を発行することを、平成27年３月４日の取締役会において決議されたものであります。

(注) 退職による権利の喪失により、平成28年２月末日現在の付与対象者数の区分及び人数は、当社取締役８名、当社従業員174名、社外協力者２名の合計184名となっております。

⑥  第14回新株予約権(平成28年３月４日取締役会決議)

会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の取締役（社外取締役含む）、監査役（社外監査役を含む）及び従業員に対し、新株予約権を発行することを、平成28年３月４日の取締役会において決議されたものであります。

(注) １．新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」といいます。）は、100株であります。また、新株予約権は有償にて発行されており、本新株予約権の公正価額に相当する払込金額は、新株予約権１個当たり400円であります。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併を行う場合、当社が会社分割、又は当社が資本金の額の減少を行う場合で、当社が必要と認めた場合、当社は、合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができるものとする。

３．当社が、新株予約権の割当日後、株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

当社が、新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株の発行又は、自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使による新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から、当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に、それぞれ読み替えるものとする。
当社が、新株予約権の割当日後、資本金の額の減少、合併又は会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本金の額の減少、合併又は会社分割の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

４．新株予約権の行使条件は以下のとおりであります。

(１) 新株予約権者は、平成28年12月期の事業年度にかかる当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済みの当社連結貸借対照表及び連結損益計算書（連結財務諸表を作成していない場合は貸借対照表及び損益計算書）において、平成28年12月期の本邦以外の外部顧客に対する売上高が28億円以上である場合に、割当てを受けた本新株予約権を行使することができる。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき収益認識の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。

(２) 本新株予約権者は、権利行使時まで継続して、当社又は子会社の取締役、監査役等の役員又は使用人のいずれかの地位にあることを要する。ただし、当社取締役会が正当な理由があるものと認めた場合にはこの限りではない。

(３) 本新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができない。

(４) 本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。ただし、当社取締役会が別段の取扱いを定めた場合には、この限りではない。

① 本新株予約権者が禁錮刑以上の刑に処せられた場合

② 本新株予約権者が当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役、監査役等の役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社と競業した場合（ただし、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。）

③ 本新株予約権者が法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合

④ 本新株予約権者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

⑤ 本新株予約権者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになった場合

⑥ 本新株予約権者につき破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを申し立てた場合

⑦ 本新株予約権者が就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合

⑧ 本新株予約権者が役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合

 (５) 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５．当社が，合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、会社分割、株式交換及び株式移転（以下総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し，それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし，以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画，株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(１) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。　

(２) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(３) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．に準じて目的となる株式の数につき合理的な調整がなされた数とする。　

(４) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記３．に準じて行使価額につき合理的な調整がなされた額に、上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(５) 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」欄に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」欄に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(６) その他新株予約権の行使の条件

上記４．に準じて決定する。

(７) 新株予約権の取得事由及び条件

下記６．に準じて決定する。

(８) 新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

(９) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

下記７．に準じて決定する。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

６．新株予約権の取得事由及び取得条件

(１) 当社が消滅会社となる合併契約の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約の議案若しくは株式移転計画の議案を目的事項とする株主総会の招集を当社取締役会が決議した場合（株主総会決議が不要の場合は当該議案につき当社取締役会が決議した場合）又は株主から当該株主総会の招集の請求があった場合において、当社は、取締役会が別途取得する日を定めた場合は、当該日が到来することをもって、新株予約権の全部を無償で取得する。

(２) 当社は、新株予約権者が上記４．に定める規定により権利行使の条件を欠くこととなった場合又は新株予約権者が新株予約権を放棄した場合は、当該新株予約権を無償で取得する。

(３) 当社は、取締役会が別途取得する日を定めた場合は、当該日が到来することをもって、新株予約権の全部又は一部を無償で取得する。なお，新株予約権の一部を取得する場合は、当社取締役会の決議によりその取得する新株予約権の一部を定める。

７．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の定めに従い算出される資本金等増加限度額の２分の１に相当する金額とし、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合その端数を切り上げる。資本金等増加限度額から資本金増加分を減じた額は、資本準備金に組み入れるものとする。

⑦  第15回新株予約権(平成28年３月７日取締役会決議)

会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、以下のとおり新株予約権を発行することを、平成28年３月７日の取締役会において決議されたものであります。

(注) １．新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」といいます。）は、100株であります。また、新株予約権は有償にて発行されており、本新株予約権の公正価値に相当する払込金額は、新株予約権１個当たり500円であります。

２．本新株予約権は、楽天信託株式会社を受託者とする信託に割当てられ、信託期間満了後に、当該時点の取締役及び従業員に交付されます。

３．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整する。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が必要と認めた場合、当社は、合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができるものとする。

４．当社が、本新株予約権の割当日後、株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

当社が、本新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使による新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から、当社が保有する自己株式数を控除した数とする。
本新株予約権の割当日後、当社が必要と認めた場合、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができるものとする。

５．新株予約権の行使条件は以下のとおりであります。

(１) 本新株予約権者は、平成28年12月期の事業年度に係る当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済みの当社連結貸借対照表及び連結損益計算書（連結財務諸表を作成していない場合は貸借対照表及び損益計算書）において、平成28年12月期の本邦以外の外部顧客に対する売上高が28億円以上である場合に限り、本新株予約権を行使することができる。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき収益認識の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。

(２) 本新株予約権者は、本新株予約権を取得した時点において当社又は子会社の取締役等の役員又は使用人である場合は、本新株予約権の取得時から権利行使時まで継続して、当社又は子会社の取締役等の役員又は使用人のいずれかの地位にあることを要する。ただし、当社取締役会が正当な理由があるものと認めた場合にはこの限りではない。

(３) 本新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができない。

(４) 本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。ただし、当社取締役会が別段の取扱いを定めた場合にはこの限りではない。

① 禁錮刑以上の刑に処せられた場合

② 当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社と競業した場合（ただし、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。）

③ 法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合

④ 差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

⑤ 支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになった場合

⑥ 破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを申し立てた場合

⑦ 就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合

⑧ 役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合

(５) 各本新株予約権の一部行使はできない。

６．当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、会社分割、株式交換及び株式移転（以下総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日に本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の本新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(１) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(２) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(３) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記３．に準じて目的となる株式の数につき合理的な調整がなされた数とする。

(４) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の行使時の払込金額」欄及び４．に準じて行使価額につき合理的な調整がなされた額に、上記３．に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(５) 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」欄に規定する本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」欄に規定する本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(６) その他新株予約権の行使の条件

上記５．に準じて決定する。

(７) 新株予約権の取得事由及び条件

下記７．に準じて決定する。

(８) 新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

(９) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

下記８．に準じて決定する。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

７．新株予約権の取得事由及び取得条件

(１) 当社が消滅会社となる合併契約の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約の議案若しくは株式移転計画の議案を目的事項とする株主総会の招集を当社取締役会が決議した場合（株主総会決議が不要の場合は当該議案につき当社取締役会が決議した場合）又は株主から当該株主総会の招集の請求があった場合において、当社は、当社取締役会が別途取得する日を定めた場合は、当該日が到来することをもって、本新株予約権の全部を無償で取得する。

(２) 当社は、本新株予約権者が上記５．に基づき権利行使の条件を欠くこととなった場合又は本新株予約権者が本新株予約権を放棄した場合は、当該本新株予約権を無償で取得することができる。

(３) 当社は、当社取締役会が別途取得する日を定めた場合は、当該日が到来することをもって、本新株予約権の全部又は一部を無償で取得する。なお、本新株予約権の一部を取得する場合は、当社取締役会の決議によりその取得する本新株予約権の一部を定める。

８．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

⑧  第16回新株予約権(平成28年３月７日取締役会決議)

会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、以下のとおり新株予約権を発行することを、平成28年３月７日の取締役会において決議されたものであります。

(注) １．新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」といいます。）は、100株であります。また、新株予約権は有償にて発行されており、本新株予約権の公正価値に相当する払込金額は、新株予約権１個当たり500円であります。

２．本新株予約権は、楽天信託株式会社を受託者とする信託に割当てられ、信託期間満了後に、当該時点の取締役及び従業員に交付されます。

３．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整する。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が必要と認めた場合、当社は、合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができるものとする。

４．当社が、本新株予約権の割当日後、株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

当社が、本新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使による新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から、当社が保有する自己株式数を控除した数とする。
本新株予約権の割当日後、当社が必要と認めた場合、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができるものとする。

５．新株予約権の行使条件は以下のとおりであります。

(１) 本新株予約権者は、平成28年12月期の事業年度に係る当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済みの当社連結貸借対照表及び連結損益計算書（連結財務諸表を作成していない場合は貸借対照表及び損益計算書）において、平成28年12月期の本邦以外の外部顧客に対する売上高が28億円以上である場合に限り、本新株予約権を行使することができる。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき収益認識の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。

(２) 本新株予約権者は、本新株予約権を取得した時点において当社又は子会社の取締役等の役員又は使用人である場合は、本新株予約権の取得時から権利行使時まで継続して、当社又は子会社の取締役等の役員又は使用人のいずれかの地位にあることを要する。ただし、当社取締役会が正当な理由があるものと認めた場合にはこの限りではない。

(３) 本新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができない。

(４) 本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。ただし、当社取締役会が別段の取扱いを定めた場合にはこの限りではない。

① 禁錮刑以上の刑に処せられた場合

② 当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社と競業した場合（ただし、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。）

③ 法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合

④ 差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

⑤ 支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになった場合

⑥ 破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを申し立てた場合

⑦ 就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合

⑧ 役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合

(５) 各本新株予約権の一部行使はできない。

６．当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、会社分割、株式交換及び株式移転（以下総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日に本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の本新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(１) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(２) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(３) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記３．に準じて目的となる株式の数につき合理的な調整がなされた数とする。

(４) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の行使時の払込金額」欄及び４．に準じて行使価額につき合理的な調整がなされた額に、上記３．に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(５) 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」欄に規定する本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」欄に規定する本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(６) その他新株予約権の行使の条件

上記５．に準じて決定する。

(７) 新株予約権の取得事由及び条件

下記７．に準じて決定する。

(８) 新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

(９) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

下記８．に準じて決定する。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

７．新株予約権の取得事由及び取得条件

(１) 当社が消滅会社となる合併契約の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約の議案若しくは株式移転計画の議案を目的事項とする株主総会の招集を当社取締役会が決議した場合（株主総会決議が不要の場合は当該議案につき当社取締役会が決議した場合）又は株主から当該株主総会の招集の請求があった場合において、当社は、当社取締役会が別途取得する日を定めた場合は、当該日が到来することをもって、本新株予約権の全部を無償で取得する。

(２) 当社は、本新株予約権者が上記５．に基づき権利行使の条件を欠くこととなった場合又は本新株予約権者が本新株予約権を放棄した場合は、当該本新株予約権を無償で取得することができる。

(３) 当社は、当社取締役会が別途取得する日を定めた場合は、当該日が到来することをもって、本新株予約権の全部又は一部を無償で取得する。なお、本新株予約権の一部を取得する場合は、当社取締役会の決議によりその取得する本新株予約権の一部を定める。

８．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

⑨  第17回新株予約権(平成28年３月７日取締役会決議)

会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、以下のとおり新株予約権を発行することを、平成28年３月７日の取締役会において決議されたものであります。

(注) １．新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」といいます。）は、100株であります。また、新株予約権は有償にて発行されており、本新株予約権の公正価値に相当する払込金額は、新株予約権１個当たり500円であります。

２．本新株予約権は、楽天信託株式会社を受託者とする信託に割当てられ、信託期間満了後に、当該時点の取締役及び従業員に交付されます。

３．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整する。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が必要と認めた場合、当社は、合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができるものとする。

４．当社が、本新株予約権の割当日後、株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

当社が、本新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使による新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から、当社が保有する自己株式数を控除した数とする。
本新株予約権の割当日後、当社が必要と認めた場合、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができるものとする。

５．新株予約権の行使条件は以下のとおりであります。

(１) 本新株予約権者は、平成28年12月期の事業年度に係る当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済みの当社連結貸借対照表及び連結損益計算書（連結財務諸表を作成していない場合は貸借対照表及び損益計算書）において、平成28年12月期の本邦以外の外部顧客に対する売上高が28億円以上である場合に限り、本新株予約権を行使することができる。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき収益認識の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。

(２) 本新株予約権者は、本新株予約権を取得した時点において当社又は子会社の取締役等の役員又は使用人である場合は、本新株予約権の取得時から権利行使時まで継続して、当社又は子会社の取締役等の役員又は使用人のいずれかの地位にあることを要する。ただし、当社取締役会が正当な理由があるものと認めた場合にはこの限りではない。

(３) 本新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができない。

(４) 本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。ただし、当社取締役会が別段の取扱いを定めた場合にはこの限りではない。

① 禁錮刑以上の刑に処せられた場合

② 当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社と競業した場合（ただし、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。）

③ 法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合

④ 差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

⑤ 支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになった場合

⑥ 破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを申し立てた場合

⑦ 就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合

⑧ 役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合

(５) 各本新株予約権の一部行使はできない。

６．当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、会社分割、株式交換及び株式移転（以下総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日に本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の本新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(１) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(２) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(３) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記３．に準じて目的となる株式の数につき合理的な調整がなされた数とする。

(４) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の行使時の払込金額」欄及び４．に準じて行使価額につき合理的な調整がなされた額に、上記３．に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(５) 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」欄に規定する本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」欄に規定する本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(６) その他新株予約権の行使の条件

上記５．に準じて決定する。

(７) 新株予約権の取得事由及び条件

下記７．に準じて決定する。

(８) 新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

(９) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

下記８．に準じて決定する。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

７．新株予約権の取得事由及び取得条件

(１) 当社が消滅会社となる合併契約の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約の議案若しくは株式移転計画の議案を目的事項とする株主総会の招集を当社取締役会が決議した場合（株主総会決議が不要の場合は当該議案につき当社取締役会が決議した場合）又は株主から当該株主総会の招集の請求があった場合において、当社は、当社取締役会が別途取得する日を定めた場合は、当該日が到来することをもって、本新株予約権の全部を無償で取得する。

(２) 当社は、本新株予約権者が上記５．に基づき権利行使の条件を欠くこととなった場合又は本新株予約権者が本新株予約権を放棄した場合は、当該本新株予約権を無償で取得することができる。

(３) 当社は、当社取締役会が別途取得する日を定めた場合は、当該日が到来することをもって、本新株予約権の全部又は一部を無償で取得する。なお、本新株予約権の一部を取得する場合は、当社取締役会の決議によりその取得する本新株予約権の一部を定める。

８．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

(10) 【従業員株式所有制度の内容】

当社は、当社の成長を支える従業員に対する福利厚生制度をより一層充実させるとともに、株価上昇へのインセンティブを付与することにより、当社の業績や株式価値に対する従業員の意識を更に高め、中長期的な企業価値の向上を図ることを目的に従業員持株ESOP信託を導入しております。

当該制度では、当社が「KLab従業員持株会」（以下「当社持株会」といいます。）に加入する従業員のうち一定の要件を充足する者を受益者とする信託を設定し、当該信託は導入後５年間にわたり当社持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を、予め定める取得期間中に取得します。その後、当該信託は当社株式を毎月一定日に当社持株会に売却します。信託終了時に、株価の上昇により信託収益がある場合には、受益者たる従業員の拠出割合に応じて金銭が分配されます。株価の下落により譲渡損失が生じ信託財産に係る債務が残る場合には、金銭消費貸借契約の保証条項に基づき、当社が銀行に対して一括して弁済するため、従業員の追加負担はありません。

① 従業員等持株会に取得させる予定の株式の総額

150,000千円

② 当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

当社持株会加入者のうち、受益者要件を充足する者

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第３号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) １．当事業年度及び当期間における「その他」の内訳は、従業員持株ESOP信託における信託口から従業員持株会への売却であります。

２．保有自己株式数には、当社所有の自己株式の他、従業員持株ESOP信託が所有する自己株式が以下のとおり含まれております。
当事業年度　       257,800株　
当期間　　         250,700株

３．当期間における株式数には、平成28年３月１日から本書提出日まで自己株式の処理状況は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社は剰余金の配当に関しましては、内部留保とのバランスを保ちながら、安定性の高い収益の増加に連動した配当の実施を基本方針としております。

当社は、定款第43条に基づき、会社法第459条第１項各号の剰余金の配当等の決定機関は、取締役会としております。

当事業年度の配当につきましては、今後の事業展開や企業体質の一層の強化等のための内部留保に努めるため、配当は実施しておりません。

今後は、株主に対する利益還元の方法として、配当の実施を検討して参ります。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注) １．最高・最低株価は、平成24年５月18日より東京証券取引所市場第一部におけるものであり、それ以前は東京証券取引所マザーズにおけるものであります。

なお、平成23年９月27日付をもって同取引所に株式を上場致しましたので、それ以前の株価について該当事項はありません。

２．平成24年11月28日開催の定時株主総会において、決算日を12月31日に変更しております。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５ 【役員の状況】

男性８名　女性―名　（役員のうち女性の比率―％）

(注) １．平成28年３月26日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社へ移行しました。

　　 ２．取締役　井上昌治、吉田正樹及び松本浩介氏は、社外取締役であります。

３．監査等委員でない取締役の任期は、平成28年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．監査等委員である取締役の任期は、平成29年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．監査等委員会の体制は、次のとおりであります。

　　委員長　井上昌治　　委員　吉田正樹　　委員　松本浩介

６．当社は、監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

７．補欠の監査等委員である取締役の選任の効力は、平成29年12月期にかかる定時株主総会終結の時までであります。

８．当社では、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能の分離及び迅速な業務執行を行うため、執行役員制度を導入しております。

執行役員は以下のとおりであります（取締役兼務者を除く）。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

①  コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社では、コーポレート・ガバナンスの目的について、株主、取引先、従業員、更には利用者、地域社会などのステークホルダーとの信頼と期待に応え、企業価値を高めるべく、経営の効率化を図るとともに健全性・透明性を確保することにあると考えております。かかる目的を達するためには、役員の選任、報酬の決定、経営の監視、コンプライアンスの実施等により、経営に対する監督並びに監査等が実効的に行われることが肝要であり、当社は、コーポレート・ガバナンスの強化・充実を図ることについて、経営上の最重要課題の一つと位置づけております。

なお、当社は取締役会の監督機能の強化によるコーポレート・ガバナンスの充実という観点から、平成28年３月26日開催の株主総会をもって、監査等委員会設置会社へ移行しております。

②  会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等

Ａ．会社の機関の基本説明

当社は、取締役会設置会社であり、かつ監査等委員会設置会社であります。合わせて社長直轄の内部監査室を設置し、経営に対する監督の強化を図るとともに、執行役員制度を導入して、経営の効率化・迅速化を図っております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下の図のとおりであります。

ⅰ．取締役及び取締役会

当社の取締役会は取締役（監査等委員であるものを除く。）５名、監査等委員である取締役３名の計８名で構成され、毎月１回開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催し、決議事項及び経営方針等の意思決定を行い、重要な業務執行の一部を委任した取締役（監査等委員であるものを除く。）の業務執行状況並びに執行役員の選任及び業務執行状況について監督を行っております。

ⅱ．経営会議

当社では、毎週１回、原則として常勤取締役、執行役員及び部門長が出席する経営会議を開催しております。経営会議では、取締役会からの委嘱事項及び経営上の重要な事項に関する審議を行っており、取締役会への付議議案についての意思決定プロセスの明確化及び透明性の確保を図っております。

ⅲ．執行役員制度

当社では権限委譲による意思決定の迅速化を図り、経営の効率性を高めるため執行役員制度を導入しております。13名(うち５名は取締役兼務)の執行役員は、取締役会及び経営会議で決定した方針のもと、与えられた権限の範囲内で担当業務の意思決定及び業務執行を行っております。

ⅳ．監査等委員会

当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役３名で構成され、全員が社外取締役であります。

監査等委員である取締役は、取締役会その他社内会議に出席し、取締役の職務執行について適宜意見を述べております。監査等委員である取締役は、監査計画に基づき監査を実施し監査等委員会を定期的に開催する他、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。法令、定款及び当社監査等委員会規程に基づき重要事項の決議及び業務の進捗報告等を行っております。

また内部監査室及び会計監査人と適期的に会合を開催することにより、監査に必要な情報の共有化を図っております。

ⅴ．指名報酬委員会

当社は、取締役の指名及び報酬を決定する過程において、取締役会の諮問機関として社外取締役全員を構成員とする指名報酬委員会を設置しております。

これは、監査等委員会に監査等委員以外の取締役の選解任・報酬等について、株主総会での意見陳述権（会社法第342条の２第４項、同第361条第６項）が与えられていることに鑑み、業務執行者に対する監督機能の強化を図るものであります。

Ｂ．内部統制システムの整備の状況

当社では、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のように業務の適正性を確保するための体制整備の基本方針として、内部統制システムの基本方針を定めております。この方針は、平成18年５月17日に取締役会にて制定し、その後平成20年９月17日、平成21年８月19日、平成22年８月31日、平成27年６月24日及び平成28年３月26日開催の取締役会においてその一部を改定し、システム充実に向けた取り組みを進めております。

ⅰ．当社取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

イ）コンプライアンス規程その他の社内規程に基づき，法令等遵守の意識のもと適正な業務執行が行われるべく，教育及び啓発を行い、その執行を徹底及び監督し、問題があった場合には就業規則等に則り適正に処分する。

ロ）内部通報規程その他の社内規程に基づき、業務執行に係るコンプライアンス違反及びそのおそれに関　　して通報及び相談を受け付けるための内部通報制度を適正に運用する。

ハ）業務執行に関する法令及び定款への適合性に関しては、内部監査、監査等委員会監査、会計監査人監査等の実施により確認する。その結果は、被監査部門にフィードバックされるとともに、取締役会及び監査等委員会に報告する。また、必要かつ適正な是正処置を行うものとする。

ニ）業務執行の適正を確保するために、反社会的勢力及び団体からの不当な要求には民事及び刑事の両面から法的対応を行うとともに、反社会的勢力及び団体への資金提供は絶対に行わない。

ⅱ．当社取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　　取締役及び執行役員の職務執行に係る取締役会及び経営会議等の重要会議体（以下、「重要会議体等」という。）の議事録等の情報は、法令及び社内規程に基づき文書（電磁的媒体によるものも含む）によって適正に作成、保存及び管理し、保存期間中は必要に応じて取締役、会計監査人等が閲覧、謄写可能な状態とする。必要に応じ運用状況の検証、社内規程等の見直しを行い、運用状況等について定期的に取締役会に対し報告を行う。

ⅲ．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

イ）事業上のリスク管理に関する基本方針や体制を定めた規程を策定し、当該規程に基づくリスク管理体制を構築、運用する。

ロ）事業上のリスクとして、コンプライアンスリスク、情報システムリスク、信用リスク等を認識し、個々のリスクに対応する社内規程及びマニュアルの整備、見直しを行う。

ハ）事業活動上の重大な事態が発生した場合には、対策本部を設置し迅速な対応を行い、被害及び損失の拡大を防止し、これを最小限にとどめるための体制を整備する。

ニ）内部監査規程に基づき、計画的な内部監査を実施し、法令又は定款の違反その他の事由に基づき損失の危険のある事項が発見された場合には、取締役社長に適切に報告を行うとともに、当該事項の是正措置の実施状況に関してフォローアップを行う。

ホ）社会の秩序や安全、企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対して、ステークホルダーの信頼を損なうことのないよう、毅然とした姿勢をもって臨み、反社会的勢力及び団体とは一切の関係を遮断する。反社会的勢力及び団体の不当な要求から取締役、使用人その他関係者の安全を確保するとともに、反社会的勢力及び団体による被害の防止のための措置を行う。

ⅳ．当社取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制

イ）取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員に権限委譲を行い、事業運営に関する迅速な意思決定及び適切な業務執行の監督を行う。取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員は、取締役会で定める業務担当事項に基づき、機動的かつ効率的な業務執行を行う。

ロ）取締役社長、常勤取締役及び執行役員により構成される経営会議において、会社経営と業務執行に関する重要事項を審議し、経営機能の強化に努める。

ハ）業務執行に関する責任者及びその責任範囲、執行手続きの詳細については、組織規程、業務分掌規程、職務権限規程その他の社内規則に定めるところによる。

ⅴ．当社及び子会社から成る企業集団（以下、「当社グループ」という。）における業務の適正を確保するための体制

　　当社は，関係会社管理規程に基づき、主要な子会社及び主要な関係会社に対する適切な経営管理を行うとともに、必要に応じて指導、支援及びモニタリングを行う。

イ）子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の親会社への報告に関する体制

　　子会社における重要事項については、関係会社管理規程に基づき、予め当社の承認を得る。また、関係会社管理規程に基づき、重要事項その他の職務執行状況は、適宜、取締役会、重要会議体等へ報告する。

ロ）子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　　当社は、子会社の事業を取り巻く様々なリスクの顕在化の未然防止又は最小化のために、適切な会議等を必要に応じ開催し、リスクの把握及び適切な対策を講じる。

ハ）子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　　当社は、子会社の機関設計及び業務執行体制につき、子会社の事業、規模、当社グループ内における位置付け等を勘案の上、定期的に見直し、効率的にその業務が執行される体制が構築されるよう、監督する。

ニ）子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　　コンプライアンス規程その他の社内規程に基づき、子会社における業務活動が法令等遵守の意識のもと行われる体制とする。

ⅵ．財務報告の信頼性を確保するための体制

イ）当社は、透明で公正な経営姿勢を貫き、信頼性のある財務報告を作成するために、財務報告に係る内部統制が有効に機能するための体制の構築、整備及び運用を行う。

ロ）財務報告における不正や誤謬が発生するリスクを管理し、業務執行の適正化を推進するとともに、財務報告に係る社内規程の適切な整備及び運用を行う。

ハ）財務報告に係る内部統制の仕組みが適正かつ有効に機能することを継続的に監視・評価し、不備があれば必要な改善・是正を行うとともに、関係法令との適合性を確保する。

ⅶ．イ）監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人（補助使用人）に関する事項並びに監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び補助使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項及び当該取締役及び補助使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項

①　監査等委員会が必要とした場合、取締役会は、監査等委員会と協議のうえ、監査等委員会の職務を補助する使用人を合理的な範囲で配置するものとする。

②　当該使用人の任命、異動、評価、懲戒、賃金等の改定に関しては、監査等委員会の意見を尊重した上で行うものとする。また、当該使用人の監査等委員会の職務の補助における指揮命令権は、監査等委員会が有するものとし、当該使用人の監査等委員でない取締役からの独立性を確保するものとする。

ロ）取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

①　監査等委員でない取締役及び執行役員その他の使用人は、法令若しくは定款の違反行為、不正行為、その他当社の業務又は業績に影響を与える重要な事実に関して、これを発見したときは、監査等委員会に都度報告する。なお、監査等委員会は、いつでも必要に応じて監査等委員でない取締役及び執行役員その他の使用人に対して報告を求めることができる。

②　内部監査及び内部通報制度の運用状況及び結果に関しては、内部監査担当部門は、監査等委員会に対して報告を行う。

ハ）子会社の取締役，監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告するための体制

①　子会社の取締役及び使用人は、法令及び規程に定められた事項のほか、子会社の監査役から報告を求められた事項について速やかに子会社の監査役及び監査等委員会に報告するとともに、当社の関係会社管理部門に報告する。

②　当社の関係会社管理部門は、子会社の取締役又は使用人から法令及び規程に定められた事項のほか、子会社の監査役から報告を求められた事項について報告を受けた場合には、速やかに監査等委員会にその内容を報告する。

ニ）前２号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制

　　内部通報規程に基づき、当社グループは、監査等委員会への報告を行った当社グループの取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止するとともに、その旨を当社及び当社グループの取締役及び使用人に周知徹底する。

ホ）監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理にかかる方針に関する事項

　　当社は，監査等委員が職務の執行について生ずる費用の前払又は支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、その費用等が監査等委員の職務の執行について生じたものではないことを証明できる場合を除き、これに応じる。

ヘ）その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

①　監査等委員会は、会計監査人、内部監査担当部門、子会社の監査役等と情報交換に努め、連携して当社及び子会社の監査の実効性を確保するものとする。

②　監査等委員は、重要会議等に出席し意見を述べることができるとともに、その議事録を閲覧、謄写することができる。

③　取締役社長と監査等委員会との定期的な会議を開催し、意見及び情報の交換を行える体制とする。

Ｃ．リスク管理体制の整備の状況

当社は、リスク管理体制を構築し、企業コンプライアンスを実現するために、会社組織や業務に係る各種規程を整備し、その適正な運用を行ってまいりました。特に内部牽制が組織全体にわたって機能するよう、社内規程、マニュアルに沿った運用の徹底に力を注いでおります。

また経営を取り巻く各種リスクについては、適時に見直しを行ない、対応策を検討実施し、取組み状況をチェックしております。

Ｄ．責任限定契約の内容の概要

当社は、社外取締役として有用な人材を迎え、また、その期待される役割を十分に発揮できるようにするため、非業務執行取締役との間で、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、その契約の概要は次のとおりであります。

〈契約内容の概要〉

当社は、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができます。ただし、善意・無重過失である場合に限り、かつ会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度とします。

③  内部監査及び監査等委員会監査の状況

当社では、代表取締役社長直属の内部監査室を設置しており、専任担当者を配置しております。内部監査室は、監査対象からの独立性を確保しながら、代表取締役社長の考え、経営方針、業務指示が適切に社内に伝達され、浸透しているか確認し、業務全体の効率性と有効性を監査しております。なお、発見された事項については、代表取締役社長へ報告するとともに、業務改善等に向けた具体的な助言・勧告を行っており、内部統制が有効に機能するよう努めております。

監査等委員会、内部監査室及び会計監査人の相互連携については、内部監査の状況を監査等委員会や会計監査人に報告し、情報を共有化することとしております。また、監査等委員会と会計監査人との間で、四半期毎に定期的及び随時監査に係る会議を開催し、主要勘定、現在の会計処理を適確に把握するとともに、会計監査人の実施した監査結果については、監査等委員会及び内部監査担当者へ報告されることとなっており、その他の情報交換も行うこととしております。

監査等委員会は、取締役会等への出席を通じ、直接又は間接に、内部監査及び内部統制の報告を受け、必要に応じて意見を述べることにより、監査の実効性を高めることとしております。

④  社外取締役

本書提出日現在において、当社は社外取締役を３名選任しております。また社外取締役は全員が監査等委員であります。当社は、監査等委員である社外取締役を選任することで経営への監督機能を強化しております。コーポレート・ガバナンスにおいて、社外からの客観的かつ中立な立場での経営監督機能が重要であると考えており、社外取締役は取締役会に出席し、第三者の立場で提言を行い、定期的に監査を実施することによって、外部からの経営監督機能の実効性を十分に確保しております。

社外取締役井上昌治氏は、第16回定時株主総会終結の時をもって当社の社外監査役を７年11ヶ月務め、弁護士としての専門的見地及び当社と関係の深いIT業界に関する知識と企業活動に関する豊富な見識を有していることから、選任しております。また、㈱ロングリーチグループ社外取締役、㈱ザッパラス社外監査役、㈱レピカ社外監査役及び㈱SKIYAKI社外監査役を兼務しておりますが、同社と当社との間に株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれのある取引はなく、一般株主と利益相反の生じるおそれはないものと判断しております。なお、㈱ザッパラスと当社との間には当社ゲームの保守及び運営支援業務委託の取引関係があります。その他の法人と当社との間には、特別な取引関係はありません。

社外取締役吉田正樹氏は、長年エンターテインメント業界に精通し、過去に当社社外監査役、社外取締役及び顧問として公正かつ客観的な立場から適切な助言をいただいており、取締役会の意思決定に際して適切な助言を行うことができるものと判断し、選任しております。なお、同氏は㈱ワタナベエンターテインメント代表取締役会長を兼任しておりますが、同社と当社との間に資本及び重要な取引等の関係はなく、一般株主と利益相反の生じるおそれはないものと判断しております。また、同氏は㈱フジテレビジョン（現㈱フジ・メディア・ホールディングス）の出身者でありますが、同社及び同社グループ会社と当社との間に株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれのある取引はなく、一般株主と利益相反の生じるおそれはないものと判断しております。

社外取締役松本浩介氏は、長年インターネット企業の管理部門の要職を歴任し、当該企業の上場に尽力した幅広い知識と豊富な経験を有しており、その深い知見に基づく助言、牽制を期待し、選任しております。また、関係会社、主要な取引先の出身者ではなく、一般株主との利益相反性のおそれがないため、その独立性には何ら問題が無いものと判断しております。

また、社外取締役である井上昌治氏、吉田正樹氏及び松本浩介氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。

なお、当社は社外取締役である井上昌治氏、吉田正樹氏及び松本浩介氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。当社における社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準は、他の取締役及び監査役並びに当社と特段の利害関係を有せず、独立した立場であり、一般株主との利益相反が生じるおそれがないこと等、会社法及び東京証券取引所が定める独立性基準を当社の独立性判断基準としております。

⑤  提出会社の役員の報酬等

Ａ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注) 当事業年度末の取締役は８名、監査役は３名であります。

Ｂ．役員ごとの報酬等の総額

１億円以上を支給している役員はおりませんので記載を省略しております。

Ｃ．役員の報酬等の額の決定に関する方針

当社の監査等委員でない取締役及び監査等委員である取締役の報酬等については、企業業績と企業価値の継続的な向上を目的として、各取締役の職責及び貢献に見合った報酬体系としております。

監査等委員でない取締役の報酬等は、会社業績に連動することを方針のひとつとし、独立社外取締役全員がメンバーとなる指名報酬委員会に諮問のうえ決定することとしております。

監査等委員である取締役の報酬等は、その職務の独立性という観点から、業績連動を伴わない固定報酬とし、監査等委員会において協議のうえ決定することとしております。

なお、監査等委員でない取締役及び監査等委員である取締役の報酬等は、株主総会で承認いただいた報酬等の総額の範囲内に設定し、運用することとしております。

⑥　株式の保有状況

保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

　　　　　銘柄数　　　　　　　　　１銘柄

　　　　　貸借対照表上計上額　　 552千円

⑦  会計監査の状況

当社は、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。

当連結会計年度において会計監査を受けた公認会計士の氏名等は以下のとおりであります。

業務を執行した公認会計士の氏名

公認会計士  竹野俊成

公認会計士  千葉達也

会計監査業務に係る補助者の構成

公認会計士      11名

その他          ９名

⑧  取締役の定数

当社の監査等委員でない取締役は３名以上、監査等委員である取締役は３名以上とするとする旨を定款で定めております。

⑨  取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使する事ができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、また、その選任決議は累積投票によらない旨、定款で定めております。

⑩  株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑪  株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項

剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当金等会社法459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨を定款で定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策及び配当政策を図るためであります。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

該当事項はありません。

④ 【監査報酬の決定方針】

該当事項はありませんが、当社の監査公認会計士等に対する報酬は、監査日数・業務の内容等を勘案し、監査等委員会の同意のもと適切に決定しております。

第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(平成27年１月１日から平成27年12月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度（平成27年１月１日から平成27年12月31日まで）の財務諸表について、新日本有限責任監査法人の監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

  当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構に加入しております。
  また、上記団体が行う各種会計セミナー等に積極的に参加するなど、最新の会計情報の収集に努めております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

　前連結会計年度(自  平成26年１月１日  至  平成26年12月31日)

　当連結会計年度(自  平成27年１月１日  至  平成27年12月31日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数及び名称等

　　連結子会社の数　　4社
　　連結子会社の名称
　　　KLab Global Pte. Ltd.
　　　KLab America, Inc.
　　　KLab Cyscorpions Inc.
　　　可来软件开发（上海）有限公司（KLab China Inc.） (2) 非連結子会社の名称等

KLab Entertainment株式会社

KLab Entertainment America, Inc.

KGT１合同会社

KGT２合同会社

KLab Venture Partners株式会社

連結の範囲から除いた理由

非連結子会社は、小規模会社であり、総資産、売上高、当期純損益及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。 

２．持分法の適用に関する事項

(1) 持分法を適用した関連会社数及び名称等

持分法適用の関連会社の数　　1社
持分法適用の関連会社の名称
　SBI-KLab Startup１号投資事業有限責任組合 (2) 持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社の名称等

KLab Entertainment株式会社

KLab Entertainment America, Inc.

KGT１合同会社

KGT２合同会社

KLab Ventures株式会社

KLab Venture Partners株式会社

持分法適用の範囲から除いた理由

持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社は、それぞれ当期純損益及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないためであります。　３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。

当連結会計年度において、KLab America, Inc.は、決算日を12月31日に変更し、連結決算日と同一となっております。 

４．会計処理基準に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

ａ　満期保有目的の債券

償却原価法（定額法）を採用しております。

ｂ　関係会社株式

移動平均法による原価法を採用しております。

ｃ　その他有価証券

時価のあるもの

決算期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

時価のないもの

移動平均法による原価法を採用しております。

②　デリバティブ

時価法を採用しております。 (2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①  有形固定資産（リース資産を除く）

平成19年３月31日以前に取得したものについては旧定率法を、平成19年４月１日以降に取得したものについては定率法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物　　　　　      10～15年

工具、器具及び備品  ４～６年

②  無形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における見込利用可能期間(２年又は５年)に基づいております。

③  リース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。 (3) 重要な引当金の計上基準

①  貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②  賞与引当金

従業員の賞与の支給に備えるため、支給見込額のうち、当連結会計年度に帰属する部分の金額を計上しております。 (4) 重要な外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。また、外貨建有価証券（その他有価証券）は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部におけるその他有価証券評価差額金に含めております。なお、在外子会社の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めております。 (5) のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、５年間の均等償却を行っております。  (6) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。 (7) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。

(会計方針の変更)

(従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱いの適用)

「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第30号　平成27年３月26日）を当連結会計年度より適用しております。

なお、適用初年度の期首より前に締結された信託契約に係る会計処理については、同実務対応報告の方法によらず、従来採用していた方法を継続しております。そのため、連結財務諸表への影響はありません。

(未適用の会計基準等)

・「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号 平成27年12月28日）

(1) 概要

繰延税金資産の回収可能性に関する取扱いについて、監査委員会報告第66号「繰延税金資産の回収可能性の判断に関する監査上の取扱い」の枠組み、すなわち企業を５つに分類し、当該分類に応じて繰延税金資産の計上額を見積る枠組みを基本的に踏襲した上で、以下の取扱いについて必要な見直しが行われております。

①（分類１）から（分類５）に係る分類の要件をいずれも満たさない企業の取扱い

②（分類２）及び（分類３）に係る分類の要件

③（分類２）に該当する企業におけるスケジューリング不能な将来減算一時差異に関する取扱い

④（分類３）に該当する企業における将来の一時差異等加減算前課税所得の合理的な見積可能期間に関する取扱い

⑤（分類４）に係る分類の要件を満たす企業が（分類２）又は（分類３）に該当する場合の取扱い

(2) 適用予定日

平成29年12月期の期首より適用予定です。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中です。

(表示方法の変更)

(連結貸借対照表関係)

前連結会計年度において、「流動資産」の「その他」に含めていた「預け金」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「その他」に表示していた490,504千円は、「預け金」153,261千円、「その他」337,243千円として組み替えております。

前連結会計年度において、独立掲記しておりました「投資その他の資産」の「関係会社株式」、「その他の関係会社有価証券」及び「敷金及び保証金」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「投資その他の資産」に表示していた「関係会社株式」55,000千円、「その他の関係会社有価証券」229,837千円、「敷金及び保証金」431,264千円、「その他」15,800千円は、「その他」731,902千円として組み替えております。

(連結損益計算書関係)

前連結会計年度において、「営業外収益」の「その他」に含めていた「業務受託料」は、営業外収益の総額の100分の10を超えたため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外収益」の「その他」に表示していた83,731千円は、「業務受託料」24,569千円、「その他」59,161千円として組み替えております。

(追加情報)

(従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引)

当社は、当社の成長を支える従業員に対する福利厚生制度をより一層充実させるとともに、株価上昇へのインセンティブを付与することにより、当社の業績や株式価値に対する従業員の意識を更に高め、中長期的な企業価値の向上を図ることを目的として「従業員持株ESOP信託」を導入しております。

(1) 取引の概要

ESOP信託は、当社従業員持株会の「ＫＬａｂ従業員持株会」（以下「持株会」）が５年間にわたり取得すると見込まれる数の当社株式を一括取得し、毎月一定日に持株会へ売却を行います。

当社株式の取得、処分については、当社がESOP信託の債務を保証している関係上、経済的実態を重視した保守的な観点から、当社とESOP信託は一体であるとする会計処理を行っております。

従って、ESOP信託が所有する当社株式を含む資産及び負債並びに費用及び収益については連結貸借対照表、連結損益計算書及び連結包括利益計算書に含めて計上しております。

(2) 「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第30号　平成27年３月26日）を適用しておりますが、従来採用していた方法により会計処理を行っております。

(3) 信託が保有する自社の株式に関する事項

①　信託における帳簿価額

前連結会計年度123,909千円、当連結会計年度114,831千円

②　当該自社の株式を株主資本において自己株式として計上しているか否か

信託が保有する自社の株式は株主資本において自己株式として計上しております。

③　期末株式数及び期中平均株式数

期末株式数　　　前連結会計年度278,200株、当連結会計年度257,800株

期中平均株式数　前連結会計年度286,287株、当連結会計年度269,878株

④　③の株式数を１株当たり情報の算出上、控除する自己株式に含めているか否か

期末株式数及び期中平均株式数は、１株当たり情報の算出上、控除する自己株式に含めております。

(連結貸借対照表関係)

※１  非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

　２  当社グループにおいては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行４行と当座貸越契約を締結しております。

連結会計年度末における当座貸越契約に係る借入金未実行残高等は次のとおりであります。

(連結損益計算書関係)

※１  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

※２  一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費は、次のとおりであります。

※３  減損損失

前連結会計年度(自  平成26年１月１日  至  平成26年12月31日)

当社グループは、以下の資産又は資産グループについて減損損失を計上しました。

資産のグルーピングは、主にゲームタイトルを単位として行っております。

資産又は資産グループが、当初予定していた収益を見込めなくなった場合、回収可能性を考慮した上で、減損損失を認識し、特別損失に計上しております。

資産又は資産グループの回収可能額は使用価値によって測定しておりますが、割引率については使用見込期間が短いため考慮しておりません。

なお、使用価値は将来キャッシュ・フローがマイナスの場合、回収可能額を零として評価しております。

当連結会計年度(自  平成27年１月１日  至  平成27年12月31日)

当社グループは、以下の資産又は資産グループについて減損損失を計上しました。

資産のグルーピングは、主にゲームタイトルを単位として行っております。

資産又は資産グループが、当初予定していた収益を見込めなくなった場合、回収可能性を考慮した上で、減損損失を認識し、特別損失に計上しております。

資産又は資産グループの回収可能額は使用価値によって測定しておりますが、割引率については使用見込期間が短いため考慮しておりません。

なお、使用価値は将来キャッシュ・フローがマイナスの場合、回収可能額を零として評価しております。

(連結包括利益計算書関係)

※１  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自  平成26年１月１日  至  平成26年12月31日)

１．発行済株式及び自己株式に関する事項

(注) １．当連結会計年度期首及び当連結会計年度末の自己株式数には、信託が保有する自社の株式がそれぞれ、293,800株、278,200株含まれております。

２．（変動事由の概要）

普通株式の発行済株式の増減数の主な内訳は、次のとおりであります。

新株予約権の行使に伴う増加　 　       　   4,232,900株　　

普通株式の自己株式の増減数の主な内訳は、次のとおりであります。

ESOP信託による持株会への売却に伴う減少　　　  15,600株

２．新株予約権等に関する事項

(注) 当連結会計年度における減少は権利の行使によるものであります。

３．配当に関する事項

該当事項はありません。

当連結会計年度(自  平成27年１月１日  至  平成27年12月31日)

１．発行済株式及び自己株式に関する事項

(注) １．当連結会計年度期首及び当連結会計年度末の自己株式数には、信託が保有する自社の株式がそれぞれ、278,200株、257,800株含まれております。

２．（変動事由の概要）

普通株式の発行済株式の増減数の主な内訳は、次のとおりであります。

新株予約権の行使に伴う増加　 　       　           506,100株　　

普通株式の自己株式の増減数の主な内訳は、次のとおりであります。

取締役会決議による自己株式の取得に伴う増加　       174,200株

ESOP信託による持株会への売却に伴う減少　　　        20,400株

２．新株予約権等に関する事項

(注) 当連結会計年度における減少は権利の行使によるものであります。

３．配当に関する事項

該当事項はありません。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

(リース取引関係)

オペレーティング・リース取引

（借主側）

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社は、資金計画に基づき、必要な資金は銀行借入及び増資等の最適な方法により調達しております。資金運用については短期的な預金、比較的安全性の高い金融資産等に限定しております。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

有価証券及び投資有価証券は、主に満期保有目的の債券及び業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。当該リスクに関して、定期的に時価や発行体の財務状況等を把握し、リスク軽減に努めております。

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。また、外貨建ての金銭債権は、為替変動のリスクに晒されております。

デリバティブ取引は、主に株価指数の先渡取引を実施しております。これらデリバティブ取引は、取引先の信用リスクのほか、市場価格の変動リスクに晒されております。

関係会社株式は、業務上関連性のある企業の株式であります。

営業債務である買掛金、未払金、未払法人税等は一年以内の支払期日であります。

借入金は、主に運転資金として調達しております。また、変動金利の借入金は、金利の変動リスクに晒されております。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①  信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

当社は、社内規程に従い営業債権について、取引先の状況を定期的に確認し、取引先相手ごとに財務状況等の悪化による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②  市場リスクの管理

外貨建ての金銭債権については、外国為替の市場動向を随時チェックし、市場リスクの低減に努めております。

有価証券及び投資有価証券については、定期的に時価や発行体(取引先企業)の財務状況等を把握し、また、満期保有目的の債券以外のものについては、取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

借入金については、支払金利の変動リスクを抑制するために、銀行や証券会社より定期的に金融商品に関する情報を収集し見直しを実施しております。

③  資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

当社は、各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

また、「デリバティブ取引関係」注記におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

(5) 信用リスクの集中

　当期の連結決算日現在における営業債権のうち81％が特定の大口顧客に対するものであります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含めておりません((注)２．参照)。

前連結会計年度(平成26年12月31日)

　(単位：千円)

(※)  売掛金に対応する貸倒引当金を控除しております。

当連結会計年度(平成27年12月31日)

(単位：千円)　

(※１)  売掛金に対応する貸倒引当金を控除しております。

(※２)　デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については（ ）で示しております。

(注) １．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資  産

(1) 現金及び預金　(2) 売掛金　(4) 預け金

これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3) 有価証券及び投資有価証券

これらの時価について、取引金融機関から提示された価格によっております。

また、保有目的ごとの有価証券に関する注記事項については、「有価証券関係」注記を参照ください。

負  債

(1) 買掛金　(2) 未払金、(3) 未払法人税等

これらはすべて短期で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(4) 長期借入金（1年内返済予定の長期借入金を含む）

当該借入金は変動金利によるものであり、短期間で市場金利を反映し、また、当社の信用状態は実行後と大きく異なっていないことから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。

デリバティブ取引

「デリバティブ取引関係」注記をご参照ください。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

これらの科目については、市場価格がなく、時価を算定することが極めて困難であるため、時価開示
の対象としておりません。

３．金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(平成26年12月31日)

当連結会計年度(平成27年12月31日)

４．長期借入金及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(平成26年12月31日)

当連結会計年度(平成27年12月31日)

(有価証券関係)

１．満期保有目的の債券

前連結会計年度(平成26年12月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(平成27年12月31日)

２．その他有価証券

前連結会計年度(平成26年12月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(平成27年12月31日)

３．減損処理を行った有価証券

前連結会計年度において、投資有価証券（非上場株式）について14,497千円減損処理を行っております。

当連結会計年度において、該当事項はありません。

なお、時価を把握することが極めて困難と認められる有価証券の減損処理にあたっては、発行会社の財政状態の悪化により実質価額が著しく低下していると判断したものについて減損処理を行っております。

(デリバティブ取引関係)

１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

(1) 株式関連

前連結会計年度(平成26年12月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(平成27年12月31日)

(注)  時価の算定方法 取引先金融機関等から掲示された価格等に基づき算定しております。

(ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

２．ストック・オプションに係る当初の資産計上額及び科目名

３．権利不行使による失効により利益として計上した金額

４．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

(注) １．株式数に換算して記載しております。なお、平成23年４月21日において、１株を300株とする株式分割を、平成24年２月１日において、１株を５株とする株式分割を実施しているため、分割後の株式数に換算して記載しております。

２．平成20年４月２日開催の臨時株主総会において、行使期間の期日を平成23年11月24日から変更しております。

３．上記のほか、細目については、株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めております。

４．本新株予約権は、ＫＧＴ２合同会社を受託者とする信託に割当てられ、信託期間満了後に、当該時点のＫＬａｂグループの取締役及び従業員に交付されます。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度(平成27年12月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①  ストック・オプションの数

(注)  平成23年４月21日において、１株を300株とする株式分割を、平成24年２月１日において、１株を５株とする株式分割を実施しているため、分割後の株式数によって記載しております。

②  単価情報

(注) １．平成23年４月21日において、１株を300株とする株式分割を、平成24年２月１日において、１株を５株とする株式分割を実施しているため、ストック・オプションの権利行使価格は分割後の数字によっております。

２．「公正な評価単価」については、ストック・オプションが会社法施行日前に付与されたものは記載していません。

５．当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

当連結会計年度に付与された第13回新株予約権についての公正な評価単価の見積もり方法は、以下のとおりであります。

(1) 使用した算定技法

モンテカルロ・シミュレーション

(2) 使用した主な基礎数値及びその見積方法

(注) １．「企業会計基準適用指針第11号ストック・オプション等に関する会計基準の適用方針」の取扱いに準じて、以下の条件に基づき算出しております。
①株価情報収集期間：満期までの期間に応じた直近の期間
②価格観察の頻度：週次
③異常情報：該当事項なし
④企業をめぐる状況の不連続的変化：該当事項なし

２．直近の配当実績に基づき算定しております。

３．満期までの期間に対応した償還年月日平成39年３月20日の超長期国債93の流通利回り

当連結会計年度に付与されたKLab Global Pte. Ltd.の新株予約権についての公正な評価単価の見積もり方法は、以下のとおりであります。

(1) 使用した算定技法

ブラック・ショールズモデル

(2) 使用した主な基礎数値及びその見積方法

(注) １．「企業会計基準適用指針第11号ストック・オプション等に関する会計基準の適用方針」の取扱いに準じて、以下の条件に基づき算出しております。なお、発行会社は非上場であるため、発行会社の類似上場会社を観察対象とし、十分な株価情報が観察できており、異常値も含まれないと判断し、週次の株価変動性を採用しました。
①株価情報収集期間：満期までの期間に応じた直近の期間
②価格観察の頻度：週次
③異常情報：該当事項なし
④企業をめぐる状況の不連続的変化：該当事項なし

２．直近の配当実績に基づき算定しております。

３．満期までの期間に対応した償還年月日平成42年６月20日の超長期国債120の流通利回り

６．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

７．ストック・オプションの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

(注)　前連結会計年度及び当連結会計年度における繰延税金資産の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

「所得税法等の一部を改正する法律」及び「地方税法等の一部を改正する法律」が平成27年３月31日に公布されたことに伴い、当連結会計年度の繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用した法定実効税率は従来の35.64％から、平成28年１月１日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異等については33.10％に、平成29年１月１日に開始する連結会計年度以降に解消が見込まれる一時差異等については32.34％にそれぞれ変更されております。

その結果、繰延税金資産の金額（繰延税金負債の金額を控除した金額）が24,934千円減少し、当連結会計年度に計上された法人税等調整額が26,612千円、その他有価証券評価差額金が1,677千円それぞれ増加しております。

(資産除去債務関係)

前連結会計年度末（平成26年12月31日）及び当連結会計年度末（平成27年12月31日）

当社グループは、事務所等の不動産賃貸借契約に基づく退去時における原状回復義務を資産除去債務として認識しておりますが、重要性が乏しいため、注記を省略しております。

なお、当連結会計度末における資産除去債務は、負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関連する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループは、サービスの提供形態別のセグメントから構成されており、モバイルオンラインゲームを提供する「ゲーム事業」、大規模・高負荷対応インフラ「DSAS（ディーサス）」サービスの提供などから構成される「その他事業」の２つを報告セグメントとしております。 ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。
　事業セグメントの利益は売上総利益ベースの数値であります。 

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度(自  平成26年１月１日  至  平成26年12月31日)

(注) １．セグメント利益は、連結損益計算書の売上総利益と一致しているため、差異調整は行っておりません。

２．セグメント資産、負債の金額は経営資源の配分の決定及び業績を評価するための定期的な検討の対象となっていないため、記載しておりません。 

当連結会計年度(自  平成27年１月１日  至  平成27年12月31日)

(注) １．セグメント利益は、連結損益計算書の売上総利益と一致しているため、差異調整は行っておりません。

２．セグメント資産、負債の金額は経営資源の配分の決定及び業績を評価するための定期的な検討の対象となっていないため、記載しておりません。 

【関連情報】

　前連結会計年度(自  平成26年１月１日  至  平成26年12月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

　当連結会計年度(自  平成27年１月１日  至  平成27年12月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度(自  平成26年１月１日  至  平成26年12月31日)

「ゲーム事業」セグメントにおいて、固定資産の減損損失を計上しております。なお、当該減損損失の計上額は、706,507千円であります。

報告セグメントに含まれない全社資産の固定資産の減損損失を計上しております。なお、当該減損損失の計上額は、21,938千円であります。

当連結会計年度(自  平成27年１月１日  至  平成27年12月31日)

「ゲーム事業」セグメントにおいて、固定資産の減損損失を計上しております。なお、当該減損損失の計上額は、328,240千円であります。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度(自  平成26年１月１日  至  平成26年12月31日)

当連結会計年度(自  平成27年１月１日  至  平成27年12月31日)

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度(自  平成26年１月１日  至  平成26年12月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自  平成27年１月１日  至  平成27年12月31日)

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

　　連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

(ア)連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

前連結会計年度(自　平成26年１月１日　至　平成26年12月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　平成27年１月１日　至　平成27年12月31日)

(注) １．記載金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

２．資金の貸付については、市場金利を勘案して利率を合理的に決定しております。

(イ)連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等

前連結会計年度(自　平成26年１月１日　至　平成26年12月31日)

(注) １．ストック・オプションの権利行使は、権利付与時の契約によっております。

２．天羽公平氏については、平成26年３月28日開催の定時株主総会をもって取締役を退任したため、関連当事者に該当しなくなっております。このため、取引金額には関連当事者であった期間の金額を記載しております。

当連結会計年度(自　平成27年１月１日　至　平成27年12月31日)

(注) ストック・オプションの権利行使は、権利付与時の契約によっております。

(１株当たり情報)

(注)  １株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(注)  株主資本において自己株式として計上されている信託に残存する自社の株式は、１株当たり当期純利益金額の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めており、また、１株当たり純資産額の算定上、期末発行済株式総数から控除する自己株式数に含めております。

１株当たり当期純利益金額の算定上、控除した当該自己株式の期中平均株式数は前連結会計年度286,287株、当連結会計年度269,878株であり、１株当たり純資産額の算定上、控除した当該自己株式の期末株式数は、前連結会計年度278,200株、当連結会計年度257,800株であります。

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

(注) １．平均利率については、期末借入金及びリース債務残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金及びリース債務(１年以内に返済予定のものを除く。)の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

資産除去債務に関しては、資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃貸借契約における敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっているため、該当事項はありません。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

(1)【財務諸表】

①【貸借対照表】