3405 クラレ 有価証券報告書－第135期(2015/01/01－2015/12/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1)　連結経営指標等

(注)１．売上高には、消費税および地方消費税は含まれていません。

２．第131期より、「１株当たり当期純利益に関する会計基準」(企業会計基準第２号　2010年６月30日)および「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第４号　2010年６月30日公表分)を適用しています。当該会計方針の変更は遡及適用され、第130期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、遡及処理後の数値を記載しています。

３．第133期より、一部の在外子会社について「従業員給付」（国際会計基準審議会　国際会計基準第19号　2011年６月16日）を適用しています。当該会計方針の変更は遡及適用されるため、第132期連結会計年度の包括利益・純資産額・総資産額・１株当たり純資産額・自己資本比率・自己資本利益率は遡及適用後の数値を記載しています。

４．2014年６月20日開催の第133回定時株主総会決議を受けて、決算日を３月31日から12月31日に変更しました。この変更により、第134期は、当社および国内連結子会社は2014年４月１日から2014年12月31日の９ヶ月間を連結対象期間としています。在外連結子会社は従来どおり2014年１月１日から2014年12月31日の12ヶ月間を連結対象期間としています。

(2)　提出会社の経営指標等

(注)１．売上高には消費税および地方消費税は含まれていません。

２．第131期より、「１株当たり当期純利益に関する会計基準」(企業会計基準第２号　2010年６月30日)および「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第４号　2010年６月30日公表分)を適用しています。当該会計方針の変更は遡及適用され、第130期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、遡及処理後の数値を記載しています。

３．2014年６月20日開催の第133回定時株主総会決議を受けて、決算日を３月31日から12月31日に変更しました。この変更により、第134期は2014年４月１日から2014年12月31日の９ヶ月間となっています。

２ 【沿革】

2014年６月 E.I.du Pont de Nemours and Companyから同社グループのビニルアセテート関連事業を買収

2015年４月 バイオマス由来のバリアフィルム事業を展開するPlantic Technologies Limitedおよびその子会社を買収

３ 【事業の内容】

当社および当社の関係会社においては、「ビニルアセテート」、「イソプレン」、「機能材料」、「繊維」、「トレーディング」、「その他」の６部門に関係する事業を行っており、その製品は多岐にわたっています。関係会社のうち、連結子会社は36社、持分法を適用している非連結子会社は１社です。各事業における当社および関係会社の位置付けおよびセグメントとの関連は次のとおりです。

(注)  上記文中の会社名で、(  )は「連結子会社」を表しています。

事業の系統図は以下のとおりです。

(注）１．図中の会社名で、(　)は「連結子会社」を、{　}は「持分法適用非連結子会社」を表しています。

２．丸角四角で囲った会社は複数のセグメントにまたがっています。

３．(Kuraray Holdings U.S.A., Inc.)は(Kuraray America, Inc.)および(MonoSol,LLC)の持株会社です。

４ 【関係会社の状況】

(注)１．「議決権の所有割合」欄の(内書)は間接所有割合です。

２．クラレトレーディング㈱、Kuraray Holdings U.S.A.,Inc.およびPlantic Technologies Limitedは特定子会社です。

３．クラレトレーディング㈱、Kuraray America,Inc.およびKuraray Europe GmbHは、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く。)の連結売上高に占める割合が100分の10を超えています。ただし、クラレトレーディング㈱については、当連結会計年度の「セグメント情報」に記載されているトレーディングセグメントの売上高に占める当該連結子会社の売上高（セグメント間の内部売上高又は振替高を含む。）の割合が100分の90を超えているため、「主要な損益情報等」の記載を省略しています。Kuraray America,Inc.およびKuraray Europe GmbHの当連結会計年度における「主要な損益情報等」は次のとおりです。

５ 【従業員の状況】

(1)  連結会社の状況

2015年12月31日現在

(注) １．従業員数は、就業人員数（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時従業員数は［　］内に年間の平均人員を外数で記載しています。

２．全社は、基礎研究および管理部門の従業員です。

３．臨時従業員には、季節工、パートタイマーおよび嘱託契約の従業員を含み、派遣社員を除いています。

(2)  提出会社の状況

2015年12月31日現在

(注) １．従業員数は、就業人員数（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時従業員数は［　］内に年間の平均人員を外数で記載しています。

２．全社は、基礎研究および管理部門の従業員です。

３．臨時従業員には、季節工、パートタイマーおよび嘱託契約の従業員を含み、派遣社員を除いています。

４．平均年間給与（税込）は基準外賃金および臨時給与（賞与）を含んでいます。

(3)  労働組合の状況

労使関係について特に記載すべき事項はありません。

第２ 【事業の状況】

2014年６月20日開催の第133回定時株主総会決議を受けて、決算日を３月31日から12月31日に変更しました。この変更により、前期と比較する場合については、当連結対象期間（2015年１月１日から2015年12月31日まで）に対応する前年同一期間（2014年１月１日から2014年12月31日）に調整した数値を前期実績とし、増減比を記載しています。

１ 【業績等の概要】

(1)　業績

当連結会計年度における経営環境は、日本経済は個人消費や設備投資の回復の遅れなど一部に弱さがみられましたが、緩やかな回復基調が続きました。世界経済は、米国は雇用情勢や個人消費が底堅く好調に推移したものの、欧州は先行きに不透明感があり景気回復に力強さがみられませんでした。中国経済の減速傾向は当年度の終盤にかけてさらに強まり、新興国でも成長が鈍化する国が増えました。2014年度終盤から続いている原油価格下落に伴う原燃料コストの低下は、一部の事業では販売価格の調整を余儀なくされましたが、当連結会計年度の業績においてプラスに働きました。
　このような状況において、当社グループは「世界に存在感を示す高収益スペシャリティ化学企業」を実現すべく、今年度よりスタートした中期経営計画「GS-STEP」において掲げた経営戦略を順次実行しています。

2015年度の経営成績につきましては、売上高は前年同期比36,752百万円（7.6％）増の521,721百万円、営業利益は14,694百万円（28.6％）増の66,077百万円、経常利益は13,574百万円（26.6％）増の64,535百万円、当期純利益は8,294百万円（30.2％）増の35,749百万円となりました。　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

なお、前期と比較する場合については、当連結対象期間（2015年１月１日から2015年12月31日まで）に対応する前年同一期間（2014年１月１日から2014年12月31日）に調整した数値を前期実績とし、増減比を記載しています。

（単位：億円、単位未満四捨五入）

（注）前年同一期間の数値は監査を受けていません。

セグメント別の業績は次のとおりです。

（単位：億円、単位未満四捨五入）

（注）前年同一期間の数値は監査を受けていません。　

　 [ビニルアセテート]

当セグメントの売上高は274,746百万円（前年同期比15.6％増）、営業利益は55,740百万円（同20.7％増）となりました。

① 光学用ポバールフィルムは液晶パネルの数量増および大型化により販売量が増加しました。ポバール樹脂は
 総じて順調に推移しました。ＰＶＢフィルムは中国および南米向けが伸び悩みましたが、その他の地域でカ
 バーしました。水溶性ポバールフィルムは旺盛な需要を背景に順調に拡大しました。

② ＥＶＯＨ樹脂＜エバール＞は、自動車ガソリンタンク用途、食品包装用途ともに順調に推移しました。

[イソプレン]

当セグメントの売上高は54,985百万円（前年同期比1.3％減）、営業利益は6,922百万円（同8.1％増）となりました。

① イソプレン関連では、ファインケミカル、熱可塑性エラストマー＜セプトン＞および液状ゴムは中国の景気
 減速の影響を受けました。

② 耐熱性ポリアミド樹脂＜ジェネスタ＞は、自動車用途は順調に拡大しましたが、ＬＥＤ反射板用途、コネク
 タ用途は中国の景気減速の影響を大きく受けました。

[機能材料]

当セグメントの売上高は56,879百万円（前年同期比5.7％増）、営業利益は5,564百万円（同185.0％増）となりました。

① メタクリルは、一部樹脂用途で需要が減少しましたが、高機能品へのシフトなどにより順調に推移しまし
 た。

② メディカルは、歯科材料の新製品の上市が寄与し販売が拡大しました。

③ 人工皮革＜クラリーノ＞は、既存プロセス品ならびに新プロセス品ともに好調に推移し、収益が拡大しまし
 た。

[繊維]

当セグメントは、ビニロンは高付加価値用途へのシフトもあり好調に推移し、生活資材他の伸び悩みをカバーしました。この結果、売上高は46,344百万円（前年同期比2.7％減）、営業利益は4,108百万円（同43.1％増）となりました。

[トレーディング]

化学品関連事業は概ね堅調に推移しました。繊維関連事業は円安により海外加工費が上昇しましたが、高機能素材の拡販によりカバーしました。この結果、売上高は119,640百万円（前年同期比0.3％増）、営業利益は3,882百万円（同0.1％増）となりました。

[その他]

その他事業は一部で中国の景気減速の影響を受けましたが、エンジニアリング事業の貢献もあり、堅調に推移しました。この結果、売上高は69,601百万円（前年同期比1.3％増）、営業利益は2,773百万円（同6.7％増）となりました。

(2)　キャッシュ・フローの状況

[営業活動によるキャッシュ・フロー]

税金等調整前当期純利益58,514百万円、減価償却費44,102百万円などの収入に対し、たな卸資産の増加、仕入債務の減少による10,859百万円の支出、法人税等の支払額7,023百万円などの支出で、営業活動によるキャッシュ・フローは 93,228百万円の収入となりました。前年度比では52,387百万円収入が増加しました。

[投資活動によるキャッシュ・フロー]

投資有価証券の償還4,385百万円による収入に対し、有形及び無形固定資産の取得による支出43,099百万円、子会社株式の取得による支出5,564百万円などにより、投資活動によるキャッシュ・フローは48,553百万円の支出となりました。

[財務活動によるキャッシュ・フロー]

配当金の支払額9,474百万円の支出、借入金の増減やコマーシャル・ペーパーの償還による15,084百万円などの支出により財務活動によるキャッシュ・フローは24,353百万円の支出となりました。

以上の要因に加え、現金及び現金同等物に係る換算差額により、当連結会計年度における現金及び現金同等物の残高は、前連結会計年度末より19,362百万円増加して、54,750百万円となりました。

２ 【生産、受注及び販売の状況】

当社グループの生産・販売品目は広範囲かつ多種多様であり、同種の製品であっても、その容量、構造、形式等は必ずしも一様ではなく、また受注生産形態をとらない製品が多く、セグメントごとに生産規模および受注規模を金額あるいは数量で示すことはしていません。

このため生産、受注および販売の状況については、「１　業績等の概要」における各セグメントの業績に関連付けて示しています。

３ 【対処すべき課題】

当社は、グループが目指すべき長期的な方向性を示す「長期企業ビジョン」を踏まえ、ありたい姿である「世界に存在感を示す高収益スペシャリティ化学企業」の実現を目指しています。
　2015年度よりスタートした3ヵ年の中期経営計画「GS-STEP」では、最終年度である2017年度の目標として、売上高6,500億円、営業利益900億円、売上高営業利益率13.8%、1株当たり当期純利益163円を掲げています。また、「GS-STEP」では、以下の5つの主要な経営戦略を推進しています。

① コア事業の深耕

事業買収や能力増強等の投資効果を結実させナンバーワン、オンリーワン事業の事業基盤をより磐石なものとして競争優位性を高めます。また、次なる成長に向けた布石を打ちます。

② 技術革新

独自性の高い自社技術を活かし、新領域・新技術への展開を加速し、新事業を創出します。また、圧倒的な品質、コスト優位性を実現すべく、プロセス改良、新プロセス確立を推進します。

③ 次世代成長モデル

Ｍ＆Ａ・アライアンスを含めた外部資源のより一層の有効活用により、新規事業領域への拡大をはかります。また、研究開発、技術サービス、生産・販売、間接業務等様々な企業活動において革新的なビジネスモデルの確立にチャレンジします。

④ 経営資源最適配置

ＧＬＳ事業統合などにより拡充した拠点、人材等の経営資源を、最適配置・積極活用することでグローバル経営の質を高めます。

⑤ 環境への貢献

地球環境に貢献する製品提供を拡大します。また、環境負荷を低減したプロセスで生産を行います。

中期経営計画「GS-STEP」では、経営戦略に基づく諸施策を着実に実行し、高収益を実現することが課題となります。
　「GS-STEP」の初年度の具体的な施策として、ビニルアセテート関連事業においてベルギーでの＜エバール＞、西条の光学用ポバールフィルムなど「GS-STEP」に掲げた次なる成長に向けた設備投資を積極的に実施しました。またＧＬＳ事業やPlantic社など買収事業のシナジー発現のための施策をグループ全体で推進しました。イソプレン事業では、事業拡大に向けた次期プラントの検討を進めるなど、コア事業の強化に努めました。またビニロン新生産プロセスの開発や各種新製品の上市・拡販にも注力しました。一方、米国ポバール樹脂新工場のように工事の進捗が遅延したものもありましたが、2015年度の業績は為替の円安と原油価格下落に伴う原燃料コストの低下といった外部環境因が追い風となり、「GS-STEP」の初年度として順調なスタートになりました。

2016年度の経営環境は、安価な原燃料コストを引続き享受できる状況ではありますが、経済環境の不透明さが増す中、これまで以上に市場動向等の変化を早期に捉える必要があります。このような環境のもと当社グループは、コア事業において買収事業のシナジー発現を加速するとともに、さらなる事業拡大を目指します。また全事業において品質およびコスト競争力を高めると同時に、グローバルにITや人材活用など経営基盤の強化も進めます。さらに将来の成長戦略構築に向けて新機軸の検討を開始します。

こうした施策を遅滞なく実施し収益力を高めることで、当社グループが「長期企業ビジョン」で掲げているありたい姿である「世界に存在感を示す高収益スペシャリティ化学企業」の実現に繋げられると考えています。

＜株式会社の支配に関する基本方針＞

Ⅰ．当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

昨今、日本の企業社会の構造は大きく変わりつつあります。たとえば、株式の持合いの解消が進み、会社は株主のものとする考え方や株主の声に配慮した経営が一層浸透する一方で、企業買収に対する株式市場、企業社会の理解も深まってきています。こうした中で、企業買収の対象となる会社の経営陣と十分な協議や合意のプロセスを経ることなく、いわば敵対的に、突如として株式の大量買付けを強行する動きが顕在化しています。もとより、当社は、このような敵対的な株式の大量買付けであっても、その具体的な条件・方法等によっては、当社の企業価値・株主共同の利益の向上に資する場合もあると認識しております。そして、当社が資本市場に公開された株式会社である以上、当社の株式の買付提案に応じるべきか否かの判断は、最終的には、個々の株主の皆様によってなされるべきであると考えております。

しかしながら、上記のような一方的な株式の大量買付けの中には、株主の皆様に対して当該大量買付けに関する十分な情報が提供されず、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれがあるものや、株主の皆様が当該大量買付けの条件・方法等の検討を行ったり、当社取締役会が代替案の提案等を行ったりするための十分な時間が確保されないもの、その他真摯に合理的な経営を行う意思が認められないもの等の当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なう株式の大量買付けもないとはいえません。

当社といたしましては、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業理念、および当社の企業価値の源泉をなす重要な経営資源を十分に理解した上で、当社の企業価値・株主共同の利益を中長期的に確保・向上させることを真摯に目指す者でなければならないと考えております。したがいまして、上記のような当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうおそれのある株式の大量買付けを行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。

Ⅱ．基本方針の実現に資する取組み

当社は、企業価値を安定的かつ持続的に向上させていくことこそが株主共同の利益の向上のために最優先されるべき課題であると考え、以下のような事項をはじめ、当社の企業価値・株主共同の利益の向上のための様々な取組みを行っております。これらの取組みは、上記Ⅰ.の当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の実現に資するものであると考えております。

１．中期経営計画に沿った事業の強化・拡大

当社が目指すべき長期的な方向性を示す「長期企業ビジョン」で掲げた「世界に存在感を示す高収益スペシャリティ化学企業」を実現するため、2015年度から2017年度の３ヵ年計画として中期経営計画「GS－STEP」に取り組み、コア事業の深耕、技術革新、次世代成長モデル、経営資源最適配置および環境への貢献を主要な経営戦略とし、前中期経営計画「GS－Ⅲ」期間に実施した様々な施策の成果を結実させること、ならびに、事業拡大に向けた経営基盤の構築を確実に進めることにより、高収益を実現し、さらなる成長に向けて諸々の戦略を実行してまいります。

２．コーポレート・ガバナンス体制の構築

当社は、経営の効率性と公正性を確保する効果的なコーポレート・ガバナンス体制の構築により、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行い、多様な利害関係者との適切な関係を維持し、社会に対する責任を果たすことが、長期的・持続的に企業価値・株主共同の利益を向上させ、上記1.に記載の基本方針の実現に資するものと考えます。当社は、この認識のもとに、以下の諸施策の実施を通じてコーポレート・ガバナンス体制を構築しています。

① 社外取締役による経営監督機能の強化および執行役員制度による経営の意思決定と業務執行責任の分離

② 社外監査役による監査機能の充実

③ 社外有識者による社長の業務執行に対する助言を目的とした経営諮問会議の設置

３．株主の皆様への利益配分についての基本方針

当社は、株主の皆様に対する利益配分を経営の重要課題と位置付け、当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上させるべく、株主の皆様に対する経営成果の還元と将来の成長力の確保に配慮しつつ、適正な利益配分を行うよう努めています。

当社は、中期経営計画「GS－STEP」の実施期間における利益配分として、親会社株主に帰属する当期純利益に対する総還元性向を35%以上、１株当たり年間配当金を36円以上といたします。

Ⅲ．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

当社は、2015年３月27日開催の当社第134回定時株主総会の承認を得て、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上のための取組みとして、当社に対する濫用的な買収等を未然に防止するため、以下のとおり、当社の株式の大量買付行為に関する対応策（以下「本プラン」といいます。）を導入しました。

本プランに定められた手続（以下「大量買付ルール」といいます。）では、当社株式の保有割合が20％以上となる買付け等（以下「大量買付行為」といい、かかる買付行為を行う者を以下「大量買付者」といいます。）を行う大量買付者には大量買付行為を行う前に、大量買付行為に対する皆様のご判断および当社取締役会の評価・検討等のために必要かつ十分な情報を提供していただくこととしております。当社取締役会は、当該情報に基づき所定の評価期間内に大量買付行為に対する意見を取りまとめ、株主の皆様に公表するとともに、必要に応じて大量買付者との間で大量買付行為の条件・方法について協議し、株主の皆様に対する代替案の策定等を行います。　

大量買付者が大量買付ルールに従わずに大量買付行為を行おうとする場合には、当社取締役会は、当該大量買付行為を当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なう敵対的買収行為とみなし、新株予約権の無償割当てによる対抗措置を発動することができるものとします。他方、大量買付者が大量買付ルールに従って大量買付行為を行う場合には、当該大量買付行為が当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうものであると明白に認められる場合を除き、原則として当該大量買付行為に対する対抗措置は発動しません。

当社取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、社外取締役および社外監査役で構成される特別委員会に対して対抗措置の発動の是非について諮問し、特別委員会の勧告を最大限尊重するものとします。また、当社取締役会は、特別委員会の勧告または当社取締役会の判断に基づき対抗措置の発動の是非につき株主の皆様のご意思を確認するための株主総会を招集する場合には、当該株主意思確認総会の決議に従うものとします。

なお、本プランの有効期間は、2015年３月27日開催の当社第134回定時株主総会の終了時から2018年に開催される当社第137回定時株主総会の終結時までです。

Ⅳ．上記Ⅱ．の取組みについての取締役会の判断

当社は、企業価値を安定的かつ持続的に向上させていくことこそが株主共同の利益の向上のために最優先されるべき課題であると考え、当社の企業価値・株主共同の利益の向上を目的として、上記Ⅱ．の取組みを行っております。これらの取組みの実施を通じて、当社の企業価値・株主共同の利益を向上させ、それを当社の株式の価値に適正に反映させていくことにより、当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうおそれのある当社株式の大量買付けは困難になるものと考えられます。したがいまして、上記Ⅱ．の取組みは上記Ⅰ．の基本方針に沿うものであり、株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。

Ⅴ．上記Ⅲ．の取組みについての取締役会の判断

上記Ⅲ．の取組みは、十分な情報の提供と十分な検討等の期間の確保の要請に応じない大量買付者、および当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なう大量買付行為を行いまたは行おうとする大量買付者に対して、対抗措置を発動できることとしています。したがいまして、上記Ⅲ．の取組みは、これらの大量買付者による大量買付行為を防止するものであり、上記Ⅰ．の基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みであります。また、上記Ⅲ．の取組みは、当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上させることを目的として、大量買付者に対して、当該大量買付者が実施しようとする大量買付行為に関する必要な情報の事前の提供、およびその内容の評価・検討等に必要な期間の確保を求めるために導入されたものです。さらに、上記Ⅲ．の取組みにおいては、株主意思の重視、合理的な客観的要件の設定、特別委員会の設置等の当社取締役会の恣意的な判断を排し、上記Ⅲ．の取組みの合理性を確保するための様々な制度および手続が確保されているものです。

したがいまして、上記Ⅲ．の取組みは上記Ⅰ．の基本方針に沿うものであり、株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、また当社の役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。

４ 【事業等のリスク】

当社グループの業績（経営成績および財政状態）等に重要な影響を及ぼすリスクには以下のような項目があります。なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末(2015年12月31日)現在において当社が判断したものです。

① 事業環境の変化に関わるリスク

当社グループは、多様な事業ポートフォリオを有しており、製品市場もグローバルかつ様々な用途分野に展開しています。さらに、当社の製品は特殊化学品が多く、一般に比べて商品市況の影響を受けにくい構成になっていますが、近年、用途分野を電子・電機、自動車、環境等の成長分野へシフトさせつつあり、業績の依存度も高まっています。これらの分野は、最終製品における業界標準の転換、短い製品寿命、グローバルな開発競争等、市場変化が激しいため、当社製品についても市場環境や競争条件が激変するリスクがあります。

また、当社グループの製品である化成品、合成樹脂、合成繊維の原料は、原油、天然ガスの市況に影響を受けるエチレン等の石油化学製品です。このため、予想を超えるこれらの市況の変動が、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

これらの事業環境の変化により、重要な事業が縮小・撤退を余儀なくされるリスクがあります。

② 事故・災害に関わるリスク

当社グループは、日本および欧州、北米、アジア、豪州に生産拠点を設けており、これらの多くは大規模な化学工場です。爆発、火災、有害物質の漏洩などの事故・災害の未然防止、および災害発生時には被害の極小化に努めるとともに、重要な生産設備については、拠点分散や損害保険によるリスク対応を行っていますが、重大な保安事故、環境汚染や自然災害が発生すれば、従業員や第三者への人的・物的な損害、事業資産の毀損、長期の生産停止が生じるリスクがあります。

また、重要な原材料、設備・メンテナンス部品やサービスの提供などを担っているサプライヤーにおける事故・災害の発生により、当社グループの製品供給に影響が生じるリスクがあります。

③ 係争・法令違反に関わるリスク

当社グループは、独自技術による事業を数多く有しており、将来において、当社グループの知的所有権への重大な侵害や当社の権利に対する係争が発生するリスクがあります。

また、当社グループは、自動車、電気・電子材料、医療、食品包装等、最終製品の品質確保に重要な役割を担う製品を数多く供給しています。当社グループでは主に製造拠点単位で品質マネジメントシステムを導入し品質の向上に努めていますが、品質の欠陥に起因する大規模な製品回収が発生すると、ＰＬ保険でカバーできない損害賠償等の損失が発生するリスクがあります。

当社グループの各事業拠点においては、コンプライアンス体制を構築し、法令等の遵守に努めていますが、重大な法令違反を起こした場合、また現行の法規制の変更や新たな法規制等が追加された場合には、事業活動に制約を受けるリスクがあります。

④ 為替の変動に関わるリスク

当社グループは、日本国内および欧州、北米、アジア、豪州などの海外諸地域で生産、販売を展開しています。当社グループが国内で生産し、海外へ輸出する事業では製品の輸出価格が為替変動の影響を受けます。一方、海外の事業拠点で生産、販売する事業では、異なる通貨圏との間の調達・販売価格および外貨建て資産・負債の価額が為替変動の影響を受けます。このため想定を超える為替変動は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤ その他のリスク

当社グループは、グローバルな事業展開を行っており、戦争・暴動・テロ、伝染病等、偶発的な外部要因によって事業活動に支障が生じるリスクがあります。

５ 【経営上の重要な契約等】

(当社が契約主体である合弁契約)

６ 【研究開発活動】

当社グループにおける研究開発活動は、私たちの使命「私たちは、独創性の高い技術で産業の新領域を開拓し、自然環境と生活環境の向上に寄与します。」に基づいて、社内カンパニー・事業部・連結子会社に所属するディビジョン研究開発とコーポレート研究開発との緊密な連携の下に推進されています。

中期経営計画「GS-STEP」に掲げた「世界に存在感を示す高収益スペシャリティ企業」の実現を目標とし、技術革新を通じ新たな製品・用途開発を行うことで業容を拡大していきます。「GS-STEP」では「強い素材の開発と成型加工技術の深化・横展開」、「社内で保有しない技術の外部活用」、「カンパニーと関係会社の協働強化」を重点方針として掲げます。本方針に基づき、新事業創出を目指す「高い市場成長力」をもつ分野として定めた、環境（水処理を含む）、エネルギー、光学・電子材料の重点領域において、早期に収益への貢献を果たすことを目指します。

コーポレート研究開発は、くらしき研究センター、つくば研究センターおよびクラレリサーチ＆テクニカルセンター（KRTC：米国およびドイツ）を擁し、世界規模の体制で運営しています。生産技術に関しては、技術開発センターにおいて「原理原則と現場感覚の最適融合」による生産技術開発を推進しています。ディビジョン研究開発は、社内カンパニー・事業部・連結子会社が各事業所に研究開発部署を有しています。コーポレート研究開発とディビジョン研究開発は密接に連携し、基幹事業の強化および新事業の開発加速のために活動を推進しています。これらを合わせた当社グループ（当社および連結子会社）の研究開発人員数は917人です。当連結会計年度のセグメントごとの研究開発費は、ビニルアセテート5,424百万円、イソプレン1,581百万円、機能材料2,210百万円、繊維1,656百万円、トレーディング149百万円、その他1,208百万円、全社共通(コーポレート研究開発)6,901百万円、合計19,132百万円になります。

セグメントごとおよびコーポレートの研究開発活動を示すと次のとおりです。

[ビニルアセテート]

・ポバール樹脂、ポバールフィルム、ＰＶＢフィルム、＜エバール＞樹脂の酢酸ビニルチェーンについては、世界のリーディングカンパニーとして、国内外の研究開発部署が連携し、新規用途開発、新商品開発、新規生産技術開発も併せて、研究開発活動を推進しています。

・ポバール樹脂では、特殊変性技術を活かして、石油・天然ガス掘削現場で使用される高性能銘柄の開発を拡大しています。

・水溶性ポバールフィルムはDuPont社から買収したビニルアセテート関連事業(ＧＬＳ事業)の原料を使用していることから、原料に遡及した開発を加速することで、買収のシナジー効果を発現させていきます。

・ＰＶＢフィルムでは、2015年７月に前述のＧＬＳ事業と既存組織を統合してグローバルな研究開発体制を強化し、自動車用途の高付加価値品などの開発を進めています。

・ガスバリア材料では、金属缶・ガラス瓶代替が可能な新商品として、スーパーバリア材料＜エバール＞ＡＰ、コーティング系透明バリアフィルム＜クラリスタ＞など積極的に新規用途開発に取り組んでいます。最近ではレトルト耐性に優れる新銘柄＜エバール＞ＦＲを上市しており、食品包装用途を中心に用途拡大を目指します。また、家庭用冷蔵庫などに使われる真空断熱板用の＜エバール＞フィルムを積極的に展開しており、一層の省エネルギー・地球環境保全に貢献していきます。

・2015年４月に買収したPlantic Technologies Limitedのでんぷん系バリアプラスチック事業に関しては、原料、成形技術に遡った研究開発を行い、新規製品の上市による市場拡大を加速することで、上記の既存バリア材料事業とのシナジー効果を早期に発現させます。

[イソプレン]

・エラストマー関連では、植物由来の原料ファルネセンを用いた液状ゴムおよび熱可塑性エラストマーを開発しています。液状ゴムは、高機能タイヤの「グリップ性能」「耐摩耗性」等の向上が評価され、国内メーカーの2016年モデルに採用が決定しました。海外大手タイヤメーカーでも評価が進んでおり、更なる採用拡大に向けて研究開発、マーケティング活動を進めていきます。

・イソプレンケミカル関連では、独自性の高いC4ケミストリーをさらに進化させた化学品として、殺菌剤や特殊インキ関連の材料開発、ならびに精密有機合成技術を基盤にした半導体フォトレジスト用材料など機能性化学品の創出に取り組んでいます。

・耐熱性ポリアミド樹脂＜ジェネスタ＞では、自動車の軽量化や電装化に寄与する材料開発、耐熱性の高いＬＥＤ部材用新銘柄の開発に取り組んでいます。

[機能材料]

・メタクリル樹脂については、差別化ポリマーの拡充とメタアクリル系樹脂を活用した新規用途開発、新商品開発を主体に研究開発活動を行っています。

・メディカル事業では、クラレノリタケデンタル株式会社の無機/有機の技術の融合による新規歯科材料の開発に注力しており、CAD/CAMなど歯科のデジタル化の流れにも対応しています。また、人工骨インプラント＜リジェノス＞の用途拡大を進めるとともに、新たにβ－リン酸三カルシウム素材の吸収性骨再生用材料＜アフィノス＞の全国販売を開始しました。＜アフィノス＞は移植後に体内に吸収され、自家骨に置換されるという特長を持っています。

・人工皮革＜クラリーノ＞については、環境対応型革新プロセス（ＣＡＴＳ）で上質な商品、特長を生かした新規用途開発により、販売拡大が進んでいます。

[繊維]

・ＰＶＡ繊維＜ビニロン＞については、革新プロセス（ＶＩＰ）によるフィラメントの実証プラントを建設し、サンプルワークを開始しました。現在は、高強度フィラメントの開発を進めています。ＦＲＣ（セメント補強材）は、新商品によるアジア、中南米等の新規ユーザーが拡大しました。また、軽量な成型品の展開も進めています。

・高強力繊維＜ベクトラン＞については、原料樹脂並びに繊維の品質管理体制の強化が実を結び、収率が向上しました。また、細繊度品の用途が拡大し、収益に大きく貢献しています。

・新型不織布＜フレクスター＞については、伸縮包帯用途を中心に新規ユーザーの開拓に取り組んでいます。

・難燃繊維（ポリエーテルイミド繊維）は、耐熱性、低発煙性や分散染料可染等の特長があり、航空機や自動車等の高温断熱材やコンポジット、ならびに高視認性防護製品の展開を図っていきます。

[トレーディング]

・ポリエステル長繊維＜クラベラ＞では、溶剤ではなく熱水に溶解し、生分解性をも有する環境に優しい特殊水溶性樹脂＜エクセバール＞を用いた　①水溶性繊維＜ミントバール＞とウールを複合した＜ミントバールミックス＞、②軽量で吸汗性に優れた“さくら”断面繊維＜Ny-5葉＞　などをラインナップに加え販売を展開するなど、機能性・環境をキーワードにした独自素材の開発、用途開発に注力しています。

[その他]

・アクア事業推進本部では、中空糸ろ過膜を用いた様々な水の製造・回収、ポリビニルアルコール（ＰＶＡ）ゲルを用いた産業排水の処理・回収、海洋生態系保全のための海水処理などを通して、「高品質で安全な水の提供」と「環境負荷の低減」に貢献する素材・装置・プラント・技術開発に取り組んでいます。また、食品残渣（生ごみ）を少なくするため、ゲルに棲まわせた微生物で生物分解する装置を開発しました。この装置及びゲルの販売を促進します。

・クラレケミカル株式会社では、「Ecology & Amenity」を企業コンセプトとし、「環境・エネルギー」分野をメインターゲットに、活性炭や炭素材料を用いた新規用途開発に取り組んでいます。

・クラレプラスチックス株式会社では、当社の研究・開発部門と連携し、スチレン系エラストマーを使用した家電・電子部品ならびに自動車部品、建材、生活用品、メディカル、スポーツ用品等の用途での樹脂用コンパウンド、ポバールフィルムでの多層化加工やエバールフィルムでの特殊コーティング加工をした新規フィルム、成型加工技術を利用したスマートハウス向け断熱換気ダクトや土木用途を中心とした繊維複合ホース等の開発を推進しています。

[コーポレート研究開発]

・コーポレート研究開発は、市場成長が期待される「水・環境」、「エネルギー」、「電子・光学」分野を重点注力分野とし、新規事業の創出と育成に注力しています。

・リチウムイオン二次電池（LiB）の研究開発・市場開発に関し、株式会社クレハの子会社である株式会社クレハ・バッテリー・マテリアルズ・ジャパン（KBMJ）へ資本参加し、またクラレケミカル株式会社とKBMJによる生産合弁会社である株式会社バイオハードカーボンを設立しましたが、2015年12月に合弁を解消し、株式会社クラレおよび株式会社クレハの事業会社２社がそれぞれの強みを生かしてLiB用材料事業を展開していくこととしました。株式会社バイオハードカーボンは2016年４月に当社に吸収合併される予定です。今後は当社グループ単独で、急速な拡大が見込まれるハイブリッド車や電気自動車などの車載用市場向けの電池負極材の開発を一層加速してまいります。一方、これ以外に電池材料の開発につきましても、技術研究組合リチウムイオン電池材料評価研究センター（LIBTEC）に参画し、電池部材の評価・解析を通じ、開発の加速を図っています。

・炭酸ガス回収・貯留のための膜分離技術開発に向け、地球環境産業技術研究機構（RITE）他２社と共同で設立した次世代型膜モジュール技術研究組合において、RITEが保有する技術をベースに当社の独自素材・技術を組み合わせた分離膜を開発し、目標性能を達成しました。今後本組合では、分離膜の更なる性能向上を図るとともに、実機型膜モジュールおよび膜分離システムの開発を進めます。

・新規アクリル系の特殊フィルムの開発において、アクリルの透明性を生かしながら、新たな機能を付与させた製品の用途開拓を推進しています。展示会においては、多くの顧客からサンプル供給の要求を受けるなど、注目を集めています。光学や加飾分野での採用が見込まれ、市場投入に向けた販売体制の準備を進めています。

・当社独自技術による新規光硬化性エラストマーを新たに開発しました。当社独自の高分子技術により、エラストマー部と光硬化性部の分子量や配列を自在にコントロールし、これまでの光硬化性樹脂にはない優れた硬化性と柔軟性の両立を実現しました。アクリル系由来の「透明性」「耐候性」「接着性」などの特長を持つとともに、柔軟性と強度の制御が自在、各種モノマーとの配合の自由度が高い、硬化時に収縮しにくく、寸法安定性が良好等の優れた特長も併せ持っています。粘・接着剤、コーティング剤、成形材料等の領域で市場展開を加速していきます。

・将来の成長領域での有望な新技術探索機能を強化する目的で、2011年よりカリフォルニア州シリコンバレーに拠点を設け、当社とシナジーのある技術を保有するベンチャー企業等と積極的に技術交流を進めてきました。その一環として、2013年に太陽電池やディスプレイ向けの超防湿フィルム開発のベンチャー企業であるVitriflex Inc. への出資を完了し、戦略的パートナーシップを締結しました。

・当社の微細成形技術を用いて、高い集光効率の集光型太陽光発電(CPV)システム向けレンズを開発しました。CPVシステムの普及に向けて装置メーカーとの協業体制を構築し、国のプロジェクトを推進している中東や中国市場への発電システム設置および技術ライセンスに合わせたレンズ生産技術の効率化を促進します。

・ＬＥＤ光源を用いるエッジライト方式の導光板により、高い照度、配光特性のコントロールおよび異方出射特性を有するＬＥＤ照明の開発を照明メーカーと行いました。省エネ、薄型、軽量であることを生かした照明の採用実績の拡大を進めます。

・当社の微細成形技術を用いて開発したマイクロ空間細胞培養プレート＜Elplasia＞の市場評価が進み、がんの創薬スクリーニング用途、および、再生医療細胞培養用途での採用実績が拡大しています。さらなる市場浸透を図るため、産学一体となってより具体的な取り組みを進めていきます。

・電材事業として、①高周波回路基板用途の液晶ポリマーフィルム＜ベクスター＞の事業拡大、および②半導体製造工程で用いられる高性能CMP（化学機械研磨）パッドの事業化を進めています。①液晶ポリマーフィルム＜ベクスター＞はモバイルコミュニケーション端末用途で2015年度に採用がさらに拡大しました。②高性能CMPパッドは半導体メーカーで従来品に無い特徴が好評価されており、早急な事業化を目指しています。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績の分析

当連結会計年度における経営環境は、日本経済は個人消費や設備投資の回復の遅れなど一部に弱さがみられましたが、緩やかな回復基調が続きました。世界経済は、米国は雇用情勢や個人消費が底堅く好調に推移したものの、欧州は先行きに不透明感があり景気回復に力強さがみられませんでした。中国経済の減速傾向は当年度の終盤にかけてさらに強まり、新興国でも成長が鈍化する国が増えました。2014年度終盤から続いている原油価格下落に伴う原燃料コストの低下は、一部の事業では販売価格の調整を余儀なくされましたが、当連結会計年度の業績においてプラスに働きました。
　このような状況において、当社グループは「世界に存在感を示す高収益スペシャリティ化学企業」を実現すべく、今年度よりスタートした中期経営計画「GS-STEP」において掲げた経営戦略を順次実行しています。

セグメント別の状況につきましては、「第一部  企業情報  第２  事業の状況  １  業績等の概要  (1)業績」に記載のとおりです。

(2) 財政状態の分析

総資産は、有価証券の増加等により前連結会計年度末比10,231百万円増の701,770百万円となりました。負債はコマーシャル・ペーパーの償還等により前連結会計年度末比11,531百万円減の198,180百万円となりました。純資産は前連結会計年度末比21,763百万円増加し、503,589百万円となりました。自己資本は496,062百万円となり、自己資本比率は70.7％となりました。

(3) キャッシュ・フローの状況の分析

キャッシュ・フローの状況につきましては、「第一部  企業情報  第２  事業の状況  １  業績等の概要  (2)キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりです。

なお、当社グループのキャッシュ・フロー指標は以下のとおりです。

（注）自己資本比率：自己資本／総資産

時価ベースの自己資本比率：株式時価総額／総資産

キャッシュ・フロー対有利子負債比率：有利子負債／営業キャッシュ・フロー

インタレスト・カバレッジ・レシオ：営業キャッシュ・フロー／利払い

１．各指標は、いずれも連結ベースの財務諸表数値により計算しています。

２．株式時価総額は、期末株価終値×期末発行済株式数（自己株式控除後）により算出しています。

３．営業キャッシュ・フローは、連結キャッシュ・フロー計算書の営業活動によるキャッシュ・フローを使用しています。

４．有利子負債は短期借入金、コマーシャル・ペーパー、長期借入金および社債の合計額を使用しています。また、利払いについては、連結キャッシュ・フロー計算書の利息の支払額を使用しています。

(4) 経営戦略の現状と見通し

当社グループは、目指すべき長期的な方向性を示す「長期企業ビジョン」を踏まえ、このビジョンの実現に向けた挑戦を続けています。

次期の経営環境については、国内景気は消費増税前の駆け込み需要の下支えが期待されるものの、低調な世界経済の影響を受け、先行き懸念が強まっています。国外においては、米国経済は順調に推移し、欧州は先行きが不透明であるものの緩やかな回復の継続が見込まれます。一方で中国および新興国経済は成長減速が続くと予想されます。また原油価格の下落は短期的には当社業績にプラスに働きますが、中長期的には地政学上のリスク拡大にも繋がり、世界経済に悪影響をおよぼす可能性があります。さらに、昨今の世界同時株安が実体経済に与える影響が予想しづらいなど、経営環境はますます不透明になっています。
　2015年度にスタートした中期経営計画「GS-STEP」（2015年度～2017年度）では、コア事業の事業基盤をより磐石にすることによる競争優位性の向上、独自性の高い自社技術の活用による新事業の創出、生産プロセス改良や新プロセス確立による品質・コスト優位性の向上、外部資源のより一層の活用による新規事業領域の拡大などにより、高収益を実現するとともに、事業拡大に向けた経営基盤の構築を着実に進めてまいります。

※文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社が判断したものです。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度において当社グループ（当社および連結子会社）はポバール樹脂生産設備の新設等45,014百万円の設備投資を実施しました。

各セグメントにおける設備投資額は、ビニルアセテート30,221百万円、イソプレン2,398百万円、機能材料3,239百万円、繊維4,073百万円、トレーディング27百万円、その他2,083百万円、全社2,969百万円です。

(注) １．上記の設備投資額には、無形固定資産を含めています。

２．この第３「設備の状況」に記載している金額には、消費税等は含みません。

２ 【主要な設備の状況】

(1)　提出会社

(注)１．帳簿価額のうち「その他」は、工具器具備品、リース資産および建設仮勘定です。

２．当社は倉敷事業所におけるポリエステル生産設備をクラレ玉島㈱に貸与しています。

３．当社は西条事業所におけるポリエステル生産設備をクラレ西条㈱に貸与しています。

(2) 在外子会社

(注)１．帳簿価額のうち「その他」は、工具器具備品、建設仮勘定等です。

２．土地の＜  ＞内は、連結会社以外の者からの借地の面積＜外書＞を示しています。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

当社グループ(当社および連結子会社)の当連結会計年度末現在における重要な設備の新設、拡充、改修は次のとおりです。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

①　【株式の総数】

②　【発行済株式】

（注）2015年６月30日付にて自己株式（普通株式）28,000,000株を消却しました。

(2) 【新株予約権等の状況】

会社法第238条第１項、第２項および第240条第１項に基づき発行した新株予約権は、次のとおりです。

2007年５月16日取締役会決議

(注１)  新株予約権の行使の条件

① 新株予約権者は、取締役については取締役の地位を、執行役員については執行役員の地位を、それぞれ喪失した日の翌日(以下「権利行使開始日」という。)から10日間に限り、新株予約権を行使することができる。

② 上記①に関わらず、新株予約権者が2022年５月６日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合には、その翌営業日から上記の「新株予約権の行使期間」の満了日までの期間に限り新株予約権を行使することができるものとする。

③ 株主総会または取締役会の決議により、当社が新株予約権を無償で取得することとした場合(注１－１)には、その無償取得日以前の、別途取締役会において定める期間、新株予約権者は新株予約権を行使することができるものとする。

④ 新株予約権者が死亡した場合、その相続人は、下記⑤に掲げる「新株予約権割当契約書」に定める条件に従って、新株予約権を行使できるものとする。

⑤ その他権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

(注１－１)  当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が、当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、これらを承認する当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社の取締役会が別途定める日をもって、当社は同日時点で残存する新株予約権の全てを無償で取得することができる。

(注２)  組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに交付するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

② 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の行使により交付される再編対象会社の株式１株当たりの再編後払込金額を１円とし、これに上記③に従って決定される新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤ 新株予約権の行使期間

組織再編行為の効力発生日から上記の新株予約権の行使期間の満了日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額

会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要する。

⑧ 新株予約権の取得条項

上記(注１－１)に準じて決定する。

⑨ その他の新株予約権の行使の条件

上記(注１)に準じて決定する。

2008年５月20日取締役会決議

(注１)  新株予約権の行使の条件

① 新株予約権者は、取締役については取締役の地位を、執行役員については執行役員の地位を、それぞれ喪失した日の翌日(以下「権利行使開始日」という。)から10日間に限り、新株予約権を行使することができる。

② 上記①に関わらず、新株予約権者が2023年５月11日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合には、その翌営業日から上記の「新株予約権の行使期間」の満了日までの期間に限り新株予約権を行使することができるものとする。

③ 株主総会または取締役会の決議により、当社が新株予約権を無償で取得することとした場合(注１－１)には、その無償取得日以前の、別途取締役会において定める期間、新株予約権者は新株予約権を行使することができるものとする。

④ 新株予約権者が死亡した場合、その相続人は、下記⑤に掲げる「新株予約権割当契約書」に定める条件に従って、新株予約権を行使できるものとする。

⑤ その他権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

(注１－１)  当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が、当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、これらを承認する当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社の取締役会が別途定める日をもって、当社は同日時点で残存する新株予約権の全てを無償で取得することができる。

(注２)  組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに交付するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

② 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の行使により交付される再編対象会社の株式１株当たりの再編後払込金額を１円とし、これに上記③に従って決定される新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤ 新株予約権の行使期間

組織再編行為の効力発生日から上記の新株予約権の行使期間の満了日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額

会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要する。

⑧ 新株予約権の取得条項

上記(注１－１)に準じて決定する。

⑨ その他の新株予約権の行使の条件

上記(注１)に準じて決定する。

2009年５月19日取締役会決議

(注１)  新株予約権の行使の条件

① 新株予約権者は、取締役については取締役の地位を、執行役員については執行役員の地位を、それぞれ喪失した日の翌日(以下「権利行使開始日」という。)から10日間に限り、新株予約権を行使することができる。

② 上記①に関わらず、新株予約権者が2024年５月10日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合には、その翌営業日から上記の「新株予約権の行使期間」の満了日までの期間に限り新株予約権を行使することができるものとする。

③ 株主総会または取締役会の決議により、当社が新株予約権を無償で取得することとした場合(注１－１)には、その無償取得日以前の、別途取締役会において定める期間、新株予約権者は新株予約権を行使することができるものとする。

④ 新株予約権者が死亡した場合、その相続人は、下記⑤に掲げる「新株予約権割当契約書」に定める条件に従って、新株予約権を行使できるものとする。

⑤ その他権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

(注１－１)  当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が、当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、これらを承認する当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社の取締役会が別途定める日をもって、当社は同日時点で残存する新株予約権の全てを無償で取得することができる。

(注２)  組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに交付するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

② 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の行使により交付される再編対象会社の株式１株当たりの再編後払込金額を１円とし、これに上記③に従って決定される新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤ 新株予約権の行使期間

組織再編行為の効力発生日から上記の新株予約権の行使期間の満了日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額

会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要する。

⑧ 新株予約権の取得条項

上記(注１－１)に準じて決定する。

⑨ その他の新株予約権の行使の条件

上記(注１)に準じて決定する。

2010年５月19日取締役会決議

(注１)  新株予約権の行使の条件

① 新株予約権者は、取締役については取締役の地位を、執行役員については執行役員の地位を、それぞれ喪失した日の翌日(以下「権利行使開始日」という。)から10日間に限り、新株予約権を行使することができる。

② 上記①に関わらず、新株予約権者が2025年５月10日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合には、その翌営業日から上記の「新株予約権の行使期間」の満了日までの期間に限り新株予約権を行使することができるものとする。

③ 株主総会または取締役会の決議により、当社が新株予約権を無償で取得することとした場合(注１－１)には、その無償取得日以前の、別途取締役会において定める期間、新株予約権者は新株予約権を行使することができるものとする。

④ 新株予約権者が死亡した場合、その相続人は、下記⑤に掲げる「新株予約権割当契約書」に定める条件に従って、新株予約権を行使できるものとする。

⑤ その他権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

(注１－１)  当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が、当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、これらを承認する当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社の取締役会が別途定める日をもって、当社は同日時点で残存する新株予約権の全てを無償で取得することができる。

(注２)  組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに交付するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

② 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の行使により交付される再編対象会社の株式１株当たりの再編後払込金額を１円とし、これに上記③に従って決定される新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤ 新株予約権の行使期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記の新株予約権の行使期間の満了日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額

会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要する。

⑧ 新株予約権の取得条項

上記(注１－１)に準じて決定する。

⑨ その他の新株予約権の行使の条件

上記(注１)に準じて決定する。

2011年４月27日取締役会決議

(注１)  新株予約権の行使の条件

① 新株予約権者は、取締役および執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日(以下「権利行使開始日」という。)から10日間に限り、新株予約権を行使することができる。

② 上記①に関わらず、新株予約権者が2026年４月19日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合には、その翌営業日から上記の「新株予約権の行使期間」の満了日までの期間に限り新株予約権を行使することができるものとする。

③ 株主総会または取締役会の決議により、当社が新株予約権を無償で取得することとした場合(注１－１)には、その無償取得日以前の、別途取締役会において定める期間、新株予約権者は新株予約権を行使することができるものとする。

④ 新株予約権者が死亡した場合、その相続人は、下記⑤に掲げる「新株予約権割当契約書」に定める条件に従って、新株予約権を行使できるものとする。

⑤ その他権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

(注１－１)  当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が、当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、これらを承認する当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社の取締役会が別途定める日をもって、当社は同日時点で残存する新株予約権の全てを無償で取得することができる。

(注２)  組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに交付するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

② 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の行使により交付される再編対象会社の株式１株当たりの再編後払込金額を１円とし、これに上記③に従って決定される新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤ 新株予約権の行使期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記の新株予約権の行使期間の満了日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額

会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要する。

⑧ 新株予約権の取得条項

上記(注１－１)に準じて決定する。

⑨ その他の新株予約権の行使の条件

上記(注１)に準じて決定する。

2012年４月26日取締役会決議

(注１)  新株予約権の行使の条件

① 新株予約権者は、取締役および執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日(以下「権利行使開始日」という。)から10日間に限り、新株予約権を行使することができる。

② 上記①に関わらず、新株予約権者が2027年４月17日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合には、その翌営業日から上記の「新株予約権の行使期間」の満了日までの期間に限り新株予約権を行使することができるものとする。

③ 株主総会または取締役会の決議により、当社が新株予約権を無償で取得することとした場合(注１－１)には、その無償取得日以前の、別途取締役会において定める期間、新株予約権者は新株予約権を行使することができるものとする。

④ 新株予約権者が死亡した場合、その相続人は、下記⑤に掲げる「新株予約権割当契約書」に定める条件に従って、新株予約権を行使できるものとする。

⑤ その他権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

(注１－１)  当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が、当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、これらを承認する当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社の取締役会が別途定める日をもって、当社は同日時点で残存する新株予約権の全てを無償で取得することができる。

(注２)  組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに交付するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

② 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の行使により交付される再編対象会社の株式１株当たりの再編後払込金額を１円とし、これに上記③に従って決定される新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤ 新株予約権の行使期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記の新株予約権の行使期間の満了日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額

会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要する。

⑧ 新株予約権の取得条項

上記(注１－１)に準じて決定する。

⑨ その他の新株予約権の行使の条件

上記(注１)に準じて決定する。

2013年４月25日取締役会決議

(注１)  新株予約権の行使の条件

① 新株予約権者は、取締役および執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日(以下「権利行使開始日」という。)から10日間に限り、新株予約権を行使することができる。

② 上記①に関わらず、新株予約権者が2028年４月15日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合には、その翌営業日から上記の「新株予約権の行使期間」の満了日までの期間に限り新株予約権を行使することができるものとする。

③ 株主総会または取締役会の決議により、当社が新株予約権を無償で取得することとした場合(注１－１)には、その無償取得日以前の、別途取締役会において定める期間、新株予約権者は新株予約権を行使することができるものとする。

④ 新株予約権者が死亡した場合、その相続人は、下記⑤に掲げる「新株予約権割当契約書」に定める条件に従って、新株予約権を行使できるものとする。

⑤ その他権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

(注１－１)  当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が、当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、これらを承認する当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社の取締役会が別途定める日をもって、当社は同日時点で残存する新株予約権の全てを無償で取得することができる。

(注２)  組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに交付するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

② 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の行使により交付される再編対象会社の株式１株当たりの再編後払込金額を１円とし、これに上記③に従って決定される新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤ 新株予約権の行使期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記の新株予約権の行使期間の満了日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額

会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要する。

⑧ 新株予約権の取得条項

上記(注１－１)に準じて決定する。

⑨ その他の新株予約権の行使の条件

上記(注１)に準じて決定する。

2014年４月25日取締役会決議

(注１)  新株予約権の行使の条件

① 新株予約権者は、取締役および執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日(以下「権利行使開始日」という。)から10日間に限り、新株予約権を行使することができる。

② 上記①に関わらず、新株予約権者が2029年４月15日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合には、その翌営業日から上記の「新株予約権の行使期間」の満了日までの期間に限り新株予約権を行使することができるものとする。

③ 株主総会または取締役会の決議により、当社が新株予約権を無償で取得することとした場合(注１－１)には、その無償取得日以前の、別途取締役会において定める期間、新株予約権者は新株予約権を行使することができるものとする。

④ 新株予約権者が死亡した場合、その相続人は、下記⑤に掲げる「新株予約権割当契約書」に定める条件に従って、新株予約権を行使できるものとする。

⑤ その他権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

(注１－１)  当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が、当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、これらを承認する当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社の取締役会が別途定める日をもって、当社は同日時点で残存する新株予約権の全てを無償で取得することができる。

(注２)  組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに交付するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

② 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の行使により交付される再編対象会社の株式１株当たりの再編後払込金額を１円とし、これに上記③に従って決定される新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤ 新株予約権の行使期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記の新株予約権の行使期間の満了日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額

会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要する。

⑧ 新株予約権の取得条項

上記(注１－１)に準じて決定する。

⑨ その他の新株予約権の行使の条件

上記(注１)に準じて決定する。

2015年１月21日取締役会決議

(注１)  新株予約権の行使の条件

① 新株予約権者は、取締役および執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日(以下「権利行使開始日」という。)から10日間に限り、新株予約権を行使することができる。

② 上記①に関わらず、新株予約権者が2030年１月17日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合には、その翌営業日から上記の「新株予約権の行使期間」の満了日までの期間に限り新株予約権を行使することができるものとする。

③ 株主総会または取締役会の決議により、当社が新株予約権を無償で取得することとした場合(注１－１)には、その無償取得日以前の、別途取締役会において定める期間、新株予約権者は新株予約権を行使することができるものとする。

④ 新株予約権者が死亡した場合、その相続人は、下記⑤に掲げる「新株予約権割当契約書」に定める条件に従って、新株予約権を行使できるものとする。

⑤ その他権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

(注１－１)  当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が、当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、これらを承認する当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社の取締役会が別途定める日をもって、当社は同日時点で残存する新株予約権の全てを無償で取得することができる。

(注２)  組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに交付するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

② 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の行使により交付される再編対象会社の株式１株当たりの再編後払込金額を１円とし、これに上記③に従って決定される新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤ 新株予約権の行使期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記の新株予約権の行使期間の満了日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額

会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要する。

⑧ 新株予約権の取得条項

上記(注１－１)に準じて決定する。

⑨ その他の新株予約権の行使の条件

上記(注１)に準じて決定する。

2016年１月20日取締役会決議

(注１)  新株予約権の行使の条件

① 新株予約権者は、取締役および執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日(以下「権利行使開始日」という。)から10日間に限り、新株予約権を行使することができる。

② 上記①に関わらず、新株予約権者が2031年１月10日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合には、その翌営業日から上記の「新株予約権の行使期間」の満了日までの期間に限り新株予約権を行使することができるものとする。

③ 株主総会または取締役会の決議により、当社が新株予約権を無償で取得することとした場合(注１－１)には、その無償取得日以前の、別途取締役会において定める期間、新株予約権者は新株予約権を行使することができるものとする。

④ 新株予約権者が死亡した場合、その相続人は、下記⑤に掲げる「新株予約権割当契約書」に定める条件に従って、新株予約権を行使できるものとする。

⑤ その他権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

(注１－１)  当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が、当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、これらを承認する当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社の取締役会が別途定める日をもって、当社は同日時点で残存する新株予約権の全てを無償で取得することができる。

(注２)  組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに交付するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

② 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の行使により交付される再編対象会社の株式１株当たりの再編後払込金額を１円とし、これに上記③に従って決定される新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤ 新株予約権の行使期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記の新株予約権の行使期間の満了日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額

会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要する。

⑧ 新株予約権の取得条項

上記(注１－１)に準じて決定する。

⑨ その他の新株予約権の行使の条件

上記(注１)に準じて決定する。

　会社法第236条、第238条および第239条の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりです。

2010年６月24日定時株主総会決議

(注)　新株予約権の行使の条件 

① 権利行使時において、当社または当社子会社の役員、執行役員、相談役、常勤顧問または従業員であることを要するものとする。ただし、当社の役員、執行役員もしくは理事または当社の主要子会社（クラレエンジニアリング株式会社、クラレケミカル株式会社、クラレトレーディング株式会社、クラレプラスチックス株式会社、クラレテクノ株式会社、Kuraray America, Inc.、Kuraray Europe GmbHおよびEVAL Europe N.V.の８社をいう。）の社長の地位にあった者については、退任後においても行使することができることとする。

② その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結される「新株予約権割当契約書」で定めるところによるものとする。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)  自己株式の消却による減少です。

(6) 【所有者別状況】

2015年12月31日現在

 (注)１．自己株式3,658,647株は「個人その他」の欄に36,586単元および「単元未満株式の状況」の欄に47株をそれぞれ含めて記載しています。

２.「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が５単元含まれています。

(7) 【大株主の状況】

2015年12月31日現在

(注)１. 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）、資産管理サービス信託銀行株式会社（証券投資信託口）、資産管理サービス信託銀行株式会社（投信受入担保口）の所有株式は、信託業務に係る株式です。

２. 当社は自己株式3,658,647株を所有しています。

３．2015年９月４日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三井住友信託銀行株式会社およびその共同保有者であるグループ会社が2015年８月31日現在で以下の株式を保有している旨が記載されていますが、当社として期末時点における実質所有株式数の確認ができないので、上記「大株主の状況」は株主名簿に基づいて記載しています。なお、2015年９月４日付の大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりです。

(8) 【議決権の状況】

①　【発行済株式】

2015年12月31日現在

(注) 「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が500株含まれています。また、「議決権の数」の欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数５個が含まれています。

②　【自己株式等】

2015年12月31日現在

（注）2015年６月24日開催の取締役会の決議に基づき、2015年６月30日付にて自己株式（普通株式）28,000,000株を消却しました。

(9) 【ストックオプション制度の内容】

当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しています。

会社法第238条第１項、第２項および第240条第１項に基づき発行した新株予約権は、次のとおりです。

会社法第236条、第238条および第239条の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりです。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

(1)　【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2)　【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3)　【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)  当期間における取得自己株式には、2016年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの株式は含めていません。

(4)　【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) １．当事業年度の「その他」の内訳は、新株予約権の権利行使(株式数631,000株、処分価額の総額744,919,352円)および単元未満株式の売渡請求による売渡(株式数698株、処分価額の総額824,061円)です。

２．当期間の「その他」の内訳は、新株予約権の権利行使(株式数5,000 株、処分価額の総額5,903,845円)です。なお、当期間における株式数および処分価額の総額には、2016年３月１日から提出日までの権利行使による影響は含まれていません。

３ 【配当政策】

当社は株主に対する利益配分を経営の重要課題と位置付け、持続的な業績向上を通じた利益配分の増加を基本方針とし、2015年度から2017年度の中期経営計画「GS-STEP」期間中においては、親会社株主に帰属する当期純利益に対する総還元性向35％以上、且つ１株につき年間配当金36円以上としています。
　この方針の下、当連結会計年度（2015年12月期）は、中間配当として１株当たり18円、期末配当として１株当たり22円、年間で１株当たり40円の配当を実施しました。その結果、連結当期純利益に対する配当性向は39.3％となりました。

配当の回数については、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会です。また、定款において「当会社は、取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定めています。

なお、当社は連結配当規制適用会社です。

当事業年度における剰余金の配当は以下のとおりです。

４ 【株価の推移】

(1)  【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注) １．最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものです。

２．決算日変更により、第134期は2014年４月１日から2014年12月31日までの９ヶ月間となっています。

(2)  【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注)  最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものです。

５ 【役員の状況】

男性１６名　女性１名　（役員のうち女性の比率５．９％）

(注)１．取締役 浜口 友一、浜野 潤は、社外取締役です。

２．監査役 藤本 美枝、岡本 吉光、名倉 三喜男は、社外監査役です。

３．当社では2003年６月26日から、経営の意思決定・監督機能と業務執行の分離による意思決定のスピードアップと透明性の高い経営組織の構築を目的として、執行役員制度を導入しています。執行役員は24名で、上記記載の松山 貞秋、久川 和彦、早瀬 博章、古宮 行淳、中山 和大、阿部 憲一、佐野 義正、豊浦 仁の８名の他に、執行役員 Matthias Gutweiler、George Avdey、山根 幸則、大村 章、柏村 次史、中島 多加志、林 洋秀、Scott Bening、Stephen Cox、津軽 利紀、高野 浩一、髙井 信彦、尾松 俊宏、川原 仁、　鈴木 一、中村 育雄の16名で構成されています。

４．2016年３月29日開催の定時株主総会による選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで

５．2013年６月21日開催の定時株主総会による選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで

６．2014年６月20日開催の定時株主総会による選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで

７．2015年３月27日開催の定時株主総会による選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで

８．2016年３月29日開催の定時株主総会による選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１） 【コーポレート・ガバナンスの状況】

＜コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と体制の状況＞

当社は、経営の効率性と公平性を確保する効果的なコーポレート・ガバナンス体制の構築により、多様な利害関係者との適切な関係を維持し、社会に対する責任を果たすことが、長期的、持続的な企業価値向上に資するものと考えます。

当社は「監査役会設置会社」の統治形態を採用しており、この枠組みの中で経営の効率性を確保しつつ監督・監視機構の実効性を高めるため、取締役会・監査役会を中心とした経営統治機構の整備を以下のとおり進め、経営者の報酬・後継者の選定・内部統制・リスク管理等の諸問題に対処しています。

この機構整備により、経営の効率性を確保しつつ監督・監視機構の実効性を高め、当社の長期的・持続的な企業価値向上に資することができると考えています。

(1) 会社の機関

① 取締役会と業務執行機関

取締役会(月１回以上開催)は、取締役会規則を定めて法定事項を含む経営上の重要事項を審議決定するとともに、業務執行の監督にあたります。

取締役会による機動的な経営の意思決定を図るため、取締役の定員は12名以内と定め、株主に対する責任を明確化するため、その任期を１年としています。現任の取締役は12名、うち２名は経済・経営等に豊富な経験と幅広い見識を有する社外取締役であり、第三者としての独立的立場から経営を監督しています。

当社は社外取締役の独立性に関する一律的な基準を設けていません。但し、その職業および過去の職歴に照らし、社外取締役としての独立性が保持できる人材を候補者としています。

なお、当社と社外取締役との間には、人的、資本的または取引関係その他の重要な利害関係はありません。

・浜口友一氏は、株式会社エヌ・ティ・ティ・データにおける経営者としての豊富な経験と幅広い見識をもとに、社外取締役としての客観的な立場から経営を監督し、有用な意見、提言を行っています。

・浜野潤氏は、内閣府等における経済行政などの豊富な経験と幅広い見識をもとに、社外取締役としての客観的な立場から経営を監督し、有用な意見・提言を行うことを期待しています。

・浜野潤氏は、公益財団法人大原記念労働科学研究所の理事長を務めています。公益財団法人大原記念労働科学研究所は当社初代社長大原孫三郎氏により、事業経営の健全化、労働する者の福利の増進および社会福祉の向上発展に資することを目的として1921年に設立されました。当社はＣＳＲ活動の一環として、その研究活動への支援のため、毎年維持会費の支払いを行っています。当該維持会費の年間支払額は１百万円未満です。

当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としています。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

取締役会で選任された社長は、業務執行の最高責任者として、当社グループの全組織における業務執行を総理します。当社の各組織における業務執行は、取締役会で選任され、社長の権限を委譲された執行役員（任期１年）がこれを行います。執行役員はカンパニー、事業部および主要職能組織の長の職位に就き、執行責任と業績に対する結果責任を負います。これにより取締役としての経営意思決定・監督の責任と、業務執行上の責任とを明確に分離しています。なお一部の取締役は執行役員を兼務しています。社長は経営会議（原則として月２回開催）のほか各種会議・委員会を設置し、グループの経営方針・執行に関する重要事項について審議・答申させます。

② 監査役会と内部監査

監査役は５名とし、うち過半数の３名は独立した社外監査役としています。社外監査役は、金融・法務・経営等に豊富な経験と幅広い見識を有しており、第三者としての独立的立場から監査を実施しています。

当社は社外監査役の独立性に関する一律的な基準を設けていません。但し、その職業および過去の職歴に照らし、社外監査役としての独立性が保持できる人材を候補者としています。

なお、当社と社外監査役との間には、人的、資本的または取引関係その他の重要な利害関係はありません。

・藤本美枝氏は、弁護士活動を通じて得られた企業法務に関する豊富な経験と高度な専門的知見をもとに、当社の社外監査役として監査を実施しています。

・岡本吉光氏は、金融機関における豊富な経験、経営全般にわたる幅広い見識および他の企業での社外監査役としての実績をもとに、当社の社外監査役として監査を実施しています。

・岡本吉光氏は、過去に、当社の取引先である住友三井オートサービス株式会社（旧住銀オートリース株式会社）の取締役を務めておりました。当社と住友三井オートサービス株式会社の2015年度の年間取引額は15百万円です。

・名倉三喜男氏は金融機関における豊富な経験、経営全般にわたる幅広い見識および他の企業での社外監査役としての実績をもとに、当社の社外監査役として監査を実施しています。

監査役は取締役会など重要な会議に出席するほか、主要な文書の閲覧、業務状況の聴取などの調査を通じ、取締役の職務遂行を監査します。監査役会は原則として月１回開催します。

監査役は、会計監査人と定期的に会合を持ち、監査計画・実施状況・監査内容の報告を受け、また、内部監査部門である業務監査室(９名)から内部監査結果の報告を受けています。また監査役は、主要な子会社の監査役を兼任し、適宜子会社監査を実施するとともに、グループ各社の監査役で構成し定期的に開催されるグループ監査役連絡会に出席し、これを通じて各社の情報を把握しています。

当社と監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としています。なお、当該責任限定が認められるのは、当該監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

また、監査役の職務を補助するスタッフとして、監査役スタッフを置いています。

③ 経営諮問会議

社長の業務執行に関して法令遵守、株主権保護、経営の透明性確保の視点から助言する諮問機関として、経営諮問会議を設置しています。同会議は７名の常任メンバーを置き、うち４名は企業経営や企業法務に豊富な経験を持つ社外有識者としています。同会議は、原則として年２回開催し、重要な経営方針や経営課題、社長の進退、後継者候補、報酬等に関し、社長への助言を行います。

④ 会計監査の状況

当社会計監査人であるＰｗＣあらた監査法人および当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別な利害関係はありません。また同監査法人は業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないような措置を自主的にとっています。なお2015年12月期の事業年度において、会計監査人の業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりです。

業務を執行した公認会計士の氏名

監査業務に係る補助者の構成

公認会計士  ８名、会計士補等  ６名、その他  ７名

(2) 社外取締役・社外監査役と監査機能との連携および内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会における監査役の意見の他、内部統制部門を含む業務執行報告、財務報告に係る内部統制評価報告等を受けて、取締役の職務執行を監督しています。

社外監査役は取締役会において内部統制の構築及び運用の状況について報告を受けるとともに、監査役会において業務監査室から監査結果の報告を受けています。さらに社外監査役は会計監査人による会計監査の結果報告及び財務報告に係る内部統制評価の結果報告を業務監査室長とともに受け、取締役の職務執行を監査しています。

当社のコーポレート・ガバナンスの体制を図示すると以下のとおりです。

（3）役員の報酬等

① 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．上記の支給人員には、2015年３月27日開催の当社第134回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役２名、監査役１名を含んでいます。

２．執行役員兼務取締役（９名）に対して、執行役員分のストックオプション報酬として、別途新株予約権21百万円を付与しています。

② 提出会社の報酬等の金額が１億円以上である者の報酬等の総額等

該当がないため、記載を省略しています。

③ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

１．役員の報酬等の算定方法の決定に関する方針

役員の報酬等は、長期的・持続的な企業業績および企業価値の向上を実現させることの対価であるという基本的な認識・方針のもと、職責に見合う報酬水準および報酬体系となるよう設計しています。

２．役員の報酬等の種類

取締役報酬については金銭報酬（役位別定額報酬と業績連動型報酬）とストックオプション報酬により、監査役報酬については金銭報酬（定額報酬）で構成されています。

３．役員の報酬等の決定方法

i) 役員の報酬等の総額の限度額

2006年６月28日開催の当社第125回定時株主総会および2012年６月22日開催の当社第131回定時株主総会において、当社の役員全員（取締役全員および監査役全員）の報酬総額限度額については、次のとおり決議されています。

ii) 各役員の報酬額の算定方法

（取締役報酬）

取締役会の授権を受けた社長は、上記総額限度額の範囲内で、取締役会の定める一定の基準に基づき、各取締役の報酬を決定しています。

種類別報酬の算定方法は以下のとおりであり、基準となる社長の報酬は、社外の有識者を中心とする経営諮問会議に諮った上で決定しています。

（監査役報酬）

上記総額限度額の範囲内で監査役の協議により決定します。

(4) 株式の保有状況

① 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的

（前事業年度）

特定投資株式

（当事業年度）

特定投資株式

③ 保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度および当事業年度における貸借対照表計上額の合計額ならびに当事業年度における受取配当金、売却損益および評価損益の合計額

該当する株式はありません。

④ 投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額

該当する株式はありません。

⑤ 投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額

該当する株式はありません。

(5) 内部統制システムの整備の状況

① 内部統制システムの整備に関する基本方針

当社グループは、内部統制システムを整備し、運用することが経営上の重要な課題であると認識し、取締役会で、以下の「内部統制システムの整備の状況に関する基本方針」を定めています。

１. 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1) 取締役会が、定款及び取締役会規則その他の社内規定に基づき、当社グループの経営上の重要事項について意思決定を行うとともに、取締役及び執行役員の職務の執行を監督する。取締役会の監督機能を強化するため、社外取締役を選任する。

(2) 企業経営や企業法務に豊かな経験を持つ社外有識者をメンバーとした経営諮問会議を設け、法令遵守、株主権保護、経営の透明性確保の視点から社長の業務執行に対して助言を行う。

(3) ＣＳＲの視点に立った企業活動の推進のため、経営レベルにＣＳＲ委員会並びにその下部組織である社会経済委員会、環境安全委員会及びリスク・コンプライアンス委員会を置く。

(4) 法令遵守に関する方針をクラレグループ行動規範として定め、当社グループとしての体系的なコンプライアンス体制の整備・運用を行う。

(5) 当社グループ内の不正・違法行為及び倫理に反する行為を早期に発見し、自主的な解決を図るため、クラレグループ社員相談室（内部通報制度）を設置する。

(6) 業務監査室は、内部監査規定に従って、当社グループ内における業務執行の状況を監査する。

(7) 金融商品取引法に基づき、財務報告の適正性を確保するための内部統制システムを整備し、適切に運用する。

(8) 反社会的勢力及び団体に対しては、毅然とした態度で臨み、一切の関係を持たないことをクラレグループ行動規範に定め、グループ内で周知徹底する。

２. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

株主総会、取締役会、その他主要会議の議事録・資料及び稟議書・伺書等の取締役の職務執行に係る記録は、法令及び社内規定に従い適切に保存管理する。

３. 損失の危険の管理に関する規定その他の体制

(1) グループリスク管理規定に基づき、グループ全体の体系的なリスク管理を行う。

(2) 当社グループの事業活動に関連して重大な危機が発生した場合には、緊急対策本部運営規定に基づき、社長を本部長とする緊急対策本部を設置し、対策にあたる。

(3) 大規模災害等の重大な危機を想定し、事業中断を最小限にとどめるための事業継続計画（ＢＣＰ）を事業部ごとに策定し、定期的に見直しを行う。

４. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1) 当社グループの経営上の重要事項に関する取締役会への付議や社長の決裁に際しては、経営会議や各種委員会において事前審議を行い、経営の意思決定の迅速化と効率的な業務執行を図る。

(2) 取締役会が選任した執行役員等にカンパニー、事業部及び主要職能組織の長として事業運営の権限を与え、各組織における業務執行を適正かつ効率的に行う。

５. 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(1) 中期経営計画や年度経営計画に定めるグループ全体の経営方針に沿って当社グループ各社の事業運営を行う。当社グループ各社は、国内グループ企業運営基準及び海外グループ企業運営基準に基づき、重要な事項については当社取締役会又は経営会議への付議・報告を行う。

(2) 国内グループ企業運営基準及び海外グループ企業運営基準に当社グループ各社の決裁基準を定め、適正かつ効率的に運営する。また、当社グループ内の意思疎通を図り一体運営を促進するため、当社社長と当社グループ各社の社長との連絡会を適宜開催する。

(3) クラレグループ行動規範に基づき、当社グループ各社の取締役及び使用人の職務の執行が適切になされる体制とする。また、当社から当社グループ各社に役員を派遣し、各社の取締役及び使用人の業務執行について監督するとともに、業務監査室が内部監査規定に従って内部監査を実施する。

６. 監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査役の職務を補助するため監査役スタッフを置く。監査役スタッフは、監査役の指揮命令を受けることとし、監査役スタッフの人事・処遇については人事担当取締役と監査役が協議の上決定する。

７. 当社の監査役への報告に関する体制及び報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

(1) 監査役は、取締役会への出席、重要な子会社の社長との連絡会等を通じて当社及び当社グループ各社の業務執行状況の報告を受ける。

(2) 業務監査室は、当社及び当社グループ各社内部監査の状況について定期的に監査役会に報告を行う。

(3) 当社及び当社グループ各社の役員は、重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な問題を発見した場合、速やかに監査役に報告する。また、監査役は、当社及び当社グループ各社の使用人に対し、これらの事項に関し必要に応じ報告を求めることができる。

(4) 上記の報告を行った者に対して、当該報告を理由として不利な取扱いはしない旨を社内規定に定める。

８. 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査役がその職務の執行について生じる費用の前払い又は支払い精算等の請求をしたときは、その内容が特に不合理なものでない限り、遅滞なく支払処理を行う。

９. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役は、会社が対処すべき課題、監査上の重要課題等について意見を交換するため代表取締役と定期的に会合をもち、また、取締役、執行役員及び重要な使用人からヒアリングを実施する。

②　内部統制システムの整備・運用状況

当社は、取締役会において決議された「内部統制システムの整備に関する基本方針」に基づき、内部統制システムを整備・運用しています。当年度における主な整備・運用の状況の概要は以下のとおり。

１. コンプライアンス

(1) グローバルなグループ経営の指針となる企業ステートメントを策定し、国内外のグループ会社への周知活動を行いました。

(2) 国内外のグループ会社に共通に適用すべくコンプライアンスハンドブックの改定を行いました。

(3) 業務監査室が、内部監査規定に従って当社グループの監査を実施し、結果を社長および監査役会へ報告しました。

２. リスク管理

(1) グループリスク管理規定を改定し、国内外の各組織においてリスクの自己評価を改めて実施しました。

(2) 大規模自然災害による複数の事業所の被災を想定した訓練等を実施し、緊急時の対応体制の確認を行いました。

(3) BCP（災害時の事業継続計画）の確認と運用規定の整備を行いました。

３. 監査役の監査体制

監査役会規則等の改定し、監査を支援する体制の充実を図りました。

(6) 取締役の定数

当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めています。

(7) 取締役の選任の決議要件

当社は、株主総会における取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めています。また、取締役の選任は、累積投票によらない旨定款に定めています。

(8) 剰余金の配当等の決定機関

当社は、株主への利益還元の機会を充実させるため、中間配当については取締役会の決議により配当を行うことができる旨定款に定めています。

(9) 自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めています。これは、資本効率の改善と経営環境に応じた機動的な資本政策を遂行することを目的とするものです。

(10)株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めています。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

（２） 【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

当社の連結子会社のうち在外子会社６社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているプライスウォーターハウスクーパースに対して、法定監査または当社連結財務諸表監査の一環として行う監査の報酬として、合わせて159百万円を支払っています。

（当連結会計年度）

当社の連結子会社のうち在外子会社６社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているプライスウォーターハウスクーパースに対して、法定監査または当社連結財務諸表監査の一環として行う監査の報酬として、合わせて310百万円を支払っています。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

　該当ありません。

（当連結会計年度）

　該当ありません。

④【監査報酬の決定方針】

当社の監査報酬の決定に際し、代表取締役は監査計画の妥当性を検証の上、監査役会の同意を得ています。

第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

（１）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号）に基づいて作成しています。

（２）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しています。

なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しています。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2015年１月１日から2015年12月31日まで）の連結財務諸表および事業年度（2015年１月１日から2015年12月31日まで）の財務諸表について、ＰｗＣあらた監査法人により監査を受けています。
　なお、従来、当社が監査証明を受けているあらた監査法人は2015年７月１日に名称を変更し、ＰｗＣあらた監査法人となりました。

３．決算日変更について

2014年６月20日開催の第133回定時株主総会における定款一部変更の決議を受けて、決算日を３月31日から12月31日に変更しました。
  この変更により、前連結会計年度および前事業年度は2014年４月１日から2014年12月31日までの９ヶ月間となっています。

４．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っています。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握して、新たに適用される会計基準等を網羅的に把握するとともに当社において新たに生じた事象に関して適切に会計処理をして連結財務諸表等の適正性を確保するための体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、同法人が主催するセミナーに参加しています。

１【連結財務諸表等】

(1)【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 2014年４月１日　至 2014年12月31日)

  当連結会計年度(自 2015年１月１日　至 2015年12月31日)

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

（１）連結子会社の数　36社（前連結会計年度　34社）

(主要な連結子会社)

主要な連結子会社名は、「第１  企業の概況  ４．関係会社の状況」に記載しています。

当連結会計年度において、バイオマス由来のバリアフィルム事業を展開するPlantic Technologies Limitedおよびその子会社の全株式を取得しました。これにより、Plantic Technologies Limitedおよびその子会社３社を連結の範囲に含めています。

当連結会計年度において、協精化学株式会社を清算したことに伴い、連結の範囲から除外しています。また、クラレプラスチックス株式会社が、同社の子会社であった株式会社伊吹興産を吸収合併したことに伴い、株式会社伊吹興産を連結の範囲から除外しています。

（２）主要な非連結子会社の名称等

(主要な非連結子会社)

クラレ岡山スピニング株式会社、Kuraray South America Ltda.

(連結の範囲から除いた理由)

非連結子会社は、その総資産合計額、売上高合計額、当期純損益の額のうち持分に見合う額の合計額および利益剰余金の額のうち持分に見合う額の合計額等のいずれにおいても、連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためです。

２．持分法の適用に関する事項

（１）持分法適用の非連結子会社数 1社（前連結会計年度　1社）

(会社の名称)

クラレ岡山スピニング株式会社

（２）持分法を適用していない非連結子会社(Kuraray South America Ltda.他)および関連会社(禾欣可楽麗超繊皮(嘉興)有限公司他)は、当期純損益および利益剰余金等の額のうち持分に見合う額等のいずれにおいても、連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため、持分法の適用範囲から除いています。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しています。

４．会計処理基準に関する事項　

（１）重要な資産の評価基準及び評価方法　

① 有価証券　

その他有価証券　

時価のあるもの…………… 決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入により処
                         理し、売却原価は移動平均法により算定）

時価のないもの…………… 移動平均法による原価法

② デリバティブ ……………… 時価法

③ たな卸資産　

製品・原材料・仕掛品…… 主として総平均法による原価法
　　　　　　　　　　　　 （貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により
                           算定）

貯蔵品……………………… 主として移動平均法による原価法
　　　　　　　　　　　　 （貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により
　　　　　　　　　　　　 　算定）

（２）重要な減価償却資産の減価償却方法

① 有形固定資産(リース資産を除く)

主として、建物(建物附属設備を含む)は定額法、建物以外は定率法

なお、主な耐用年数は以下のとおりです。

② 無形固定資産(リース資産を除く)　

主として定額法　

なお、主な償却年数は以下のとおりです。　

ただし、金額的重要性の乏しいものは、発生年度に償却しています。　

③ リース資産　

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法　 （３）重要な引当金の計上基準　

① 貸倒引当金　

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しています。　

② 賞与引当金　

従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、賞与支給見込額に基づき計上しています。

③ 役員退職慰労引当金　

一部の連結子会社では、役員退職慰労金の支出に備えるため、連結子会社各社の内規に基づく期末要支給額を計上しています。　

④ 環境対策引当金　

固定資産より除去し、保管しているポリ塩化ビフェニル(ＰＣＢ)廃棄物の処分等に係る支出に備えるため、その処理費用見積額を計上しています。　

（４）退職給付に係る会計処理の方法

① 退職給付見込額の期間帰属方法　

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっています。

② 数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

過去勤務費用は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（主として15年）による定額法により費用処理しています。

数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(主として15年)による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理することとしています。　

③ 小規模企業等における簡便法の採用

一部の連結子会社は、退職給付に係る負債および退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しています。

（５）重要なヘッジ会計の方法　

① ヘッジ会計の方法　

外貨建予定取引に係る為替予約については、繰延ヘッジ処理によっています。また、特例処理の要件を満たす金利スワップについては特例処理によっています。

② ヘッジ手段とヘッジ対象　

③ ヘッジ方針　

当社および連結子会社は、社内規定に定めた管理方針、主管部署、利用目的、実施基準に基づき、金利変動リスクおよび為替変動リスクをヘッジしています。　

④ ヘッジ有効性評価の方法　

外貨建予定取引に係る為替予約に関しては、重要な条件の同一性を確認し、有効性を評価しています。

なお、特例処理によっている金利スワップに関しては、取引時に重要な条件の同一性を確認しているため、有効性の事後評価を省略しています。

（６）のれんの償却方法及び償却期間

投資効果の発現する期間を見積り、当該期間において均等償却を行っていますが、重要性の乏しいものは発生年度に全額償却しています。　（７）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲　

手許現金、随時引き出し可能な預金および容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっています。　（８）その他連結財務諸表作成のための重要な事項　

消費税等の会計処理　

消費税および地方消費税の会計処理は税抜方式によっています。

(未適用の会計基準等)

１．企業結合に関する会計基準等

・「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　2013年９月13日）

・「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号　2013年９月13日）

・「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号　2013年９月13日）

・「１株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第２号　2013年９月13日）

・「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　2013年９月13日）

・「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第４号　2013年９月13日）

（１）概要

主な改正点は以下のとおりです。

・支配が継続している場合の子会社に対する親会社の持分変動による差額は、資本剰余金として計上する方法に改正されました。なお、改正前会計基準における「少数株主持分」について、当該会計基準等では「非支配株主持分」に変更されました。

・企業結合における取得関連費用は、発生した連結会計年度の費用として処理する方法に改正されました。

・暫定的な会計処理の確定が企業結合年度の翌年度に行われた場合、企業結合年度の翌年度の連結財務諸表と併せて企業結合年度の連結財務諸表を表示するときには、当該企業結合年度の連結財務諸表に暫定的な会計処理の確定による取得原価の配分額の見直しを反映させる方法に改正されました。

・改正前会計基準における「少数株主損益調整前当期純利益」について、当該会計基準等では「当期純利益」に変更されました。これに伴い、改正前会計基準における「当期純利益」について、当該会計基準等では「親会社株主に帰属する当期純利益」に変更されました。

（２）適用予定日

2016年12月期の期首より適用予定です。なお、暫定的な会計処理の取扱いについては、2016年12月期の期首以後実施される企業結合から適用予定です。

（３）当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中です。

２．繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針

・「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　2015年12月28日）

（１）概要

繰延税金資産の回収可能性に関する取扱いについて、監査委員会報告第66号「繰延税金資産の回収可能性の判断に関する監査上の取扱い」の枠組み、すなわち企業を５つに分類し、当該分類に応じて繰延税金資産の計上額を見積る枠組みを基本的に踏襲した上で、以下の取扱いについて必要な見直しが行われています。

①（分類１）から（分類５）に係る分類の要件をいずれも満たさない企業の取扱い

②（分類２）及び（分類３）に係る分類の要件

③（分類２）に該当する企業におけるスケジューリング不能な将来減算一時差異に関する取扱い

④（分類３）に該当する企業における将来の一時差異等加減算前課税所得の合理的な見積可能期間に関する取扱い

⑤（分類４）に係る分類の要件を満たす企業が（分類２）又は（分類３）に該当する場合の取扱い

（２）適用予定日

2017年12月期の期首より適用予定です。

（３）当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中です。

(表示方法の変更)

(退職給付関係)

「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号　2015年３月26日）の改正に伴い、複数事業主制度に基づく退職給付に関する注記の表示方法を変更し、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っています。

なお、連結財務諸表の組替えの内容及び連結財務諸表の主な項目に係る前連結会計年度における金額は当該箇所に記載しています。

(連結貸借対照表関係)

※１．有形固定資産の減価償却累計額

※２．有形固定資産の取得価額から控除している国庫補助金等の受入による圧縮記帳累計額

※３．非連結子会社および関連会社に対するもの

４．保証債務

連結会社以外の会社の金融機関等からの借入に対し、債務保証を行っています。

５．株式売買契約に伴う追加支払

2015年４月に実施したPlantic Technologies Limitedおよびその子会社の買収について、Gordon Merchant No.2 Pty Ltdとの株式売買契約にはアーンアウト条項（特定の業績指標達成水準等に応じて対価を追加で支払う条項）が付されており、将来において最大95百万米ドルの追加支払が生じる可能性があります。

※６．担保資産及び担保付債務

(注)投資有価証券は、水島エコワークス株式会社の借入金に対して担保に供しています。

※７．期末日満期手形等の会計処理

期末日満期手形および確定期日現金決済（手形と同じ条件で手形期日に現金決済する方式）の会計処理については、満期日に決済が行われたものとして処理しています。なお、連結会計年度末日が金融機関の休日であったため、次の期末日満期手形等を満期日に決済が行われたものとして処理しています。

(連結損益計算書関係)

※１．販売費及び一般管理費のうち主要な費目および金額

※２．一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費

※３．固定資産売却益

子会社の土地および建物の売却によるものです。

※４．子会社清算益

子会社の清算によるものです。

※５．減損損失　

当社グループが計上した減損損失のうち、重要なものは以下のとおりです。

前連結会計年度(自  2014年４月１日  至  2014年12月31日)

当連結会計年度(自  2015年１月１日  至  2015年12月31日)

（資産のグルーピングの方法）　

事業用資産については、継続的に損益の把握を実施している管理会計上の区分を基礎としてグルーピングを行っています。貸与資産、遊休資産および事業の廃止または再編成が決定している資産については個々の資産で判定し、その他本社および研究設備等は共用資産としています。　

（回収可能価額の算定方法）　

事業用資産については、営業活動から生ずる損益が継続してマイナスの事業について、減損の兆候を個別に検討のうえ、回収可能価額が帳簿価額に満たない事業について回収可能価額まで帳簿価額を減額しています。なお、回収可能価額は正味売却価額または使用価値をもって測定し、正味売却価額の算定にあたっては、固定資産税評価額を合理的に調整した価額に基づき算出しています。

遊休資産については、売却予定のもの、他の事業用資産に転用可能なものおよび転用不能で廃棄予定のものに区分し、売却予定のものおよび転用不能で廃棄予定のものについて回収可能価額まで帳簿価額を減額しています。なお、回収可能価額は、正味売却価額をもって測定し、売却見積り価額から処分費用見積り額を控除して算定しています。　

※６．工事遅延損失

米国のポバール樹脂製造設備の建設工事が大幅に遅延したことにより発生した、事業に寄与していない遅延期間中の固定費です。

※７．固定資産廃棄損

事業撤退等により不要となった設備の撤去費用です。

※８．事業譲渡損

2014年６月１日に実施したDuPont社からのビニルアセテート関連事業の譲受については、欧州におけるポリビニルブチラール（ＰＶＢ）シート事業の一部（以下、「対象事業」という。）を第三者に譲渡することを許可条件として欧州当局の承認を取得しました。それに伴い、対象事業を運営しているKuraray Deutschland GmbHおよびKuraray Belgium N.V.の全株式をGVC Holdings, Inc.の子会社であるGVC S.A.へ譲渡する契約を2014年10月17日に締結し、2015年１月31日に同契約に基づく譲渡が完了しました。当該譲渡により発生が見込まれる損失を前連結会計年度において計上しています。

※９．買収関連費用

DuPont社からの同社グループのビニルアセテート関連事業の買収に際して発生した費用です。

※10．退職給付費用

一部の連結子会社において、退職給付債務の計算方法を簡便法から原則法に変更したことにより発生した費用です。

※11．過年度法人税等

ベルギー子会社が過年度に適用を受けていたベルギー税法における優遇税制について、欧州委員会がベルギーに対してＥＵ法に違反しているとの決定を出しました。これを受けて、ベルギー子会社において追徴課税が見込まれる税額2,994百万円に最終的な税負担リスク割合を勘案して見積もった額を計上しています。

(連結包括利益計算書関係)

※１．その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度（自  2014年４月１日  至  2014年12月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．普通株式の自己株式の株式数の増加５千株は、単元未満株式の買取りによるものです。

２．普通株式の自己株式の株式数の減少274千株は、ストック・オプションの行使による減少274千株、単元未満株式の売渡しによる減少０千株です。

２．新株予約権等に関する事項

３．配当に関する事項

（１）配当金支払額

（２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自  2015年１月１日  至  2015年12月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．普通株式の自己株式の株式数の増加６千株は、単元未満株式の買取りによるものです。

２．普通株式の自己株式の株式数の減少28,631千株は、自己株式の消却による減少28,000千株、ストック・オプションの行使による減少631千株、単元未満株式の売渡しによる減少０千株です。

２．新株予約権等に関する事項

３．配当に関する事項

（１）配当金支払額

（２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１．現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２．株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

当連結会計年度(自  2015年１月１日  至  2015年12月31日)

株式の取得により新たにPlantic Technologies Limitedおよびその子会社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳ならびにPlantic Technologies Limited株式の取得価額と取得のための支出との関係は以下のとおりです。

※３．現金及び現金同等物を対価とする事業の譲受けに係る資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度(自  2014年４月１日  至  2014年12月31日)

DuPont社からのビニルアセテート事業関連事業の譲受により取得した資産および負債の内訳ならびに当該事業の取得価額と取得のための支出との関係は以下のとおりです。

(リース取引関係)

１．ファイナンス・リース取引　

（１）借主側　

所有権移転外ファイナンス・リース取引　

① リース資産の内容　

（ア）有形固定資産　

主として、工場で使用するフォークリフト等車両ならびに製造に関連する建物・設備等（機械装置及び運搬具、建物及び構築物）、パソコン・プリンター等ＯＡ機器およびサーバー(その他)です。

（イ）無形固定資産　

ソフトウエア(その他)です。　

② リース資産の減価償却の方法　

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計処理基準に関する事項  （２）重要な減価償却資産の減価償却方法」に記載のとおりです。　

（２）貸主側

所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が、2008年３月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっており、その内容は以下のとおりです。

なお、リース取引開始日が2008年４月１日以降のリース取引は、重要性が乏しいため開示を省略しています。

① リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額及び期末残高相当額

前連結会計年度(2014年12月31日)

当連結会計年度(2015年12月31日)

② 未経過リース料期末残高相当額

（注）未経過リース料期末残高相当額は、未経過リース料期末残高および見積残存価額の残高の合計額が、営業債権の期末残高に占める割合が低いため、受取利子込み法により算定しています。

③ 受取リース料及び減価償却費

２．オペレーティング・リース取引

（借主側）

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

（１）金融商品に対する取組方針

当社グループは、事業を行うために必要な資金を、主に金融機関からの借入や社債発行により調達しています。また、一時的な余資は安全性の高い金融資産で運用しています。デリバティブは後述するリスクを回避する目的で利用しており、投機的な取引は行わない方針です。

（２）金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である受取手形および売掛金は、顧客の信用リスクに晒されています。また、外貨建ての営業債権は、為替の変動リスクに晒されています。

有価証券および投資有価証券は、余資運用のために保有する投資信託受益証券、譲渡性預金等と、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されています。

営業債務である支払手形および買掛金は、ほとんどが１年以内に支払期日が到来するものです。また、その一部には原料等の輸入に伴う外貨建てのものがあり、為替の変動リスクに晒されていますが、恒常的に同じ外貨建ての売掛金残高の範囲にあります。

借入金、社債およびファイナンス・リース取引にかかるリース債務は、主に運転資金および設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであり、返済・償還日は決算後、最長31年後です。このうち変動金利のものは、金利の変動リスクに晒されていますが、一部をデリバティブ取引(金利スワップ取引)によりヘッジしています。

デリバティブ取引は、外貨建ての営業債権債務および予定取引に係る為替の変動リスクに対するヘッジ取引を目的とした先物為替予約取引、借入金にかかる支払金利の変動リスクに対するヘッジ取引を目的とした金利スワップ取引、外貨建貸付金・借入金にかかる為替の変動リスクに対するヘッジ取引を目的とした通貨スワップ取引です。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性の評価方法等については、前述の連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計処理基準に関する事項 (５)重要なヘッジ会計の方法」をご参照下さい。

（３）金融商品に係るリスク管理体制

① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

営業債権の信用リスクについては、与信管理運営に関する内部ルールに基づき、各事業部門が取引先の状況をモニタリングし、取引相手ごとに期日および残高を管理するとともに財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握を行い、リスクの軽減を図っています。

貸付金・債務保証契約については定期的に貸付先・債務保証先の財務状況を確認し、信用リスクを管理しています。

余資運用のために保有する金融資産については、資金運用に関する社内規定に従い、格付けの高い発行体のみを対象としているため、信用リスクは僅少です。

デリバティブ取引の利用にあたっては、カウンターパーティリスクを軽減するために、格付けの高い金融機関とのみ取引を行っています。

② 市場リスク(為替や金利等の変動リスク)の管理

当社および一部の連結子会社は、外貨建ての営業債権債務について、通貨別月別に把握された為替の変動リスクに対して、原則として先物為替予約を利用してヘッジしています。

なお、為替相場の状況により、半年程度を限度として、輸出入に係る予定取引により発生すると見込まれる外貨建営業債権債務に対する先物為替予約を行っています。また、輸出入以外で発生すると見込まれる外貨建ての予定取引の一部については、先物為替予約を利用してヘッジしています。

当社は、外貨建長期貸付金の為替変動リスクを抑制するために先物為替予約取引、長期借入金にかかる支払金利の変動リスクを抑制するために金利スワップ取引を一部の取引について利用しています。

有価証券および投資有価証券については、定期的に時価や発行体の財務状況を確認しています。また株式については取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しています。

デリバティブ取引の執行・管理にあたっては、取引権限を定めた社内規定に従って行っています。

③ 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

当社グループは、資金調達手段の多様化、複数の金融機関からのコミットメントラインの取得、市場環境を考慮した長短の調達バランスの調整などにより、流動性リスクを管理しています。

（４）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれています。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。また、注記事項「デリバティブ取引関係」におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価およびこれらの差額については、次のとおりです。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めていません（（注）２参照）。

前連結会計年度（2014年12月31日）　　　　　　　　　　 　　　      　　　     　　(単位：百万円)

（＊）１．長期借入金には、１年以内に返済期限を迎えるため短期借入金に区分したものを含んでいます。

（＊）２．デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については( )で示しています。

当連結会計年度（2015年12月31日）　　　　　　　　　　 　　　      　　　　     　(単位：百万円)

（＊）１．長期借入金には、１年以内に返済期限を迎えるため短期借入金に区分したものを含んでいます。

（＊）２．デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については( )で示しています。

（注）１．金融商品の時価の算定方法ならびに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資産

（１）現金及び預金、ならびに（２）受取手形及び売掛金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっています。

（３）有価証券及び投資有価証券

これらの時価について、株式は取引所の価格によっています。株式以外は取引金融機関から提示された価格によっています。

負債

（１）支払手形及び買掛金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっています。

（２）長期借入金

長期借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算出する方法によっています。変動金利による長期借入金は金利スワップの特例処理の対象とされており、当該金利スワップと一体として処理された元利金の合計額を、同様の借入を行った場合に適用される合理的に見積られる利率で割り引いて算定する方法によっています。

デリバティブ取引

注記事項「デリバティブ取引関係」をご参照下さい。

（注）２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

  (単位：百万円)

これらについては、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積もることが出来ず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「（３）有価証券及び投資有価証券」には含めていません。

（注）３．金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2014年12月31日）　　　　　　　　　　　　　　　　　  　　　　　　(単位：百万円)

当連結会計年度（2015年12月31日）　　　　　　　　　　　　　　　　　  　　　　　　(単位：百万円)

（注）４．社債、長期借入金およびリース債務の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2014年12月31日）                                　　　　　　  （単位：百万円）

当連結会計年度（2015年12月31日）                                       　　　 （単位：百万円）

(有価証券関係)

１．その他有価証券

前連結会計年度（2014年12月31日）

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　   　(単位：百万円)

（注） 非上場株式(連結貸借対照表計上額2,895百万円)については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めていません。

当連結会計年度（2015年12月31日）

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　   　　　(単位：百万円)

（注） 非上場株式(連結貸借対照表計上額3,217百万円)については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めていません。

２．連結会計年度中に売却したその他有価証券

前連結会計年度（自  2014年４月１日  至  2014年12月31日）

（注）１．主として株式の売却によるものです。

　　　２．時価を把握することが極めて困難と認められるものについては、上表に含めていません。

当連結会計年度（自  2015年１月１日  至  2015年12月31日）

（注）１．投資信託の解約及び株式の売却によるものです。

　　　２．時価を把握することが極めて困難と認められるものについては、上表に含めていません。

３．減損処理を行った有価証券

当連結会計年度においては、866百万円の減損処理を行っています。前連結会計年度においては、177百万円の減損処理を行っています。

なお、減損処理にあたり、その他有価証券で時価のあるものについては、期末における時価が取得原価に比べ50％以上下落した場合には全て減損処理を行い、30～50％程度下落した場合には、回復可能性等を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っています。また、その他有価証券で時価のないものについては、実質価値が著しく低下した場合に必要と認められた額について減損処理を行っています。

(デリバティブ取引関係)

１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

（通貨関連）

前連結会計年度（2014年12月31日）

(注)　時価の算定方法は、先物為替相場によっています。

当連結会計年度（2015年12月31日）